李尔公司
外部董事薪酬计划
经修订和重述后生效 [2024年5月16日]
李尔公司
外部董事薪酬计划
第一条设立、目标和期限
1.1 计划的修改和重述。特拉华州的一家公司李尔公司特此修订并重申本文件中规定的非雇员董事薪酬计划，即 “李尔公司外部董事薪酬计划”（以下简称 “计划”）。
1.2 计划目标。该计划的目标是使公司在吸引和留住外部董事方面具有优势，并将外部董事的利益与公司股东的利益联系起来。
1.3 计划的期限。该计划于 2004 年 1 月 1 日启动，并将一直有效，直到董事会根据第 8.1 节终止该计划。
第二条。定义
以下定义术语的含义如下：
“账户” 是指以外部董事名义开设的名义账户，用于存入该账户的补偿金以及由此获得的利息（如果适用）。
“关联公司” 是指直接或间接控制公司、受公司控制或与公司共同控制的任何人。
“年度预付金” 是指董事会根据第5.1节设立的预付金，用于支付给外部董事在计划年度作为董事会成员提供的服务。
“受益人” 是指根据第6.5条，如果外部董事在支付该账户的全部余额之前去世，则有权获得外部董事账户中剩余余额的付款。
“董事会” 或 “董事会” 是指本公司的董事会。
自满足以下任何一个或多个段落的第一天起，公司的 “控制权变更” 将被视为已发生（截至特定日期，由董事会规定）。
(a) 任何人（公司或受托人或其他根据公司员工福利计划持有证券的信托人除外，或由公司股东直接或间接拥有且比例与其持有公司股票的比例基本相同的公司）直接或间接成为受益所有人
公司证券，占公司当时已发行证券总投票权的百分之二十（20％）以上。
(b) 在自生效日期或之后的任何连续二十四 (24) 个月内，在该期间开始时组成董事会的个人因任何原因（死亡、残疾或退休除外）停止构成董事会的多数席位。为此，任何新董事如果获得董事会的选举或公司股东的选举提名，获得当时仍在任的董事中至少三分之二（2/3）的投票批准，并且在任期开始时担任董事或其选举或提名获得如此批准，则在所考虑的任何二十四（24）个月期限开始时，将被视为董事。
(c) 完成：(i) 出售或处置公司全部或几乎所有资产；或 (ii) 公司与任何其他公司合并、合并或重组，但合并、合并或重组除外，该合并、合并或重组导致公司在其前不久未偿还的有表决权的证券继续占合并后的百分之五十（50％）。有表决权的证券的投票权合并、合并或重组后立即未偿还的公司（或此类幸存实体）。
(d) 公司股东批准公司全面清算或解散的计划。
尽管有上述规定，但如果就《守则》第409A条而言，某笔金额是 “递延补偿”，并且如果在 “控制权变更” 时会加速支付或以其他方式触发该金额，则为避免根据法规第409A条征收消费税所必需的范围内，将上述定义修改为该术语所定义的 “控制权变更事件”。为明确起见，如果将一笔款项归属并支付给此处定义的 “控制权变更”，但支付该金额将违反《守则》第409A条的规定，则该金额应归属但只能根据其条款和守则第409A节（即在允许的付款事件发生时）支付。
“守则” 是指不时修订的1986年《美国国税法》或其任何后续法规。
“委员会会议费” 是指董事会根据第 5.1 节规定并向外部董事每次出席董事会委员会会议（包括电话会议，但不包括执行一致书面同意）支付的费用。
“普通股公允市场价值” 是指截至特定日期在国家交易所上市股票的最高和最低价格的平均值。
“公司” 指特拉华州的一家公司 Lear Corporation 及其第 8.3 节规定的任何继任者。
“延期选举” 的含义见第 6.1 节。
“董事” 指身为董事会成员的任何个人。
“残疾” 是指个人由于任何医学上可以确定的身体或心理损伤而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这些损伤可能导致死亡或预计持续不少于12个月。
“生效日期” 的含义见第7条。
“交易法” 指不时修订的1934年《证券交易法》或其任何后续法案。
“分期付款” 的含义见第 5.1 节。
“会议费” 是指董事会根据第5.1节规定并向外部董事每次出席董事会会议（包括电话会议，但不包括执行一致书面同意）支付的费用。
“非执行主席” 指董事会选为董事会非执行主席的外部董事。
“外部董事” 是指当时不是公司或其任何关联公司雇员的董事。
“计划” 的含义见第 1.1 节。
“计划年度” 是指从 1 月 1 日开始到次年 12 月 31 日结束的 12 个月期间。
给定计划年度的 “计划年度账户” 是指参与者账户中归因于该计划年度延期薪酬的部分。
“主持董事” 是指根据公司证券上市的任何证券交易所的适用规则举行的外部董事会议上，由其他外部董事选出担任会议主持董事的外部董事。
“退休” 是指 (a) 年满 70 岁时或之后离职，或 (b) 在担任董事六年时或之后，或 (c) 董事会自行决定不损害公司最大利益的其他情况而离职。
“离职” 或 “离职” 指出于任何原因停止担任本公司的董事。无论有什么相反的情况，都将根据《守则》第409A条及其相关条例来确定个人是否已离职。
“股票” 是指公司面值为0.01美元的普通股，包括其相关的优先股购买权（如果有）。
“终止日期” 指外部董事离职的日期。
第三条行政
3.1 董事会。该计划将由董事会管理。董事会将在任职时由过半数成员行事，并有资格就任何特定事项进行表决，并且可以在会议上通过表决或不经会议一致书面同意采取行动。
3.2 董事会的权力。除非受到法律的限制并受本协议规定的约束，否则董事会完全有权力：解释和解释本计划以及根据本计划签订的任何协议或文书；制定、修改或免除计划管理的规则和条例；以及修改本计划的条款和条件。此外，董事会将做出管理计划所需或可取的所有其他决定。在法律允许的范围内，根据第3.1节，董事会可以下放本计划规定的部分或全部权力。
3.3 具有约束力的决定。董事会根据本计划条款做出的所有决定和决定将是最终的、决定性的，对所有人都有约束力，包括公司、其股东、所有关联公司、外部董事及其财产和受益人。
第四条资格
在计划年度内，董事会的每位外部董事都将参与该年度的计划。
第五条。年度预付金和RSU补助金
5.1 以现金支付的金额。每位外部董事都有权获得年度预付金，金额由董事会不时确定。在董事会通过决议更改之前，每位外部董事的年度预付金为13.5万美元，前提是主持董事的年度预付金为13.5万美元外加1万美元（合计14.5万美元），非执行主席的年度预付金为13.5万美元外加8万美元（合计21.5万美元）。此外，审计委员会主席的年度预付金为13.5万美元，外加3万美元（合计16.5万美元），人事与薪酬委员会主席的年度预付金为13.5万美元外加2.5万美元（共计16万美元），治理与可持续发展委员会主席的年度预付金为13.5万美元外加额外的2.5万美元（合计（16万美元）。
如果外部董事未就年度预付金做出延期选择，则将按月现金分期付款（“分期付款”）支付给外部董事，在分期付款适用月份的前一个月的最后一个工作日支付。向外部董事的每笔分期付款将等于外部董事年度预付金除以十二的商数。任何外部董事
在某个日历月内首次成为外部董事的人将有权获得该月的分期付款，除非在成为外部董事之前，他或她是公司或其任何关联公司的雇员的董事。
在任何计划年度内，外部董事出席的前十二次董事会会议均不支付会议费。对于每位外部董事在一个计划年度内超过十二次会议（包括电话会议，但不包括执行一致书面同意），每位外部董事将有权获得会议费，金额由董事会不时确定。在董事会通过决议更改之前，会议费将为1,500美元。除非外部董事对他们进行了延期选择，否则会议费（如果有）将在出席会议当月的最后一个工作日支付（与下个月的分期付款同时支付）。对于外部董事出席的董事会任何常设委员会（例如审计委员会、人员和薪酬委员会以及治理与可持续发展委员会）的会议，均不支付会议费用。董事会任何特别委员会会议的委员会会议费用将在董事会设立该委员会时确定。
5.2 RSU Grant。每位外部董事都有权获得限制性股票单位（“RSU”）的补助，该补助金将在利尔公司2019年长期股票激励计划（经修订和重述，截至2023年5月18日）或后续计划（“LTSIP”）下发放，自该外部董事当选或再次当选该外部董事担任该职位的公司股东年会之日起。每个 RSU 均为名义金额，代表一股未归属股份，在 RSU 归属时，根据 LTSIP 的条款和条件及相应的适用奖励协议，构成分配股份的权利。RSU补助金的金额将由董事会不时决定。在董事会通过决议更改之前，每位外部董事每份受RSU授予的股份数量将等于17.5万美元除以授予当日的普通股公允市场价值，前提是向非执行主席授予RSU的授予日期价值应额外增加120,000美元。限制性股权单位的授予应在 (i) 授予之日起一（1）周年和（ii）授予之日后的下一次公司年度股东大会之日，即前一年的年会之后至少五十 (50) 周，以较早者为准，如果外部董事因任何原因停止担任外部董事，包括外部董事停止担任外部董事，则该日期将被没收辞职或免职（有无理由）。无论此处有何相反的规定，根据本第 5.2 节发放的每项 RSU 补助金都将受到 LTSIP 的条款和条件以及相应的适用奖励协议的约束。
第六条延期
6.1 延期选举。任何外部董事均可使用公司提供的表格向公司秘书提交书面通知（“延期选择”），选择推迟根据第5.1条在本计划年度应支付给其的全部或部分薪酬。延期选举必须在与之相关的计划年度的第一天之前提交。尽管有上述规定，但可以在董事首次成为外部董事后的30天内提出选择；但是，根据此类选择而推迟的薪酬金额不得超过外部董事的部分
在选举之日之后获得的董事薪酬。不得撤销或修改延期选择生效的任何计划年度的应付薪酬。外部董事可以在该终止或修改适用的计划年度的第一天之前提交新的延期选择，从而终止或修改其当前的延期选择。
6.2 利息。尽管有延期选择，但根据第6.1节递延的所有款项都将从本应支付薪酬之日起存入外部董事的适用计划年度账户。从根据第5.1节本应支付补偿之日起，存入计划年度账户的金额将按月计入利息，直到存入该账户的金额支付给外部董事为止。前一句话下的贷记利率将是《华尔街日报》中西部版每年公布的每个季度第二个工作日的最优惠利率。
6.3 发行版。外部董事计划年度账户的价值将在最早的10天内分配或开始分配给他或她，如果他或她去世，则分配给他或她的受益人：
(a) 外部董事在其每个此类计划年度账户的延期选择中指明的日期；
(b) 外部董事的终止日期；以及
(c) 控制权变更发生的日期。
每个计划年度账户将一次性支付给外部董事，或根据外部董事对此类计划年度账户的延期选择按年度分期付款。如果外部董事未能为任何计划年度选择付款表，则其在任何此类计划年度的计划年度账户将一次性支付。
如果外部董事选择按年度分期收取计划年度账户的款项，则年度分期付款的付款期限将不超过五年。每笔年度分期付款的金额将等于（a）付款之日外部董事计划年度账户余额乘以（b）分数的乘积，该分数的分子为一，分母是未付的剩余年度分期付款的数量。计划年度账户的余额将适当减少，以反映根据本协议已经支付的任何分期付款。尽管如此，如果控制权发生变更，外部董事账户中的剩余余额将在控制权变更后的10天内一次性支付。
如果外部董事在收到本协议规定的所有款项之前去世，则外部董事账户中剩余的余额将在外部董事去世后的90天内一次性分配给其受益人。
6.4 RSU 延期拨款。董事会可制定规则和程序，允许外部董事根据其认为适当并符合《守则》第409A条的规定，推迟根据第5.2节发放的RSU拨款。
6.5 受益人。如果外部董事在收到本协议规定的所有应付款项之前死亡，则外部董事可以指定向其支付款项的任何人。受益人指定表只有在外部董事还活着时向公司秘书提交签署的表格后才会生效，并将取消任何先前的受益人指定表。如果外部董事未能指定受益人，或者如果所有指定的受益人都早于外部董事，则外部董事的受益人将是他或她的遗产。
第七条生效日期。
本经修订和重述的计划自生效日起 [2024年5月16日]（“生效日期”），并将按照本协议第1.3节的规定继续有效。
第八条杂项
8.1 修改和终止。董事会可以随时不时地全部或部分更改、修改、修改或终止本计划。
8.2 赔偿。在适用法律以及公司的公司注册证书和章程允许的范围内，公司将向每位现任或曾经是董事会成员的人提供赔偿并使其免受损失、成本、责任或费用，使其免受与该人可能参与或可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼相关或导致的任何损失、成本、责任或开支因根据本计划采取任何行动或未采取行动而参与其中，以及反对和从该人在公司批准的和解协议中支付的任何和所有款项，或该人为履行针对该人的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决而支付的任何款项，前提是他或她让公司有机会自费处理和辩护该诉讼、诉讼或诉讼。上述赔偿权不排除个人根据公司的公司注册证书或章程、法律或其他事项可能享有的任何其他赔偿权，也不得排除公司可能拥有的赔偿他或她或使其免受伤害的任何权力。
8.3 继任者。无论继任者的存在是直接或间接收购公司全部或几乎全部业务和/或资产，还是合并、合并或其他原因，公司在本计划下承担的所有义务都将对公司的任何继任者具有约束力。
8.4 权利保留。本计划或本计划下的任何奖励协议中的任何内容均不得解释为以任何方式限制公司股东从董事会中罢免外部董事的权利。
第九条法律建构
9.1 性别和人数。除非上下文另有说明，否则此处使用的任何阳性术语也将包括阴性；复数将包括单数，单数将包括复数。
9.2 可分割性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法性或无效性将不会影响本计划的其余部分，本计划的解释和执行将如同未包括非法或无效条款一样。
9.3 法律要求。根据本计划发放款项将受所有适用的法律、规则和法规以及任何政府机构或国家证券交易所要求的任何批准的约束。
9.4 证券法和税法合规。
(a) 内幕交易。如果计划的任何条款或董事会行动会使任何外部董事承担《交易法》第16（b）条规定的责任，则在法律允许和董事会认为可取的范围内，该计划或行动将被视为无效。
(b) 第 409A 条。本计划旨在遵守《守则》第409A条及其相关法规，并将根据该意图进行管理和解释。如果公司确定本计划的任何条款不符合或可能不符合《守则》第409A条的要求，则它将真诚地尝试对计划进行必要或适当的修改，以避免外部董事受到《守则》第409A条规定的不利税收后果。本计划的任何条款均不得解释为将外部董事或任何其他个人因未能遵守守则第409A条而承担的任何责任转移给公司。
9.5 计划无资金状况。该计划旨在构成 “资金不足” 的计划。关于公司尚未向外部董事支付的任何款项，此处包含的任何内容均不会赋予外部董事超过公司普通债权人的任何权利。
9.6 适用法律。本计划将根据密歇根州法律进行解释并受其管辖，该法律的确定不考虑其法律冲突规则。
9.7 不可转让。外部董事账户和根据本协议授予的任何限制性股票单位不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押，除非根据遗嘱、血统和分配法，或根据家庭关系令（定义见《守则》第414 (p) 节）。在外部董事有效期内，只有外部董事或外部董事的监护人或法定代表人才能获得与账户和限制性股票单位有关的所有权利。董事会可自行决定要求外部董事的监护人或法定代表人向其提供董事会认为必要的证据，以确立监护人或法定代表人代表外部董事行事的权限。
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