A-1类票据购买协议第一修正案

本A-1类票据购买协议的第一修正案于2023年5月23日生效(本修正案)，由Wendy Funding，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“Master Issuer”)，Quality is Our Recipe，LLC，Wendy‘s Property，LLC，Wendy’s SPV Guarator，LLC，每个作为担保人(统称为“担保人”和每个“担保人”)，Wendy‘s International，LLC，作为管理人(“Manager”)，和COÖperative Rabobank U.A.，纽约分行(“行政代理”)，并得到承诺的票据购买者、融资代理、Swingline贷款人和L/C提供者的确认和同意。

独奏会

鉴于于2021年6月22日由总发行人、担保人、经理、管道投资者、承诺的票据购买者、资金代理和行政代理签署的A-1类票据购买协议(“现有的A-1类不良资产评估协议”)第9.01节规定，各方可在获得所需投资者团体(或在某些修订的情况下，每名投资者、资金代理、Swingline贷款人和/或L/C提供商)；

鉴于，现有A-1类NPA项下的预付款、Swingline贷款和未偿还的L/C提款可根据现有A-1类NPA的条款，按美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)计息；

鉴于双方已确定伦敦银行同业拆借利率的所有可用男高音将在2023年6月30日后停止提供，并同意就现有的A-1类NPA而言，应以SOFR条款取代伦敦银行同业拆借利率；

鉴于双方希望修改本修正案中规定的现有A-1类NPA；以及

鉴于，主发行人已授权执行和交付本修正案。

因此，考虑到本修正案所载并打算具有法律约束力的前提和相互契约，本修正案各方特此同意如下：

第1.1节是对现有A-1类NPA的修订。自生效日期(定义如下)起，现对现有的A-1类NPA进行修改，删除删除的文本(表示方式与以下示例相同：删除文本)，并在作为本修正案附件A的现有A-1类NPA中插入双下划线文本(表示方式与以下示例相同：双下划线文本)(“修订的A-1类NPA”)。

第1.2节规定了对A-1类NPA的影响。自本协议之日起，(I)现有的A-1类NPA应根据本协议进行修订，(Ii)双方应受经修订的A-1类NPA的约束。除本修正案明文规定或预期的情况外，A-1类NPA的条款和条件将保持不变，不得以任何方式更改、修订、放弃或更改，除非按照经本修正案修订的A-1类NPA的形式按照现有A-1 NPA的条款进行的任何进一步修订。

第1.3节列出了大写的术语。本文中使用的和未以其他方式定义的大写术语具有在修订的A-1类NPA中提出或通过引用并入的含义。

第1.4节规定了产生效力的条件。本修正案自2023年6月30日(《生效日期》)起施行。

第1.5节规定了不同的陈述和保证。主发行人、管理人和每名担保人在此声明并保证：(A)本修正案构成该人的一项合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但受债务人救济法和衡平原则限制的除外；(B)在生效日期(在本修正案生效之前和之后)，不存在任何违约或违约事件；(C)现有的A-1 NPA和其他相关文件中所载的陈述和保证是真实和正确的：(I)如果在所有重要方面没有关于重要性或重大不利影响的限制，以及(Ii)如果在最初作出的日期和在本协议的日期在所有方面都关于重要性或重大不利影响的限制(除非声明仅与较早的日期有关，在这种情况下，该等陈述和保证在截至该较早的日期在所有重要方面都是真实和正确的)；及(D)总发行人、经理及每名担保人的签立、交付及履行，均在其有限责任公司或公司权力范围内，并已获得所有必要行动的正式授权，且不会亦不会违反(I)总发行人、经理或上述担保人的组织文件或(Ii)对其各自资产或财产具有约束力或影响的任何法律或法规或任何合约限制。

第1.6节规定了对担保和担保利益的重申。主发行人和每名担保人在此确认其已收到本修正案的副本，并对本修正案的条款和条件进行了审查，并同意本修正案的条款和条件以及由此预期的交易。主发行人和每一位担保人在此(A)确认并确认其在经修订的A-1类NPA项下的担保、质押、赠与和其他承诺，并(B)同意(I)经修订的A-1类NPA将继续完全有效，(Ii)其下的所有担保、质押、赠与和其他承诺应继续完全有效，并应产生适用于其下的一方或多名担保方的利益。

第1.7节讨论了现有的欧洲美元预付款。尽管本文或任何其他相关文件中有任何相反规定，(I)截至2023年6月30日，所有未清偿的、属于欧洲美元垫款的垫款(如紧接本修正案生效前的现有A-1类不良资产评估中所定义的，“现有的欧洲美元利率垫款”)应继续根据欧洲美元筹资利率及其适用的现有欧洲美元利息应计期间(每个此类术语在现有A-1类不良资产评估中定义)计息

紧接在本修正案生效之前(前提是，在任何情况下，主发行方不得在2023年6月30日之后产生或继续基于欧洲美元融资利率的垫款)，此后，所有现有的欧洲美元利率垫款应为SOFR垫款或基础利率垫款，根据修订后的A-1类NPA和(Ii)符合前一条款(I)中规定的任何明示限制，在紧接本修正案生效之前，现行A-1类净息协议中有关管理欧洲美元利率垫款的条款(仅就现有的欧洲美元利率垫款而言)应在本修正案生效之日起及之后继续有效，直至该等欧洲美元利率垫款当时的现有利息累计期结束为止，在每种情况下，仅用于管理现有的欧洲美元利率垫款(包括但不限于，就其应计利息的支付和现有A-1净息协议第三条所载的其他标的事项而言)。

第1.8节-杂项

(A)解决现有文件的存续和解释问题。除本修正案明确规定外，现有A-1类NPA和其他相关文件的所有条款、条款、契诺、协议、陈述、保证和条件应完全有效，且不作任何修改，并由主发行人、管理人和每名担保人在此批准。如果本修正案的条款、条款、契诺、陈述、保证和条件与现有的A-1类NPA有任何冲突，应以本修正案为准。

(B)寻求进一步保证。主发行人、管理人和每位担保人均同意签署此类其他文件、文书和协议，并采取行政代理合理要求的进一步行动，以执行本修正案的规定。

(三)提高可分割性。本修正案的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区无效、非法或不可执行的范围内无效，而不会使本修正案的其余条款和条款无效、非法或不可执行，或影响本修正案的任何条款或条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。如果本修正案的任何条款过于宽泛而无法执行，则该条款应被解释为仅限于可执行的宽泛条款。

(四)坚持依法治国。本修正案及任何基于、引起或与本修正案及拟进行的交易有关的索偿、争议、争议或诉讼(不论是在合约、侵权行为或其他方面)，均须受管限现有A-1 NPA的司法管辖区法律管辖，并按其条款解释。

(E)允许放弃陪审团审判。在与各自的律师明确审阅了本条款后，本协议的每一方在知情的情况下，自愿和故意放弃他们可能有的任何和所有权利，由陪审团就以下事项进行审判

基于本修正案、其他经修订的文件或任何行为过程、交易过程、声明(无论是口头或书面的)或双方的行动而引起的诉讼，或因本修正案、其他经修订的文件或任何行为、交易过程、声明(无论是口头或书面)或双方的行动而引起的诉讼。这一规定是承诺票据购买者向主发行人提供信贷的重要诱因。

(F)完成整个协定。本修正案和现有的A-1类NPA(经修改)以及其他相关文件包含双方之间的全部协议和谅解，并取代与本修正案标的有关的所有先前协议和谅解。本文件所附的任何展品或附件在此引用作为参考，并成为本文件的一部分。

(G)具有约束力的受益者。本修正案对现有A-1类NPA和其他适用的相关文件的各方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和受让人具有约束力并符合其利益，其他任何一方不得从中获得任何权利或利益。

(H)中国建设。本修正案的解释应不考虑任何推定或其他规则，要求对起草本修正案的一方作出解释。

(一)发布临时通知。所有与本修正案有关的通知应按照现有A-1类NPA中规定的方式交付，并受其约束。

(J)制定适用法律。本修正案受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释。本修正案可以任何数量的副本(通过电子邮件、传真或其他方式)签署，所有副本在签署时应被视为原件，所有这些副本加在一起应构成同一协议。

(K)支持电子签名和传输。就本修正案而言，任何提及的“书面”或“书面”是指任何形式的书面通信，包括但不限于电子签名，任何此类书面通信均可通过电子传输传输。“电子传输”是指不直接涉及纸张实物传输的任何形式的通信，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分散的电子网络或数据库)，创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。本契约中规定单据须以“手动签署”或类似语言签署或认证的任何规定，不得视为禁止以传真或电子签署方式签署，亦不得视为禁止以电子传输方式交付文件。电子传输的接收者将被要求完成一次性注册过程。

[签名页如下]

兹证明，本修正案由双方正式授权的官员于上述日期起正式签署，特此为证。

Wendy‘s Funding，LLC，Master Issuer

作者：/S/Trevor D.Morse
姓名：特雷弗·D·莫尔斯
职务：董事高级财务主管兼首席财务官

质量是我们的食谱，有限责任公司是我们的担保人

作者：/S/Trevor D.Morse
姓名：特雷弗·D·莫尔斯
职务：董事高级财务主管

温迪的财产，有限责任公司，作为担保人

作者：/S/Trevor D.Morse
姓名：特雷弗·D·莫尔斯
职务：董事高级财务主管

温迪的SPV担保人LLC作为担保人

作者：/S/Trevor D.Morse
姓名：特雷弗·D·莫尔斯
职务：董事高级财务主管

温迪的国际有限责任公司担任经理

作者：/S/Trevor D.Morse
姓名：特雷弗·D·莫尔斯
职务：董事高级财务主管

作为行政代理的荷兰合作银行纽约分行


发稿：S/王金阳：王健林：王健林；王金阳；王健林；王金阳
英文名：王金阳
中文标题：高管董事

作者：北京/S/艾琳·M·斯科特/英国广播公司
原名：艾琳·M·斯科特
中文标题：高管董事

承认并同意：

荷兰合作银行纽约分行，
作为承诺的票据购买者


作者：/s/ Jinyang Wang
姓名：王金阳
职务：董事高管

作者：/s/ Erin M.斯科特
Name：zhang cheng斯科特
职务：董事高管

荷兰合作银行纽约分行，
作为关联资金代理


作者：/s/ Jinyang Wang
姓名：王金阳
职务：董事高管

作者：/s/ Erin M.斯科特
Name：zhang cheng斯科特
职务：董事高管

荷兰合作银行纽约分行，
作为Swingline贷款人


作者：/s/ Jinyang Wang
姓名：王金阳
职务：董事高管

作者：/s/ Erin M.斯科特
Name：zhang cheng斯科特
职务：董事高管

荷兰合作银行纽约分行，
作为L/C提供商


作者：/s/ Jinyang Wang
姓名：王金阳
职务：董事高管

作者：/s/ Erin M.斯科特
Name：zhang cheng斯科特
职务：董事高管

附件A

[请参阅附件。]

附件A

A-1类票据购买协议

(系列2021-1可变资金优先票据，A-1类)

日期：2021年6月22日

其中

温迪的资金有限责任公司
作为发行者大师，

质量就是我们的配方，有限责任公司，

温迪的财产有限责任公司

温迪的SPV担保人有限责任公司

每个人都是担保人，

温迪的国际有限责任公司
作为经理，

某些管道投资者，
每个人都是管道投资者，

某些金融机构，
每个人都是承诺的票据购买者，

某些资助商，

荷兰合作银行纽约分行，
作为L/C提供商，

荷兰合作银行纽约分行，
作为Swingline贷款人，

和

荷兰合作银行纽约分行，
作为管理代理

目录

时间表和展品
附表一 投资者团体和承诺
附表二 发行人、代理人、主发行人和管理人的通知
附表三 附加关闭条件
附表四 信用证

附表A-1 预先申请表格
附件A-2 Swingline贷款申请表
附件B 转让及承担协议书格式
附件C 投资者团体补充表格
附件D 买方信函格式

A-1类票据购买协议

本A-1类票据购买协议，日期为2021年6月22日（根据本协议条款不时修订、补充、修订和重述或以其他方式修改，本“协议”），由以下各方签订：

（a） WENDY'S FUNDING，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“主发行人”），

（b） QUALITY IS OUR RECIPE，LLC（一家特拉华州有限责任公司）、WENDY'S PROPERTIES，LLC（一家特拉华州有限责任公司）和WENDY'S SPV GUARANTOR，LLC（一家特拉华州有限责任公司）（各自称为“担保人”，统称为“担保人”），

（c） WENDY'S INTERNATIONAL，LLC，一家俄亥俄州有限责任公司，作为经理（“经理”），

(D)包括附表一所列为管道投资者的几个商业票据管道及其各自的许可继承人和受让人(每个为“管道投资者”，合称为“管道投资者”)，

(E)将附表一所列的几家金融机构列为已承诺的票据购买者及其各自的获准继承人和受让人(分别为“已承诺的票据购买者”和集体为“已承诺的票据买家”)，

(F)对于每个投资者集团，有权代表投资者集团行事的金融机构在附表一中与作为供资代理人的该投资者集团的名称及其许可的继承人和受让人(各自为关于该投资者集团的“筹资代理人”，以及集体的“筹资代理人”)的名称相对列出：

(G)将瑞士合作银行纽约分行作为L/C的提供者，

(H)将荷兰合作银行纽约分行作为Swingline贷款人；以及

(I)作为管道投资者、承诺票据购买者、资金代理、L/C提供者和Swingline贷款人的行政代理，荷兰合作银行纽约分行的行政代理(连同其在此身份的许可继承人和受让人，称为“行政代理”)。

背景

1.在签署和交付本协议的同时，总发行人和作为受托人的花旗银行正在签订2021-1系列补编，其日期为偶数日期(根据本协议的条款，可能会对其进行修订、补充、修订、重述或以其他方式修改)

于2015年6月1日生效的基础契约(“基础契约”，可根据其条款不时予以修订、补充、修订、重述或其他修改，连同基础契约的2021-1补充文件及基础契约的任何其他补充文件，称为“基础契约”)，由主发行人与受托人之间签署，据此，主发行人将按照本契约发行2021-1系列A-1票据(定义见2021-1系列补充文件)。

2.如总发行人希望(A)代表相关投资者集团的投资者向每个筹资代理人发行2021-1类A-1预付款票据，并征得适用投资者的同意，不时发放贷款(每笔“预付款”或“2021-1类A-1预付款”，以及“2021-1系列A-1预付款”或“2021-1系列A-1预付款”)，构成按本协议规定的条款和条件购买2021-1系列A-1未偿还本金；(B)向Swingline贷款人发行2021-1类A-1 Swingline票据，并征得Swingline贷款人的同意，按照本协议所载的条款和条件提供Swingline贷款；及(C)向L/C服务提供者发行2021-1类A-1 L/C票据，并征得L/C服务提供者的同意，按照本协议所述的条款和条件提供信用证。与根据2021-1系列A-1类L/C票据发行的信用证有关的L/C义务将构成在产生该等L/C义务时购买2021-1系列A-1类A-1未偿还本金。2021-1系列A-1预付票据、2021-1 A-1系列A-1摆动行票据和2021-1 A-1类L/C票据构成了2021-1系列A-1票据。基金经理已加入本协议，以确认其在相关文件中作出的对受托人和票据持有人有利的某些陈述、担保和契诺，以使每一贷款方受益。

第一条
定义

第1.01节介绍了定义。如本协议所用，除非上下文要求不同的含义，否则使用但未在本协议中定义的大写术语(包括序言和本协议的摘录)应具有作为本协议附件A的《2021-1系列补充定义清单》所附的《2021-1系列补充定义清单》或作为其附件A的《基础契约》所附的《基础契约定义列表》(视适用情况而定)中赋予这些术语的含义。除本协议另有规定外，本协议的所有条款、证物、章节或小节均指本协议的条款、证物、章节或小节。

第1.02节列出了定义的术语。

“收购承诺票据购买者”的含义见第9.17(A)节。

“收购投资者集团”的含义见第9.17(C)节。

“调整期限SOFR”是指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；前提是如果

如此确定的调整期限SOFR应始终小于下限，则调整后期限SOFR应被视为下限。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响的人”的含义如第3.05节所述。

“总和Unpaids”的含义如第5.01节所述。

“反腐败法”是指适用于总发行人或任何担保人或其子公司的司法管辖区内不时涉及或与贿赂或腐败有关的法律、规则和条例，包括修订后的1977年《美国反海外腐败法》。

“反恐怖主义法”系指美国、联合国、联合王国、欧洲联盟或荷兰任何政府当局关于资助恐怖主义或洗钱的任何法律、条例或命令，包括但不限于《国际紧急经济权力法》(《美国法典》第50编第1701节及其后)、《与敌贸易法》(《美国法典》第50编第5节及其后)、《国际安全发展与合作法》(《美国法典》第22编第2349aa-9及以后各节)、关于资助恐怖主义的13224号行政命令，2001年的《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》、《公法107-56》(“美国爱国者法”)以及根据上述任何一项颁布的任何规则或条例。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则可用于或可用于确定利息期长度的该基准的期限，或(Y)在其他情况下，根据该基准计算的任何利息付款期，根据截至该日期的本协议。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中描述的对该欧洲经济区成员国不时实施的法律、法规、规则或要求。和(B)就联合王国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第I部以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清盘、管理或其他破产程序除外)。

“基本利率”指，就2021-1系列A-1债券而言，在任何一天的年利率等于(A)(1.00%加(B)较大者)(A)当日有效的最优惠利率，(B)ii)当日有效的联邦基金利率加0.50%和(C)欧洲美元利息累计期的欧洲美元融资利率一(1)Monthiii)调整后的期限SOFR在该日生效加0.50%加(B)1.00%；但由于最优惠利率或联邦基金利率或调整后期限SOFR的变化而引起的基本利率的任何变化，应分别在最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR变化的生效日营业之日起生效；此外，如果参考基本利率计算的任何利率的变化应与基本利率的每次变化同时生效；此外，只要基本利率在任何情况下都不高于适用法律允许的最高利率。

“基本利率垫付”是指在按本协议规定的利率计息期间，按基本利率计息的垫付。

“基本利率术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“基准”最初是指欧洲美元基金术语SOFR参考汇率；如果基准过渡事件已根据第3.10节就SOFR参考利率或当时的基准发生替换，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了先前的基准利率。凡提及“基准”时，应酌情包括根据第3.04(A)节在其计算中使用的已公布组成部分。

“基准停止变更”是指根据第3.10节的规定，对本合同项下的基准以及自本合同生效之日起执行、交付或以其他方式(自动或以其他方式)实施或生效的所有文件、文书和修订进行的任何替换。

“基准替换”指的是，对于任何可用的男高音：

(1)就目的而言，第3.10(A)节“基准替代”是指对于任何基准转换事件，可由管理代理决定的下列顺序中所列的第一个替代方案：

(A)每日简单SOFR，以及(A)总和：(1)期限SOFR与(2)0.11448%(11.448个基点)为期一个月的可用期限，0.26161%(26.161个基点)期限为3个月的可用期限，0.42826%(42.826个基点)期限为6个月的可用期限，以及0.71513%(71.513个基点)期限为12个月的可用期限；但如果欧洲美元融资利率的任何可用期限与期限SOFR的可用期限不对应，则该可用期限的基准替代应是期限SOFR的最接近的相应可用期限(基于长度)，并且如果该可用期限

如果欧洲美元融资利率相等地对应于两个期限SOFR的可用期限，则应适用期限较短的相应期限，或

(B)(1)每日简单SOFR和(2)有关政府机构为将欧洲美元筹资利率的期限替换为基于SOFR的利率而选择或建议的利差调整的总和，该利率的长度与本节(A)款规定的相关付息期大致相同(为免生疑问，利差调整应为0.11448%(11.448个基点)；和

(2)就第3.10(B)节而言：(Ax)替代基准利率，包括根据其他利率选择加入的任何利率，以及(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，经行政代理和总发行人真诚选择作为该基准的可用基准期的替代者，并充分考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，包括有关政府机构就确定基准利率以取代当时美元银团信贷融资基准的适用建议，以及(Y)相关的基准替代调整；但如根据上文第(1)款或第(2)款确定的该基准替换将低于下限，则就本协定和其他相关文件而言，该基准替换将被视为下限。

尽管有上述规定，行政代理仍可自行决定，根据本定义(A)或(B)第(1)款进行的基准更换在行政上并不可行，且不得适用，第(1)(B)款(在适用范围内)或第(2)款应自动视为适用，方法是在基准更换生效日期前至少5个工作日向主要发行人和投资者发出通知。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准的任何情况，指由行政代理和总发行人选择的用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的利差调整或方法(可以是正值或负值或零)，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(B)用于确定利差调整的任何演变或当时的市场惯例。或计算或确定该利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准。

对于任何基准替换，“符合变更的基准替换”是指任何技术、行政或业务变更(包括对“基本利率”、“CP资金利率”、“欧洲美元垫款”、“欧洲美元业务”的定义的变更

日“、”欧洲美元筹资利率“、”欧洲美元筹资利率(准备金调整后)“、”欧洲美元利息期“、”欧洲美元储备金百分比“、”欧洲美元部分“和”2020-1 A-1系列A-1票据利率“确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前付款的时间、转换或继续通知的日期”是指相对于当时的基准发生下列事件中最早发生的一次：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，以(A)该条所指的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(B)根据回顾期间的适用性和长度、违反条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与总发行人协商后，决定可能适当地反映这种基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理这种基准替代的市场惯例，则行政代理在与总发行人磋商后，以行政代理等其他管理方式决定，在“基准过渡事件”定义的第(C)款的情况下，该基准(或其计算中使用的已公布的组成部分)已由该基准(或其组成部分)的管理人或监管监督人确定并宣布为不具代表性的第一个日期；但该等不具代表性、不符合规定或不一致的情况，将参照该(C)条所指的最新声明或公布予以确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将停止提供所有

永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用基调；

“基准过渡事件”是指对于除欧洲美元融资利率以外的任何当时的基准，发生(B)发生(B)当时基准管理人或其代表的公开声明或信息发布、该基准管理人的监管监督者、该基准管理人的理事会(或计算时使用的已公布部分)、联邦储备系统委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该部分)管理人具有管辖权的破产官员；对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构，或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，宣布或声明：(A)该(或该组成部分)的管理人已停止或将在规定日期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人，永久或无限期地；条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用基调，或(B)该基准的所有可用基调现在或将不再代表该基准旨在衡量的基本市场和经济现实，且代表性将不会恢复。(或其组件)；或

(C)由该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)的管理人的监管主管发表公开声明或发布信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的时间段(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第3.04节的任何相关文件替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换为本协议项下的所有目的和根据第3.04节的任何相关文件替换当时的基准之时。

“受益所有权证明”是指按照受益所有权规则的要求进行的关于受益所有权的证明。

“受益所有权规则”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“借用”的含义见第2.02(C)节。

“法律变更”指（a）任何法律、规则或法规或其中的任何变更或其解释或适用（无论是否具有法律效力），在每种情况下，在截止日期之后通过、发布或发生，或（b）任何要求、指南或指令（无论是否具有法律效力）来自任何政府或政治分支机构或机构、当局、局、中央银行、委员会、部门或其下属机构的信息，或任何法院、法庭、大陪审团或仲裁员，或任何会计委员会或机构负责制定或解释国家或国际会计原则的机构（无论是否为政府机构），无论是外国的还是国内的（各称为“官方机构”），负责管理、解释或适用该条例，或遵守任何官方机构的任何要求或指令（不论是否具有法律效力）在交割日之后订立、发出或发生的;但是，为了本定义的目的，（i）多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及所有法规，要求，（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会、国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任或类似机构）或美国或外国监管机构，在每种情况下，根据巴塞尔协议三，被视为已生效，并通过后，本日期。

“商业票据”对任何管道投资者而言，是指由该管道投资者在商业票据市场发行的本票或为该投资者的利益而发行的本票。

“承诺”是指每个投资者集团中的每个承诺票据购买者根据第2.02（a）节为预付款提供资金以及根据第2.06节和第2.08节分别参与Swingline贷款和信用证的义务，总金额达到其承诺金额。

“承诺金额”，对于每个承诺票据购买者，指附表I中与该承诺票据购买者名称相对的金额，作为其承诺金额，或者，对于根据转让和承担协议或投资者集团补充协议成为本协议一方的承诺票据购买者，指其中规定的金额，作为该承诺票据购买者的承诺金额，在每种情况下，该金额可（i）根据第2.05条减少，或（ii）因该承诺票据买方根据本协议条款订立的任何转让及承担协议或投资者团体补充协议而增加或减少。

“承诺百分比”指在任何确定日期，就任何投资者集团而言，该投资者集团的最高投资者集团本金额与该日期2021-1系列A-1类票据最高本金额的比率（以百分比表示）。

“承诺”是指每个投资者集团中的每个承诺票据购买者根据第2.02（a）节为预付款提供资金以及根据第2.06节和第2.08节分别参与Swingline贷款和信用证的义务，总金额达到其承诺金额。

“承诺期”系指自截止日期起至(但不包括以下两者中较早者)的期间：(A)终止承诺之日和(B)根据本协定终止承诺或将承诺减至零之日。

“承付款终止日期”是指2021-1系列的预期还款日期。

“承诺票据购买者百分比”指于任何决定日期，就任何投资者集团的任何承诺票据购买者而言，该承诺票据购买者的承诺金额与该投资者集团于该日期的最高投资者集团本金金额的比率，以百分比表示。

“管道受让人”就任何管道投资者而言，是指其商业票据被至少两家指定评级机构评级，并至少被标准普尔评级为“A-1”、穆迪评级为“P-1”和/或惠誉评级为“F1”(视适用情况而定)的任何商业票据管道，在每一种情况下，该商业票据由融资代理就该管道投资者或该融资代理的任何关联公司管理。根据第9.17(B)节，由该融资代理人指定接受该管道投资者就该管道投资者所作的投资者集团本金或其部分的转让。

“机密信息”具有第9.11节中规定的含义。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR，或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或业务变更(包括对“基本利率”、“CP资金利率”、“SOFR利息累计期”或任何类似或类似定义(或增加“利息期限”的概念)的变更，确定利率和支付利息的时间和频率，借款请求或预付款的时间，转换或继续通知，回顾期限的适用性和长度，第3.06节和其他技术条款的适用性，行政或操作事项)行政代理在与主发行人协商后，可能决定适当地反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理以其合理的酌情决定权决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在其合理的酌情决定权下确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例并与主发行人协商，以行政代理决定的与本协议和其他相关文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“CP预付款”是指在按本协议规定的利率计息期间，按CP利率计息的预付款。

“CP资金率”指，就每名管道投资者而言，在任何利息累计期内的任何一天，对于该管道投资者通过发行商业票据融资或维持的任何部分的预付款，年利率相当于加权平均成本(由相关融资代理确定，应包括

(不重复)配售代理和交易商的费用和佣金、与该管道投资者收到相应资金的日期以外的其他日期到期的商业票据产生的增量账面成本、该管道投资者的其他借款以及与发行商业票据相关的任何其他成本)，该等商业票据的发行或与发行商业票据有关的任何其他成本全部或部分由该管道投资者或其相关融资代理分配，以在该应计利息期间为该等预付款提供资金或维持该等垫款(也可部分分配给该管道投资者的其他资产的融资)；但是，如果任何这类利率的任何组成部分是贴现率，则在计算该利息应计期间该垫款的“CP资金利率”时，有关资金代理应使用将该贴现率转换为年息等值利率所产生的利率。

“CP利率”是指，在任何利息应计期间的任何一天，年利率等于(I)该利息应计期间的CP资金利率加上(Ii)1.50%之和；但在任何情况下，CP利率不得高于适用法律允许的最高利率。

“每日简单SOFR”指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(可能包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理投资者集团来说在行政上不可行，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“默认管理代理事件”的含义如第5.07(B)节所述。

“违约投资者”是指下列投资者：(A)未能在根据本协议条款要求其支付款项之日的一(1)个工作日内支付该投资者的款项，(B)已书面通知行政代理其不打算在根据本协议条款要求其支付款项之日的一(1)个工作日内支付该款项，或(C)成为破产事件的标的。

“提早选择加入生效日期”指，就任何提早选择加入的选举(包括其他比率的选择加入选择)而言，指该提前选择加入选择的日期通知后的第六(6)个营业日(只要行政代理尚未收到通知)于下午5：00前。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个(5)营业日，向投资者提供来自所需投资者团体的反对提前选择参加选举的书面通知。

“提前选择加入选举”是指发生：

(1)行政代理通知(或主发行人请求行政代理通知)本合同其他各方当时至少有五项目前未偿还的美元银团信贷

包含（由于修订或最初执行）（x）基于SOFR的费率（包括SOFR、定期SOFR或基于SOFR的任何其他利率）作为基准利率，或（y）使用定期基准利率（基于前瞻性定期SOFR的利率除外）代替美元LIBOR作为基准利率（并且，在每种情况下，此类银团信贷服务均在此类通知中列出，并公开供审查），以及

(2)行政代理人与主发行人共同选择触发欧洲美元资金利率回落，并由行政代理人向投资者提供有关该选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格管道投资者”是指任何管道投资者，其商业票据在此时至少获得两家指定评级机构的评级，并且至少被标准普尔评级为“A-1”，穆迪评级为“P-1”，和/或惠誉评级为“F1”(视情况而定)。

“欧洲美元垫付”是指在按本协议规定的利率计息期间，按欧洲美元利率计息的垫付款项。

“欧洲美元营业日”是指在伦敦银行间市场进行交易，且银行在伦敦营业的任何营业日。

“欧洲美元资金利率”是指，对于任何欧洲美元利息应计期间，由行政代理在上午11：00左右确定的年利率。(伦敦时间)在该欧洲美元利息应计期开始前两(2)个工作日，参考ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的美元伦敦银行间同业拆借利率，期限与路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02页上显示的该欧洲美元利息应计期间相同，或者，如果该利率没有出现在路透社的这两个页面上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在其他信息服务机构的适当页面上公布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率；但在根据本定义的上述规定不能确定利率的范围内，“欧洲美元融资利率”应为

利率(如有必要，向上舍入至最接近的百分之一个百分点)，由行政代理确定为1,000,000美元美元存款的平均提供利率，期限与该欧洲美元利息应计期间相当，该期间由三家主要银行在伦敦银行间市场于上午11点左右提供。(伦敦时间)在行政代理选择的欧洲美元利息应计期开始前两(2)个工作日(除非行政代理无法从此类银行获得此类利率，在这种情况下，将被视为无法就第3.04节而言确定欧洲美元融资利率)。对于任何持续时间少于一(1)个月的欧洲美元利息应计期间，如果根据本定义的前一句话无法以其他方式确定欧洲美元筹资利率，则应参考根据前一句话计算的两种利率，通过使用直线插值法确定欧洲美元筹资利率。其中一个期限的确定，应视为其中所指的美元存款的到期日是下一个短于欧洲美元计息期间的可获得利率的期间，而另一个期限的确定，应视为该到期日为下一个长于欧洲美元计息期间的可获得利率的时间段。

“欧洲美元资金利率(准备金调整)”是指，对于任何欧洲美元利息应计期间，根据以下公式确定的年利率(向上舍入至最接近的百分之一)：

任何欧洲美元利息应计期间的欧洲美元融资利率(准备金调整)将由行政代理根据欧洲美元准备金百分比确定，实际上是在该欧洲美元利息应计期间第一天之前两(2)个营业日。

“欧洲美元利息应计期间”指，就任何欧洲美元预付款而言，自该预付款开始并包括欧洲美元营业日在内的期间，根据第3.01(B)节首次成为欧洲美元预付款，并在总发行商根据该第3.01(B)节选定的日期结束(但不包括该日期)，即(I)该日期后一(1)个月、(Ii)该日期后两(2)个月、(Iii)该日期后三(3)个月或(Iv)该日期后六(6)个月；然而，只要在紧接当时的系列2021-1 A-1类预期偿还日期之前的季度计算日期之前的第二个营业日之后，以及在任何快速摊销期间或任何违约事件的发生和继续期间，关于所有投资者集团的欧洲美元预付款的任何欧洲美元利息应计期间不得在当时的欧洲美元利息应计期间结束时终止(或者，如果A-1类票据已根据基础契约第9.2节立即加速)，则在当时的欧洲美元利息应计期间结束时终止。

管理代理或投资者团体合计持有超过50%的欧洲美元部分，通知主发行方、经理、控制方和融资代理，一旦选择，根据该终止的欧洲美元利息应计期计算利息的欧洲美元预付款应转换为基本利率预付款。

“欧洲美元利率”是指在任何欧洲美元利息应计期间的任何一天，年利率等于(I)该欧洲美元利息应计期间的欧洲美元融资利率(准备金调整后)加上(Ii)1.50%之和；前提是欧洲美元利率在任何情况下都不会高于适用法律允许的最高利率。

“欧洲美元准备金百分比”是指，就任何欧洲美元利息累计期而言，等于最高总准备金要求(包括所有基本准备金、紧急准备金、补充准备金、边际准备金和其他准备金，并考虑到任何过渡性调整或准备金要求的其他预定变化)的准备金百分比(以小数表示)，然后适用于构成“欧洲货币负债”的负债或资产，如联邦储备银行董事会现行规定，其期限大致等于或相当于该欧洲美元利息应计期间。

“欧洲美元部分”是指由欧洲美元预付款提供资金或维持的2021-1系列A-1未偿还本金的任何部分。

“FATCA”系指(A)截至本协定之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)及其现行或未来的任何财政部条例或其官方解释；(B)在任何其他司法管辖区颁布的任何条约、法律、规章或其他官方指导，或与美国与任何其他司法管辖区之间旨在(在任何一种情况下)促进实施上述(A)项的政府间协定有关的任何条约、法律、规章或其他官方指导。或(C)根据执行上述(A)或(B)段与美国国税局或美国任何其他政府当局达成的任何协议。

“联邦基金利率”是指，在任何特定期间内，该期间内每一天的浮动年利率等于联邦储备委员会统计新闻稿H.15(519)或行政代理选择的任何后续出版物或替代出版物中公布的隔夜联邦基金利率的加权平均值(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，或者如果由于任何原因，该利率在任何一天都不可用，则行政代理合理地认为所确定的利率。为上午9：00在全国联邦基金市场提供隔夜联邦基金的利率。(东部时间)。

“下限”是指本协定最初规定的关于欧洲美元筹资利率的基准利率下限(在本协定执行时、本协定的修改、修正或更新或其他情况下)。截至2021-1系列截止日期，“下限”表示0.0%。

“下限”是指0.0%。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会。

“增加”的含义见汇编2021-1补编第2.1(A)节。

“利息储备信用证”指根据本协议为受托人和高级票据持有人或高级次级票据持有人(视何者适用而定)的利益而签发的任何信用证。

“投资者”是指管道投资者和承诺债券购买者中的任何一个，“投资者”是指管道投资者和承诺债券购买者的总称。

“投资者集团”是指(I)就每名管道投资者而言，在附表I(或如适用的话，在转让与承担协议或投资者集团补编中就该管道投资者的名称相对列明的相关承诺票据买家(S))、任何相关计划支援提供者(S)及相关融资代理人(构成该投资者集团的2021-1系列A-1类票据持有人)及(Ii)为彼此承诺但与管道投资者无关的票据买家该承诺票据购买者、任何相关计划支持提供商(S)和相关资金代理(构成该投资者集团的2021-1系列A-1类票据持有人)。

对于任何投资者集团而言，“投资者集团增资金额”是指在任何营业日，该投资者集团在该营业日实际出资的增资部分(如果有的话)。

“投资者集团本金”指，就任何投资者集团而言，(A)在截止日期使用时，等于(I)该投资者集团承诺的2021-1系列A-1类初始预付款本金金额，加上(Ii)该投资者集团承诺的2021-1系列A-1类A-1未清偿次级贷款金额的百分比，以及(B)在使用于任何其他日期时，该金额等于(I)投资者集团于上一营业日就该投资者集团所支付的本金金额(不包括2021-1系列A-1未偿还次级贷款金额)，加上(Ii)于该日就该投资者集团所增加的投资者集团本金金额减去(Iii)于该日就2021-1系列A-1类别预付票据向该投资者集团支付的本金金额，加上(Iv)该投资者集团于该日对2021-1系列A-1未偿还次级贷款金额的承诺百分比。

“L/信用证承诺”系指L/信用证提供人根据第2.07节规定提供信用证的义务，未提取的L/信用证面值总额连同任何未偿还的L/信用证汇票，在任何时候不得超过70,000,000美元，因为此类金额可根据第2.07(F)节减少或增加，或根据第2.05(B)节减少。

“L/信用证债务”是指在任何时候，等于(I)当时未支取的L/信用证面额和(Ii)当时未偿还的L/信用证的任何提款之和的金额。

“L/信用证提供人”系指荷兰合作银行纽约分行及其允许的继承人和受让人。

“L/信用证报销金额”的含义见第2.08(A)节。

“出借方”是指任何投资者、Swingline贷款人或L/C提供方，“出借方”是指投资者、Swingline出借方和L/C提供方的总称。

“伦敦银行同业拆借利率”具有第3.04(B)节规定的含义。

“符合LIBOR继任利率变化”的含义见第3.04(B)节。

“保证金股票”系指在不时修订的F.R.S.董事会规则U中定义的“保证金股票”。

“最高投资者集团本金”指，就截止日期存在的每个投资者集团而言，指在本协议附表一中规定的作为该投资者集团的最高投资者集团本金的金额，或对于任何其他投资者集团，指在转让与假设协议或投资者集团补编中规定的该投资者集团的最高投资者集团本金金额，在每一种情况下，该投资者集团的成员成为本协议的当事方。有关金额可(I)根据本协议第2.05节减少，或(Ii)由该投资者集团成员根据本协议条款订立的任何转让及承担协议或投资者集团补充协议而增加或减少。

“非排除税”具有第3.08(A)节规定的含义。

“非资金承诺票据购买者”的含义见第2.02(A)节。

“官方机构”的含义与“法律的变化”一词的定义相同。

“其他利率选择”是指行政代理和借款人根据提前选择选择的定义第(1)(Y)和(2)条共同选择取代伦敦银行同业拆借利率。

“计划支持协议”对于任何投资者而言，是指由任何计划支持提供者就该投资者的任何商业票据和/或2021-1系列A-1票据订立的任何协议，该协议规定向该投资者的账户开立一份或多份信用证、发行一份或多份保险单(该投资者有义务偿还适用的计划支持提供者在该协议下的任何提款)、该投资者向任何计划支持提供者出售2021-1系列A-1票据(或其部分或其中的权益)和/或发放贷款和/或发放贷款和/或

或与该投资者的证券化计划相关的向该投资者提供的其他信贷扩展，以及根据该计划签发的任何信用证、保险单或其他工具或其担保(但不包括由承诺票据购买者提供的任何可自由支配的预付款安排)。

“计划支持提供者”对于任何投资者、任何金融机构和现在或以后的任何其他或更多的人，是指就该投资者的商业票据和/或系列2021-1 A-1票据向该投资者提供信贷或承诺向该投资者的账户或为其提供信贷，和/或同意向该投资者购买，和/或同意签发信用证或保险单或其他工具，以支持该投资者证券化计划下产生或与其相关的任何义务，因为它与该投资者发行的任何商业票据有关，和/或持有该投资者的股权。在每一种情况下，根据计划支持协议，以及任何此等人员的任何担保人。

“偿付义务”是指主出库人根据第2.08节向L/信用证提供人偿付信用证项下开立的款项的义务。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“所需投资者集团”是指持有(I)以上承诺的投资者集团，如果没有单一投资者集团持有超过50%的承诺，或(Ii)如果单一投资者集团持有超过50%的承诺，则持有三分之二的承诺(在任何一种情况下，在确定是否已达到该门槛百分比的承诺时，应不考虑任何违约投资者的承诺)。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“决议授权机构”是指欧洲经济区的决议授权机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国决议授权机构。

“销售通知”的含义如第9.18(B)节所述。

“制裁”是指由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧盟、英国财政部、荷兰或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。

“被制裁人”具有第6.01(J)节规定的含义。

“销售通知”的含义如第9.18(B)节所述。

“系列2021-1 A-1分配付款减免金额”的含义见第2.05(B)(Iv)节。

“系列2021-1 A-1类票据其他金额”是指，截至任何确定日期，当时到期和应付的未付破损金额、补偿负债、代理补偿负债、增加的资本成本、增加的成本、增加的税费、成交前成本、成交后其他支出和现金外支出的总和。就基托而言，“系列2021-1 A-1类票据其他金额”应视为“A-1类票据其他金额”。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR”指相当于管理人公布的该营业日有担保隔夜融资利率的年利率“指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

在纽约联邦储备银行的网站上，目前是http://www.newyorkfed.org(或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。“SOFR利息累计期”对于任何SOFR预付款来说，是指从预付款之日开始至日历月中数字上相应的日期结束的期间，即主发行人指定的之后一(1)、三(3)或六(6)个月(视是否可用而定)；但(I)如任何SOFR计息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息计提期间应延展至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月，在这种情况下，该SOFR利息计提期间应在紧接前一个营业日结束；(Ii)在一个日历月的最后一个营业日(或在该SOFR利息应计期间的最后一个日历月中没有数字上的对应日的日期)开始的任何SOFR利息应计期间应在该SOFR利息应计期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束，(Iii)SOFR利息应计期不得超过额定到期日，及(Iv)根据本定义条款从本定义中删除的任何期限不得在任何预先请求中指定。为此目的，预付款的日期最初应为预付款的日期，此后应为该预付款最近一次转换或延续的生效日期。

“偿付能力”是指在任何确定日期，就任何人而言，(1)该人的资产的公允价值将超过其债务和负债，包括或有负债；(2)该人财产的当前公允可出售价值将大于支付其债务和其他债务的可能负债所需的金额，因为这些债务和其他负债成为绝对和到期的；(3)该人不打算也不相信它将产生超出其到期偿付能力的债务或债务；以及(Iv)这样的人不会有不合理的小额资本

经营其所从事的业务，因为该业务目前正在进行，并拟在该决定日期后进行，而该人并无发生破产事件。

“指定评级机构”指标准普尔、穆迪或惠誉中适用的任何一家。

“Swingline承诺”是指Swingline贷款人根据第2.06节规定的义务，在任何一次未偿还本金总额不得超过25,000,000美元的情况下，根据第2.06(I)节减少或增加或根据第2.05(B)节减少该金额。

“Swingline Lending”是指荷兰合作银行纽约分行及其获准的继承人和受让人。

“Swingline贷款申请”的含义见第2.06(B)节。

“摇摆线参与金额”的含义见第2.06(F)节。

对于适用的相应期限，“长期SOFR”是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限调整”指期限为一个月的可用期限为0.11448%(11.448个基点)，期限为3个月的可用6个期限为0.26161%(26.161个基点)，期限为6个月的可用期限为0.42826%(42.826个基点)，期限为12个月的可用期限为0.71513%(71.513个基点)。

“期限SOFR通知”是指行政代理向投资者和主发行人发出的关于发生期限SOFR过渡事件的通知。

“条款SOFR过渡事件生效日期”对于期限SOFR过渡事件而言，是指根据第3.10(A)节向投资者和主发行人发出期限SOFR通知之日后三十(30)天的日期。

(A)对于任何关于SOFR预付款的计算，适用于适用SOFR利息应计期间的期限SOFR参考利率在当天(该日，“定期SOFR确定日”)，即SOFR利息应计期间第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人尚未发布适用期限的SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则期限SOFR将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率

该期限的SOFR参考利率由SOFR署长公布，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该定期期限SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日，以及

“术语SOFR过渡事件”是指行政代理确定：(A)已建议相关政府机构使用术语SOFR，(B)管理术语SOFR在行政上是可行的，可由行政代理自行决定，以及(C)基准过渡事件、其他选择加入选举或提前选择加入选举(视情况而定)以前发生过，导致根据第3.10(A)节更换基准。(B)对于任何一天的基本利率预付款的任何计算，期限三(3)个月的期限SOFR参考利率在该日之前两(2)个美国政府证券营业日(即该日之前的两(2)个美国政府证券营业日，即“基本利率期限SOFR确定日”)由SOFR署长公布；然而，前提是截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR的期限SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则期限SOFR将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日。

“期限调整”是指一个月、三个月或六个月期限的可用期限为0.10%(10个基点)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指不包括相关基准置换调整的基准置换。

“未开出的L信用证面额”是指在任何时候任何未开立的信用证当时未开出且未到期的面额总和。

“未报销的L/信用证提款”是指在任何时候，根据第2.08节规定尚未偿付的任何L/信用证的报销金额的总和。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力。将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.03节介绍了基准计算。

行政代理人或任何资金代理人均不保证或接受任何责任，亦不承担任何责任，亦不承担任何责任，包括继续管理、提交、计算或与“基本利率”、“SOFR”、“条款SOFR”、“条款SOFR参考利率”或“经调整条款SOFR”、其定义中所指的任何组成定义或其任何替代或后续利率、或其替换率有关的任何其他事宜(包括但不限于(I)任何当时的基准或任何基准替代，(Ii)任何替代，根据第3.04节实施的后续利率或替代率，无论是在基准过渡事件发生时，以及(Iii)任何符合要求的变更的效果、实施或组成，包括但不限于：(A)任何此类替代、后续或替代参考利率(包括任何基准替代)的组成或特征是否将与基本利率、现有基准或任何后续基准替代在其中断或不可用之前的基本利率、现有基准或任何后续基准替代(包括经调整的术语SOFR、术语SOFR参考利率或任何其他基准)相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性；及(B)该等替代、继任或重置参考利率或符合规定的更改，对主发行人、任何担保人或投资者或其各自联属公司有效或向其提供或提供的任何其他金融产品或协议的影响或效果)。行政代理可根据本协议条款选择信息来源或服务，以根据本协议条款确定任何基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整期限SOFR或任何基准，并且不对主发行人、经理、任何投资者、资金代理、计划支持提供商或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或

任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算造成的后果性损害、成本、损失或费用(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事与本协议无关的交易，影响基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整期限SOFR或任何基准、任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替换)的计算，以及任何相关调整，在每种情况下，均不利于主发行方。

第二条
购买和销售2021-1系列A-1类债券

第2.01节介绍了最初的预付款票据。

(A)根据本契约和本协议中所述的条款和条件，并依据本协议和本协议中所述的契诺、陈述和协议，总发行人应签发并要求受托人认证(如属2021-1系列A-1类预付票据，则为最终票据形式)或按照《2021-1补编》第4.1(E)节所述的方式登记首期2021-1类A-1预付票据，总发行人应在截止日期代表相关投资者集团的投资者将其交付给各融资代理。每个投资者集团的此类系列2021-1 A-1类预付票据的日期应为其认证日期，或如果是无证书票据，登记应以相关资金代理人或其代名人的名义登记，作为相关投资者的代理人，或以该资金代理人可能要求的其他名称或代理人的名义登记，其最高本金金额应等于该投资者集团的最高投资者集团本金金额，初始未偿还本金金额应等于该投资者集团承诺的2021-1系列A-1类A-1初始预付款本金金额，及(任何未经证明的票据除外)须按照契约的条文妥为认证。

(B)每个2021-1系列A-1系列A-1票据持有人应单独为此目的作为主发行方的代理，保存一份登记册，在该登记册上输入每个相关贷款方(以及，如果适用，计划支持提供者)的名称和地址，以及2021-1系列A-1系列A-1票据持有人与该系列2021-1 A-1类票据持有人相关的未偿还本金金额(和声明的利息)(以及，如果适用，2021-1系列A-1 A-1票据持有人拥有该系列2021-1 A-1类票据(以下简称“2021-1系列A-1票据登记册”)的权益，但2021-1系列A-1票据持有人无义务向任何人披露2021-1系列A-1 A-1票据登记册的全部或任何部分，除非为确定该2021-1系列A-1 A-1票据是美国联邦所得税的登记形式而有必要披露。

第2.02节禁止预付款。

(A)在符合本协议和契约的条款和条件的情况下，每名符合资格的管道投资者(如果有)可以，并且如果该管道投资者决定

不会垫款或垫款的任何部分，其相关的已承诺票据购买人(S)应或(如果对于任何投资者集团没有符合资格的管道投资者)已承诺票据购买人(S)应在承诺期内根据主发行人按照第2.03节的规定提出要求并满足所有先决条件(或在第2.05、2.06或2.08节所述情况下)不时垫款；但该等垫款须由每一投资者组别根据其各自的承诺百分率按比例厘定，而该投资者组别内任何承诺的票据购买者作出的任何该等垫款的部分，须为该投资者组别将会作出的垫款的承诺票据购买者百分比(或该部分并非由该投资者组别内的任何管道投资者作出)；此外，如果由于任何承诺的票据购买者(“非资金承诺的票据购买者”)没有提供该非资金承诺的票据购买者以前需要支付的任何预付款，则每个投资者组不能根据其各自的承诺百分比以及在提出垫款请求时每个投资者组内的承诺的票据购买者之间根据其各自的承诺的票据购买者百分比来按比例持有未偿还的预付款，(X)该等非资金承诺的票据购买者应作出所有该等垫款，直至每个投资者集团根据其各自承诺的票据购买者百分比及每个投资者集团内承诺的票据购买者之间根据其各自承诺的票据购买者百分比按比例厘定尚未偿还的垫款为止，及(Y)每个投资者集团应根据其各自的承诺百分比按比率作出进一步垫付，而任何承诺的票据购买者在该投资者集团作出的任何该等垫款的部分应为其承诺的票据购买者在该投资者集团应作出的垫款中的承诺票据购买者百分比(或其中并非由该投资者集团内的任何管道投资者作出的部分)；但除紧随其后的但书另有规定外，如无资金承诺的票据购买者没有按照前一但书提供垫款，则除紧随其后的但书另有规定外，不得免除任何其他已承诺的票据购买者根据本协议第2.03(B)(I)节规定的义务(如有)；此外，在不抵触第2.03(B)(Ii)节第2.03(B)(Ii)节的情况下，如(I)相关投资者集团本金金额将超过相关投资者集团本金金额上限或(Ii)2021-1系列A-1类别A-1未偿还本金金额将超过2021-1系列A-1类别A-1最高本金金额，则任何投资者于任何日期不得要求或允许任何投资者垫款。

(B)即使本协议或任何其他相关文件中有任何相反规定，管道投资者在任何时候都没有义务在本协议项下提供垫款。如果任何管道投资者在任何时候都不是符合资格的管道投资者，该管道投资者应立即通知行政代理(后者应立即通知相关资金代理和主发行人)。

(C)规定在任何日期支付的每笔垫款均应作为单次借款的一部分(每次此种单次借款均为“借款”)。作为截止日期初次借款的一部分而预付的预付款，如果有的话，将由与此相关发行的2021-1系列A-1类预付款票据证明，并将构成购买2021-1系列A-1类预付款本金，与购买的金额相对应

预付款。所有其他预付款将构成2021-1系列A-1预付款票据所证明的增长，并将构成购买与此类预付款金额相对应的2021-1系列A-1未偿还本金金额。

(D)2021-1系列补编第2.2(B)节规定了自愿减少2021-1系列A-1未偿还本金金额时应遵循的程序。任何预付款的每个此类自愿减值应为(I)总计最低本金金额100,000美元和超出本金100,000美元的整数倍，或(Ii)将系列2021-1 A-1未偿还本金金额降至零所需的其他金额。

(E)根据本协议和2021-1系列补编的条款，2021-1系列A-1预付款证明的预付款本金总额可通过借款增加或不时通过自愿减少而减少。

(F)即使本合同或任何其他相关文件中有任何相反规定，在行政代理和贷款当事人收到行政代理和贷款当事人自行决定满意的形式和实质内容之前，贷款方均无义务在本合同项下垫款：

在截止日期之前，每个适用司法管辖区内的Wendy‘s Digital，LLC、Wendy’s Old Fasular Hamburgers of New York，LLC、Wendy‘s Restaurants of New York，LLC、Oldemark LLC和The Manager的每个适用司法管辖区都会得到留置权搜索结果。

一份经理证书，确认受托人对Wendy‘s Digital，LLC，Wendy’s Old Fasular Hamburgers of New York，LLC，Wendy‘s Restaurants of New York，LLC和Oldemark LLC根据出资协议所出资资产的留置权为优先留置权。

第2.03节规定了借款程序。

(A)在主发行人希望借款时，主发行人应(或应代表经理)通知行政代理(后者应迅速并在任何情况下在下午4：00之前)。(东部时间)于收到借款的同一营业日，通知各基金代理其所占的比例份额(或第2.02(A)节所规定的其他所需份额)，并以书面形式将该等借款通知受托人、控制方、Swingline贷款人及L/C服务提供者)，并于不迟于下午12：00向行政代理递交预先要求的书面通知。(东部时间)借款日期前一(1)个营业日(或对于第3.01(B)节规定的任何欧元SOFR预付款，三(3)个欧元或美国政府证券营业日)(除非行政代理与L/C提供方、L/C开证行、Swingline贷款人或融资代理处(视情况而定)约定较短的期限)，借款日期应为承诺期内的一个营业日。每个此类通知都是不可撤销的，并且在每种情况下都应提及本协议并具体说明

(I)借款日期，(Ii)在该日申请借款的总金额，(Iii)在借款日以借款所得款项偿还的未偿还的Swingline贷款和未偿还的L/C汇票(如适用)的金额，该金额应构成所有未偿还的Swingline贷款和未偿还的L/C汇票，且在该通知发出之日未用总发行方可用于此目的的其他资金预付，及(Iv)余额的运用(如有)的充分指示，借入日的借款收益(该收益应提供给总发行人)。任何借款申请的本金总额不得低于100,000美元，本金总额不得超过100,000美元的整数倍(除非本合同另有规定，用于偿还当时未偿还的Swingline贷款或未偿还的L/C提款)。主出票人同意，借款应在接到信用证下的任何提款通知后自动进行(在不被视为依据第2.05(B)(I)、2.05(B)(Ii)或2.08节的范围内)，不需要提供预先请求，但须遵守第7.03条所述的要求，其时间应由行政代理酌情决定，如果有任何Swingline贷款未偿还，在每种情况下，金额至少足以全额偿还所有未偿还的L/C提款或Swingline贷款，视属何情况而定，在适用的自动借款日期仍未清偿。在第2.02(A)节但书的规限下，每笔借款应按比例在各投资者集团各自的最高投资者集团本金金额之间进行分配。各基金代理应立即将根据第2.03(A)节发出的任何通知通知其相关的管道投资者(如果有)，并应在此后迅速(但在任何情况下不得晚于上午10：00)。(东部时间)通知行政代理、总发行人及有关已承诺票据买家(S)该等渠道投资者是否已决定垫付将由其投资者集团垫付的全部或部分借款款项。在每次借款之日，并在符合本协议和《2021-1系列补编》规定的其他条件的情况下(如果行政代理提出要求，还需得到Swingline贷款人和L/信用证提供者的确认，确认(X)借款日未偿还的Swingline贷款和未偿还的L/C汇票的金额，(Y)当时未偿还的所有信用证的未支取的L/C票面金额，以及(Z)任何其他Swingline贷款或当时未偿还的L/C汇票的本金金额)，每一投资者集团的适用投资者应在不迟于上午10：00之前向行政代理提供该投资者集团将以美元电汇当日基金的此类借款的预付款金额。(东部时间)在借款之日，行政代理在收到借款后，应在下午3点前提供这笔款项。(东部时间)，首先，向Swingline贷款人和L/信用证提供者申请偿还适用的预付款请求中规定的未偿还的Swingline贷款和未偿还的L/C汇票的金额，如果适用，按相应金额的比例按比例偿还；第二，根据适用的预付款请求中的指示，向主发行方申请偿还。

(B)如(I)任何已承诺的票据购买者未能提供其作为任何借款的一部分而须垫付的款项，并不解除任何其他已承诺的票据购买者(不论是否在同一投资者集团内)在借款当日根据本协议须垫款的义务(如有的话)，但任何已承诺的票据购买者不得因此而免除其在借款当日垫付款项的责任

如任何其他已承诺的票据购买者未能于任何借款当日垫付款项，及(Ii)一名或多名已承诺的票据购买者未能于上午11：00前垫款，本公司将对此负责。(东部时间)在借款之日，行政代理应不迟于下午1：00通知其他已承诺的票据购买者。(东部时间)，每个其他承诺的票据购买者应向行政代理提供本金金额(该金额，“参考金额”)的补充预付款，该本金金额(该金额，“参考金额”)等于(A)无资金支持的本金预付款总额乘以分数，其分子为该已承诺票据购买者的承诺额，其分母为所有已承诺票据购买者的承诺总额(减去已承诺票据购买者在该日期未能垫款的总承诺额)及(B)(I)该已承诺票据购买者的承诺额除以(Ii)该已承诺票据购买者的相关投资者集团本金金额乘以该已承诺票据购买者的已承诺票据购买者百分率(在该借款日期落实所有先前垫款后)的超额部分(但已承诺票据购买者可(但无义务)，根据承诺的票据购买者和主发行者商定的条款和条件，向行政代理提供超过参考金额的本金预付款；但是，如果2021-1系列A-1类未偿还本金将超过2021-1类A-1最大本金，则不得进行此类补充预支。此类补充预付款应在不迟于下午3点前以美元电汇当日资金。(东部时间)借款之日后的一(1)个工作日，行政代理应在收到借款后，立即将所得款项提供给Swingline贷款人和L/C出借人，以申请偿还适用的预先请求中规定的未偿还的Swingline贷款和未偿还的L/C汇票的金额，如果适用，按相应的金额按比例偿还，其次，根据适用的预先请求中的指示，提供给主发行方。如果任何承诺的票据购买者未能为其垫款提供资金，随后应支付该金额，行政代理应按比例将该金额用于偿还其他已承诺的票据购买者根据本第2.03(B)节所作的任何补充垫款。

(C)除非行政代理人在任何借款日期前已收到资金代理人的通知，表示相关投资者集团的适用投资者将不会向行政代理人提供投资者份额，作为借款的一部分，否则行政代理人可(但无义务)假定该投资者已根据第2.02(A)条在借款日期向行政代理人提供该份额，行政代理人可(但无义务)根据这一假设向Swingline贷款人提供股份，L汇票提供人和/或主发行人(视情况而定)应在该日提供相应的金额，如果行政代理尚未提供相应的金额，则应在投资者将该部分提供给行政代理后，在该日期向Swingline贷款人、L/C提供人和/或主发行人(视情况适用)提供相应的金额。如果及在任何投资者不应如此向行政当局提供该款项的范围内

代理、该投资者和主发行人共同和各自同意在下一个每周分配日向行政代理偿还(不重复)相应的金额(就主发行人而言，根据付款的优先顺序)及其利息，从主发行人获得该金额之日起至向行政代理偿还该金额之日起的每一天，(I)对于主发行人而言，当时适用于包括该借款在内的垫款的利率；以及(Ii)对于该投资者而言，为联邦基金利率。如果法律要求投资者从根据第2.03(C)条支付给行政代理的金额中扣除任何预扣税，则投资者应支付的金额应根据需要增加，以便在扣除后，行政代理收到的金额等于如果没有进行此类扣除时将收到的金额。如果投资者应向行政代理偿还相应的金额，则就本协议而言，偿还的金额应构成投资者的预付款，作为借款的一部分。

第2.04节介绍了系列2021-1 A-1票据。在本协议项下的每一天发放预付款或回旋额度贷款或签发信用证，并在每一天减少其未偿还金额，相关系列2021-1 A-1票据持有人的正式授权高级职员、雇员或代理人应在其账簿和记录中做出适当的批注，以相关系列2021-1 A-1类A-1预付款票据、2021-1系列A-1类A-1回旋行票或系列A-1 L/C票据(视何者适用而定)为证，并注明该等预付款、回旋额度贷款或信用证所减少的金额。主发卡人现授权上述2021-1系列A-1票据持有人的每名正式授权人员、雇员及代理人在簿册及纪录上作出前述的注记，而按照前述授权所作的每项注记，即为如此记录的资料的准确性的表面证据；但是，如果该系列2021-1 A-1类票据持有人的账簿和记录与票据登记册之间存在差异，(X)此类差异应由该2021-1系列A-1票据持有人、控制方和受托人在与主发行人协商后解决(但与主发行人的协商不会以任何方式限制或延迟该2021-1系列A-1票据持有人、控制方和受托人解决此类差异的能力)。而该决议须在没有明显错误的情况下予以控制，而附注登记册则须予适当更正；及(Y)直至任何该等差异依据第(X)条获得解决为止，附注登记册须予以控制；此外，在任何此类记录中未作任何此类批注或发现任何批注不正确，不应限制或以其他方式影响主发行人在本协议或契约项下的义务。

第2.05节规定了承诺的减少。

(A)*主发行人可在三(3)个工作日通知行政代理(行政代理应迅速通知受托人、控制方、每个资金代理和每个投资者)后，永久减少2021-1系列A-1类A-1最高本金，并按比例相应减少每个承诺额和最高投资者组本金；但(I)任何此类减少将仅限于承诺的未提取部分，尽管任何此类减少可与根据第2.2(B)节实施的自愿减少相结合。

在《2021-1号编补编》中，(2)任何此种扣减必须至少为1,000,000美元；(3)在实行这种扣减后，除非将《2021-1号编》A-1类最高本金减至零，否则本金的最高限额等于或超过5,000,000美元；以及(4)在下列情况下，不得进行此种扣减：(X)总承诺额将少于2021-1 A-1类A-1未偿还本金金额(不包括L/C服务提供者根据第4.03(B)节持有的现金抵押品的任何未提取L/C面值金额)或(Y)总承诺额将少于Swingline承诺与L/C承诺之和。根据第2.05(A)节作出的任何减持，应根据各投资者集团各自的最高投资者集团本金金额按比例在各投资者集团之间进行。

(B)如果发生下列任何事件，则承诺额应在下列适用事件的日期和金额自动减少，并随后发生下列适用事件的其他后果(主发行人应立即书面通知受托人、控制方、每个资金代理和行政代理)：

(I)如果2021-1系列A-1类票据的未偿还本金在紧接2021-1类A-1预期还款日期之前的一个营业日之前尚未全额支付或以其他方式全额再融资(其中再融资也可能包括延期)，则在该营业日，(X)当时所有未偿还的Swingline贷款和未偿还的L/C汇票的本金应用该日预付款的收益全额偿还(且主发行人应被视为已根据第2.03节提出必要的预付款请求以促成该等预付款)，以及(Y)Swingline承付款和L/C的承付款应自动和永久地减少为零；和(B)在2021-1系列A-1类票据摊销事件发生时，(X)关于所有未提取承诺额的承诺将自动和永久终止，系列2021-1 A-1类债券最高本金和最高投资者集团本金的相应部分将自动和永久减少相应的金额(关于最高投资者集团本金金额，按比例)和(Y)在该2021-1类A-1票据摊销活动之后发生的2021-1类A-1未偿还本金系列的每一次本金支付，将自动和永久地导致2021-1类A-1系列最高本金金额的美元折算，并按比例相应减少每个最大投资者集团本金金额；

(Ii)如果在2021-1系列A-1类A-1预期还款日期之前发生快速摊销事件，则(A)在该快速摊销事件发生之日，关于所有未提取承诺额的承诺应自动终止，终止应被视为紧随以下第(B)款垫款之后发生，且2021-1系列A-1类A-1最高本金和最高投资者组本金的相应部分应自动减少相应金额(关于最高投资者组本金金额，按比例计算)；(B)不迟于第二次

在上述快速摊销事件发生后的第二个工作日，所有当时未偿还的Swingline贷款和未偿还的L/C汇票的本金(在根据第2.08(A)节或第4.03(B)节未偿还的范围内)应用预付款的收益全额偿还(主发行人应被视为已根据第2.03节交付了可能需要的预付款请求)，Swingline承诺额和L/C承诺额应自动减至零，并分别减少未偿还的L/C汇票的金额；及(C)每笔本金的支付(为免生疑问，本金须包括依据第4.02(B)、4.03(A)、4.03(B)和9.18(C)(Ii))2021-1系列A-1 A-1未偿还本金(不包括偿还任何未偿还的Swingline贷款和未偿还的L/C提款)将自动导致2021-1 A-1系列A-1最高本金减少，并按比例相应减少每个最大投资者组本金；但如该等快速摊还事项将根据基础契约第9.1(E)节停止生效，则承诺额、摆动额度承诺额、L/C承诺额、2021-1系列A-1类A-1最高本金及投资者集团最高本金应恢复至紧接该等快速摊还事项发生前的有效金额；

(三)调查结果。[已保留];

(Iv)如果在(I)除2021-1系列A-1票据外没有未偿还的高级票据，或(Ii)如果2021-1系列A-1票据摊销期仍在继续时，是否根据2021-1系列补编第3.6(J)节将与赔偿、资产处置和保险/报废付款金额有关的付款分配和存入2021-1系列A-1分配账户，则(X)总承诺额将在存款之日自动永久减少相当于该保证金金额的金额(“系列2021-1 A-1类已分配付款减免金额”)，并根据每一已承诺票据购买者的承诺额，按该系列2021-1 A-1类已分摊付款减免金额按比例递减。(Y)2021-1系列A-1类最高本金金额和最高投资者集团本金金额的相应部分应根据每个投资者集团在该日期的最高投资者集团本金金额按比例自动永久减少相应的金额(如果在实施这种减少后，总承诺额将少于Swingline承诺额和L/C承诺额的总和，则Swingline承诺额和L/C承诺额的总和应减去该差额。并按照在该日期前交付的总发行人的书面指示，在他们之间分配该减少量；但在实施后，Swingline贷款和L/C债务的总额不超过经如此削减的Swingline承诺额和L/C承诺额；此外，如果没有此类指示，此种减少额应首先分配给Swingline承诺额，然后分配给L/C承诺额)和(Z)系列2021-1 A-1类A-1未偿还本金

应于2021-1号丛书第3.6(J)节规定的日期和顺序偿还或预付(为免生疑问，应包括根据第4.02(B)、4.03(A)、4.03(B)和9.18(C)(Ii)节对未提取的L/C面值进行现金抵押的款项)，其总额相当于该2021-1号丛书A-1类分配的付款减免金额；以及

(V)如果任何违约事件将会发生并继续发生(且不应根据基础契约免除)，并因此根据基础契约的条款加速支付2021-1系列A-1类票据(且此类加速不应根据基础契约撤销)，则除了上文第(Ii)款就此类违约事件导致的快速摊销事件所产生的后果外，2021-1系列A-1类A-1票据的最高本金金额、承诺额、Swingline承诺额、L/C的承诺额和投资者集团的最高本金在加速后应自动和永久地全部降至零，总发行人应(根据2021-1系列补编)全额支付2021-1系列A-1未偿还本金(为免生疑问，应包括根据第4.02(B)、4.03(A)、4.03(B)和9.18(C)(Ii)节对未支取的L/C面值进行现金抵押)，连同应计利息、2021-1系列A-1季度承诺费、系列2021-1 A-1类票据根据本协议和其他相关文件，以及任何未偿还的预付款和经理预付款(在每种情况下，均按预付利率计息)，其他金额和当时应支付给贷款方、行政代理和资金代理的所有其他金额，取决于并按照付款优先顺序。

第2.06节规定了Swingline的承诺。

(A)根据本契约及本协议所载的条款及条件，并依据本协议及本协议所载的契诺、陈述及协议，总发行人应发行并促使受托人认证2021-1系列A-1类A-1可换行票据，由主发行人于截止日期交付予可换行贷款人；但如该2021-1系列A-1类A-1可换行票据为无证书票据，则受托人应按2021-1系列A-1补充资料第4.1(E)节所述进行登记。该2021-1系列A-1类Swingline票据应注明截止日期，登记在Swingline贷款人或其代名人的名下，或Swingline贷款人可能要求的其他名称，应具有等于Swingline承诺的最高本金金额，应具有等于2021-1系列A-1类A-1初始Swingline初始本金金额的初始未偿还本金金额，并且(除非它是未经证明的票据)应按照契约的规定进行适当认证。在符合本条款和条件的情况下，Swingline贷款人根据第2.06节规定的已承诺票据购买者的协议，同意在截止日期开始至承诺终止日前两(2)个营业日结束的期间内，不时向主发行人提供Swingline贷款(分别为“Swingline Loan”或“Series 2021-1 Class A-1 Swingline Loan”，统称为“Swingline Loans”或“Series 2021-1 Class A-1 Swingline Loan”)；但在下列情况下，Swingline贷款人并无义务或权利作出任何Swingline贷款：

未偿还的Swingline贷款本金金额将超过当时有效的Swingline承诺(尽管任何时候未偿还的Swingline贷款与Swingline贷款人在本协议项下的其他未偿还预付款合计，可能超过当时有效的Swingline承诺)或(Ii)2021-1系列A-1类A-1未偿还本金金额将超过2021-1类A-1最大本金金额。每一次这样的Swingline贷款借款将构成2021-1系列A-1类Swingline票据证明的未偿还本金金额的子融资增加，金额与此类借款相对应。在符合本协议和2021-1系列补编条款的情况下，2021-1系列A-1系列A-1 Swingline票据所证明的未偿还本金可以通过借入Swingline贷款来增加或通过不时支付本金来减少。

(B)在主发行人希望Swingline贷款人发放Swingline贷款时，主发行人应(或应代表其经理)向Swingline贷款人和行政代理发出不可撤销的书面通知，不得迟于上午11：00。(东部时间)在建议的借款日期，指明(I)借款金额，(Ii)申请借款日期(应为承诺期内的营业日，不得迟于承诺终止日期前两(2)个营业日)和(Iii)此类借款收益的付款指示(应符合本协议和契约的条款和规定，并应向主发行方提供收益)。此类通知应采用本通知附件A-2所示的Swingline预先请求的形式(“Swingline贷款请求”)，主发行人(或管理人代表其)也应在下午2：00之前向控制方和受托人提供一份副本。(东部时间)在交付给Swingline贷款人和行政代理之日。根据Swingline承诺，每笔借款的最低金额应为100,000美元。在收到任何Swingline贷款申请后立即(但在任何情况下不得晚于下午2：00)(东部时间)，行政代理人(仅根据行政代理人根据本协议收到的书面通知，就2021-1系列A-1类别A-1未清偿次级贷款的任何部分而言)将通知Swingline贷款人，在执行所请求的Swingline贷款后，2021-1系列A-1未偿还本金金额是否会超过系列2021-1 A-1类别A-1最大本金金额。如果管理代理在实施所请求的Swingline贷款后确认系列2021-1 A-1类未偿还本金不会超过系列2021-1 A-1类A-1最大本金金额，则不迟于下午3：00。(东部时间)在Swingline贷款申请中指定的借款日期，在符合本文和2021-1系列附录中规定的其他条件的情况下，Swingline贷款人应根据该通知中规定的付款指示，向主发行方提供与所请求的Swingline贷款金额相等的即时可用资金金额。

(C)根据第2.06(A)节，总发行方特此同意，Swingline贷款人根据第2.06(A)节向总发行方发放的每笔Swingline贷款应构成主发行方根据第2.06(A)节向Swingline贷款人支付该Swingline贷款人根据第2.06(A)节作出的所有Swingline贷款的未偿还本金总额的承诺和义务。

2.06(A)，本协议和2021-1系列A-1类A-1未偿还本金契约中规定的到期和应付(无论是到期时还是加速到期时)。

(D)根据第2.03(A)节，如果任何Swingline贷款的未偿还金额至少足以全额偿还适用请求之日的所有Swingline贷款，则主发行方同意每月至少提出一次借款请求。根据第3.01(C)节的规定，未偿还的Swingline贷款应按基本利率计息。

(e)    [已保留].

(F)如果在根据第2.06(D)节本应进行垫款的时间之前，主发行人或任何担保人的破产事件已经发生并仍在继续，或者如果Swingline贷款人出于任何其他原因，以其唯一和绝对的酌情决定权确定，不能按照第2.06(D)节的预期进行垫款，则每一名承诺的票据购买者应在根据第2.06(D)节所指的通知进行垫款的日期，以现金方式购买当时未偿还的Swingline贷款的不可分割的参与权益，方法是向Swingline贷款人支付一笔金额(“Swingline参与金额”)，其数额等于(I)其承诺的票据购买者百分比乘以(Ii)相关投资者集团的承诺百分比，再乘以(Iii)当时应用该等垫款偿还的Swingline贷款的本金总额

(G)在Swingline贷款人从任何投资者那里收到该投资者的Swingline参与金额后的任何时间，Swingline贷款人收到关于Swingline贷款的任何付款时，Swingline贷款人将向该投资者分配其Swingline参与金额(如果是利息支付，则适当调整，以反映该投资者参与权益未偿还和获得资金的时间段，如果是本金和利息支付，则反映该投资者按比例支付的付款部分，如果该付款不足以支付当时到期的所有Swingline贷款的本金和利息)；但前提是，如果Swingline贷款人收到的这类付款需要退还，投资者应将之前由Swingline贷款人分发给它的任何部分退还给Swingline贷款人。

(H)履行每个适用投资者提供第2.06(D)节所指垫款的义务，以及每个承诺的票据购买者根据第2.06(F)节购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，并且不受任何情况的影响，包括(I)该投资者、承诺的票据购买者或主发行人可能因任何原因对Swingline贷款人、主发行人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第七条规定的任何其他条件，而不是在相关的Swingline贷款发放时；(Iii)主发行人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化；(Iv)主发行人违反本协议或任何其他契约文件或任何

其他人或(V)任何其他情况、发生或事件，不论是否与前述任何事项相似。

(I)根据规定，主发行人可在向行政代理和Swingline贷款人发出三(3)个工作日的通知后，永久减少Swingline承诺；但任何此类减少将仅限于Swingline承诺中未支取的部分。如果主发行方书面要求并事先征得行政代理的书面同意，Swingline贷款人可以(但没有义务)增加Swingline承诺额；但在生效后，Swingline承诺额和L/C承诺额的总和不得超过承诺额的总和；此外，在增加Swingline承诺额之前，主发行方和受托人将对允许此类Swingline承诺额的《2021-1系列补充协议》进行修订。

(J)在任何时候，总发行人在通知Swingline贷款人(后者应立即以书面形式通知行政代理和受托人)后，可随时自愿预付全部或部分Swingline贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(X)该通知必须在上午11：00之前送达。(Y)任何此类预付款的最低本金金额应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍，或，如果低于100,000美元，则为尚未偿还的本金总额；(Z)如果此类预付款的资金来源不是借款，则届时不得有未偿还的预付款或经理预付款(或其利息)。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果发出通知，主发行人应直接向Swingline贷款人支付预付款，通知中指定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付。

第2.07节规定了L/信用证的承诺。

(A)在符合本合同条款和条件的情况下，L/信用证提供人(或其根据第9.17节的许可受让人)依据第2.08节和第2.09节所述的承诺票据购买人的协议，同意提供备用信用证，包括利息准备金信用证(每份为“信用证”)，并共同提供。“信用证”)，用于主出库人或其指定人账户中的任何一个营业日，该期间自结算日起至承诺终止日之前十(10)个营业日止，按照第2.07(H)节的规定，开具的格式可由L/信用证提供人不时批准；但在下列情况下，L/C出具方概无义务或权利在要求的签发日期提供任何信用证：(I)L/C的义务将超过L/C承诺的金额，或(Ii)2021-1系列A-1未偿还本金超过2021-1类A-1最高本金金额。

每份信用证应(X)以美元计价，(Y)面值至少为25,000美元，或者，如果低于25,000美元，则应承担由主签发人和L/信用证提供方商定的合理管理费，并且(Z)不迟于(A)签发日期一周年和(B)签发日期前十(10)个工作日中较早的日期到期

承诺终止日期(“所需到期日”)；但任何信用证均可规定自动续期，每个期限不得超过一年(在任何情况下不得超过所要求的到期日)，除非L信用证提供人在当时适用的到期日(或不迟于信用证规定的适用通知日期，如早于该信用证规定的适用通知日期)前至少30个日历日通知该信用证受益人该信用证不得续期；此外，任何信用证的到期日可以晚于规定的到期日，只要(X)在规定的到期日，未提取的L信用证面额已由主出票人按照第4.02(B)节或第4.03节规定全额现金抵押，并且在规定的到期日没有其他未偿还的L/信用证债务，且(Y)L信用证提供人在其唯一和绝对的酌情决定权下对该信用证的安排是满意的。

此外，每份利息准备金信用证应(1)指定(A)受托人(为高级票据持有人或高级次级票据持有人(视情况而定)的利益)和(B)控制方为其受益人；(2)允许受托人或控制方在本应根据契约从高级票据利息储备账户或高级附属票据利息储备账户(如适用)提取款项时，就该利息储备信用证提交提款通知；及。(3)在其条款中表明，根据该利息储备信用证提取款项所得款项须直接存入高级票据利息储备账户或高级附属票据利息储备账户(视何者适用而定)。

在下列情况下，L信用证提供方在任何时候都没有义务(I)提供本信用证项下的任何信用证，如果该开证违反或导致任何L信用证开证行超过法律规定的任何适用要求，或(Ii)如果(1)L信用证提供方此时没有义务根据本合同条款开具经修改的信用证，或(2)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(B)根据本契约及本协议所载的条款及条件，并依据本协议及本协议所载的契诺、陈述及协议，总发行人应发行并促使受托人认证2021-1系列A-1 A-1 L/C票据，并由主发行人于截止日交付予L/C服务提供者；但如该2021-1系列A-1 L/C票据为未经认证的票据，则受托人应按《2021-1系列补编》第4.1(E)节所述进行登记。该2021-1系列A-1类L/C票据应注明截止日期，登记在L/C提供者的名下或L/C提供者可能要求的其他名称或代名人名下，最高本金金额应等于L/C承诺额，初始未偿还本金金额应相当于2021-1系列A-1类未提取L/C票据面值的初始合计，并且(除非是未经证明的票据)应根据印制凭证的规定进行适当认证。在截止日期后每次签发信用证，将构成2021-1系列A-1 A-1 L/C票据所证明的未偿还本金金额的增加，金额相当于该信用证的未提取L/C面值。所有L信用证的义务(无论是关于未支取的L信用证面额

应被视为2021-1系列A-1 A-1类L/C票据项下的未偿还本金，并应被视为2021-1系列A-1类A-1未偿还本金，就本协议、契约和其他相关文件而言，但对于未支取的L/C面值而言，用于计息的除外。在符合本协议和2021-1系列补编条款的情况下，2021-1系列A-1 A-1 L/C票据所证明的未偿还本金金额应通过签发信用证而增加，或因信用证到期或根据信用证支付的提款或其他情况而减少，从而导致任何未提取的L/C票面金额不时永久减少。L/C提供者和主发行人同意将本合同未另行通知行政代理的任何此类减值及时通知行政代理和受托人。

(C)如总发行方可(或应促使管理人代表其)不时要求L/信用证提供方提供新的信用证，方法是将申请书(采用适用的L/信用证发证行要求的格式，由适用的L/信用证发证行按L/信用证提供方通知主发行方的格式)提交给L/信用证提供方，并填妥至L/信用证提供方满意，以及L/信用证提供方可代表L/信用证开证行合理要求的其他证书、文件及其他文件和资料。尽管有前述规定，本合同附件四所列信用证应视为本合同项下L信用证提供和签发的信用证，截止日期为。在收到任何已填写的申请书后，L/C服务提供方将以书面形式通知行政代理和受托人所要求的信用证的金额、受益人和所请求的到期日期(应遵守第2.07(A)和(I)节)，并在符合本申请和《2021-1系列补编》所述其他条件的前提下，在收到行政代理的书面确认后(根据行政代理以外的任何人持有的2021-1系列A-1未清偿次级贷款的任何部分，仅根据行政代理根据本协议收到的书面通知)，在生效所请求的签发后，2021-1系列A-1未偿还本金金额将不超过2021-1 A-1类A-1最高本金金额(前提是L/C提供方有权依赖其认为真实、正确且已由管理代理的适当人员签署或发送的任何书面声明、纸张或文件，以确定L/C提供方是否收到行政代理关于任何信用证的此类事先书面确认)。L信用证提供人将按照L信用证开证行的惯例程序处理该申请书以及与之相关的证书、单据和其他文件及信息，并应迅速提供由此要求的信用证(但在任何情况下，L信用证提供人在收到申请书及与之相关的所有其他证书、文件和其他文件及信息后三(3)个工作日内不得提供任何信用证。如第2.07(A)节所规定的)向信用证受益人开具信用证正本，或L信用证提供人和主出库人另有约定。L信用证提供人应在信用证签发后立即向管理人提供一份该信用证的副本(连同一份副本给行政代理)。L/C提供者应及时向行政代理提供资金，行政代理应及时向资金代理、出资人、控制权

每一份信用证的开具(包括金额)的书面通知。

(D)根据2021-1系列A-1 VFN费用函的条款，主发行人应按比例向承诺的票据购买者支付L/C季度费用(定义见2021-1系列A-1 VFN费用函，即“L/C季度费用”)，并受付款优先顺序的限制。

(E)除非任何申请中与任何信用证有关的任何规定与本条第二条的规定相抵触，否则应适用本条第二条的规定。

(F)根据规定，总发行人可在三(3)个工作日通知行政代理和L/信用证提供人后，永久减少L/信用证的承诺额，但任何此类削减仅限于L/信用证承诺书中未提取的部分。如果主发卡人以书面形式提出要求，并事先征得L/信用证提供者和行政代理的书面同意，L/C提供者可以(但没有义务)增加L/C承诺额；但在生效后，未偿还的2021-1系列A-1票据预付款、Swingline承诺额和L/C承诺额的总和不得超过承诺额的总和；此外，前提是在增加Swingline承诺额之前，主发行人和受托人将对允许此类L/C承诺额的《2021-1系列补充协议》进行修订。

(G)根据第2.07节规定，只要L/信用证开证行评级测试对该关联公司和该信用证的签发感到满意，L/信用证提供方应通过自己或通过关联公司开具此类信用证来履行其在本条款第2.07节项下提供信用证的义务。如果L信用证开证行评级测试对该关联方和该信用证的签发不满意，L信用证提供人或由主开证人(费用由L提供人承担)选择的一人应开具该信用证；只要该人和该信用证的签发人符合L信用证开证行评级测试(L信用证提供人(或L信用证提供人的关联公司)作为该信用证的开证人的身份，或由主开证人选择的其他人被称为该信用证的“L开证行”)。“L/信用证开证行评级测试”是对开立信用证的人进行的一项测试，如果该人是一家美国商业银行，在开立该信用证时，(I)穆迪给予不少於“P-2”及S给予“A-2”的短期存单评级，及(Ii)穆迪给予不少於“Baa2”或S给予不少於“BBB”的长期无抵押债务评级，或建议信用证受益人合理地要求的其他最低长期无抵押债务评级。

(H)在下列情况下，对于L信用证提供人，且如果L开证人不是任何信用证的开证行，则L开证行无义务开立任何信用证：(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制L开证人或L开证行(视情况而定)开立信用证，或(Ii)适用于L信用证提供人或L信用证开证行的任何法律。

L信用证开证行(以适用者为准)或对L/信用证提供方或L/信用证开证行(以适用者为准)有管辖权的任何政府机构发出的任何请求或指示(在L/信用证提供方或L/信用证开证行(以适用者为准)的合理判断下，具有法律效力)应禁止L/信用证提供方或L/信用证开证行(以适用者为准)开出一般信用证或具体信用证。

(I)除L/信用证提供人或L/信用证开证行(视何者适用而定)与主开证行另有明确约定外，在信用证签发时，国际银行法与惯例协会发布的《1998年国际备用信用证惯例》规则(或签发时生效的较新版本)应适用于本信用证项下签发的每份备用信用证。

(J)为免生疑问，L/信用证承诺额应为承诺额的子融资限额，而截至任何厘定日期的L/信用证未偿债务总额应根据其定义，为该厘定日系列2021-1 A-1类未偿还本金金额的组成部分。

(K)如在任何利息储备信用证到期前五(5)个营业日，该利息储备信用证未予更换或续期，且总发行人并未以其他方式将款项存入高级票据利息储备帐户或高级次级票据利息储备帐户(视何者适用而定)，而该金额为假若该利息储备信用证未发出则根据该契约本须存入的款额，总发行人应指示控制方提交该利息储备信用证项下的提款通知，并将其所得资金存入高级票据利息储备账户或高级次级票据利息储备账户(视何者适用而定)，存款额相当于在该日期的高级票据利息储备账户短缺金额或高级次级票据利息储备账户短缺金额(视何者适用而定)，在每种情况下均以该利息储备信用证未发出的方式计算。

(L)根据协议，本协议双方应执行主发行人合理要求的对本协议的任何修改，以使主发行人根据本协议第2.07(G)节或基础契约第5.17条选定的人签发的任何信用证成为本协议项下签发的“信用证”，并且由主发行人选择的人为“L/信用证开证行”。

第2.08节规定了L/信用证的偿付义务。

(A)为偿付在任何信用证项下提交的任何汇票的付款，主出票人同意按照第2.08节的规定，为L/信用证提供人自己或L/信用证开证行的账户(视情况而定)支付一笔美元，其金额等于(I)如此支付的该汇票的金额(“L/信用证偿付金额”)和(Ii)任何税费、手续费或其他费用或开支(包括根据第3.02(C)节应支付的金额)，并共同支付：开证行因此项付款而产生的“L/信用证其他偿付费用”)。任何信用证项下的每笔提款应(除非破产事件已经发生并仍在继续

对于主发行人或任何担保人，在这种情况下，应适用第2.09节规定的由承诺票据购买者融资的程序)构成主发行人根据第2.03节向管理代理和各融资代理提出的基本利率借款请求，借款金额等于适用的L/C报销金额加上适用的L/C其他报销费用减去根据第4.03(B)节偿还的任何此类金额，主发行人应被视为根据第2.03节规定的程序提出了此类请求。各投资者组的适用投资者特此同意为各投资者组垫付总额，相当于该投资者组承诺的L/C报销金额和L/C其他报销费用的百分比，以向L/C提供方付款。与该借款有关的借款日期应为依据第2.03节规定可以进行基准利率借款的第一个日期，前提是行政代理人在收到L/信用证提供人根据该信用证提款的通知时已收到借款通知。此类投资者应在不迟于下午3：00之前将预付款的金额以即时可用资金的形式提供给行政代理。(东部时间)在该借款日，并且该预付款的收益应由行政代理立即提供给L/C提供者，以申请偿还该提款。

(B)第2.08(A)款规定的主发行人的义务应是绝对和无条件的，并应严格按照本协议的条款履行，在任何情况下，无论(I)主发行人可能或曾经对L/信用证提供人、L/信用证开证行、信用证的任何受益人或任何其他人提出的任何抵销、反索赔或抗辩；(Ii)任何信用证或本协议或其中任何条款或规定的任何有效性或可执行性的缺失；(3)L信用证开证行凭提示不符合信用证条款的汇票或其他单据付款；(Iv)L信用证开证行根据信用证，为债权人、清盘人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的利益，向声称是破产受托人、占有债务人、受让人的任何人支付款项，包括与根据《破产法》进行的任何程序或任何其他清算、托管、为债权人的利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人济助法律有关的任何其他事件或情况而产生的任何款项，或(V)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，但对于本第2.08(B)节的规定，构成法律或衡平法上解除或规定主出库人在本合同项下的义务的抵销权。主出票人还同意，L信用证提供人和L开证行不应对第2.08(A)条规定的付款义务负责，主出票人根据第2.08(A)条承担的偿付义务不应受到单据或其上任何背书的有效性或真实性的影响，即使此类单据事实上应被证明是无效的、欺诈的或伪造的，或主出票人与任何信用证受益人或该信用证可能转让给的任何其他方之间的任何争议，或主出票人对该信用证的任何受益人或任何该等受让人的任何索赔。L/信用证提供者和L/信用证开证行对下列任何电文或通知在发送、发送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟概不负责

对于任何信用证，除因L信用证提供者或L信用证开证行(视具体情况而定)的重大疏忽、恶意或故意行为所导致的错误或遗漏所造成的错误或遗漏外，除直接损害(与间接损害相反，在适用法律允许的范围内，主出单人在适用法律允许的范围内放弃对该直接损害的索赔)外。主出票人同意，L信用证提供人或L开证行(视情况而定)根据或与任何信用证或相关汇票或单据有关的任何行为采取或不采取的任何行动，如果是在没有重大疏忽、恶意或故意不当行为的情况下并按照纽约州《合同法》规定的注意标准进行的，则应对主出票人具有约束力，且不会导致L/C提供人或L/C开证行对主出单人承担任何责任。在主出票人和L信用证开证行之间，主出票人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而造成的作为或不作为的一切风险。为进一步说明前述规定并在不限制其一般性的前提下，总签发人同意L信用证开证行的意见，即对于所提交的表面上与信用证条款基本相符的单据，L信用证开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息；或者，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款，则拒绝承兑并付款。

(C)对于任何信用证项下需要提示付款的汇票，L信用证提供人应迅速将其日期和金额通知管理人、控制方、主出单人和行政代理。适用的L/信用证开证行对于任何信用证项下提示付款的任何汇票，其责任除该信用证明确规定的任何付款义务外，应仅限于确定该信用证项下交付的与该信用证有关的单据(包括每张汇票)与该信用证实质上一致，在支付该汇票时，该L/C开证行不承担取得任何单据(即期汇票除外)的责任。信用证明确要求的证明和文件)，或确定或查询任何此类文件的有效性或准确性，或任何签署或交付此类文件的人(S)的授权。

第2.09节介绍L/C参与。

对于该已承诺的票据买方自己的账户，并承担相当于其已承诺票据买方的相关投资者集团的承诺百分比的不可分割权益的风险L/C提供商根据和在

关于本合同项下提供的每份信用证，以及L信用证提供人就与此相关而支付或偿付的每张汇票的偿付金额。在第2.07(C)款的规限下，各承诺票据买方无条件及不可撤销地同意L/信用证提供人的意见，即：如果根据任何信用证支付汇票，而主发行方没有按照本协议的条款全额支付L/信用证提供人，则该承诺票据买方应应L/信用证提供人的要求向行政代理支付一笔金额，相当于其承诺票据购买人承诺的相关投资者集团对该汇票或其任何部分未支付的L/信用证偿付金额的百分比。

(B)如果任何承诺票据购买者根据第2.09(A)节就L/C提供者根据任何信用证支付或退还的任何款项中的任何未偿还部分支付给行政代理以便转交给L/C提供者，在该付款到期后三(3)个工作日内，该承诺票据购买者应向行政代理人支付相当于(I)该金额的乘积的一笔款项，以便转交给L/C提供者。乘以(Ii)从需要付款之日起至L/C服务提供者立即可获得付款之日止期间(包括该日)内的每日平均联邦基金利率乘以(Iii)分子是该期间经过的天数、分母为360的分数。如果根据第2.09(A)节规定任何已承诺的票据购买者必须支付的任何该等金额在到期后三(3)个工作日内未能提供给管理代理，以便由该已承诺的票据购买者转交给L/票据提供人，L/C提供者有权按要求向该已承诺的票据购买者追回该金额，并按基本利率从到期日起计算利息。在没有明显错误的情况下，L/信用证提供者向任何承诺的票据购买者提交的关于第2.09(B)节规定的任何金额的证书应是决定性的，并对该承诺的票据购买者具有约束力。如果法律要求从第2.09(B)节规定的任何应付金额中扣除任何预扣税，承诺票据购买人应支付的金额应根据需要增加，以便在扣除后，L/C提供者收到的金额等于如果没有这样扣除的话它将收到的金额。

(C)在根据任何信用证付款并且L/信用证提供人根据第2.09(A)条从任何承诺票据买方收到其按比例支付的款项后的任何时间，行政代理或L/信用证提供人收到与该信用证有关的任何付款(无论是否直接来自主出票人或其他方面，包括L/信用证提供人向其运用抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，管理代理或L/信用证提供人视情况而定。将按比例将其份额分配给该承诺的票据购买者；但条件是，如果行政代理或L/C提供人(视情况而定)收到的任何此类付款需要由管理代理或L/C提供人退还，则该承诺票据购买人应将行政代理或L/C提供人(视情况而定)以前分发给管理代理的部分退还给L/C提供人。

(D)根据第2.09(A)节的规定，每一位已承诺的票据购买者有义务提供第2.08(A)节所述的垫款，并按照第2.09(A)节的规定按比例支付任何未偿还汇票的份额，该义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括(I)该已承诺的票据购买者或主出票人可能因任何理由对L/信用证提供者、任何L/信用证开证行、主出票人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、退款、抗辩或其他权利；(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足相关信用证签发时以外的第七条规定的任何其他条件；(Iii)主出票人的条件(财务或其他方面)发生不利变化；(Iv)主出票人或任何其他人违反本协议或任何其他契约文件；(V)根据本协议或信用证条款(视情况而定)对任何信用证进行的任何修改、续期或延期；或(Vi)任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。

第三条
利息和费用

第3.01节规定了利息。

(A)对于由管道投资者通过发行商业票据为垫款提供资金或维持的范围，该垫款应按适用于该管道投资者的CP利率计息。只要渠道投资者通过发行商业票据以外的其他方式为垫款提供资金或维持该垫款(基于其真诚地确定其不能筹集资金，或被阻止或禁止通过在美国商业票据市场发行商业票据筹集资金，以为其购买或维持该垫款或其任何部分提供资金)(该确定可基于该渠道投资者真诚采用的任何分配方法)，包括由于市场状况，或由于其任何计划支持协议下的可用性不足或其任何计划支持提供商降级)，此类预付款应按(I)基本利率或(Ii)如果已根据第3.01(B)节就此类预付款发出所需通知，对于任何欧元SOFR利息累计期，适用于此类预付款的欧洲美元汇率调整后的条款SOFR计息，在每种情况下，除非在欧元SOFR利息累计期或第3.03或3.04节的定义中另有规定，否则应计入利息。由承诺票据购买者或计划支持提供者提供资金或维持的每笔预付款应按(I)基本利率或(Ii)如果已根据第3.01(B)节就该预付款发出所需通知，对于任何欧元SOFR利息累计期，适用于该预付款的欧洲美元利率调整后期限SOFR计息，在每种情况下，除非在欧洲美元SOFR利息累计期或第3.03或3.04节中另有规定，否则计息。截至(X)上午11：00(东部时间)在每个季度计算日期前的第二个工作日，每个资金代理应通知行政代理其投资者集团通过发行商业票据获得资金或保持的每笔预付款的适用CP利率，并且在紧接该预提日期之前结束的全部或部分利息应计期间内未偿还

季度计算日期和(Y)下午3：00(东部时间)在每个季度计算日期前的第二个营业日，行政代理应通知主发行方、经理、受托人、服务机构和融资代理该适用的CP利率和该利息应计期间彼此适用的预付利率以及该利息应计期间的应计利息金额。

(B)对于任何预付款(由管道投资者通过发行商业票据融资或维持的预付款除外)，只要没有潜在的快速摊销事件、快速摊销期限或违约事件已经开始并仍在继续，主发行人可以在下午2：00之前通过向融资代理发出有关通知(包括主发行人选择适用的欧洲美元SOFR利息累计期的通知)，在任何欧元美元SOFR利息应计期间选择按欧洲美元利率调整后期限SOFR支付该预付款。(东部时间)在欧元SOFR利息累计期开始前三(3)个欧洲美元和美国政府证券营业日。如未及时发出通知，应按基准利率计息。根据本条款第3.01(B)节的规定，每次转换为欧元SOFR预付款或继续支付新的欧元SOFR利息应为本金总额1,000,000美元或超出本金500,000美元的整数倍。

(C)任何未偿还的Swingline贷款和未偿还的L/C提款应按基本利率计息。截至(X)上午11：00(东部时间)在每个季度计算日期之前的第二个工作日，Swingline贷款人应合理详细地通知行政代理任何Swingline贷款在截至该日期的利息累计期内应计的利息金额，而L/C提供者应合理详细地通知行政代理在该利息累计期内任何未偿还的L/C汇票所应计的利息金额以及在该利息累计期及(Y)下午3：00就任何未支取的L/C面额应计的费用。(东部时间)在该日期，行政代理应通知服务机构、受托人、主发行方和管理人该等通知中所列的应计利息和费用的金额。

(D)根据第3.01(A)或(C)节的规定，所有应计利息应在每个季度付款日到期并按照契约的适用条款以欠款形式支付。

(E)此外，在2021-1系列补编第3.4节规定的情况下，总发行人应就2021-1系列A-1未偿还本金金额支付季度利息，金额相当于根据该第3.4节应支付的2021-1系列A-1类ARD后或有利息金额，受付款优先权的限制。

(F)包括所有按CP利率和欧洲美元利率调整后期限SOFR计算的利息，2021-1系列A-1类ARD后或有利息金额的所有计算(任何基本利率预付款的任何应计利息除外)和所有

收费按年360天和实际经过天数计算。所有按基本利率计算的利息和2021-1系列A-1类ARD后任何基本利率预付款的或有利息金额的计算应以365天(或366天，视情况适用)和实际经过的天数为基础。凡本合同项下任何利息、本金或费用的支付应在营业日以外的某一天支付，除非契约另有规定，否则应在下一个营业日支付，而该期限的延长应计入所欠利息金额的计算。从提款之日起计息，但不包括偿还之日在内的每笔预付款、互换额度贷款和未偿还的L信用证应计利息。

第3.02节规定了更多费用。

(A)根据2021-1系列A-1类VFN费用函的条款，主发行人应按照2021-1类A-1 VFN费用函的条款，为其自己的账户向行政代理费支付行政代理费(如系列2021-1 A-1类VFN费用函中所定义的，统称为“行政代理费”)，并遵循付款的优先顺序。

(B)在承诺终止日或之前的每个季度付款日，总发行人应根据第4.01节的规定，按照2021-1系列A-1类VFN费用函中的条款，向相关承诺票据购买人(S)的账户支付未提取的承诺费(定义在2021-1系列A-1类VFN费用函中的“未提取承诺费”)，并以付款优先顺序为准。

（c） 主发行人须支付（i）根据第2.07条就信用证所要求的费用及（ii）2021-1系列A-1类VFN费用函所载的任何其他费用（包括预付承诺费及任何延期费用（各按2021-1系列A-1类VFN费用函所界定）），惟须受付款优先权规限。

（d） 根据本第3.02条应支付的所有费用应根据第3.01（f）条计算，并根据合同的适用规定在到期日支付。一旦支付，所有费用在除明显错误以外的任何情况下均不予退还。

第3.03节 欧元SOFR贷款非法。如果任何投资者或计划支持提供商确定法律变更使得任何此类人员将任何预付款作为EurodollarSOFR预付款提供资金或维持为非法，或任何官方机构认定其为非法，则此类人员将任何此类预付款作为EurodollarSOFR预付款提供资金或维持为非法，在此类人员通知行政代理人之前，相关资金代理、基金经理及主发行人确认导致该等暂停的情况不再存在，且该人士当时所有未偿还的欧元SOFR垫款应于当时欧元SOFR应计利息期结束时或更早（如该法律或声明要求）自动转换为基本利率垫款。

第3.04节 存款不可用基准更换（a）.如果行政代理人已确定：

(A)由于影响有关市场的情况，不存在足够和合理的方法来确定根据本协议适用于欧洲美元垫款的利率；或

（a） 尽管本协议或任何其他相关文件中有任何相反规定，在基准转换事件发生时，行政代理人和主发行人可修订本协议，以基准替代品取代当时的基准。有关基准过渡事件的任何此类修订将于行政代理人向所有受影响投资者和主发行人发布此类拟议修订后的第五（5）个营业日下午5：00（纽约市时间）生效，只要行政代理人在该时间之前尚未收到所需投资者团体对此类修订的书面反对通知（但在确定是否已达到任何承诺阈值百分比时，应忽略任何违约投资者的承诺）。

（b） 对于本协议项下适用于欧洲美元利息应计期尚未开始的任何欧洲美元预付款的任何利率，合计持有超过50%欧洲美元预付款的投资者集团已确定该利率将不能充分反映其融资成本，同意在该欧洲美元利息应计期内为该欧洲美元预付款提供资金或维持该欧洲美元预付款，关于基准替代品的使用、管理、采用或实施，管理代理人有权不时进行一致性变更，尽管本协议或任何其他相关文件中有任何相反规定，实施此类一致性变更的任何修订将在无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效，其他相关文件。

然后，根据行政代理人的通知，（在上述第（ii）款的情况下，行政代理人应在实际了解到该比例的投资者集团已如此确定的情况下）向资金代理人、基金经理和主发行人提供投资者在当时的欧洲美元利息应计期结束后为任何垫款提供资金或维持其作为欧洲美元垫款的义务，如有，应立即暂停，并在发出通知之日，此类预付款将转换为基本利率预付款，直到行政代理人通知资金代理人和主发行人，导致此类暂停的情况不再存在。

（c） 行政代理人将及时通知主发行人及投资者（i）任何基准替代的实施及（ii）与基准替代的使用、管理、采纳或实施有关的任何一致性变更的有效性。 行政代理人将根据以下规定及时通知主发行人基准的任何期限的删除或恢复

第3.04（d）节。行政代理人或（如适用）任何投资者可能做出的任何决定、决定或选择（或投资者群体）根据本第3.04节的规定，包括对期限、利率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，本协议或任何其他相关文件的任何一方均应自行决定，且无需征得本协议或任何其他相关文件的任何其他方的同意，除非在每种情况下，本第3.04条明确要求。

（d） 尽管本协议或任何其他相关文件中有任何相反规定，（包括与基准替代的实施有关），（i）如当时的基准为定期利率，（包括定期SOFR参考利率）和（A）该基准的任何期限不显示在屏幕上或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布该费率，行政代理人在其合理的自由裁量权下，或（B）该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何条款不具有或将不具有代表性，则行政代理人可以修改“SOFR利息累计期”的定义（或任何类似或类似的定义）的任何基准设置，以删除此类不可用，非代表性，不符合或不一致的期限，以及（ii）如果根据上述第（i）款删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替代品）或（B）不受或不再受公告的约束，该公告不代表或将不代表基准（包括基准更换），则行政代理人可以修改“SOFR利息累计期”的定义（或任何类似或类似的定义），以恢复该先前删除的期限。

（e） 在主发行人收到基准不可用期开始的通知后，主发行人可撤销任何待决的在任何基准不可用期内进行、转换或继续进行的任何SOFR垫款的借款、转换或继续的请求，如未能撤销，主发行人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为基本利率垫款请求。在基准不可用期间或当时基准的期限不是可用期限的任何时间，基于当时基准或该基准的期限（如适用）的基本利率组成部分将不会用于确定基本利率

（f） 关于期限SOFR和期限SOFR参考利率的使用、管理或与之相关的惯例，管理代理人将有权不时做出一致性变更，尽管本协议或任何其他相关文件中有任何相反规定，实施此类一致性变更的任何修订将在无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效，其他相关文件。行政代理人将

合理地及时通知主发行人及投资者任何该等一致性变更的有效性。

第3.05节 增加的费用等。主发行人同意偿还每个投资者和任何计划支持提供商（每一个“受影响人”，就第3.07、3.08和3.09节而言，该术语还应包括Swingline公司和信用证开证银行）任何此类受影响人应收款项的成本增加或金额减少，包括降低该受影响人士资本的回报率，（或其提供资金或维持的义务）与任何法律变更有关的任何预付款，但与增加的资本成本和税收有关的法律变更除外，其应受第3.07和3.08节的管辖，（不论根据该等条文须支付的款额是否）。就本协议而言，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及与之相关的所有法规、要求、指导方针或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会颁布的所有要求、规则、指导方针或指令。（或任何继任或类似机构）或美国或外国监管机构，在每种情况下，根据巴塞尔协议III，被视为在本协议日期之后生效并被采用。每项该等要求均应以书面形式提供给相关融资代理人及主发行人，并应合理详细地说明其原因以及为补偿该受影响人士的该等增加成本或减少回报金额而需要的额外金额。这些额外的数额（“增加的成本”）应在收到该通知后七（7）个营业日内由主发行人存入收款账户，作为A-1类票据其他金额支付给行政代理人，行政代理人支付给该融资代理人，该融资代理人直接支付给该受影响人士，而在并无明显错误的情况下，该通知为不可推翻的通知，并对主体发行人具约束力;但就根据本第3.05条向主发行人发出的任何通知而言，主发行人没有义务支付九（9）日之前任何期间的任何款项，如果相关受影响人士知道或合理预期会知道导致成本增加或收益率降低的情况，则应在该要求之前的6个月内提交（但如果导致此类费用增加或减少的法律变更具有追溯效力，则上述九个月期限应予以延长，以包括其追溯效力的期限）。

第3.06节规定了资金损失。如果任何受影响的人因下列原因而蒙受任何损失或支出(包括因清算或重新使用该受影响的人为资助或维持任何垫款本金的任何部分而获得的存款或其他资金而产生的任何损失或开支)：

(A)偿还本金的任何转换、偿还、预付或赎回(出于任何原因，包括但不限于任何强制性减少或自愿减少，或加速这种欧元SOFR垫款的到期)

在适用的欧元SOFR利息应计期间的预定最后一天以外的日期预支的任何欧元SOFR的金额；

(B)在根据本合同所载条款提出垫款请求后，对不作为欧元SOFR垫款提供资金或维持的任何垫款予以支持(受影响的人在所有条件均已满足后未能垫款的原因除外)；或

(C)对主发行人在根据《2021-1号编》补编的适用条款发出通知后，未能对任何欧元SOFR预付款进行强制性减值或自愿减值、预付款或赎回的情况进行审查；

然后，在任何受影响的人向相关的资金代理和主发行人发出书面通知后，主发行人应(在收到通知后七(7)个工作日内)将其他金额存入托收账户，作为A-1类票据支付，取决于并按照付款优先顺序，向行政代理人及由行政代理人向该筹资代理人支付，而该筹资代理人应直接向该受影响人士支付(在该受影响人士的合理决定下)可补偿该受影响人士的损失或开支的款额(“破损金额”或“2021-1系列A-1级破损金额”)；但就根据第3.06节向主发行人发出的任何通知而言，如果相关受影响人士知道或可以合理地预期知道导致该损失或费用的情况，则主发行人没有义务就该要求付款前九(9)个月之前的任何期间支付任何款项。在没有明显错误的情况下，该书面通知(应包括合理的详细计算)应是决定性的，并对主发行人具有约束力。

第3.07节规定了增加的资本或流动性成本。如果任何法律变更影响或将影响任何受影响人士或控制该受影响人士的任何人所需或合理预期维持的资本或流动资金数额，而该受影响人士以其唯一及绝对酌情决定权决定，其或该受影响人士根据本协议或根据计划支持协议或由该受影响人士作出或发出的垫款、互换额度贷款或信用证所作的承诺，其资本回报率已降至低于该受影响人士或该受控人士若非发生上述任何情况所能达到的水平，则：在任何这种情况下，在受影响的人(或对于L/C签发银行，则由L/C提供者)不时通知相关融资代理和主发行人(或者，对于Swingline贷款人或L/C提供者，通知主发行人)后，主发行人应在主发行人收到通知后七(7)个营业日内将其存入托收账户，作为A-1类票据支付给行政代理人，并根据付款的优先顺序，由行政代理人支付给该资金代理人(或如属Swingline贷款人或L/C提供者，则直接向该人士支付)，而该融资代理人应向该受影响人士支付足以补偿该受影响人士或该控制人士回报率下降的款额(“增加的资本成本”)；但就任何给予

根据本条款第3.07条，如果相关受影响的人知道或可以合理预期知道法律的变更，则主发行人没有义务就该日期前九(9)个月之前的任何期间支付任何金额(除非，如果导致此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。在没有明显错误的情况下，该受影响人士就任何该等额外款额(包括其合理细节的计算)所作的陈述，应为最终声明，并对主发出人具约束力。在确定这一额外金额时，受影响的人可以使用其(在其合理的酌情决定权内)认为适用的任何平均和归属方法，只要该方法适用于其他类似交易。就本协议而言，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和与此相关的所有条例、要求、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，均被视为在本协定之日之后生效和通过。

第3.08节规定了税收。

(A)除法律另有规定外，总发行人对垫款、Swingline贷款和L/C债务的本金和利息以及根据本协议应支付的所有其他款项(包括费用)的所有付款应免税和清偿，不得因或由于任何现在或未来的收入、消费税、单据、财产、印花税或特许经营税和任何税务机关征收的其他税、费、税、预扣或其他费用，包括与此有关的所有利息、罚款或附加税和其他负债(所有该等税项、费用、关税、印花税或专营税)或因此而扣除或扣缴。扣缴及其他收费，并包括与此有关的所有利息、罚款或税款及其他负债的附加费，称为“税项”)，但不包括任何受影响人士(I)净收入、专营权(以代替净收入征收)或相类税项(并包括分行利润或替代最低税额)，以及因受影响人士与征收此等税项的政府当局的司法管辖权(或其或其中的任何政治分部或税务机关)之间的关连而向受影响人士征收或征收的任何其他税项(但纯粹因该受影响人士已执行该等关连而产生的任何该等关连除外)，(2)对于根据美国或美国任何州以外的司法管辖区的法律组织的任何受影响人(“外国受影响人”)，在该外国受影响人成为本协议当事一方(或指定新的贷款办事处)时，对应付给该外国受影响人的款项征收的任何预扣税)，除非该外国受影响人(或其转让人，如有)已有权，在指定新的贷款办事处(或转让)时，(Iii)对任何受影响的人，根据FATCA征收的任何税项，(Iv)任何备用预扣税，以及(V)对任何受影响的人，因该受影响的人不遵守规定而征收的任何税项，从总发放人那里获得额外的预扣税

第3.08(D)条(未被上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)项排除的税项称为“非排除税项”)。如果法律规定征收任何税款，并要求从主发行人根据本合同应支付给受影响人的任何金额中预扣或扣除任何税款，则如果该等税款是非免税，则(X)应增加支付金额，以便在扣缴或扣除该等非免税后，支付的金额不低于受影响人在没有要求此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额，以及(Y)主发行人，行政代理人或其他适用的扣缴义务人应从该等税款中扣缴税款(如适用，则根据前述第(X)款增加)，并应根据付款的优先次序，向根据适用法律征收该等税款的税务机关缴付该等税款。

(B)此外，如果任何受影响人士直接就该受影响人士从总发行人收到的任何付款或就任何相关单据或其中拟进行的交易而向该受影响人士主张任何非免税，则该受影响人士可支付该等非免税，而主发行人将在相关资金代理人及主发行人收到述明该等非免税金额(包括合理详细计算)的书面通知后十五(15)个营业日内，存入托收账户，作为A-1级票据分发其他金额。根据支付优先权，向行政代理和由行政代理向资金代理和由资金代理直接向受影响的人支付必要的额外金额(统称为“增加的税费”，该术语应包括根据本第3.08节由主发行方或其代表支付的所有金额)，以使受影响的人在支付此类非排除税(包括就此类增加的税成本支付的任何非排除税)后收到的净额等于该人在没有主张此类非排除税的情况下本应保留的金额。根据第3.08节支付给受影响个人的任何金额应减去，且增加的税费不应包括主发行人因受影响人未能在相关非排除税项发生之日起180天内根据本第3.08节向主发行人索要额外金额而直接到期或应付的增量损害赔偿(含税)金额。

(C)在缴纳任何税款后，在切实可行范围内，在任何情况下，在任何该等税款到期后三十(30)天内，主发行人、行政代理人或其他适用的扣缴义务人应向每名适用的受影响人士或其代理人提供一份证明已缴付该等税款的官方收据(或该受影响人士及代理人满意的其他文件证据)的核证副本。

(D)对于每一受影响的人，应在其成为本协议当事方之日或之前(此后在先前交付的任何表格或文件过时或失效后，或在主发行人提出书面请求后的一段合理时间内，在切实可行范围内不时)向主发行人和行政代理人提交美国国税局表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8ECI、表格W-8IMY或表格W-9(视情况而定)或适用的后续表格或此类其他表格

表格或文件(或后续表格或文件)，适当填写和执行，视情况而定，这将允许主发行人或行政代理确定向该受影响人支付的款项免除或有资格享受美国联邦预扣税(包括根据FATCA规定的扣缴)的程度，并确定该受影响人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。在收到主发行人或行政代理的书面请求后，每个受影响的人应立即向主发行人和行政代理提交适当填写和执行的任何其他表格或文件(或后续表格或文件)，以确定向该受影响人士支付的款项可在多大程度上免于扣缴或扣除除美国联邦预扣税以外的非排除税款，包括但不限于根据守则第881(C)节要求获得投资组合利息豁免利益所需的信息。主签发人和行政代理人(或主签发人选择的其他扣缴代理人)可以依赖根据本第3.08(D)节提供的任何表格或文件，直到提交该表格或文件的受影响人员另行通知为止。即使有任何相反规定，受影响人士在成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)后，不应被要求交付因适用法律的变更而在法律上没有资格交付的任何文件。

(E)根据本协议，行政代理人、受托人、付款代理人或任何其他扣缴代理人可以扣除和扣缴任何法律要求从任何付款中扣除和扣缴的任何税款。

(F)如果任何政府当局声称主发行人或行政代理人或其他扣缴义务人没有适当地扣缴或预扣(视属何情况而定)支付给任何受影响的人或为其账户支付的任何税款，则在这种不正当的扣缴或备用扣缴是由该受影响的人的行为或不作为直接造成的范围内，该受影响的人应赔偿主发行人、受托人、付款代理人和行政代理人因任何司法管辖区根据本第3.08条向主发行人和行政代理人支付的款项而征收的任何税款。以及主发行人、受托人、付款代理人和行政代理人的费用和开支(包括律师费)。受影响人根据本第3.08条各自承担的义务，在受影响人的任何权利转让或替换、总承诺终止、偿还本条款项下的所有其他义务以及行政代理人辞职后仍继续有效。

(G)在行政代理人成为本协议一方之日或之前，行政代理人应向总发行人提供以下第(I)或(Ii)款(视情况而定)规定的文件的两份经正式签署、填写妥当的副本(以及所有必要的附件)：(I)国税局表格W-9或其任何继承者，或(Ii)(A)国税局表格W-8ECI或其任何继承者，以及(B)关于任何贷款方收到的付款：国税局W-8IMY表格的美国分支机构扣缴证明或任何后续证明，证明其与主发行方达成协议，将被视为美国公民。

联邦扣缴目的。此后的任何时间，当先前交付的任何文件已过期、过时或无效，或应主发行方的合理要求，行政代理应随时提供先前提供的更新文件(或其后续表格)。

(H)如果受影响的人以其唯一的合理酌情决定权确定其已收到退还已根据第3.08节获得赔偿的任何非除外税款，或已根据第3.08节获得额外支付的任何非除外税款的退款，应立即以书面通知总发行人和管理人，并应在收到总发行人的书面请求后30天内，向总发票人支付退款(但仅限于根据第3.08节向受影响人士支付的赔偿款项或支付给该受影响人士的额外金额，涉及引起该退还的非不含税)，扣除受影响人士的所有自付费用(包括对或就该退还或付款征收的税款净额，如有的话)，且不计利息(不包括由有关税务机关支付的、可直接归因于该等非不含税的退还的任何利息)；但如受影响的人向总发票人提出要求(该要求须包括须予偿还的款额的合理详细计算)，则总发票人同意在受影响的人或任何其他人须将退还的款项退还予有关的评定当局时，立即将退款(及任何适用的利息)(连同有关的讼费评定当局就该款额而施加的任何罚款、利息或其他收费)退还受影响的人。第3.08节不应被解释为要求受影响的人向主发行人或任何其他人提供其纳税申报单(或其合理地认为是保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

第3.09节规定了贷款办公室的变更。每名已承诺的票据购买人同意，一旦发生任何导致第3.05或3.07节的实施或根据第3.08(A)或(B)条支付额外款额的事件，在每种情况下，就该已承诺的票据购买者投资者小组中的受影响人士而言，如总发行人提出要求，将尽合理努力(受该已承诺的票据购买者的整体政策考虑所规限)为受该等事件影响的任何垫款指定或安排指定另一贷款办事处，以避免该等事件的后果；但该项指定的条件是，根据该承诺的票据买家的唯一判断，致使该承诺的票据买家及其借贷办事处(S)或相关的受影响人士不会在经济、法律或监管方面处于不利地位；此外，第3.09节的任何规定不得影响或推迟主发行者的任何义务或任何承诺的票据买家根据第3.05、3.07和3.08节的任何权利。如果承诺的票据购买者以书面通知总发行者，该承诺的票据购买者将不能指定或导致指定另一个借贷办事处，则总发行者可通过向该投资者小组的每一成员和指定愿意并能够购买该投资者小组每一成员的行政代理发出书面通知，就该投资者小组的每一上述成员，以购买价格替换该承诺的票据购买者的整个投资者小组的每一成员(但不是其任何子集)。将相当于就2021-1系列欠该投资者集团每个成员的金额

A-1类预付票据(无论是根据本合同、本协议、2021-1系列A-1预付票据或其他方式产生的)。在收到该书面通知后，该投资者集团的每一成员应根据并按照第9.17(A)、(B)和(C)节(视情况而定)转让其在本协议项下的权利和义务，代价是购买价格和主发行人的合理费用(包括但不限于向该成员支付的合理的书面费用和律师的自付费用)；然而，如果向该投资者集团的成员支付的购买价格不至少等于就2021-1系列A-1预付票据(无论是根据契约、本协议、2021-1系列A-1预付票据或其他方式产生的)欠该成员的金额，则该投资者集团的任何成员均无义务转让其在本协议下的任何权利和义务。

第3.10节介绍了基准替换设置重新确认。2021年3月5日，美元LIBOR管理人的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，隔夜/即期下一个、1个月、3个月、6个月和12个月美元LIBOR期限设置未来停止或失去代表性。尽管本协议或任何其他相关文件有任何相反的规定：

(A)在(I)IBA永久或无限期停止提供欧洲美元融资利率的所有可用条款或FCA根据公开声明或发布的信息宣布不再具有代表性的日期和(Ii)选择加入生效日期(以较早者为准)，如果当时的基准是欧洲美元融资利率，则基准替换将出于本协议项下和任何相关文件项下的所有目的，在该日和之后的所有设置中替换该基准，而不对本协定或任何其他相关文件的任何其他一方进行任何修订、进一步行动或同意。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。

(B)在(X)基准过渡事件发生时，基准替换将在下午5：00或之后替换当时基准的所有目的以及与任何基准设定相关的任何文件。在向投资者提供基准替换通知之日后的第五(5)个营业日，不对本协议或任何其他相关文件进行任何修改、进一步行动或同意的情况下，只要管理代理在此时尚未收到来自所需投资者团体的反对该基准替换的书面通知或(Y)其他利率选择，则基准替换将在提前选择加入生效日期替换基准。如果当时的基准是美元伦敦银行间同业拆借利率，在本协议项下和任何贷款文件下，在该日和所有后续设置的任何基准设置下，无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他方进行任何修改或进一步行动或同意。当时基准的管理人已经永久或无限期停止提供该基准的任何时间，或者监管监管人已根据公开声明或发布

如果信息不再能代表标的市场和经济现实，且该基准的代表性将不会恢复，则总发行人可撤销任何借入、转换或继续发放、转换或继续以该基准计息的贷款的请求，直至主发行人收到行政代理关于基准更换已取代该基准的通知为止，否则，总发行人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率垫款的请求。在前款所述期间，基准利率的构成部分不得用于基准利率的任何确定。

(C)尽管本协议或任何其他相关文件中有任何相反的规定，并且在符合本款下的但书的情况下，如果术语SOFR过渡事件及其相关术语SOFR过渡事件生效日期发生在参考时间之前，则术语SOFR加上术语SOFR调整将在本协议或任何相关文件项下关于该基准设置和后续基准设置的所有目的下替换当时的基准，而不对本协定或任何其他相关文件进行任何修正、采取进一步行动或征得任何其他相关文件的同意；但除非行政代理已向投资者和主发行人发出定期SOFR通知，否则本条款(D)无效。尽管本协议包含任何相反的规定，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件后交付期限SOFR通知，并可自行决定这样做。为免生疑问，本第3.10(D)节所载的任何适用条款应适用于根据本(D)款进行的任何期限SOFR过渡，如同该前瞻性期限利率最初是根据本协议确定的一样，包括但不限于第3.10(D)节和第3.10(H)节所述的规定。

(D)在基准替换的实施和管理方面，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他相关文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(E)。主发行人和每名担保人(包括在本合同日期后成为本协议当事一方的人)，以主发行人的身份，或担保人、债务人、债务人、设保人、质押人、转让人或其他类似身份，在此承认并同意受本条款第3.103.04节的规定约束(包括但不限于，任何基准替换和任何符合本协议规定变更的基准替换的不时实施)，并且，为了推进前述(并且不以任何方式明示或暗示，使迄今规定的任何义务无效、损害或以其他方式产生负面影响)，特此承认并同意，在实施任何基准变更时和之后：(I)其

义务不得以任何方式更新、解除或以其他方式受损，并应继续、予以批准、予以确认并保持完全有效；(Ii)其对与本协议或任何其他相关文件有关的财产或其财产的担保、质押、转让或任何其他通融、留置权或担保权益的授予应继续、得到批准和确认，并应保持充分的效力和效力，不得被更改、解除或以其他方式受损；(Iii)相关文件及其义务(或有或有)应继续存在，应予以批准和确认，并应保持充分的效力和作用，不得被更新、解除或以其他方式受损。此外，本协议的每一方、主发行方和每个担保人在此完全放弃就任何符合要求的变更通知任何基准发行方、主发行方或担保人(如适用)的任何要求(除非本部分“基准替换设置”有明确规定)。为推进前述规定，各担保人特此(I)委派主发行人(且主发行人在此接受该委任)为其代理人、事实受权人和代表，以交付任何此类当事人必须交付的任何和所有文件、文书、协议和其他材料，并出于本第3.10(E)和(Ii)节任何前述规定附带的所有其他行政目的，授权主发行人采取此类行动、执行、确认、交付，或促使执行、确认和交付此类其他协议。为履行第3.10节的意图和目的而合理需要或适宜的文件或文书(第3.04节)。主签发人(以其个人身份，以及根据前一句话作为双方的代理人、代理人、事实代理人和代表)和本协议的各方和每一担保人应不时签署和交付或促使签署和交付该等文书、协议、证书或文件，并采取所有行动，以实施或实施本条款第3.103.04节的规定，或续展、继续、重申或批准主签发人行政代理的权利，和其他投资者就破产、发行人或担保人的义务或抵押品向当事人提供担保。

(F)行政代理将立即通知总发行人和投资者：(I)任何基准更换的实施情况和(Ii)任何符合变更的基准更换的有效性。行政代理或任何贷款人(或投资者团体)根据第3.10节可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定作出，且无需得到本协议任何其他方的同意，但根据本第3.10节明确要求的情况除外。

(G)在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括定期SOFR或欧洲美元筹资利率)，则行政代理可以删除基准(包括基准)不可用或不具代表性的任何基准期

替换)设置，以及(Ii)管理代理可以恢复任何这种先前移除的基准(包括基准替换)设置的基调。

(H)行政代理对管理、提交、计算伦敦银行间同业拆借利率或“欧洲美元资金利率”定义中的伦敦银行间同业拆借利率或其他利率、其任何替代利率或后续利率、或其替代率(包括但不限于，(I)根据本第3.10(H)节实施的任何此类替代、后续或替代利率，无论是在基准过渡事件、其他利率选择加入或提前选择加入选举时)的管理、提交、计算或任何其他事宜，不承担任何责任。和(Ii)根据第3.10(D)节实施符合变更的任何基准替代利率，包括但不限于：(A)任何货币的任何该等替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否将与以该货币计价的预付款适用的欧洲美元融资利率相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，与其停止或不可用之前的伦敦银行间同业拆借利率一样，以及(B)该替代利率的影响或效果。任何主发行人、任何担保人或任何投资者或其各自联属公司所提供或向任何主发行人、任何担保人或任何投资者或其各自联营公司提供的符合任何其他有效金融产品或协议变化的继任者或重置参考利率或基准重置。

第四条
其他付款条件

第4.01节规定了付款的时间和方式(由行政代理分配的金额)。除第4.02节另有规定外，本协议项下或与系列2021-1 A-1类预付票据有关的所有应付给任何资金代理或投资者的金额，应在不迟于下午3：00通过电汇立即可用的美元资金的方式，向管理代理支付，以使适用人员受益。(东部时间)在到期日期。行政代理将及时并无论如何在下午5：00之前(东部时间)在收到或被视为收到的同一营业日，为适用人的利益，或在适用的资金代理为适用人的利益的命令下，将其按比例以电汇方式以收到的相同资金支付的份额(或本文规定的其他适用份额)分发给适用的资金代理。

除第2.07节和第4.02节另有规定外，本协议项下或与Swingline Loans和L/C债务有关的所有应付给Swingline贷款人或L/C服务提供者的款项，应分别以电汇方式向Swingline贷款人或L/C服务提供者支付，或应其指示，不迟于下午3：00电汇立即可用的美元资金。(东部时间)在到期日期。在该日之后收到的任何资金将被视为在下一个营业日收到。

只要主发行人按照本协议第4.02节的规定，或受托人或付款代理人按照第4.02节的规定向行政代理人支付资金，则主发行人根据本协议应向任何投资者支付的任何款项的义务均应解除，无论行政代理人是否恰当地使用该等资金或

由受托人或付款代理人提供。行政代理在本协议项下向任何投资者支付的任何款项的义务，应在行政代理按照本协议规定向适用的资金代理支付资金的范围内予以履行，而不论该资金代理是否适当地使用该等资金。

第4.02节规定了分配顺序(受托人或付款代理人分配的金额)。*(A)在符合第9.18(C)(Ii)节的规定下，存入系列2021-1 A-1类分配账户的任何金额(包括应计利息、信用证费用或未提取承诺费的金额，但不包括为减少系列2021-1 A-1类未偿还本金余额而分配的金额)应由受托人或付款代理人(视情况而定)在契约项下到期和应付的日期以其中规定的方式进行分配，根据适用的季度票据持有人报告或根据《2021-1系列补编》第2.2(B)节向受托人提供的书面报告，在适用的记录日期向2021-1系列A-1票据持有人按付款优先权的每个适用级别向此类受款人支付的金额按比例递增。

(B)除第9.18(C)(Ii)节另有规定外，为减少2021-1系列A-1未偿还本金余额而存入2021-1系列A-1分配账户的任何金额，应由受托人或支付代理人(视情况而定)在本契约项下到期和应支付的日期，并以其中规定的方式，在适用的记录日期分配给2021-1系列A-1类票据持有人。按照以下优先顺序(主发行方应在适用的季度票据持有人报告或根据《2021-1系列补编》第2.2(B)节向受托人提供的书面报告中作出规定，视情况而定)：首先，向Swingline贷款人和L/C供应商支付未偿还的Swingline贷款和未偿还的L/C提款，但未偿还提款不能根据第2.08条按比例按比例偿还；第二，向其他2021-1 A-1类A-1票据持有人支付其未偿还预付款，按比例计算；第三，此类金额的任何余额(合计不超过当时未提取的L/C票面金额)应支付给L/C提供方，由L/C提供方按照第4.03(B)节的规定存入L/C提供方名下的现金抵押品账户。

(C)就与A-1类票据有关的任何其他金额，按照付款优先顺序分配给行政代理的任何金额，应由行政代理根据第4.01节在该等金额到期并根据本协议应支付给适用的系列2021-1 A-1类票据持有人和/或行政代理(视情况而定)自己的账户之日按比例分配给该等受款人。

第4.03节介绍L/C现金抵押品。(A)如果(I)在承诺终止日期前五(5)个工作日，任何未支取的L/信用证面值仍然有效，则主发行人应(I)提供现金抵押品(总金额等于当时未支取的L/信用证面值，只要该现金抵押品符合

未根据第4.02(B)节或第9.18(C)(Ii)节提供给L/C提供人)，由L/C提供人按照第4.03(B)或(Ii)节以L/C提供人的名义存入现金抵押品账户，或(Ii)就此作出可能令L/C提供人以其唯一及绝对酌情权满意的其他安排。

（b） 根据第4.02（b）、4.03（a）或9.18（c）（ii）节存入现金抵押账户的所有金额应由信用证提供商作为抵押品持有，以保证主发行人对任何未结清信用证的偿付义务。信用证提供方对该账户具有排他性的支配权和控制权，包括排他性的提款权。除该等存款投资于合资格投资所赚取的任何利息外（该等投资须按主发行人的书面指示进行，风险及开支由主发行人承担（惟倘违约事件已发生且持续，则该等投资须完全由信用证提供商选择及全权酌情决定），该等存款将不计息。此类投资的利息或利润（如有）应在此类账户中累计，且此类金额的所有税款应由主发行人支付。此类账户中的款项应自动由此类信用证提供方用于偿还任何未偿还的信用证提款。当所有当时未偿还的信用证到期及所有未偿还信用证提款全数支付后，该账户中的任何余额应支付（i）如果基础契约和任何系列补充协议仍然有效，则支付给受托人，以存入收款账户并根据基础契约的条款分配;及（ii）支付给主发行人;前提是，根据第9.18（d）节，投资者不再是违约投资者时，根据第9.18（c）（ii）节在该投资者成为违约投资者时提供的任何现金抵押品金额应被解除，并按照该投资者未成为违约投资者时的金额使用。

第4.04节 关于信用证的替代安排。尽管本协议或任何相关文件有任何其他规定，（利息储备信用证除外）应停止被视为未清偿的本协议和其他相关文件的所有目的，如果并在一定程度上，规定，在形式和内容上令人满意的信用证提供商（如果信用证提供方不是该信用证的开证银行，则为开证银行），（以及，如适用，信用证开证银行）已书面同意，并将该协议副本送交行政代理人、控制方、受托人和主开证人，该信用证应被视为本协议项下不再有效，在这种情况下，该信用证将不再是本合同及相关文件中所使用的“信用证”。

第五条
行政代理和资金代理

第5.01节 行政代理人的授权和行动。各缔约方和出资代理在此指定并任命合作伙伴荷兰合作银行，纽约分行作为本协议项下的行政代理人，并在此授权行政代理人作为代理人代表他们采取行动，并行使本协议条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的权力。除本协议明确规定的义务或责任外，行政代理人不应承担任何义务或责任，也不应与任何担保方或任何融资代理人建立任何信托关系，行政代理人方面的任何默示承诺、职能、责任、职责、义务或责任均不得被解读为本协议或以其他方式存在于行政代理人。在履行其在本协议项下的职能和职责时，行政代理人应仅以代理人身份行事，不承担也不应被视为已承担与主发行人或其任何继任者或受让人之间或为主发行人或其任何继任者或受让人的任何义务或信托或代理关系。本条的规定（第5.07条规定的主发行人的权利除外）仅为行政代理人、担保方和融资代理人的利益而设，主发行人不得作为任何该等规定的第三方受益人享有任何权利。行政代理人不得被要求采取任何行动，根据其或其律师的意见，使行政代理人承担个人责任或违反本协议或任何法律要求。本协议项下行政代理人的委任及授权应于2021-1系列A-1类票据及本协议项下主发行人结欠行政代理人、投资者团体的所有成员、Swingline供应商和L/C供应商（“总未付款”）和终止所有承诺和摇摆线承诺和L/C承诺。

第5.02节 职责的委派。行政代理人可通过代理人或代理人履行其在本协议项下的任何职责，但实际从双方收取款项的任何代理人或代理人应是《财政条例》第1.1441-1条所指的“美国人”和“金融机构”，并有权就与该等职责有关的所有事项征求律师的意见。本条的免责规定应适用于任何此类代理人或事实上的律师，并应适用于他们作为行政代理人的各自活动。行政代理人不对其善意选择的任何代理人或事实上的律师的疏忽、恶意或不当行为负责。

第5.03节列出了免责条款。行政代理人或其任何董事、高级职员、代理人或雇员均不对其或其任何董事、高级职员、代理人或雇员根据本协议或与本协议有关而合法采取或遗漏采取的任何行动(有管辖权的法院根据最终且不可上诉的判决裁定的其本人的严重疏忽、恶意或故意的不当行为除外)承担责任，或(B)以任何方式就本协议或任何证书、报告或任何证书、报告或报告中所包含的主发行人所作的任何陈述、陈述、陈述或保证向任何贷款方或任何资金代理人负责。

关于本协议或与本协议相关的任何其他文件的适当签立、合法性、价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或主发行人未能履行本协议项下的义务，或满足第七条规定的任何条件的声明或其他文件。行政代理不对任何投资者或任何基金代理人负有任何义务，以确定或查询本协议或其条件中所包含的任何协议或契诺的遵守或履行情况，或检查财产、发票人的账簿或记录。行政代理不应被视为知道任何潜在的快速摊销事件、快速摊销事件、违约或违约事件，除非行政代理已从主发行方、任何贷款方或任何资金代理收到此类事件的书面通知。

第5.04节介绍了信实工业。在所有情况下，行政代理人应有权依赖并应受到充分保护，以信赖其认为真实和正确的任何文件或谈话，以及由适当的一名或多名人士签署、发送或作出的任何文件或谈话，以及行政代理人选择的法律顾问(包括但不限于总发行人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和声明。在所有情况下，行政代理均有充分理由拒绝或拒绝根据本协议或与本协议相关的任何其他文件采取任何行动，除非行政代理首先收到任何贷款方或资金代理认为适当的建议或同意，或首先得到任何贷款方或资金代理满意的赔偿；但除非行政代理收到此类建议，否则行政代理可采取或不采取任何其认为合宜且符合贷款方和资金代理最佳利益的行动。在所有情况下，行政代理应受到充分保护，根据持有50%以上承诺的投资者团体的请求采取行动或不采取行动，该请求和根据该请求采取的任何行动或未采取的任何行动应对出借方和资金代理人具有约束力。

第5.05节规定了对行政代理和其他购买者的不信赖行为。贷款方和融资代理人均明确承认，行政代理人及其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人此后采取的任何行为，包括但不限于对主发行方事务的任何审查，均不应被视为行政代理人的任何陈述或担保。贷款方和融资代理的每一方都向管理代理表示并向管理代理保证，它已经并将根据其认为适当的文件和信息，独立地和不依赖于管理代理，对主发行方的业务、运营、财产、前景、财务和其他条件以及信誉进行自己的评估和调查，并作出自己的决定，以签订本协议。

第5.06节规定行政代理以个人身份行事。行政代理及其任何附属机构可以向、接受存款和

一般地，与主发行人或主发行人的任何关联公司从事任何类型的业务，就像行政代理不是本合同项下的行政代理一样。

第5.07节规定了继任者行政代理；默认行政代理。

(A)行政代理可在30天前通知主发行人、贷款方和融资代理，行政代理将在持有100%承诺(不包括违约投资者持有的任何承诺)的投资者团体的指示下辞去行政代理的职务。如果行政代理人辞职，则所需的投资者团体应在30天内指定投资者团体成员的一名附属公司为继任行政代理人，该附属机构应为“美国人”和“财务条例1.1441-1”所指的“金融机构”，但须经以下方面的同意：(I)主发行人，除非违约事件已经发生且仍在继续(主发行人的同意不得被无理拒绝或拖延)和(Ii)控制方(不得无理扣留或拖延控制方的同意)。如果投资者集团在该30天期限内因任何原因没有指定继任管理代理，则在该30天期限届满后生效，总发行人应直接向资金代理或Swingline贷款人或L/C服务提供者(视情况而定)直接支付所有未偿还贷款总额或与此相关的任何费用函(包括但不限于2021-1系列A-1类A-1 VFN费用书)，并且主发行人在任何情况下均应直接与资金代理或Swingline贷款人或L/C服务提供者(视情况而定)打交道，继任管理代理人如上所述被指定，主发行人应相应地书面通知受托人。在任何即将退休的行政代理根据本协议辞去行政代理职务后，其在担任本协议下的行政代理期间所采取或未采取的任何行动，应符合第9.05节和本第五条的规定，对其有利。

(B)在发生下列任何事件(任何此类事件，“违约管理代理事件”)时，主发行人可在征得所需投资者团体的同意后，撤换行政代理人，并在撤职后，所需的投资者团体应指定投资者团体成员的一名附属公司为继任行政代理人，该附属机构应为“美国人”和“财务条例”1.1441-1节所指的“金融机构”，但须经(X)主发行人同意，除非违约事件已经发生并且仍在继续(主发行人的同意不得被无理拒绝或拖延)和(Y)控制方(控制方的同意不得被无理拒绝或拖延)以外的任何时间：(I)行政代理的破产事件；(Ii)如果作为行政代理人或其关联公司的人也是投资者，则该人成为违约投资者的任何其他事件；(Iii)行政代理人未能支付或汇出到期时需要汇出的任何资金(在每种情况下，如果根据本协议的条款可以支付或汇款的金额可供支付或汇款)，这种情况在该资金被要求支付或汇款后持续两(2)个工作日；(Iv)行政代理人根据本协议或

在行政代理提供的任何协议、证书、报告或其他文件中，如果该陈述、保证、证明或陈述在作出或被视为作出时在任何重要方面是虚假或误导性的，并且如果该陈述、保证、证明或陈述在所有重要方面都可以补救，则在主发行人知悉或通知行政代理人后三十(30)个历日内没有补救，如果不能在所有实质性方面补救，则在主发行人通知行政代理人后，或者(V)构成行政代理人的严重疏忽、不诚信或故意不当行为的任何行为。如果由于任何原因，投资者集团在行政代理人根据上一句话被撤职后30天内没有指定继任行政代理人，则在该30天期限届满后生效，主发行人应直接向资金代理人或Swingline贷款人或L/C服务提供者(视情况而定)直接向资金代理人或Swingline贷款人或L/C提供者支付所有与此相关的欠款总额或任何费用函(包括但不限于2021-1系列A-1类A-1 VFN费用书)，并且主发行人应直接与资金代理人或Swingline贷款人或L/C提供者打交道。直至按上述规定指定为继任管理代理人的时间(如果有)为止，主发行人应相应地以书面通知受托人。在任何行政代理人根据本协议被解除行政代理人职务后，其在担任本协议下的行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，应符合第9.05节和本第五条的规定。

(C)即使违约管理代理事件已经发生并仍在继续，主发行人可根据与此相关的任何费用函(包括但不限于2021-1系列A-1类A-1 VFN费用函)直接向资金代理或Swingline贷款人或L/C提供者(视情况而定)支付所有与Unpaid总额有关的款项，并且主发行人在所有情况下均可直接与资金代理人或Swingline贷款人或L/C提供者(视情况而定)打交道。

第5.08节规定了资金代理人的授权和行动。每名投资者在此被视为已指定及委任附表一上该投资者姓名旁所列的相关资金代理(或根据任何适用的转让与假设协议或投资者团体副刊被确定为该投资者的资金代理)为本协议项下该等人士的代理人，并在此授权该资金代理以代理人的身份采取行动，并行使根据本协议的条款授予该资金代理的权力及合理附带的权力。除本协议明确规定外，每一基金代理人不应承担任何职责或责任，或与相关投资者集团之间的任何受托关系，且该基金代理人方面的任何默示契诺、职能、责任、义务、义务或责任不得被解读为本协议或以其他方式对该基金代理人存在。在履行其在本协议项下的职能和职责时，每个基金代理应仅作为相关投资者集团的代理，不承担、也不应被视为已承担与主发行人、其任何继承人或受让人或任何其他人之间或为其承担的任何义务或信托或代理关系。每个资金代理不应被要求采取任何使其承担个人责任或违反本协议或任何法律要求的行动。本合同项下资金代理人的委任和授权应在

不可能全额支付投资者集团的全部未偿还款项，并全额终止所有承诺。

第5.09节规定了职责的下放。每一基金代理均可由或通过代理或事实律师履行其在本协议项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项征求律师的意见。各基金代理机构对其善意选择的任何代理人或代理律师的重大疏忽、恶意或故意不当行为不负责任。

第5.10节 免责条款。各融资代理及其关联公司及其董事、高级管理人员、代理人或雇员不应（a）对其根据本协议或与本协议相关的合法采取或未采取的任何行动承担责任（其、他们或该人员自身的重大疏忽、不诚实或故意不当行为除外），或（b）以任何方式对相关投资者集团的任何陈述负责，主发行人在本协议中或在本协议中提及或规定的或根据本协议收到的或与本协议有关的任何证书、报告、声明或其他文件中作出的声明、陈述或保证，或对本协议或与本协议有关的任何其他文件的价值、有效性、效力、可靠性、可撤销性或充分性作出的声明、陈述或保证，或主发行人未能履行其在本协议项下的义务，或满足第七条规定的任何条件。各融资代理人对相关投资者集团无任何义务确定或查询本协议中包含的任何协议或契约或本协议条件的遵守或履行情况，或检查主发行人的财产、账簿或记录。各资金代理人不应被视为知悉任何潜在快速摊销事件、快速摊销事件、违约或违约事件，除非该资金代理人已收到主发行人或相关投资者集团任何成员发出的有关该等事件的通知。

第5.11节 靠山在任何情况下，各资助代理人均有权依赖其认为真实、正确、由适当人员签署、发送或制作的任何文件或谈话，并在依赖这些文件或谈话时受到充分保护，同时还应遵循行政代理人和法律顾问的建议和声明（包括但不限于主发行人的法律顾问）、独立会计师及该融资代理挑选的其他专家。在任何情况下，各融资代理人都有充分理由不采取或拒绝采取本协议或与本协议相关的任何其他文件规定的任何行动，除非其首先收到相关投资者集团的建议或同意，或相关投资者集团首先对其表示满意;但除非及直至该融资代理收到该等建议，该融资代理可采取或不采取任何该融资代理认为可取且符合相关投资者集团最佳利益的行动。在任何情况下，各融资代理人应根据相关投资者集团的要求采取行动或不采取行动时受到充分保护，且该等要求以及根据该等要求采取的任何行动或未能采取行动应对相关投资者集团具有约束力。

第5.12节 不依赖融资代理人和其他购买者。相关投资者集团明确承认，其融资代理人及其任何官员，

董事、雇员、代理人、代理人或关联公司未向其作出任何陈述或保证，且该融资代理人此后采取的任何行动，包括但不限于对主发行人事务的任何审查，均不得被视为构成该融资代理人的任何陈述或保证。相关投资者集团向该融资代理人声明并保证，其已经并将在不依赖该融资代理人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对主发行人的业务、运营、财产、前景、财务和其他条件以及信誉进行评估和调查，并自行决定签订本协议。

第5.13节 以个人身份提供资金。各融资代理及其任何关联公司可向主发行人或其任何关联公司提供贷款、接受其存款，以及一般与主发行人或其任何关联公司从事任何类型的业务，犹如该融资代理并非本协议项下的融资代理。

第5.14节 继任资金代理人。各融资代理将根据相关投资者集团的指示辞去融资代理职务。如果该融资代理人辞职，则相关投资者集团应指定相关投资者集团成员的关联公司作为继任融资代理人（应理解，该辞职在继任者被指定之前无效）。在任何退休的融资代理人辞去本协议项下的融资代理人职务后，根据本协议规定的限制，第9.05条和本第五条的规定应适用于其在担任本协议项下的融资代理人期间采取或不采取的任何行动。

第六条
申述及保证

第6.01节 主发行人和担保人。主发行人和担保人共同及分别向行政代理人和各担保方陈述并保证，截至本协议日期、截止日期和本协议项下各预付款的日期：

(A)在本契约及其他相关文件中，受托人或债券持有人所作出的每项陈述及保证(只关乎除2021-1系列债券以外的一系列债券的相关文件除外)均属真实及正确(I)如在所有重要方面并无重大或重大不利影响，及(Ii)如在所有重要方面均属重大或重大不利影响，则截至本契约所订日期及截止日期(除非注明只与较早日期有关，否则)在各方面均属真实及正确。在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确)；

(B)认为没有潜在的快速摊销事件、快速摊销事件、违约或违约事件已经发生并正在继续；

(C)他们、他们或他们的任何附属公司，都没有直接或通过代理人从事任何形式的与以下方面有关的一般招揽或一般广告

根据1933年法案或以涉及1933年法案第4(A)(2)节所指的公开发行的任何方式发行2021-1系列A-1票据，包括但不限于在任何报纸、杂志或类似媒体上发表的文章、通知或其他通信，或通过电视、广播或任何研讨会或会议邀请与会者参加的任何研讨会或会议；但不得就出借方及其关联方作出任何陈述或担保；除本协议和其他相关文件外，主发行人及其任何关联公司均未就2021-1系列A-1票据的发行订立任何合同安排，主发行人不会订立任何此类安排；

(D)他们或其任何关联公司没有直接或通过任何代理出售、要约出售、征求购买要约或以其他方式谈判购买任何正在或将与2021-1系列A-1类票据的销售整合在一起的“证券”(如1933年法令所界定)，其方式将要求根据1933年法令登记2021-1系列A-1票据；

(E)除非假设第6.03节所述的每一贷款方的陈述和担保是真实和正确的，否则以本协议设想的方式提供和销售系列2021-1 A-1票据是一项豁免1933年法案登记要求的交易，基础契约不需要根据1939年修订的《美国信托契约法》获得资格；

(F)证明总发行方已向行政代理和每个供资代理提供真实、准确和完整的所有其他相关文件(不包括系列副刊和仅与2021-1系列票据以外的系列票据有关的其他相关文件)的完整副本，所有这些相关文件在截止日期都是完全有效的，截至该日期，任何此类协议或文件的条款均未被修改、修改或以其他方式放弃，但总发行方已通知各供资代理的此类修订、修改或豁免除外。Swingline贷款人和L/C提供商；

(G)如果总发行人不是1940年法令第3(A)(1)节所界定的“投资公司”，因此不需要(X)仅仅依靠1940年法令第3(C)(1)节和/或第3(C)(7)节对“投资公司”的定义的豁免，或(Y)有权享受《沃尔克规则》第10 C.F.R.248.10(C)(8)条规定的贷款证券化排除的好处；以及

(H)保证主发行方、任何担保人或其任何附属公司均未违反任何反恐怖主义法、反腐败法或制裁，或从事或合谋从事任何规避或避免、或旨在规避或避免或试图违反任何反恐怖主义法、反腐败法或制裁中规定的任何禁令的交易；主发行方、任何担保人或其任何关联方、主发行方的任何高级管理人员、雇员、代理人或关联方、任何担保人或其任何关联方都不是属于以下个人或由以下各方拥有或控制的人(每个此类人士，“受制裁人士”)：(I)任何制裁的标的，或(Ii)位于：

组织或居住在作为制裁对象或其政府是制裁对象的区域、国家或领土，包括但不限于目前克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚地区。

第6.02节介绍了经理。自本协议签订之日、截止日期和根据本协议支付的每笔预付款之日起，管理人向行政代理和每一贷款方作出声明和担保。(I)经理终止事件并未发生且仍在继续，以及(Ii)经理在其所属的任何相关文件(仅与2021-1系列票据以外的一系列票据有关的文件和管理协议第V条中的任何陈述或保证除外)中所作的每项陈述和保证(包括其以经理身份作出的任何陈述和保证)在所有重大方面均属真实和正确，(A)如果在所有重大方面不合格或重大不利影响，以及(B)在最初作出日期的所有方面，如在重要性或重大不利影响方面不合格，截至本协议日期和截止日期(除非声明仅与较早的日期有关，在此情况下，该等陈述和保证在截至该较早日期的所有重大方面均属真实和正确)。

第6.03节规定了所有贷款人当事人。出借方中的每一方均向主发行人和经理表示并保证在本协议之日(或如果是投资者的继承人或受让人，则为该继承人或受让人成为或被视为成为本协议一方的后续日期)：

(A)表示已有机会与总发行人和经理及其各自的代表讨论总发行人和经理的业务、管理和财务，以及拟议购买系列2021-1 A-1债券的条款和条件；

(B)根据1933年法令，它是规则第144A条所指的“合资格机构买家”，在金融和商业事务方面有足够的知识和经验，能够评估投资2021-1系列A-1类债券的优点和风险，并能够并准备承担投资的经济风险；

(C)如果它购买2021-1系列A-1类票据是为了它自己的账户，或者是为了1933年法案下规则第144A条所指的一个或多个符合上文(B)款所述标准的“合格机构买家”的账户，并且它是以完全的投资自由裁量权行事的，仅用于投资目的，而不是为了违反1933年法案的分配，但有一项谅解，即其财产的处置应始终处于并保持在其控制之下，该公司及其关联公司均未就2021-1系列A-1票据进行1933年法案或根据该法案颁布的规则和条例所指的任何一般征集或一般广告；

(D)根据其理解，(I)2021-1系列A-1债券没有也不会根据1933年法案或任何适用的州证券法或任何其他司法管辖区的证券法进行注册或合格，仅在不涉及1933年法案所指的任何公开发行的交易中发售，且不得转售或

以其他方式转让，除非如此注册或有资格，或除非获得注册或资格豁免，并且已提前向主发行人提交大律师的意见，(Ii)主发行人不需要根据1933年法案或任何适用的州证券法或任何其他司法管辖区的证券法登记2021-1系列A-1票据，(Iii)本协议项下的任何许可受让人必须符合上文(B)款中的标准，和(Iv)任何转让必须符合基础契约第2.8节的规定，《2021-1编》补编第4.3节和本协定第9.03或9.17节(视情况而定)；

(E)确保其将遵守上文第6.03(D)节关于其转让2021-1系列A-1类票据的要求；

(F)通知委员会，它了解到，2021-1系列A-1纸币将带有2021-1系列A-1补编所附的2021-1类A-1纸币的图例，并受此类图例所述的转让限制；

(G)是否会为总发行者的利益从2021-1系列A-1债券的任何购买者那里获得与上述段落中所载的基本相同的陈述和担保；以及

(H)表示已基本上以本合同附件D的形式签署了买方信函。

第七条
条件

第7.01节规定了发布和有效性的限制条件。每一贷款方没有义务在截止日期购买本合同项下的2021-1系列A-1票据，并且承诺、Swingline承诺和L/C承诺将不会生效，除非：

(A)《基牙契约》、《2021-1系列副刊》、《担保和抵押品协议》及其他相关文件应完全有效；

(B)在截止日期前，行政代理应已收到S&P发出的信函，其格式和实质内容应令其合理满意，声明已为2021-1系列A-1类票据指定长期评级为“BBB”；

(C)在发行时，贷款方应已满足或免除本合同附表三所列的附加条件以及根据契约发行2021-1系列A-1票据的所有其他条件。

第7.02节规定了信贷初始延期的基本条件。每一位管道投资者的选择，以及每一位承诺的票据购买者为本协议项下的初始借款提供资金的义务，以及Swingline贷款人和L/C提供者分别为初始Swingline贷款或提供本协议项下的初始信用证提供资金的义务，

须符合以下先决条件：（a）各资金代理应已收到以其名义或该资金代理指示的其他名义登记的经正式签署及认证的2021-1系列A-1类垫款，并说明其本金额不得超过相关投资者集团的最高投资者集团本金额（或者，如果2021-1系列A-1类预付票据为无证书票据，则为与之相关的注册确认书）;（b）Swingline票据持有人和信用证提供人均应收到经正式签署和认证的2021-1系列A-1类Swingline票据或2021-1系列A-1类信用证票据（如适用），以其名义或其指定的其他名义登记，并声明其本金额分别不得超过Swingline承诺或L/C承诺（或者，如果初始系列2021-1 A-1类摆动索票据或初始系列2021-1 A-1类L/C票据是无证书票据，（c）主发行人须已于截止日期支付相关文件规定其须支付的所有费用，包括本协议项下规定的所有费用。

第7.03节 每笔贷款的延期条件。每个管道投资者选择在任何一天为任何借款提供资金，以及每个承诺票据购买者有义务为任何借款提供资金（包括初始借款，但不包括根据第2.05、2.06或2.08节（如适用）偿还Swingline贷款或信用证义务的任何借款），以及Swingline贷款人资助任何Swingline贷款的义务（包括最初的）和L/C供应商提供任何信用证（包括最初的拨款）须受先决条件所规限，即在拨款或拨备日期，在拨款或拨备生效之前及之后，以及在运用拨款或拨备所得的任何收益之前及之后，下列陈述须为真实（不考虑控制方同意的对第7.03节或此处使用的任何定义的任何放弃、修正或其他修改，除非所需投资者集团已同意为第7.03节之目的而进行的此类放弃、修正或其他修改）;但是，如果发生了快速摊销事件，（除第9.1（e）条的情况外）已由控制方根据基础契约第9.1（a）、（b）、（c）、（d）或（e）条声明同意放弃，所有投资者的修订或其他修改（前提是控制方没有义务获得投资者的同意）以及控制方为第7.03条之目的所需的：

（a）（i）本协议所载的主发行人的声明及保证及（ii）本协议所载的经理人的声明及保证，在各该等情况下，（A）如在各方面对重大性或重大不利影响有保留意见，及（B）如在各重大方面对重大性或重大不利影响无保留意见，均为真实及正确，截至该等融资或发行日期，其效力与在该日期作出的效力相同（除非声明仅与较早日期有关，在此情况下，该等陈述和保证应在该较早日期真实正确）;

(B)任何违约、违约事件、潜在的快速摊销事件或快速摊销事件在提供资金或发行时或生效后不应存在；

(C)*截至上一季度计算日期计算的DSCR不得低于1.50倍；

(D)在任何借款的情况下，除非预先请求已根据本合同明确视为已交付，否则主发行人应已向或已被视为已向行政代理交付了一份以本合同附件A-1的形式就此类借款签署的预先请求(每个此类请求，即“预先请求”或“系列2021-1 A-1类预先请求”)；

(E)*高级票据利息储备金额(包括任何高级票据利息储备账户短缺金额)将获得资金，及/或利息储备信用证将在提取日期维持根据契约规定的金额，并在实施提取后保持该金额；

(F)到目前为止，所有未提取的承诺费、行政代理费和L/C季度费用应在此类资金或发行日期或之前全额支付；以及

(G)第2.02、2.03、2.06或2.07节(视情况适用)规定的信贷或拨备扩展的所有条件均已满足。

根据第2.03、2.06或2.07节(视何者适用而定)发出的任何通知，应构成总发行人和管理人的声明和保证，即该资金或拨备的所有先决条件已得到满足或将同时得到满足。

第八条
圣约

第8.01节规定了两个公约。主发行人和经理各自分别订立契约，并同意，在所有合计的Unpaid已全额支付且所有承付款、Swingline承付款和L/C承付款均已终止之前，其将：

(A)除非控制方根据《基础契约》第9.7节以书面放弃，否则应及时、及时地履行其作为缔约方的每份相关文件规定的所有公约(包括肯定和否定的)和义务；

(B)不得根据基础契约或其所属的任何其他相关文件的任何规定修改、修改、放弃或给予任何批准、同意或许可，除非任何此类修改、修改、放弃或其他行动是以书面形式进行的，并根据基础契约或其他适用的其他相关文件的条款作出；

(C)在向评级机构及/或受托人提供或安排向评级机构及/或受托人提供任何报告、通知或其他文件的同时，

基础契约(包括但不限于基础契约第8.8、8.9和/或8.11节)或《2021-1系列补充文件》项下的总发行人或经理应向管理代理(应立即将其副本提供给出借方)提供该报告、通知或其他文件的副本；但根据本第8.01(C)条，经理和总发行人均无义务向管理代理交付仅与2021-1系列票据以外的系列票据有关的任何季度票据持有人报告的副本；

(D)在行政代理人发出合理的事先通知(“年度检查通知”)后，每历年至少一次，并在正常营业时间内，准许上述行政代理人、任何筹资代理人、Swingline贷款人或L/C提供者中的任何一位或多位，或他们各自的任何代理人、代表或获准受让人进入经理、总发行人和担保人的办公室，费用由总发行人承担(作为一个团体，除非只有一人愿意)。(I)按照《基础契约》第8.6节向受托人提供的相同条款，审查和复制与抵押品有关的所有文件和摘要，以及(Ii)访问经理、总发行人和担保人的办公室和财产，以审查上文第(I)款所述的材料，并与经理、总发行人和/或担保人的任何高级人员或雇员讨论与抵押品或基础契约、2021-1系列补编和其他相关文件的管理和履行有关的事项，视情况而定。对该事项有了解的；但是，一旦潜在的快速摊销事件、快速摊销事件、现金陷阱期、违约或违约事件发生并继续发生，行政代理、任何资金代理、Swingline贷款人或L/C提供方，或其各自的任何代理、代表或允许受让人，均可在正常营业时间内的任何时间进行任何前述操作，且无需事先通知。此外，除根据年度检查通知的规定进行的任何访问外，或在潜在的快速摊销事件、快速摊销事件、违约或违约事件持续期间，行政代理、任何资金代理、Swingline贷款人或L/C提供者或其各自的任何代理人、代表或获准受让人，均可在就主发行人和/或担保人的业务发出合理事先通知后的正常营业时间内的任何时间，自费进行上述任何访问；并进一步规定，将允许供资代理机构、Swingline贷款人和L/C提供方就《年检通知》的交付时间和内容向行政代理机构提供意见；

(E)不得采取或安排采取任何行动，包括但不限于收购任何可能导致相关文件所考虑的交易不符合联邦储备系统理事会的规定，包括T、U和X规定的保证金股票；

(F)政府不得允许任何保证金股票以下列方式直接或间接担保与2021-1系列A-1票据有关的任何欠款

会违反联邦储备系统理事会的规定，包括T、U和X规定；

(G)应根据行政代理不时提出的合理要求，迅速提供与相关文件(丛书副刊和仅与丛书2021-1票据以外的丛书有关的文件)、主发行人、经理或担保人有关的额外财务和其他信息；

(H)应将根据基础契约第4.1节编制的财务报表与基础契约项下的财务报表合理地同时交付给行政代理人(行政代理人应迅速将其副本提供给出借方)；

(I)可促使证券化实体(I)直接或间接向其各自的股权支付股息，或(Ii)仅使用剩余金额直接或间接回购其各自的股权；

(J)在《实益所有权证明》中所包含的信息发生任何变化，导致此类证明(C)或(D)部分所列实益所有人或控制方的名单发生变化后，担保人应立即签署并交付，或促使每一担保人签立并酌情向行政代理交付最新的实益所有权证明；以及

(K)在提出任何要求后，立即向行政代理交付或安排每名担保人向行政代理交付承诺贷款人为遵守《爱国者法》、《受益所有权规则》或其他适用的反洗钱法律、规则和法规下适用的“了解您的客户”要求而要求的银行监管机构要求的所有文件和其他信息。

第九条
杂项条文

第9.01节包括两项修正案。对本协议任何条款的修改、放弃或其他修改，以及经理或总发行人对其任何偏离的同意，在任何情况下均无效，除非以书面形式由经理、总发行人和行政代理签署，并征得所需投资者团体的书面同意；然而，此外，(I)就(X)增加该投资者的承诺金额、延长承诺终止日期或系列2021-1 A-1类A-1预期还款日期、修改为该承诺提供资金的条件或以其他方式使该投资者承担根据本协议或与本协议相关的任何增加或额外责任或义务的任何修订、修改或豁免，须事先征得每一受影响投资者的书面同意(应理解并同意，放弃或修改先决条件、契诺、违约或违约事件或强制性减少总承诺不得

构成任何贷款方承诺的增加)，(Y)减少或推迟支付本协议项下向该投资者支付的任何本金、利息、手续费或其他款项的时间，或(Z)将具有与基础契约第13.2(A)条所述的任何规定相当的效果，该等条款需要征得每个票据持有人或每个受影响票据持有人的同意；(Ii)任何影响Swingline贷款人、L/C提供者、行政代理人或基金代理人的权利或义务的任何修改、修改或豁免，均应事先征得该受影响人士的书面同意；和(Iii)对第9.01节的任何修改、修改或放弃，必须事先征得每一位投资者、Swingline贷款人、L/C提供者、行政代理人和每一位基金代理人的书面同意。就与2021-1系列A-1票据持有人所给予的投票、同意、指示等有关的任何其他印制文件的任何条文而言，该等投票、同意、指示等只应由2021-1系列A-1预付票据的持有人给予，而不应由2021-1系列A-1摆线票据或2021-1系列A-1 L/C票据的持有人给予，但如该等投票、同意、指示或类似的投票、同意、指示或指示属例外，指示或类似指示须由每名受影响票据持有人作出，而任何2021-1系列A-1类L/C票据或2021-1系列A-1类L/C票据的持有人均会受此影响。对本协议或其他相关文件的任何修改、豁免、同意、补充或其他修改，如需征得出借方善意同意，主发行方和出借方应进行协商。根据第9.05(A)节的规定，出借方有权就出借方在审查和批准本协议或任何相关文件的任何此类修改、放弃、同意、补充或其他修改时发生的合理费用，获得主发行方的报销。如果根据本第9.01节进行任何修改、放弃或其他修改，则主发行人应将该行动书面通知备用管理人；但未提供该通知不应影响该行动的有效性或可执行性。

第9.02节规定不放弃；补救。本协议任何一方提供的任何放弃、同意或批准仅在为特定情况和特定目的提供的情况下有效，任何一方对本协议项下的任何违反或违约行为的放弃不得被视为对任何其他违反或违约行为的放弃。本合同任何一方未能行使或延迟行使本合同项下的任何权利，均不得视为放弃行使本合同项下的任何权利；任何单一或部分行使本合同项下的权利，或放弃或停止执行权利、权力或特权的任何步骤，均不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。在任何情况下，对本合同任何一方的通知或要求均不得使该当事人有权在相同、类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

第9.03节规定了对继任者和受让人的约束力。

（a） 本协议对主发行人、基金经理、受托方、资金代理、行政代理及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益;但总发行人或基金经理均不得转让其在本协议项下或与本协议有关的权利或义务或本协议的任何权益（自愿地，通过法律的实施或其他方式）没有事先书面

每一缔约方的同意（任何违约投资者除外）;此外，本协议的任何内容均不得阻止主发行人转让其权利根据基本契约及2021-1系列补充协议向受托人承担任何责任（但并无任何责任或负债）;但任何一方不得转让、质押、转让、出售、参与或以其他方式妨碍其在本协议项下或与本协议有关的权利或义务或本协议项下的任何利益，除非第6.03条、第9.17条和本第9.03条允许。除第9.16条规定的情况外，本协议中的任何表述均不旨在或不得解释为给予除前句所述人员以外的任何人员任何本协议项下或与本协议有关的法律或衡平法权利、救济或索赔。

（b） 尽管本协议中有任何其他规定，但各投资者可随时向一家或多家计划支持提供商授予该投资者在本协议项下预付款中的权益的参与权益或留置权，且该计划支持提供商就其参与权益而言应有权获得本协议项下授予该投资者的利益。

（c） 除了第9.17条规定的权利外，每个管道投资者可以随时转让其在2021-1系列A-1类预付票据中的权利。（及其在本协议项下和相关文件项下的权利）向其相关承诺票据购买者，或根据第6.03条和第9.17（f）条，向其相关计划支持提供商或上述任何关联公司，根据合同的适用规定，在每种情况下。此外，每个管道投资者可以在任何时候授予担保权益和留置权，其根据本协议，其系列2021-1 A-1类垫款和所有相关文件的所有或任何部分的利益，以（i）其相关的承诺票据买方，（ii）其资金代理，（iii）任何计划支持提供商，现在或将来的任何时候，提供计划流动性或信用增级，包括但不限于为该管道投资者提供与商业票据或2021-1系列A-1类预付票据有关的保险单，（iv）现在或将来任何时候为管道投资者提供流动性或信用增级的任何其他人士，包括但不限于与商业票据或2021-1系列A-1类垫款票据有关的保险单或（v）上述任何一项的任何抵押品受托人或抵押品代理人;然而，任何该等担保权益或留置权应于其2021-1系列A-1类垫款票据转让予其相关承诺票据买方后解除。在第9.17条允许的范围内，各承诺票据买方可将其承诺，或其2021-1系列A-1类预付票据、本协议及相关文件项下的全部或任何部分权益转让给任何人。尽管本协议中有任何其他规定，每个承诺票据购买者可以在任何时候根据F.R.S. A法规，以任何联邦储备银行为受益人，在本协议项下的所有或任何部分权利中，其2021-1系列A-1类预付票据和相关文件中创建担保权益。董事会或任何类似的外国实体。

第9.04节 协议的存续。本协议及根据本协议交付的2021-1系列A-1类票据中订立的所有契诺、协议、陈述及保证，在作出及偿还垫款、Swingline贷款及信用证以及签署及交付本协议及2021-1系列A-1类票据后，应继续有效。

A-1类票据，并将继续完全有效，直至2021-1系列A-1类票据的所有利息和本金，以及根据2021-1系列补充协议欠付给担保方、资金代理和行政代理的所有其他款项已全额支付，所有信用证均已到期或根据本协议的条款全部以现金抵押，且承诺、Swingline承诺和L/C承诺均已终止。此外，主发行人和担保方在第3.05、3.06、3.07、3.08、9.05、9.10和9.11条项下的义务在本协议终止后继续有效。

第9.05节 成本和费用的支付;赔偿。

(A)减少费用和费用的支付。主发卡人同意在截止日期(如果在该日期之前至少一(1)个工作日开具发票)或在书面要求后七(7)个工作日或之前(在所有其他情况下)支付行政代理、每个初始资金代理和每个初始贷款方与(I)谈判有关的所有合理费用(包括上述每个人的律师的合理费用和自付费用，以及评级机构的费用和开支)(将此类金额存入托收账户，并根据付款的优先顺序分配)，本协议及其他相关文件的准备、签署和交付，包括时间表和证物，无论据此或因此预期的交易是否已完成(“成交前成本”)，以及(Ii)对本协议或任何其他相关文件的任何修订、豁免、同意、补充或其他修改(“修订费用”)。主发行方还同意根据付款的优先顺序进行支付，并使行政代理、每个资金代理和每个贷款方不会因以下情况承担任何责任：(X)主发行方违反其在本协议项下的义务，(Y)行政代理、资金代理或贷款方在执行本协议时产生的所有合理费用，以及(Z)可能与(1)本协议的执行或交付、(2)本协议项下的任何借款或交换额度贷款相关的任何非排除税，(3)发行2021-1 A-1系列A-1票据；(4)本合同项下的任何信用证或(5)任何其他相关文件(“其他结算后费用”)。主发行方还同意，在符合付款优先权的情况下，在行政代理、资金代理和贷款方提出要求时，向行政代理、资金代理和贷款方偿还与(1)谈判相关文件的任何重组或“解决”(无论是否完成)以及(2)根据或与本协议或任何其他相关文件要求的任何豁免或修改的执行有关的所有合理的自付费用(“自付费用”)。尽管如此，除根据第9.18(A)节进行的销售或转让外，主发行方没有义务偿还任何贷款方因其根据第9.03节或第9.17节出售或转让其在本协议和2021-1系列A-1类票据项下的全部或任何部分权利和义务而产生的任何费用和/或开支。

(B)加强对出借人当事人的赔偿。考虑到贷款方签署和交付本协议，主发行方在此同意赔偿和保护每一贷款方(每一方均以贷款方的身份，且在主发行方未偿还的范围内，在不限制主发行方这样做的义务的情况下)及其每一名高级管理人员、董事、雇员和代理人(统称为受保障方)不受任何和所有诉讼、诉讼理由、诉讼、损失、债务和损害的损害(通过将此类金额存入托收账户，根据付款的优先顺序进行分配)。与此相关的合理记录的成本和支出(无论任何此类受赔方是否为根据本协议寻求赔偿的诉讼的一方，包括但不限于与发行和销售系列2021-1 A-1票据相关的任何责任)，包括受保方或其中任何一方(无论是在对该等诉讼、诉讼或索赔提起诉讼或抗辩时)所产生的、或引起的或与以下各项有关的合理有文件记录的律师费和支出(统称为“保障负债”)：

(I)用任何预付款、Swingline贷款或信用证的收益直接或间接支持任何全部或部分直接或间接融资或将全部或部分融资的交易；

(Ii)允许任何受保障方签订和履行本协议和任何其他相关文件，包括(为免生疑问)第9.19条规定的出借方的同意；或

(3)审查与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，也不论受补偿方是否为其中一方；

但因有关受补偿方的严重疏忽、恶意或故意行为不当或违反本协议所述陈述而为某一受补偿方承担的任何此类赔偿责任除外。如果上述承诺因任何原因而不能强制执行，主发行人在此同意尽最大努力支付和履行适用法律允许的每一项赔偿责任。本第9.05(B)节规定的赔偿在任何情况下都不应包括对任何种类的特殊、惩罚性、后果性或间接损害的赔偿，或对第3.08节规定的赔偿所涵盖(或明确排除)的任何税收的赔偿，或对根据第9.17节出售或转让其在本协议和系列2021-1 A-1类票据下的全部或任何部分权利和义务而征收的任何转让税的赔偿。总发行人应将根据第9.05(B)节提出的任何赔偿责任索赔通知评级机构。

(C)由总发行人对行政代理和每个资金代理进行赔偿。考虑到行政代理人和每个资金代理人签署和交付本协议，主发行人在此同意对行政代理人和每个资金代理人及其每个高级职员、董事、雇员和代理人(统称为代理人受补偿方)进行赔偿，并使其不受损害(通过将此类金额存入托收账户，在符合并符合

任何及所有诉讼、诉讼因由、诉讼、损失、法律责任及损害赔偿，以及与此有关而招致的合理有文件记录的费用及开支(不论任何该等代理人获弥偿当事人是否为根据本协议寻求弥偿的诉讼的一方，并包括但不限于与发售及销售2021-1系列A-1票据有关的任何法律责任)，包括有文件证明的合理律师费及支出(统称为“代理人获弥偿负债”)，以及代理人受弥偿各方或其中任何一方(不论是在就该等诉讼、诉讼或申索提出起诉或抗辩时)所招致的合理有文件证明的律师费及支出(统称“代理人弥偿负债”)，或因任何代理受赔方签订和履行本协议及任何其他相关文件而引起或与之有关的责任，但因相关代理受赔方的严重疏忽、恶意或故意不当行为而为特定代理受赔方的账户而产生的任何此类代理受赔偿责任除外。如果上述承诺因任何原因而不能强制执行，主发行人在此同意尽最大努力支付和履行适用法律允许的每项代理人赔偿责任。第9.05(C)节规定的赔偿在任何情况下都不应包括对任何种类的特殊、惩罚性、后果性或间接损害的赔偿，也不包括对第3.08节规定的赔偿所涵盖(或明确排除)的任何税收的赔偿。总发行人应就根据第9.05(C)条提出的任何代理人赔偿责任索赔通知评级机构。

(D)由承诺的票据购买者对行政代理和每个资金代理进行赔偿。考虑到行政代理和相关资金代理签署和交付本协议，每一位承诺的票据购买者根据其各自的承诺，在此同意对行政代理及其每一位高级职员、董事、雇员和代理人(统称为“行政代理人受偿方”)和该资金代理人及其每一位高级职员、董事、雇员和代理人(统称为“资金代理人受偿方”，以及与行政代理人受偿方一起称为“适用代理人受赔方”)的任何和所有诉讼、诉讼原因、诉讼、损失、责任和损害，给予赔偿并使其不受损害。以及与此相关的合理的有文件记录的费用和支出(仅限于未由主发行方或其代表报销的范围)(无论任何适用的代理受赔方是否为根据本协议要求赔偿的诉讼的一方，包括但不限于与发售和销售系列2021-1 A-1票据相关的任何责任)，包括由适用的代理受赔方或其中任何一方(无论是在起诉或抗辩此类诉讼、诉讼或索赔时)产生的合理有文件记录的律师费和支出(统称为“适用代理受赔偿债务”)，或因任何适用代理受赔方订立和履行本协议及任何其他相关文件而引起或与之有关的，但因相关适用代理受赔方的严重疏忽、恶意或故意不当行为而为特定适用代理受赔方的账户产生的任何此类适用代理受赔偿责任除外。如果上述承诺可能因任何原因而无法强制执行，每一位承诺的票据购买者，根据其各自的承诺，在此同意对付款作出最大贡献，并

履行适用代理的每一项赔偿责任，这是适用法律允许的。本第9.05(D)节规定的赔偿在任何情况下都不应包括对任何种类的后果性或间接损害的赔偿，或对第3.08节规定的赔偿所涵盖(或明确排除)的任何税收的赔偿。

第9.06节规定了作为相关文件的描述；整个协议。对于基牙和其他相关文件的所有目的，本协议应被视为相关文件。本协议连同《基础契约》、《2021-1号编》、根据第七条交付的文件以及其他相关文件，包括其展品和附表，包含各方就本协议标的的所有先前表述的最终和完整的整合，并应构成本协议各方关于本协议标的的完整协议，取代所有先前的口头声明和与此相关的其他书面声明。

第9.07节列出了相关通知。根据本协议向本协议任何一方提供的所有通知、修订、弃权、同意和其他通信应以书面形式，并按本协议附件二规定的该当事方的地址、电子邮件地址(如果提供)或传真号码，或在每种情况下，按照该当事方在发给其他各方的通知中指定的其他地址、电子邮件地址或传真号码，以书面形式发送、交付或发送给该当事方。任何通知，如果以预付邮资邮寄和适当写上地址，或如果地址正确并通过预付费快递服务发送，则在收到时视为已发出；任何通知，如果通过电子邮件发送，应在收到时视为已发出；任何通知如果通过传真发送，应在收到电子发送确认后视为已发出(只要在营业日发送，否则在下一个营业日发送)。

第9.08节规定了条款的可分割性。本协议的任何契约、条款、协议或条款在任何司法管辖区被禁止或被认定为无效或不可执行的，在不使本协议的其余条款无效的情况下，就该司法管辖区而言，在禁令或不可执行性范围内无效。

第9.09节介绍了税收特征。本协议各方(A)承认本协议各方的意图是，出于会计目的以及所有联邦、州、地方和外国所得税和特许经营税的目的，2021-1系列A-1票据将被视为负债的证据，(B)同意将2021-1系列A-1票据视为债务，以及(C)同意将相关文件的规定解释为进一步的这些意图。

第9.10节规定不进行诉讼；有限追索权。

(A)对证券化实体进行重组。本合同各方(主发行人除外)在此约定并同意，在主发行人根据基础契约发行的最后一张到期票据全额偿付后一年零一天之前，不会根据任何联邦或州破产或类似法律对任何证券化实体、任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他程序提起诉讼，或与任何其他人一起提起诉讼，所有这些都更具体地载于基础契约第14.13节，并受任何保留的

但第9.10(A)节中的任何规定均不构成放弃证券化实体根据本协议、2021-1系列附录、基础契约或任何其他相关文件获得赔偿、补偿或其他付款的权利。如果贷款方(仅以贷款方的身份)采取违反本第9.10(A)条的行动，每个受影响的证券化实体应向破产法院提交或导致提交答辩书，或以其他方式适当地对任何该人对该证券化实体提交的请愿书或该诉讼的开始提出异议，并提出或促使提出抗辩，即该人已书面同意不采取此类行动，并应被阻止和排除，以及其律师建议其可能主张的其他抗辩(如果有)。本第9.10(A)节的规定在本协议终止后继续有效。本协议所载任何内容均不妨碍贷款方参与涉及任何证券化实体的任何此类诉讼中对其债权的主张或辩护。主发行人在本协议项下的义务仅为主发行人的有限责任公司义务。

(B)吸引管道投资者。本协议各方(管道投资者除外)在此约定并同意，在管道投资者发行的最新到期商业票据或其他债务证券或工具全额偿付后一年零一天之前，不会根据任何联邦或州破产或类似法律对该管道投资者提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他程序，或与任何其他人一起提起诉讼；但是，本第9.10(B)节中的任何规定均不构成放弃根据本协议、2021-1系列附录、基础契约或任何其他相关文件从该渠道投资者获得赔偿、补偿或其他付款的任何权利。如果主发行人、经理或贷款方(仅以其身份)采取违反本第9.10(B)条的行动，则该相关管道投资者可向破产法院提交答辩书，或以其他方式正当抗辩或导致对任何此等人士对该等管道投资者提出的请愿书或该诉讼的开始提出抗辩，并提出或促使提出抗辩，即该人已书面同意不采取该等行动，并应予以阻止及排除，以及其律师建议的其他抗辩(如有)。本第9.10(B)节的规定在本协议终止后继续有效。本协议中包含的任何内容均不妨碍主发行人、管理人或贷款方参与涉及管道投资者的任何此类诉讼中对其索赔的主张或辩护。管道投资者在本协议项下的义务仅为管道投资者的公司义务。对于任何管道投资者的股东、雇员、高级管理人员、代理人、董事、会员、关联公司或公司(或根据国家商业组织法与公司类似的人)，就本协议所欠的任何款项，包括因本协议产生或基于本协议的任何义务或索赔，不得有追索权；但是，第9.10(B)节的任何规定不得免除上述任何人因其严重疏忽、不诚信或故意不当行为而可能承担的任何责任。

第9.11节规定了保密问题。每一贷款方同意，未经管理人事先书面同意，不得向任何人披露任何保密信息

主发布者，除(A)向其关联方、高级管理人员、董事、雇员、代理人和顾问，包括但不限于法律顾问和会计师(应理解，向其披露此类机密信息的人将被告知此类机密信息的保密性质并被指示保密)，(B)向实际或潜在的受让人和参与者透露，然后仅在保密的基础上(在获得此类实际或预期的受让人或参与者同意以与本9.11节基本相似的方式对此类机密信息保密之后)，(C)在政府主管当局或自律组织的要求下，或在总发行人或管理人(视属何情况而定)知悉的任何法律、规则或规例或司法程序所规定的情况下；但各贷款方可应政府当局或自律组织的要求或任何法律、规则或法规或司法程序的要求披露保密信息，而主发行方或管理人(视属何情况而定)并不知道该贷款方是否被法律、规则或法规禁止向主发行方或管理人(视属何情况而定)披露此类要求：(D)向计划支持提供者(在获得该计划支持提供者同意以与本9.11节基本相似的方式对此类保密信息保密后)；(E)向任何评级机构提供对任何系列或类别票据或任何管道投资者债务的评级，(F)行使本协议或任何其他相关文件下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他相关文件有关的任何诉讼或法律程序，或执行本协议或任何其他相关文件下或项下的权利，或(G)在与主发行人、经理或该贷款方的诉讼过程中。按照本节规定对保密信息保密的任何人，如果其对保密信息的保密程度与其根据自己的保密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已遵守其义务。

“保密信息”是指主发行方或管理人向贷款方提供的信息，但不包括(I)贷款方或贷款方向其提供此类信息的其他人披露的任何信息，(Ii)在由主发行方或管理人提供给贷款方之前由贷款方拥有的任何此类信息，或(Iii)贷款方从主发行方或管理人以外的来源获得或变为可获得的任何此类信息；但就本文第(Ii)和(Iii)款而言，贷款方不知道(X)受与主发行方或管理人(视情况而定)签订的关于信息的保密协议的约束，或(Y)贷款方已知因合同、法律或受托责任而被禁止传输信息。

第9.12节规定了适用法律；与契约冲突。本协议及因本协议而产生或以任何方式与本协议有关的所有事项应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不适用任何可能导致适用任何司法管辖区法律的法律选择或冲突条款或规则(无论是纽约州法律还是任何其他司法管辖区的法律)

除纽约州外，本协议各方的义务、权利和补救措施应根据该法律确定。如果本协议与契约之间有任何冲突，应以契约为准。

第9.13节规定了管辖权。根据本协议对任何一方提起的所有司法程序，均可在位于纽约市曼哈顿区的任何州或(在法律允许的范围内)有管辖权的联邦法院提起，通过执行和交付本协议，本协议项下的每一方都一般和无条件地接受前述法院对其财产的非排他性管辖权，并不可撤销地同意接受由此作出的与本协议相关的任何判决的约束。

第9.14节规定了放弃陪审团审判的权利。对于基于本协议的任何诉讼，或因本协议、任何行为过程、交易过程、双方的声明(无论是口头或书面的)或与本协议相关或与之相关的任何诉讼，本协议项下的所有各方故意、自愿和故意放弃由陪审团进行审判的任何权利。所有各方都承认并同意，他们已经对这一条款进行了充分和重要的考虑，这一条款是各方签订本协议的物质诱因。

第9.15节列出了两个对应的条款。本协议可由本协议的不同各方以任何数量的副本签署(可包括传真或其他电子传输副本)，并由不同的各方以单独的副本签署，每一副本在如此签署时应被视为正本，所有这些副本一起构成同一份文书。

第9.16节规定了第三方受益人。受托人代表担保各方和控制方是本协议的明示第三方受益人。

第9.17节描述了这项任务。

(A)根据第6.03条和第9.17(F)条的规定，任何已承诺的票据购买者可随时根据转让协议将其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务、2021-1系列A-1预付票据以及与此相关的任何其他相关文件出售给一个或多个金融机构(“收购已承诺的票据购买者”)，并事先征得主发行者、Swingline贷款人和L/票据提供者的书面同意(不得无理扣留或延迟)。

假设协议，实质上以附件B的形式签署(“转让和假设协议”)，由该收购承诺票据购买者签署，该转让承诺票据购买者、该承诺票据购买者、主发行方、Swingline贷款人和L/C提供者的资金代理，并交付给行政代理；但以下情况无需主发行者同意：(I)转让给另一承诺票据购买者或承诺票据购买者的任何关联公司，或如果已发生快速摊销事件或违约事件并正在继续，或(Ii)在关联公司之间出售或转让承诺票据购买者；此外，不得根据本第9.17节的规定向竞争对手进行转让。

(B)在不限制前述规定的情况下，除第6.03及9.17(F)节另有规定外，每名管道投资者均可就该管道投资者及其在本协议项下的权利及义务、2021-1系列A-1类预付票据及与此相关的任何其他相关文件，就该管道投资者转让全部或部分投资者集团本金金额，而无须事先取得主发行人的书面同意。一旦管道投资者转让给管道受让人，(I)该管道受让人应是投资者集团关于该管道投资者的本金或其部分的所有者，(Ii)该管道受让人的相关行政或管理代理将担任本协议项下该管道受让人的资金代理，并具有根据本协议或其他相关文件授予资金代理的所有明示或默示的权利和权力，(Iii)该管道受让人及其流动性支持提供者(S)和信用支持提供者(S)以及其他关联方，在与商业票据和/或系列2021-1 A-1类预付票据有关的每一种情况下，应享有本文件和其他相关文件向该管道投资者提供的所有权利和保护(包括但不限于本款规定的对该管道受让人的追索权限制)，(Iv)该管道受让人应承担本协议或基础契约或任何其他相关文件项下的该等管道投资者关于投资者集团本金该部分的所有义务(如果有的话)，并且该管道投资者应被免除该等义务。(V)关于该管道投资者的投资者集团本金或其部分的所有分配应以该管道受让人的名义向适用的融资代理作出，(Vi)“CP资金利率”一词的定义是关于该管道投资者的投资者集团本金金额的定义，由该管道受让人(而不是任何其他管道投资者)不时发行的商业票据提供的资金或维持的资金，应根据适用于该管道受让人(而不是任何其他管道投资者)发行或为其利益发行的商业票据的利率或折扣，以适用于该管道受让人的“CP资金费率”定义中规定的方式确定，(Vii)本协议和其他相关文件的定义条款和其他条款和规定应按照前述规定进行解释，和(Viii)如果资金代理就该管道受让人提出要求，双方将签署和交付此类进一步的协议和文件，并采取资金代理可能合理要求的其他行动，以取证和实施前述规定。任何管道投资者向管道受让人转让与该管道投资者有关的全部或任何部分投资者集团本金金额，不得以任何方式减少同一投资者集团中承诺的票据购买者的义务

第2.03节规定的管道投资者为不是由该管道投资者或该管道受让人提供资金的任何增资提供资金。

（c） 根据第6.03条和第9.17（f）条的规定，任何管道投资者和相关承诺票据买方可随时出售其在本协议、2021-1系列A-1类预付票据及其作为一方的任何其他相关文件项下各自的全部或任何部分权利和义务，事先书面同意（不得不合理地扣留或延迟）主发行人、Swingline承销商和信用证提供商，向多卖方商业票据管道提供服务，该管道的商业票据至少被标准普尔评为“A-1”，穆迪的“P1”和/或惠誉的“F1”（如适用），以及一家或多家为此类多卖方商业票据渠道提供支持的金融机构（“收购方投资者集团”）根据转让补充，实质上以附件C的形式（“投资者集团补充文件”或“2021-1系列A-1类投资者集团补充文件”），由该收购投资者集团签署，与该收购投资者集团相关的融资代理（包括管道投资者和与该投资者集团相关的承诺票据购买者）、该转让管道投资者和与该管道投资者相关的承诺票据购买者、与该转让管道投资者和承诺票据购买者相关的融资代理、主发行人，Swingline买方和信用证提供商，并交付给行政代理人;前提是，不需要主发行人的同意，将转让给另一个承诺的票据买方或承诺的票据买方及其相关管道投资者的任何关联公司，或者如果快速摊销事件或违约事件已经发生并正在持续。为免生疑问，本第9.17（c）节旨在允许并规定（i）承诺票据买方向不同投资者集团中的管道投资者的转让，以及（ii）管道投资者向不同投资者集团中的承诺票据买方的转让，并且，在（i）和（ii）中，应修订附件C以反映此类转让。

（d） 根据第6.03条和第9.17（f）条，Swingline发行人可在任何时候转让其在本协议项下以及在2021-1系列A-1类Swingline票据项下的全部权利和义务，全部但不部分，但须事先获得主发行人和行政代理人的书面同意，该同意不得被无理拒绝或拖延，根据与行政代理人和主发行人达成的协议，并以合理满意的形式和内容，转让给金融机构，转让人应被解除本协议项下的义务;但如快速摊销事件或违约事件已发生且仍在持续，则无需获得主发行人的同意;此外，每个融资代理人的事先书面同意（融资代理人投资者集团中的所有承诺票据购买者均为违约投资者的融资代理人除外），不得无理拒绝或延迟给予同意，如果该金融机构不是承诺票据购买者，则应要求。

（e） 根据第6.03条和第9.17（f）条，信用证提供方可以在主发行人和行政代理人事先书面同意的情况下，随时将其在本协议项下和2021-1系列A-1类信用证票据项下的全部或任何部分权利和义务转让给金融机构，该同意不得无理拒绝或拖延，在形式和内容上合理满意，

行政代理人和主发行人，据此，转让人应在所转让的范围内免除其在本协议项下的义务;但如果快速摊销事件或违约事件已经发生并正在持续，则无需获得主发行人的同意。

（f） 任何转让的系列2021-1 A-1类票据应根据契约的适用规定。

第9.18节 违约投资者。(a)主发行人可在通知该违约投资者和行政代理人后，自行承担费用和努力，（i）要求任何违约投资者向受让人出售其在本协议、2021-1系列A-1类票据及其作为一方的任何其他相关文件项下的所有权利、义务和承诺;前提是（x）该转让符合第9.17节的规定，且（y）该违约投资者应已从该受让人处收到一笔金额，该金额等于该违约投资者承诺票据购买者占该违约投资者相关投资者集团本金额的百分比及其所有应计利息，应计费用和本协议项下应支付给该违约投资者的所有其他金额，或（ii）通过向该违约投资者支付等于该违约投资者承诺票据买方占该违约投资者的相关投资者集团本金额的百分比的金额及其所有应计利息，将任何违约投资者从投资者中除名，应计费用和本协议项下应支付给该违约投资者的所有其他金额。

（b） 如果违约投资者希望以低于100%的金额向非关联第三方受让人出售其在本协议、2021-1系列A-1类票据及其作为一方的任何其他相关文件项下的全部或任何部分权利、义务和承诺。该违约投资者的承诺票据买方占该违约投资者的相关投资者集团本金额的百分比及其所有应计利息，应计费用及本协议项下应付该违约投资者的所有其他款项，该违约投资者应立即通知主发行人拟议的出售（“出售通知”）。每份出售通知应证明该违约投资者已收到潜在非关联第三方的实盘，并应包含拟议出售的重要条款，包括但不限于拟议出售的购买价格以及拟议出售的违约投资者的权利、义务和承诺部分。主发行人及其任何联属公司可于出售通知发出日期起计三（3）个营业日内选择按出售通知所述相同价格及相同重大条款购买该等权利、义务及承诺。主发行人或其任何关联公司可行使该购买选择权，在该三（3）个营业日期限届满前通知该违约投资者，其希望购买该违约投资者拟出售给该非关联第三方的全部（而非部分）权利、义务和承诺。如果主发行人或其任何关联公司通知该违约投资者其希望购买该等权利、义务和承诺，则主发行人或该关联公司应立即向该违约投资者支付购买价款。如果主发行人或其任何关联公司在上述三个月内未对任何销售通知作出回应，

(3)营业日期间，主发行人及其联属公司应被视为未行使该购买选择权。

（c） 尽管本协议有任何相反规定，如果任何投资者成为违约投资者，则在适用法律允许的范围内，在该投资者不再是违约投资者之前：

（i） 该违约投资者批准或不批准本协议的任何修订、弃权或同意的权利应受第9.01条规定的限制。

（ii） 应支付给该违约投资者账户的任何本金、利息、费用或其他款项（无论是自愿的还是强制性的，在到期时或其他情况下）（且主发行人应指示受托人将该等金额）用于：第一，支付该违约投资者在本协议项下欠行政代理人的任何款项;第二，按比例支付该违约投资者欠信用证提供方或Swingline公司的任何款项;第三，根据第4.03（b）节的规定，向信用证提供方提供现金担保，其金额等于未提取信用证的金额。C当时的票面金额乘以该违约投资者的投资者集团的承诺百分比乘以该违约投资者的承诺票据购买者百分比;第四，如主发行人要求，（只要不存在违约或违约事件），根据行政代理人的决定，违约投资者未能按照本协议的要求为其部分预付款提供资金;第五，如果行政代理人和主发行人确定，存入存款账户并按比例释放，以便（x）满足该违约投资者在本协议项下预付款方面的潜在未来融资义务，以及（y）根据第4.03（b）条向信用证提供商提供现金抵押品。金额等于任何未来未提取的信用证面值乘以该违约投资者的投资者集团的承诺百分比乘以该违约投资者的承诺票据购买者百分比;第六，支付欠投资者的任何款项，信用证提供商或Swingline公司因任何投资者获得的具有管辖权的法院的任何判决，因违约投资者违反本协议项下的义务而导致信用证提供商或Swingline对违约投资者提起诉讼;第七，只要不存在违约或违约事件，支付因主发行人取得具司法管辖权的法院对该等人士作出的任何判决而欠付主发行人的任何款项。因违约投资者违反本协议项下的义务而导致的违约投资者;以及第八，向违约投资者或具有管辖权的法院指示;如果（x）此类付款是对任何预付款的本金额的支付，或因任何信用证项下未作为预付款偿还的提款而导致的任何信用证延期根据第2.08（a）节，该违约投资者尚未完全提供其相应份额的资金，且（y）该预付款或相关信用证是在满足或放弃第7.03节规定的条件时发放的，该付款应仅用于支付预付款，以及信用证项下的提款导致的信用证延期，

按照第2.08(A)节的规定作为垫款偿还给所有非违约投资者，在被用于支付根据第2.09(A)节规定必须购买的任何垫款之前，按照第2.09(A)节规定必须购买的参与，直至所有垫款以及有资金和无资金的L/C债务和Swingline贷款的参与由投资者根据承诺按比例持有，而不使第9.18(C)(Iii)条生效。支付或应付给违约投资者的任何款项、预付款或其他金额，如根据第9.18(C)(Ii)节被用于(或持有)支付违约投资者所欠金额或发布现金抵押品，应被视为已支付给违约投资者并由该违约投资者转寄，且每个投资者均不可撤销地同意本协议。

(Iii)违约投资者参与L/C债务和Swingline贷款的全部或任何部分应根据非违约投资者的承诺(在不考虑违约投资者的承诺的情况下计算)按比例在非违约投资者之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足第7.03节规定的条件(并且，除非主发行人在当时已以其他方式通知行政代理，否则主发行人应被视为已表示并保证该等条件在当时得到满足)。及(Y)该等重新分配并不会导致任何非违约投资者的关连投资者集团本金金额乘以该非违约投资者的承诺票据购买者百分比的乘积超过该非违约投资者的承诺金额。本合同项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约投资者已成为违约投资者而产生的对违约投资者的任何索赔，包括因该非违约投资者在此类再分配后风险敞口增加而产生的任何索赔。

(Iv)即使上文第(Iii)款所述的重新分配不能或只能部分实现，在不损害其根据本条款或法律可获得的任何权利或补救措施的情况下，主发行人应预付Swingline贷款的金额，金额相当于不能重新分配的金额。

(D)如果主发行人、行政代理、Swingline贷款人和L/C提供方以书面形式同意投资者不再是违约投资者，则行政代理将通知各方当事人，届时自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的限制，该投资者将在适用的范围内，购买其他投资者的未偿还预付款部分，或采取行政代理可能认为必要的其他行动，使投资者根据各自的承诺(不执行第9.18(C)(Iii)条)按比例持有预付款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与，届时该投资者将不再是违约投资者；但在主发行人是违约投资者期间，不会对该投资者或其代表的应计费用或付款作出追溯性调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约投资者变更为投资者的任何变更，不构成放弃或免除任何一方因该投资者违约而产生的任何索赔。

第9.19节承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。尽管在任何交易相关文件中或在任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何EEA金融机构在任何交易相关文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)监督欧洲经济区决议机构对本协议项下可能由作为欧洲经济区金融机构的任何一方向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及

(B)评估任何自救行动或任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)政府同意全部或部分减少或取消任何此类责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该EEA金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他交易相关文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)对与行使任何欧洲经济区管理局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更进行审查。

第9.20节适用于爱国者法案。根据《美国爱国者法案》，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，任何贷款方都可以获取、核实和记录与该贷款方建立关系的个人或实体的信息。贷款方可以要求提供名称、地址、税务识别号和其他信息，以便识别建立关系或开户的个人或实体。贷款方还可以要求提供成立文件，如公司章程、要约备忘录或其他识别文件。

[本页的其余部分特意留空]

兹证明，双方已促使本协议由其正式授权的官员正式签署，并于上述日期交付。

温迪的资金有限责任公司
作为主发行商


由：英国航空公司，中国航空公司。
他的名字是：
《华尔街日报》标题：《华尔街日报》

温迪国际有限责任公司
担任经理


由：英国航空公司，中国航空公司。
他的名字是：
原文标题：

质量就是我们的配方，有限责任公司
作为担保人


由：英国航空公司，中国航空公司。
他的名字是：
原文标题：

温迪的财产，有限责任公司
作为担保人


由：英国航空公司，中国航空公司。
他的名字是：
原文标题：

温迪的SPV担保人有限责任公司
作为担保人


由：英国航空公司，中国航空公司。
他的名字是：
原文标题：

荷兰合作银行纽约分行，
作为管理代理


由：英国航空公司，中国航空公司。
他的名字是：
原文标题：

由：英国航空公司，中国航空公司。
他的名字是：
原文标题：

荷兰合作银行纽约分行，
作为L/C提供商


由：英国航空公司，中国航空公司。
他的名字是：
原文标题：

由：英国航空公司，中国航空公司。
他的名字是：
原文标题：

荷兰合作银行纽约分行，
作为Swingline贷款人


由：英国航空公司，中国航空公司。
他的名字是：
原文标题：

由：英国航空公司，中国航空公司。
他的名字是：
原文标题：

荷兰合作银行纽约分行，
作为承诺的票据购买者


由：英国航空公司，中国航空公司。
他的名字是：
原文标题：

由：英国航空公司，中国航空公司。
他的名字是：
原文标题：

荷兰合作银行纽约分行，
作为相关的资金代理


由：英国航空公司，中国航空公司。
他的名字是：
原文标题：

由：英国航空公司，中国航空公司。
他的名字是：
原文标题：

A-1级的附表I
票据购买协议

投资者群体和承诺

A-1级附表II
票据购买协议

贷款方、代理人、主发行人和制造商的通知地址

行为投资者

不适用

忠诚的购买者

Coöperative Rabobank U.A.纽约分行

公园大道245号

纽约州纽约市，邮编：10167

注意：总法律顾问

通过电子邮件将副本发送到：tmTeam@rabobank.com

以及一份副本，以供：

苏珊·威廉姆斯：

总裁副助理。

纽约公园大道245号，38楼。

纽约，NY 10167；纽约，纽约。

传真：914.304.9326。

邮箱：fm.us.bilateralloansfax@rabobank.com

资金代理机构

Coöperative Rabobank U.A.纽约分行

公园大道245号

纽约州纽约市，邮编：10167

注意：总法律顾问

通过电子邮件将副本发送到：tmTeam@rabobank.com

以及一份副本，以供：

苏珊·威廉姆斯：

总裁副助理。

纽约公园大道245号，38楼。

纽约，NY 10167；纽约，纽约。

传真：914.304.9326。

邮箱：fm.us.bilateralloansfax@rabobank.com

行政代理

Coöperative Rabobank U.A.纽约分行

公园大道245号

纽约州纽约市，邮编：10167

注意：总法律顾问

通过电子邮件将副本发送到：tmTeam@rabobank.com

以及一份副本，以供：

苏珊·威廉姆斯：

总裁副助理。

纽约公园大道245号，38楼。

纽约，NY 10167；纽约，纽约。

传真：914.304.9326。

邮箱：fm.us.bilateralloansfax@rabobank.com

总发行商

温迪的资金有限责任公司

一张戴夫·托马斯大道。

都柏林，俄亥俄州43017

注意：总法律顾问

及一份副本(该副本不构成通知)：

Rods&Gray LLP
保诚大厦
博伊尔斯顿大街800号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02199
注意：帕特里夏·林奇

传真：617-235-9384

经理

温迪国际有限责任公司

一张戴夫·托马斯大道。

都柏林，俄亥俄州43017

注意：总法律顾问

及一份副本(该副本不构成通知)：

Rods&Gray LLP
保诚大厦
博伊尔斯顿大街800号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02199
注意：帕特里夏·林奇

传真：617-235-9384

A-1级附表III
票据购买协议

附加成交条件

以下是第7.01(C)节提到的初始发行和效力的附加条件：

(A)对于与每份相关文件的授权、格式和有效性相关的所有公司法律程序和其他法律事项，以及与相关文件和由此拟进行的交易相关的所有其他法律事项，贷款人各方应在所有实质性方面令贷款人各方满意，主发行人和担保人应已向贷款人各方提供贷款人各方或其大律师可能合理要求的所有文件和资料，以使他们能够传递该等事项。

(B)如果出借人各方应已收到令出借人当事人及其律师满意的证据，即在成交日或之前，抵押品上的所有现有留置权(允许留置权除外)应已解除，并且根据相关文件要求在成交日或之前提交的UCC-1融资报表和转让以及其他文书已经或正在提交。

(C)每一贷款方应就行政代理合理要求的事项(包括但不限于公司事项、特许经营权事项、非综合事项、与抵押品有关的担保权益事项及无冲突事项)，就行政代理人合理要求的本地、特许经营权、特别及外国律师的意见(包括但不限于公司事项、特许经营权事项、非综合事项、与抵押品有关的担保权益事项及无冲突事项)，就行政代理人合理要求的事项(包括但不限于公司事项、特许经营权事项、非综合事项、与抵押品有关的担保权益事项及无冲突事项)，就行政代理人合理要求的事项(包括但不限于公司事项、特许经营权事项、非综合事项、与抵押品有关的担保权益事项及无冲突事项，“真正的贡献”是重要的，从适当的特别顾问来说，特许经营法是重要的)。

(D)在截止日期并截至截止日期，不存在构成《契约》项下并在截止日期有效的任何相关文件项下的“违约事件”(或在发出通知或时间流逝的情况下构成“违约事件”的情况，或两者均构成“违约事件”)或任何相关文件项下的重大违约的情况(或在发出通知或时间流逝的情况下会构成此类重大违约的事件)。截止日期，所有相关文件均具有全部效力和效力。

(E)经理、主发行人和每名担保人应已向行政代理提供该实体的首席财务官(或行政代理合理地满意的其他高级管理人员)于截止日期的证书，证明该实体在完成本协议所拟进行的交易后立即具有偿付能力；但就每个证券化实体而言，应考虑其他证券化实体就其连带责任的债务、责任和义务所承担的责任。经理应向行政代理提供一份截止日期为

基金经理的首席财务官确认，Oldemark LLC、Wendy‘s Old Fastered Hamburgers of New York，LLC、Wendy’s Restaurants of New York、LLC和Wendy‘s Digital，LLC在向适用的国务卿提交任何替代融资声明之日均有偿付能力，并将在本协议预期的交易完成后立即具有偿付能力。

(F)*本协议拟进行的任何交易均不受禁制令(临时或永久)的约束，亦不会发出任何限制令或其他禁制令；且不应对主发行人、母公司、担保人或贷款人当事人提起或威胁任何法律行动、命令、法令或其他行政诉讼，而有理由预期该等法律行动、命令、法令或其他行政诉讼会对2021-1系列票据的发行及其在担保与抵押品协议下的保证或贷款人各方与此相关的活动或相关文件预期的任何其他交易产生不利影响。

(G)就主发行人、母公司、经理人及担保人(就其一方而言)而言，主发行人、母公司、经理人及担保人各自为一方的有关文件所载的陈述及保证，在以下各方面均属真实及正确：(I)如在各方面均具重大或重大不利影响的资格，及(Ii)如无此资格，则在截止日期的所有重要方面(除非述明仅与较早的日期有关者除外)，均属真实及正确。在此情况下，该等陈述及保证应为真实及正确(X)如在各方面均具重大意义，及(Y)如截至该较早日期在所有重大方面并无此限制)。

(H)贷款人各方应已收到每一位主发行人、管理人和每一位担保人的证书，在每一种情况下，该证书均由该人的任何授权人员代表该人签立，注明截止日期，表明就每名该授权人员所知，(I)该人在本协议和该人所属的其他相关文件中所作的陈述和保证是真实和正确的(A)如有资格在各方面具有重大意义或实质性不利影响，及(B)如无此资格，则在所有重要方面：在每一种情况下，截至截止日期(除非声明仅与较早的日期有关，在这种情况下，此类陈述和保证应真实和正确，如果在所有方面都对重要性或实质性不利影响有保留意见，以及(Y)如果在每一情况下，在截至该较早日期的所有重要方面没有这样的限制)；(Ii)该人已在所有重要方面遵守所有协议，并满足其本身在截止日期或之前根据本协议或相关文件须履行或符合的所有条件；。(Iii)该人在一般事务、业务、物业、资本化、财务状况(财务或其他方面)或经营结果方面并无任何可合理预期会在2020年2月26日后导致重大不利影响的发展，但该等证书所述者除外；。及(Iv)该人员并无察觉到任何事情会令该获授权人员相信由总发行人或其任何相联者提供给行政代理人的资料及文件，包括或包括对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏或遗漏述明任何为使该等陈述在考虑到作出该等陈述的情况下并无误导性而必需的关键性事实。

(I)在截止日期或之前，主发行人应已向行政代理支付(I)预付承诺费(根据系列2021-1 A-1类VFN费用函定义)和(Ii)首期行政代理费用(根据2021-1类A-1 VFN费用函定义)。

(J)在截止日期或之前，母公司、经理、担保人和主发行人应已向贷款人各方提供贷款人各方可能合理要求的进一步证书和文件。

上述或本协议其他地方提及的所有意见、信件、证据和证明，只有在其形式和实质令行政代理律师合理满意的情况下，才被视为符合本协议的规定。

就本附表III而言，“母公司”是指温迪公司、特拉华州的一家公司和经理。

A-1级附表IV
票据购买协议

信用证

附件A-1至A-1类
票据购买协议

提前申请

温迪的资金有限责任公司

系列2021-1可变资金优先票据，A-1类

致：

Coöperative Rabobank U.A.纽约分行，担任行政代理

女士们、先生们：

本预先要求是根据截至2021年6月22日的特定系列2021-1 A-1类票据购买协议(经不时修订、补充、修订、重述或以其他方式修改)第2.03节由Wendy Funding LLC作为主发行方、质量就是我们的配方、LLC、Wendy‘s Properties、LLC和Wendy的SPV担保人LLC(各自作为担保人、Wendy’s International，LLC作为管理人、管道投资者、承诺的票据购买者和融资代理)发送给您的，指定的L汇票提供人和Swingline贷款人，以及荷兰合作银行纽约分行为行政代理(以该身份，称为“行政代理”)。

除非本文另有定义或上下文另有要求，否则本文使用的术语具有本说明书和系列2021-1 A-1类票据购买协议第1.01节赋予的含义。

下列签字人要求于20_月_日支付本金总额美元的垫款。

[如果主发行人在根据A-1级票据购买协议第3.01(B)节规定的日期为这些垫款选择欧洲美元费率SOFR，则添加以下句子：以下签署人选择，不是由符合资格的管道投资者按CP利率提供资金的垫款应为欧元SOFR垫款，相关的EurodollarSOFR利息累计期应从此类EurodollarSOFR垫款的日期开始，并在但不包括该日期结束[一][二][三][六]在该日期之后的几个月。

签名人在此承认，本预付款请求的交付和签名人对所要求的垫款收益的接受，构成了签名人的声明和保证，即在该等垫款发生之日，

在其生效前后及所得款项的运用方面，2021-1系列A-1票据购买协议第7.03节所述的所有条件均已满足，2021-1系列A-1类票据购买协议第6.01节所载的所有陈述均真实无误。

签署人同意，如果在本申请的垫款发生之前，经其在此证明的任何事项在当时并不属实和正确，将立即通知您和每一位投资者。除非(如有)阁下及每名投资者在申请垫款前收到下文签署人发出的相反书面通知，否则向本协议证明的每一事项应再次被视为于该等垫款的日期被证明为真实及正确，犹如当时作出的一样。

请电汇预付款的金额，第一，$[    ]给Swingline贷款人和$[    ]向L/信用证供应商申请偿还未偿还的Swingline贷款和未偿还的L/信用证提款(视情况而定)，第二，按照下列指示：

[插入付款说明]

下列签署人已安排本预先要求由其妥为授权的人员於20_年_月__日签立及交付，并作出本申请所载的证明及保证。

温迪的国际有限责任公司

作为总发行人的经理

由：英国航空公司，中国航空公司。

姓名：

标题：

附件A-2至A-1类
票据购买协议

Swingline贷款申请

温迪的资金有限责任公司

系列2021-1可变资金优先票据，A-1类

致：

Coperative Rabobank U.A.纽约分行，作为Swingline贷款人

女士们、先生们：

本Swingline贷款申请是根据截至2021年6月22日的特定系列2021-1 A-1类票据购买协议(经不时修订、补充、修订、重述或以其他方式修改)第2.06节由Wendy Funding LLC作为主发行方、质量就是我们的处方、LLC、Wendy‘s Properties、LLC和Wendy的SPV担保人LLC作为担保人、Wendy’s International，LLC作为管理人、管道投资者已承诺的票据购买者和融资代理，其中指定的L/票据提供者，Coperative Rabobank U.A.纽约分行为Swingline贷款人(以该身份，为Swingline贷款人)，Coöperative Rabobank U.A.，为行政代理(以该身份，为行政代理)。

除非本文另有定义或上下文另有要求，否则本文使用的术语具有本说明书和系列2021-1 A-1类票据购买协议第1.01节赋予的含义。

签署人特此请求Swingline贷款本金总额为美元，于20_年月_日星期四发放。

签名人在此承认，本Swingline贷款申请的交付和签名人对本申请的Swingline贷款收益的接受，构成了签名人的声明和保证，即在该等垫款的日期、生效前后和收益的运用方面，2021-1系列A-1类A-1票据购买协议第7.03节所述的所有条件均已满足，2021-1系列A-1类A-1票据购买协议第6.01节所载的所有陈述均为真实和正确的。

签署人同意，如果在此申请Swingline贷款之前，经其在此证明的任何事项在当时并不真实和正确，它将立即通知您。除非在此申请Swingline贷款之前，您将收到来自

签署后，在此证明的每一事项应被视为在该Swingline贷款之日再次被证明为真实和正确，就像在那时作出的一样。

请按照以下说明电汇Swingline贷款的收益：

[插入付款说明]

以下签署人已促使本Swingline贷款申请由其正式授权的官员于20_月_

温迪的国际有限责任公司
作为总发行人的经理

作者：

他的名字是：

原文标题：

A类的附件B-1
票据购买协议

转让和假设协议，日期为[]，并在其中[____________]每名买方(“转让人”)，在本协议签署页上列为收购承诺票据买家(每位，“收购承诺票据买家”)，有关该收购承诺票据买家的融资代理(每个，“融资代理”)，以及在本签名页上所列的主发行商、Swingline贷款人和L/票据提供者。

W I T N E S S E T H：

鉴于，本转让和假设协议是根据日期为2021年6月22日的2021-1系列A-1类A-1票据购买协议第9.17(A)节签署和交付的(根据其条款不时修订、补充或以其他方式修改)，即“2021-1类A-1票据购买协议”；本文中使用但未另有定义的术语)，由主发行人、担保人、经理、管道投资者、承诺的票据购买者和融资代理人、L/C提供者和Swingline贷款人、Wendy‘s International，LLC作为经理，以及Coöperative Rabobank U.A.纽约分行行政代理(以该身份，称为“行政代理”)；

鉴于，收购承诺票据购买者(如果其不是现有的承诺票据购买者)希望成为2021-1系列A-1票据购买协议的承诺票据购买者；以及

鉴于，转让人正在出售并转让给每一位收购承诺的票据购买者，[全][一部分]其在《2021-1系列A-1类票据购买协议》、《2021-1系列A-1类预付票据》和作为缔约方的其他相关文件项下的权利、义务和承诺额占本文件所附附表一所列承诺额的百分比；

因此，双方特此达成如下协议：

于各收购承诺票据购买人、各相关资金代理、转让人、Swingline贷款人、L/C提供者，以及在2021-1系列A-1类别票据购买协议第9.17(A)节所规定的范围内，主发行者(签立及交付日期，“转让发行日期”)签署及交付本转让及假设协议时，就所有目的而言，每名收购承诺票据购买人应为2021-1系列A-1类别票据购买协议的承诺票据购买方。

转让人确认从每一名收购承诺票据购买者处收到一笔金额，相当于转让人与该收购承诺票据购买者之间商定的购买价(“购买价”)，该部分由

该等收购承诺票据购买者(该等收购承诺票据购买者的“购买百分比”)包括(I)转让人在2021-1系列A-1类票据购买协议下的承诺及(Ii)转让人承诺票据购买者在相关投资者集团本金金额中所占的百分比。转让人在此不可撤销地出售、转让及转让予每一名收购承诺票据购买者，而无追索权、陈述或保证，而每项收购承诺票据购买人特此向转让人购买、接受及承担承诺票据购买者购买的已承诺票据购买者在(X)转让人在2021-1系列A-1类票据购买协议下的承诺百分率及(Y)转让人承诺票据购买者在相关投资者集团本金金额中所占百分比。

转让人已就(I)转让人向该收购承诺票据购买者支付的任何计划费用、未提取的融资费、结构和承诺费或其他费用(统称为“费用”)的任何计划费用、未提取的融资费、结构和承诺费或其他费用(统称为“费用”)与各收购承诺票据购买者作出安排。[迄今为止收到的]转让人在转让发行日之前按照2021-1系列A-1票据购买协议第3.02节的规定[及(Ii)该项收购所承诺的票据购买人须向费用转让人支付的部分(如有的话)及付款日期或[__________]根据2021-1系列补编从转让发行日起及之后收到的此类收购承诺票据购买者].

自转让发行日期起及之后，根据2021-1系列补充协议或2021-1系列A-1票据购买协议应支付给转让人或为转让人支付的金额，应按照本转让和假设协议所反映的各自利益，支付给转让人和收购承诺票据购买者(视属何情况而定)，或由转让人和收购承诺票据购买人支付，而不论该等金额是在转让发行日期之前应计还是在转让发行日期之后应计。

本转让及承担协议各方同意，在任何其他各方的书面要求下，其将随时及不时地签署及交付该等其他文件，并作出该等其他各方可能合理要求的进一步行动及事情，以达致本转让及承担协议的目的。

通过签署和交付本转让和假设协议，转让人和每一位已承诺的票据购买者相互确认并与系列2021-1 A-1票据购买协议的其他各方达成如下协议：(I)除关于其是本转让权益的合法和实益所有人的陈述和担保外，转让人不作任何陈述或担保，也不对2021-1系列附录、系列2021-1 A-1票据购买协议或与其有关的任何陈述、担保或陈述承担责任，假牙、2021-1系列A-1类票据、相关文件或根据其提供的任何文书或文件的真实性、充分性或价值；(Ii)转让人不作任何陈述或担保，亦不对以下事项承担责任

主发行人的财务状况或主发行人履行或遵守主发行人在契约、2021-1系列A-1类票据购买协议、相关文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件项下的任何义务的情况；(Iii)每一收购承诺票据买方确认其已收到一份契约副本、2021-1系列A-1类票据购买协议以及其认为适当的其他相关文件和其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以订立本转让和假设协议；(Iv)每名收购承诺票据购买人将在不依赖行政代理、转让人、资金代理或任何其他投资者集团的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续就根据2021-1系列A-1票据购买协议采取或不采取行动作出其本身的信贷决定；(V)每名收购承诺票据购买人根据2021-1系列A-1票据购买协议的条款，委任和授权行政代理代表其采取代理行动，并行使根据该协议条款转授给行政代理的权力，以及合理地附带的权力，所有这些都是按照2021-1系列A-1票据购买协议第V条的规定进行的；(Vi)每名收购承诺票据购买人委任及授权其有关筹资代理人以代理人身分代表其采取行动，并行使根据2021-1系列A-1票据购买协议的条款转授予该筹资代理人的权力，连同合理地附带的权力，一切均按照《2021-1系列A-1票据购买协议》第V条而进行；(Vii)每一名收购承诺票据买家同意，其将根据其条款履行其作为收购承诺票据买家根据2021-1系列A-1类票据购买协议的条款须履行的所有义务；及(Viii)每名收购承诺票据买家特此向主发行人及经理表示并保证：(A)已有机会与主发行人及经理及其各自的代表讨论主发行人及经理的业务、管理及财务事宜，以及建议购买的条款及条件；(B)根据1933年法令，它是规则第144A条所指的“合格机构买家”，在其他方面符合2021-1系列A-1票据购买协议第6.03(B)节的标准，并且在金融和商业事务方面有足够的知识和经验，能够评估投资2021-1类A-1票据的优点和风险，并能够并准备承担投资2021-1系列A-1票据的经济风险；(C)其购买2021-1系列A-1级票据是为了自己的账户，或为符合上文第(Viii)(B)款所述标准的1933年法令第144A条所指的一个或多个“合格机构买家”的账户购买的，并且其完全投资自由裁量权仅用于投资目的，而不是为了分配，但有一项谅解，即其财产的处置应始终处于并保持在其控制之下。该公司及其关联公司均未就2021-1系列A-1票据进行1933年法案所指的任何一般征集或一般广告；(D)它理解：(I)2021-1系列A-1票据没有也不会根据1933年法案或任何适用的州证券法或任何其他司法管辖区的证券法进行注册或限定，仅在不涉及1933年法案所指的任何公开发行的交易中发售，不得转售或以其他方式转让，除非如此注册或限定，或除非获得注册豁免或

有资格且律师的意见应已提前提交给主发行人，(Ii)主发行人不需要注册2021-1系列A-1票据，(Iii)本协议项下的任何许可受让人必须是1933年法案下第144A条所指的“合格机构买家”，并必须以其他方式满足上文第(Viii)(B)条所述的标准，以及(Iv)任何转让必须符合基础契约第2.8节的规定[4.3]2021-1号丛书补编和2021-1号丛书A-1类票据购买协议第9.03或9.17节(视情况适用而定)；(E)其转让2021-1 A-1系列A-1票据时将遵守上文第(Viii)(D)条的规定；(F)其理解2021-1 A-1系列票据将带有2021-1号丛书所附A-1系列A-1票据的图例，并须受该图例所述的转让限制；(G)它将为主发行者的利益从2021-1系列A-1票据的任何购买者那里获得与前述段落所载基本相同的陈述和担保；及(H)它已基本上以2021-1系列A-1类票据购买协议附件D的形式签署了买方函件。

本协议附表一列明(I)每项收购承诺票据买家的买入百分比，(Ii)转让人及每项收购承诺票据买家的经修订承诺金额，及(Iii)转让人及每项收购承诺票据买家所属投资者组别的经修订最高投资者组本金金额(有一项理解，即如转让人是管道投资者投资者组的一部分，而收购承诺票据购买人拟属同一投资者组的一部分，该投资者集团的最高投资者集团本金金额将不会有任何变动)及(Iv)有关各收购承诺票据买家及其相关融资代理的行政资料。

本转让与承担协议以及因本转让与承担协议而产生或以任何方式与本转让与承担协议有关的所有事项应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不影响任何法律选择或冲突条款或规则(无论是纽约州法律还是任何其他司法管辖区的法律)，从而导致适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律)，本协议各方的义务、权利和补救措施应根据该法律确定。

本协议项下的所有各方均在知情的情况下，自愿并故意放弃就基于本协议或2021-1 A-1系列A-1票据购买协议的任何诉讼，或因本转让和假设协议或2021-1 A-1系列A-1票据购买协议或任何行为过程、交易过程、声明(无论是口头或书面声明)或双方在本协议或相关协议中的任何行为、交易过程、声明(无论是口头或书面声明)或行为而产生的、根据本转让和假设协议或2021-1系列A-1票据购买协议而产生或与之相关的任何诉讼由陪审团审理的权利。所有各方都承认并同意，他们已经对这一条款进行了充分和重要的考虑，这一条款是各方签订本转让和假设协议的重要诱因。

兹证明，本转让和承担协议由双方正式授权的人员于上述日期签署，特此声明。

[            ]，作为转让人


由：英国航空公司，中国航空公司。

姓名：
标题：

由：英国航空公司，中国航空公司。
姓名：
标题：

[            ]，作为收购承诺票据购买者


由：英国航空公司，中国航空公司。

姓名：
标题：

[    ]，作为资金代理

由：英国航空公司，中国航空公司。

他的名字是：

原文标题：

总发行人同意并确认：

Wendy‘s Funding，LLC，Master Issuer

由以下人员提供：英国航空公司、英国航空公司。

姓名：
标题：

同意的人：

荷兰合作银行纽约分行，
作为L/C提供商


作者：
他的名字是：
原文标题：

作者：
他的名字是：
原文标题：

荷兰合作银行纽约分行，
作为Swingline贷款人


作者：
他的名字是：
原文标题：

作者：
他的名字是：
原文标题：

附表I至
转让和假设协议

通知地址列表
和承诺额

获取承诺票据购买者地址：

请注意：

电话：

传真：

购买的百分比
转让方承诺：[     ]%

先前承诺额：$[    ]

修订后的承诺额：美元[    ]

之前的最高投资人小组

本金金额：美元[    ]

修订后的最高投资者

集团本金金额：元。[    ]

相关管道投资者

(如果适用的话)。[    ]

[_____________________]，AS

关联资金代理

地址：

请注意：

电话：

传真：

A类的附件C-1
票据购买协议

投资者团体补充资料，日期为[________]，在(I)之间[________](“出让方投资者小组”)，(Ii)[________]收购投资者集团“(”收购投资者集团“)，(Iii)本协议签署页所列收购投资者集团的融资代理(各自为”融资代理“)，及(Iv)本协议签名页所列的主发行人、Swingline贷款人和L/C提供商。

W I T N E S S E T H：

鉴于，本投资者团体副刊是根据日期为2021年6月22日的2021-1系列A-1 A-1票据购买协议第9.17(C)节(根据其条款不时修订、补充或以其他方式修改)签署和交付的，该2021-1系列A-1 A-1票据购买协议“；本文中使用但未另有定义的术语)，由主发行人、担保人、经理、管道投资者、承诺的票据购买者和融资代理人、L/C提供者和Swingline贷款人、Wendy‘s International，LLC作为经理，以及Coöperative Rabobank U.A.纽约分行行政代理(以该身份，称为“行政代理”)；

鉴于，收购投资者集团希望成为管道投资者和[a]承诺票据购买者[s]关于根据2021-1系列A-1类票据购买协议的该等管道投资者；以及

鉴于，转让方投资者集团正在出售并转让给收购方投资者集团[全][一部分]其在《2021-1系列A-1类票据购买协议》、《2021-1系列A-1类预付票据》及其所属的每一份其他相关文件项下各自的权利、义务和承诺额占本文件所附附表一所列承诺额的百分比；

因此，双方特此达成如下协议：

于收购投资者集团、与此有关的各相关融资代理、转让人投资者集团、Swingline贷款人、L/C供应商，以及在2021-1系列A-1类票据购买协议第9.17(C)节规定的范围内(签立及交付日期，“转让发行日期”)、总发行人、管道投资者及承诺票据购买人签立及交付本投资者集团补编时[s]就收购而言，投资者集团将是2021-1系列A-1票据购买协议的所有缔约方。

转让人投资者集团确认从收购投资者集团收到的金额等于转让人投资者集团和收购投资者集团商定的购买价(“购买价”)，即收购投资者集团正在购买的部分(收购投资者集团的“购买百分比”)：(I)总承诺[s]已承诺的票据购买者的[s]包括在转让方中

2021-1 A-1系列A-1票据购买协议下的投资者组及(Ii)有关承诺票据购买者百分比合计[s]相关投资者集团本金金额。出让方投资者集团在此不可撤销地向收购投资者集团出售、转让和转让，没有追索权、陈述或担保，收购投资者集团在此不可撤销地从转让方投资者集团购买、接受和承担此类收购投资者集团购买的(X)总承诺的百分比[s]已承诺的票据购买者的[s]包括在2021-1 A-1系列A-1票据购买协议下的转让人投资者组及(Y)有关已承诺票据购买者百分比[s]相关投资者集团本金金额。

转让方投资者集团已就以下事项与收购方投资者集团作出安排：(I)转让方投资者集团应向收购方投资者集团支付的任何计划费、未提取的融资费、结构和承诺费或其他费用(统称为“费用”)的部分(如有)以及支付日期。[迄今为止收到的]由出让方投资者集团于转让发行日前根据2021-1系列A-1票据购买协议第3.02节[及(2)上述收购投资者集团须向转让人投资者集团支付的费用部分(如有)及支付日期或[_______]该收购投资者集团根据2021-1系列补编在转让发行日期及之后收到的].

自转让发行日期起及之后，根据2021-1系列补充协议或2021-1系列A-1票据购买协议应支付予转让人投资者集团或应由转让人投资者集团支付给转让人投资者集团或转让人投资者集团账户的款项，将按照本投资者集团副刊所反映的各自权益支付给转让人投资者集团及收购投资者集团(视属何情况而定)或为转让人投资者集团的账户支付，而不论该等款项是在转让发行日期之前应计还是在转让发行日期之后应计。

本投资者集团补充协议各方同意，在任何其他方的书面要求下，本公司将于任何时间及不时签署及交付该等其他文件，并作出该等其他各方可能合理要求的进一步行动及事情，以达致本投资者集团补充协议的目的。

收购投资者集团已签署并向行政代理递交一份买方函件，基本上采用2021-1系列A-1类票据购买协议附件D的形式。

透过签立及交付本投资者集团副刊，转让人投资者集团及收购投资者集团相互确认及同意2021-1系列A-1票据购买协议的其他各方如下：(I)除声明及保证其为本协议转让权益的合法及实益拥有人外，转让人投资者集团不作任何陈述或担保，亦不对在2021-1系列A-1补充协议、2021-1系列A-1票据购买协议或2021-1系列A-1票据购买协议内或与其有关的任何陈述、担保或陈述承担任何责任。

可执行性、真实性、充分性或价值；(2)转让方投资者集团不对主发行人的财务状况或主发行人履行或遵守主发行人在本契约、2021-1系列A-1类票据购买协议、相关文件或任何其他票据或文件项下的任何义务作出任何陈述或担保，也不承担任何责任；(3)收购投资者集团确认，它已收到一份契约副本、2021-1系列A-1类票据购买协议以及它认为适当的其他相关文件和其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以便订立本投资者集团补编；(Iv)收购投资者集团将在不依赖行政代理、转让方投资者集团、融资代理或任何其他人士的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续就根据2021-1系列A-1票据购买协议采取或不采取行动作出自己的信贷决定；(V)收购投资者集团按照2021-1系列A-1票据购买协议第V条的规定，委任并授权行政代理代表其采取代理行动，并行使根据该协议条款转授行政代理的权力，以及合理附带的权力；(Vi)收购投资者集团的每名成员委派及授权其相关融资代理(列于本协议附表一)代表其采取代理行动，并行使根据2021-1系列A-1债券购买协议的条款转授予该融资代理的权力，连同合理地附带的权力，一切均按照2021-1系列A-1债券购买协议第V条的规定进行；(Vii)收购投资者小组的每名成员同意，其将按照其条款履行其作为收购投资者小组成员须履行的所有义务；及(Viii)收购投资者小组的每名成员特此向主发行人和经理保证：(A)已有机会与主发行人和经理及其各自的代表讨论主发行人和经理的业务、管理和财务，以及拟议购买的条款和条件；(B)根据1933年法令，它是规则第144A条所指的“合资格机构买家”，并且在金融和商业事务方面有足够的知识和经验，能够评估投资2021-1系列A-1类债券的优点和风险，并能够并准备承担投资该系列A-1债券的经济风险；(C)其购买2021-1系列A-1级票据是为了自己的账户，或为符合上文第(Viii)(B)款所述标准的1933年法令第144A条所指的一个或多个“合格机构买家”的账户购买的，并且其完全投资自由裁量权仅用于投资目的，而不是为了分配，但有一项谅解，即其财产的处置应始终处于并保持在其控制之下。该公司及其关联公司均未就2021-1系列A-1票据进行1933年法案所指的任何一般征集或一般广告；(D)它理解：(I)2021-1系列A-1票据没有也不会根据1933年法案或任何适用的州证券法或任何其他司法管辖区的证券法注册或合格，并且仅在不涉及以下内容的交易中提供

1933年法案所指的任何公开发行，不得转售或以其他方式转让，除非如此注册或有资格，或除非获得注册或资格豁免，并且大律师的意见已事先提交给主发行者，(Ii)主发行者不需要注册2021-1系列A-1类票据，(Iii)本协议项下的任何许可受让人必须符合上文第(Viii)(B)条所述的标准，以及(Iv)任何转让必须符合基础契约第2.8节的规定[4.3]2021-1号丛书补编和2021-1号丛书A-1类票据购买协议第9.03或9.17节(视情况适用而定)；(E)其转让2021-1 A-1系列A-1票据时将遵守上文第(Viii)(D)条的规定；(F)其理解2021-1 A-1系列票据将带有2021-1号丛书所附A-1系列A-1票据的图例，并须受该图例所述的转让限制；(G)它将为主发行者的利益从2021-1系列A-1票据的任何购买者那里获得与前述段落所载基本相同的陈述和担保；及(H)它已基本上以2021-1系列A-1类票据购买协议附件D的形式签署了买方函件。

本协议附表一载列(I)收购投资者集团的买入百分比、(Ii)转让人投资者集团及收购投资者集团的经修订承诺金额、及(Iii)转让人投资者集团及收购投资者集团的经修订最高投资者集团本金金额及(Iv)有关收购投资者集团及其相关融资代理的行政资料。

本投资者集团副刊及因本投资者集团副刊而产生或以任何方式与本投资者集团副刊有关的所有事宜，须受纽约州法律管限，并按照纽约州法律解释，但不得实施任何会导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或冲突条文或规则(不论是纽约州或任何其他司法管辖区)，而有关各方的义务、权利及补救措施须根据该法律厘定。

本协议项下的所有各方在知情的情况下，自愿并故意放弃就基于本协议或2021-1系列A-1票据购买协议的任何诉讼，或因本投资者团体补充协议或2021-1 A-1系列A-1票据购买协议或任何行为过程、交易过程、声明(无论是口头或书面声明)或双方在本协议或相关协议中的任何行为、交易过程、声明(无论是口头或书面声明)或行为而产生的、根据本投资者团体补充协议或系列A-1票据购买协议而产生的、或与其相关的任何由陪审团进行审判的权利。所有各方都承认并同意，他们已经对这一条款进行了充分和重要的考虑，这一条款是各方加入这一投资者集团补充协议的重要诱因。

兹证明，本投资者集团补编由双方正式授权的高级职员于上述日期签署，特此声明。

[     ]，作为转让方投资者集团


由：英国航空公司，中国航空公司。

他的名字是：

他的头衔是

[    ]，作为收购投资者集团

由：英国航空公司，中国航空公司。

他的名字是：

原文标题：

[     ]，作为资金代理

由：英国航空公司，中国航空公司。

他的名字是：

他的头衔是

同意并承认

由总发行人：

Wendy‘s Funding，LLC，Master Issuer

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡

他的名字是：

原文标题：

同意的人：

荷兰合作银行纽约分行，
作为L/C提供商


作者：
他的名字是：
原文标题：

作者：
他的名字是：
原文标题：

荷兰合作银行纽约分行，
作为Swingline贷款人


作者：
他的名字是：
原文标题：

作者：
他的名字是：
原文标题：

附表I至
投资者团体补充资料

通知地址列表

和承诺额

[____________________]，AS
出让方投资者集团

先前承诺额：$[    ]

修订后的承诺额：美元[    ]

之前的最高投资人小组

本金金额：美元[    ]

修订后的最高投资者

集团本金金额：元。[    ]

[_______________________]，AS
收购投资者集团

地址：

请注意：

电话：

传真：

购买的百分比
转让方投资者集团的承诺：[_______]%

先前承诺额：$[________]

修订后的承诺额：美元[______]

之前的最高投资人小组

本金金额：美元[________]

修订后的最高投资者

集团本金金额：元。[_______]

[_________________________________]，AS
关联资金代理

地址：请注意：

电话：

传真：

A类的附件D-1
票据购买协议

[买方信函的格式]

[投资者]
[投资者地址]
请注意：[投资者联系方式]            [日期]

女士们、先生们：

兹提述日期为2021年6月22日的A-1类票据购买协议（“NPA”），该协议涉及Wendy's Funding，LLC（“主发行人”）最多300，000，000美元的2021-1系列可变资金优先票据A-1类（“证券”）的发售（“发售”）。根据1933年《证券法》（经修订）（以下简称“《证券法》”）第4（a）（2）条授予的注册豁免，本次发行无需在证券交易委员会注册。荷兰合作银行，纽约分公司担任与发行有关的行政代理（“行政代理”）。 除非本文另有定义，否则大写术语具有NPA中赋予它们的定义。请与我们确认您对以下内容的确认和同意：

（a） 阁下为法案第144 A条所指的“合资格机构买家”（“合资格机构买家”），并在财务及商业事宜方面拥有足够知识及经验，能够评估投资于证券的优点及风险，并能够及准备承担投资于证券的经济风险。

（b） 行政代理人或其关联公司（i）未向阁下提供有关主发行人、证券或发行的任何信息，但由主发行人编制的NPA中包含的信息除外，或（ii）未就主发行人的信用质量或证券投资的优点作出任何陈述。行政代理人并未向阁下提供任何与发售或阁下可能购买证券有关的法律、商业、税务或其他意见。

（c） 阁下确认阁下已自行完成对主发行人及证券的尽职调查，并已充分接触主发行人的协议、文件、记录、高级人员及董事，以作出与证券有关的投资决定。阁下进一步确认，阁下曾有机会与主发行人及经理人及其各自的代表讨论主发行人及经理人的业务、管理及财务事务，以及建议购买的条款及条件。

（d） 行政代理人目前或将来可能拥有主发行人及其联属公司和行政代理人发行的证券，或与主发行人及其联属公司和行政代理人有业务关系（其中包括借贷、存管、风险管理、咨询和银行关系

将管理其认为符合其最佳利益的证券头寸和业务关系，而不考虑证券持有人的利益。

（e） 您为自己的账户购买证券，或为一名或多名合格机构买家的账户购买证券，该等人士符合上文第（a）段所述的标准，且您拥有完全的投资自由裁量权，仅用于投资目的，而不是为了违反法案进行分销，但理解您的财产的处置应始终在您的控制范围内，并且您或您的关联公司均未从事任何《法案》意义上的一般招揽或一般广告，或据此颁布的有关证券的规则及规例。阁下确认，若阁下为一名或多名其他人士购买证券，（i）阁下已获正式授权代表彼等作出本函件所载的陈述、保证、确认及协议，及（ii）本函件的条文对阁下及阁下为之行事的任何其他人士构成合法、有效及具约束力的义务;

（f） 你明白（一）证券尚未也不会根据《公司法》或任何适用的州证券法或任何其他司法管辖区的证券法进行登记或取得资格，并且仅在不涉及《公司法》所指的任何公开发行的交易中进行发售，并且不得转售或以其他方式转让，除非进行了登记或取得资格，或者除非豁免登记或取得资格，（ii）主发行人无须根据《证券法》或任何适用的州证券法或美国任何州或任何其他司法管辖区的证券法登记证券，（iii）NPA下的任何许可受让人必须是合格机构买家，以及（iv）任何转让必须符合基本契约第2.8条的规定， [4.3]2021-1系列补充和NPA第9.03或9.17节（如适用）;

（g） 阁下将遵守上文第（f）段有关阁下转让证券的规定;

（h） 阁下明白，证券将载有以证券形式载于2021-1系列补充文件的图例，并受该图例所述的转让限制所规限;

(I)除非(I)您并非为或代表任何计划、账户或其他安排而收购或持有证券，而该等计划、账户或其他安排受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第4975条第406条所规限，或者(Ii)您购买和持有证券不会构成或导致根据ERISA第406条或本守则第4975条的非豁免禁止交易或违反任何适用的类似法律；和

(J)保证阁下将为主发行人的利益从证券的任何购买者处获得上述各段所载的大致相同的陈述及保证。

本书面协议将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不影响任何可能导致纽约州以外任何司法管辖区法律适用的法律选择或冲突条款或规则(无论是纽约州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。

阁下明白，行政代理将以本函件协议为依据，担任与本次发售有关的行政代理。如果您在本协议中的任何陈述、确认或协议不再准确和完整，您同意立即以书面形式通知管理代理。您不可撤销地授权行政代理向任何与本文所述事项有关的行政或法律程序或正式询问中的任何利害关系方出示本信函。

[]

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡

他的名字是：

原文标题：

同意并确认：

[投资者]

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡

他的名字是：

原文标题：