$60,000,000

Alphatime 收购公司

600万套

AlphaTime收购公司是一家新成立的空白支票公司，以开曼群岛豁免公司的身份注册成立，目的是 与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务组合，我们在本招股说明书中将其称为我们的初始业务组合或业务组合。我们可以 寻求与任何业务或行业的目标进行收购或业务合并，这些业务或行业可以受益于我们管理团队的专业知识和能力 。我们在确定潜在目标企业方面的努力不会局限于特定的地理区域，尽管我们打算主要关注亚洲的企业。

此 是我们证券的首次公开发行。每个单位的发行价为10.00美元，包括一股普通股、一股可赎回的认股权证和一项权利，使其持有人有权在完成首次业务合并时获得十分之一的普通股 。我们不会发行零碎股份，只有整只股票将进行交易，因此，除非您以数十倍的价格购买单位，否则您将无法获得或交易相关权利的零碎股份。每份完整认股权证的持有人 有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按本招股说明书所述作出调整。如本招股说明书所述，认股权证将于本公司首次业务合并完成后30天或本次发售完成后12个月起 可行使，并将于首次业务合并完成后五年或赎回或清算时更早到期。在本招股说明书所述条款及条件的规限下，我们可于认股权证可行使后赎回认股权证。我们还授予承销商45天的选择权，可以额外购买最多90万个单位，以弥补 超额认购。

我们 将为公众股东提供在完成初始业务合并后按每股价格赎回全部或部分普通股的机会，以现金支付，相当于截至完成初始业务合并前两个工作日，存入以下信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、之前未发放给我们用于纳税的 资金所赚取的利息，除以作为此次发行中的单位出售的当时已发行普通股的数量。在本招股说明书中，我们统称为我们的公开股份， 受此处描述的限制的约束。如果我们无法在本次发行结束后的9个月内完成我们的业务合并(或者，如果我们延长完成本招股说明书中所述的业务合并的时间，则最多18个月)，我们将 以每股价格赎回100%的公开发行股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且之前没有向我们发放用于支付税款的利息(减去支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)，除以当时已发行的公开股票数量，受适用法律的约束，并如本文中所述。

我们的 保荐人AlphaMade Holding LP(在本招股说明书中称为我们的保荐人)已承诺以每单位10.00美元(总计约3,705,000美元，或如果全面行使超额配售选择权，则为4,092,000美元)的私募方式购买总计370,500个私人单位(或如果超额配售选择权全部行使，则为409,200个私人单位)。 私募将在本次发行结束时同时结束。在本招股说明书中，我们将这些单位称为“私人单位” 。除某些例外情况外，私人单位与本次发售的单位相同。

我们的大多数高管和董事位于人民Republic of China或与人民Republic of China有密切联系，包括 仅就本招股说明书而言，香港、台湾和澳门，我们在本招股说明书中统称为 “中华人民共和国”。然而，我们的首席执行官郭大江和首席财务官杨继川都是美国公民，我们的两名董事是美国公民，因此我们的六名高管和董事中有四名是美国公民。此外，我们的其他董事都曾在美国居住了很长一段时间。

如上文 所述，虽然我们打算将搜索重点放在亚洲的业务上，但我们并不局限于特定行业或地理 地区来完成初始业务合并。由于我们的管理团队在中国拥有强大的网络，我们可能会寻求与在中国开展业务的公司进行业务合并，这可能会与这样的决定相关的法律和运营风险。 这些风险可能会导致目标公司合并后的业务发生实质性变化，或者可能会显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。然而，我们不会完善我们与实体或业务的初始业务组合 中国业务通过可变利益实体(“VIE”)结构整合。

美国投资者对我们证券的所有权可能会限制我们在中国收购的候选收购对象，尤其是由于中国相关法律法规禁止外资拥有和投资某些资产和行业，即所谓的受限行业 。管辖中国的法律法规有时是模糊和不确定的，因此，如果我们与中国的目标完成业务合并，这些模糊和不确定因素 可能会导致我们的业务和我们的股票价值发生重大变化。此外，中国政府最近在几乎没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的业务经营活动，包括打击证券市场违法行为，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。然而，由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，如果有的话，将修改或颁布哪些 现有或新的法律或法规或详细的实施和解释，以及这些修改或新的法律法规将对我们收购或合并在中国拥有主要业务的公司、接受外国投资并在美国或其他外汇上市的能力产生 潜在影响。有关在中国开展业务的风险的详细说明，请参阅“摘要-与我们在中国可能的业务合并相关的风险”和“风险 因素-与在美国境外收购和运营业务相关的风险”。

若吾等与在中国经营的目标业务进行业务合并，吾等可通过出资或股东贷款(视乎情况而定)将海外融资活动(包括是次发售)所筹得的现金收益 转移至我们的中国附属公司。截至本招股说明书日期，吾等 尚未进行初步业务合并，吾等亦未向任何中国 实体作出任何出资或股东贷款，吾等尚无任何附属公司，且(除本招股说明书所述外)吾等并未收到、宣示或作出任何 股息或分派。根据中国法律和法规，中国公司在支付股息或以其他方式将其任何净资产转移到离岸实体方面受到某些限制。特别是，根据中国现行法律法规，股息 只能从可分配利润中支付。可分配利润是指根据中国会计准则和法规确定的净利润，减去任何累积亏损的追回和拨付法定准备金和其他规定的准备金。

中国现行法规允许中国目标公司的间接中国子公司向海外子公司支付股息，例如，位于香港的子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，要求中国公司每年至少拨出其税后利润的10%，作为一定的 法定公积金(最高不得超过其注册资本的一半)。因此，合并后公司的中国子公司可能没有足够的可分配利润向合并后的公司支付股息。如需将人民币或中华人民共和国法定货币人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，则需要获得政府主管部门或其授权银行的批准或登记 。

中华人民共和国政府可随时酌情采取措施，限制经常账户或资本账户交易使用外币。如果外汇管理条例阻止合并公司的中国子公司获得足够的外币以满足其外币需求，合并公司的中国子公司可能无法 向其境外中介控股公司以及最终向合并后的公司支付股息或偿还外币贷款。我们不能向您保证未来不会颁布新的法规或政策，这可能会进一步限制人民币汇入或汇出中国。鉴于现有的限制或将不时作出的任何修订，我们不能向您保证，合并后公司的中国子公司将能够履行各自以外币计价的支付义务，包括将股息汇出中国境外。有关我们收购中国目标公司时通过合并后组织进行现金转移的详细风险说明，请参阅“如果我们收购一家总部设在中国的公司，通过合并后组织进行现金转移的摘要 ”“风险因素-与在美国境外收购和经营业务有关的风险-中华人民共和国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的规定 中国居民受益人或任何未来的中国子公司可能会承担责任或处罚，限制我们向任何中国子公司注资的能力。限制任何中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或可能在其他方面对我们造成不利影响；“风险因素-与在美国境外收购和经营业务有关的风险-中国境内存在的外汇管制可能会限制或阻止我们使用此次发行所得资金在中国收购目标公司，并限制我们在初始业务合并后有效利用我们现金流的能力”和“风险因素-在美国境外收购和经营业务相关的风险 -收购后公司的现金流结构会带来额外的 风险，包括但不限于，对外汇的限制，以及对我们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力的限制。

《控股外国公司会计法》(以下简称《HFCAA》)于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定发行人的注册会计师事务所出具的审计报告自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计准则委员会的审查，美国证券交易委员会应禁止该发行人的证券在 全国证券交易所或美国场外交易市场进行交易。2021年6月，参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，如果签署成为法律，将把外国公司根据HFCAA退市的时间从三年减少到连续两年。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定其无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，因为中国当局在该等司法管辖区担任职务，总部设在内地的中国和香港的注册会计师事务所。截至本招股说明书发布之日，公司的审计师UHY LLP不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。虽然公司的审计师 位于美国并在PCAOB注册，并接受PCAOB的检查，但如果后来确定PCAOB 由于外国司法管辖区当局的职位而无法全面检查或调查公司的审计师， 则这种缺乏检查可能导致根据HFCAA禁止本公司的证券交易，并最终导致证券交易所决定将本公司的证券退市。我们明确排除其财务报表已由不受PCAOB检查的会计师事务所审计的任何目标公司。然而，如果我们决定完善我们最初的业务合并，目标业务以中国为基础并主要在中国运营，合并后公司的审计师及其工作文件可能位于中国，在该司法管辖区，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查。 因此，如果PCAOB确定它无法检查或全面调查与我们完成初始业务组合的公司的审计师，则可能会根据HFCAA禁止我们的证券交易。因此，合并后的公司的证券 可能会从美国的一家全国性证券交易所退市。禁止交易我们的证券并将我们的证券退市预计将对本公司以及我们的证券价值产生负面影响。有关最新事态发展和与HFCAA相关的风险的详细说明，请参阅“摘要-追究外国公司责任的影响 法案”和“风险因素-在美国境外收购和运营业务的相关风险-美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的拟议规则修改，以及HFCAA都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施更多、更严格的 标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师 。这些发展可能会增加我们的产品供应的不确定性。“

由于我们的大多数高管和董事位于中国或与中国有密切联系，因此对于中国以外的潜在目标公司来说，我们可能不是一个有吸引力的合作伙伴 ，从而限制了我们的收购候选人库。这将影响我们对目标公司的搜索，并使我们更难完成与非中国目标公司的初始业务合并。例如， 与美国目标公司的合并可能会受到美国政府实体的审查，也可能最终被禁止。此外， 政府审查交易或完全禁止交易所需的额外时间可能会 阻止我们完成初始业务合并，并要求我们进行清算。如果发生清算，投资者将失去他们对潜在目标公司的投资机会，失去对合并公司的任何价格增值，以及他们对权利和认股权证的财务投资 ，这些投资将到期变得一文不值。请参阅“风险因素-与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险-我们完成业务合并的能力可能会受到以下事实的影响：我们的大多数高级管理人员和董事位于人民Republic of China或与人民Republic of China有密切联系，包括香港、台湾和澳门。这可能会降低我们对中国境外潜在目标公司的吸引力，从而限制我们的候选收购对象，并使我们更难完成与非中国总部的目标公司的初步业务合并 。例如，我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，因为此类初始业务 合并可能受到美国外国投资法规和美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，或者最终被禁止。

我们的 保荐人目前拥有1,725,000股普通股(最多225,000股可被没收，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度)。在本次发行结束的同时，我们的保荐人将向Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)、本次发行的承销商代表或其指定人出售115,500股普通股，收购价为每股2.00美元，总收购价为231,000美元(或最多132,825股，如果充分行使承销商的超额配售选择权，总收购价最高为265,650美元)。在本招股说明书中，我们将这些普通股称为“方正股份”。

目前，我们的单位、普通股、权证或权利没有公开市场。我们已获准在本招股说明书公布之日或之后立即在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市，交易代码为“ATMCU”。组成这些单位的普通股、认股权证和权利将在90^这是除非Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”) 通知我们它决定允许更早的单独交易，但前提是我们必须向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交最新的8-K表格报告，其中包含反映我们收到此次发行总收益的经审计资产负债表 并发布新闻稿宣布何时开始此类单独交易。一旦组成这些单位的证券开始单独交易，我们预计普通股、认股权证和权利将分别在纳斯达克上市，代码分别为“ATMC”、“ATMCW” 和“ATMCR”。

根据适用的联邦证券法，我们 是一家“新兴成长型公司”，并将遵守降低的上市公司报告要求 。开曼群岛不得向公众发出认购证券的要约或邀请。

投资我们的证券涉及高度风险。有关在投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书中从第34页开始的标题为“风险因素”的部分。投资者将无权享受规则419空白支票发行中通常为投资者提供的保护。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实 或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Chardan 在本招股说明书中被称为“代表”。在我们从此次发行和出售本招股说明书中描述的私人单位获得的收益中，如果承销商的超额配售选择权(每股公开发行股票10.18美元)得到全部行使，则61,080,000美元或70,242,000美元将存入美国银行的信托账户，美国股票转让信托公司作为受托人，约1,725,000美元将用于支付与此次发行结束相关的费用和开支，包括承销佣金，估计将有600,000美元可用于 此次发行后的营运资金。除了信托账户中的资金所赚取的利息可能会释放给我们以支付我们的纳税义务 ，本次发行和出售存放在信托账户中的私人单位的收益将不会从信托账户中释放 ，直到(A)完成我们的初始业务合并，(B)赎回与修改我们修订和重述的公司章程的股东投票有关而适当提交的任何公开股票 (I)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们的初始业务合并相关的 ，或者如果我们没有在本次发售结束后9个月内(或最多18个月)完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票。如果吾等延长完成本招股说明书所述业务合并的时间)或(Ii)涉及与股东权利或首次公开招股前业务合并活动有关的任何其他条款，以及(C)如吾等未能在本次招股结束后9个月内完成业务合并(或如延长完成本招股说明书所述业务合并的时间，则最多可达 18个月)，则赎回公开招股股份 ，受适用法律规限。存放在信托账户中的 收益可能受制于我们债权人的债权(如果有的话)，这些债权可能优先于我们公共股东的 债权。

承销商在确定的承诺基础上提供待售单位。承销商预计在2023年1月4日左右将产品交付给买方。

账簿管理 经理

2022年12月30日

在2023年1月24日(本招股说明书发布后25天)之前，所有购买、出售或交易我们普通股的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务 的补充。

目录表

我们 对本招股说明书中包含的信息负责。我们没有授权任何人向您提供不同的信息， 对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。我们不会，承销商也不会提出要约，在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售证券。您不应假设本招股说明书中包含的信息在除本招股说明书正面日期以外的任何日期都是准确的。

摘要

此 摘要仅突出显示了本招股说明书中其他部分提供的更详细信息。由于这是一个摘要，因此不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括 本招股说明书“风险因素”部分下的信息、我们的财务报表以及本招股说明书其他部分包含的相关说明。

除非本招股说明书中另有说明，或上下文另有规定，否则：

本招股说明书中所指的注册商标为其各自所有者的财产。除非我们另行通知，否则本招股说明书中的信息 假定承销商不会行使其超额配售选择权。

根据开曼群岛法律，本招股说明书中所述的任何股份没收将作为无代价交出股份生效。根据开曼群岛法律，本招股说明书中描述的任何股份股息将作为股票资本化生效。

我们 公司

我们 是一家空白支票公司，于2021年9月15日注册成立为开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、 股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并， 我们在本招股说明书中将其称为我们的初始业务合并。迄今为止，我们尚未产生任何收入，并且我们不期望 在完成初始业务合并之前，我们最早能够产生运营收入。我们没有选择任何 具体的业务合并目标，我们也没有，也没有任何人代表我们，直接 或间接地与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并进行任何实质性讨论。

我们的大多数执行官和董事都位于中国或与中国有重要联系。但是，我们的首席执行官郭大江和首席财务官杨纪川都是美国公民，我们的两名董事是美国公民，因此我们的六名执行官和董事中有四名是美国公民。此外，我们的每一位其他董事之前都曾在美国居住过相当长的一段时间。

如上 所述，虽然我们打算将搜索重点放在亚洲的企业上，但我们并不局限于特定的行业或地理 区域，以完成初始业务合并。由于我们的管理团队在中国拥有庞大的网络， 我们可能会寻求与在中国开展业务的公司进行业务合并， 此类决定可能会带来法律和运营风险。这些风险可能导致目标公司合并后的运营发生重大变化，或可能显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值显著下降或变得毫无价值。但是，我们不会与通过VIE结构合并中国业务的实体或企业 完成初始业务合并。

由于 我们的大多数执行官和董事位于中国或与中国有重要联系，因此我们对中国以外的潜在目标公司的吸引力可能会降低 ，从而限制了我们的收购候选人库。这将影响我们对 目标公司的搜索，并使我们更难与非中国目标公司完成初始业务合并。例如， 与美国目标公司的合并可能会受到美国政府实体的审查，或最终被禁止。此外， 政府对交易进行审查或完全禁止交易所需的额外时间可能会 阻止我们完成初始业务合并，并要求我们进行清算。如果清算，投资者将 失去对潜在目标公司的投资机会、合并后公司的任何价格升值，以及他们对权利和认股权证的金融投资 ，这些权利和认股权证到期时将一文不值。看到 “风险因素-与我们寻求、完成 或无法完成业务合并相关的风险-我们完成业务合并的能力可能会受到 以下事实的影响，即我们的大多数管理人员和董事位于中华人民共和国或与之有重要联系，包括 香港、台湾和澳门。这可能会降低我们对中国境外潜在目标公司的吸引力，从而限制 我们的收购候选人库，并使我们更难与非中国目标公司完成初始业务合并。例如，我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，因为此类初始业务 合并可能受到美国外国投资法规的约束，并受到美国外国投资委员会（CFIUS）等美国政府实体的审查，或最终被禁止。”

我们 相信我们的管理团队处于有利地位，能够在市场上确定有吸引力的风险调整后回报，我们的专业 联系人和交易来源，包括行业高管、私人所有者、私募股权基金、家族理财室、商业和投资银行家、律师和其他金融部门服务提供商和参与者，加上我们附属公司的地理覆盖范围 ，将使我们能够寻求广泛的机会。我们的管理层相信，其识别 和实施价值创造计划的集体能力一直是过去业绩的重要驱动力，并将继续是其差异化的 收购战略的核心。

我们的 竞争优势

我们 寻求通过我们的管理团队在投资、运营和转型业务方面的丰富经验和展示的成功，以及特定的竞争优势组合来创造令人信服的股东价值，例如：

经验丰富的管理团队和董事会的领导力

我们的管理团队由董事会主席、首席执行官冯新峰、首席财务官郭大江、杨继川以及独立董事Li、何文和迈克尔·L·科因领导。

董事会主席冯新峰于2021年创立国王信(深圳)投资有限公司，并一直担任董事长 。冯先生于2020年创立国兴供应中国管理有限公司，并担任该公司高管总裁。2017年，冯女士创立了深圳市前海中商财富管理有限公司，并担任其高管总裁。2015年至2016年，冯女士担任中广银荣资本管理有限公司运营经理；2012年至2015年，冯女士担任芬德生命人寿保险股份有限公司董事高级销售 ；2003年至2009年，冯女士担任深圳市深兴科技发展有限公司财务董事 ；2003年，冯女士在深圳大学获得大专学历。冯女士毕业于西安电子科技大学，获金融学学士学位。

我们的首席执行官郭大江博士在锐威证券有限责任公司担任董事的董事总经理。郭博士曾在老虎证券 担任合伙人，于2019年至2021年发展投资银行、销售和交易的机构证券业务。从 2017年至2019年，郭博士担任中国桥资本金融咨询和私募股权的合伙人。2016年至2017年，他在中国复兴担任首席战略官，负责战略规划、国际扩张和战略投资。郭博士于2011年至2016年担任中信股份证券国际美国公司首席执行官、中信股份证券投资银行部首席运营官和中信股份证券战略与规划部主管。2009年至2011年，他还在中金香港/美国担任过多个高管职位。在涉足跨境金融服务之前，郭博士在花旗全球市场(Citigroup Global Markets)(2004年至2009年)、苏格兰皇家银行格林威治资本市场(RBS Greenwich Capital Markets)(2001年至2004年)以及苏黎世金融服务中心(Centre Re Of Zurich Financial Services)(1996年至2001年)工作了十多年， 他在那里专门从事证券化和衍生品业务。郭博士还在保险学院和圭尔夫大学任教，担任助理教授，并在同行评议的金融期刊上发表了大量学术文章。郭博士在多伦多大学获得金融经济学博士学位。他是CFA特许持有人。

本公司首席财务官杨继川博士自2021年起担任三亚国际资产交易所董事长特别顾问，自2020年起担任清华人保中国金融政策研究咨询委员会成员，自2019年起担任上海国盛产业转型投资基金独立董事，自2017年起担任青银投资董事会成员。2015年至2020年，杨博士担任阳光保险集团旗下管理资产超过40亿美元的HFAX的首席执行官；2013年至2015年，担任陆金所控股(纽约证券交易所股票代码：Lu)金融科技和普惠金融行业副总经理兼首席产品官。 2010年至2013年，杨博士担任中信股份证券战略规划主管。杨博士在布朗大学获得应用数学博士学位，在清华大学获得应用数学学士学位。

Li 魏，我们的董事，上海交通大学上海高级金融学院(“SAIF”)实践教授，上海高级金融研究院董事助理。在加入赛义夫之前，魏博士曾在国内外金融机构担任过多个高级职务 ，包括昆元资产管理公司高级合伙人、中信股份证券国际公司另类投资业务主管董事、德意志银行全球市场部业务经理董事、花旗集团的机构投资部业务经理 、纽约证券交易所集团的董事业务主管及董事总经理。除了从事行业工作外，魏博士还担任过清华大学外国语学院的兼职教授。在行业实践之前，魏博士曾是爱荷华州立大学金融学终身教授、上海证券交易所第一位高级财务顾问和特拉维夫证券交易所高级顾问。魏博士在犹他大学获得金融学博士学位，在北京清华大学获得硕士和理科学士学位。

文 何，我们的董事，是一位经验丰富的专业人士，在互联网、物联网、IT和软件行业有26年的经验。 何先生也有10多年的投资和并购经验，重点是融资、投资管理、股权和 债券融资和金融科技(如互联网、物联网、区块链)。何先生监督并参与了多个行业的多项投资、上市和资产重组，包括：可再生能源、新材料、可持续发展、医疗保健和 高科技。何先生现任彭博士云计算有限公司副经理和海聚汇人控股集团总裁。 何先生曾担任中国最早的互联网公司之一--迅业集团的董事运营。何先生曾任深圳市龙脉信息有限公司总裁副董事长、直酷科技控股集团总裁、董事科技负责人。2001年，何先生与王欣共同创立了Qvod Player的前身OP.CN，并担任董事长。何先生曾任广东高禾融资租赁有限公司高管董事及中国石油港然能源集团控股有限公司(08132.HK)独立董事。何先生拥有南方哥伦比亚大学工商管理硕士学位和湖南师范大学学士学位。何先生持有PMP和ICAA证书。

迈克尔·L·科因，我们的董事，在资本市场、业务发展和交易发起方面拥有7年的丰富经验。自2018年以来， 他一直在总部位于纽约的投资咨询公司Ingalls&Snyder担任资本市场主管，目前是高级董事 。在Ingalls&Snyder，他建立了资本市场投资和承销业务，目标是上市IPO、二级市场发行以及科技、生物技术、SPAC和封闭式基金的大宗交易。他参与了数以百计的SPAC交易 ，包括承销、并购咨询成交、管道、风险资金来源和销售集团。2015年8月至2018年2月，科因先生在位于纽约的在线金融服务平台资本整合系统公司担任副总裁兼银团主管，通过策划该公司首个国际首次公开募股前私募、增加客户二级股权交易并发展与投资银行的关系，实现了收入来源的多元化。从2012年2月到2019年7月，Coyne先生在陆军国民警卫队和美国陆军服役7年，担任中尉。他的职位包括执行干事、特遣部队负责人、排长和行动干事，他在国内和阿富汗都履行了这些职责。Coyne先生通过了金融业监管局(FINRA)第7、63、24、79系列考试，是证券业要素(SIE)许可证持有者。Coyne先生于2011年在东北大学获得政治学和国际事务文学学士学位，并于2019年在纽约大学伦纳德·N·斯特恩商学院获得MBA学位。

已建立 交易采购网络

我们 相信，我们管理团队的强大背景和过往记录将为我们提供进入高质量公司的途径。此外，我们相信，通过我们的管理团队，我们拥有可创造收购机会的联系人和来源 并可能寻求补充的后续业务安排。这些联系人和来源包括政府、私人和上市公司、私募股权和风险投资基金、投资银行家、律师和会计师。

上市收购公司身份

我们 相信，对于潜在的目标企业来说，我们将成为一个有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们 将为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)流程的替代方案。我们相信，与传统的首次公开募股流程相比，我们的一些目标企业 将倾向于这种替代方案，它更具成本效益，同时提供更大的执行确定性。一旦上市，我们相信目标企业将有更多机会获得资本，并有更多手段 创建更符合股东利益的管理层激励措施，而不是作为一家私人公司。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象，并帮助吸引有才华的管理人员， 提供进一步的好处。

就上述示例和描述而言，我们管理团队过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务组合的成功，也不能保证(Ii)我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人。潜在投资者不应依赖我们管理层的历史记录作为未来业绩的指标。

业务 战略

我们 将寻求利用我们管理团队的实力。我们的团队由经验丰富的金融服务、会计和法律专业人员以及在多个司法管辖区运营的公司的高级运营管理人员组成。总体而言，我们的管理人员和董事在并购和运营公司方面拥有数十年的经验。我们相信，他们的成就，特别是他们目前的活动，将对寻找有吸引力的收购机会至关重要。反过来，我们确定的业务 将能够从进入美国资本市场以及我们管理团队的专业知识和网络中受益。 然而，不能保证我们将完成业务合并。我们的高级管理人员和董事之前没有为一家“空白支票”公司完成业务合并的经验。

我们可以追求的目标的地理位置没有任何限制，尽管我们最初打算优先考虑亚洲。具体地说，我们打算重点寻找亚洲私营公司的初步业务合并，这些公司具有令人信服的经济 ，并且有通向正运营现金流、大量资产和寻求进入美国公开资本市场的成功管理团队的明确途径。然而，我们不会完善我们与通过VIE结构整合了中国业务的实体或企业的初始业务组合。

作为一个新兴市场，亚洲经历了显著的增长。近年来，亚洲经济持续扩张。我们 相信亚洲正在进入一个新的经济增长时代，我们预计这将为我们带来诱人的初始业务合并机会 。我们认为，增长将主要由私营部门扩张、技术创新、中产阶级增加消费、结构性经济和政策改革以及亚洲的人口变化推动。

亚洲私募股权和风险投资活动的发展也为我们提供了机遇。根据贝恩公司发布的《2022年亚太私募股权投资报告》，亚太地区私募股权投资者在2021年完成了创纪录的交易数量。 此外，该报告还指出，该地区的投资和退出价值创下新高，筹资规模较2020年略有上升。 交易价值大幅增长至创纪录的2960亿美元，比2020年增长50%，比之前五年的平均水平增长82%。

收购条件

我们的管理团队计划通过利用其在企业管理、运营和融资方面的经验来专注于创造股东价值 ，以提高运营效率，同时实施有机扩大收入的战略和/或通过收购。 我们确定了以下一般标准和指南，我们认为这些标准和指南在评估潜在目标企业时非常重要。 虽然我们打算使用这些标准和指南来评估潜在企业，但如果我们认为有理由这样做，我们可能会偏离这些标准和指南 。

此 标准并不打算详尽无遗。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估可能会根据这些一般指导原则以及我们的赞助商和管理团队认为相关的其他考虑因素、因素和标准进行。如果我们决定与 不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与我们初始业务合并相关的股东通信 中披露目标企业不符合上述标准，如本招股说明书中所述，这将是我们将向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的代理征集 或投标要约材料(视情况而定)的形式。

初始业务组合

我们 将有最多9个月的时间来完成初始业务合并。但是，如果我们预计 我们可能无法在9个月内完成我们的初始业务合并，我们可以通过董事会决议，如果我们的发起人提出要求，将我们必须完成初始业务合并的期限延长三次，每次 再延长三个月(自本次发行结束起总计18个月)，前提是：根据吾等修订及重述的组织章程大纲及细则的条款，以及吾等与美国证券转让及信托公司将于本招股说明书日期签订的信托协议，为使吾等完成首次业务合并的时间得以延长，吾等保荐人或其关联公司或指定人须在适用的 截止日期前五天提前通知，在适用的 截止日期或之前，每次延期向信托账户存入600,000美元(或每股0.10美元)。我们的公众股东将无权投票或赎回与任何此类延期相关的股份。如果我们的保荐人选择延长完成业务合并的时间，支付每一次延期的额外金额，并将适用金额存入信托，保荐人将收到一张无息、无担保的本票，等同于任何此类保证金和付款的金额 ，如果我们无法完成业务合并，我们将不会偿还，除非 信托账户外有资金可用。如果我们在适用的截止日期 前五天收到赞助商的通知，表示他们有意延期，我们打算至少在适用的截止日期 前三天发布新闻稿，宣布他们的意向。此外，我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们赞助商的部分(但不是全部)关联公司或指定人决定延长完成我们的初始业务合并的期限，该等关联公司或指定人可以存入所需的全部金额 。如果我们无法在这段时间内完成我们的初始业务合并，我们将尽快赎回100%已发行的公开股票，但赎回时间不超过10个工作日，以按比例赎回信托账户中持有的 资金，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息中按比例分配的部分，并将之前未发放给我们的 用于纳税，然后寻求解散和清算。然而，我们可能无法分配这些金额，因为债权人的债权可能优先于我们公众股东的债权。如果我们解散和 清算，私人单位将到期，一文不值。

我们的 初始业务合并必须与一家或多家目标企业一起进行，这些目标企业的总公平市值至少为达成初始业务合并协议时信托账户所持资产的80%(不包括应付给承销商的递延承销佣金和应付税款) 。如果我们的董事会不能独立确定目标业务的公允市场价值，我们将征求作为金融行业监管局(“FINRA”)成员的独立投资银行或独立会计师事务所对该等标准的 满足程度的意见。我们的股东可能不会获得此类意见的副本，也不能依赖此类意见。

本次发行的净收益以及在我们最初的业务合并结束时从信托账户中释放给我们的私人单位的出售可能被用作向我们完成初始业务合并的目标业务的卖家支付对价 。如果我们的初始业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务组合相关的对价或用于赎回我们的公开股票，我们可以使用关闭后信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后业务的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息 ，为收购其他公司或营运资本提供资金。

此外，我们可能需要获得与关闭我们的初始业务组合相关的额外融资，该合并将在完成后用于上述一般公司用途。我们通过发行股权或股权挂钩证券，或通过贷款、垫款或其他与我们最初的业务合并相关的债务来筹集资金的能力没有限制 ，包括根据远期购买协议或支持协议，我们可能在本次发售完成后签订 。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金 达成任何安排或谅解。我们的创始人不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资 。我们还可以在初始业务组合结束之前获得融资，以满足我们在寻找和完成初始业务组合时的营运资金需求和交易成本。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，在本次发售后及完成我们的初始业务合并前，我们将被禁止发行额外证券，使其持有人有权(I)从信托账户接受资金或(Ii)以我们的公开股份作为一个类别投票(A)任何初始业务合并或(B)批准对经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的修订，以(X)将我们必须完成业务合并的时间延长 自本次发售结束起计9个月(或最多18个月)，如果我们延长了完成本招股说明书所述业务合并的时间)或(Y)修订上述条款，除非(与我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何此类修订有关)我们向公众股东提供赎回其公开股份的机会。

我们的 收购流程

我们 将利用管理层各自平台的勤奋、严谨和专业知识来评估潜在目标的 优势、劣势和机会，以确定我们初始业务组合中任何潜在目标的相对风险和回报情况 。

我们 目前没有任何正在考虑的具体业务组合。我们的管理人员和董事尚未单独选择目标业务。我们的管理团队不断了解潜在的商业机会，我们可能希望 寻求业务合并，但我们没有(也没有任何代表我们的人)直接或间接地与任何业务合并目标 就最初的业务合并进行任何实质性讨论。

我们的每位高管和董事目前以及未来可能对包括其他特殊目的收购公司或董事在内的其他实体负有额外的、受托责任或合同义务 ，根据该义务，该高管或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供此类机会。我们的管理团队不断了解潜在的投资机会，我们可能希望寻求一个或多个业务合并。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会 中的权益，除非该机会仅以董事或我们公司高管的身份明确提供给该人，并且该机会是我们在法律和合同允许下进行的，否则我们将 合理地追求该机会。

我们的 高级管理人员可能会成为任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事高级管理人员，甚至在我们就我们的 初始业务合并达成最终协议之前，或者我们未能在本次 发售结束后9个月内完成初始业务合并(如果我们延长完成本招股说明书中所述的业务合并的时间，则最多18个月)，我们就可能成为根据经修订的1934年证券交易法或交易法注册的证券类别的任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事高管。

私人配售

2021年9月28日，我们的保荐人以25,000美元的总价收购了1,437,500股方正股票。2022年1月8日，我们的发起人在没有额外对价的情况下额外收购了287,500股方正股票，使我们的发起人 总共持有1,725,000股方正股票。这些方正股份包括总计225,000股方正股份，在承销商没有全部或部分行使超额配售选择权的情况下，方正股份将被没收 ，因此方正股份将占本次发行后我们已发行和已发行股份的20%(不包括出售私人单位和UPO，并假设我们的创始人 不在此次发行中购买公开股票)。在本次发行结束的同时，我们的保荐人将向Chardan或其 指定人出售115,500股这些创始人股票(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则最多出售132,825股) 收购价为每股2.00美元，总收购价为231,000美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为265,650美元)。我们的创始人中没有一人表示有意在此次发行中购买公开发行的股票。

此外，保荐人已承诺以每单位10.00美元的价格向我们购买总计370,500个单位，即“私人单位”(或如果承销商行使超额配售选择权，则最多购买409,200个私人单位)，总购买价 为3,705,000美元(或如果承销商行使超额配售选择权，则最高可购买4,092,000美元)。除有限的例外情况外，私人单位与作为本次发售单位的一部分出售的单位完全相同。

创办人股份和基础私人单位股份，或“私人股份”，与公开股份相同。然而，我们的 初始股东已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，(B) 在初始业务合并之前或与初始业务合并无关的情况下，不建议或投票赞成我们的公司章程修正案 ，如果我们不能在本次发行结束后9个月内完成初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则最多18个月)，将影响我们赎回所有上市股票的赎回义务的实质或时间。除非我们向公众股东提供赎回其公开股份的机会以及 任何此类修订，(C)不赎回任何股份，包括创始人股份和私人股份，以便有权在股东投票批准我们拟议的初始业务合并时从 信托账户获得现金，或在与我们提议的初始业务合并相关的任何要约中向我们出售任何股份，以及(D)如果业务合并没有完成，创始人股份和私人股份将不会在清盘时参与任何清算分配。

在本次发行结束之日，创始人股票和私人单位将被存入由美国股票转让信托公司作为托管代理维护的托管账户。除某些例外情况外，方正股份和私人单位(及标的证券)不得转让、转让、出售或解除托管(I)50%的方正股份和私人单位(及标的证券)，直至下列较早的情况发生：(A)我们的初始业务合并完成之日起六个月，或(B)我们普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元之日(如股份拆分、股份股息调整后)，在我们的初始业务合并后的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，(br}在我们的初始业务合并之后，以及(Ii)剩余的50%的创始人股份和私人单位(以及相关证券) 至我们的初始业务合并完成之日起6个月，或者在任何一种情况下，如果在我们的初始业务合并之后，我们完成了随后的清算、合并、换股或其他类似的交易，导致我们的所有股东都有权将他们的股票换成现金、证券或其他财产。在本招股说明书中，我们将此类转让限制称为禁售期。

私人单位私募所得的 将与本次发行的收益相加，并存入美国股票转让信托公司作为受托人在美国开设的信托账户 。如果我们没有在本次发行结束后的9个月内完成我们的初始业务组合 (如果我们延长了完成业务组合的时间，则最多18个月)，出售私人单位的收益将包括在向我们的公众股票持有人进行的清算分配中。

与我们在中国可能的业务合并相关的风险

虽然 我们打算将搜索重点放在亚洲的业务上，但我们并不局限于特定行业或地理区域以完成初始业务合并。由于我们的管理团队在中国拥有强大的网络，我们可能会寻求与在中国开展业务的公司进行业务合并，这可能会与此类决定相关的法律和运营风险。这些 风险可能导致目标公司合并后的业务发生重大变化，或者可能显著限制或完全 阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水 或变得一文不值。然而，我们不会完善我们与通过VIE结构整合了中国业务的实体或企业的初始业务组合。

美国投资者对我们证券的所有权可能会限制我们在中国收购的候选收购对象，尤其是由于中国相关法律法规禁止外资拥有和投资某些资产和行业，即所谓的受限行业 。管辖中国的法律法规有时是模糊和不确定的，因此，如果我们与中国的目标完成业务合并，这些模糊和不确定因素 可能会导致我们的业务和我们的股票价值发生重大变化。此外，中国政府最近在几乎没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的业务经营活动，包括打击证券市场违法行为，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。然而，由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，如果有的话，将修改或颁布哪些 现有或新的法律或法规或详细的实施和解释，以及这些修改或新的法律法规将对我们收购或合并在中国拥有主要业务的公司、接受外国投资并在美国或其他外汇上市的能力产生 潜在影响。有关在中国开展业务的风险的详细说明，请参阅“风险因素-在美国境外收购和运营业务的相关风险”。

许可， 本次发行和企业合并需要获得中国当局的许可或批准

我们 是一家开曼群岛公司，在中国没有业务，保荐人是特拉华州的一家有限责任公司。我们目前也没有在任何中国公司持有任何股权。因此，我们目前不需要获得任何中国当局的许可、许可证或批准 来经营和发行我们的证券给非中国的外国投资者。然而，我们不能保证，如果相关中国政府机构得出不同的 结论，或者在我们的业务合并过程中，如果我们收购或合并在中国有主要业务的公司，是否需要 中国当局的许可或任何许可证或批准。我们可能需要 获得与潜在业务合并相关的批准。如果未来确定此产品及之前需要满足此类 许可、许可或批准或其他程序要求，则无法确定我们是否可以或需要多长时间才能获得此类许可、许可或批准或完成此类程序，并且任何此类许可、许可或批准都可能被撤销。未能获得或延迟获得此类许可、许可证或批准，或未能完成我们与中国公司的初始业务合并的此类程序，或任何此类许可、许可证或批准的撤销，都可能严重限制或完全阻碍我们搜索或完成初始业务合并的能力，并 使我们受到中国相关政府部门的制裁。我们使用此次发行所得资金以及为我们在中国的业务提供资金的能力也可能受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩张的能力产生重大不利影响。

由六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内公司条例》(《并购规则》)要求，为在境外上市的中国公司而成立的境外特殊目的载体必须获得中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)的批准 才能在海外证券交易所上市和交易。然而，并购规则对离岸特殊目的载体的范围和适用性仍然存在很大的不确定性。

近日， 中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了 《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，简称《意见》， 并于2021年7月6日对外公布。《意见》强调要加强对非法证券活动的管理，加强对中国公司境外上市的监管。推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司风险事件、网络安全和数据隐私保护要求等。《意见》和任何相关的实施 规则可能会使我们在未来面临合规要求。鉴于中国目前的监管环境，如果 我们继续与在中国拥有主要业务的目标公司合作，我们将受到中国对我们不利的规则和法规的不同解释 和执行的不确定性的影响，这可能会在几乎没有提前通知的情况下迅速发生。

While the application of the M&A Rules remains unclear, no official guidance and related implementation rules have been issued in relation to the Opinions. The interpretation and implementation of the Opinions also remains unclear at this stage, based on our understanding of the current PRC laws and regulations in effect. No prior permission is required under the M&A Rules or the Opinions from any PRC governmental authorities (including the CSRC) for consummating this offering by the Company. If it is determined in the future that the approval of the CSRC, The Cyberspace Administration of China (the “CAC”) or any other regulatory authority is required for this offering, we or our post-business combination company may face sanctions by the CSRC, the CAC or other PRC regulatory agencies. These regulatory agencies may impose fines and penalties on our operations in China, limit our ability to pay dividends outside of China, limit our operations in China, delay or restrict the repatriation of the proceeds from this offering into China or take other actions that could have a material adverse effect on our business, financial condition, results of operations and prospects, as well as the trading price of our securities. The CSRC, the CAC or other PRC regulatory agencies also may take actions requiring us, or making it advisable for us, to halt this offering before settlement and delivery of our Units. Consequently, if you engage in market trading or other activities in anticipation of and prior to settlement and delivery, you do so at the risk that settlement and delivery may not occur. In addition, if the CSRC, the CAC or other regulatory PRC agencies later promulgate new rules or explanations requiring that we obtain their permission, licenses or approvals for filings, registrations or other kinds of authorizations for our initial business combination, we cannot assure you that we can obtain the permission, licenses or approvals, or complete required procedures or other requirements in a timely manner, or at all, or obtain a waiver of the requisite requirements if and when procedures are established to obtain such a waiver. Any uncertainties and/or negative publicity regarding such an approval requirement could have a material adverse effect on the trading price of our securities. See “Risk Factors -Risks Associated with Acquiring and Operating a Business in China - The PRC governmental authorities may take the view now or in the future that an approval from them is required for an overseas offering by a company affiliated with Chinese businesses or persons or a business combination with a target business based in and primarily operating in China.”

如果我们收购了一家总部设在中国的公司，我们在合并后组织之间的现金转移

若吾等与在中国经营的目标企业进行业务合并，吾等可透过符合中国相关外汇管制规定的中级控股公司，透过出资额或股东贷款(视情况而定)将海外融资活动所筹得的现金收益(包括本次发售)转移至我们的中国附属公司。于本招股说明书日期，吾等并无进行初步业务合并，吾等并无向任何中国实体作出任何出资或 股东贷款，吾等尚无任何附属公司，且(除本招股说明书所述外)吾等 未曾收取、宣示或作出任何股息或分派。业务合并后，合并后的公司向股东支付股息(如果有的话)和偿还可能产生的任何债务的能力将取决于其中国子公司支付的股息。 根据中国法律和法规，中国公司在向境外实体支付股息或以其他方式转移其任何净资产方面受到一定限制。特别是，根据中国现行法律法规，股息只能从可分配利润中支付。可分配利润是指根据中国会计准则和法规确定的净利润，减去任何累积亏损的收回以及法定准备金和其他准备金的拨备。

中国现行法规允许中国目标公司的间接中国子公司向海外子公司支付股息，例如，位于香港的子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，中国目标公司在中国的每一家附属公司须每年至少拨出其税后利润的10%(如有)作为法定公积金，直至该公积金达到其注册资本的50%。中国的每个这样的实体还被要求进一步从其税后利润中提取一部分作为员工福利基金，但如果有的话，留出的金额由董事会决定。虽然法定储备金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损，但储备金不能作为现金股息分配，除非发生清算。

中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施外汇管制。在这种情况下，需要获得政府主管部门或其授权银行的批准或登记。因此，我们可能会在完成从我们的利润中获取和汇款用于支付股息的外币(如果有)所需的行政程序时遇到困难。此外，若中国目标公司在中国的附属公司未来自行招致债务，有关债务的工具可能会限制其派发股息或支付其他款项的能力。

现金 我们普通股的股息(如果有的话)将以美元支付。如果我们在税务上被视为中国税务居民企业， 我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳高达10.0%的中国预扣税 。

中华人民共和国政府可随时酌情采取措施，限制经常账户或资本账户交易使用外币。如果外汇管理条例阻止合并公司的中国子公司获得足够的外币以满足其外币需求，合并公司的中国子公司可能无法 向其境外中介控股公司以及最终向合并后的公司支付股息或偿还外币贷款。我们不能向您保证未来不会颁布新的法规或政策，这可能会进一步限制人民币汇入或汇出中国。鉴于现有的限制或将不时作出的任何修订，我们不能向您保证，合并后公司的中国子公司将能够履行各自以外币计价的支付义务，包括将股息汇出中国境外。请参阅“风险因素-与在美国境外收购和经营业务有关的风险-中华人民共和国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的规定 可能使我们的中国居民受益者或任何未来的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向任何中国子公司注资的能力，限制任何中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。“”风险因素-与在美国境外收购和经营业务相关的风险-中国境内存在的外汇管制可能会限制或 阻止我们使用此次发行所得资金收购中国境内的目标公司，并限制我们在最初的业务合并后有效利用现金流的能力。“”风险因素-与在美国境外收购和经营业务相关的风险-收购后公司或香港的现金流结构带来了 其他风险，包括但不限于，外汇限制和我们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力的限制“和”风险因素-如果我们与中国的运营公司合并， 那么中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管以及政府对货币的控制可能会推迟或阻止我们向中国实体发放贷款或对其进行额外的出资(如果有的话)，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩张的能力产生实质性的不利影响。

此外，中国子公司之间的资金调拨受《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》(2020年修订，《关于民间借贷案件的规定》)、最高人民法院Republic of China于2015年8月25日发布，并于2020年8月19日和12月29日修订，以规范中国境内自然人、法人和非法人组织之间的融资活动的规定 。经金融监管部门批准设立的金融机构及其分支机构从事借贷业务所发生的贷款支付等相关金融服务纠纷，不适用《民间借贷案件处理规定》。《民间借贷案件规定》规定，有下列情形的，民间借贷合同视为无效：(一)贷款人骗取金融机构贷款转贷；(二)贷款人以向其他营利法人借款、向其工作人员募集资金、非法吸收公众存款等方式转借资金； (三)未依法取得借贷资格的贷款人以营利为目的向社会不特定对象放贷的；(四)出借人明知或者应当知道借款人将借款资金用于违法犯罪目的的；(五)违反公共秩序或者道德规范的； 或者(六)违反法律、行政法规的强制性规定的。《关于民间借贷案件的规定》还规定，人民法院应当支持不超过签订民间借贷合同时一年期贷款市场利率的四倍的利率。我们管理层的理解是，《关于私人借贷案件的规定》 并不禁止使用一家子公司产生的现金为另一家子公司的运营提供资金。我们 不知道有任何其他限制可能限制我们的中国子公司在实体之间转移现金的能力。

《追究外国公司责任法案》的含义

《HFCAA》于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定发行人的注册会计师事务所出具的审计报告自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，美国证券交易委员会应禁止该发行人的证券在美国国家证券交易所或场外交易 市场交易。2021年6月，参议院通过了《加快外国公司问责法案》，如果签署成为法律，将把外国公司根据HFCAA退市的时间从三年减少到连续两年。如果我们的审计师连续两年不能接受PCAOB的检查，我们的证券将被禁止在任何美国全国性证券交易所进行交易，以及在美国进行任何场外交易。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供其在根据HFCAA的设想确定PCAOB是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所 。2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定了实施《HFCAA》提交和披露要求的规则。本规则适用于美国证券交易委员会认定为 已提交年度报告并提交了位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定无法完全检查或调查PCAOB注册的注册会计师事务所中国和香港，原因是中国当局在该等司法管辖区的职位。 2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中华人民共和国财政部签署了《礼宾声明》，迈出了开放准入的第一步，根据美国法律，PCAOB可以完全检查和调查总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所中国。《议定书声明》赋予PCAOB选择其检查和调查的事务所、审计活动和潜在违规行为的唯一裁量权，并制定了程序，供PCAOB检查员和调查人员查看包含所有信息的完整审计工作底稿，并让PCAOB根据需要保留信息。此外，《协议声明》还允许PCAOB直接面谈与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员，并听取他们的证词。虽然意义重大，但关于议定书声明将如何执行以及适用缔约方是否将遵守该框架，仍存在不确定性。

截至招股说明书之日，我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。虽然公司的审计师位于美国并在PCAOB注册并接受PCAOB的检查，但如果后来 确定PCAOB因外国司法管辖区的主管机构担任的职位而无法全面检查或调查公司的审计师，则这种缺乏检查可能会导致根据HFCAA禁止公司的证券交易 ，并最终导致证券交易所决定将公司的证券摘牌。我们明确 排除其财务报表已由不受上市公司会计监督委员会检查的会计师事务所审计的任何目标公司。 然而，如果我们决定完成我们与以中国为基地并主要在中国经营的目标公司的初始业务合并，合并后公司的审计师及其工作底稿可能设在中国，在该司法管辖区，PCAOB未经中国当局批准无法进行 检查。因此，如果PCAOB确定它无法检查或全面调查与我们完成初始业务合并的公司的审计师，并且合并后的公司的证券可能从美国的一家全国性证券交易所退市，则根据HFCAA，我们的证券交易可能被禁止。禁止交易我们的证券预计将对公司和我们的证券价值产生负面影响。参见“风险 因素-与在美国境外收购和运营业务相关的风险--美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的拟议规则修改，以及HFCAA都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时， 对其审计师资格进行评估，尤其是没有 接受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会增加我们的产品供应的不确定性。“

民事责任的强制执行

我们的董事局主席冯新峰，以及我们的两位董事Li伟和文和，都是内地的中国人。我们的首席财务官杨继川是香港居民。因此，投资者可能很难或不可能在美国法院起诉我们或我们的高管和董事 。此外，即使投资者在美国法院获得对我们的一名董事或高级管理人员不利的判决，投资者也可能无法对这些董事和高级管理人员执行此类判决。 同样难以向我们或中国境内的人员送达法律程序文件。中国法院只能根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中华人民共和国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，才能承认和执行外国判决。这反映在中华人民共和国签署的一些双边条约中，这些条约规定，判决法院缺乏管辖权可以作为拒绝的理由。此外，如果中国法院对同一标的作出了判决，或者承认并执行了另一项关于同一标的的外国判决或仲裁裁决，则外国判决不能在中国承认和执行。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。中华人民共和国与美国没有条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。因此，投资者可能难以在美国境内向吾等或吾等的行政人员及身为中华人民共和国居民的董事送达法律程序文件，或难以执行美国法院在中国(包括香港及澳门)取得的对吾等或此等人士不利的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款而作出的判决。即使有适当的程序送达，根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院或外国法院获得的判决的执行也将非常困难，因为 《中华人民共和国民事诉讼法》以及缺乏规定承认和执行美国判决的互惠条约或原则。此外，根据美国联邦证券法向外国法院提起诉讼以执行针对我们或我们的高级管理人员和董事的责任，还会增加成本和问题，而且可能仍然徒劳无功。

企业信息

我们的行政办公室位于纽约纽约第五大道500号928套房，我们的电话号码是(347)627-0058。

我们 是开曼群岛豁免公司。获豁免公司是指主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获得豁免的公司，我们已申请并收到开曼群岛财政司司长的免税证明，根据开曼群岛税收减让法(修订)第6条，自2021年11月16日起的20年内，开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，不对利润、收入、收益或增值或属遗产税或遗产税性质的税项 须(I)就吾等的股份、债权证或其他债务或(Ii)以预扣方式全部或部分预扣吾等向吾等股东支付的股息或其他收入或资本，或支付本金或利息 或根据吾等的债权证或其他债务应付的其他款项。

我们 是一家“新兴成长型公司”，如经修订的1933年证券法第2(A)节所界定，或经2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修订的Securities Act。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除之前未获批准的任何金降落伞薪酬的股东批准 。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)本次发行完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元{br^这是，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期 。此处提及的“新兴成长型公司”应具有与《就业法案》中的含义相关联的含义。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财政年度内，我们的年收入超过1亿美元，且截至该年度第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元 。就我们利用这种减少的披露义务而言， 也可能使我们的财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。

产品

在 决定是否投资我们的证券时，您不仅应该考虑我们管理团队成员和顾问的背景，还应该考虑我们作为空白支票公司面临的特殊风险，以及此次发行不符合证券法颁布的规则419的事实。您将无权享受规则419空白支票产品中通常为投资者提供的保护。您应仔细考虑本 招股说明书“风险因素”一节中列出的这些风险和其他风险。

风险 因素摘要

我们 是一家新成立的公司，没有进行任何运营，也没有产生任何收入。在我们完成初始业务 合并之前，我们不会有任何运营，也不会产生任何运营收入。在决定是否投资我们的证券时，您不仅应该考虑我们管理团队的背景，还应该考虑我们作为一家空白支票公司面临的特殊风险。 此次发行不符合证券法颁布的规则419。因此，您将无权 享受规则419空白支票产品中通常为投资者提供的保护。有关规则419空白 支票产品与此产品的不同之处的其他信息，请参阅《建议的业务-此产品与空白产品的比较》 受规则419约束的支票公司。

由于我们可能会与在中国经营的目标公司发起业务合并，您可能会受到其他风险因素的影响。这些风险包括 重大的监管、流动性和执法风险。例如，我们面临中国的法律制度带来的风险，包括 执法方面的风险和不确定性，以及中国的规章制度可能在很少提前通知的情况下迅速变化 。此外，中国政府可能随时干预或影响我们的业务，或对中国的海外和/或外国投资发行人的发行施加更多控制，这可能会导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生实质性变化。中国政府对境外和/或外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。有关在中国收购和经营目标业务的风险的详细说明 ，请参阅“与我们在中国可能的业务组合有关的风险”和“与在美国境外收购和经营业务有关的风险”以了解更多 信息。

您 应仔细考虑本招股说明书标题为“风险因素”一节中列出的这些风险和其他风险。 此类风险包括但不限于：

与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险

与我们的证券相关的风险

与我们的管理相关的风险

发布 业务合并风险

在美国境外收购和经营业务的风险

汇总 财务数据

下表汇总了我们业务的相关财务数据，应与本招股说明书中包含的财务报表一起阅读。到目前为止，我们还没有进行任何重大操作，因此只提供了资产负债表数据。

如果 在本次发行结束后9个月内没有完成任何业务合并(如果我们将时间延长至完成本招股说明书中所述的业务合并，则最多18个月)，则存入信托帐户的收益将用于赎回我们的公开股票，其中包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息 以前没有发放给我们用于纳税(减去最高100,000美元的利息 以支付解散费用)。我们的初始股东已同意，如果我们未能在该期限内完成我们的初始业务合并， 他们将放弃从信托账户中清算与其持有的任何创始人股票相关的分配的权利。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的部门之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生下列事件 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格 可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险

我们 是一家新成立的公司，作为开曼群岛豁免公司，没有运营历史和收入，您没有 评估我们实现业务目标的能力的基础。

我们 是一家新成立的公司，作为开曼群岛豁免公司，没有经营业绩，在通过此次发行获得资金之前，我们不会开始运营 。由于我们缺乏运营历史，因此您无法评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的计划、 安排或与任何潜在目标业务的谅解，可能无法完成我们的 业务合并。如果我们不能完成我们的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的 独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，对我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”表示极大的怀疑。

截至2022年9月30日，我们的营运资金缺口为461,189美元。此外，我们预计在执行我们的收购计划时会产生巨额成本。管理层通过此次发行满足这一资金需求的计划在本招股说明书中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中进行了讨论。我们筹集资金和完善最初业务组合的计划可能不会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。本招股说明书中其他部分包含的财务报表不包括 因我们无法完成此次发售或我们无法继续作为持续经营的企业而可能导致的任何调整。

我们的 公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成我们的 初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们 不得举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并需要股东 批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定举行股东投票。除法律另有规定外，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向我们出售股份的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。因此，即使我们的大多数公开股票的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。有关更多信息，请参阅本招股说明书标题为“建议业务 -股东可能没有能力批准我们的初始业务合并”一节。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东已同意投票支持此类初始业务合并 ，无论我们的公众股东如何投票。

与许多其他空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据与初始业务合并相关的公众股东投票的多数 投票其创始人股票，而我们的初始股东已同意 投票其创始人股票和非公开股票，以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们的 初始业务合并。

因此， 除了我们最初股东的创始人股票外，我们还需要本次发行中出售的6，000，000股公众股票中的2，058，750股或34.3% （在这六千九百人中，如果承销商的超额配售 选择权被完全行使，则在本次发行中出售的000股公众股将被投票赞成初始业务合并，以使我们的初始业务合并 批准（假设所有发行在外的股票都已投票，超额配股权未行使）。我们的创始人股份和私人股份 将占我们发行在外的普通股的23.3%，紧随本次发行完成后，假设没有行使超额配售权。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，则获得必要的 股东批准的可能性要比如果我们的创始人同意按照我们的公众股东的大多数投票表决他们的创始人股份和私人股份的情况更大。

您 影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您的 权利从我们手中赎回您的股票以换取现金，除非我们寻求股东对业务合并的批准。

在您投资我们时，您将没有机会评估一个或多个目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，因此公众股东 可能没有权利或机会对业务合并进行投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，如果我们 不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能 限于在我们邮寄给公众股东的投标要约文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在其中描述了我们的初始业务合并。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力 ，这可能会使我们难以与目标公司达成业务合并。

我们 可能寻求与潜在目标达成业务合并交易协议，该交易协议要求 我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法 满足该关闭条件，因此将无法继续进行业务合并。此外，我们 只有在(赎回后)我们的有形资产净值至少为5,000,001美元的情况下(在赎回之后)，我们的初始业务合并完成之前或之后，以及在支付承销商手续费和佣金之后(以便 我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)，或者 与我们初始业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净额或现金要求，我们才会赎回公开发行的股票。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值在完成我们的初始业务组合后低于5,000,001美元，或满足上述成交条件所需的更大的 金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务 组合，而是可以搜索替代业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此， 可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就初始业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使赎回权 ，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来构建交易结构 。如果我们的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金支付购买 价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中保留一部分现金 以满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多 ，我们可能需要重组交易以在信托帐户中保留更大比例的现金 或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。支付给承销商的递延承销佣金金额将不会因任何与企业合并相关的赎回股票而进行调整。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类 赎回后，非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务 。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性 ，您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，则我们的初始业务合并失败的可能性将增加。 如果我们的初始业务合并不成功，您将不会收到您按比例分配的信托帐户部分，直到我们清算信托帐户 。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，在这种情况下，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。

我们对业务合并的搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到冠状病毒(新冠肺炎)、债券和股票市场状况以及我们目标市场的保护主义立法的重大不利影响。

新冠肺炎已经导致了广泛的健康危机，已经并可能继续对全球经济和金融市场造成不利影响。 我们可能完成业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到实质性的不利影响 。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧限制旅行， 限制与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商 无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。此外，我们 目标市场中的国家或超国家组织可能会制定和实施立法，使此类国家或目标市场以外的实体更难或不可能收购或以其他方式投资于被视为必不可少或至关重要的公司或企业。新冠肺炎对我们寻找和完成业务合并的能力有多大影响，将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性， 也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续 很长一段时间，并在我们的目标市场导致保护主义情绪和立法，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营可能会受到重大不利影响。 此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标的竞争可能会 更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标 已经进入初始业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其初始业务合并寻找目标，以及许多此类公司目前正在注册。 因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完善初始业务合并。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用的目标进行初步业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标 公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业 行业低迷、地缘政治紧张局势，或完成业务合并或运营业务后合并目标所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们找到并 完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款 完成初始业务合并。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化 可能会增加我们谈判和完成初始业务合并的难度和成本。

近几个月来，特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加了 ，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。不能保证这些趋势不会继续下去。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可获得性减少可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵 。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围 ，企业合并后的实体可能需要产生更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的责任。因此，为了 保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要为 任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。对分期付款保险的需求将是业务合并后实体的额外费用，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力。

我们的 保荐人有权将我们完成初始业务组合所需的期限延长至本次 发行结束后的18个月，而不向我们的股东提供相应的赎回权。

我们 将有最多9个月的时间来完成初始业务合并。但是，如果我们预计 我们可能无法在9个月内完成我们的初始业务合并，我们可以通过董事会决议，如果我们的发起人提出要求，将我们必须完成初始业务合并的期限延长三次，每次 再延长三个月(自本次发行结束起总计18个月)，前提是：根据吾等修订及重述的组织章程大纲及细则的条款，以及吾等与美国证券转让及信托公司将于本招股说明书日期签订的信托协议，为使吾等完成首次业务合并的时间得以延长，吾等保荐人或其关联公司或指定人须在适用的 截止日期前五天提前通知，在适用的 截止日期或之前，每次延期向信托账户存入600,000美元(或每股0.10美元)。我们的公众股东将无权投票或赎回与任何此类延期相关的股份。

如果我们的保荐人选择延长完成业务合并的时间，支付每一次延期的额外金额， 并将适用金额存入信托，保荐人将收到一张无息、无担保的本票，等同于 任何此类保证金和付款的金额，如果我们无法完成业务合并，我们将不予偿还 ，除非信托账户外有资金可供这样做。如果我们在适用的截止日期前五天收到赞助商的通知，表示他们有意延期，我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿，宣布他们的意向。此外，我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务为信托账户提供资金 以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们赞助商的部分(但不是全部)关联公司或指定人决定延长完成我们的初始业务合并的期限，此类关联公司或指定人 可以存入所需的全部金额。如果我们无法在这段时间内完成我们的初始业务合并，我们将尽快赎回100%的已发行公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，以按比例赎回信托账户中持有的资金 ，包括信托账户中资金赚取的按比例部分的利息和之前未释放给我们以支付税款的 ，然后寻求解散和清算。然而，由于债权人的债权可能优先于我们公众股东的债权，我们可能无法分配此类 金额。如果我们解散和清算，私人单位和权利将到期，一文不值。

要求我们在规定的时间范围内完成初始业务合并的要求可能会使潜在目标业务在谈判业务合并时对我们具有优势，并可能降低我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以 将为股东创造价值的条款完成业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在本次发行结束后9个月内完成我们的初始业务合并，或者如果我们决定延长完成业务合并的时间，则必须在本次发行结束后18个月内完成(如本招股说明书中进一步描述的)。因此， 此类目标业务可能会在谈判业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们没有完成与该特定目标业务的初始 业务组合，我们可能无法完成与任何目标 业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，可能会以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们 可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务 ，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东只能 获得每股10.18美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证和权利将到期一文不值。

我们的 修订和重述的组织章程细则规定，我们必须在本次发行结束后9个月内完成我们的初始业务组合，或者我们可以(但没有义务)将完成我们的业务组合的时间延长最多三次，每次再延长三个月，总计最多18个月(如本招股说明书中进一步描述的)。 我们可能无法在该时间段内找到合适的目标业务并完成我们的初始业务组合。我们完成初始业务合并的能力 可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。例如，新冠肺炎在美国和全球可能会增长或死灰复燃，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务组合的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受或根本无法接受的条款获得第三方融资。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务提供商会面的能力，我们可能无法完成业务合并 提供商无法及时谈判和完成交易。此外，新冠肺炎可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。如果我们尚未在该时间段内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日； 按每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额， 包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前未向我们发放以支付我们的税款(减去支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消除 公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，并受适用法律的规限，及(Iii)在赎回后合理地尽快解散及清盘，惟须经本公司其余股东及本公司董事会批准，且在每宗个案中均须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。在这种情况下，我们的公众股东在某些情况下可能只获得每股10.18美元或更少，我们的认股权证和我们的权利将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东 在赎回其股票时可能获得每股低于10.18美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.18美元”和本节中的其他风险因素。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的创始人及其附属公司可以选择从公众股东那里购买普通股、认股权证或权利，这可能会影响对拟议的业务合并的投票，并减少我们普通股、认股权证或权利的公开“流通股” 。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回 ，我们的创始人或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并之前或之后以私下协商的交易或公开市场购买普通股、认股权证或权利或其组合 ，尽管他们没有义务这样做。此类购买可能包括在合同上确认该股东(尽管仍是我们股票的记录持有人)不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权利 。如果我们的创始人或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股份 ，则此类出售股东将被要求撤销他们之前的选择 以赎回其股份。此类购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足与 达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，而 似乎无法满足此类要求。这可能导致我们的业务合并完成，否则可能无法 完成。

此外，如果进行此类购买，我们普通股、认股权证或权利的公开“流通股”以及我们证券的受益 持有人的数量可能会减少，这可能会使我们的证券在国家证券交易所的报价、上市或交易变得困难。

如果股东未能收到我们提出赎回与我们的业务合并相关的公开股票的通知，或者 没有遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

我们 在进行与我们的业务合并相关的赎回时，将遵守要约收购规则或委托书规则。 尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的要约要约或委托书材料(视情况而定)，该股东 可能不知道有机会赎回其股票。此外，我们将向公开股份持有人提供的投标要约文件或委托书材料(视情况而定)将描述为有效投标或赎回公开股份而必须遵守的各种程序 。例如，我们可能要求寻求 赎回权利的公众股东，无论他们是记录持有者或以“街头名义”持有其股票，在邮寄给此类持有人的投标要约文件中规定的日期之前，向我们的转让代理提交他们的证书，或者在我们分发代理材料的情况下，在对批准企业合并的提案进行投票之前，最多 个工作日，或者 以电子方式将他们的股票交付给转让代理。如果股东未能遵守这些或任何其他程序，其股票不得赎回。请参阅本招股说明书题为“建议的业务-完成初始业务合并后面向公众股东的赎回权--提交与要约收购或赎回权相关的股票”一节。

您 将不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算您的 投资，您可能会被迫出售您的公开股权证或权利，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的那些公众股票有关， 在符合本招股说明书中描述的限制的情况下，(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公开股份，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)以修改 我们就初始业务合并而允许赎回的义务的实质或时间，或如果我们未能在本次发售结束后9个月内完成初始业务合并，或如果我们决定延长完成业务合并的时间 ，则我们有义务赎回100%的公开股份，在本次发行结束后18个月内(如本招股说明书中进一步描述)，(B)与股东权利或首次合并前活动有关的任何其他条款，以及(Iii) 如果我们无法在本次发行结束后9个月内完成初始业务合并，或者如果我们决定延长完成业务合并的期限，则在符合适用法律并如本文进一步描述的情况下，在本次发行结束后18个月内(如本招股说明书中进一步描述)赎回我们的公开股票。此外，如果 我们无法在本次发行结束后9个月内完成初始业务合并，或者如果我们决定延长 完成业务合并的时间段，在本次发行结束后18个月内(如 本招股说明书中进一步描述)，为了遵守开曼群岛法律，我们可能需要在分配我们信托账户中持有的收益之前，向当时的现有 股东提交解散计划以供批准。在这种情况下，公众股东可能被迫在本次发行结束后的9个月内等待，或者如果我们决定延长完成业务合并的时间，在本次发行结束后的18个月(如本招股说明书中进一步描述)之后，他们才能从我们的信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票、认股权证或权利，这可能会导致 亏损。

您 将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于此次发行和出售私人部门的净收益旨在用于完成与尚未选定的目标业务的初始业务合并，因此根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。 但是，由于我们在成功完成本次发行和出售私人单位后将拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并将提交最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此，投资者 将不会享受这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的单位将立即可以交易 ，与遵守规则419的公司相比，我们将有更长的时间完成业务合并。此外，如果本次发行受规则419的约束，该规则将禁止将信托帐户中持有的资金赚取的任何利息发放给我们，除非且直到信托帐户中的资金在我们完成初始业务合并时释放给我们。 有关我们的产品与符合规则419的产品的更详细比较，请参阅本招股说明书中题为 《建议的业务-本次产品与符合规则419的空白支票公司的产品比较》的部分。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据收购要约规则进行赎回， 如果您或一群股东被视为持有超过我们普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们普通股15%的所有此类股票的能力。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定， 公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为一个“集团”(根据交易法第13条的定义)将被限制寻求赎回权利，赎回权的范围不得超过本次发行中出售的股份总数的15%。我们称之为“超额股份”。然而，我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则并不限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有 股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成业务合并的能力的影响，如果您在公开市场交易中 出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，您将不会收到与超出的 股相关的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，并将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能处于亏损状态。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得大约每股10.18美元，或者在某些情况下低于该金额， 我们的权证和权利将一文不值。

我们 预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者 (可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，国内和国际的，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多都很有名气，在直接或间接确定和收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。 这些竞争对手中的许多人拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，或者更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。虽然我们相信有许多目标企业可以通过此次发行和出售私人单位的净收益进行潜在收购，但我们在收购某些规模较大的目标企业方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。

此外， 由于我们有义务为公众股东赎回的普通股支付现金，这些普通股与我们的初始业务合并相关 目标公司将意识到这可能会减少我们用于初始业务合并的可用资源。 这可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.18美元，在某些情况下可能更少。 我们的认股权证和权利将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东 在我们清算时可能获得每股低于10.18美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.18美元”和本节中的其他风险因素。

如果 本次发行的净收益和出售不在信托账户中的私人单位不足以让我们 在本次发行结束后至少9个月内继续运营，或者如果我们决定延长完成业务合并的时间，则我们可能无法 完成最初的业务合并，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.18美元，或者在某些情况下低于该金额。我们的认股权证和权利将一文不值。

如果我们决定延长完成业务合并的时间，则信托帐户以外的资金可能不足以让我们至少在本次发行结束后的9个月内运营，或者如果我们决定延长完成业务合并的时间，则从本次发行结束后的下18个月(如本招股说明书中进一步描述的那样)，假设我们的初始业务合并在此期间未完成 。我们相信，在本次发行结束后，信托账户以外的资金将足以使我们至少在本次发行结束后的未来9个月内运营，或者如果我们决定延长完成业务合并的时间期限 ，从本次发行结束起的下一个18个月(如本招股说明书中进一步描述的那样)； 但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用可用资金的一部分 向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为对特定拟议业务合并的定金 ，或资助针对特定提议的业务合并 的“无店铺”条款(意向书或合并协议中旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易的条款)。如果我们签订了 意向书或合并协议，支付了从目标业务获得独家经营权的权利，但随后被要求 没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务，或 对目标业务进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东 在某些情况下可能只会在我们的信托账户清算时获得每股约10.18美元或更少的收入，我们的认股权证和权利将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东可能会在我们清算时获得低于每股10.18美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.18美元”和本节中的其他风险因素 。

如果此次发行的净收益和出售不在信托帐户中的私人单位的净收益不足，可能会限制 可用于资助我们搜索目标企业和完成初始业务合并的金额，我们将 依赖我们创始人或管理团队的贷款来为我们寻找业务合并、纳税和完成初始业务合并提供资金。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。

在此次发行和出售私人单位的净收益中，我们最初只有大约600,000美元可用于信托账户以外的 ，以满足我们的营运资金需求。如果我们的发行费用超过我们估计的525,000美元(不包括 递延承保折扣)，我们可能会用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的 资金将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的525,000美元(不包括递延承销折扣)，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的创始人或他们的附属公司借入 资金来运营，否则我们可能会被迫清算。在这种情况下，我们的任何创始人或他们的任何附属公司都没有任何义务向我们预付资金。任何此类预付款将仅从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。我们不希望从我们的创始人或创始人的附属公司以外的 方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金 ，并放弃寻求访问我们信托帐户中的资金的任何和所有权利，但如果我们向 任何第三方寻求贷款，我们将获得豁免寻求访问我们信托帐户中的资金的任何和所有权利。如果我们无法 获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们无法完成初始业务 因为我们没有足够的资金可用，我们将被迫停止运营并清算信托帐户。 因此，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只能获得约每股10.18美元， 我们的认股权证和权利将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股低于10.18美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.18美元” 本节中的其他风险因素。

我们 没有指定的最大兑换阈值。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们的绝大多数股东不同意的业务合并。

我们的 经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并未设定具体的最高赎回门槛，但 我们只会赎回公开发售的股份，条件是(在赎回后)我们的有形资产净值至少为5,000,001美元 紧接我们最初的业务合并之前或完成后，以及在支付承销商手续费及佣金后 (以使我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)。因此，我们可能能够完成我们的业务合并 ，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份 ，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且不根据收购要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回 已达成私下谈判的协议将其股份出售给我们的创始人、顾问或其附属公司。如果我们需要为有效提交赎回的所有普通股支付的现金对价总额 加上根据拟议业务组合条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份， 所有提交赎回的普通股将退还给其持有人，我们可能会寻找替代业务 组合。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能低于每股10.18美元。

我们 将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有 供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中为公众股东利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但此类当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，也不能阻止他们对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性引诱、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔 ，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。向潜在目标企业提出这样的请求可能会降低我们的收购建议对他们的吸引力，如果潜在目标企业拒绝执行此类豁免，可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的领域 。

例如 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者在管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外， 不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们不能在规定的时间内完成我们的业务合并，或者在行使与我们的业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付债权人在赎回后10年内可能对我们提出的索赔。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额 可能低于信托账户最初持有的每股10.18美元。我们的保荐人同意，如果供应商就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们洽谈过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的 资金金额降至以下(I)每股公开股份10.18美元或(Ii)信托账户中因信托资产价值减少而在清算日期持有的较少的每股公开股份，则保荐人将对我们承担责任。此责任不适用于第三方 执行放弃寻求访问信托帐户的任何和所有权利的任何索赔，也不适用于根据本公司对本次发行的承销商的担保针对某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。此外，如果 已执行的放弃被视为不能针对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留 。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果针对信托账户成功提出任何此类索赔，我们初始业务组合和赎回的可用资金可能会减少到每股10.18美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的 业务合并，您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何人员都不会对我们进行赔偿。

我们的 独立董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可用于分配给公众股东的资金减少 。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.18美元或(Ii)在信托账户清算之日由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股较少的金额(在每种情况下都是扣除可能提取的纳税利息)，并且我们的发起人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。

虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务 ，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果 独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些 赔偿义务，则信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金可能会减少 至每股10.18美元以下。

如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会 面临惩罚性赔偿索赔。

如果， 在我们将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人 和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前， 从信托账户向公众股东支付。

如果，在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们 股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少 。

如果， 在将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托帐户中持有的收益可能受适用的破产法律的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。 如果任何破产债权耗尽信托帐户，则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少 。

我们的 股东可能要对第三方针对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股票时收到的分红为限。

如果 我们被迫进入破产清算程序，股东收到的任何分派都可能被视为非法付款 ，如果证明在分派之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务 。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。 此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任，和/或可能采取了不守信用的行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及 高级职员在开曼群岛明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，并可能被处以约18,000美元的罚款及监禁五年。

由于我们并不局限于与特定行业、部门或任何特定目标企业进行初始业务合并，因此您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

我们 可能寻求与任何行业或部门的运营公司完成业务合并。然而，根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们将不被允许完成与另一家名义上运营的空白支票公司或类似公司的业务合并。由于我们尚未就业务合并 选择或接洽任何特定目标业务，因此没有评估任何特定目标业务运营的可能优点或风险、运营结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的依据。在我们完成业务合并的程度上，我们 可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力 评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重要的风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内 ，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能 向您保证，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的 机会的话。因此，任何选择在企业合并后继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们管理团队、我们的顾问和我们的创始人过去的表现可能并不代表对我们的投资的未来表现。

有关我们的管理团队及其创始人及其附属公司的业绩或业务的信息 仅供参考 。我们的管理团队和创始人过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务组合的成功，也不能保证(Ii)我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人。 我们的大多数管理人员、董事和顾问过去没有特殊目的收购公司的管理经验。您不应依赖我们的管理团队、我们的顾问或我们的创始人各自的 业绩的历史记录来指示我们对我们的投资的未来表现或我们将或可能在未来产生的回报。 此外，对我们的投资不是对我们的创始人或其附属公司的投资。

我们 可能会在可能不在我们管理层专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们推荐了业务合并候选者，并且我们确定该候选者为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们 将考虑我们管理层专业领域之外的业务合并。尽管我们的管理层将 努力评估任何特定业务合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证我们将充分 确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终不会证明 在此次发行中对投资者的好处不如对候选企业合并的直接投资 。如果我们选择在管理层专业知识范围之外进行收购，我们管理层的 专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，本招股说明书中包含的有关我们管理层专业知识领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们的业务合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东 不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会 使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标 业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致 。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标企业 可能不具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并时的目标不符合部分或全部这些标准和准则，则此类合并可能不如与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权利，这可能会使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们 拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者 我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们最初的业务组合的批准。如果我们无法完成我们最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.18美元，或者在某些情况下更低，我们的权证和权利将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的 公众股东在赎回其股票时可能获得每股不到10.18美元的收益。见“-如果第三方 对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.18美元”和本节中的其他风险因素。

我们 可能会从处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻求收购机会，这可能会使我们面临收入或收益波动或难以留住关键人员的问题。

对于 我们与早期公司完成初始业务合并的程度，例如运营历史有限的营收前实体、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多 风险的影响。这些风险包括在没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据的情况下投资企业，缺乏收入或收益，以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的管理人员和董事将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们可能 无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。 此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些 风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们 不需要从独立投资银行或独立会计师事务所获取意见，因此，您可能无法从独立来源获得关于我们为业务支付的价格从财务角度对我们公司公平的保证 。

除非 我们完成与关联实体的业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值，否则我们不需要从作为FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得我们支付的价格从财务角度来看对我们的公司公平的意见。如果没有获得任何意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。使用的这些标准将在我们的委托书征集或 投标报价材料中披露，视情况而定，与我们最初的业务合并相关。

资源 可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续定位 和收购或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时，可能只获得每股约10.18美元，或在某些情况下低于该金额 ，我们的认股权证和权利将一文不值。

我们 预计，对每一项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要会计师、 律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为拟议交易产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们 可能会因为各种原因而无法完成初始业务合并，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对后续寻找和收购 或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得约每股10.18美元，我们的认股权证和权利将一文不值。在某些 情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股低于10.18美元的收益。见“- 如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.18美元”和本节中的其他风险因素。

我们 可能会尝试同时完成与多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果 我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们将需要每个此类卖家 同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成初始业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们 还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本(如果有多个卖家)，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险， 可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们 评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会完成我们的初始业务 与其管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力的目标企业合并，这反过来可能会对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

在 评估我们与预期目标企业实现初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理层能力的评估可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力 。如果目标公司管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，则合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后选择 继续作为股东的任何股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

收购候选人的高级管理人员和董事可在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。 目前无法确定收购候选人的关键人员在完成初始业务合并后的角色 。尽管我们预计收购候选人的管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。

我们 可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会 导致与一家利润并不像我们怀疑的公司进行业务合并(如果有的话)。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求完成与一家私人持股公司的初步业务合并。关于私营公司的公开信息一般很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的 初始业务合并，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司进行业务合并(如果有的话)。

我们 可能只能用本次发行和出售私人单位的收益完成一次业务合并，这将 导致我们完全依赖于单一业务，该业务可能具有有限数量的产品或服务。这种缺乏多样化 的情况可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

本次发行和出售私人单位的净收益中，最多为61，080，000美元（或70，242，000美元，如果承销商的 超额配股权被完全行使）将可用于完成我们的业务合并和支付相关费用和开支 （其中包括最多约2，100，000美元，或最多约2，415，000美元，如果超额配股权被完全行使， 用于支付递延承销佣金）。

我们 可能同时或在短时间内 完成与单个目标业务或多个目标业务的业务合并。但是，由于各种因素，我们可能无法完成与多个目标业务的业务合并， 这些因素包括存在复杂的会计问题，以及要求我们准备并向 SEC提交备考财务报表，以呈现多个目标业务的经营业绩和财务状况，就像它们是在合并的基础上经营的一样。 通过仅与单一实体完成我们的初始业务合并，我们缺乏多样化可能会使我们面临许多 经济、竞争和监管发展。此外，我们将无法分散我们的业务或从可能的 分散风险或抵消损失中受益，而其他实体可能有资源在不同行业或同一行业的不同领域完成多个业务合并 。此外，我们打算集中精力寻找单一行业的初始业务合并 。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展，其中任何一项或所有方面都可能对我们在业务合并后可能开展业务的特定行业产生重大不利影响。

我们的 完成业务合并的能力可能会受到以下事实的影响：我们的大多数管理人员和董事位于中华人民共和国（包括香港、台湾和澳门）或 与之有重要联系。这可能使我们对中国境外潜在目标公司的 吸引力降低，从而限制了我们的收购候选人库，并使我们 更难与非中国目标公司完成初始业务合并。例如，我们可能无法完成与美国目标公司的初始 业务合并，因为此类初始业务合并可能受到美国外国投资法规 的约束，并受到美国外国投资委员会（CFIUS）等美国政府实体的审查，或最终被禁止。

A majority of our directors and officers are located in, or have significant ties to, China, including Hong Kong, Taiwan and Macau. As a result, we may be a less attractive partner to potential target companies outside the PRC, thereby limiting our pool of acquisition candidates. This would impact our search for a target company and make it harder for us to complete an initial business combination with a non-China-based target company. For example, we may not be able to complete an initial business combination with a U.S. target company since such initial business combination may be subject to U.S. foreign investment regulations and review by a U.S. government entity. Certain federally licensed businesses in the United States, such as broadcasters and airlines, may be subject to rules or regulations that limit foreign ownership. In addition, CFIUS is an interagency committee authorized to review certain transactions involving foreign investment in the United States by foreign persons in order to determine the effect of such transactions on the national security of the United States. We may be considered a “foreign person” under such rules and regulations and any proposed business combination between us and a U.S. business engaged in a regulated industry or which may affect national security could be subject to such foreign ownership restrictions and/or CFIUS review.

《2018年外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)扩大了CFIUS的范围，包括对敏感美国企业的某些非被动、非控股投资，以及即使在没有基础的美国业务的情况下也进行的某些房地产收购。FIRRMA和目前生效的后续实施条例还要求某些类别的投资必须进行强制性备案。如果我们与美国企业潜在的初始业务合并属于外资所有权限制的范围， 我们可能无法完成与此类业务的业务合并。

此外，如果我们的潜在业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能需要在关闭初始业务合并之前或之后，要求我们进行强制备案， 确定向CFIUS提交自愿通知，或在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，然后承担CFIUS干预的风险。CFIUS可以决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧，或者命令 我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务。 外资所有权限制以及CFIUS的潜在影响可能会限制与我们交易的吸引力，或阻止 我们寻求我们认为对我们和股东有利的某些初始业务合并机会。 因此，我们可以完成初始业务合并的潜在目标池可能是有限的，在与其他没有类似外资所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响 。

此外， 无论是由CFIUS还是其他机构进行的政府审查过程可能会很漫长。由于我们只有9个月（或18个月，如果我们 延长时间以完成业务合并）来完成我们的初始业务合并，我们未能在必要的时间内获得任何 所需的批准可能会阻止我们完成交易，并要求我们清算。如果我们 清算，我们的公众股东最初可能只能获得每股10.18美元，我们的权利和认股权证将毫无价值。 我们的公众股东也可能失去对目标公司的潜在投资机会，以及通过合并后公司的任何价格升值实现此类投资未来收益的机会。

与我们的证券相关的风险

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所的交易中除名，这可能会限制投资者 对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们 已获准我们的单位在本招股说明书日期或之后立即在纳斯达克上市，我们的普通股、权证和权利在其分离日期或之后立即上市。虽然在本次发行生效后，我们希望 在形式上达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将继续在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低的股东权益金额(一般为2500,000美元)和我们证券的最低 个持有者人数(通常为300名公众持有者)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的 继续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股价 通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少 500万美元，我们将被要求至少有300名证券的圆形持有者。我们不能向您保证，届时我们将 能够满足这些初始上市要求。

如果 纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市 ，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的单位以及最终我们的普通股、认股权证和权利将在纳斯达克上市，我们的单位、普通股、权证和权利将是担保证券。 虽然各州不能先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下调查 公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止 担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力来禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售 。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

我们 目前不对根据证券法或任何州证券法 行使认股权证而发行的普通股进行登记，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能不会到位，从而使该投资者 无法在无现金基础上行使其认股权证，并有可能导致该等认股权证到期一文不值。

我们 目前不登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证而可发行的普通股 。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意，吾等将在可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于吾等初始业务合并完成后的 30个营业日)根据证券法 提交一份涵盖该等股份的登记声明，并根据认股权证协议的规定维持一份有关可发行普通股的现行招股说明书，直至 认股权证根据认股权证协议的规定届满为止。我们不能向您保证， 如果出现代表注册声明或招股说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件，其中包含或通过引用并入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会 发布停止令，我们将能够 这样做。如果在行使认股权证时可发行的股票没有根据证券法登记，我们将被要求 允许持有人在无现金的基础上行使其认股权证。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股票，除非根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或符合资格，或获得豁免登记 。尽管有上述规定，如果我们的普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求权证持有者以“无现金基础” 的方式行使认股权证，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护登记声明，但在没有豁免的情况下，我们将被要求根据适用的蓝天法律 使用我们在商业上合理的努力来注册或资格股票。在任何情况下，吾等将不会被要求以现金净额结算任何认股权证。 如于行使认股权证时发行的股份并未如此登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能毫无价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为单位购买的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位中包括的普通股支付全部单位购买价。如果认股权证可由我们赎回，我们甚至可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的普通股或使其符合出售资格。我们将利用我们在商业上合理的努力，在我们在此次发行中提供认股权证的那些州，根据居住州的蓝天法律注册或资格登记此类普通股。

我们 可以发行额外的普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成我们的初始业务合并后根据员工激励计划 。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行最多200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。紧接本次发行后，将有7,870,500股普通股发行和发行(假设在每种情况下，承销商尚未行使其超额配售选择权，并且225,000股方正股票 已因此被没收)。因此，将分别有192,129,500股未发行普通股可供发行，该金额不包括在行使任何未发行认股权证或权利时预留供发行的普通股 。本次发行完成后，将不会立即发行和发行优先股。

我们 可以发行大量额外的普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成我们的初始业务合并后，根据 员工激励计划(尽管我们修订和重述的备忘录和组织章程条 规定，我们不能发行可以与普通股东就与我们初始业务合并活动相关的事项进行投票的证券)。然而，我们修改和重述的组织章程大纲和章程规定，除其他事项外，在我们最初的业务合并之前，我们不得发行额外的股本股份，使其持有人有权：(I)从信托账户获得资金；或(Ii)与我们的公众股份一起投票(A)任何初始业务合并或(B)批准对我们修订和重述的公司章程的修正案，以(X)将我们完成业务合并的时间 延长至本次发行结束后9个月之后，或者如果我们决定延长完成业务合并的时间 ，延长至本次发行结束后18个月(如本招股说明书中进一步描述)，或(Y)修订上述 条款，除非(与我们修订和重述的公司章程细则的任何此类修订相关)我们向我们的公众股东提供赎回其公开股份的机会。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，与我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以在我们股东的批准下进行修改。 但是，根据与我们的书面协议，我们的高管和董事同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修订 ，以(A)修改我们的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后9个月内完成我们的初始业务合并，或者如果我们决定延长完成我们的业务合并的 期限，则我们有义务提供与初始业务合并相关的公开股票赎回，或赎回100%的公开股票，在本次发行结束后18个月内(如本招股说明书中进一步描述)或(B)与股东权利或首次合并前业务活动有关的任何其他重大条款，除非我们向公众股东提供机会在批准任何此类修订后以每股现金价格赎回其普通股，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息( 利息应为应缴税款净额)除以当时已发行的公众股票数量。

增发普通股或优先股：

我们 可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利的 影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

虽然 截至本招股说明书日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或在本次发行后产生未偿还的 债务，但我们可能会选择产生大量债务以完成我们的业务合并。我们已同意，我们将 不承担任何债务，除非我们已从贷方获得对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利益或任何形式的索赔的放弃。因此，发行任何债券都不会影响可从 信托账户赎回的每股金额。然而，债务的发生可能产生各种负面影响，包括：

向我们的创始人授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来 行使此类权利可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

Pursuant to an agreement to be entered into concurrently with the issuance and sale of the securities in this offering, our founders and their permitted transferees can demand that we register their founder shares and private units, after those shares convert to our ordinary shares at the closing of our initial business combination. In addition, holders of our private units and their permitted transferees can demand that we register the private units and/or the underlying securities, and holders of units that may be issued upon conversion of working capital loans may demand that we register such units and/or underlying securities. We will bear the cost of registering these securities. The registration and availability of such a significant number of securities for trading in the public market may have an adverse effect on the market price of our ordinary shares. In addition, the existence of the registration rights may make our initial business combination more costly or difficult to conclude. This is because the shareholders of the target business may increase the equity stake they seek in the combined entity or ask for more cash consideration to offset the negative impact on the market price of our ordinary shares that is expected when the ordinary shares and private units owned by our founders or holders of our working capital units or their respective permitted transferees are registered.

为了完成我们的初始业务合并，我们可能会寻求修改我们的修订和重述的组织章程大纲和细则 或其他管理文书，包括我们的认股权证协议或权利协议，以使我们更容易完成 我们的初始业务合并，但我们的股东，认股权证持有人或权利持有人可能不支持。

为了完成业务合并，空白支票公司最近修改了其章程 和管理文书的各种条款，包括其认股权证协议和权利协议。例如，空白支票公司已经修改了 企业合并的定义，提高了赎回门槛，改变了行业重点，并且，就其认股权证和权利而言， 修改了其认股权证协议和权利协议，要求认股权证和权利分别兑换为现金和/或 其他证券。我们无法向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或其他管理文件，或改变我们的行业 重点，以完成我们的初始业务合并。

我们的 创始人总共贡献了约25，000美元，或每股创始人股份约0.01美元，因此，您将因购买我们的普通股而立即经历 重大稀释。

本次发行后，每股公开发行价格（将所有单位购买价格分配给普通股，而不分配给 单位中包含的权证或权利）与每股我们普通股的备考有形账面净值之间的 差异构成 对您和本次发行中其他投资者的稀释。我们的创始人以象征性的价格收购了创始人的股份，这对这种稀释起到了重要的 作用。在本次发行结束后，假设单位中包含的认股权证或权利 没有价值，您和其他公众股东将立即产生约106.5%的重大稀释（或每股10.65美元，假设承销商不行使超额配售权），每股预计净有形 账面价值$（0.65）与每股初始发行价$10.00之间的差额。此外，由于 创始人股份的反稀释权，与我们最初的业务合并有关的任何股票或股票挂钩证券将对我们的普通股产生不成比例的 稀释。

我们的 创始人总共支付了25,000美元购买创始人股票，或每股创始人股票约0.01美元。由于这一较低的初始价格 ，我们的创始人将获得可观的利润，即使最初的业务合并随后价值下降或对我们的公众股东无利可图 。

由于我们创始人股票的收购成本较低，因此，即使我们选择并完善了初始业务合并，而收购目标随后价值下降或对我们的公众股东无利可图，我们的创始人也可能获得可观的利润。 因此，与此类 方为其创始人股票支付全额发行价的情况相比，此类各方可能更具经济动机，促使我们与风险更高、表现较差的业务或财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体进行初始业务合并。

经当时未发行的认股权证中至少50%的持股权证持有人批准，我们 可以修改认股权证的条款，修改方式可能对公开认股权证持有人不利。因此，无需您的批准，您的认股权证的行权价可以提高，行权证的行权期可以缩短，可购买的普通股数量可以减少，所有这些都无需您的批准。

我们的认股权证将根据认股权证协议以及作为认股权证代理的美国股票转让和信托公司与我们以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正 任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须获得当时至少50%尚未发行的认股权证持有人的批准，才能作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时未发行的公共认股权证中至少50%的持有人批准 此类修订，我们可以以对持有人不利的方式修改公共认股权证的条款。尽管我们在获得当时至少50%尚未发行的公共认股权证同意的情况下修改公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少我们在行使认股权证时可购买的普通股数量。

我们 可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们 有能力在可行使且在到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，价格为每股认股权证0.01美元，前提是我们普通股的最后报告销售价格等于或超过每股16.50美元(根据股份拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后的 )，在截至我们发出赎回通知日期前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内 ，并满足某些其他条件 。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能会迫使您(br}您(I)在可能对您不利的情况下行使您的权证并为此支付行使价，(Ii) 当您希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义上的 赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，该价格很可能大大低于您的权证的市场价值 。

我们的 私人单位和方正股份可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成我们的业务合并。

同时，随着本次发行的结束，我们将向我们的发起人、我们的创始人之一发行370,500个私人单位(或最多409,200个私人单位，如果完全行使承销商的超额配售选择权)。我们的创始人目前拥有1,725,000股方正股票 (如果没有全部或部分行使超额配售选择权，最多225,000股方正股票可能被没收)。此外，如果我们的创始人或其附属公司发放任何营运资金贷款，则最多可将300,000美元的此类贷款转换为营运资金单位 ，每单位10.00美元的价格由贷款人选择。此类营运资金单位将与在私募中出售的私人单位相同。

对于 我们为完成业务合并而发行普通股的程度，在行使这些认股权证和高达500,000美元的流动资金贷款时可能会发行大量额外的普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的 收购工具。任何此类发行都将增加已发行和已发行普通股的数量，并减少为完成业务合并而发行的普通股的价值。因此，我们的私人部门和创始人股份可能会使 完成业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难。

我们的认股权证协议中的 条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

与 大多数空白支票公司不同，如果

然后 认股权证的行权价将调整为等于市值和新发行价格中较大者的115%， 每股16.50美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值的165%和 新发行价格。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

我们 可修改权利条款，修改方式可能会对公共权利的持有者不利，但需得到当时未完成的公共权利的至少50%的持有者的批准。

我们的 权利将根据权利协议以注册形式发行，并由作为权利代理的美国股票转让和信托公司与我们进行 。权利协议规定，权利的条款可以在没有任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款，但需要至少50%的当时尚未处理的公共权利的持有人批准才能做出任何对公共权利的登记持有人的利益产生不利影响的更改。因此，如果持有至少50%当时尚未行使的公有权利的持有者同意 修改公有权利条款，我们可以以对持有者不利的方式修改该公有权利条款。

与特定行业运营公司的证券定价和发行规模相比，我们单位的发行价和此次发行规模的确定更具随意性。因此，与运营公司的典型产品相比，您可能无法保证我们的 产品的发行价正确反映了此类产品的价值。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价以及认股权证和权利的条款由我们与承销商协商。在确定此次发行的规模时，管理层与承销商举行了例行的组织会议，讨论资本市场的总体状况，以及承销商 认为他们可以代表我们合理筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和条款时考虑的因素包括普通股、认股权证和单位权利，包括：

尽管我们考虑了这些因素，但我们发行价的确定比特定行业中运营中的公司的证券定价更具随意性，因为我们没有历史运营或财务业绩。

目前我们的证券没有市场，我们的证券市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有市场。因此，股东无法访问有关其投资决策所依据的先前市场历史的信息。此次发行后，由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

由于我们必须向股东提供目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初始业务合并。

联邦委托书规则要求，与符合一定财务重要性的企业合并投票有关的委托书必须包括目标历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括相同的财务报表披露 ，无论投标报价规则是否需要这些文件。这些财务报表 可能需要按照美国公认的会计原则或GAAP或国际会计准则委员会或IFRS发布的国际财务报告准则来编制或协调， 视情况而定，历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会或PCAOB的准则 进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池 ，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表，以便我们 根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

与我们的管理相关的风险

我们成功完成初始业务合并并随后取得成功的能力将完全取决于我们管理团队成员的努力，他们中的一些人可能会在我们初始业务合并后加入我们。这些人员的流失 可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功完成业务合并的能力取决于我们管理团队成员的努力。然而，我们的管理团队成员在目标业务中的角色目前无法确定。尽管在我们的业务合并后，我们管理团队的一些成员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后仔细审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。 这些个人可能不熟悉运营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不 花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的高级管理人员和董事可在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标关键人员的离职可能会对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响 。目前无法确定收购候选人的关键人员在完成我们的初始业务合并后所扮演的角色。尽管我们预计，在我们最初的业务合并之后，收购候选者管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响 。

我们的管理团队成员 可能会就特定业务 合并与目标企业协商雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们的业务合并后获得补偿，因此，可能导致 他们在确定特定业务合并是否最有利时存在利益冲突。

我们的管理团队成员 只有在能够 就与业务合并有关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的业务合并完成后继续留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时 进行，并可规定此类个人在业务合并完成后就其向我们提供的服务以现金付款 和/或我们的证券的形式获得报酬。这些人的个人和财务 利益可能会影响他们确定和选择目标业务的动机。但是，我们认为， 这些人员在我们的业务合并完成后是否能够继续留在我们身边，将不会成为 我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，无法确定我们的管理团队的任何成员 将在我们的业务合并完成后留任。我们无法向您保证 我们管理团队的任何成员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们的 管理团队的任何成员是否将继续留在我们的决定将在我们最初的业务合并时作出。

我们的 高管和董事可能会将他们的时间分配给其他业务，并可能成为其他特殊目的收购 公司的高管或董事，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务以及是否向我们而不是我们的竞争对手提出目标时存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

Our officers and directors have fiduciary responsibility to dedicate substantially all their business time to their respective affairs and their respective portfolio companies. However, this responsibility does not require any of our officers or directors to commit his or her full time to our affairs in particular, which may result in a conflict of interest in allocating their time between our operations and our search for a business combination and their other businesses, including other business endeavors for which he or she may be entitled to substantial compensation. Furthermore, our officer and directors may become an officer or director of another special purpose acquisition company with a class of securities registered under the Securities Exchange Act of 1934, as amended, or the Exchange Act even before we enter a definitive agreement regarding our initial business combination. We do not intend to have any full-time employees prior to the completion of our initial business combination. In addition, each of our officers and certain of our directors are employed by or affiliated with our founders, which makes investments in securities or other interests of or relating to companies in industries we may target for our initial business combination. Our independent directors also serve as officers or board members for other entities. If our officers’ and directors’ other business affairs require them to devote substantial amounts of time to such affairs in excess of their current commitment levels, it could limit their ability to devote time to our affairs; or if they have fiduciary duty to present a target company to our competitor instead of us, which may have a negative impact on our ability to complete our initial business combination. For a complete discussion of our officers’ and directors’ other business affairs, please see the section of this prospectus entitled “Management - Conflicts of Interest.”

我们的某些 高级管理人员和董事现在以及将来都可能隶属于从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体，因此，在分配他们的时间和确定应向哪个实体呈现特定业务机会方面可能存在利益冲突。

在 完成本次发行后，直到我们完成初始业务合并，我们打算从事 确定业务并与一家或多家企业合并。我们的管理人员和董事现在和将来可能与从事类似业务的实体（如运营公司或投资工具）有关联。

我们的 管理人员和董事也可能意识到未来可能适合向我们和其他 实体（包括我们创始人的关联公司）展示的商业机会，他们对这些实体负有某些信托或合同义务。因此， 他们在确定应向哪个实体呈现特定业务机会时可能存在利益冲突。这些冲突 可能不会以有利于我们的方式解决，并且潜在目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体。 经修订和重述的公司章程大纲和细则规定，我们放弃在提供给任何董事或高级管理人员的任何公司机会中的利益， 除非该机会明确提供给仅作为我们公司董事或高级管理人员的该人员，并且该机会是我们在法律和合同上被允许承担的，否则我们将 合理地追求。

有关我们的高级职员和董事的业务关系以及您应该注意的潜在利益冲突的 完整讨论，请参阅本招股说明书题为“管理层-高级职员和董事"、 “管理层-利益冲突”和“某些关系和关联方交易”的章节。

我们的 创始人及其各自的关联公司可能拥有与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

我们 没有采取明确禁止我们的创始人或他们各自的关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有 权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。我们没有明确禁止任何此类人员自行从事我们所从事的业务活动的政策。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们 可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的创始人有关联的实体 有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购一个或多个与我们的创始人或他们各自的附属公司有关联的企业。我们的高级管理人员和董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于本招股说明书“管理层-利益冲突”一节中描述的那些实体。 此类实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的创始人目前不知道我们与他们所属的任何实体完成业务合并的任何具体机会 ，也没有与任何此类实体进行业务合并的初步讨论 。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何 交易，但如果我们确定该关联实体符合我们在本招股说明书“建议业务-目标 业务的来源”一节中提出的业务合并标准，并且此类交易得到了我们大多数无利害关系董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意从作为FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得关于与我们的创始人或其各自关联的一家或多家国内或国际企业的业务合并从财务角度对我公司的公平性的意见 ，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款 可能不会对我们的公众股东有利，因为它们将没有任何利益冲突。

由于 如果我们的业务合并没有完成，我们的创始人将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们最初的业务合并时，可能会出现利益冲突。

2021年9月28日，我们的保荐人以25,000美元的总价收购了1,437,500股方正股票。2022年1月8日，我们的 赞助商又获得了一个287,500股方正股票，无需额外对价，因此我们的 发起人总共持有1,725,000股方正股票。在本次发行结束的同时，我们的保荐人将以每股2.00美元的收购价向Chardan或其指定的受让人出售115,500股方正股票，总收购价为231,000美元(或最多132,825股方正股票，如果充分行使承销商的超额配售 选择权，则总收购价最高为265,650美元)。在我们的赞助商对本公司进行25,000美元的初始投资之前，本公司没有有形或无形的资产。方正股份的发行数量是基于预期该等方正股份将占本次发行后已发行股份的20% (不包括私募股份及相关股份)而厘定的。如果我们不完成初始业务合并，创始人的股票将变得一文不值。此外，我们的保荐人已承诺购买总计370,500个(或409,200个，如果全部行使承销商的超额配售选择权)私人单位，每单位10.00美元，购买价格约为3,705,000美元(或约4,092,000美元，如果全面行使承销商的超额配售选择权 )。如果我们不完成初始业务合并，创始人股份和私人单位将一文不值。 我们的初始股东已同意(A)投票支持任何拟议的企业合并，以及(B)不会在股东投票批准拟议的初始业务合并时赎回任何创始人股份或私人股份。 此外，我们还可以从创始人那里获得贷款。我们创始人的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并、完成初始业务合并以及影响初始业务合并后业务运营的动机 。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与我们的业务前合并活动有关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在持有我们三分之二普通股的 持有者的批准下进行修改，这比其他一些空白支票公司的修改门槛要低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

一些 其他空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经公司 一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司业务前合并活动有关的条款。在这些公司中，修改这些条款需要获得公司90%至100%的公众股东的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果获得有权就此投票的三分之二普通股持有人的批准，其任何与业务前合并活动有关的条款(包括要求将本次发行和私募单位的收益存入信托账户，并除非在特定情况下不释放此类金额，以及向公众股东提供赎回权)都可以修改。而信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款 如果得到有权投票的我们 普通股三分之二的持有人的批准，可能会被修改。在所有其他情况下，本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则可由代表本公司三分之二已发行普通股并有权投票的持有人 修订，但须受公司法或适用证券交易所规则的适用条文 所规限。在我们最初的业务合并中，我们可能不会发行额外的证券，这些证券可以对我们修订后的 和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案进行投票。我们的创始人将在本次发行结束时共同实益拥有我们最多20%的普通股(假设他们没有购买本次发行中的任何单位)，他们将 参与任何投票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则和/或信托协议，并将拥有 以他们选择的任何方式投票的酌情权。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的备忘录和公司章程的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为， 这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救措施。

根据与我们的书面协议，我们的 初始股东已同意，他们不会对我们修订和 重述的组织章程大纲和章程细则(I)提出任何修订，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后9个月内完成我们的初始业务合并，或者如果我们决定延长完成业务合并的时间， 在本次发行结束后18个月内(如本招股说明书中进一步描述的)，允许赎回与我们的初始业务合并相关的 或赎回100%的公开股票。或(Ii)关于股东权利或首次合并前业务活动的任何其他重大条款，除非我们向我们的公众股东 提供在批准任何此类修订后以每股现金支付的每股价格赎回其普通股的机会，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公众股票数量。这些协议包含在我们与我们的创始人 签订的书面协议中。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的创始人寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东 将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们 可能无法获得额外融资来完成我们的初始业务组合，或无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

尽管 我们相信此次发行和出售私人单位的净收益将足以使我们完成最初的 业务合并，但由于我们尚未选择任何潜在目标业务，因此无法确定 任何特定交易的资本要求。如果本次发行和出售私人单位的净收益被证明不足，无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、 从选择赎回与我们初始业务合并相关的股票的股东手中以现金回购大量股票的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求 寻求额外融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，此类融资将以可接受的条款 提供(如果有的话)。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合 并寻找替代目标业务候选者。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东 在清算我们的信托帐户时可能只能获得约每股10.18美元，外加从信托帐户中持有的资金按比例赚取的任何按比例利息(以及 之前没有释放给我们以支付我们的税款)，我们的权证和权利将到期一文不值。 此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东无需在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资 。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的 公众股东在清算我们的信托账户时可能只能获得每股约10.18美元，我们的权证 和权利将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股低于10.18美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.18美元”和本节中的其他风险因素 。

我们的 创始人和其他内部人士可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，这可能是您 不支持的方式。

本次发行完成后，我们的创始人将拥有方正股份，相当于我们已发行和已发行普通股的20%(不包括私人股份和UPO相关股份，并假设他们不购买此次发行中的任何单位)。在 本次发行结束的同时，我们将向我们的保荐人发行370,500个私人单位(或最多409,200个私人单位，如果承销商的 超额配售选择权已全部行使)。此外，如果我们的创始人或他们的指定方提供任何营运资本贷款，则最多300,000美元的此类贷款可转换为营运资本单位，根据贷款人的选择，每单位10.00美元的价格。这样的营运资金单位将与在私募中出售的私人单位相同。因此，我们的创始人 以及任何指定的各方可能会以您不支持的方式对需要股东投票的行动施加重大影响，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程，以及批准重大的公司交易。如果我们的创始人在此次发行中购买任何单位，或者如果他们在售后市场或私下谈判的交易中购买任何额外的普通股，这将增加他们的控制权。在进行此类 额外购买时将考虑的因素将包括对我们普通股当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会，其成员是由我们的某些初始股东选举产生的，现在和将分为三类，每一类的任期一般为三年，每年只选举一类董事。公司法 没有要求我们举行年度或股东大会来选举董事。在我们的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新的董事 ，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到至少 业务合并完成。如果召开年度会议，由于我们的“交错”董事会， 只有少数董事会成员将被考虑选举，而我们的初始股东，由于他们的所有权地位， 将对结果有相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续施加控制，至少 ，直到我们的业务合并完成。

发布 业务合并风险

在最初的业务合并后，我们的 管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证 在失去对目标业务的控制后，新管理层将拥有盈利经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们 可以构建业务合并，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标企业的股权或资产少于 100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的权益足以使交易后公司不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。 我们不会考虑任何不符合该标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权 ，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以 进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新普通股，以换取目标公司的所有已发行股本 。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新普通股 ，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行普通股的大部分 。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致 一个人或一个集团获得比我们最初收购的更大的公司份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证， 一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营此类业务所需的技能、资质或能力。

在完成我们最初的业务合并后，我们可能需要减记或注销、重组和减值 或其他可能对我们的财务状况、经营结果和股价产生重大负面影响的费用， 这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使 如果我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，此调查将暴露 特定目标业务内部可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题 ，或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现 。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值 或其他可能导致我们报告损失的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反我们可能因承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束的 净资产或其他契约。因此，任何选择在业务合并后继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这种价值缩水 有补救措施。

我们 可能面临与我们与任何公司的业务合并相关的一般风险。

与另一家公司的任何业务合并都会带来特殊的考虑和风险。如果我们成功完成了与目标企业的业务合并 ，我们可能会受到以下风险的影响，而且可能会受到不利影响：

在业务合并后，上述任何情况都可能对我们的运营产生不利影响。

我们的成功最终将取决于市场对我们产品和服务的接受程度、我们开发和商业化现有 以及新产品和服务并创造收入的能力，以及我们为其技术开拓新市场的能力。

最终，我们的成功将取决于我们的产品和服务在目标市场的接受度。我们面临的风险是，市场将不会接受我们的产品和服务，而不是竞争对手的产品和服务，我们将无法有效竞争。我们将 面临开发(或获取外部开发的)技术解决方案的挑战，这些解决方案在满足下一代设计挑战的 要求方面具有足够的竞争力。

我们 不能向投资者保证与我们进行业务合并的公司的产品和服务或任何未来的产品和服务将获得广泛的市场接受。如果我们产品和服务的市场未能发展或发展慢于预期，或者我们支持的任何服务和标准没有达到或维持市场认可，我们的业务和 经营业绩将受到实质性和不利的影响。

如果 我们不能有效地适应和响应快速变化的技术、不断发展的行业标准、不断变化的法规和支付方式、对产品增强的需求、新的产品功能以及不断变化的业务需求、要求或偏好，我们的产品 可能会失去竞争力。

无论我们的业务合并目标所在行业如何，都可能会受到持续的技术变化、不断发展的行业标准、 不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求和偏好的影响。我们业务的成功将在一定程度上取决于我们及时适应和有效应对这些变化的能力，包括推出新产品和服务。任何新产品和服务的成功，或对现有产品和服务的任何增强、功能或修改，都取决于几个 因素，包括此类产品和服务的及时完成、推出和市场接受度、增强、修改 和新产品功能。如果我们无法改进我们的产品或开发新产品，以跟上技术和法规的变化以及客户偏好的变化并获得市场认可，或者如果出现了能够以比我们的产品更低的价格、更高效、更方便或更安全的方式提供具有竞争力的 产品和服务的新技术，我们的业务、运营 结果和财务状况将受到不利影响。此外，修改我们现有的平台、产品或技术将增加我们的研发费用。如果我们的产品和服务不能有效运行，可能会降低对我们服务的需求，导致客户不满，并对我们的业务造成不利影响。

技术 平台可能无法正常运行或无法正常运行。

技术 平台既昂贵又复杂，其持续的开发、维护和运营可能会带来不可预见的困难，包括材料性能问题或未发现的缺陷或错误。我们可能会遇到技术障碍，也可能会发现 阻碍我们的技术正常运行的其他问题。如果我们的平台运行不可靠，我们可能无法 提供任何产品或服务。错误还可能导致客户对我们不满意，从而可能导致客户停止购买 或停止与我们合作。任何这些可能性都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响 。

新的 或不断变化的技术可能会导致我们的业务模式中断，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大影响 。

如果我们未能预料到技术变化对我们业务的影响，我们成功运营的能力可能会受到严重损害。 我们的业务也可能受到潜在技术变化的影响。此类变化可能会扰乱当前 客户对产品的需求，造成覆盖问题，或影响损失的频率或严重程度，或缩小最终市场的规模，导致我们的 业务下滑。我们可能无法有效应对这些变化，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。

其他人声称我们侵犯或已经侵犯了他们的专有技术或其他知识产权，这可能会损害我们的业务。

技术行业的公司 经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼。此外，某些公司和权利持有人寻求强制执行其拥有、购买或以其他方式获得的专利或其他知识产权并将其货币化。随着我们获得越来越高的公众知名度，针对我们的知识产权索赔的可能性也越来越大。第三方可能会不时向我们提出侵犯知识产权的索赔 。尽管我们可能有值得称道的辩护理由，但不能保证我们会成功地反驳这些指控，或达成令我们满意的业务解决方案。我们的竞争对手和其他公司现在和将来可能拥有比我们大得多、更成熟的专利组合。此外，未来的诉讼可能涉及专利控股公司或其他不利的专利权人，他们没有相关的产品或服务收入，因此我们自己的专利可能对他们提供很少或根本没有威慑或保护。许多潜在的诉讼当事人，包括竞争对手和专利持有公司，都有能力 投入大量资源维护其知识产权。第三方的任何侵权索赔，即使是那些没有法律依据的索赔，都可能导致我们为索赔进行辩护的巨额费用，可能会分散我们的管理层对 业务的注意力，并可能要求我们停止使用此类知识产权。此外，由于与知识产权诉讼相关的大量发现 ，我们可能会在此类诉讼中泄露我们的机密信息。 我们可能被要求支付与索赔人确保对我们不利的判决相关的大量损害赔偿、使用费或其他费用， 我们可能受到禁令或其他限制，阻止我们使用或分发我们的知识产权，或 以我们的品牌运营，或者我们可能同意达成和解，阻止我们分发我们的产品或其中的一部分，这 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

对于 任何知识产权主张，我们可能必须寻求许可证才能继续发现或被指控侵犯此类权利的操作 这些权利可能无法获得，或者如果可用，可能无法以优惠或商业合理的条款获得，并可能 显著增加我们的运营费用。某些许可证可能是非独家的，因此我们的竞争对手可能会访问向我们授权的 相同技术。如果第三方不按合理条款或全部向我们提供其知识产权许可，我们可能需要开发替代的非侵权技术，这可能需要大量时间(在此期间，我们将无法继续提供受影响的产品)、努力和费用，最终可能不会成功。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们 可能会从处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻求收购机会 。

对于 我们与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏已建立的销售或收益记录的实体完成初始业务合并的程度，我们可能会受到与其合并的业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括投资没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据的企业、不稳定的收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事 将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，因此我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

在美国境外收购和经营业务的风险

我们 可能与美国以外的公司进行业务合并，如果我们这样做，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的业务运营和财务业绩产生负面影响.

如果我们完成与位于美国境外的目标企业的业务合并，我们将面临与在目标企业管辖的司法管辖区内运营的公司相关的任何特殊 考虑事项或风险，包括以下任何 ：

我们 不能向您保证我们能够充分应对这些额外风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响。

由于管理跨境业务运营固有的成本和困难，我们的运营结果可能会受到负面影响。

在另一个国家/地区管理企业、运营、人员或资产具有挑战性且成本高昂。我们可能拥有的任何管理层(无论总部设在国外还是美国)可能在跨境业务实践方面缺乏经验，并且不知道会计规则、法律制度和劳工实践中的重大差异。即使拥有经验丰富且经验丰富的管理团队，管理跨境业务运营、人员和资产所固有的成本和困难也可能是巨大的(比纯国内业务高得多)，并可能 对我们的财务和运营业绩产生负面影响。

如果社会动荡、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规变化、政治动荡或政策变化或法规 在我们实施初始业务合并后可能在其运营的国家/地区发生，可能会对我们的业务造成负面影响。

其他国家/地区的政治事件可能会对我们的业务、资产或运营产生重大影响。社会动荡、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规的变化、政治动荡以及政策变化或法令都可能对我们在特定国家/地区的业务产生负面影响。

许多 国家/地区的法律体系复杂且不可预测，法律法规不发达，而且容易受到腐败和经验不足的影响，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们 寻求和执行法律保护(包括知识产权和其他财产权)的能力，或在特定国家/地区针对我们采取的法律行动为自己辩护的能力可能很困难或不可能，这可能会对我们的运营、资产或财务状况 产生不利影响。

许多国家/地区的规则和条例往往含糊不清，或者市、州、地区和联邦各级负责的个人和机构可能会有不同的解释。这些个人和机构的态度和行动往往很难预测，也不一致。

延迟 在执行特定规章制度方面，包括与海关、税收、环境和劳工相关的规章制度， 可能会对海外业务造成严重中断，并对我们的业绩产生负面影响。

如果我们与美国以外的公司进行业务合并，则适用于该公司的法律可能会 管辖我们的所有重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

如果 我们与美国以外的公司进行业务合并，则该公司运营所在国家/地区的法律将管辖与其运营相关的几乎所有重要协议。我们不能向您保证目标企业将能够 执行其任何重要协议，也不能保证在这个新的司法管辖区将提供补救措施。这种司法管辖区的法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。此外，如果我们收购了一家位于美国以外的公司，我们的几乎所有资产都可能位于美国以外，我们的一些高级管理人员和董事可能居住在美国以外。因此，美国的投资者可能无法执行他们的合法权利，无法向我们的 董事或高级管理人员送达诉讼程序，也无法执行美国法院根据联邦证券法对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚作出的判决。

如果美国与外国政府之间的关系恶化，可能会导致潜在的目标企业或其商品和服务吸引力下降。

美国和外国政府之间的关系可能会受到突然波动和周期性紧张的影响。例如， 美国可能会宣布它打算对某些进口商品实施配额。这样的进口配额可能会对两国之间的政治关系产生不利影响 ，并导致外国政府对可能影响我们最终目标业务的行业采取报复性对策。外国政治条件的变化以及美国与这些国家关系的变化 很难预测，可能会对我们的运营产生不利影响，或导致潜在的目标企业或其商品和服务变得不那么有吸引力。由于我们不局限于任何特定行业，因此本次发行的投资者没有评估 如果美国与我们收购目标业务或转移我们的主要制造或服务业务的外国国家之间的关系紧张，对我们最终业务可能产生的影响的程度。

如果未来宣布任何股息并以外币支付，您在美国可能要缴纳更大金额的税。

如果您是我们普通股的美国持有者，您将按收到股息时的美元价值(如果有的话)征税 ，即使您实际收到的美元金额较少，而支付实际上已转换为美元。具体地说， 如果股息是以外币申报和支付的，您作为美国持有者必须包括在收入中的股息分配金额将是以外币支付的美元价值，这是根据股息分配可包括在您的收入中的日期外币对美元的现货汇率确定的，无论支付是否 实际上转换为美元。因此，如果在您实际将外币兑换成美元之前外币的价值下降，您将缴纳比您最终实际获得的美元金额更大的美元税款。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后，我们管理团队的某些成员可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务。 业务合并时目标业务的管理层将继续留任。 目标企业的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉我们的法律，他们可能需要花费时间和资源来熟悉这些法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管 问题，从而可能对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们的几乎所有收入 都可能来自我们在该国家的业务。因此，我们的经营结果和前景将在很大程度上受到我们所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。我们考虑进行商业合并的许多亚洲国家的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同。这样的经济增长在地理上和经济的各个部门之间都是不平衡的，这种增长在未来可能不会持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，那么某些行业的消费需求可能会减少。某些 行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现初始业务组合，则该目标业务的盈利能力也会受到影响。

货币政策可能会降低目标企业在国际市场上取得成功的能力。

如果我们收购了非美国目标，所有收入和收入都可能以外币计入，我们净资产和分配的美元等值 可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区货币的价值会波动，并受到政治和经济状况变化等因素的影响。 该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力 ，或者在我们完成初始业务组合后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果在我们的初始业务合并完成之前， 货币对美元升值，则以美元衡量的目标业务的成本将增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

亚洲许多经济体 正面临巨大的通胀压力，这可能会促使政府采取行动控制经济增长和通胀，这可能会导致我们在最初的业务合并后盈利能力大幅下降 。

我们可以追求的目标的地理位置没有任何限制，尽管我们最初打算优先考虑亚洲的地理位置 。如果我们的目标业务是在亚洲，尽管亚洲许多经济体在过去20年里经历了快速增长，但它们目前正在经历通胀压力。随着各国政府采取措施应对当前的通胀压力，银行信贷的可获得性、利率、贷款限制、货币兑换限制和外国投资可能会发生重大变化。还可能会实施价格管制。如果我们最终目标业务产品的价格涨幅不足以弥补供应成本的上升，可能会对我们的盈利能力产生不利影响 。如果政府施加这些或其他类似的限制来影响经济，可能会导致经济增长放缓。由于我们不局限于任何特定行业，我们所在的最终行业可能会受到经济增长放缓的更严重影响。

亚洲许多行业都受到政府法规的约束，这些法规限制或禁止外国对这些行业的投资，这可能会限制潜在收购对象的数量。

许多亚洲国家的政府 实施了限制外国投资者股权或完全禁止外国投资者投资于在某些行业运营的公司的规定。因此，我们可用的潜在收购对象数量可能有限，或者我们发展和维持最终收购的业务的能力也将受到限制。

如果亚洲某个国家在行业领域制定法规，禁止或限制外国投资，我们完善最初业务组合的能力可能会受到严重损害。

公司面临的许多关于外资所有权的规章制度都没有明确传达。如果新的法律或法规 禁止或限制外国投资于我们希望完成初始业务合并的行业，它们可能会严重损害我们潜在目标企业的候选人才库。此外，如果相关中央和地方当局发现我们或我们最终完成初始业务合并的目标业务违反了任何现有或未来的法律或法规， 他们将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括但不限于：

以上任何 都可能对我们公司的业务后合并产生不利影响，并可能大幅降低您的投资价值。

亚洲的公司治理标准可能不像美国那样严格或发达，这种弱点可能掩盖了对目标企业不利的问题和运营 实践。

一些国家的一般公司治理标准较弱，因为它们无法防止导致不利的关联方交易、过度杠杆化、不当会计、家族企业互联互通和管理不善的商业做法。当地法律往往不足以防止不正当的商业行为。因此，由于糟糕的管理实践、资产转移、导致公司某些部分受到优待的企业集团结构以及任人唯亲，股东可能得不到公正和平等的对待。监管过程缺乏透明度和模棱两可，也可能导致信用评估不充分，以及可能引发或鼓励金融危机的弱点。在评估业务合并时，我们将必须评估目标公司的公司治理和业务环境，并根据美国报告公司法律 采取措施实施将导致遵守所有适用规则和会计实践的做法。尽管有这些预期的努力，但可能存在地方性做法和当地法律，这可能会增加我们最终进行的投资的风险，并导致 对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

如果我们收购一家科技企业，我们 可能会面临额外且独特的风险。

业务 与科技企业的合并可能涉及特殊考虑和风险。如果我们完成与技术企业的初始业务合并 ，我们将面临以下风险，其中任何风险都可能对我们和我们收购的业务造成损害：

在业务合并后，上述任何情况都可能对我们的运营产生不利影响。然而，我们在确定潜在目标企业方面的努力不会仅限于技术企业。因此，如果我们收购另一个行业的目标业务， 这些风险可能不会影响我们，我们将受到与我们经营的特定行业或我们收购的目标业务相关的其他风险的影响，这些风险目前都无法确定。

如果我们与位于中国境内的企业进行初始业务合并，则适用于此类业务的法律很可能将 管辖我们的所有重大协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

如果 我们与位于中国的企业进行初始业务合并，则该业务所在国家的法律将管辖几乎所有与其业务相关的重大协议，包括我们 通过其获得上述目标业务控制权的任何合同安排。我们不能向您保证，我们或目标企业将能够执行其任何 重要协议，也不能保证该司法管辖区将提供补救措施。在这种司法管辖区，法律制度和现有法律的执行可能不像在美国那样在实施和解释上具有确定性。此外，与其他国家相比，中国的司法机关在执行公司法和商法方面相对缺乏经验，导致对任何诉讼结果的不确定性程度高于往常 。此外，由于我们的目标业务的主要协议是与中国的政府机构签订的，因此，由于主权豁免权，我们可能无法强制执行此类机构或从此类机构获得补救措施。无法根据我们未来的任何协议强制执行或获得补救 可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

如果 我们与位于中国的企业进行初始业务合并，我们可能面临与收购和在中国经营业务相关的某些风险。

我们 在寻找业务组合和最终完成业务组合的任何目标业务时，可能会面临与在中国收购和运营业务相关的某些风险 。

首先， 有关外国投资者在中国的并购的某些规章制度可能会使外国投资者的并购活动更加复杂和耗时，其中包括：

遵守这些和其他要求可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们收购 中国企业的能力。如果交易条款不满足审批流程的 方面，我们提议的业务合并可能无法完成，如果没有在批准的时间内完成，即使获得批准，也可能无法完成。

In addition, the PRC currently prohibits and/or restricts foreign ownership in certain “important industries,” including telecommunications, food production and heavy equipment. There are uncertainties under certain regulations whether obtaining a majority interest through contractual arrangements will comply with regulations prohibiting or restricting foreign ownership in certain industries. There is no assurance that the PRC government will not apply restrictions in other industries. In addition, there can be restrictions on the foreign ownership of businesses that are determined from time to time to be in “important industries” that may affect the national economic security or those having “famous brand names” or “well-established brand names.” Subject to the review and approval requirements of the relevant agencies and the various percentage ownership limitations that exist from time to time, acquisitions involving foreign investors and parties in the various restricted categories of assets and industries may nonetheless sometimes be consummated using contractual arrangements with permitted local parties. If we choose to effect a business combination that employs the use of these types of control arrangements, these contractual arrangements may not be as effective in providing us with the same economic benefits, accounting consolidation or control over a target business as would direct ownership due to limited implementation guidance provided with respect to such regulations. If the government of the PRC finds that the agreements we entered into to acquire control of a target business through contractual arrangements with one or more operating businesses do not comply with local governmental restrictions on foreign investment, or if these regulations or the interpretation of existing regulations change in the future, we could be subject to significant penalties or be forced to relinquish our interests in those operations.

如果 我们与位于中国的企业进行初始业务合并，则我们的大部分业务可能 在中国进行，我们的大部分净收入可能来自合同实体位于 中国的客户。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩、前景及我们可能进行的某些交易可能 在很大程度上受中国经济、政治、政府及法律发展、法律及法规的影响。例如， 我们的所有或大部分重大协议可能受中国法律管辖，我们可能难以执行我们的合法权利， 因为中国的法律体系和现行法律的执行在执行和解释方面可能不如 美国那样确定。此外，我们与潜在的未来子公司和关联实体订立的合同安排 或收购通过中国关联公司开展业务的离岸实体可能会受到相关中国税务机关的高度审查 。在我们完成业务合并 后，以及如果我们依赖运营公司的股息和其他分配为我们提供现金流并履行我们的其他义务，我们也可能会受到股息支付的限制。

我们与潜在的未来子公司和关联实体签订的合同 安排或收购通过中国关联公司开展 业务的离岸实体可能会受到相关税务机关的高度审查。

根据中国法律，关联方之间的安排和交易可能受到相关税务机关的审计或质疑。 如果我们与未来可能的子公司和关联实体进行的任何交易被发现不是独立的 ，或者根据当地法律导致不合理的减税，有关税务机关可能有权禁止 任何减税。调整这些潜在未来本地实体的损益，并评估逾期支付利息和罚款。 如果相关税务机关发现我们没有资格享受任何此类税收节省，或者我们任何未来可能的附属实体没有资格享受免税，将大幅增加我们未来可能缴纳的税款，从而减少我们的净收入和股东投资的价值。此外，在收购一家通过中国联营公司开展业务的离岸实体 时，如果该等实体的卖家未能支付当地法律规定的任何税款，相关税务机关可要求我们代扣代缴税款以及逾期支付的利息和罚款。上述任何一种情况的发生都可能对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

如果 中国政府发现我们为获得目标企业的控制权而签订的协议不符合当地 政府对外国投资的限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在 将来发生变化，我们可能会受到重大处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益，或者我们可能无法 主张我们对合并后目标公司资产的合同控制权，这可能导致我们的普通股 价值大幅贬值或变得一文不值。

中国目前禁止和/或限制某些“重要行业”的外资所有权，包括电信、 食品生产和重型设备。在某些法规下，通过 合同安排获得多数股权是否符合禁止或限制某些行业外资所有权的法规存在不确定性。例如， 中华人民共和国将来可能会对其他行业实施限制。此外，还可以对不时被确定为可能影响国家经济安全的“重要行业” 或具有“知名品牌”或“知名品牌”的 企业的外资所有权进行限制。

如果 我们或我们任何潜在的未来目标业务被发现违反任何现有或未来的当地法律或法规 （例如，如果我们被视为持有禁止外国直接所有权的某些关联实体的股权 ），相关监管机构可能会酌情决定：

如果 我们通过与中国一家或多家经营企业的合同安排获得目标企业的控制权，则此类合同 在提供经营控制权方面可能不如直接拥有此类企业那样有效，并且可能难以执行。

We will only acquire a business or businesses that, upon the consummation of our initial business combination, will be our majority-owned subsidiaries and will be neither investment companies nor companies excluded from the definition of an investment company by Section 3(c)(1) or 3(c)(7) of the Investment Company Act. However, the PRC has restricted or limited foreign ownership of certain kinds of assets and companies operating in certain industries. The industry groups that are restricted are wide-ranging, including, for example, certain aspects of telecommunications, food production, and heavy equipment manufacturers. In addition, there can be restrictions on the foreign ownership of businesses that are determined from time to time to be in “important industries” that may affect the national economic security or having “famous brand names” or “well-established brand names.” Subject to the review and approval requirements of the relevant agencies for acquisitions of assets and companies in the relevant jurisdictions and subject to the various percentage ownership limitations that exist from time to time, acquisitions involving foreign investors and parties in the various restricted categories of assets and industries may nonetheless sometimes be consummated using contractual arrangements with permitted local parties. To the extent that such agreements are employed, they may be for control of specific assets such as intellectual property or control of blocks of the equity ownership interests of a company which may provide exceptions to the merger and acquisition regulations mentioned above since these types of arrangements typically do not involve a change of equity ownership in the operating company. The agreements would be designed to provide our company with the economic benefits of, and control over, the subject assets or equity interests similar to the rights of full ownership, while leaving the technical ownership in the hands of local parties who would be our nominees and, therefore, may exempt the transaction from certain regulations, including the application process required thereunder.

However, since there has been limited implementation guidance provided with respect to such regulations, the relevant government agency might apply them to a business combination effected through contractual arrangements. If such an agency determines or interprets that such an application should have been made or that our potential future target businesses are otherwise in violation of local laws or regulations, consequences may include confiscating relevant income and levying fines and other penalties, revoking business and other licenses, requiring restructure of ownership or operations, requiring discontinuation or restriction of the operations of any portion or all of the acquired business, restricting or prohibiting our use of the proceeds of this offering to finance our businesses and operations and imposing conditions or requirements with which we or potential future target businesses may not be able to comply, and we could be unable to assert our contractual control rights over the assets of the post-combination target company, which could cause the value of our ordinary shares may depreciate significantly or become worthless. These agreements likely also would provide for increased ownership or full ownership and control by us when and if permitted under local laws and regulations. If we choose to effect a business combination that employs the use of these types of control arrangements, we may have difficulty in enforcing our rights. Therefore, these contractual arrangements may not be as effective in providing us with the same economic benefits, accounting consolidation or control over a target business as would direct ownership. For example, if the target business or any other entity fails to perform its obligations under these contractual arrangements, we may have to incur substantial costs and expend substantial resources to enforce such arrangements, and rely on legal remedies under local law, including seeking specific performance or injunctive relief, and claiming damages, which we cannot assure will be sufficient to offset the cost of enforcement and may adversely affect the benefits we expect to receive from the business combination..

中国 有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们向我们的中国子公司注资的能力 以及中国子公司改变其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

2014年7月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外汇管理局第37号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及因外汇管理而被视为中国居民的外国个人)在外管局或其当地分支机构进行直接或间接离岸投资活动登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。根据《国家外汇管理局第37号通函》，在《国家外汇管理局第37号通函》实施前对离岸特别目的载体或特殊目的载体进行直接或间接投资的中国居民，将被要求向外管局或其当地分支机构登记该等投资。此外，任何身为特殊目的机构的直接或间接股东的中国居民，均须就该特殊目的机构向外汇局当地分支机构更新其备案登记，以反映任何重大变更，包括(其中包括)中国居民股东的任何重大变更、特殊目的机构的名称或经营期限，或特殊目的机构注册资本的任何增加或减少、股份转让或互换、合并或分立。此外，该特殊目的公司在中国的任何附属公司均须督促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新其登记。该特殊目的机构的中方股东未按规定办理登记或者未更新登记的，可以禁止该特殊目的机构在中国的子公司将其利润或者减资、股份转让、清算所得分配给该特殊目的机构，也可以禁止该特殊目的机构向其在中国的子公司追加出资。 2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇管理政策的通知》，并于2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，将 提交给符合条件的银行，而不是外管局或其分支机构。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

我们 不能保证我们的中国居民股东遵守外管局第37号通函或其他 相关规则的所有要求。我们的中国居民股东未能或不能遵守本条例规定的登记程序 可能会对我们处以罚款和法律制裁，限制我们的跨境投资活动，限制我们在中国的全资子公司向我们分派股息和任何减资、股份转让或清算的收益的能力，并且我们还可能被禁止向子公司注入额外资本。此外，如果未能遵守上述各种外汇登记要求，根据中国法律，可能会因规避适用的外汇限制而承担责任。因此，我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能会受到实质性的不利影响。

此外，由于这些外汇法规仍然是相对较新的，它们的解释和实施一直在不断演变， 目前还不清楚这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规将如何解读， 相关政府部门将如何修订和实施。例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批 ，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的备案和注册。这可能会限制我们实施 收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

遵守《中华人民共和国反垄断法》可能会限制我们实现最初业务合并的能力。

《中华人民共和国反垄断法》于2008年8月1日起施行。在中国，负责反垄断事务的政府机构是国务院反垄断委员会和其他反垄断机构。《中华人民共和国反垄断法》规定：(1)垄断协议，包括经营者共同作出的排除或妨碍竞争的决定或行为；(2)经营者滥用市场支配地位的行为；(3)可能具有排除或妨碍竞争效果的经营者集中。 为实施《反垄断法》，国务院于2008年制定了要求经营者集中备案的规定，其中经营者集中是指(1)与其他经营者合并；(二)通过收购其他经营者的股权或者资产，取得对其他经营者的控制权；(三)通过合同或者其他方式对其他经营者施加影响，取得对其他经营者的控制权。2009年，反垄断委员会所属商务部颁布了《经营者集中备案办法》(2014年《经营者集中备案指引》修订)，明确了经营者集中的标准和备案的杂项文件要求。我们预期的业务合并可被视为 经营者的集中，在反垄断法和国务院确立的标准要求的范围内，我们必须在进行预期的业务合并之前向中国国务院反垄断机构备案。如果反垄断机构决定不进一步调查拟合并的企业是否具有排除或妨碍竞争的效果，或者自收到相关材料之日起30日内未作出决定，我们可以继续完善拟合并的业务。如果反垄断机构在进一步调查后决定禁止预期的业务合并，我们必须终止该业务合并，然后将被迫尝试完成新的业务合并，否则我们将被要求将信托账户中持有的任何金额返还给我们的股东。当我们评估潜在的业务合并时，我们将考虑是否需要遵守反垄断法和其他相关法规，这些法规可能会限制我们实施收购的能力 或可能导致我们修改或不进行特定交易。由于我们的业务合并期是在本次发售结束后的9个月内，或者如果我们决定延长完成业务合并的时间，则在本次发售结束后的18个月内(如本招股说明书中进一步描述的)，并且在我们与目标公司达成最终协议之前，审批过程可能需要比我们预期的更长的时间，因此，我们可能无法在本次发售结束后的9个月内完成业务合并，或者如果我们决定延长完成业务合并的时间，自本次招股结束起计18个月内(如本招股说明书所述)。

中国境内的交易所 可能会限制或阻止我们利用此次发行所得资金收购中国的目标公司 ，并限制我们在最初的业务合并后有效利用现金流的能力。

外汇局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金支付结算管理工作的通知》或《第19号通知》，自2015年6月1日起施行，以取代《关于改进外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》或《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》或《第59号通知》。和《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》或《关于进一步规范若干资本项目外汇业务管理问题的通知》，或45号通知。根据第十九号通知，规定外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流向和用途 ，人民币资本不得用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管第19号通知允许外商投资企业的外币注册资本折算成人民币资本用于境内股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算的人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的用途的原则。因此，在实际操作中，尚不清楚外管局是否会允许将这类资本用于在中国的股权投资。外管局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了《通知19》中的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。

因此，第19号和第16号通知可能会严重限制我们将本次发行所得款项转让给中国目标公司的能力， 以及中国目标公司使用此类所得款项的能力。此外，在我们与中国目标公司进行首次业务合并后， 我们将遵守中国有关货币兑换的规则和法规。在中国，国家外汇管理局监管人民币兑换为外币。目前，外商投资企业需要向国家外汇管理局申请《外商投资企业外汇登记证》。在我们最初的业务合并之后，由于我们的所有权结构，我们可能会成为一家外商投资企业。外商投资企业可以凭《登记证》开立外币账户，包括“基本账户”和“资本账户”。《登记证》每年更新一次。在“基本账户”范围内的货币兑换，如用于支付股息的外币汇划等，可以不经国家外汇局批准。但是，“资本账户”中的货币 转换，包括直接投资、贷款和证券等资本项目，仍然需要国家外汇管理局的批准。

我们 无法向您保证中国监管机构不会对人民币的可兑换性施加进一步的限制。未来 对货币兑换的任何限制可能会限制我们在与 中国目标公司进行初始业务合并时使用本次发行所得款项的能力，以及使用我们的现金流向我们的股东分配股息或为我们可能在中国境外 开展的业务提供资金的能力。

我们的初始业务合并可能会受到中国政府的国家安全审查，我们可能不得不花费额外的资源 并导致额外的时间延迟来完成任何此类业务合并，或者被阻止寻求某些投资机会。

On February 3, 2011, the PRC government issued a Notice Concerning the Establishment of Security Review Procedure on Mergers and Acquisitions of Domestic Enterprises by Foreign Investors, or Security Review Regulations, which became effective on March 5, 2011. The Security Review Regulations cover acquisitions by foreign investors of a broad range of PRC enterprises if such acquisitions could result in de facto control by foreign investors and the enterprises are relating to military, national defense, important agriculture products, important energy and natural resources, important infrastructures, important transportation services, key technologies and important equipment manufacturing. The scope of the review includes whether the acquisition will impact the national security, economic and social stability, and the research and development capabilities on key national security related technologies. Foreign investors should submit a security review application to the Department of Commerce for its initial review for contemplated acquisition. If the acquisition is considered to be within the scope of the Security Review Regulations, the Department of Commerce will transfer the application to a joint security review committee within five business days for further review. The joint security review committee, consisting of members from various PRC government agencies, will conduct a general review and seek comments from relevant government agencies. The joint security review committee may initiate a further special review and request the termination or restructuring of the contemplated acquisition if it determines that the acquisition will result in significant national security issue.

The Security Review Regulations will potentially subject a large number of mergers and acquisitions transactions by foreign investors in China to an additional layer of regulatory review. Currently, there is significant uncertainty as to the implication of the Security Review Regulations. Neither the Department of Commerce nor other PRC government agencies have issued any detailed rules for the implementation of the Security Review Regulations. If, for example, our potential initial business combination is with a target company operating in the PRC in any of the sensitive sectors identified above, the transaction will be subject to the Security Review Regulations, and we may have to spend additional resources and incur additional time delays to complete any such acquisition. There is no guarantee that we can receive such approval in a timely manner, and we may also be prevented from pursuing certain investment opportunities if the PRC government considers that the potential investments will result in a significant national security issue. If obtained, since our business combination period is 9 months from the closing of this offering, or if we decide to extend the period of time to consummate our business combination, 18 months from the closing of this offering (as further described in this prospectus), and the approval process may take a period longer than we expect before we enter into a definitive agreement with a target company, we may be unable to complete a business combination within 9 months from the closing of this offering, or if we decide to extend the period of time to consummate our business combination, within 18 months from the closing of this offering (as further described in this prospectus).

我们的 初始业务组合可能受各种中国法律和其他有关网络安全和数据保护的义务的约束， 我们可能不得不花费额外的资源和产生额外的时间延迟来完成任何此类业务组合，或者被阻止 寻求某些投资机会。

我们的 初始业务合并可能受有关收集、使用、共享、保留、安全和传输 机密和私人信息(如个人信息和其他数据)的中国法律的约束。这些法律还在继续发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制。不遵守规定可能会导致处罚或其他重大法律责任。

根据全国人民代表大会常务委员会于2016年11月7日公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》，关键信息基础设施运营者在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国中，关键信息基础设施运营者购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应接受中国网信办的网络安全审查。由于缺乏进一步的解释，“关键信息 基础设施运营商”的确切范围仍不清楚。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公布。这些意见强调，要加强对中国公司非法证券活动的管理和境外上市的监管。这些意见提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护的需求 。此外，国家互联网信息办公室于2021年7月10日发布了《网络安全审查办法(修订意见稿，尚未施行)》，要求个人信息超过100万用户的运营商欲将 在境外上市的，须向中国民航总局备案网络安全审查。由于这些意见和措施草案是最近发布的，官方指导意见和对这两个问题的解释目前在几个方面仍然不清楚。

如果， 例如，我们潜在的初始业务组合是与在中国运营的目标企业合并，并且 措施草案的颁布版本要求通过网络安全审查和目标企业完成的其他特定行动，我们可能 可能面临能否及时获得此类批准的不确定性，或者根本不能，并导致完成任何此类收购的额外时间延迟 。网络安全审查还可能导致对我们最初的业务合并的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源。不能保证我们能及时获得批准，如果中国政府认为潜在的投资将导致重大的国家安全问题，我们也可能被阻止寻求某些投资机会。如果获得，由于我们的业务合并期限为本次发售结束后的9个月， 或者如果我们决定延长完成业务合并的期限，即本次发售结束后18个月(如本招股说明书中进一步描述的那样)，并且在我们与目标公司达成最终的 协议之前，审批过程可能需要比我们预期的更长的时间，因此我们可能无法在本次发售结束后的9个月内完成业务合并， 或者如果我们决定延长完成业务合并的期限，自本次招股结束起计18个月内 (如本招股说明书中进一步描述)。

鉴于最近发生的事件表明中国民航总局加强了对数据安全的监管，特别是对于寻求在外国交易所上市的公司，在中国拥有超过100万用户个人信息的公司，特别是一些互联网和科技公司， 可能不愿意在美国交易所上市，也不愿与我们达成最终的业务合并协议。此外，由于我们完成业务合并的时间有限，我们还可能 避免与在中国拥有100多万用户个人信息的公司进行业务合并。

中国的公司 面临与收集、使用、共享、保留、安全和传输机密 和私人信息(如个人信息和其他数据)相关的各种风险和成本。此数据范围广泛，涉及我们的投资者、员工、承包商以及其他交易对手和第三方。如果我们决定与中国的一家公司发起业务合并，我们的 合规义务包括与开曼群岛数据保护法(经修订)和中国相关法律相关的合规义务 。这些中华人民共和国法律不仅适用于第三方交易，也适用于控股公司与其子公司之间的信息转让。这些法律继续发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制。不遵守规定 可能会导致处罚或其他重大法律责任。

根据2016年11月7日全国人民代表大会常务委员会公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》，关键信息基础设施运营者在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国中，关键信息基础设施运营者购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应接受中国民航网络安全审查。 由于缺乏进一步解释，关键信息基础设施运营商的具体范围尚不清楚。 2021年7月10日，CAC公开发布了《网络安全审查办法(修订征求意见稿)》，旨在于 颁布后取代现有的网络安全审查办法。该办法草案将网络安全审查的范围扩大到 从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商，包括在外国上市。办法草案要求，个人信息持有量在100万以上的公司，在外汇市场上市前，必须提交为提交网络安全审查而准备的首次公开募股材料。

尚不清楚措施草案是否适用于计划与我们这样的特殊目的收购公司通过业务合并在美国交易所上市的公司。如果我们与中国个人信息持有量超过 百万的公司的业务合并适用网络安全审查，我们不能保证我们会及时获得此类批准。此外，由于我们的业务合并期限有限，我们可能会避免搜索目标并完成将接受中国网络安全审查的初始业务合并 。因此，我们可能会避免在中国中搜索拥有百万个人信息的公司 ，或者在中国中搜索运营关键信息基础设施的公司。

此外， 如果我们在审查期间被发现违反了中国适用的法律法规，我们可能会受到行政 处罚，如警告、罚款或停职。因此，网络安全审查可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的负面影响。

此外，全国人民代表大会常务委员会于2021年6月10日公布并于2021年9月1日起施行的《中华人民共和国数据安全法》要求，数据收集必须合法、妥善进行，并规定为数据保护的目的，数据处理活动必须基于数据分类和数据安全分级保护制度。《数据安全法》生效后，如果发现我公司合并后实体的数据处理活动不符合本法规定，我公司合并后实体将被责令改正，在严重情况下，如数据泄露严重，我公司和合并后实体将受到处罚，包括吊销我们的营业执照或其他许可。因此，我们和合并后的实体可能会被要求暂停我们的相关业务、关闭我们的网站、关闭我们的运营应用程序或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

如果我们向身为中国公民的人发放股权补偿，他们可能需要向国家外汇管理局(“外汇局”)登记。我们还可能面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事和员工以及其他各方采用股权薪酬计划的能力。

2007年4月6日，外汇局发布了《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划管理操作规程》，又称《78号通知》。目前尚不清楚第78号通函是涵盖所有形式的股权补偿计划，还是仅涵盖那些规定授予股票期权的计划。2007年4月6日之后，如本公司等非中国上市公司采用的任何计划，如 ，第78号通函要求所有为中国公民的参与者在参与该计划前必须向外汇局登记并获得外管局的批准。此外，《78号通知》还要求，中国公民在2007年4月6日前参加境外上市公司备抵股权补偿计划的，须向外汇局登记，并提出必要的申请和备案。我们认为，第78号通告中设想的登记和审批要求将是繁重和耗时的。

于与在中国有主要业务的目标业务完成业务合并后，我们可采用股权激励计划，并根据该计划向我们的高级管理人员、董事和员工授予股份期权，他们可能是中国公民，必须向外管局登记 。如果确定我们的任何股权补偿计划受第78号通告的约束，未能遵守该等规定 可能会使我们和作为中国公民的我们股权激励计划的参与者受到罚款和法律制裁，并阻止我们 能够向我们的中国员工授予股权薪酬。在这种情况下，我们通过股权薪酬补偿员工和董事的能力将受到阻碍 我们的业务运营可能会受到不利影响。

加强对中国税务机关收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响 。

中国税务机关已加强对非居民企业直接或间接转让若干应课税资产的审查，尤其包括 非居民企业的股权，颁布并实施于2008年1月生效的中国税务总局第59号通告及698号通告，以及于2015年2月生效的取代698号通告部分现行规则的第7号通告。

根据698号通知，非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让中国“居民企业”的股权进行“间接转让”的，如果该间接转让被认为是在没有合理商业目的的情况下滥用公司 结构，则作为转让方的非居民企业可以缴纳中国企业所得税。因此，从此类间接转让中获得的收益可能需要缴纳高达10%的中国税。第698号通知还规定，非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方的，有关税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理的 调整。

2015年2月，SAT发布了第7号通知，取代了第698号通知中与间接转移有关的规则。通告7引入了与通告698显著不同的新税制。第7号通告将其税务管辖权扩大到不仅包括第698号通告规定的间接转让 ，还包括涉及通过外国中间控股公司的离岸转让 转移其他应税资产的交易。此外，7号通函就如何评估合理的商业用途提供了比698号通函更明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。第7号通知还给应税资产的外国转让人和受让人(或有义务支付转让费用的其他人)带来了挑战。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转让应纳税资产的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的境内机构，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士则有责任预扣适用税项，目前适用的税率为转让中国居民企业股权的税率为10%。

我们面临非中国居民企业投资者转让本公司股份的未来私募股权融资交易、换股或其他交易的报告和后果方面的不确定性 。中国税务机关可以就备案或受让人的扣缴义务追究 这类非居民企业，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，根据第59号通函或第698号通函及第7号通函，吾等及参与此等交易的非居民企业可能面临 申报义务或被课税的风险，并可能被要求花费宝贵资源 以遵守第59号通函、第698号通函及第7号通函，或确定吾等及我们的非居民企业不应根据此等通函征税 ，这可能会对吾等的财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

根据税务总局第59号通告、第698号通告和第7号通告，中国税务机关有权根据转让的应纳税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应纳税资本收益进行调整。虽然我们目前 没有在中国或世界其他地方进行任何收购的计划，但我们未来可能会进行可能涉及 复杂公司结构的收购。若根据中国企业所得税法，本公司被视为非居民企业，且中国税务机关根据SAT通告59或通告698及通告7对交易的应纳税所得额作出调整，本公司与该等潜在收购相关的收入 税项成本将会增加，这可能会对本公司的财务状况及经营业绩造成不利影响。

中国政府可能会对我们的合并后实体必须以何种方式开展其业务活动施加实质性的干预和影响，这是我们与在中国有主要业务的目标公司达成最终协议时无法预料的。如果中国政府在我们合并后的实体所在的行业建立一些新的政策、法规、规则或法律，我们的合并后实体可能会在其运营和我们的普通股价值方面发生重大变化。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性的控制。中国政府可能随时干预或影响我们收购的目标企业的运营，这可能会导致我们的运营和/或我们证券的价值发生实质性变化。

我们合并后实体在中国的运营能力也可能受到其法律法规变化的影响，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些 司法管辖区的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们支付额外的费用 并努力确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来政府的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济或区域经济，或在执行经济政策方面的地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们放弃在中国房地产中的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布，已对滴滴(NYSE： Didi)展开调查，并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重家庭作业和校外辅导负担的指导意见》，禁止外商通过并购、特许经营和可变利益主体等方式投资义务教育阶段学生负担。

因此，合并后实体的业务部门可能在其运营所在的省份受到各种政府和监管干预。合并后的实体可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们和我们的合并后实体可能会产生遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的惩罚所需的增加成本 。

此外， 中国政府最近的声明表明，中国有意对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。 我们和我们的合并后实体未来何时以及是否需要从中国政府获得在美国交易所上市的许可，以及即使获得这种许可，是否会被拒绝或撤销，目前尚不确定。虽然我们 目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可，也没有收到任何拒绝在美国交易所上市的请求，但我们的合并后业务可能会直接或间接受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律 和法规的不利影响。

中国 管理我们合并后实体的业务运营的法律法规有时是模糊和不确定的，如果我们以中国为目标完成业务合并，这可能会导致我们的业务和我们的股票价值发生实质性变化。此外， 此类法律法规的任何变化都可能损害我们的盈利运营能力。

关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规以及在某些情况下我们与客户的安排的执行和履行。 法律法规有时含糊不清，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能会涉及重大不确定性 。新颁布的法律或法规的效力和解释，包括对现有法律和法规的修订，可能会延迟生效和解释，如果我们依赖法律和法规，而这些法律和法规随后被采纳或以与我们对这些法律和法规的理解不同的方式解释，我们的业务可能会受到影响。影响 现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。我们无法预测对现有 或新的中国法律或法规的解释可能对我们合并后实体的业务产生什么影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系下的先前法院判决可供参考，但其先例价值有限。由于这些法律法规相对较新，且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。三十年来立法的总体效果大大加强了对中国各种形式的外资投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律和条例的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布，或者根本没有 ，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后的某个时间才会意识到我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额费用 ，并转移资源和管理层的注意力。

有时，我们的合并后实体可能不得不诉诸行政和法院程序来强制执行我们的合法权利。然而， 由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们合并后实体享有的法律保护水平，而不是在更发达的法律体系中。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)，可能具有追溯效力。因此，我们和我们的合并后实体可能要在违规行为发生后才意识到我们违反了这些政策和规则。 此类不确定性，包括我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们合并后实体继续运营的能力。

中国政府在政策、法规、规则和法律执行方面的变化 可能很快，几乎不需要事先通知，可能会对我们在中国的盈利运营能力产生重大影响。

我们的合并后实体可能进行我们的大部分业务，我们的大部分收入来自中国。因此，中国的经济、政治和法律发展将对我们合并后实体的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响。中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可能会对中国的经济状况和企业盈利运营的能力产生重大影响。我们的合并后实体在中国盈利的能力可能会受到中国政府政策变化的不利影响，包括法律、法规或其解释的变化，特别是与互联网有关的法律、法规或解释的变化，包括对可以通过互联网传输的材料的审查和其他限制，以及影响我们合并后实体运营能力的安全、知识产权、洗钱、税收和其他法律。

中国 证监会和其他中国政府机构可能会对中国的发行人在海外和外国投资进行的发行施加更多的监督和控制。对于此产品和我们的业务合并流程，可能需要额外的合规程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。因此，您和我们都面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券市场违法违规活动促进资本市场高质量发展的文件》，其中要求有关政府部门加强跨境执法监管和司法合作，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法域外适用制度。由于本文件相对较新， 立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释，以及此类修改或新的法律法规 将对我们未来与中国有主要业务的公司的业务合并产生的潜在影响，仍存在不确定性。因此，中国证监会和其他中国政府机构可能会对中国发行人在海外和外国投资进行的发行施加更多监督和控制。对于此产品和我们的业务组合流程，可能需要额外的合规程序，如果需要，我们无法预测是否能够获得此类批准。因此，您和我们都面临中国政府未来行动的不确定性 ，这些行动可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。

总部设在中国或香港的收购后公司的 现金流结构带来了额外的风险，包括但不限于对外汇的限制，以及对我们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金能力的限制。

中国政府也有很大的权力对外汇和我们在实体之间跨境转移现金的能力施加限制， 如果我们以最初的业务组合收购一家总部位于中国或香港的公司，这些限制可能适用于美国投资者 。吾等将受派息方面的限制，因为中国的现行法规将准许吾等的中国附属公司 只能从根据中国会计准则及法规厘定的累计可分配溢利(如有)中向吾等支付股息。此外，我们的中国子公司将被要求每年预留至少10%的累积利润(最高不超过注册资本的一半)。见“-如果我们成功完成了与在中国有主要业务的目标业务的业务合并 ，我们将在完成初始业务合并后受到股息支付的限制 。

此外，我们可能会受到货币兑换的限制，因为中国政府可能会限制或取消我们使用以人民币产生的现金或人民币为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向包括我们证券持有人在内的股东支付股息的能力，并可能限制我们通过债务或股权融资获得外币的能力。如果我们 选择收购中国的一家公司，中国现有的外汇管制可能会限制或阻止我们使用此次 收购中国目标公司的收益，并限制我们在初始业务合并后有效利用我们现金流的能力 。如果我们收购一家中国公司，中国对境外控股公司对我们中国子公司的贷款和直接投资的规定，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制我们向我们的中国子公司提供贷款或向其出资的能力 ，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。

这些 限制将限制我们将包括子公司在内的业务收益分配给母公司和美国投资者的能力。此外，汇率的波动可能会导致我们的外币汇兑损失，并可能减少我们股票的外币股息的价值和美元金额。

于本招股说明书日期，吾等并无进行初步业务合并，吾等亦未向任何中国实体作出任何出资或股东贷款，吾等尚无任何附属公司，且(除本招股说明书所述外)吾等 并未收到、宣示或作出任何股息或分派。

本公司将以直接股权投资方式收购一家总部设于中国的公司，其经营后合并资金流如下：我们不会完成与实体的初始业务合并，也不会与通过VIE结构整合的中国业务完成 业务。

注：

中国政府当局现在或将来可能会认为，与中国企业或个人有关联的公司或企业合并，如果目标企业以中国为基地并主要在中国经营，则在海外上市需要获得中国政府当局的批准。

并购规则包括多项条款，其中包括旨在要求为在境外上市中国公司的证券而成立的离岸特殊目的载体在境外证券交易所上市和交易前获得中国证监会批准的条款。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了《办法》，明确了特殊目的机构报请证监会批准境外上市所需提交的文件和材料。然而，并购规则和中国证监会对离岸特殊目的载体的审批要求的范围和适用性仍然存在很大的不确定性。

此外，2021年7月6日向社会公布的意见，除了强调要加强对证券违法行为的管理，加强对中国公司境外上市的监管外，还规定，国务院将修订股份有限公司境外发行上市的规定，明确境内监管机构的职责。

2021年12月24日，国务院公布了《境内公司境外发行上市管理规定(征求意见稿)》(征求意见稿)，中国证监会公布了《境内公司境外发行上市备案办法(征求意见稿)》(征求意见稿)，征求社会意见。根据《管理规定》第二条的规定，境内企业(一)在境外发行股票、存托凭证、可转换票据或其他股权证券，或者(二)在境外证券交易所上市，必须 办理备案手续，并向中国证监会报告有关情况。备案办法由中国证监会确定。 根据《管理办法》第二条的规定，境内企业直接或间接在境外证券交易所发行或上市的，应当自提交首次公开发行股票和/或上市申请文件之日起三个工作日内向中国证监会备案。所要求的备案文件包括但不限于：(1)备案报告和相关承诺；(2)相关机构出具的监管意见、备案或批准文件(如适用)；(3)相关机构出具的安全审查意见(如适用)；(4)中国法律意见；以及(5)招股说明书。

2021年12月27日，国家发改委、商务部联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，并于2022年1月1日起施行。根据负面清单第六条，境内企业从事禁止外商投资的业务，应当经有关部门批准，方可在境外证券交易所发行上市。此外，某些外国投资者不得参与有关企业的经营管理，有关境内证券投资管理规定的持股比例限制适用于此类外国投资者。

基于我们对本招股说明书时有效的中国现行法律法规的理解，根据并购规则、意见或负面清单，完成本公司此次发行不需要任何中国政府机构(包括中国证监会)的事先许可 ，原因是：(A)中国证监会目前尚未就本招股说明书下的类似我们的发行是否遵守并购规则发布任何明确规则或解释；及(B)本公司为一间在开曼群岛新注册成立的空白支票公司，而非中国，本公司目前并无在中国进行任何业务。然而，对于并购规则、意见或《管理规定》和《管理办法》如果颁布，将如何解释或在海外上市的背景下实施，或者我们是否决定完善与以中国为基础并主要在其运营的目标业务的业务合并，仍存在一些不确定性 。若中国证监会或其他中国政府机关其后认定本次发行或与以中国为基地并主要于中国经营的目标企业的业务合并需要其批准，我们可能会面临审批延误、中国证监会或其他中国政府机关的不利行动或制裁。在任何此类情况下，这些政府机构可能会 推迟本次发行或潜在的业务合并，施加罚款和处罚，限制我们在中国的业务，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的其他行动。

截至本招股说明书日期，吾等尚未收到中国证监会或任何其他中国政府部门对本次发行的任何查询、通知、警告、制裁或监管反对 。

我们的 公司是一家根据开曼群岛法律成立的空白支票公司。我们目前并无于任何中国公司持有任何股权，亦无在中国经营任何业务。因此，我们不需要从任何中国政府当局获得任何许可 来经营我们目前开展的业务。若吾等决定完成我们的业务合并，而目标业务以中国为基地且主要于中国经营，则合并后公司透过其附属公司在中国的业务营运须遵守相关的 要求，以根据中国相关法律及法规向中国政府当局取得适用牌照。

如果我们选择在中国运营的业务合并目标，根据中国法律，我们的初始业务合并可能需要获得中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)、 网络安全审查办公室(“CRO”)、中央网络空间委员会和/或其他中国当局的批准。

《境外投资者并购境内公司条例》(《并购规则》)要求境外 由中国公司或个人控制的特殊目的载体在境外证券交易所上市，其目的是通过收购中国境内公司的股份或其股东持有的股份寻求在海外证券交易所上市，以获得中国证监会的批准，然后该特殊目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易。然而，并购规则的适用情况仍不明朗。如果我们的初始业务合并需要中国证监会的批准 ，我们是否可能获得批准是不确定的。任何未能获得中国证监会批准或延迟获得中国证监会批准的初始业务合并都将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

此外，中国网络安全管理局于2021年7月10日发布了修订后的网络安全审查办法征求意见稿，征求公众意见，截止日期为2021年7月25日。《2021年办法》适用于任何持有100多万用户个人信息的企业经营者 ，当其打算寻求在境外上市时。收到申请后， 如果CRO决定进行审查，CRO将完成初步审查，并将建议发送给指定的网络安全审查机制成员机构和某些政府部门，供进一步考虑。中国证监会已在《2021年办法》中被列入中国大陆参与制定国家网络安全审查机制的机构名单 。这意味着，中国证监会可以指示CRO获得中央网信委的批准，对资本市场监管机构认为影响或可能影响中国国家安全的任何中国内地运营商的境外公开募股进行网络安全审查。如果我们确定的目标公司受到 2021措施或最终网络安全审查措施的约束，拟议的规则可能会影响我们初始业务合并的时间表和初始业务合并的确定性。

此外，中国的法规或监管行动可能会影响此次发行和/或我们的初始业务组合的时间表和成交确定性 。

此外，2021年7月6日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严惩非法证券活动的意见》(“关于依法从严打击证券违法活动的意见”) (《意见》)。意见明确了到2022年和2025年证券执法司法体系升级的目标，包括有效遏制重大违法犯罪案件多发，证券执法司法体系的透明度、规范性和公信力取得显著进展。具体来说，《意见》第五条题为《进一步加强跨境监管、执法和司法合作》。 意见可能要求或促进适用于寻求在海外上市的中国公司的进一步法规或监管行动，包括在美国，哪些法规可能适用于此次发行、我们的初始业务组合或目标公司 我们确定并影响此次发行和/或初始业务组合的时间表和收盘确定性。

并购规则和其他某些人的Republic of China规则为外国投资者收购中国 公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难在中国进行收购。

并购规则和其他一些与并购有关的法规和规则设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易之前事先通知商务部。此外，反垄断法要求，如果触发了一定的门槛，应提前通知商务部。此外，商务部于2011年9月起施行的《安全审查办法》规定，外国投资者实施的引起“国防和安全”关切的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权的并购，均应受到商务部的严格审查，并禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易的方式。未来，我们可能会收购一项补充业务。 遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会很耗时， 任何必要的审批流程，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们完成初始业务组合的能力。

外商投资法的解释和实施以及它可能如何影响我们在中国进行收购的能力 存在很大的不确定性。

2019年3月15日，中国全国人民代表大会通过了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了现行管理外商在华投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》，及其实施细则和附属法规，成为外商在华投资的法律基础。同时，《外商投资法实施条例》和《外商投资信息通报办法》于2020年1月1日起施行，对外商投资法的相关规定进行了明确和细化。

《外商投资法》规定了外商投资的基本监管框架，并建议对外商投资实行准入前国民待遇和负面清单制度，根据这一制度，(1)禁止外国实体和个人投资不对外商投资的领域，(2)限制行业的外商投资必须满足法律规定的 某些要求，(3)对负面清单以外的行业的外商投资与国内投资同等对待。外商投资法还规定了便利、保护和管理外商投资的必要机制，并建议建立外商投资信息报告制度，要求外国投资者或外商投资企业向商务部或其地方分支机构提交有关其投资的初始报告、变更报告、注销登记报告和年度报告。

如果， 在我们最初的业务合并后，我们几乎所有的资产将位于中国，我们几乎所有的收入将来自我们在那里的业务 ，我们的业务结果和我们证券的前景和交易价格将在很大程度上受到中国的经济、政治和法律政策、发展和条件以及围绕中国在美国上市公司的诉讼和宣传的影响。

中国的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。亚洲经济体 在许多方面与大多数发达国家的经济体不同。在很大程度上，这些经济体的增长速度超过了美国；然而，(1)这种经济增长在地理上和不同经济部门之间都是不平衡的 和(2)这种增长在未来可能不会持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，那么某些行业的消费需求可能会减少。某些 行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现初始业务组合，则该目标业务的盈利能力也会受到影响。

我们 认为，围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传 对这些公司的股价产生了负面影响。多家股权研究机构在审查了中国公司的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表后，发布了关于这些公司的报告， 这些报告导致美国国家交易所进行特别调查并暂停上市。对我们在中国的资产和业务进行任何类似的审查，无论其是否有价值，都可能导致管理资源和精力分流， 针对谣言为自己辩护的潜在成本，我们证券交易价格的下降和波动，以及董事和高级管理人员保险费的增加，并可能对我们的业务产生不利影响，包括我们的运营业绩、财务状况、 现金流和前景。

中国的经济、政治和社会条件，以及任何政府政策和法律法规的变化，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们很大一部分业务可能在中国进行，我们净收入的很大一部分可能来自合同实体位于中国的客户 。因此，我们的业务、财务状况、经营结果、前景和我们可能进行的某些交易可能在很大程度上受中国的经济、政治和法律发展的影响。

中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去二三十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。对目标服务和产品的需求在很大程度上取决于中国的经济状况。中国经济增长的任何放缓都可能导致我们的潜在客户推迟或取消购买我们服务和产品的计划，这反过来可能会减少我们的 净收入。

尽管自20世纪70年代末以来，中国的经济一直在从计划经济向更加市场化的经济转型，但中国政府 继续通过实施产业政策在调节行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的产生和支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行 显著控制。 这些政策、法律和法规中的任何一项的变化都可能对中国的经济产生不利影响，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

中国政府实施了各种措施，鼓励外商投资和经济可持续增长，并引导金融和其他资源的分配。然而，我们不能向您保证，中国政府不会废除或改变这些措施，也不会推出会对我们产生负面影响的新措施。中国的社会政治状况可能会发生变化，变得不稳定。中国政治体制的任何突然变化或大范围社会动乱的发生，都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

在我们完成在中国的业务合并后，我们在中国的运营公司将受到股息支付的限制。

在我们完成业务合并后，我们可以依靠运营公司的股息和其他分配来为我们提供 现金流，并履行我们的其他义务。中国目前的规定将允许我们在中国的运营公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计可分配利润中 向我们支付股息。 此外，我们在中国的运营公司将被要求每年至少留出其累计利润的10%(最高不得超过其注册资本的一半)。该现金储备不得作为现金股利分配。此外，如果我们在中国的运营公司未来代表自己发生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他款项的能力 。

如果我们与总部位于中国的运营公司合并，那么中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的规定以及政府对货币兑换的控制可能会推迟或阻止我们向中国实体发放贷款或向其额外出资(如果有的话)，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。.

本公司 为于开曼群岛注册成立之获豁免公司，以空白支票公司形式架构之有限责任公司，并可透过中国实体在中国开展业务。在中国法律和法规允许的情况下，我们可以向我们的中国实体提供贷款，但必须获得政府当局的批准和额度限制，或者我们可以向我们的中国实体提供额外的出资额。 此外，我们向我们的中国实体提供的贷款为其活动提供资金，不得超过其各自项目总投资额和注册资本之间的差额，或其对我们中国实体的净值和出资额的2.5倍， 必须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案，并在中国其他政府部门进行登记。

国家外汇管理局于2015年6月1日起发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理有关问题的通知》或《第19号通知》，取代《关于改进外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》和《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据外汇局第19号通知，对外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用进行了规范，不得将人民币资本 用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管外管局第19号通知允许外商投资企业的外币注册资本折算成人民币资本用于境内股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算的人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的目的的原则。因此，目前尚不清楚外汇局是否会在实际操作中允许这些资本用于在中国的股权投资。外汇局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了《外管局第19号通知》的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反《国家外汇管理局第19号通知》和《国家外汇管理局第16号通知》的行为将受到行政处罚。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大 限制吾等将所持任何外币(包括本次发行所得款项净额)转移至吾等中国实体的能力，这可能会 不利地影响吾等的流动资金及我们在中国为业务提供资金及拓展业务的能力。

鉴于中国法规对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资施加的各种要求，以及中国政府可能在未来酌情限制经常账户交易使用外币的事实，我们无法向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准 对于我们向中国实体提供的未来贷款或我们对中国实体的未来出资 。如果我们与总部位于中国的运营公司合并，如果我们未能完成此类注册或未能获得此类 批准，我们使用此次发行所得资金以及为我们在中国的业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面 影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩张的能力产生重大不利影响。

如果我们成功地完成了与主要业务在中国的目标业务的业务合并，我们将在完成初始业务合并后受到股息支付的限制 .

在我们完成最初的业务组合后，我们可能会依靠运营公司的股息和其他分配来为我们提供现金流，并履行我们的其他义务。中国目前的规定将允许我们在中国的运营公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计可分配利润(如果有的话)中向我们支付股息。

此外，我们在中国的运营公司将被要求每年至少拨出其累计利润的10%(最高不超过其注册资本的一半)。我们的每一家中国子公司作为外商投资企业，还必须从其税后利润中再拨出一部分作为员工福利基金的资金，但如果有任何预留金额，则由其自行决定 。该现金储备不得作为现金股利分配。此外，如果我们在中国的运营公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力 。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，适用最高10%的预提税率 ，但根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排 另行免除或减少的除外。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值.

在我们与一家中国目标公司进行初步业务合并后，我们将遵守中国有关货币兑换的规章制度。 在中国，外汇局负责管理人民币兑换成外币。中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。

根据《中华人民共和国外汇管理条例》，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易以及与服务有关的外汇交易，可以外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。根据现有的外汇限制，在未经外管局事先批准的情况下，中国在中国的子公司产生的现金可用于支付股息。

但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本费用，需要获得有关政府部门的批准或登记。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能不会以 外币向我们的股东支付股息。

中国监管部门可能会进一步限制人民币的可兑换。未来对货币兑换的任何限制可能会限制我们在与中国目标公司的初始业务组合中使用此次发行所得资金的能力，以及将我们的 现金流用于向我们的股东分配股息或为我们在中国以外的业务提供资金的能力。

如果我们与总部位于中国的运营公司合并，则根据《中华人民共和国企业所得税法》，与中国实体的预提税负相关的 存在重大不确定性，而中国实体支付给我们离岸实体的股息可能不符合 享受某些条约福利的资格.

根据 《中华人民共和国企业所得税法》(《中华人民共和国企业所得税法》)及其实施细则，如果按照我们最初的企业合并 为非居民企业，即按照外国(地区)法律依法注册的企业，即在中国设立了办事处或场所但在中国没有实际管理职能的企业，或在中国虽无办事处或场所但从中国获得或应计收入的企业，将征收10%的预扣税。根据2009年2月20日公布的《国家税务总局关于税收条约分红规定管理有关问题的通知》，纳税人需要满足一定条件才能使用税收条约规定的利益。 这些条件包括：(1)纳税人必须是相关股息的实益所有人，(2)从中国实体获得股息的公司股东 必须在收到股息前连续12个月内连续达到直接所有权门槛。此外，根据国家税务总局关于2018年4月1日起施行的税收条约中有关受益所有人有关问题的公告，受益所有人是指对收入及其取得的权利和财产拥有所有权和控制权的人。为确定需要利用税收条约惠益的条约对手方居民的“受益所有人”身份，应结合具体案例的实际情况进行综合分析。

根据中华人民共和国中央政府与其他 国家或地区政府之间的税收条约或安排，享受较低税率的股息应以《国家税务总局关于公布《非居民享受条约利益纳税人管理办法》的公告》或第35号通知为准。第三十五号通知规定，非居民企业享受减征的预提税金，不需经有关税务机关 事先批准。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，在确认符合规定的享受税收协定优惠条件的情况下，直接适用减除的扣缴税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行纳税后审查。

此外，针对2016年第四季度中国持续的资本外流和人民币对美元的贬值，人民中国银行和外汇局于2017年初颁布了一系列资本管制措施，包括 境内企业境外投资、分红和偿还股东贷款汇出更严格的审批程序。中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序 。对我们在最初的业务合并后向我们支付股息或其他付款的能力的任何限制 都可能严重 并对我们的增长、进行有利于我们业务的投资或收购、支付股息或 以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成不利影响。

中国 有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民实益所有者或任何未来的中国子公司承担法律责任或受到处罚，限制我们向任何中国子公司注资的能力，限制任何中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，以取代《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通知》。

外管局第37号通知要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)在外汇局或其当地分支机构进行直接或间接离岸投资活动登记。外管局第37号通函适用于我们是中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

根据《国家外汇管理局第37号通函》，中国居民在《国家外汇管理局第37号通函》实施前对离岸特殊目的载体(SPV)进行或已经进行的直接或间接投资，必须向外管局或其当地分支机构进行登记。此外，作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民 必须向外汇局当地分支机构更新其关于该特殊目的机构的备案登记，以反映任何重大变化。

如果我们作为中国居民或实体的股东未能完成所需的登记或更新之前提交的登记， 任何中国子公司可能被禁止将其利润和任何减资、股份转让或清算的收益分配给我们，我们向任何中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》，简称《关于进一步简化和完善外汇管理政策的通知》，并于2015年6月1日起施行。

根据《外汇局通知》第13条，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接 审核申请并受理登记。

我们已根据国家外汇管理局第37号通函的要求， 要求我们知道对我们有直接或间接利益的中国居民提出必要的申请、备案和登记。我们认为，这些股东中的大多数已经在相关银行完成了初始外汇登记 。然而，这些个人可能不会继续及时提交或更新所需的文件，或者根本不会。

我们 可能不知道在我们公司拥有直接或间接利益的所有中国居民的身份。此类 个人未能或无法遵守外管局的规定，可能会对我们处以罚款或法律制裁，限制我们的跨境投资活动， 并限制任何中国子公司向我们分配股息的能力。因此，我们的业务和向您分发产品的能力可能会受到重大不利影响。

此外，由于这些外汇法规仍然是相对较新的，它们的解释和实施一直在演变， 尚不清楚这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规将如何解释、修订 并由相关政府部门实施。例如，我们可能会对我们的外汇活动 进行更严格的审批程序，如股息汇款和外币借款，这可能会 对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们收购一家中国境内公司，我们或该公司的所有人(视情况而定)可能无法获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的备案和登记。这可能会限制我们实施 收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

由于我们的大多数高管和董事位于中国或与中国有密切联系，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们的董事局主席冯新峰，以及我们的两位董事Li伟和文和，都是内地的中国人。我们的首席财务官杨继川是香港居民。因此，投资者可能很难或不可能在美国法院起诉我们或我们的高管和董事 。此外，即使投资者在美国法院获得对我们的一名董事或高级管理人员不利的判决，投资者也可能无法对这些董事和高级管理人员执行此类判决。 同样难以向我们或中国境内的人员送达法律程序文件。中国法院只能根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中华人民共和国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，才能承认和执行外国判决。这反映在中华人民共和国签署的一些双边条约中，这些条约规定，判决法院缺乏管辖权可以作为拒绝的理由。此外，如果中国法院已就同一标的物作出判决或承认 并对同一标的物执行另一外国判决或仲裁裁决，则外国判决不能在中国承认和执行。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。中华人民共和国与美国没有条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。因此，投资者可能难以在美国境内向吾等或吾等的行政人员或董事( 为中国居民)送达法律程序文件，或难以执行美国法院在中国(包括香港和澳门)取得的针对我们或该等个人的判决，包括根据美国证券法的民事责任条款作出的判决 或其任何州。即使有适当的程序送达，美国法院或外国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院或外国法院获得的判决的执行也将非常困难，因为《中华人民共和国民事诉讼法》 并且缺乏承认和执行美国判决的互惠条约或原则。此外，在外国法院提起原始诉讼以根据美国联邦证券法执行针对我们或我们的高级管理人员和董事的责任会增加成本和问题，而且可能仍然徒劳无功。

美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的规则修改建议，以及HFCAA都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施更多和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品带来不确定性。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查包括中国在内的新兴市场的审计师和审计工作底稿 相关的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项建议：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii)对 限制性市场公司采用有关董事管理层或董事会资格的新要求；以及(Iii)根据公司审计师的资格 对申请人或上市公司实施额外更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《让外国公司承担责任法案》(“HFCAA”)，要求外国公司 在PCAOB因使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其并非由外国政府拥有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师 ，发行人的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易 。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCAA。2020年12月18日，HFCAA签署成为法律。

2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布已通过临时最终修正案，以落实国会授权的法案提交和披露 要求。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年报，并已提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB已确定由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。美国证券交易委员会将实施识别此类注册人的程序，任何确定身份的注册人将被要求 向美国证券交易委员会提交文件，证明其不属于该外国司法管辖区的政府实体 ，还将要求注册人在年度报告中披露对此类注册人的审计安排和政府对其的影响 。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，该法案如果在美国众议院获得通过并签署成为法律，将把触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。如果我们的审计师连续两年不能接受PCAOB的检查，我们的证券将被禁止在任何美国国家证券交易所进行交易，以及在美国的任何场外交易。

2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以供PCAOB根据HFCAA确定 根据HFCAA的设想，PCAOB是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法检查或调查完全注册的会计师事务所 。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定实施《HFCAA》提交和披露要求的规则。 规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。

2021年12月16日，美国证券交易委员会宣布，PCAOB指定中国和香港为PCAOB不得根据HFCAA的要求进行全面和完整审计检查的司法管辖区。本公司的审计师位于美国 ，因此不受PCAOB这一授权的影响。

2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了《议定书声明》，迈出了开放准入的第一步，根据美国法律，PCAOB完全可以检查和调查总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所。《议定书声明》赋予PCAOB选择其检查和调查的事务所、审计活动和潜在违规行为的唯一裁量权，并制定了程序，供PCAOB检查员和调查人员查看包含所有信息的完整审计工作底稿，并让PCAOB根据需要保留信息。此外，《协议声明》还允许PCAOB直接面谈与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员，并听取他们的证词。虽然意义重大，但关于议定书声明将如何执行以及适用缔约方是否将遵守该框架，仍存在不确定性。

由于无法在某些新兴市场接受PCAOB检查，PCAOB无法全面评估设在这些新兴市场的审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺这种PCAOB 检查的好处。PCAOB无法对某些新兴市场的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比受PCAOB检查的新兴市场以外的审计师更难 ，这可能会导致我们股票的现有和潜在投资者 对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

我们的审计师是出具本招股说明书中其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB会进行定期检查，以评估我们的审计师是否符合适用的专业 标准。我们的审计师定期接受PCAOB的检查，上一次检查报告的日期为2021年6月28日。 因此，截至本招股说明书日期，我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。

虽然公司的审计师位于美国，并在PCAOB注册并接受PCAOB的检查，但后来可能会确定，PCAOB无法检查或全面调查公司的审计师，因为外国司法管辖区的权威机构 担任了职务。此外，如果我们与一家位于中国的企业进行初步业务合并，并且我们的新审计师位于中国(PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查的司法管辖区)，则我们新审计师的工作可能不会受到PCAOB的检查。在任何一种情况下，这种缺乏检查的情况都可能导致根据HFCAA禁止本公司的证券交易，并最终导致证券交易所决定将本公司的证券摘牌。此外，最近的事态发展将为我们的产品 增加不确定性，我们不能向您保证，在考虑到我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性、资源的充分性、地理范围或经验与我们的财务报表审计有关的 之后，纳斯达克或监管机构是否会对我们应用其他更严格的标准。目前尚不清楚 美国证券交易委员会与上述规则相关的实施过程将涉及什么，美国证券交易委员会、上市公司监管局或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在某些新兴市场拥有重要业务并已在美国证券交易所(包括国家证券交易所或场外交易市场)上市的美国公司产生什么影响。此外，上述修订以及因增加美国监管机构对审计信息的访问而产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性，我们普通股的市场价格可能会 受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB检查要求或被要求 聘请新的审计公司，我们可能会被摘牌，这将需要大量的费用和管理时间。

一般风险因素

出乎意料的 我们有效税率的变化或税务机关的挑战可能会损害我们未来的业绩。

我们 未来可能会在其他多个司法管辖区缴纳所得税。我们的有效税率可能会受到以下因素的不利影响： 税前损益在不同法定税率的国家/地区之间的分配变化，因收购而产生的某些不可扣除的费用变化，我们的递延纳税资产和负债的估值变化，或者联邦、州、当地或非美国的税法和会计原则的变化。 税法和会计原则的变化，包括提高税率、新税法或对现有税法和先例的修订解释。 我们有效税率的增加将对我们的运营业绩产生不利影响。此外，我们可能会接受全球不同税务管辖区的所得税审计 。税法在这些司法管辖区的适用可能会受到这些司法管辖区税务机关的不同解释， 有时会有冲突的解释。尽管我们认为我们的所得税负债是根据适用的法律和原则进行合理的估计和核算的，但任何时期一个或多个不确定的纳税状况的不利解决 可能会对该时期的经营业绩产生重大影响。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高管送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们董事或高管的判决。

我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》(可能会不时补充或修订)和开曼群岛普通法的管辖。我们还将受美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例[br}]以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，开曼群岛 的证券法体系与美国不同，某些州可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

法律或法规的变更 或未遵守任何法律法规可能会对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响 。

我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守 某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化， 这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能 遵守解释和应用的适用法律或法规，可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。

我们 是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用 新兴成长型公司和较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们 是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们可能认为重要的某些信息。 我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括 如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券 吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们对这些豁免的依赖而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能不那么活跃 ，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的 或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为 所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

此外， 我们是S-K法规第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一年6月30日底，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元^这是，或(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入超过1亿美元，截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。^这是。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求 ，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能受到限制，包括：

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须 确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动 不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们 总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的投资证券。我们的业务将是确定并 完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算 购买企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算 成为被动投资者。

我们 不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的、到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资限制在这些工具上，并制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式收购和出售业务)，我们打算避免被视为投资公司法所指的“投资公司” 。此产品不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人士。信托账户旨在作为资金的持有场所，等待最早发生的情况：(I)完成我们的主要业务目标，这是一项业务合并；(Ii)适当地赎回与股东投票有关的任何公开股份 以修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以修改(A) 我们义务的实质或时间，如果我们没有在本次发售结束后9个月内完成我们的初始业务合并，或者如果我们 决定延长完成我们的业务合并的时间，则允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或赎回100%的公开股票。在本次招股结束后18个月内(如本招股说明书所述)或(B)与股东权利或首次公开募股前业务合并活动有关的任何其他规定。或(Iii)在没有业务合并的情况下，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能会阻碍我们完成业务合并的能力。 如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只能获得大约每股10.18美元的股票，我们的认股权证和权利将一文不值。在某些情况下，我们的公众 股东在赎回其股票时可能获得每股低于10.18美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.18美元”和本节中的其他风险因素。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第 404节要求我们从截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制 的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守独立的注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白的 支票公司，与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们造成了特别大的负担 ，因为我们寻求完成业务合并的目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。 开发任何此类实体的内部控制以实现符合《萨班斯-奥克斯利法案》可能会增加完成任何此类收购所需的时间和 成本。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款 可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者 未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议 。这些规定包括交错的董事会和董事会指定条款并发行新系列优先股的能力，这可能会使解除管理层 变得更加困难，并可能阻止否则可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

我们 在完成最初的业务合并之前可能不会召开年度股东大会，这可能会推迟我们的股东选举董事的 机会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后不晚于一年 召开年会。根据《公司法》，我们没有要求每年举行 或股东大会来任命董事。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能没有机会 与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事 ，每个级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年 。此外，作为我们普通股的持有者，我们的公众股东在完成我们最初的业务合并之前，将无权投票任命董事 。因此，在完成初始业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

有关前瞻性陈述的警示性说明

就联邦证券法而言，本招股说明书中的某些 陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的 前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“ ”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ 应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括有关以下方面的陈述：

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展将是我们预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。 这些风险和不确定因素包括但不限于本招股说明书题为“风险 因素”一节中描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际 结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用证券法可能要求 。

使用收益的

我们 以每台10.00美元的发行价提供6,000,000台。我们估计，本次发行的净收益连同我们将从出售私人单位中获得的资金将按下表所述使用。

下表显示了信托账户中未持有的大约60万美元净收益的使用情况：

我们 可以增加或减少在此次发售中向公众出售的单位总数。如果我们决定继续进行 导致向公众出售的单位总数增加的发售，我们将从发售中获得额外的收益 以进行收购。如果我们继续进行发售，导致向公众出售的单位总数减少， 我们将减少可用于进行收购的发售收益。这种增加或减少可能会影响我们可能追求的初始业务合并的规模 。此外，以信托形式持有的收益将相应增加或减少 ，因此本次发行总收益的101.8将以信托形式持有。承销商购买额外单位以弥补超额配售的选择权和我们的保荐人将购买的私人单位的金额将相应增加或减少。 如果我们增加或减少发行规模，我们将实施股票股息或股份出资返还资本或其他适用的 机制，于紧接完成发售前，吾等方正股份的持股量为 ，以维持吾等初始股东于本次发售完成后所持有的已发行及已发行普通股的20%(不包括非公开发行的 股份及UPO相关股份)。

纳斯达克的 规则规定，本次发行和出售私人单位所得毛收入的至少90%应存入 信托账户。在此次发行和出售私人部门的净收益中，61,080,000美元(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为70,242,000美元)，包括2,100,000美元(或2,415,000美元)用于递延承销佣金，将存入美国银行 的美国信托账户，美国股票转让信托公司作为受托人。并将仅投资于185天或更短期限的美国政府国库券，或投资于符合投资公司法规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国库券。我们估计，假设年利率为3.5%，信托账户的利息收入约为每年2,142,000美元；然而，我们不能对这一金额提供保证。除了信托账户中的资金所赚取的利息，可能会释放给我们以支付我们的纳税义务， 本次发行的收益和存放在信托账户中的私人单位的出售将不会从信托账户中释放，直到下列情况中最早发生：(A)完成我们的初始业务合并，(B)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 (I)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们最初的业务合并有关的义务，或如果我们没有在本次发售结束后9个月内(或最多18个月)完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票。如果我们延长了完成本招股说明书所述业务合并的时间)或(Ii)与股东权利或首次合并前活动有关的任何其他条款，以及(C)如果我们无法在本次发行结束后9个月内完成我们的业务合并(或如果我们延长完成本招股说明书所述业务合并的时间，则最多18个月，则根据适用法律)赎回我们的 公开发行的股票。

信托账户中持有的 净收益可用作支付目标企业卖家的对价，我们最终与该目标企业完成业务合并。如果我们的初始业务组合是使用股权或债务工具支付的，或者并非所有从信托账户释放的资金都用于支付与我们的业务合并相关的对价，我们可以将信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后公司的运营 ，支付完成初始业务组合所产生的债务的本金或利息 ，为购买其他资产、公司或营运资金提供资金。

我们 相信，非信托持有的金额将足以支付分配此类收益的成本和支出。这种信念 是基于这样一个事实：虽然我们可能会开始对目标业务进行与意向相关的初步尽职调查，但我们打算根据相关预期收购的情况进行深入的尽职调查，只有在我们 谈判并签署了涉及业务合并条款的意向书或其他初步协议之后。但是， 如果我们对进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于这样做所需的实际金额 ，我们可能需要筹集额外资本，其金额、可用性和成本目前无法确定。 如果我们需要寻求额外资本，我们可以通过向我们的 创始人或其附属公司贷款或额外投资来寻求此类额外资本，但这些人没有向我们垫付资金或向我们投资的任何义务。

我们的 赞助商已同意向我们提供最高300,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。这笔贷款不计息， 无担保，于2022年12月31日或本次发行结束时到期。贷款将在本次发行结束时从不在信托账户中的发行收益中偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的创始人或创始人的附属公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们 将从向我们发放的信托账户收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还此类贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还 此类贷款金额。最多可将300,000美元的此类贷款转换为营运资本单位，贷款人可选择以每单位10.00美元的价格进行转换。营运资金单位将与在私募中出售的私人单位相同。我们创始人或其关联公司(如果有)的此类贷款的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。 在完成我们的初始业务合并之前，我们不希望从我们的创始人或其 关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意贷款，并放弃寻求获得我们信托账户中资金的任何和所有权利，但如果我们从任何第三方寻求贷款，我们将获得对任何和 寻求访问我们信托帐户中的资金的所有权利的豁免。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回 ，我们的创始人或他们的关联公司可以在完成我们的初始业务合并之前或之后 以私下协商的交易购买股票。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的创始人或他们的 关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有从事此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易，他们将不会在他们拥有任何未向卖方披露的非公开信息的情况下进行任何此类购买，或者如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止。我们 目前并不预期此类购买(如果有)将构成符合《交易所法》下的要约收购规则的收购要约或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在 任何此类购买的时间确定购买受此类规则的约束，则买方将遵守此类规则。

我们 只有在(赎回之后)我们的有形资产净值在完成我们的初始业务组合之前或之后以及在支付承销商手续费和佣金之后至少为5,000,001美元(以便 我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)，并且我们业务合并的协议可能要求作为 我们拥有最低净资产或一定数量的现金的结束条件的情况下，我们才会赎回公开发行的股票。如果太多的公众股东行使赎回权，以致我们无法满足有形资产净值或任何净值或现金的要求，我们将不会继续赎回我们的公开股票或业务组合，而是可能会寻找替代的业务组合。

公众股东只有在下列情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的那些公众股票有关， 在符合本招股说明书中描述的限制的情况下，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以修改(A)我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间，或如果我们 没有在本次发售结束后9个月内(或最多18个月)完成我们的初始业务合并，则我们有义务赎回100%的公开股票。如果我们延长了完成本招股说明书所述业务合并的时间)或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，以及(Iii)如果我们无法在本次招股结束后9个月内完成我们的业务合并 (如果我们延长完成本招股说明书所述的业务合并的时间则最多18个月)，则赎回我们的公开股票。受制于适用法律和本文的进一步描述，以及拟议业务合并条款造成的任何限制(包括但不限于现金要求)。在任何其他情况下，公众股东 都不会对信托账户或信托账户拥有任何权利或利益。

我们的 初始股东已与我们签订了一项书面协议，根据协议，他们同意放弃与完成我们最初的业务合并相关的任何创始人股票、私人股票和他们持有的任何公开股票的赎回权，并放弃他们对其创始人股票的赎回权。与股东投票批准我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)修正案 ，以修改我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或者如果我们没有在本次发行结束后9个月内(或最多18个月，)完成我们的初始业务合并，则赎回我们100%的公开股票。(br}如果我们延长完成本招股说明书所述业务合并的时间)或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款。此外，我们的初始股东已同意，如果我们不能在规定的时间内完成我们的业务合并，他们将放弃从信托账户中清算他们持有的任何创始人股票和私人股票的分配的权利。然而，如果我们的创始人或其附属公司 在此次发行中或之后收购了公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权清算信托账户对该等公开发行股票的分配 。创始人股票和我们创始人持有的私人股票的允许受让人 将分别受到适用于我们创始人的相同限制。

分红政策

我们 迄今尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们的 初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本金要求和我们完成初始业务合并后的一般财务状况。在我们最初的业务合并之后支付任何现金股息 届时将由我们的董事会酌情决定，如果我们因业务合并而产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制 。

稀释

假设没有价值归属于我们根据本招股说明书或私人单位发售的单位所包括的认股权证或权利，则每股普通股的公开发行价与本次发售后每股普通股的预计有形账面净值之间的 差额构成本次发售对投资者的摊薄。该等计算并不反映与出售及行使认股权证或权利(包括私人单位)有关的任何摊薄 ，该等摊薄将导致对公众股东的实际摊薄较高，尤其是在使用无现金行使的情况下。每股有形账面净值是通过将我们的有形账面净值除以已发行普通股的数量来确定的，有形账面净值是我们的有形资产总额减去总负债(包括可赎回现金的普通股价值)。

截至2022年9月30日，我们的有形账面净赤字为461,189美元，约合每股普通股0.31美元。在实施本招股说明书包括的6,000,000股普通股的出售、非上市单位的出售以及扣除承销佣金和本次发行的预计费用后，我们在2022年9月30日的预计有形账面净值为1,483,919美元，或每股约0.59美元(或如果承销商全面行使购买额外单位的选择权，则为1,798,918美元或每股0.62美元)，这意味着有形账面净值立即增加(减少了价值6,000,000,000，于本次发售结束时，假设不行使承销商的超额配售选择权，可赎回的普通股) 每股0.28美元(或6,900,000股普通股或每股0.36美元，如果承销商购买额外单位的选择权已全部行使)，并立即向我们的公众 股东摊薄每股9.68美元或106.5%。如果承销商全面行使超额配售选择权，对新投资者的摊薄将立即稀释每股9.72美元或106.9%。

下表说明了在假设公共单位或私人单位中包含的权证或权利没有任何价值的情况下，以每股为基础对公众股东的摊薄：

出于陈述的目的，我们在本次发行后将我们的预计有形账面净值减少了60,000,000美元(假设不行使承销商的 超额配售选择权)，因为持有我们高达100%的公开股票的持有者可以按比例赎回他们的股份，赎回价格相当于我们的投标要约或代理材料中规定的信托账户中的金额 (最初预计是我们投标要约或股东大会开始前两天以信托形式持有的总金额)，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而不是 之前为纳税而释放给我们的资金的利息)除以本次发行中出售的普通股数量。

下表列出了有关我们的创始人和公众股东的信息：

发行后的预计每股有形账面净值计算如下：

大写

下表列出了我们在2022年9月30日的资本化情况，并对出售我们的单位和私人单位进行了调整，以及出售此类证券的估计净收益的应用：

管理层 讨论和分析
财务状况和经营结果

概述

我们 是一家空白支票公司，于2021年9月15日注册成立为开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、 股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并， 我们在本招股说明书中将其称为我们的初始业务合并。到目前为止，我们还没有产生任何收入，并且我们不期望 在完成初始业务合并之前，我们最早能够产生运营收入。我们没有选择任何 具体的业务合并目标，我们也没有，也没有任何人代表我们，直接 或间接地与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并进行任何实质性讨论。

虽然 我们可能会在任何业务或行业中寻求收购或业务合并目标，但我们打算将搜索重点放在快速增长的 大型目标上，包括但不限于以下领域的目标：金融科技、替代能源和清洁能源、生物技术、物流、工业软件、人工智能（“AI”）和云计算行业，能够受益于我们管理团队的专业知识和 能力。我们在确定潜在目标业务方面的努力将不限于特定的地理 区域，尽管我们打算将重点放在亚洲的业务上。于业务合并中发行额外股份：

同样， 如果我们发行债务证券或以其他方式对银行或其他贷款人或目标所有者产生重大债务，则可能导致：

正如所附财务报表中所示，截至2022年9月30日，我们推迟了477,171美元的发行成本。此外，我们 预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们的融资计划或完成初始业务合并的计划会成功。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动和为此次发行做准备所必需的活动。此次发行后，我们将在完成初始业务合并后的 之前不会产生任何运营收入。本次发行后，我们将以现金利息收入和现金等价物的形式产生营业外收入。我们的财务或贸易状况没有重大变化，自我们经审计的财务报表日期以来也没有发生重大不利变化 。此次上市后，我们预计作为上市公司的结果(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用将增加 。我们预计本次发行结束后，我们的费用将大幅增加。

流动性 与资本资源

我们的流动资金需求已在本次发行完成前通过保荐人出资25,000美元购买创始人股票以及保荐人在无担保本票下提供的高达300,000美元的贷款来满足。截至2022年9月30日，期票项下没有未偿还的借款。

我们 估计，在扣除约525,000美元的发行费用和1,500,000美元的承销佣金(或1,725,000美元，如果全面行使承销商的超额配售选择权)后(不包括2,100,000美元的递延承销佣金，或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则不包括2,100,000美元的递延承销佣金，或2,415,000美元)，本次发行中的单位销售和私募单位的出售的净收益为3,705,000美元(或如果承销商的超额配售选择权已全部行使，则为4,092,000美元)，将为61,680,000美元(如果完全行使承销商的超额配售选择权，则为70,842,000美元)。61,080,000美元(或70,242,000美元，如果承销商的超额配售选择权已全部行使)将存放在信托账户中，其中包括上述递延承销佣金。信托帐户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国国债 债务。剩余的大约600,000美元将不会存入信托账户。如果我们的发售费用超过我们估计的525,000美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们 打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少。相反，如果发售费用 低于我们估计的525,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加

我们 打算使用信托帐户中持有的几乎所有资金，包括从信托帐户赚取的任何利息(减去发放给我们的应付税金和递延承销佣金)来完成我们的初始业务合并。 我们可能会提取利息来纳税(如果有)。我们的年度所得税义务将取决于利息和其他收入的金额 从信托账户中持有的金额中赚取。我们预计信托账户(如果有)的利息收入将 足以支付我们的税款。如果我们的股权或债务全部或部分被用作完成我们的初始业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

在我们完成最初的业务合并之前，我们将拥有在信托帐户之外持有的大约600,000美元的收益。我们将主要使用这些资金识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的创始人或我们创始人的附属公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的收益将不会 用于偿还此类贷款。最多300,000美元的此类贷款可转换为营运资本单位，每单位10.00美元的价格 由贷款人选择。营运资金单位将与私人单位相同，每个单位由一股普通股、一股私募认股权证及一项行使价、可行使性及行使期相同的权利组成，并受与本次发售的单位相类似的有限限制 。我们创始人或其关联公司的此类贷款的条款(如果有)尚未确定 ，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从我们的创始人或我们创始人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并提供豁免，免除任何和 寻求使用我们信托帐户中的资金的权利，但如果我们向任何第三方寻求贷款，我们将获得 寻求访问我们信托帐户中的资金的任何和所有权利的豁免。

我们 预计在此期间我们的主要流动资金需求将包括约225,000美元的法律、会计、尽职调查和与业务合并相关的其他费用；100,000美元与监管报告义务相关的法律和会计费用； 12,000美元的办公空间、行政和支持服务费用；55,000美元的纳斯达克持续上市费；以及100,000美元的杂项费用，包括董事及其高管责任保险、一般公司用途、清算义务和准备金。

这些 金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，我们可以使用非托管资金的一部分，为特定的 提议的业务合并支付融资承诺费、顾问费用以帮助我们寻找目标企业，或作为 首付，或提供“无店铺”条款(该条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了一项协议，其中我们支付了 以获得目标企业的独家经营权，则将根据特定业务组合的条款和我们当时的可用资金数额来确定将用作首付款或用于资助“无店”拨备的金额 。 我们没收此类资金(无论是由于我们的违约或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金来继续搜索或对潜在目标企业进行尽职调查。

正如所附财务报表中所示，截至2022年9月30日，我们的营运资金缺口为461,189美元。此外， 我们在实施融资和收购计划的过程中已经产生并预计将继续产生巨额成本。

我们 不认为我们将需要在此次发行后筹集额外资金来满足运营业务所需的支出 。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并所需成本的估计低于实际所需金额，则我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并 ，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回相当数量的公开发行股票 ，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。此外， 我们打算瞄准企业价值大于我们通过此次发行和出售私人单位获得的净收益的企业，因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额 ，扣除满足公众股东赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外融资，以 完成此类拟议的初始业务合并。我们也可以在初始业务合并结束之前获得融资 ，以满足我们在寻找和完成初始业务合并时的营运资金需求和交易成本。 我们通过发行股权或与股权挂钩的证券或通过贷款、垫款或与初始业务合并相关的其他债务来筹集资金的能力没有限制，包括根据远期购买协议或后备 协议，我们可能在本次发行完成后达成。在遵守适用证券法的情况下，我们将仅在完成初始业务合并的同时 完成此类融资。我们修订和重述的备忘录和公司章程规定，在本次发售之后，在完成我们最初的业务合并之前， 我们将被禁止发行额外的证券，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金 或(Ii)以我们的公开股票作为一个类别投票(A)任何初始业务组合，或(B)批准对我们修订后的 和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案，以(X)将我们必须完成业务合并的时间延长至本次发售结束后9个月(或最多18个月，如果我们延长完成本招股说明书所述企业合并的时间)或(Y)修订上述条款，除非(与我们修订和重述的章程大纲和组织章程细则的任何此类修订相关)我们向公众股东提供赎回其公开股份的机会。

如果 我们因资金不足而无法完成初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托帐户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。

控制 和程序

我们 目前不需要维护萨班斯-奥克斯利法案第404节所定义的有效内部控制系统。 我们将被要求在截至2023年12月31日的财年遵守萨班斯-奥克斯利法案的内部控制要求。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求遵守 独立注册会计师事务所认证要求。此外，只要我们仍然是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守 独立注册会计师事务所认证要求。

在本次发行结束之前，我们尚未完成内部控制评估，我们的审计师也没有测试我们的内部控制系统。 我们希望在完成初始业务合并之前评估目标业务的内部控制 ，如有必要，还将实施和测试我们认为必要的额外控制，以表明我们保持了有效的内部控制系统。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关内部控制充分性的规定。我们可能为我们的业务组合考虑的许多中小型目标企业可能在以下方面有需要改进的内部控制：

由于我们需要时间、管理层的参与以及可能的外部资源来确定需要进行哪些内部控制改进以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的期望，因此我们可能会在履行公共报告责任方面产生巨额费用，尤其是在设计、增强或补救内部和披露控制方面 。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

一旦我们的管理层关于内部控制的报告完成，我们将保留我们的独立审计师进行审计，并根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求对该报告提出意见。独立审计师在对财务报告的内部控制进行审计时，可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

此次发行的净收益和出售信托账户中持有的私人单位将投资于到期日不超过185天的美国政府国库券 ，或投资于符合《投资公司法》规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国库券。由于这些投资的短期性质，我们认为 不会有相关的重大利率风险敞口。

相关的 方交易

2021年9月28日，我们的保荐人收到了1,437,500股公司B类普通股，保荐人支付了25,000美元，以支付由我们的保荐人承担的延期发行费用。

2022年1月8日，公司董事会和我们的发起人作为公司的唯一股东，通过特别决议，批准了以下股本变动：

于2022年1月8日，本公司无额外代价向本公司保荐人增发287,500股普通股，使本公司保荐人合共持有1,725,000股普通股(方正股份)。此次发行被视为红股发行， 实质上是资本重组交易，并追溯记录和列报。方正股份包括总计最多225,000股可予没收的普通股，但承销商不得全部或部分行使超额配售 。

在我们的赞助商对本公司进行25,000美元的初始投资之前，本公司没有有形或无形资产。方正股份的发行数目是根据预期方正股份于本次发售完成后将占已发行股份的20%而厘定的 (不包括非公开发行股份及相关股份)。方正股份的每股收购价是通过向公司贡献的现金数额除以方正股份的总发行量来确定的。如果吾等增加或减少本次发售的规模，吾等将于紧接发售完成前对本公司的普通股实施股息或股份出资或其他适当的 机制，金额如 ，以在本次发售完成后将我们的初始股东的所有权维持在已发行及已发行普通股的20%(不包括私人股份 及UPO相关股份)。

我们的 创始人和顾问或他们各自的附属公司将获得与代表我们的活动有关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。 我们的审计委员会将按季度审查向我们的创始人、顾问或我们或他们的附属公司支付的所有款项 ，并将决定报销哪些费用和费用金额。此类人员因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

在2021年9月30日，我们的赞助商已同意向我们提供最高300,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。这笔贷款为无息无抵押贷款，将于(1)2022年12月31日和(2)本次发行完成时(以较早者为准)到期。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的创始人或创始人的附属公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们 将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资本的一部分来偿还这些贷款，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还。 此类贷款中最多300,000美元可以转换为营运资本单位，贷款人可以选择每单位10.00美元的价格。 此类营运资本单位将与在私募中出售的私人单位相同。我们的创始人 或其关联公司(如果有)提供此类贷款的条款尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。我们不希望 从我们的创始人或我们创始人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求访问我们信托帐户中的资金的任何和所有权利，但如果我们 向任何第三方寻求贷款，我们将获得豁免寻求访问我们信托帐户中的资金的任何和所有权利。

我们的 保荐人已承诺以每单位10.00美元的价格购买总计370,500个私募单位(如果承销商的超额配售选择权已全部行使，则为409,200个)，价格为每单位10.00美元(总计约3,705,000美元，如果承销商的超额配售选择权已全部行使，则为4,092,000美元)，私募将于本次发行结束 同时进行。每个私人单位与本次发售的单位相同，但有某些有限的例外。我们的保荐人将被允许将其持有的私人单位转让给某些许可的受让人，包括我们的高级管理人员和董事以及与其或他们有关联或相关的其他 个人或实体，但接受此类证券的受让人将遵守与创始人相同的关于此类证券的 协议。否则，这些私人单位(和标的证券)将受到某些转让限制，但某些有限的例外情况除外，如“主要股东--方正股份和私人单位转让限制 ”中所述。

根据我们在本次发行结束时或之前与我们的创始人达成的注册权协议，我们可能被要求 根据证券法注册某些证券以供出售。我们的创办人和私人单位的持有人在转换营运资金贷款(如有)后，有权根据注册权协议提出最多三项要求，要求我们根据证券法将他们持有的某些证券登记以供出售，并根据证券法下的规则 将所涵盖的证券登记以供转售。此外，这些持有者有权将其证券包括在我们提交的其他注册声明中 。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和费用。请参阅本招股说明书中标题为 “某些关系和关联方交易”的部分。

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至2022年9月30日，我们并无S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的任何表外安排，亦无任何承诺或合约义务。本招股说明书中未包含未经审计的季度运营数据，因为我们迄今未进行任何操作。

工作 法案

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。JOBS法案包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为“新兴成长型公司”，根据《就业法案》，我们将被允许 遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新或修订的会计声明。我们 选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。因此，我们的财务 报表可能无法与截至上市公司生效日期 遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外， 我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免 我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告的内部控制系统的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换的任何要求或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的补充资料，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目 ，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将在本次发行完成后的五年内适用，或直至我们不再是 一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。

建议的业务

我们 是一家空白支票公司，于2021年9月15日注册成立为开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、 股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并， 我们在本招股说明书中将其称为我们的初始业务合并。迄今为止，我们尚未产生任何收入，并且我们不期望 在完成初始业务合并之前，我们最早能够产生运营收入。我们没有选择任何 具体的业务合并目标，我们也没有，也没有任何人代表我们，直接 或间接地与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并进行任何实质性讨论。

我们的大多数高管和董事都位于中国或与中国有密切的联系。然而，我们的首席执行官郭大江和首席财务官杨继川都是美国公民，我们的两名董事 是美国公民，因此我们的六名高管和董事中有四名是美国公民。此外，我们的每一位其他董事之前都曾在美国居住了相当长一段时间。如上所述，虽然 我们打算将搜索重点放在亚洲的业务上，但我们并不局限于特定行业或地理区域以完成初始业务合并。由于我们的管理团队在中国拥有强大的网络，我们可能会寻求与在中国开展业务的公司进行业务合并，这可能会与此类决定相关的法律和运营风险。这些 风险可能导致目标公司合并后的业务发生重大变化，或者可能显著限制或完全 阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水 或变得一文不值。然而，我们不会完善我们与通过VIE结构整合了中国业务的实体或企业的初始业务组合。

由于我们的大多数高管和董事位于中国或与中国有密切联系，因此对于中国以外的潜在目标公司来说，我们可能不是一个有吸引力的合作伙伴 ，从而限制了我们的收购候选人库。这将影响我们对目标公司的搜索，并使我们更难完成与非中国目标公司的初始业务合并。例如， 与美国目标公司的合并可能会受到美国政府实体的审查，也可能最终被禁止。此外， 政府审查交易或完全禁止交易所需的额外时间可能会 阻止我们完成初始业务合并，并要求我们进行清算。如果发生清算，投资者将失去他们对潜在目标公司的投资机会，失去对合并公司的任何价格增值，以及他们对权利和认股权证的财务投资 ，这些投资将到期变得一文不值。请参阅“风险因素-与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险-我们完成业务合并的能力可能会受到以下事实的影响：我们的大多数高级管理人员和董事位于人民Republic of China或与人民Republic of China有密切联系，包括香港、台湾和澳门。这可能会降低我们对中国境外潜在目标公司的吸引力，从而限制我们的候选收购对象，并使我们更难完成与非中国总部的目标公司的初步业务合并 。例如，我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，因为此类初始业务 合并可能受到美国外国投资法规和美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，或者最终被禁止。

我们 相信我们的管理团队处于有利地位，能够在市场上确定有吸引力的风险调整后回报，我们的专业 联系人和交易来源，包括行业高管、私人所有者、私募股权基金、家族理财室、商业和投资银行家、律师和其他金融部门服务提供商和参与者，加上我们附属公司的地理覆盖范围 ，将使我们能够寻求广泛的机会。我们的管理层相信，其识别 和实施价值创造计划的集体能力一直是过去业绩的重要驱动力，并将继续是其差异化的 收购战略的核心。

我们的 竞争优势

我们 寻求通过我们的管理团队在投资、运营和转型业务方面的丰富经验和展示的成功，以及特定的竞争优势组合来创造令人信服的股东价值，例如：

经验丰富的管理团队和董事会的领导力

我们的管理团队由董事会主席、首席执行官兼董事首席执行官冯新峰、首席财务官郭大江、董事首席财务官杨继川以及独立董事Li、何文和和迈克尔·L·科因领导。

董事会主席冯新峰于2021年创立国王信(深圳)投资有限公司，并一直担任董事长 。冯先生于2020年创立国兴供应中国管理有限公司，并担任该公司高管总裁。2017年，冯女士创立了深圳市前海中商财富管理有限公司，并担任其高管总裁。2015年至2016年，冯女士担任中广银荣资本管理有限公司运营经理；2012年至2015年，冯女士担任芬德生命人寿保险股份有限公司董事高级销售 ；2003年至2009年，冯女士担任深圳市深兴科技发展有限公司财务董事 ；2003年，冯女士在深圳大学获得大专学历。冯女士毕业于西安电子科技大学，获金融学学士学位。

我们的首席执行官郭大江博士在锐威证券有限责任公司担任董事的董事总经理。郭博士曾在老虎证券 担任合伙人，于2019年至2021年发展投资银行、销售和交易的机构证券业务。从 2017年至2019年，郭博士担任中国桥资本金融咨询和私募股权的合伙人。2016年至2017年，他在中国复兴担任首席战略官，负责战略规划、国际扩张和战略投资。郭博士于2011年至2016年担任中信股份证券国际美国公司首席执行官、中信投资银行部首席运营官和中信战略与规划主管。2009年至2011年，他还在中金香港/美国担任过多个高管职位。在涉足跨境金融服务之前，郭博士于2004-2009年间在花旗全球市场、2001-2004年间在苏格兰皇家银行格林威治资本市场以及1996-2001年间在苏黎世金融服务中心工作了十多年，专门从事证券化和衍生品业务。郭博士还在保险学院和圭尔夫大学任教，担任助理教授，并在同行评议的金融期刊上发表了大量学术文章。郭博士在多伦多大学获得金融经济学博士学位。他是CFA特许持有人。

本公司首席财务官杨继川博士自2021年起担任三亚国际资产交易所董事长特别顾问，自2020年起担任清华人保中国金融政策研究咨询委员会成员，自2019年起担任上海国盛产业转型投资基金独立董事，自2017年起担任青银投资董事会成员。2015年至2020年，杨博士担任阳光保险集团旗下管理资产超过40亿美元的HFAX的首席执行官；2013年至2015年，担任陆金所控股(纽约证券交易所股票代码：Lu)金融科技和普惠金融行业副总经理兼首席产品官。 2010年至2013年，杨博士担任中信股份证券战略规划主管。杨博士在布朗大学获得应用数学博士学位，在清华大学获得应用数学学士学位。

Li 魏，我们的董事是上海交通大学上海高级金融学院(SAIF)实践教授， 上海金融高级研究院董事助理。在加入赛义夫之前，魏博士曾在国内外金融机构担任过多个高级职务，包括昆元资产管理公司高级合伙人、中信股份证券国际公司另类投资业务董事主管、德意志银行全球市场业务董事、花旗集团机构投资部董事、纽约证券交易所集团董事总监兼董事总经理。除了从事行业工作外，魏博士还担任过清华大学PBCSF的兼职教授。在行业实践之前，魏博士曾担任爱荷华州立大学金融学终身教授、上海证券交易所第一位高级财务顾问和特拉维夫证券交易所高级顾问。魏博士在犹他大学获得金融博士学位，在北京清华大学获得理科硕士和理学士学位。

文 何，我们的董事，是一位经验丰富的专业人士，在互联网、物联网、IT和软件行业拥有26年的经验。 何先生还拥有10多年的投资并购经验，专注于融资、投资管理、股权 以及债券融资和金融科技(如互联网、物联网、区块链)。何先生监督并参与了可再生能源、新材料、可持续发展、医疗保健和高科技行业的多项投资、上市和资产重组。何先生现任彭博士云计算有限公司副经理和海聚汇人控股集团总裁。何先生担任中国最早的互联网公司之一--迅业集团的董事运营。何先生先后担任深圳市龙脉信息有限公司总裁副总裁、直酷科技控股集团总裁、董事科技副总裁。2001年，何先生与王欣共同创立了Qvod Player的前身OP.CN，并担任董事长。何先生曾任广东高合融资租赁有限公司执行董事 及中国石油刚然能源集团控股有限公司(08132.HK)独立董事。何先生拥有哥伦比亚大学工商管理硕士学位和湖南师范大学学士学位。何先生持有PMP和ICAA证书。

迈克尔·L·科因，我们的董事，在资本市场、业务发展和交易发起方面拥有7年的丰富经验。自2018年以来， 他一直在总部位于纽约的投资咨询公司Ingalls&Snyder担任资本市场主管，目前是高级董事 。在Ingalls&Snyder，他建立了资本市场投资和承销业务，目标是上市IPO、二级市场发行以及科技、生物技术、SPAC和封闭式基金的大宗交易。他参与了数以百计的SPAC交易 ，包括承销、并购咨询成交、管道、风险资金来源和销售集团。2015年8月至2018年2月，科因先生在位于纽约的在线金融服务平台资本集成系统公司担任副总裁兼银团主管，通过策划该公司首个国际首次公开募股前私募、增加客户二级股权交易以及发展与投资银行的关系，实现收入来源多元化。从2012年2月到2019年7月，Coyne先生在陆军国民警卫队和美国陆军服役7年，担任中尉。他的职位包括执行干事、特遣部队负责人、排长和行动干事，他在国内和阿富汗都履行了这些职责。Coyne先生通过了金融业监管局(FINRA)第7、63、24、79系列考试，是证券业要素(SIE)许可证持有者。Coyne先生于2011年在东北大学获得政治学和国际事务文学学士学位，并于2019年在纽约大学伦纳德·N·斯特恩商学院获得MBA学位。

已建立 交易采购网络

我们 相信我们管理团队的良好记录将为我们提供进入高质量公司的途径。此外，我们相信 我们通过我们的管理团队拥有人脉和来源，可以从中创造收购机会，并可能寻求补充的 后续业务安排。这些联系人和来源包括政府、私人和上市公司、私募股权和风险投资基金、投资银行家、律师和会计师。

上市收购公司身份

我们 相信，我们的结构将使我们成为对潜在目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们将为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)流程的替代方案。我们相信，与传统的首次公开募股(IPO)流程相比，一些目标 企业将青睐这种替代方案，我们认为该方案成本更低，同时提供更大的执行确定性。在首次公开募股期间，通常会有承销费和营销费用，这将比与我们的业务合并成本更高。此外，一旦拟议的业务合并获得我们股东的批准 (如果适用)并完成交易，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股 始终取决于承销商完成发行的能力，以及可能 阻止发行发生的一般市场状况。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本和额外的 方法来创建更符合股东利益的管理激励措施。 它可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引 有才华的管理人员来提供进一步的好处。

就上述示例和描述而言，我们管理团队过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务组合的成功，也不能保证(Ii)我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人。潜在投资者不应依赖我们管理层的历史记录作为未来业绩的指标。

业务 战略

我们 将寻求利用我们管理团队的实力。我们的团队由经验丰富的金融服务、会计和法律专业人员以及在多个司法管辖区运营的公司的高级运营管理人员组成。总体而言，我们的管理人员和董事 在并购和运营公司方面拥有数十年的经验。我们相信，在寻找有吸引力的收购机会方面，我们将受益于他们的成就，特别是他们目前的活动。但是，不能保证 我们将完成业务合并。我们的高级管理人员和董事之前没有为一家“空白支票”公司完成业务合并的经验。我们相信，我们将主要通过为这些企业提供进入美国资本市场的渠道来为其增值。

我们可以追求的目标的地理位置没有任何限制，尽管我们最初打算优先考虑亚洲。具体地说， 我们打算重点寻找亚洲私营公司进行初步业务合并，这些公司具有令人信服的经济效益和通向正运营现金流、重要资产和寻求进入美国公开资本市场的成功管理团队的明确途径。 然而，我们不会完善我们与实体的初始业务组合或通过VIE结构整合了中国业务的业务。

作为一个新兴市场，亚洲经历了显著的增长。近年来，亚洲经济持续扩张。我们 相信亚洲正在进入一个新的经济增长时代，我们预计这将为我们带来诱人的初始业务合并机会 。我们认为，增长将主要由私营部门扩张、技术创新、中产阶级增加消费、结构性经济和政策改革以及亚洲的人口变化推动。

亚洲私募股权和风险投资活动的发展也为我们提供了机遇。根据贝恩公司发布的《2022年亚太私募股权投资报告》，亚太地区私募股权投资者在2021年完成了创纪录的交易数量。 此外，该报告还指出，该地区的投资和退出价值创下新高，筹资规模较2020年略有上升。 交易价值大幅增长至创纪录的2960亿美元，比2020年增长50%，比之前五年的平均水平增长82%。

收购条件

我们的管理团队计划通过利用其在企业管理、运营和融资方面的经验来专注于创造股东价值 ，以提高运营效率，同时实施有机扩大收入的战略和/或通过收购。 我们确定了以下一般标准和指南，我们认为这些标准和指南在评估潜在目标企业时非常重要。 虽然我们打算使用这些标准和指南来评估潜在企业，但如果我们认为有理由这样做，我们可能会偏离这些标准和指南 。

此 标准并不打算详尽无遗。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估可能会根据这些一般指导原则以及我们的赞助商和管理团队认为相关的其他考虑因素、因素和标准进行。如果我们决定与 不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与我们初始业务合并相关的股东通信 中披露目标企业不符合上述标准，如本招股说明书中所述，这将是我们将向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的代理征集 或投标要约材料(视情况而定)的形式。

初始业务组合

我们的 初始业务合并必须与一家或多家目标企业一起进行，这些目标企业的总公平市值至少为达成初始业务合并协议时信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)。如果我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将从FINRA成员的独立投资银行 事务所或独立会计师事务所获得关于满足此类标准的意见。我们的股东 可能不会收到该意见的副本，也不能依赖该意见。

本次发行的净收益以及在我们最初的业务合并结束时从信托账户中释放给我们的私人单位的出售可能被用作向我们完成初始业务合并的目标业务的卖家支付对价 。如果我们的初始业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务组合相关的对价或用于赎回我们的公开股票，我们可以使用关闭后信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后业务的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息 ，为收购其他公司或营运资本提供资金。

此外，我们可能需要获得与关闭我们的初始业务组合相关的额外融资，该合并将在完成后用于上述一般公司用途。我们通过发行股权或股权挂钩证券，或通过贷款、垫款或其他与我们最初的业务合并相关的债务来筹集资金的能力没有限制 ，包括根据远期购买协议或支持协议，我们可能在本次发售完成后签订 。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金 达成任何安排或谅解。我们的任何创始人或股东都不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。我们还可以在初始业务合并结束前获得融资，以满足我们寻找和完成初始业务合并的营运资金需求和交易成本 。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，在本次发售后及完成我们的初始业务合并前，本公司将被禁止发行额外证券 ，使其持有人有权(I)从信托账户接受资金或(Ii)以我们的公开股份作为一个类别就任何初始业务合并投票(A) 或(B)批准对经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的修订 至(X)将我们完成业务合并所需的时间延长至自本次发售结束起计9个月之后，或者，如果我们决定延长完成我们的业务合并的时间，自本次发行结束起18个月(如本招股说明书中进一步描述的)，或(Y)修订上述条款，除非(与我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何此类修订有关)，我们向公众股东提供赎回其公开股票的机会。

我们的 收购流程

我们 将利用管理层各自平台的勤奋、严谨和专业知识来评估潜在目标的 优势、劣势和机会，以确定我们初始业务组合中任何潜在目标的相对风险和回报情况 。

我们的每一位高管和董事目前以及未来可能对其他实体负有额外的、信托或合同义务 ，根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此， 如果我们的任何高级管理人员或董事发现适合其当时负有受托责任或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供 此类机会。我们的管理团队不断意识到潜在的投资机会，我们可能希望寻求业务合并的一个或多个 。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会 中的权益，除非该机会仅以董事或我们公司高管的身份明确提供给该人，并且该机会是我们在法律和合同允许下进行的，否则我们将 合理地追求该机会。

我们的 高级管理人员可能会成为任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事的高级管理人员，甚至在我们就我们的 初始业务合并达成最终协议之前，或者如果我们未能在本次 发售结束后9个月内完成初始业务合并，或者如果我们决定延长完成业务合并的期限，则自本次 发售结束起18个月内(如本招股说明书中进一步描述的)，我们可能会成为根据经修订的1934年证券交易法或交易法注册的证券类别的任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或美团。

上市公司身份

我们 相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们 通过合并或其他业务合并为目标企业提供了传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在 这种情况下，目标企业的所有者将他们在目标企业的股份交换为我们的股份或我们的股份和现金的组合 ，允许我们根据卖家的特定需求定制对价。尽管与上市公司相关的成本和义务多种多样，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更确定、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公开募股中，在营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用可能不会出现在与我们的业务合并的情况下 。

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股 始终受制于承销商完成募股的能力以及一般市场状况，这可能会 推迟或阻止募股发生，或可能产生负面估值后果。一旦上市，我们相信目标企业 将有更多机会获得资本，并有更多手段提供与股东 利益一致的管理层激励。它可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

我们 是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所定义，并经《就业法案》修改。因此， 我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及 股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)本次发行完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元{br^这是，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期 。

财务 职位

在支付了2,100,000美元的递延承销佣金后(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则在支付2,415,000美元递延承销佣金后，或支付2,415,000美元的递延承销佣金后，为递延承销佣金支付70,242,000美元)，在每种情况下，在与我们的初始业务合并相关的费用和支出之前，我们为目标企业提供多种选择，例如为其所有者创建流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务或杠杆率来增强其资产负债表。由于 我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需要和愿望定制支付的对价 。但是，我们尚未采取任何措施来确保第三方融资，也不能保证我们将获得该融资。

影响我们最初的业务组合

我们 目前没有，也不会在此次发行后的一段时间内从事任何业务。我们 打算使用本次发行所得现金和私募、我们的股权、债务或这些组合作为初始业务合并中要支付的对价来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务完成我们的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果 我们的初始业务组合是使用股权或债务工具支付的，或者从信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们的业务组合相关的对价或用于赎回我们的普通股， 我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括维护或扩大交易后公司的业务，支付完成交易后公司业务所产生的债务的本金或利息，以资助购买其他资产、公司或营运资金。

在完成我们最初的业务合并时，我们 可能寻求通过私募债券或股权证券筹集更多资金，并且我们可能会使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的 金额来完成初始业务合并。如果遵守适用的证券法，我们预计只能在完成业务合并的同时完成此类融资 。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的 ，我们的投标要约文件或披露业务合并的代理材料将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们通过发行股权或股权挂钩证券或通过贷款、垫款或其他与我们最初的业务合并相关的债务来筹集资金的能力没有限制 ，包括根据远期购买协议或后备协议，我们可以在本次发行完成后 达成。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。我们的任何创始人都不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。我们修订和重述的 公司章程大纲和章程规定，在本次发行之后和完成我们的初始业务合并之前，我们将被禁止发行额外的证券，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或 (Ii)以我们的公开股票作为一个类别投票(A)任何初始业务合并或(B)批准对我们修订和重述的章程大纲和章程细则的修订，以(X)将我们完成业务合并的时间延长至自本次发行结束起 起的9个月之后。或者，如果我们决定延长完成我们的业务合并的期限，自本次发行结束(如本招股说明书中进一步描述)起计18个月，或(Y)修订上述条款，除非(与我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的 任何此类修订相关)我们向公众股东提供赎回其公开股票的机会 。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的 时间以及与此流程相关的成本 目前无法确定。与确定和评估潜在目标业务相关的任何成本，如果我们的业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。

目标业务来源

我们 希望从我们的管理团队的业务关系、直接拓展、 和交易采购活动中获得大量专有交易机会。除了自营交易流程外，我们预计目标业务候选人 将从各种独立来源引起我们的注意，包括投资银行、咨询公司、会计师事务所、私募股权集团、大型商业企业和其他市场参与者。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动对其感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已阅读此招股说明书，并知道我们的目标业务类型。我们的创始人及其附属公司也可以将他们通过正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系人了解到的目标企业候选人 提请我们注意。在我们最初的业务合并后，我们的一些高级管理人员或董事可能会与交易后公司签订雇佣或咨询协议。有无此类费用或 安排不会被用作我们选择收购候选者的标准。在任何情况下，我们的保荐人或我们任何 现有高管或董事，或他们所属的任何实体，都不会在完成我们的初始业务合并之前或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务之前，或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务，向我们的保荐人或任何 高管或董事或他们所属的任何实体支付任何费用、咨询费、咨询费或其他补偿，尽管我们可能会考虑向高级管理人员或顾问支付现金或其他薪酬 我们可能会在本次发售之后雇用，在我们初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下支付。我们已同意 向我们的创始人报销与确定、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用。

我们 不被禁止寻求与我们的创始人或顾问有关联的初始业务合并目标，或通过合资企业或与我们的高级管理人员、董事或顾问共享所有权的其他形式进行收购。 如果我们寻求完成初始业务合并目标与我们的创始人或顾问、我们或独立董事委员会有关联，将从作为FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务 的角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。正如本招股说明书 题为“管理层-利益冲突”的章节中更详细地讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会属于他或她先前对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线， 他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化并降低 单一业务线的风险。此外，我们打算将重点放在单一行业的初始业务组合上。通过仅与单一实体完成业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估实现我们的业务与该业务合并的可取性时，密切关注潜在目标业务的管理 ，但我们对目标业务管理的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队或董事会成员(如果有)在目标业务中的未来角色 目前无法确定。 虽然我们的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会以某种身份与我们保持联系，但目前尚不清楚他们中是否有人会在我们的业务合并后全力以赴地致力于我们的事务。

此外， 我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。我们的董事会成员是否将继续留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在 业务合并之后，如果我们认为有必要，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现有管理团队。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多经理，或者其他 经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东 可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们 可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。但是，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。下表 以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及根据开曼群岛法律，每项此类交易目前是否需要股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要获得股东批准：

在适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定，并将 基于商业和法律原因，包括但不限于：(I)交易的时间， 包括如果我们确定股东批准将需要额外的时间，并且没有足够的时间寻求股东批准，或者这样做将使公司在交易中处于不利地位或导致公司的其他额外负担； (Ii)举行股东投票的预期成本；(Iii)股东无法批准拟议的业务合并的风险；(Iv)公司的其他时间和预算限制；以及(V)拟议业务合并的额外法律复杂性 ，提交给股东将是耗时和繁重的。

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们不根据要约收购规则进行与我们的业务合并相关的赎回 ，我们的创始人或其关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后通过私下协商交易 或在公开市场购买股票。但是，他们目前没有从事此类交易的 承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。

信托账户中的资金 将不会用于购买此类交易中的股票。如果他们 拥有任何未向卖方披露的重要非公开信息，或者如果《交易法》下的M条例禁止此类购买，则他们将不会进行任何此类购买。这种购买可能包括一个合同确认，即该股东，虽然仍然是我们股票的记录 持有人，但不再是其受益所有人，因此同意不行使其赎回权。如果 我们的创始人或其关联公司在私下协商的交易中从已 选择行使其赎回权的公众股东处购买股票，则此类出售股东将被要求撤销其先前赎回其 股票的选择。我们目前并不预期此类购买（如果有）将构成受《交易法》下的要约收购规则 约束的要约收购或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易;但是，如果购买者 在任何此类购买时确定购买受此类规则约束，则购买者将遵守此类规则。

此类购买的目的是：（i）投票支持业务合并，从而增加 获得股东批准业务合并的可能性，或（ii）满足与目标达成的协议中的成交条件， 该条件要求我们在业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金， 如果不这样做，似乎无法满足该要求。这可能会导致我们的业务合并的完成，否则可能 是不可能的。

此外，如果进行此类购买，我们普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的受益 持有者可能会减少，这可能会使我们的 证券很难在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

我们的 创始人或其关联公司预计，他们可能会确定我们的创始人、顾问或其关联公司 可能通过股东直接联系我们或通过我们收到股东在我们邮寄与我们的初始业务合并有关的代理材料后提交的赎回请求 进行私下协商购买的股东。如果 我们的创始人或其关联公司进行私人购买，他们将仅确定并联系那些表示愿意按信托账户的比例赎回其股份或投票反对企业合并的潜在出售股东。 我们的创始人或其关联公司仅在符合《交易法》和 其他联邦证券法下的M条例的情况下购买股票。

我们的创始人或其关联公司（根据《交易法》第10 b-18条规定为关联购买人）的任何 购买行为， 只能在符合《交易法》第10 b-18条规定的情况下进行，该规定是《交易法》第9（a）（2）条和第10 b-5条规定的操纵责任的安全港。规则10 b-18具有某些技术要求，必须遵守这些要求， 才能为买方提供安全港。我们的创始人或他们的关联公司将不会购买普通股 ，如果购买将违反第9（a）（2）节，或规则10 b-5根据，交易法。

赎回 完成初始业务合并后公众股东的权利

我们 将为公众股东提供赎回全部或部分普通股的机会 在我们以每股价格完成初始业务合并后，以现金支付，等于初始业务合并完成前两个工作日信托账户中的存款总额 ，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息 ，并且之前没有释放给我们以支付我们的税款，除以当时未发行的 公开股票的数量，受到这里描述的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开股票 10.18美元。我们将分配给正确赎回其股票的投资者的每股金额不会因我们将支付给承销商的递延承销佣金而减少。我们的初始股东已与 我们签订了一份书面协议，根据该协议，他们已同意放弃他们所持有的与完成我们的业务合并有关的任何创始人股份、私人股份和任何公众 股份的赎回权。

进行赎回的方式

我们 将向公众股东提供在完成我们的初始业务合并后赎回全部或部分普通股的机会 (I)通过召开股东大会批准业务合并，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分普通股。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间 以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。 资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们公司的直接合并以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的备忘录和 公司章程的任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式构建与目标公司的业务合并交易 ，我们将无权自行决定是否寻求股东投票批准拟议的业务合并 。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们打算在没有股东投票的情况下进行赎回，除非 法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们选择寻求股东批准进行业务 或其他法律原因。只要我们的证券在纳斯达克上保持上市，我们就必须遵守 这样的规则。

如果 不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

在公开宣布我们的业务合并后，我们或我们的创始人将终止根据规则10b5-1建立的任何在公开市场购买我们的普通股的计划，如果我们选择通过收购要约赎回我们的公众股票，以遵守交易法规则 14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，根据交易法规则14e-1(A)，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放 ，并且在收购要约期到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务组合 。此外，要约收购将以公众股东不超过指定数量的公开股票为条件，这些股份并非我们的创始人购买的，具体数字将基于以下要求：我们只有在(赎回之后)我们的有形资产净值至少为5,000,001美元的情况下，我们才会赎回我们的上市股票，条件是紧接我们的初始业务合并完成之前或之后，以及在支付承销商费用和佣金之后 (这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)或与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求 。如果公众股东出价的股份多于我们提出购买的股份，我们将撤回要约，并且不会完成初始业务合并。

如果， 然而，根据法律或证券交易所上市要求，交易必须获得股东批准，或者我们因业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权利。

如果 我们寻求股东批准，我们将仅在投票的已发行普通股 的大多数投票赞成业务合并的情况下才会完成我们的初始业务合并。该等会议的法定人数为亲自或委派代表出席该公司已发行股份的持有人 ，代表有权于该等会议上投票的公司所有已发行普通股的多数投票权。我们的创始人将计入这个法定人数，并已同意投票他们的创始人股票、非公开股票和 在此次发行期间或之后购买的任何公开股票，支持我们最初的业务合并。为了寻求批准我们已投票的大多数已发行普通股 ，一旦获得法定人数，未投票将不影响我们初始业务合并的批准 。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们还需要本次发行的600万股公开发行股票中的2,058,750股或34.3%， (或2,376,000股，或34.4%，在本次发行中售出的6,900,000股公开股票中，如果 承销商的超额配售选择权被全面行使)将投票赞成初始业务合并，以使我们的初始业务合并获得批准(假设所有流通股都已投票，超额配售选择权未被行使)。 如果需要，我们打算就任何此类会议提前大约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出书面通知，届时将进行投票，以批准我们的初始业务合并。

这些 法定人数和投票门槛，以及我们创始人的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的 业务合并。每名公众股东均可选择赎回其公开股份，而不论其投票赞成或反对拟议的交易。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们只会赎回公开发行的股票，前提是(在赎回之后)我们的有形资产净额在紧接我们最初的业务组合完成之前或之后至少为5,000,001美元，并且在支付承销商费用和佣金之后(这样我们就不受美国证券交易委员会的“便士 股票”规则的约束)，或者协议中可能包含的与我们最初的 业务组合相关的任何更大的有形资产净额或现金要求。例如，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果吾等须为所有有效提交赎回的普通股支付的现金总额 加上根据建议业务合并条款为满足现金条件而需支付的任何金额 超过本公司可动用的现金总额 ，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有递交赎回的普通股将退还给持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并后对赎回的限制

尽管有上述规定，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据收购要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定 公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人 将被限制寻求赎回 关于本次发行中出售的股份总数超过15%的权利。我们认为，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及此类持有人随后试图利用他们对拟议的业务合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层 以高于当时市场价格的显著溢价或按其他不受欢迎的条款购买其股票。如果没有这一规定，如果我们或我们的管理层没有以当时市价的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份， 持有本次发售中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权利 。

通过 限制我们的股东赎回在此次发行中出售的股份不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东 不合理地试图阻止我们完成业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的 ，该合并的结束条件是我们拥有最低净资产或一定的 现金金额。然而，我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则并不限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

投标 与投标要约或赎回权相关的股票

我们 可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有其股票 ，要么在邮寄给这些持有人的投标要约文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，要么在我们分发代理材料的情况下 就批准企业合并的提案进行投票之前最多两个工作日，或者根据持有人的选择，使用存款信托公司的 DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标要约或代理材料(视情况而定)将表明我们是否要求 公众股东满足此类交付要求。因此，公众股东从我们发出收购要约材料之日起至收购要约期结束为止，或在就业务合并进行表决前最多两天，如果我们分发代理材料(视何者适用而定)以投标其股份，并希望行使其赎回权。鉴于行权期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

有 与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取100.00美元，这将取决于经纪人是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求 的持有人行使赎回权来投标其股票，都会产生这笔费用。交付股份的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成此类交付。

上述流程与许多空白支票公司使用的流程不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权利，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始的 业务合并进行投票，持有人只需投票反对拟议的业务合并，并在代理卡上勾选指示 该持有人寻求行使其赎回权利的框。企业合并获批后，公司将联系 该股东，安排其交付证明以核实所有权。因此，在企业合并完成后，股东有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监控公司在市场上的份额价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将其股票交付公司注销。因此，股东 意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在企业合并完成 后继续存在的“期权”权利，直到赎回持有人交付其证书为止。在会议前进行实物或电子交付的要求 确保一旦业务合并获得批准，赎回持有人的赎回选择将不可撤销。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至要约收购材料所载日期或本公司委托书所载股东大会日期为止。此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书 ，并随后在适用日期之前决定不选择 行使此类权利，则该持有人只需请求转让代理返还证书(以实物或电子方式)。 预计将分配给选择赎回其股票的公开股票持有人的资金将在我们的业务合并完成后立即分配 。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权按适用比例赎回信托账户的股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并尚未完成，我们可能会继续尝试完成具有不同 目标的业务合并，直到本次发行结束起计9个月，或者如果我们决定延长完成业务合并的期限，则从 延长至本次发售结束起计18个月(如本招股说明书中进一步描述的)。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程规定，我们将只有9个月的时间来完成我们的初始业务合并，或者如果我们决定延长完成我们的业务合并的时间，则我们将只有18个月的时间来完成我们的初始业务合并(如本招股说明书中进一步描述的 )。如果本公司未能在上述9个月期限内(或18个月期限内，如果我们延长完成本招股说明书所述的业务合并的时间)内完成业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回以现金支付的公众股票，但不超过10个营业日。等于信托账户中当时的存款总额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(之前没有向我们发放用于支付税款的利息) (减去用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)除以当时已发行的公众股票数量，根据适用的法律，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，但须经我们其余股东和我们的董事会批准。解散和清算，在每一种情况下，都要遵守我们根据开曼群岛法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的认股权证或权利将不会有赎回权或清算 分派，如果我们未能在 9个月(或最多18个月，视情况适用)期限内完成我们的业务合并，这些认股权证或权利将一文不值。本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，如本公司在完成初始业务合并前因任何其他原因而终止，本公司将在合理可能的情况下尽快履行上述有关清盘信托账户的程序，但其后不超过10个营业日 ，并受适用的开曼群岛法律规限。

如果我们未能在本次招股结束后9个月内完成我们的初始业务合并，或者如果我们决定延长完成业务合并的期限，在本次招股结束后18个月内(如本招股说明书中进一步描述的)，我们的 创始人已放弃从信托账户清算其持有的任何创始人股票和私人股票的分配的权利。然而，如果我们的创始人在此次发行中或之后收购了公开发行的股票，如果我们未能在分配的9个月时间内(或最多18个月，视情况适用)完成我们的初始业务组合，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

我们的 初始股东已根据与我们的书面协议(作为注册说明书的证物提交， 本招股说明书是其中的一部分)同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程提出任何修订 (I)，如果我们没有在本次发行结束后9个月内完成我们的初始业务合并，或者如果我们决定延长完成业务合并的时间，将修改我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间 ，或者如果我们决定延长完成业务合并的时间，在本次 发行结束后18个月内(如本招股说明书中进一步描述)，或(Ii)关于股东权利或首次合并前业务活动的任何其他重大条款，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后以每股价格赎回其普通股 股票，该价格以现金支付，相当于当时存放在 信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向我们发放的用于支付税款除以当时已发行公众股票数量的 。但是，我们只会赎回公开发行的股票，条件是(在赎回之后)我们的有形净资产在紧接我们最初的业务合并完成之前或之后至少为5,000,001美元 并且在支付承销商手续费和佣金之后(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股” 规则的约束)。如果对数量过多的公开股票行使这一可选赎回权，以致我们无法满足(上文所述)有形资产净值要求，我们将不会对我们的公开股票进行修订或相关的赎回。

我们 预计与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出以及向任何债权人的付款将 从信托账户外持有的约600,000美元收益中剩余的金额中获得，尽管我们无法向您保证 将有足够的资金用于此目的。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和支出 ，如果信托账户中有任何不需要 为信托账户余额赚取的利息收入缴税的应计利息，我们可以要求受托人向我们额外发放高达61,080美元的应计利息，以支付这些成本和支出。

如果我们将本次发行和出售私人单位的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为10.18美元。然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权，这将比我们公众股东的债权具有更高的优先权。我们无法 向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.18美元。

尽管 我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行 协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益和索赔，以造福于我们的公众股东 ，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议， 他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下， 都要在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析 ，并且只有在管理层认为此类 第三方的参与将比任何替代方案对我们更有利的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。例如， 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问 ，或者在管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。

此外，不能保证此类实体将来会同意放弃因与我们进行的任何谈判、合同或协议而可能产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。我们的保荐人 同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或 或我们已与其讨论达成交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将 信托账户中的资金金额减少到以下(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)信托账户中截至清算日期 信托账户持有的每股公开股份的较低金额，则保荐人将对我们承担责任。在每一种情况下，除因缴税而可能被提取的利息金额外，除第三方签署放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利的任何索赔外，以及根据我们对本次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔除外。如果执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券 。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金。因此，我们不能向您保证我们的 赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功对信托账户提出任何此类索赔， 我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在此 事件中，我们可能无法完成初始业务合并，并且您将在赎回您的公开股票时获得较少的每股金额 。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何官员都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.18美元或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份的较低金额，原因是信托资产价值减少 ，在每种情况下，净额均为可提取用于纳税的利息，而我们的发起人声称其无法 履行其赔偿义务，或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前 预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务 ，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的费用相对于可追回的金额太高，或者如果独立 董事确定不太可能出现有利的结果。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金 ，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.18美元。

我们 将努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托帐户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托帐户的可能性。我们的保荐人也不会对本次发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们将可以从此次发售的收益中获得高达约600,000美元的资金，用于支付任何此类潜在索赔。如果我们进行清算，随后确定债权和负债准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。如果 我们的发行费用超过我们预计的525,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金为超出的部分提供资金。 在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反， 如果发售费用低于我们估计的525,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

如果 我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则 信托帐户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受 第三方优先于我们股东的债权的影响。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们无法 向您保证我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。 因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会 可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付。 我们不能向您保证不会因这些原因向我们提出索赔。

我们的 公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)在赎回我们的公开股票的情况下 如果我们没有在本次发行结束后9个月内完成我们的初始业务合并，或者如果我们决定在本次发行结束后18个月内延长完成业务合并的时间(如本 招股说明书中进一步描述的)。

我们的 公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)在赎回我们的公开股票的情况下 如果我们没有在本次发行结束后9个月内完成我们的业务合并(如果我们延长了完成本招股说明书中所述的业务合并的时间，则最多18个月)，(Ii)与股东投票修订我们经修订和重述的组织章程大纲及章程细则有关，而该等修订及重述的组织章程大纲及章程细则会影响我们就初始业务合并作出赎回规定的义务的实质或时间，或如我们未在本次发售结束后9个月内(或最多18个月)完成初始业务合并，则赎回100%我们的公众股份。如果我们延长完成时间(如本招股说明书所述的业务合并)或(Iii)如果他们在完成初始业务合并后赎回各自的股票以换取现金 。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就我们最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票 不会导致股东将其股票赎回给我们，以获得信托账户中适用的 比例份额。该股东必须也行使了上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款 ，就像我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

与我们的初始业务合并相关的赎回或购买价格比较 如果我们未能完成业务合并

下表比较了与完成我们的初始业务组合 相关的赎回和其他允许购买公开股票的情况，以及如果我们无法在本次 发售结束后9个月内完成我们的业务合并，或者如果我们决定延长完成业务合并的期限，则在本次 发售结束后18个月内(如本招股说明书中进一步描述)。

将此产品与受规则419约束的空白支票公司的产品进行比较

下表将本次发售的条款与符合规则419规定的空白支票公司发售的条款进行了比较。这种比较假设我们发行的总收益、承销佣金和承销费用与受规则419约束的公司进行的发行相同，承销商不会行使他们的超额配售 选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的发售。

竞争

在为我们的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他 实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有丰富的经验， 直接或通过附属公司识别和实施业务合并。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购规模更大的目标企业的能力将受到我们可用的财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务 支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并以及我们的未偿还认股权证和权利可用的资源 ，而且它们可能会导致未来的稀释， 可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功 谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们的行政办公室位于纽约第五大道500号，Suite928，NY 10110。

员工

我们 目前有郭大江和杨继川两位高管。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的 小时数，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成 我们的初始业务合并。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务 以及我们所处的初始业务合并流程所处的阶段，他们将在任何时间段内投入的时间会有所不同。在完成最初的业务合并之前，我们 不打算有任何全职员工。

定期 报告和财务信息

我们 将根据《交易法》登记我们的单位、普通股、认股权证和权利，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们 将向股东提供经审计的潜在目标业务财务报表，作为发送给股东的委托书征集或投标 报价材料的一部分。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照《公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制，也可能需要按照《财务会计准则》或《国际财务报告准则》进行调整，历史财务报表可能需要按照PCAOB标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务 ，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，任何被我们确定为潜在业务合并候选者的特定目标企业将按照上述要求在 中编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制其财务报表 。在无法满足这些要求的情况下，我们可能无法收购建议的目标业务。虽然这可能会限制潜在的业务合并候选者，但我们不认为这一限制将是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们 将被要求评估截至2023年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者而不再有资格成为新兴成长型公司的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部 控制的认证要求。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

在 在本招股说明书日期之前，我们已向美国证券交易委员会提交了8-A表格中的注册声明，以根据《交易法》第12节自愿注册我们的证券。因此，我们将受《交易所法案》颁布的规则和条例的约束。 我们目前无意在完成我们的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们根据《交易所法案》的报告或其他义务。

我们 是开曼群岛豁免公司。获豁免公司是指主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获得豁免的公司，我们已收到开曼群岛财政部长的免税证明，根据开曼群岛税收减让法(修订)第6条，自2021年11月16日起20年内，开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外， 不对利润、收入、收益或增值或属于遗产税或遗产税性质的收益或增值将 支付(I)吾等的股份、债权证或其他债务，或(Ii)扣留吾等向吾等股东支付的全部或部分股息或其他收入或资本分配，或支付本金或利息或 根据吾等的债权证或其他债务而到期应付的其他款项。

我们 是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所定义，并经《就业法案》修改。因此， 我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及 股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府程序悬而未决 。

管理

官员和董事

我们的 管理人员和主管如下：

我们的董事会主席冯新峰于2021年创立了国王信(深圳)投资有限公司，并一直担任该公司的董事长。冯先生于2020年创立国兴供应中国管理有限公司，并担任该公司高管总裁。2017年，冯女士创立了深圳市前海中商财富管理有限公司，并担任其高管总裁。2015年至2016年，冯女士担任中广银荣资本管理有限公司运营经理；2012年至2015年，冯女士担任丰德生命人寿保险股份有限公司销售董事高级 ；2003年至2009年，冯女士担任深圳市深兴科技发展有限公司财务董事；2003年，冯女士在深圳大学获得大专学历。冯女士毕业于西安电子科技大学，获金融学士学位。

郭大江，我们的首席执行官，在锐威证券有限责任公司担任董事的董事总经理。郭博士在老虎证券担任合伙人，从2019年到2021年发展投资银行、销售和交易的机构证券业务。2017年至2019年，郭博士在中国桥资本担任财务咨询和私募股权方面的合伙人。2016年至2017年，他在中国复兴担任首席战略官，负责战略规划、国际扩张和战略投资。郭博士于2011年至2016年担任中信股份证券国际美国公司首席执行官、中信投资银行部首席运营官，以及中信战略和规划主管。2009年至2011年，他还在中金香港/美国担任过多个高管职位。在涉足跨国金融服务之前，郭博士曾在花旗集团全球市场(Citigroup Global Markets)、苏格兰皇家银行格林威治资本市场(RBS Greenwich Capital Markets)和苏黎世金融服务中心(Centre Re Of Zurich Financial Services)任职十多年，分别于2004年至2009年、2001年至2004年和1996年至2001年，专门从事证券化和衍生品业务。郭博士还曾在保险学院和圭尔夫大学任教，担任助理教授，并在同行评议的金融期刊上发表了大量学术论文。郭博士在多伦多大学获得金融经济学博士学位。他是CFA特许持有人。

杨继川 杨继川，自2021年起担任三亚国际资产交易所董事长特别顾问，自2020年起担任清华人保中国金融政策研究咨询委员会成员，自2019年起担任上海国盛产业转型投资基金独立董事董事，自2017年起担任青银投资董事会成员。2015年至2020年，杨博士担任阳光保险集团旗下管理着40多亿美元资产的HFAX的首席执行官，并于2013年至2015年担任陆金所控股(纽约证券交易所股票代码：Lu)金融科技和普惠金融行业的副总经理兼首席产品官。2010年至2013年，杨博士担任中信股份证券战略规划部主管。杨博士在布朗大学获得应用数学博士学位，在清华大学获得应用数学学士学位。

Li 魏，我们的董事，上海交通大学上海高级金融学院(SAIF)实践教授，上海金融高级研究院董事助理。在加入赛义夫之前，魏博士曾在国内外金融机构担任过多个高级职务 ，包括昆元资产管理公司高级合伙人、中信股份证券国际公司另类投资业务主管董事、德意志银行全球市场部业务经理董事、花旗集团的机构投资部业务经理 、纽约证券交易所集团的董事业务主管及董事总经理。除了从事行业工作外，魏博士还担任过清华大学外国语学院的兼职教授。在行业实践之前，魏博士曾是爱荷华州立大学金融学终身教授、上海证券交易所第一位高级财务顾问和特拉维夫证券交易所高级顾问。魏博士在犹他大学获得金融学博士学位，在北京清华大学获得理科硕士和理学士学位。

文 何，我们的董事，是一位经验丰富的专业人士，在互联网、物联网、IT和软件行业有26年的经验。何先生还拥有超过10年的投资和并购经验，专注于融资、投资管理、股票和债券融资以及金融科技(如互联网、物联网、区块链)。何先生监管并参与了可再生能源、新材料、可持续发展、医疗保健和高科技行业的多项投资、上市和资产重组。 何先生现任彭云计算有限公司副经理和海聚汇人控股集团总裁。何先生 担任中国最早的互联网公司之一--迅业集团的董事运营。何先生曾任深圳市龙脉信息有限公司总裁副总裁、直酷科技控股集团总裁、董事科技副总裁。2001年，何先生与王欣共同创立了Qvod Player的前身OP.CN，并担任董事长。何先生曾任广东高禾融资租赁有限公司高管董事及中国石油港然能源集团控股有限公司(08132.HK)独立董事。何先生拥有南方哥伦比亚大学工商管理硕士学位和湖南师范大学学士学位。何先生持有PMP和ICAA证书。

迈克尔·L·科因我们的董事在资本市场、业务开发、 和交易发起方面拥有7年的丰富经验。自2018年以来，他一直担任总部位于纽约的投资咨询公司英杰斯&斯奈德资本市场部主管，目前是董事高级副总裁。在Ingalls&Snyder，他建立了资本市场投资和承销业务，目标是上市IPO、二次发行以及科技、生物技术、SPAC和封闭式基金的大宗交易。他 通过承销、合并咨询成交、管道、风险资本筹集和出售集团参与了数百笔SPAC交易 。2015年8月至2018年2月，科因先生在位于纽约的在线金融服务平台资本整合系统公司担任总裁副董事长兼辛迪加主管，通过策划该公司首个国际首次公开募股前私募、增加客户二级股权交易以及发展与投资银行的关系，实现收入来源多元化。从2012年2月到2019年7月，科因先生在陆军国民警卫队和美国陆军服役7年，担任中尉。他的职位包括执行干事、特别工作组负责人、排长和运营官，他在国内和阿富汗都完成了这些工作。科因先生通过了金融行业监管局(FINRA)系列7、63、24、79级考试，是证券业要素(SIE)许可证持有者。Coyne先生于2011年在东北大学获得政治学和国际事务文学学士学位，并于2019年在纽约大学伦纳德·N·斯特恩商学院获得MBA学位。我们相信，基于Coyne先生在资本市场、业务发展、交易发起和SPAC方面的丰富经验，他有资格在我们的董事会任职。

高级职员和董事的人数和任期

截至本招股说明书之日，我们 有四名董事。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个 级别的董事，每一级别(在我们第一次年度股东大会 之前任命的董事除外)任期三年。由冯新峰和何文和组成的第一届董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。第二届董事郭大江和Li的任期将于第二届股东周年大会届满。由Michael L.Coyne和杨继川组成的第三类董事的任期将于第三届年度股东大会上届满。公司法 没有要求我们举行年度或股东大会来选举董事。在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会。

我们的 官员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期 。我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的备忘录和组织章程细则中规定的职位。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的高管 可由一名或多名董事会主席、一名或多名首席执行官、一名首席财务官、一名总裁、一名首席财务官、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书以及董事会决定的其他职位组成。

董事 独立

纳斯达克 上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”一般是指公司或其子公司的高级管理人员或员工以外的人，或者与公司董事会认为会干扰董事履行董事职责的关系的任何其他个人。本公司董事会已决定，Li、何文和及迈克尔·L·柯因均为纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会上市规则所界定的“独立董事”。我们的审计委员会 将完全由符合纳斯达克对审计委员会成员适用的额外要求的独立董事组成。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

军官 和董事薪酬

我们的高级管理人员或董事中没有一人因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。除上述和本招股说明书中的其他 外，我们不会向我们的创始人或他们各自的任何关联公司支付任何形式的报酬，包括发起人和咨询费，因为我们在完成最初的业务合并之前或与之相关的服务 ，尽管我们可能会考虑在本次发售之后向我们可能聘用的高级管理人员或顾问支付现金或其他薪酬，以在我们的初始业务合并之前或与我们的初始业务合并相关的 支付。此外，我们的高级管理人员、董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的创始人或其附属公司支付的所有款项。

在完成我们最初的业务合并后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并相关的向我们的股东提供的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。 我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的 董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级管理人员的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事确定或建议董事会决定。

在业务合并后，如果我们认为有必要，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现有管理团队。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理 将拥有提升现任管理层所需的必要技能、知识或经验。

董事会委员会

我们的董事会将有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和 有限例外情况外，纳斯达克规则和交易法第10A-3条要求上市公司审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司薪酬委员会只能由独立董事组成 。

审计委员会

在本次发行完成之前，我们成立了董事会审计委员会。Li、文和和迈克尔·科因担任审计委员会委员，Li担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有三名审计委员会成员，他们都必须 独立，并受某些分阶段引入条款的限制。每名此等人士均符合董事上市准则 及交易所法案第10-A-3(B)(1)条下的独立纳斯达克标准。

审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已认定Li为美国证券交易委员会适用规则中定义的“审计 委员会财务专家”。

我们 通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

在本次发行完成之前，我们成立了董事会薪酬委员会。Li、文和和迈克尔·科因担任我们薪酬委员会的成员，文和担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有两名薪酬委员会成员，他们 都必须是独立的，受某些分阶段引入条款的限制。每位此等人士均符合董事适用于薪酬委员会成员的独立纳斯达克上市标准 。

我们 通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管 如上所述，除报销费用外，我们不会在完成业务合并之前向我们的任何现有股东、高管、董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或 其他类似费用，或他们为完成业务合并而提供的任何服务，尽管我们可能会考虑在本次要约之后向我们可能聘用的高级管理人员或顾问支付现金或 其他薪酬，以在我们的 初始业务合并之前或与之相关的情况下支付。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排。

《章程》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作 。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们 没有常设提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605(E)(2)条，独立董事过半数可推荐董事提名人选供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，满意地履行妥善遴选或批准董事被提名者的职责。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东 寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)选举期间，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。 我们的股东如果希望提名一名董事进入我们的董事会，应该遵循我们 修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的程序。

我们 尚未正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。 一般来说，在确定和评估董事的提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

如果 有一名或多名高管在我们的董事会任职，则我们的高管中没有 目前且在过去一年中没有担任过薪酬委员会成员的任何实体。

道德准则

在本次发行完成之前，我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们提交了一份《道德准则》以及我们的审计和薪酬委员会章程作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。您将能够通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来查看这些文件Www.sec.gov。 此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。请参阅本招股说明书中标题为 “您可以找到更多信息的地方”一节。

利益冲突

除本文披露的 外，我们不认为我们与我们的创始人之间目前存在任何冲突，我们创始人的关联公司可能会 与我们竞争收购机会。如果此类实体决定寻求商机，我们可能无法获得此类 商机。此外，我们创始人内部产生的投资想法可能既适用于我们，也适用于创始人的附属公司 ，并且可能针对此类实体而不是我们。我们的创始人或同时受雇于 或与我们的创始人有关联的管理团队成员都没有义务向我们提供他们知道的任何潜在业务合并的机会，除非他们专门以公司高管或董事的身份向该成员介绍。我们的 创始人和/或我们的管理团队，作为我们创始人的员工或附属公司或在他们的其他工作中，可能需要 在他们向我们提供此类 机会之前，向未来创始人的附属公司或第三方提交潜在的业务组合。

我们的每一位高管和董事目前以及未来可能对其他实体负有额外的、信托或合同义务 ，根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求向此类实体提供业务合并机会。因此，在未来，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会 适合于他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供此类机会。然而，我们不认为我们的高级职员未来产生的任何受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力造成实质性损害。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或本公司高管的身份明确向该人提供，并且该机会是我们在法律和合同允许下进行的，否则我们将合理地 追求该机会。

我们的 高级管理人员或董事可能成为任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事的高级管理人员，甚至在我们就我们的初始业务合并 达成最终协议之前，或者我们未能在本次发售结束后9个月内完成初始业务合并(如果我们延长完成本招股说明书中所述的业务合并的时间，则最长可达18个月)。

我们的 创始人和管理层还可以在此次发行期间或之后购买公共单位或股票，包括在公开市场或通过 私下协商的交易。在招股期间，如果任何创始人作为锚定投资者参与招股，他们可以 获得比公众投资者在招股中获得的更大经济利益的激励。此外，为了激励某些潜在的锚定投资者参与，我们的保荐人可以向这些潜在的锚定投资者要约或分享我们的某些证券的经济效益，其净效果可能是为这些潜在的锚定投资者提供比向其他投资者提供的更大的经济利益。

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

上述 冲突可能不会以有利于我们的方式解决。

一般而言，根据开曼群岛法律注册成立的公司的高级管理人员和董事必须在下列情况下向公司提供商业机会：

因此，由于存在多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体提供符合上述标准的业务机会。此外，我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非 该机会仅以董事或我们公司高管的身份明确向该人提供，并且该机会 是我们依法和合同允许我们进行的，否则我们将有理由追求该机会，并且在 董事或高管被允许在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会的范围内。

在获得某些批准和同意的情况下，我们 不被禁止与与我们的创始人或其任何附属公司有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初始业务合并， 我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的 。

如果我们将我们的初始业务组合提交给我们的股东进行表决，我们的初始股东已同意投票 他们持有的任何创始人股票和私人股票，以及在发行期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并 。

对高级职员和董事的责任和赔偿的限制

开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事的赔偿范围，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如对故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定在法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们与我们的董事和高级管理人员签订了协议，除了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿外，还提供合同赔偿 。我们希望购买 董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事不承担辩护费用， 在某些情况下和解或支付判决，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。

我们的 高级管理人员和董事已同意放弃信托帐户中的任何权利、所有权、权益或对信托帐户中的任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并同意放弃他们未来可能因向我们提供的任何服务或因 向我们提供的任何服务而产生的任何权利、所有权、利益或索赔，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权(除非他们 因拥有公共股票而有权获得信托帐户中的资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务 组合的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿 。

我们 相信这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的管理人员和董事是必要的。

鉴于根据上述条款，对证券法项下产生的责任可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人士进行赔偿 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策 ，因此无法执行。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书之日我们普通股的实益所有权的信息，以及经调整以反映本招股说明书提供的单位中包括的我们普通股的出售情况，并假设本次发售中没有购买 个单位，通过：

除非 另有说明，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股 拥有唯一投票权和投资权。下表不反映私人认股权证或私人 权利的记录或受益所有权，因为这些认股权证和权利在本招股说明书发布之日起60天内不可行使。

2021年9月28日，我们的保荐人以25,000美元的总价收购了1,437,500股方正股票。2022年1月8日，我们的发起人在没有额外对价的情况下额外收购了287,500股方正股票，使我们的发起人 总共持有1,725,000股方正股票。在本次发行结束的同时，我们的保荐人将以每股2.00美元的收购价和231,000美元的总收购价(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则出售最多132,825股方正股票)给Chardan或其指定的受让人115,500股方正股票(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为265,650美元)。下表列出了本次发行前后我们的初始 股东所拥有的普通股数量和百分比。提供的发行后数字和百分比假设承销商没有行使其超额配售选择权，我们的保荐人没收了225,000股方正股票，向Chardan出售了115,500股方正股票，并购买了370,500个私人单位，以及本次发行后发行和发行的普通股为7,870,500股。

本次发行后，我们的创始人将立即实益拥有约20%的当时已发行和流通的普通股（假设 他们没有购买本次发行中的任何单位）。如果我们增加或减少发行规模，我们将实施股票股息 或股票注资回资本，或其他适当的机制（如适用），关于我们的普通股， 在完成发行之前，在完成本次发行后，我们的创始人的所有权保持在我们已发行和流通的普通股的20%（不包括私人股份及与UPO相关的股份）。由于这种 所有权集团，我们的创始人可能能够有效地影响所有需要股东批准的事项的结果， 包括董事选举、对我们经修订和重述的公司章程大纲和细则的修订以及重大 公司交易的批准，包括对我们初始业务合并的批准。

我们的 初始股东已同意（A）投票支持任何拟议的业务合并，以及（B）不赎回 与股东投票批准拟议的初始业务合并有关的任何创始人股票或私人股票。

我们的 创始人被视为我们的“发起人”，因为该术语是根据联邦证券法定义的。

对转让创始人股份和私人单位的限制

On the date of closing of this offering, the founder shares and private units will be placed into an escrow account maintained by American Stock Transfer & Trust Company acting as escrow agent. The founder shares and private units (and underlying securities) will not, subject to certain exceptions, be transferred, assigned, sold or released from escrow in the case of (i) 50% of the founder shares and private units (and underlying securities) until the earlier to occur of: (A) six months after the date of the consummation of our initial business combination, or (B) the date on which the closing price of our ordinary shares equals or exceeds $12.50 per share (as adjusted for share splits, share dividends, reorganizations and recapitalizations) for any 20 trading days within any 30-trading day period commencing after our initial business combination and (ii) the remaining 50% of the founder shares and private units (and underlying securities) until six months after the date of the consummation of our initial business combination, or earlier, in either case, if, subsequent to our initial business combination, we consummate a subsequent liquidation, merger, stock exchange or other similar transaction which results in all of our shareholders having the right to exchange their shares for cash, securities or other property, except in each case (a) to our officers or directors, any affiliates or family members of any of our officers or directors, any members of our initial shareholders, or any affiliate of our initial shareholders; (b) in the case of an individual, by gift to a member of the individual’s immediate family, to a trust, the beneficiary of which is a member of the individual’s immediate family or an affiliate of such person, or to a charitable organization; (c) in the case of an individual, by virtue of laws of descent and distribution upon death of the individual; (d) in the case of an individual, pursuant to a qualified domestic relations order; (e) by private sales or transfers made in connection with the consummation of a business combination at prices no greater than the price at which the securities were originally purchased; (f) by virtue of the laws of the Cayman Islands or the memorandum and articles of association of our sponsor upon dissolution of the sponsor; (g) in the event of the company’s liquidation prior to the completion of a business combination; (h) to the Company for no value for cancellation in connection with the consummation of our initial business combination; or (i) in the event of our completion of a liquidation, merger, share exchange or other similar transaction which results in all of our shareholders having the right to exchange their ordinary shares for cash, securities or other property subsequent to our completion of our initial business combination; provided, however, that in the case of clauses (a) through (f) these permitted transferees must enter into a written agreement agreeing to be bound by these transfer restrictions and the other restrictions contained in the letter agreements.

注册 权利

创始人股票、私人单位、UPO相关证券、某些营运资金转换后可发行的单位以及任何相关证券的 持有者将有权根据在本次发售生效日期之前或当日签署的登记权协议 获得登记权，该协议要求我们登记该等证券以供转售。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券。此外，对于我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有人拥有 特定的“搭载”注册权，并有权根据证券 法案第415条的规定要求我们登记转售此类证券。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

某些 关系和关联方交易

2021年9月28日，我们的保荐人以25,000美元的总价收购了1,437,500股方正股票。2022年1月8日，我们的发起人在没有额外对价的情况下额外收购了287,500股方正股票，使我们的发起人 总共持有1,725,000股方正股票。在我们的赞助商对该公司进行25,000美元的初始投资之前，该公司没有任何有形或无形的资产。方正股份的发行数量是基于预期该等方正股份于本次发售完成后将占已发行股份约20%(不包括非公开发行股份及相关股份)而厘定。若吾等增加 或减少发售规模，吾等将于紧接发售完成前向本公司普通股派发股息或将股份缴回资本或其他适当机制(视乎适用而定)，以维持本公司创办人于本次发售完成后所持有的已发行及已发行普通股的20%(不包括私人股份及相关股份)。我们的保荐人最多可没收225,000股方正股票，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。

根据书面协议，我们的 保荐人承诺以每单位10.00美元的价格以私募方式购买总计370,500个私人单位(如果超额配售选择权全部行使，则为409,200个私人单位)，该私人配售将与本次发售同时进行 。因此，我们的创始人在这笔交易中的权益价值在3,705,000美元至4,092,000美元之间，具体取决于购买的私人单位数量。每个私人单位包括一股普通股、一股私募认股权证和一项权利，使其持有人有权在完成初始业务合并时获得一股普通股的十分之一。每份完整认股权证可按每股11.50美元购买一股普通股，并可按本招股说明书所述作出调整。除有限的例外情况外，以私募方式出售的私人单位(包括普通股、私募认股权证、私人 权利及行使私募认股权证时可发行的普通股及该等私人单位所包括的私人权利)及营运资金贷款转换后可能发行的营运资金单位(包括普通股、私募认股权证、私人权利 及行使私募认股权证及私人权利所包括的普通股)不得由持有人转让、转让或出售。

正如本招股说明书标题为“管理层-利益冲突”一节中更详细讨论的那样，如果我们的任何高管或董事意识到业务合并的机会属于他或她当时对其负有信托或合同义务的任何实体(包括我们的创始人)的业务线，他或她将履行他或她的信托义务或 合同义务，向该实体提供此类机会。我们的高级管理人员和董事目前对可能优先于他们对我们的职责的其他实体负有某些相关的受托责任或合同义务。对于在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务，我们不会向我们的创始人、现有高管、董事和顾问或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现费和咨询费，尽管我们可能会考虑 现金或其他薪酬给我们可能在此次合并之后聘用的高级管理人员或顾问，以在我们初始业务合并之前或与我们的初始业务合并相关的 支付。此外，这些个人将获得与代表我们的活动有关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。 我们的审计委员会将按季度审查向我们的创始人或其附属公司支付的所有款项，并将确定将报销的费用和费用金额。该等人士因代表本公司进行的活动而招致的自付费用的报销没有上限或上限。

我们的 赞助商已同意向我们提供最高300,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。这笔贷款不计息， 无担保，于2022年12月31日或本次发行结束时到期。贷款将在本次发行结束时从不在信托账户中的发行收益中偿还。我们的赞助商和/或其附属公司在这笔交易中的权益的价值 对应于任何此类贷款项下未偿还的本金金额。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的创始人或创始人的附属公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务合并，我们将 偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有完成，我们可以使用信托账户之外的营运资金的一部分来偿还这些贷款，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还。 贷款人可以选择将高达300,000美元的此类贷款转换为营运资本单位，每单位10.00美元。营运资本单位将与在私募中出售的私人单位相同。我们的赞助商或其 关联公司的此类贷款的条款(如果有)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从我们的创始人或我们创始人的附属公司以外的其他方寻求贷款 ，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求访问我们信托帐户中的资金的任何和所有权利，但如果我们这样做，我们将要求该 贷款人放弃寻求访问我们信托帐户中的资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额 在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料(视情况而定)中。此类薪酬的金额不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时得知，因为高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定 。

我们 就方正股份、私人单位、营运资金单位 (如果有)及其标的证券订立了登记权协议，该协议在本招股说明书题为“证券说明 -登记权”一节中进行了描述。

相关 党的政策

我们 尚未通过审查、批准或批准关联方交易的正式政策。因此，上文讨论的交易 未根据任何此类政策进行审查、核准或批准。

在本次发行完成之前，我们通过了一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突， 除非根据我们的董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议，或者根据我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的 。根据我们的道德准则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、 安排或关系(包括任何债务或债务担保)。我们在本次发行完成之前采用的道德规范的表格 作为注册声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。

此外，根据我们在本次发行完成前通过的书面章程，我们的审计委员会将 负责审查和批准我们达成的关联方交易。若要批准关联方交易，需经出席法定人数会议的审计委员会多数成员投赞成票 。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。如果不举行会议， 需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们在本次发行完成之前采用的审计委员会章程的 表格作为注册声明的证物提交，本招股说明书是该声明的一部分。我们还要求我们的每位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或管理人员 存在利益冲突。

为了进一步将利益冲突降至最低，我们同意不会完成与我们任何创始人有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会已从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的 。此外，对于我们在完成初始业务合并之前或与之相关的服务，我们不会向我们的创始人、现有 高级管理人员、董事或顾问、或我们或他们的关联公司支付发起人费用、报销或现金支付，尽管我们可能会考虑向高级管理人员或顾问支付现金或其他补偿，我们可能会在本次发售之后聘请 在我们初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下支付。此外，我们将向我们的创始人或其附属公司支付以下款项 ，这些款项都不会来自我们完成初始业务合并之前在信托账户中持有的此次发行的收益 ：

我们的 审计委员会将按季度审查向我们的创始人或其附属公司支付的所有款项。

证券说明

根据我们经修订及重述的组织章程大纲及细则，我们的法定股本包括200,000,000股普通股、面值0.0001美元及1,000,000股非指定优先股，面值0.0001美元。下面的描述总结了我们股票的重要术语 。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

在此产品中销售了 个单位

每个 单位的发行价为10.00美元，由一股普通股、一股可赎回认股权证和一项权利组成，该权利使其持有人 有权在完成初始业务合并时获得十分之一的普通股。我们不会发行零碎股份 ，只有整股股票才会交易，因此，除非您以数十倍的价格购买单位，否则您将无法获得或交易以权利为基础的零碎 股票。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按本招股说明书所述作出调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只可就整数股普通股行使其认股权证 。

组成单位的普通股、认股权证和权利将于90日开始单独交易^这是除非代表通知我们其决定(其中包括，基于对证券市场、资本相当的公司和一般空白支票公司的相对实力的评估，以及我们证券的交易模式和对我们证券的需求)，允许更早地进行单独交易，但前提是吾等已提交下文所述的 表格8-K的当前报告，并已发布新闻稿宣布何时开始此类单独交易。一旦普通股、权证和权利开始分开交易，持有者将可以选择继续持有单位或将其单位分离为 成份股证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分成普通的 股票、认股权证和权利。

在任何情况下，在我们向美国证券交易委员会提交最新的8-K表格报告之前，普通股、认股权证和权利都不会分开交易，该报告包括一份反映我们在本次发行结束时收到的总收益的经审计的资产负债表。我们将在本次发行完成后提交最新的8-K表格报告，其中包括这份经审计的资产负债表，预计将在本招股说明书日期后三个工作日进行。如果承销商的超额配售选择权是在首次提交此类8-K表格的当前报告之后行使的，则将提交第二份或修订的8-K表格的当前报告，以提供更新的财务信息，以反映承销商行使超额配售选择权的情况。

私募 私募中售出的单位

除 某些有限的例外情况外，私有单位受某些转让限制的约束，如下文“-转让方正股份和私有单位的限制”所述。否则，私人单位的条款和条款与本次发售中出售的单位相同 ，但如以下“-可赎回权证-私募认股权证”和“-权利-私募 权利”所述除外。私人单位的价格是在我们的创始人与承销商就此次发行进行谈判时确定的，参考了最近完成首次公开募股的特殊用途收购公司的初始股东为此类私人单位支付的价格 。

普通股 股

本次发行完成后，将发行7,870,500股普通股(假设承销商不行使超额配售选择权，并由我们的保荐人相应没收225,000股方正股票)，包括：

如果我们增加或减少发行规模，我们将对紧接完成发售前的普通股实施资本化或股份退回或赎回或其他适当的 机制，金额为 ，以保持我们创始人在本次发售前对方正股份的所有权在本次发售完成后为已发行和已发行普通股的20% (不包括UPO相关的私人股份和股份)。

登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就每持有一股股份投一票。普通股的持有者和方正股份的记录持有者将在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票。 除非我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中有特别规定，或者公司法的适用条款或适用的证券交易所规则另有要求，否则需要我们表决的普通股的大多数赞成票才能批准我们股东投票表决的任何此类事项。某些行动的批准将需要一项特别决议，该决议由我们投票的普通股三分之二的赞成票通过。我们的董事会将分为三届，每届董事会的任期一般为三年，每年只选举一届董事。对于董事选举没有累计的 投票，结果是持股50%以上的股东投票选举董事 可以选举所有董事。如果董事会宣布，我们的股东有权从合法可用于此的资金中获得应税股息。

由于我们经修订和重述的组织章程大纲及细则授权发行最多200,000,000股普通股，因此，如果我们 进行业务合并，我们可能会被要求(取决于该业务合并的条款)在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的普通股数量 我们寻求股东批准我们的业务合并的程度。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后不晚于一年 召开年会。《公司法》没有要求我们每年召开股东大会来任命董事。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能没有机会 与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事 ，每个级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年 。因此，在完成最初的业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

我们 将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的 初始业务合并后，以每股价格赎回全部或部分公众股票，以现金支付，相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公共股票数量，受此处描述的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股10.18美元。 我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少 我们将支付给承销商。我们的初始股东已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意在完成我们的业务合并后，放弃对他们持有的与我们的业务合并有关的任何创始人股份、私人股份和任何公开股份的赎回权利。与许多空白支票公司不同的是，我们将根据美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回，并根据我们的修订和重述的备忘录和 公司章程，在完成此类初始业务合并时 举行股东投票并进行委托书征集，并规定在此类初始业务合并完成时进行相关的公开股票赎回以换取现金，即使法律不要求进行投票，我们也没有 因业务或其他法律原因而决定举行股东投票的情况。我们修订和重述的组织章程大纲和章程要求 这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份。如果 我们寻求股东批准，我们将仅在投票的已发行普通股 的大多数投票赞成业务合并的情况下才会完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的公司流通股的持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有流通股的多数投票权。然而，我们的创始人或其关联公司参与私下协商的交易(如本招股说明书中所述)可能会导致我们的业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对此类业务合并 或表明他们打算投票反对。为了寻求我们已投票的大部分已发行普通股的批准，一旦获得法定人数，非投票将不会对我们业务合并的批准产生任何影响。我们打算 提前大约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出任何此类会议的书面通知，以便在会议上进行投票以批准我们的业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

If we seek shareholder approval of our initial business combination and we do not conduct redemptions in connection with our business combination pursuant to the tender offer rules, our amended and restated memorandum and articles of association provides that a public shareholder, together with any affiliate of such shareholder or any other person with whom such shareholder is acting in concert or as a “group” (as defined under Section 13 of the Exchange Act), will be restricted from redeeming its shares with respect to more than an aggregate of 15% of the ordinary shares sold in this offering, which we refer to as the Excess Shares. However, we would not be restricting our shareholders’ ability to vote all of their shares (including Excess Shares) for or against our business combination. Our shareholders’ inability to redeem the Excess Shares will reduce their influence over our ability to complete our business combination, and such shareholders could suffer a material loss in their investment if they sell such Excess Shares on the open market. Additionally, such shareholders will not receive redemption distributions with respect to the Excess Shares if we complete the business combination. And, as a result, such shareholders will continue to hold that number of shares exceeding 15% and, in order to dispose such shares would be required to sell their share in open market transactions, potentially at a loss.

如果 我们寻求股东批准我们的业务合并，我们的初始股东已同意将其创始人 股和私人股以及在本次发行期间或之后购买的任何公众股投票支持我们的初始业务合并。 因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们还需要本次发行中出售的6，000，000股公开 股票中的2，058，750股或34.3股（在6900人中，如果承销商的 超额配售选择权被完全行使，则本次发行中出售的000股公众股）将投票赞成初始业务合并，以使我们的初始业务 合并获得批准（假设所有发行在外的股票都已投票，超额配股权未行使）。此外，每个公众 股东可以选择赎回其公开股票，无论其投票赞成或反对拟议的交易（受前款所述限制的限制）。

Pursuant to our amended and restated memorandum and articles of association, if we are unable to complete our business combination within 9 months (or up to 18 months at our sponsor’s option, as described herein) from the closing of this offering, we will (i) cease all operations except for the purpose of winding up, (ii) as promptly as reasonably possible but no more than ten business days thereafter subject to lawfully available funds therefor, redeem the public shares, at a per-share price, payable in cash, equal to the aggregate amount then on deposit in the trust account including interest earned on the funds held in the trust account and not previously released to us to pay our taxes (less up to $100,000 of interest to pay dissolution expenses), divided by the number of then outstanding public shares, which redemption will completely extinguish public shareholders’ rights as shareholders (including the right to receive further liquidating distributions, if any), subject to applicable law, and (iii) as promptly as reasonably possible following such redemption, subject to the approval of our remaining shareholders and our board of directors, dissolve and liquidate, subject in each case to our obligations under Cayman Islands law to provide for claims of creditors and the requirements of other applicable law. Our initial shareholders have agreed to waive their rights to liquidating distributions from the trust account with respect to any founder shares and private shares held by them if we fail to complete our business combination within 9 months from the closing of this offering (or up to 18 months at our sponsor’s option, as described herein).

如果 我们预计我们可能无法在9个月内完成初始业务合并，我们可以应发起人的要求，通过董事会决议，将完成初始业务合并的时间延长最多三次，每次再延长三个月(自本次发行结束起总计18个月)，前提是：根据我们修订及重述的组织章程大纲及细则的条款，以及吾等将于本招股说明书日期与美国股票转让及信托公司签订的信托协议，为使吾等完成首次业务合并的时间得以延长，吾等保荐人或其关联公司或指定人须于适用截止日期前五天提前通知，于适用截止日期 当日或之前，就每次延期向信托账户存入600,000美元(或每股0.10美元)。我们的公众股东将无权投票或赎回与任何此类 延期相关的股份。

如果我们的保荐人选择延长完成业务合并的时间，支付每一次延期的额外金额， 并将适用金额存入信托，保荐人将收到一张无息、无担保的本票，等同于 任何此类保证金和付款的金额，如果我们无法完成业务合并，我们将不予偿还 ，除非信托账户外有资金可供这样做。如果我们在适用的截止日期前五天收到赞助商的通知，表示他们有意延期，我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿，宣布他们的意向。此外，我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务为信托账户提供资金 以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们赞助商的部分(但不是全部)关联公司或指定人决定延长完成我们的初始业务合并的期限，此类关联公司或指定人 可以存入所需的全部金额。如果我们无法在这段时间内完成我们的初始业务合并，我们将尽快赎回100%的已发行公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，以按比例赎回信托账户中持有的资金 ，包括信托账户中资金赚取的按比例部分的利息和之前未释放给我们以支付税款的 ，然后寻求解散和清算。然而，由于债权人的债权可能优先于我们公众股东的债权，我们可能无法分配此类 金额。如果我们解散和清算，私人单位将到期，一文不值。

如果我们的创始人在本次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的业务合并，他们将有权从信托账户中获得关于该等公开发行股票的清算分配 。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为优先于普通股的每个 股票类别拨备后可分配给他们的所有剩余资产中的 。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。 我们没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的公众股东提供 机会，在完成我们的初始业务合并后，根据此处描述的限制，按比例赎回其公开发行的股票，现金相当于他们当时存入信托账户的总金额的比例份额。

方正股份和作为私营单位基础的私人股份

除以下所述的 外，方正股份和私募股份与本次 发行的出售单位中包含的普通股相同，方正股份持有人与公众股东享有相同的股东权利，不同之处在于(I)方正股份和 私人股份受到一定的转让限制，如下文“-方正股份和私人单位的转让限制”所述；(Ii)我们的初始股东已与我们订立书面协议，据此，他们 同意(A)放弃他们就完成我们最初的业务合并而持有的任何创始人股份、私人股份和任何公开股份的赎回权，(B)放弃他们对其创始人 股票的赎回权，与股东投票有关的私股和公众股，以批准对我们修订和重述的备忘录和组织章程细则的修正案 以(A)修改我们就初始业务合并规定赎回我们的公开股票的义务的实质或时间 ，或者如果我们没有在本次发行结束后9个月内(或最多18个月)完成我们的初始业务组合，则赎回我们100%的公开股票 。如果我们延长完成企业合并的时间(br}如本招股说明书所述)或(B)关于股东权利或初始企业合并前活动的任何其他重大条款，以及(C)如果我们未能在本次招股结束后9个月内完成我们的初始企业合并 (如果我们延长完成本招股说明书所述的企业合并的时间，则最多18个月)，则放弃他们从信托账户中清算其持有的任何 创始人股票的分配的权利。尽管如果我们未能在该时间段内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配；和(Iii)有权享有登记权。如果我们将我们的初始业务组合 提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东已经根据 书面协议同意(以及他们允许的受让人将同意)投票表决他们持有的任何创始人股票和私人股票，以及在此次 发行期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下谈判的交易中)，支持我们的初始业务合并。

转让 方正股份和私人单位限制

在本次发行结束之日，创始人股票和私人单位将被存入由美国股票转让信托公司作为托管代理维护的托管账户。除某些例外情况外，方正股份和私人单位(及标的证券)不得转让、转让、出售或解除托管(I)50%的方正股份和私人单位(及标的证券)，直至下列较早的情况发生：(A)我们的初始业务合并完成之日起六个月，或(B)我们普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元之日(如股份拆分、股份股息调整后)，在我们的初始业务合并后的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，(br}在我们的初始业务合并之后，以及(Ii)剩余的50%的创始人股份和私人单位(以及相关证券) 至我们的初始业务合并完成之日起6个月，或者在任何一种情况下，如果在我们的初始业务合并之后，我们完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似的交易，导致我们的所有股东都有权将他们的股票交换为现金、证券或其他财产。

注册成员

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，并将在其中登记：

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册是其中所载事项的表面证据(即，股东名册 将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而在股东名册 登记的成员将被视为拥有与其在股东名册 中的名称相对应的股份的法定所有权。本次公开招股结束后，会员名册将立即更新，以反映我们发行股票的情况 。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东将被视为对其名称旁边的股份拥有合法的 所有权。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院申请裁定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册没有反映正确的法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如就本公司普通股申请作出更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。

优先股 股

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，优先股可以不定期发行 一个或多个系列。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权(如果有)、指定、权力、优先选项、 相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行有投票权的优先股和 其他可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响并可能产生反收购效果的权利 。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会推迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。于本公告日期 ，本公司并无发行优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会发行任何优先股。 本次发行中不会发行或注册优先股。

可赎回的认股权证

公开 股东认股权证

每份完整认股权证使登记持有人有权在我们完成初步业务合并后30天开始的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可按下文讨论的 进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股普通股行使认股权证。

任何认股权证均不得以现金形式行使，除非吾等持有有效及有效的认股权证登记说明书及有关该等普通股的现行招股说明书，以换取现金。尽管如上所述，若涵盖可于行使公开认股权证时发行的普通股的登记 声明在完成我们的初始业务合并后的指定期间内未能生效，认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免，以无现金方式 行使认股权证，直至有有效的登记声明 及吾等未能维持有效的登记声明的期间为止。如果该豁免、 或其他豁免不可用，持有人将无法在无现金的基础上行使其认股权证。在这种无现金行使的情况下，每位持有人将交出认股权证，以支付行使价，认股权证的数目等于认股权证相关普通股数目的乘积(X)乘以认股权证行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额，再乘以(Y)公平市价所得的商数。就此目的而言，“公允市价”指普通股在截至行权通知送交认股权证代理人日期前的第三个交易日止的10个交易日内的平均最后销售价格。认股权证将在我们完成初始业务合并的五周年纪念日、纽约市时间下午5：00到期，或在赎回或清算时 更早到期。

我们 可以按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部和部分认股权证，

除非认股权证在赎回通知所指定的日期前行使，否则行使权将被取消。在赎回日期及之后，认股权证的纪录持有人将不再享有其他权利，但在交出认股权证时，可收取其认股权证的赎回价格。

我们认股权证的赎回标准已建立在一个价格上，该价格旨在向权证持有人提供相对于初始行权价的合理溢价 ，并在当时的股价和权证行使价之间提供足够的差额 ，以便如果股价因我们的赎回赎回而下跌，赎回不会导致股价跌至认股权证的行权价以下。

如果 我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使 权证的持有者在“无现金的基础上”这样做。在此情况下，每位持有人将交出认股权证以支付行使价 该数目的普通股等于(X)认股权证相关普通股数目的乘积乘以认股权证行使价与“公平市价”(定义见下文 )之间的差额再乘以(Y)公平市价所得的商数。就此而言，“公平市价”指认股权证持有人在紧接赎回通知发出之日起10个交易日内普通股股份的平均最后销售价格。

认股权证将根据美国股票转让与信托公司作为认股权证代理人与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合认股权证条款及本招股说明书所载的认股权证协议的描述，或补救、更正或补充任何有缺陷的条款，或 (Ii)因权证协议各方认为必要或适宜，且各方认为不会对权证登记持有人的利益造成不利影响，对权证协议项下出现的事项或问题增加或更改任何其他规定。认股权证协议需要获得当时尚未发行的认股权证的至少多数 持有人的书面同意或投票批准，才能做出任何对登记持有人的利益造成不利影响的变更。

行使认股权证时的行使价及可发行普通股数目可在若干情况下作出调整，如下所述 。

如果已发行普通股的数量因普通股应支付的股息或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，可在行使每份认股权证时发行的普通股数量将按已发行普通股的增加比例增加。 如果已发行普通股的数量因普通股的合并、合并、反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该合并、合并、如发生股份反向分拆、 重新分类或类似事件，则每份认股权证行使时可发行的普通股数目将按该等已发行普通股的减少比例 减少。每当因行使认股权证而可购买的普通股数目 按本段所述作出调整时，认股权证行使价格将按紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)乘以(X)的分数调整，该分数的分子将为紧接该项调整前的认股权证行使 时可购买的普通股数目，及(Y)分母为紧接该项调整前的可购买普通股数目 。

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，以现金、证券或其他资产的形式向认股权证可转换为普通股或其他证券的所有或几乎所有持有人支付股息或进行分配，则认股权证的行权价格将会降低，并在该事件生效日期后立即生效。除以与该事件有关的任何证券或其他资产的现金金额及/或公平市价除以公司当时所有已发行股份 (不论是否有任何股东放弃收取股息的权利)。上述调整不适用于下列任何事项：(A)前款所述的任何调整，(B)任何现金股利或现金分配 ，于截至宣布派发股息或分派之日止的365天期间，按每股计算普通股支付的所有其他现金股息及现金分派不超过每股0.50美元(计及当时公司所有已发行股份(不论是否有股东放弃收取股息的权利)) 并经调整以适当反映根据权证协议需要调整认股权证行使价格的任何其他事件，但不包括由此产生的现金股息或现金分派。在调整权证的行使价格或行使每份认股权证时可发行的普通股数量时)，但仅就等于或少于0.50美元的总现金 股息或现金分配金额进行调整，(C)为满足普通股持有人就拟议的初始业务合并或对公司修订和重新注册的公司证书(如注册说明书中所述)的某些修订而支付的任何转换权的任何付款，或(D)与公司清算和未能完成业务合并时的资产分配有关的任何付款。

如果对已发行普通股进行任何重新分类或重组(上述普通股除外，或仅影响该等普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(合并或合并不导致我们的已发行普通股重新分类或重组 )，或将我们的资产或其他财产作为整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一家公司或实体，而我们被解散，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收受认股权证持有人将会收到的普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，而该等普通股或其他证券或财产(包括现金)于该等重新分类、重组、合并或合并或任何该等出售或转让后解散时，假若该等认股权证持有人在紧接该等事项发生前已行使其认股权证，则该认股权证持有人将会收到 ，以代替该认股权证持有人于该等认股权证所代表的权利行使后立即可购及应收的普通股。

此外，如果(X)我们以低于每股普通股9.50美元的新发行价(该发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚地确定，并且在向我们的保荐人、初始股东或其关联公司发行任何此类股票的情况下，不考虑他们在发行之前持有的任何方正股票)，为筹集资金而额外发行普通股或股权挂钩证券。(Y)此类发行的总收益 占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于我们初始业务合并完成之日(扣除赎回)的资金，以及(Z)市场价值 低于每股9.50美元，则认股权证的行权价格将调整为(最接近的百分比)等于(I)市值或(Ii)新发行价格中较大的 的115%，而认股权证的每股16.50美元赎回触发价格将调整为(I)市值或(Ii)新发行价格的165%。

认股权证可在到期日或之前交回认股权证代理人的办事处行使，认股权证证书背面的行使表须按说明填写及签署，并以保兑或官方银行支票支付行使价，以支付行使权证的数目。权证持有人不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权，直至他们行使认股权证及 收取普通股为止。于认股权证获行使后发行普通股后，每名持有人将有权就将由股东表决的所有事项持有的每股股份投一票 。

认股权证持有人可选择限制其认股权证的行使，以致有选择认股权证的持有人将不能 行使其认股权证，条件是在行使该等权力后，该持有人将实益拥有超过9.8%的已发行普通股。

于认股权证行使时，不会发行任何零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的普通股数目向上舍入至最接近的整数 。

我们 已同意，在符合适用法律的情况下，任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议有关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。本专属法院规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和专属法院的任何其他索赔。

私人 认股权证

私人单位所包括的私人认股权证的条款及规定与作为本次发售单位的一部分而出售的认股权证的条款及规定相同，但私人单位所包括的认股权证将不可赎回，并可在无现金的情况下行使 ，只要保荐人及其获准受让人继续持有即可。如果私人单位中包含的私人认股权证由我们的保荐人或其许可受让人以外的持有人持有，则私人认股权证将可由 我们赎回，并可由持有人行使，基准与本次发售中出售的单位中包括的认股权证相同。

私人单位所包括的 私人认股权证(包括行使私人认股权证时可发行的普通股)须受若干转让限制，详情见上文“-方正股份及私人单位的转让限制”。

权利

公共权利

除了 我们不是企业合并中幸存的公司的情况外，在完成我们的初始业务合并后，每个权利持有人将自动获得一股普通股的十分之一 (1/10)，即使公有权利持有人转换了他/她或它在与初始业务合并相关的情况下持有的所有 普通股，或者修订和重述了我们关于初始业务合并活动的 章程大纲和组织章程细则。如果我们在完成最初的业务合并后不再是幸存的公司，权利的每个持有人将被要求肯定地转换 他/她或其权利，以便在完成业务合并后获得每项权利的十分之一(1/10)普通股。在完成初始业务合并后，权利持有人将不需要支付额外代价以获得其额外的普通股。在权利转换后可发行的普通股将可自由交易(除非由我们的联属公司持有)。如果吾等就业务合并订立最终协议，而吾等将不会成为尚存实体，则最终协议将规定权利持有人可按普通股持有人在交易中按折算为普通股的基准收取的每股普通股代价 。

我们 不会发行与权利交换相关的零碎普通股。分数份额将被向下舍入为最接近的整数份额。因此，您必须以十的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得所有权利的普通股 。如果我们无法在要求的时间内完成初始业务合并 并且我们清算了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到与其权利相关的任何此类资金， 也不会从我们在信托账户之外持有的资产中获得与此类权利相关的任何分配，权利将一文不值。此外，对于未能在初始业务合并完成后向权利持有人交付证券的行为，不存在合同处罚。此外，在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算权利。因此， 这些权利可能到期时毫无价值。

私有权利

私营权的条款和规定与作为本次发售单位的一部分出售的权利的条款和规定相同，但私营权(包括权利转换后可发行的普通股)不得转让、转让、 或出售，直至完成我们的初始业务合并(本文所述除外)。

分红

我们 迄今尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求 以及完成业务合并后的一般财务状况。企业合并后的任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。如果我们增加发售规模，我们将对紧接发售完成前的普通股进行股份资本化，金额为 ，以维持本次发售前我们的初始股东对本次发售前的方正股份的所有权为本次发售完成后已发行和已发行普通股的20%(不包括私人股份和参与UPO的股份)。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的 转让代理、权证代理和权利代理

我们普通股的转让代理、我们的权证的权证代理和我们的权利的权利代理是美国股票转让 信托公司。我们已同意赔偿美国证券转让信托公司作为转让代理、权证代理和权利代理、其代理及其股东、董事、高级管理人员和员工的所有索赔和损失，但因其作为转让代理、权证代理和权利代理的任何重大疏忽、故意不当行为或受偿个人或实体的恶意行为而产生的任何责任除外。

公司法中的某些差异

开曼群岛公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循英国最新的法律法规，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要 。

合并 和类似安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免的公司与在另一司法管辖区注册成立的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)，以组成一家尚存的公司。

如果合并或合并是在两家开曼群岛公司之间进行的，则每家公司的董事必须批准一份包含某些规定信息的合并或合并书面计划。然后，该计划或合并或合并必须得到各公司股东的(A) 特别决议(通常是有权出席股东大会并在股东大会上投票的股东三分之二多数票)的授权；或(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如有)。母公司(即在附属公司股东大会上拥有至少90%投票权的公司 )与其附属公司之间的合并无需股东决议。必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这一要求。如果开曼群岛公司注册处信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守 ，公司注册处将对合并或合并计划进行登记。如果合并或合并涉及外国公司，程序类似，不同之处在于，对于外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列要求已得到满足：(I)外国公司的章程文件和外国公司注册所在司法管辖区的法律允许或不禁止合并或合并，并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守；(Ii)该外地公司在任何司法管辖区内并无提交呈请书或其他类似的法律程序，而该等法律程序仍未完成，亦未就该外地公司清盘或清盘而作出命令或通过决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、管理人或其他相类似的人，并就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；。以及(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂停或限制 或受到限制。如尚存公司为开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事还须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(I)该外国公司有能力在债务到期时偿付其债务，而合并或合并 是真诚的，并无意欺诈该外国公司的无担保债权人；(Ii)在转让外国公司授予尚存或合并的公司的任何担保权益方面，(A)已取得转让的同意或批准、免除或放弃转让，(B)该项转让已获该外国公司的章程文件准许并已获批准，及(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区的法律已经或将会得到遵守；(br}(Iii)外国公司在合并或合并生效后，将根据有关外国司法管辖区的法律停止注册、注册或存在；及(Iv)没有其他理由表明允许合并或合并会违反公共利益 。

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，持不同意见的股东如果遵循规定的程序，在他们对合并或合并持异议时，将获得支付其股份公允价值的权利。本质上，程序如下：(A)股东必须在就合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对意见，包括一项声明，即如果合并或合并获得表决授权，股东拟要求支付其股份款项；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其持不同意见的意向，除其他细节外，包括要求支付其股份的公允价值；(D)在上文(B)段规定的期限届满后的7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存的公司或合并后的公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日起30天内商定价格，公司必须 向股东支付该金额；如果公司和股东未能在该30天期限届满后20天内就价格达成一致，公司必须(以及任何持不同意见的股东均可)向开曼群岛大法院提交一份确定公允价值的请愿书，并且该请愿书必须附有公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持不同意见的股东的姓名和地址的名单。在该请愿书的 听证中，法院有权确定股票的公允价值，以及公司根据被确定为公允价值的金额支付的公允利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的 名单上，均可全面参与所有程序，直至确定公允价值为止。在某些情况下，持不同意见的股东不能享有这些权利，例如，持有任何类别的股份的持不同意见者，如在有关日期有认可证券交易所或认可交易商间报价系统的公开市场，或 出资股份的代价为在国家证券交易所上市的任何公司的股份，或 尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律有单独的成文法规定，为公司的重组或合并提供便利。在某些情况下，安排计划通常更适合于复杂的合并或涉及广泛控股公司的其他交易，在开曼群岛通常被称为“安排计划”，可能等同于合并。如果根据一项安排计划寻求合并 (其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格且需要更长的时间)，则有关安排必须获得亲自或委派代表出席大会或为此召开的会议并投票的股东或股东类别(视情况而定)价值的75% (75%)的批准。会议的召开和随后安排的条款必须 得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达 不应批准交易的观点，但如果法院本身满足以下条件，预计将批准该安排：

如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，则任何持不同意见的股东将没有可与评价权相媲美的权利(提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则，美国公司的持不同意见的股东通常可以获得 。

挤兑条款 。当收购要约在四个月内提出并被90%的股份持有人接受时， 要约或可能在两个月内要求剩余股份的持有者按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有 欺诈、恶意、串通或不公平对待股东的证据，否则不太可能成功。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可通过 这些法定规定以外的方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过 经营企业的合同安排。

股东诉讼 。我们开曼群岛的律师Ogier并不知道有报道称开曼群岛法院对本公司提起了任何集体诉讼。已向开曼群岛法院提起衍生诉讼，开曼群岛法院已确认可提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告， 而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，基于开曼群岛当局和英国当局，开曼群岛法院很可能具有说服力并适用上述原则，在下列情况下适用上述原则例外：

如果 股东的个人权利已受到或即将受到侵犯，则该股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的强制执行 。与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法，为投资者提供的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Ogier已告知我们，开曼群岛的法院 是否会(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的对我们不利的判决，以及(Ii)受理在每个司法管辖区针对我们或我们的董事和高级管理人员根据美国联邦证券法的民事责任条款提起的原创诉讼 存在不确定性 美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款。

在这些情况下，尽管开曼群岛没有法定执行在美国取得的判决，但开曼群岛的法院在某些情况下将承认和执行外国资金判决，而不对所判决的事项进行复审或重新诉讼，条件是：(I)作出判决的法院具有管辖权；(Ii)判决是终局的和决定性的，并且是清偿金额；(Iii)判决不是关于公司的税收、罚款或罚款或类似的财政或收入债务；(4)在获得判决时，获胜者本人或法院没有欺诈行为；(5)承认或执行判决不会违反开曼群岛的公共政策；(6)获得判决所依据的程序不违反自然正义。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

获得豁免公司的特殊 考虑事项。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》 区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为获豁免公司。除下列豁免和特权外，对获豁免公司的要求 与普通公司基本相同：

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当的目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

我们 修订和重新修订的组织备忘录和章程

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含与此次发售相关的某些要求和限制 这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。未经持有本公司三分之二普通股的股东批准 ，不得修改这些条款。我们的创始人将在本次发行结束时共同实益拥有我们约20%的普通股(假设他们没有购买本次发行中的任何单位)，他们将参与任何投票，以修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，并将有权以他们选择的任何方式投票。 具体而言，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，除其他事项外：