附录 107
申请费表的计算
表格 S-8
Tourmaline Bio, Inc.
表 1 新注册证券
| 安全类型 | 安全等级 标题 |
费用 计算 规则 |
金额 已注册 (1) |
已提议 最大值 提供 每人价格 单元 |
最大聚合值 发行价格 |
手续费率 | 的金额 注册 费用 | |||||||
| 公平 | 普通股，每股面值0.0001美元，将根据Tourmaline Bio, Inc. 2022年股权激励计划发行 | 规则 457(h)(1) |
1,403,408 股票 (2) |
$8.36(5) | $11,732,490.88 | 0.0001476 | $1,731.72 | |||||||
| 公平 | 普通股，面值每股0.0001美元，将根据Tourmaline Bio, Inc. 2023年股权激励计划发行 | 第 457 (c) 条 和 (h) (1) |
2,033,677 股票 (3) |
$11.11(6) | $22,594,151.47 |
0. 0001476 | $3,334.90 | |||||||
| 公平 | 普通股，每股面值0.0001美元，将根据Tourmaline Bio, Inc. 2023年员工股票购买计划发行 | 第 457 (c) 条 和 (h) (1) |
203,367 股票 (4) |
$9.45(7) | $1,921,818.15 |
0. 0001476 | $283.67 | |||||||
| 发行总金额 | 3,640,452 股份 |
$36,248,460.50 |
$5,350.29 | |||||||||||
| 费用抵消总额 | $0.00 | |||||||||||||
| 应付净费用 |
$5,350.29 | |||||||||||||
| (1) | 根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第416（a）条，本 注册声明还应涵盖Tourmaline Bio, Inc.（前身为Talaris Therapeutics, Inc.，注册人）面值为每股0.0001美元（普通股）的任何其他普通股，这些普通股根据经修订的注册人2022年股权激励计划（2022年）可发行的 计划）、2023 年股权激励计划（2023 年计划）和 2023 年员工股票购买计划（2023 年 ESPP），以任何股票分红为由进行股票分红， 股票拆分，资本重组或其他类似交易。 |
| (2) | 代表行使根据2022年计划授予 的已发行股票期权后预留发行的普通股。 |
| (3) | 代表根据2023年计划留待未来授予的普通股。2023年计划规定，从2024年1月1日到（包括）2033年1月1日，每年将在2023年计划下获准发行的股票中自动增加 股票，金额 等于（a）注册人于12月31日发行和流通的普通股总数的5％st上一个日历年的；或 (b) 注册人董事会（董事会）在增加之日之前确定的较少数量的 普通股。 |
| (4) | 代表根据2023年ESPP（初始 股票储备）预留供未来授予的203,367股普通股。2023 年 ESPP 规定，额外数量的股票将于 1 月 1 日自动添加到2023 年 ESPP 授权发行的股票中st从 2024 年 1 月 1 日到（包括）2033 年 1 月 1 日，每个 个日历年的，金额等于：(a) 占12月31日已发行和流通普通股总数的1％，两者中取较低者st上一个日历年的；(b) 等于初始股票储备金三倍的股票数量，即610,101股；或 (c) 董事会确定的较少数量的普通股。 |
| (5) | 该估计是根据《证券法》第457（h）（1）条做出的，仅用于计算 注册费。截至本注册声明发布之日，行使根据 2022 计划授予的已发行股票期权时保留发行的1,403,408股普通股的拟议最高总发行价格和拟议的最高总发行价格是使用此类股票期权的每股加权平均行使价8.36美元计算得出的。 |
| (6) | 该估计是根据《证券法》第457（h）（1）条和第457（c）条做出的，仅用于 计算注册费。每股价格和总发行价格基于纳斯达克股票市场公布的2023年10月20日普通股最高价和最低价的平均值，该日期在提交本注册声明之前的五个 个工作日内。 |
| (7) | 该估计是根据《证券法》第457（h）（1）条和第457（c）条做出的，仅用于 计算注册费。每股价格和总发行价格基于纳斯达克股票市场公布的2023年10月20日普通股最高价和最低价的平均值，该日期为提交本注册声明前的五 个工作日内，乘以85％，即2023年ESPP下适用于买家的每股交易价格的百分比。 |