附录 2.2

执行 版本

认股权证 协议

之间

SHF HOLDINGS, INC.

和

股东 代表

这个 认股权证协议（这个”协议”），截至 2023 年 10 月 26 日（”生效日期”)， 由特拉华州的一家公司 SHF Holdings, Inc. 创立并相互之间（”公司”）和 Dan Roda，仅以 个人作为公司证券持有人代表的身份（”股东代表”)。 本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议 中赋予它们的含义（定义见下文）。

鉴于 该公司、SHF Merger Sub I Inc.、特拉华州的一家公司和该公司的直接全资子公司（”Merger SubI”)， SHF Merger Sub II LLC，特拉华州的一家有限责任公司，也是该公司的直接全资子公司（”Merger Sub II”），特拉华州的一家公司 Rockview Digital Solutions, Inc.，d/b/a Abaca (”Abaca”）和股东 代表（股东代表，加上公司、合并子公司 I、Abaca 和合并子公司 II，合称 各方”）已经签订了截至2022年10月29日的某些协议和合并计划（ ”原始协议”），随后自 2022 年 11 月 11 日起进行了修订（”第一修正案”）， 据此，Merger Sub I 与 Abaca 合并并入 Abaca，Abaca 作为公司的直接全资 子公司在第一次合并中幸存下来，紧接上述合并生效后，Abaca 并入合并子公司 II， ，Merger Sub II 作为公司的直接全资子公司幸存下来，在每种情况下，均按条款和标题 遵守原始协议和第一修正案中规定的条件；

鉴于 双方希望根据2023年10月26日的 合并协议和计划第二修正案对原始协议进行进一步修改（“第二修正案” 在原始协议和第一修正案中， 应统称为”合并协议”），其中，除其他外，公司已同意 向公司证券持有人发行 认股权证，以购买公司共计500万股普通股（即普通股票 ”）的初始行使价为每股普通股2.00美元（即”认股证”);

鉴于 该公司将聘请大陆股票转让与信托公司（”搜查令代理人”) 代表公司就认股权证的发行、注册、转让、交换、 兑换和行使采取行动 。

鉴于 公司和股东代表希望规定认股权证的形式和条款、发行和行使认股权证的 条款，以及公司和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免。以及

鉴于 已经采取和执行了所有必要的行为和事情，以使认股权证在代表公司执行时以及由认股权证代理人或代表认股权证代理人（如果签发了实物证书）会签时， 履行公司的有效、具有约束力和 的法律义务，以及授权执行和交付本协议。

现在， 因此，考虑到此处包含的共同协议，双方协议如下：

1。 任命认股权证代理人。公司同意指定认股权证代理人作为公司认股权证的代理人。

2。 认股权证。

2.1 搜查令表格。每份认股权证应：(a) 仅以注册形式签发，(b) 基本上采用本协议附录A 的形式，其规定已纳入此处，以及 (c) 由董事会主席、 首席执行官、首席财务官、秘书或其他主要官员签署或带有传真签名。如果在逮捕令签发之前已签署 传真签名的人 已停止以该人在逮捕令签发之前签署的身份服务，则签发该逮捕令的效力可能与其在签发之日没有停止签名相同。

2.2 会签的效果。如果签发了实物证书，除非认股权证代理人会签，否则以此类实物证书为代表的认股权证无效且无效， 持有者不得行使。

2.3 注册。

2.3.1 认股权证登记册。公司将指示认股权证代理人：（i）维护账簿（搜查令登记”）， 用于注册认股权证的原始发行和转让登记，以及（ii）在首次以账面登记表形式发行认股权证时，以 相应持有人的名义以此类面额发行和注册认股权证，并以其他方式按照公司向认股权证代理人发出的指示。

2.3.2 注册持有人。在到期出示任何认股权证的转让登记之前，公司和认股权证代理人可以 认定并对待以其名义在认股权证登记册上注册该认股权证的人（“注册持有人”) 是此类认股权证及其所代表的每张认股权证的绝对所有者（无论公司或认股权证代理人以外的任何人出具的任何实物证书上注明了所有权证或其他文字 ），出于任何其他目的， ，任何相反通知均不得影响公司和认股权证代理人。

3. 认股权证的条款和行使。

3.1 权证价格。每份认股权证经认股权证代理人会签后（如果已签发实物证书），则授权其 注册持有人以每股2.00美元的价格从公司购买其中列出的 股普通股，但须遵守本协议第4节和本第3.1节最后一句中规定的调整，但须遵守该认股权证和本协议第3.1节最后一句中规定的调整。术语”认股证价格” 本协议中使用的 应指认股权证行使时可以购买普通股的每股价格。

3.2 认股权证的期限。认股权证只能在此期间行使（”运动期”) 自 生效之日起 1 年起，自注册声明生效之日起五 (5) 年终止，或者 (ii) 本协议第 6.2 节规定的赎回 日（定义见下文）（该”到期日期”)。但是， ，前提是 ，任何授权令的行使都必须满足下文第 3.3.2 小节中关于有效注册声明的任何适用条件。除获得赎回价的权利（定义见下文 ）外，如果进行赎回（如本协议第6节所述），未在到期日 日当天或之前行使的每份认股权证将失效，本协议项下的所有权利以及与之相关的所有权利将在到期日纽约时间下午 5:00 终止。公司可自行决定通过推迟到期日 来延长认股权证的期限。前提是，公司应至少提前二十 (20) 天向认股权证的注册 持有人发出任何此类延期的书面通知。

3.3 行使认股权证。

3.3.1 付款。根据认股权证和本协议的规定，认股权证在由认股权证代理人会签（如果已签发 实物证书）后，可由其在认股权证代理人办公室 或其继任者位于纽约市和州曼哈顿自治市镇的认股权证代理人办公室交出，并附上认股权证中规定的订阅表 来行使，正式执行，并全额支付行使 认股权证的每整股普通股的认股权证价格以及任何以及与行使认股权证、使用认股权证 交换普通股以及发行此类普通股有关的所有适用税款，如下所示：

(a) 以美国的合法货币、经认证的有效支票、良好的银行汇票或电汇支付给认股权证代理人（或者如果公司指示 ，则应支付给公司）；或

(b) ，如本文第 7.4 节所述。

3.3.2 发行普通股或行使现金。在行使任何认股权证并清算 资金以支付认股权证价格（如果根据第 3.3.1 (a) 款付款）后，公司应尽快向该认股权证的注册 持有人签发账面记账头寸或证书，说明他 她或其有权获得的普通股的全部数量，并以可能的一个或多个名称注册由他、她或其指示，如果此类逮捕令未得到全面行使，则应提交新的账面记账头寸或会签的认股权证，如适用于 的普通股数量，此类认股权证不得行使。尽管有上述规定，除非 (a) 1933 年《证券 法》下的注册声明，否则公司没有义务根据认股权证交付或导致 交付任何普通股《证券法》”) 对于行使 认股权证后可发行的普通股，可以交给认股权证的注册持有人，或者 (b) 公司律师认为，认股权证的行使 不受证券法的注册要求的约束，根据注册持有人居住的州或其他司法管辖区的适用证券法，此类证券有资格出售，或豁免 的资格。认股权证 不得由任何注册持有人行使，也不得向任何注册持有人发行证券，也不得向其发行证券。 在任何情况下都不会要求公司以净现金结算认股权证。尽管有上述规定， 公司可以自行决定以现金全部或部分行使认股权证结算，以代替发行认股权证所依据 的普通股。仅作说明之用，如果公司发行认股权证购买最多100,000股普通股，而 注册持有人希望完全行使认股权证，则公司可以自行决定选择以现金向注册持有人 付款，金额等于行使当日公司普通股的公允市场价值与权证价格（2.00 美元）乘以股票数量之差注册持有人希望根据认股权证行使 的普通股（100,000）（即”现金结算”)。公司应在行使任何认股权证后的七 (7) 个工作日内向注册的 持有人交付现金结算。”工作日” 指除了 周六、周日或联邦假日以外的任何一天，纽约市的银行通常在这些日子正常营业。

3.3.3 有效发行。根据本协议适当行使认股权证后发行的所有普通股均应有效发行、全额支付且不可评估。

3.3.4 发行日期。无论出于何种目的，以其名义发行普通股 股票的账面记账头寸或证书（如适用）的个人或实体均应被视为此类普通股的记录持有人，则在 认股权证或代表该认股权证的账面记账头寸交出并支付认股权证价格之日，无论该证书的交付日期 经认证的认股权证，但如果此类退出和付款的日期 是股份转让的日期公司账簿或认股权证代理人的账簿记账系统已关闭，在股票转让 账簿或账面记账系统的下一个营业结束之日营业结束时，该人应被视为 已成为此类普通股的持有人。

3.3.5 最大百分比。如果认股权证持有人选择受本第 3.3.5 分节中规定的约束，则他、她或公司可以书面通知公司。但是，除非他、她或公司做出这样的选择，否则任何认股权证持有人都不受本小节 3.3.5 的约束。如果选择由持有人做出，公司将指示认股权证 代理人不要影响持有人的认股权证的行使，并且该持有人无权行使该认股权证， ，前提是该人及其任何关联公司或任何其他人在《证券交易法》第13条下的 “实益所有权” 测试生效后，必须与该人合并 1934 年， 经修订（即”《交易法》”），或该人属于或可能被视为其中的一部分的任何 “团体”（根据《交易所法》第13条的含义）将实益拥有（按照《交易所法》第13条的定义）（或者出于任何原因，根据《交易法》第16条及其相关规则和条例 进行同等计算会导致更高的所有权百分比，则更高百分比将）超过 4.9% 或 9.8%（由持有人 规定）（即”最大百分比”) 在行使此类行使权生效后立即流通的普通股 。就上述判决而言，该人 及其关联公司或任何此类其他个人或团体实益拥有的普通股总数应包括行使该判决所针对的 认股权证时可发行的普通股数量，但应不包括 行使剩余的未行使部分后可发行的普通股数量该人及其关联公司实益拥有的认股权证 和 (y) 行使或转换 该人及其关联公司实益拥有的公司任何其他证券中未行使或未兑换的部分（包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证）， 受到与本文所述限制类似的转换限制或行使。除非前一句中另有规定， 就本段而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）条计算。就认股权证 而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据 (1) 公司最新的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、当前 表格报告或向美国证券交易委员会提交的其他公开文件中反映的普通股数量（”佣金”) 如 一样，（2）公司最近的公告或（3）公司或转让代理人发布的任何其他通知，规定 已发行普通股的数量。出于任何原因，应认股权证持有人的书面要求， 公司应在两 (2) 个工作日内向该持有人口头和书面确认当时 已发行的普通股数量。无论如何，普通股的已发行数量应在持有人及其关联公司自上报已发行普通股 股权证券之日起生效后确定 股权证券的转换 。通过向公司发出书面通知，认股权证持有人可以不时地将适用于该持有人的最大百分比提高或降低 至该通知中规定的任何其他百分比。但是，任何此种 的上调要等到向公司发出此类通知后的第六十一（61）天才生效。

3.4 部分运动。如果认股权证仅部分行使，则公司应尽快且在任何情况下都不迟于认股权证行使后的五 (5) 个工作日内 ，并自费促成以认股权证的名义发行一份包含未根据认股权证行使的普通股数量的证书，并自费向注册持有人交付 。

4。 调整。

4.1 股票分红。

4.1.1 Split-Ups。如果在本协议发布之日之后，根据下文第4.6节的规定，普通股 的已发行数量因以普通股支付的股票分红或普通股的拆分或其他 类似事件而增加，则在该股票分红、拆分或类似事件生效之日，行使每份认股权证时可发行的普通股数量 应按普通股流通股的增加成比例增加。向普通股持有人发行 的权利，使持有人有权以低于” 的价格购买普通股公平市场 价值”（定义见下文）应被视为普通股数量的股票分红，等于 (i) 在该供股中实际出售（或在 此类供股中出售的、可转换为普通股或可行使的任何其他股票证券下发行的普通股数量乘以（ii）一（1）减去 （x）商数的乘积在此类供股中支付的每股普通股价格除以公允市场价值（y）。就本小节而言 4.1.1，(i) 如果供股是针对可转换为普通股或可行使的证券，则在确定普通股的应付价格 时，应考虑此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额 ，以及 (ii)”公允市场价值” 指在十（10）个交易日内，普通股 股票在适用交易所或适用市场定期交易但无权获得此类权利的前一个交易日之前的交易日公布的普通股 股票的交易量加权平均价格。

4.1.2 特别股息。如果公司在认股权证未偿还未到期期间的任何时候，应向普通股持有人支付股息或 向普通股持有人分配现金、证券或其他资产，但上文 4.1.1 小节所述的 (a) 或 (b) 普通现金分红（定义见上文 br} 4.1.1 小节所述）除外下文）（任何此类非排除事件在本文中被称为”非同寻常 股息”），则权证价格应减去为此类特别股息每股普通股支付的现金和/或任何证券或其他资产 的公允市场价值（由董事会真诚确定），自此类特别 股息生效之日起立即生效。就本第 4.1.2 小节而言，”普通 现金分红” 指任何现金分红或现金分配，如果按每股计算，则与截至该股息或分配申报 之日止的365天内向普通股支付的所有其他现金分红和现金分配的每股 金额（经调整以适当反映本节其他小节中提及的任何事件，但不包括导致股息的现金分红或现金分配）调整权证价格或可发行的 普通股数量行使每张认股权证）不超过0.50美元。

4.2 普通股细分或合并时调整权证价格。如果公司在本认股权证发行之日后的任何时候（通过任何股票分割、股票分红、资本重组或其他方式）将其已发行普通股 股的一类或多类细分为更多股份，则在该细分前夕生效的任何权证价格将按比例降低 ，行使认股权证时可获得的普通股数量将按比例减少增加的。如果公司 在本认股权证发行之日后的任何时候（通过组合、反向股票拆分或其他方式）将其已发行普通股的一类或多类 合并为较少数量的股份，则在此类合并之前有效的认股权证价格 将按比例增加，行使本认股权证时可发行的普通股数量将相应减少 。根据本第4.2节进行的任何调整应在细分或合并 生效之日营业结束时生效。

4.3 重组后更换证券等。如果对普通股的已发行股份 进行任何重新分类或重组（不包括本文第4.1.1或4.1.2小节或第4.2节规定的变更或仅影响 此类普通股面值的变更），或者公司与另一实体 进行任何合并或合并，或者将公司转换为另一个实体（除外合并或合并，其中公司是持续经营的公司 ，但这不会导致任何已发行普通股的重新分类或重组），或者如果向另一家公司或实体出售或转让公司的全部资产或其他财产 ，则与公司解散相关的全部资产或其他财产时，认股权证持有人此后有权根据认股权证和认股权证中规定的条款和条件购买 并获得收益此前可立即购买的公司 普通股以及行使由此所代表的权利时应收的应收款股票或其他证券或财产（包括现金）的种类和金额（包括现金）在重新分类、重组、合并或 合并，或在任何此类出售或转让后解散时，如果该 持有人在此类事件发生前不久行使了认股权证，则该认股权证持有人本应获得的股票或其他证券或财产（包括现金）（”替代发行” )。而且，如果任何重新分类或重组也导致第 4.1.1 款 所涵盖的普通股发生变化，则应根据第 4.1.1 款或第 4.2、4.3 节和本第 4.4 节进行此类调整。 本第 4.4 节的规定同样适用于连续的重新分类、重组、合并或合并、 销售或其他转让。在任何情况下，权证价格都不会降至低于行使 认股权证时可发行的每股面值。

4.4 认股权证变更通知。每次调整认股权证价格或 行使认股权证时可发行的普通股数量时，公司均应就此向认股权证代理人发出书面通知，该通知应说明此类调整产生的权证价格 以及行使认股权证后以该价格购买的普通股数量 的增加或减少（如果有），并合理详细地说明计算方法和这种计算 所依据的事实。如果发生第 4.1、4.2、4.3 或 4.4 节中规定的任何事件，公司应 在 认股权证登记册中为该持有人规定的最后地址，向每位认股权证持有人发出该事件发生的书面通知，告知该事件的记录日期或生效日期。不发出此类通知或其中的任何缺陷不会 影响此类事件的合法性或有效性。

4.5 没有分数股票。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司不得在行使认股权证时发行部分 股普通股。如果由于根据本第4节进行的任何调整，任何认股权证的持有人 有权在行使该认股权证时获得股票的部分权益，则公司应在行使此类权益时， 将向该持有人发行的普通股数量四舍五入至最接近的整数。

4.6 搜查令表格。由于根据本第 4 节进行任何调整，认股权证的形式无需更改，调整后发行的认股权证 可以规定与最初根据本协议发行的认股权证 中规定的认股权证价格和相同数量的普通股。但是，公司可以随时自行决定对认股权证形式进行公司认为适当且确实如此不影响其实质内容以及此后签发或会签的任何认股权证，无论是在交换或替换未兑现的认股权证或其他形式，可以采用更改的形式。

4.7 其他活动。如果发生任何影响公司的事件，而本第 4 节前面第 小节的规定均不严格适用，但需要调整认股权证的条款，以 (i) 避免对认股权证产生不利影响和 (ii) 实现本第 4 节的意图和目的，则在每种情况下， 公司都应任命一家独立公众公司会计师、投资银行或其他具有公认的国家 地位的评估公司，它们应就是否或 无需对认股权证所代表的权利进行任何调整以实现本第 4 节的意图和目的，如果他们认为有必要进行调整，则无需对此 调整的条款进行任何调整。公司应以与该 意见中建议的任何调整一致的方式调整认股权证的条款。

5。 认股权证的转让和交换。

5.1 可转让性。在遵守任何适用的证券法的前提下，注册的 持有人应事先向公司发出书面通知后，将认股权证自由转让给注册持有人的关联公司。在遵守任何适用的证券 法律的前提下，只有经公司同意，在向公司交出正确填写和 背书的本认股权证以及足以支付与此类转让相关的转让税的资金后，才能将认股权证自由转让给第三方，不得在公司账簿上、亲自或通过律师不合理地扣留同意。移交后，如果需要， 则支付此类款项，公司应以受让人的名义， ，并以该转让文书中规定的面额或面额签署和交付新的认股权证，并应向转让人签发 份新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。一个”附属公司” 指通过一个或多个中介机构直接或间接控制个人或实体，或受个人或实体 共同控制的任何个人或实体，这些术语在经修订的《证券法》第144条中使用和解释。

5.2 转让登记。公司将指示认股权证代理人不时在认股权证登记册上登记任何未兑现的认股权证的转让，如果是经过认证的认股权证， 必须妥善背书，并附有适当的转让说明。在进行任何此类转让后， 将发行代表相同认股权证总数的新认股权证，权证 代理人应取消旧认股权证。对于经认证的认股权证，已取消的认股权证应由认股权证代理人根据要求不时交给公司。

5.3 交出逮捕令的程序。认股权证可以连同交换 或转让的书面申请交给认股权证代理人，然后认股权证代理人应根据已交出的认股权证的注册 持有人的要求签发一张或多张新的认股权证以换取该认股权证的总数。但是，如果 交出转让的认股权证带有限制性说明，则代理权证不得取消此类认股权证并发行新的认股权证 以换取认股权证，直到认股权证代理人收到认股权证公司律师的意见指出，可以进行此类转让 ，并指出新的认股权证是否还必须带有限制性标记。

5.4 部分认股权证。不得要求认股权证代理人进行任何转让或交易登记，这将导致 为认股权证的一小部分签发认股权证或账面记账头寸。

5.5 服务费。认股权证的任何交换或注册均不收取任何服务费。

5.6 逮捕令执行和会签。如果签发了实物证书，则授权认股权证代理人会签 ，并根据本协议的条款交付根据本 第 5 节的规定必须发行的认股权证，并且无论何时认股权证代理人要求，公司都应为此目的向认股权证代理人提供代表公司正式执行的 认股权证。

6。 兑换。

6.1 使用认股权证兑换现金。如下文第 6.2 节所述，经通知认股权证的注册 持有人，所有且不少于全部未偿还的认股权证可由公司选择，在权证到期前随时在认股权证代理人办公室兑换 赎回价格”) 每份认股权证 10.00美元，前提是上次报告的普通股销售价格至少为每股8.00美元（但 须根据本协议第4节进行调整）（即”兑换触发价格”），或根据持有人与公司的协议 ，在截至赎回通知发出之日前第三天 的三十 (30) 个交易日内，每个交易日都有 ，前提是有涵盖行使认股权证时可发行普通股的 的有效注册声明，以及与之相关的当前招股说明书，在 30 天兑换期（定义见下文第 6.2 节）。

6.2 兑换的固定日期和通知。如果公司选择根据第 6.1 节赎回所有认股权证，则公司应确定赎回日期（”兑换日期”)。兑换通知 应由公司在兑换日期前不少于三十 (30) 天通过头等舱邮件寄出，邮资已预付（”30 天 兑换期”) 发给认股权证的注册持有人，将在其最后的地址兑换，因为他们应在认股权证登记册上显示的 。无论注册持有人是否收到此类通知，均应最终假定以此处规定的方式邮寄的任何通知已按时发出。

6.3 在收到赎回通知后行使。在公司根据本协议第6.2节 发出赎回通知后，在赎回日期之前，可以随时以现金（或根据本协议第3.3.1（b）小节以 “无现金方式” 行使认股权证。在赎回之日及之后，认股权证的记录持有人 除了在认股权证交出后获得赎回价格外，没有其他权利。

7。 与认股权证持有人权利有关的其他条款。

7.1 作为股东没有权利。认股权证不赋予其注册持有人享有 公司股东的任何权利，包括但不限于获得股息或其他分配、行使任何优先投票权 或以股东身份同意或接收与公司 董事选举或任何其他事项有关的通知的权利。

7.2 认股权证丢失、被盗、残缺或销毁。如果任何认股权证丢失、被盗、被肢解或销毁，公司和认股权证 代理人可以根据其自行决定规定的赔偿或其他条款（对于已残缺的 认股权证，应包括交出认股权证），签发面额、期限和日期与认股权证丢失、被盗、残损、 或销毁相似的新认股权证。任何此类新认股权证均应构成公司的替代合同义务，无论据称 丢失、被盗、残缺或销毁的认股权证是否可以随时由任何人强制执行。

7.3 保留普通股。公司应随时储备和保留一些已授权但未发行的 股普通股，这些普通股应足以允许全额行使根据本协议发行的所有未偿还的认股权证。

7.4 普通股注册；无现金行权。

7.4.1 普通股的注册。公司同意，应尽快但不迟于生效日期后的45个日历日 ，向委员会提交一份注册声明，根据《证券法》对行使认股权证时可发行的普通股进行登记 。未在生效日期后的 45 个日历日内提交此类注册声明 即构成违约事件。公司将再有 45 个日历 天来纠正此类违约。如果公司未能在补救期内提交此类注册声明，则在提交注册声明之前，将开始收取每个工作日750美元的费用 。根据本协议的规定，在认股权证到期之前，公司应尽合理的最大努力使 生效，并保持该注册声明和与之相关的当前招股说明书 的有效性。如果任何此类注册声明 在生效日后的 1 周年纪念日之前尚未宣布生效，则认股权证持有人有权在 生效之日起的 期内，在 委员会宣布该注册声明生效之日止的 期间，以及在公司未能保留涵盖行使后可发行普通股的有效注册声明的任何其他时期认股权证，以 “无现金” 方式行使此类认股权证依据，” 将 认股权证（根据《证券法》（或任何后续规则）第3 (a) (9) 条或其他豁免条款）兑换 股普通股的数量，等于将 认股权证标的普通股数量乘以超出部分所得的商数 公允市场价值”（定义见下文）比权证价格 乘以（y）公允市场价值。仅出于本第 7.4.1 小节的目的，”公允市场价值” 是指 在截至认股权证代理人收到此类认股权证持有人或其证券经纪人或其证券经纪人或中介机构的行使通知之日止的十（10）个交易日期间报告的普通股成交量加权平均价格。 认股权证代理人收到无现金行使通知的日期应由认股权证代理人最终确定。在 与 “无现金行使” 认股权证有关的 中，公司应根据要求向认股权证代理人提供公司（应为具有证券法经验的外部律师事务所）的 律师意见，说明 (i) 根据本第 7.4.1 款在无现金基础上行使认股权证无需根据《证券 法》进行登记，并且 (ii) 股票根据美国联邦证券法，任何非美国人均可根据美国联邦证券法，自由交易通过此类行使发行的普通股 公司的关联公司（该术语在《证券法》（或任何后续规则）第144条中定义） ，因此无需提供限制性说明。除第 7.4.2 小节另有规定外，为了避免 产生任何疑问，除非所有认股权证均已行使，否则公司将继续有义务履行本第 7.4.1 小节前三句规定的 注册义务。公司同意尽最大努力 注册根据州蓝天法行使认股权证后可发行的普通股，但以 不可用的豁免为限。

7.4.2 无现金活动。除第 7.4.1 节外，在 (i) 公司所有权或有效控制权变更或 a (ii) 根据《美国国税法》第 280G (b) (2) (A) (i) 条和第 1.280G-1 节 Q/A 27-29，变更公司大部分资产的所有权时（即”控制权变更事件”），应允许注册持有人 行使认股权证以代替现金支付，方法是以认购形式通知公司选择 使用无现金行权，在这种情况下，公司应使用 以下公式向注册持有人发行普通股数量：

除非根据本第 7.4.2 节，否则在没有注册声明的情况下， 注册持有人不得行使任何认股权证。 就本第 7.4.2 节而言，”公允市场价值” 一股普通股的 定义如下：

8。 关于认股权证代理人和其他事项。

8.1 缴纳税款。公司应不时立即缴纳在行使认股权证时可能对公司 或认股权证代理人征收的与发行或交付普通股有关的所有税款和费用，但公司 没有义务缴纳与认股权证或此类普通股有关的任何转让税。

8.2 认股权证代理人的辞职、合并或合并。

8.2.1 任命继任认股权证代理人。如果认股权证代理人的职位因辞职或无行为能力或其他原因而空缺，则公司应以书面形式 任命继任认股权证代理人代替认股权证代理人。如果公司在收到认股权证代理人或认股权证 持有人的书面通知其辞职或丧失工作能力后的三十 (30) 天内未能作出此类任命（他们应连同此类通知一起提交其逮捕令供公司检查），则任何认股权证的注册持有人可以 向纽约州最高法院申请该县纽约要求任命继任认股权证代理人，费用由 公司承担。任何继任的认股权证代理人，无论是由公司还是由此类法院任命，均应是一家根据纽约州法律组建的 公司，信誉良好，其主要办公地点位于曼哈顿自治市镇、纽约市 和纽约州，并根据此类法律获得授权行使公司信托权力，并接受联邦或州当局的监督或审查 。任命后，任何继任的认股权证代理人应被赋予其前任认股权证代理人的所有权力、权力、权利、 豁免、职责和义务，其效力与最初被命名为认股权证代理人一样， 无需采取任何进一步的行动或行动。但是，如果出于任何原因变得必要或合适，则前任认股权证代理人应 签订并交付一份文书，费用由公司承担此类前任授权证代理人的权力、权力、 和权利。并应要求提供对于任何继任认股权证代理人，公司应制定 以书面形式执行、确认和交付任何和所有文书，以便更全面有效地赋予该 继任认股权证代理人并确认所有这些权力、权力、权利、豁免、职责和义务。

8.2.2 继任认股权证代理人的通知。如果任命了继任认股权证代理人，则公司应在任何此类任命的生效日期之前向前任认股权证代理人和普通股转让代理人发出有关通知 。

9。 杂项条款。

9.1 继任者。本协议中由公司或股东 代表签订或为其利益而订立的所有契约和条款均对其各自的继任者和受让人具有约束力和受让人的利益。

9.2 通知。本协议授权的任何认股权证持有人 向公司发出或发出的任何通知、声明或要求，如果是专人送达或隔夜送达，或者通过认证的 邮件或私人快递服务在交存该通知后的五 (5) 天内发出，邮资已预付，地址为（直到公司以书面形式提交另一个地址 ），如下所示：

本协议授权任何认股权证持有人或公司向 认股权证代理人或在 上发出或发出的任何 通知、声明或要求，如果是专人送达或隔夜送达，或者通过挂号信或私人 快递服务发出，则在通知交存后五 (5) 天内发出，邮资已预付，有地址（直到认股权证代理人以书面形式 提交另一个地址）与本公司），如下所示：

根据本认股权证协议发送的任何 通知，如果是手工送达，则在 收件人收到通知后，如果是隔夜快递，则在交付给快递员的下一个工作日生效，如果通过挂号或认证的 邮件发送，则在注册或认证后的第三天生效。

9.3 适用法律和专属论坛。本协议和认股权证的有效性、解释和履行在所有方面均应受纽约州法律管辖，但不影响可能导致 适用其他司法管辖区的实体法的法律冲突原则。公司特此同意，因本协议引起或以任何方式与 相关的任何诉讼、诉讼或索赔均应在纽约市、纽约县 、纽约州或美国纽约南区地方法院提起和执行，并不可撤销地服从 此类管辖权，该管辖权应为排他性管辖权、任何此类诉讼、诉讼的法庭或索赔。公司和股东 代表特此放弃对这种专属管辖权的任何异议，此类法院是一个不便的论坛。尽管 有上述规定，但本段的规定不适用于为强制执行《交易所 法案》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，或美利坚合众国联邦地方法院是唯一和排他性法院审理的任何其他索赔。

购买或以其他方式获得认股权证任何权益的 个人或实体均应被视为已知悉本第 9.3 节中的论坛条款并已同意 。如果向纽约州法院或美国纽约州南区 地方法院以外的法院提起任何诉讼，而该诉讼的标的属于上述法庭条款 的范围 (a”外国行动”) 以任何认股权证持有人的名义，该认股权证持有人应被视为 已同意：(x) 位于纽约州的州和联邦法院或纽约南区美国 州地方法院对向任何此类法院提起的执行该法庭 条款的任何诉讼的属人管辖权 (an”执法行动”），以及（y）在任何 此类执法行动中，通过向该认股权证持有人的代理人在外国诉讼中向该认股权证持有人的律师送达了法律程序。

9.4 在本协议下拥有权利的人。本协议中的任何内容均不得解释为向除协议各方和认股权证注册持有人之外的任何个人 或公司授予或给予本协议或根据本协议的任何契约、条件、规定、承诺或协议而根据或理由 提出的任何权利、补救措施或索赔。本协议中包含的所有契约、条件、规定、 承诺和协议均为本协议各方及其继任者 和受让人和认股权证注册持有人的唯一和专属利益。

9.5 对认股权证协议的审查。本协议的副本应随时在曼哈顿区、纽约市和纽约州的 权证代理人办公室提供，供任何认股权证的注册持有人查阅。认股权证 代理人可能要求任何此类持有人提交该持有人的认股权证，供认股权证代理人检查。

9.6 同行。本协议可以用任意数量的原件或传真对应文件执行，无论出于何种目的，此类对应物 均应被视为原件，所有此类对应方共同构成一份相同的文书。

9.7 标题的影响。此处的章节标题仅为方便起见，不属于本协议的一部分，不影响 对本协议的解释。

9.8 修正案。双方可以在未经任何注册持有人同意的情况下对本协议进行修改，其目的是 纠正任何含糊之处，或纠正、纠正或补充本协议中包含的任何缺陷条款，或在双方认为必要或可取的情况下增加或更改与本协议下出现的事项或问题有关的任何其他 条款， 双方认为不会对注册持有人的利益产生不利影响。所有其他修改或修正案，包括 任何提高认股权证价格或缩短行使期限的修正案，均需获得当时未偿还认股权证50％的注册 持有人的表决或书面同意。尽管有上述规定，但未经注册持有人同意，公司可以分别根据第3.1和3.2节降低认股权证价格或延长 行使期限。

9.9 可分割性。本协议应被视为可分割的，本协议的任何条款或条款 的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或规定的有效性或可执行性。此外，协议双方打算在本协议中添加一项条款 ，以代替任何 此类无效或不可执行的条款或条款，将其作为本协议的一部分，尽可能与此类无效或不可执行的条款相似，并且是有效和可执行的。

[签名 页面如下]

以 见证为证，本协议各方已促使本协议自生效之日起正式执行。

附录 A

认股权证表格

（附后）

认股权证表格

[脸]

数字

认股证

如果在下文 {BR} 所述认股权证协议中规定的行使期到期之前未行使，则此 认股权证将无效。

根据特拉华州法律注册成立

CUSIP [___________]

认股权证 证书

此 认股权证证明或注册受让人是特此证明的认股权证的注册持有人（”认股证” 还有每个，a”搜查令”) 购买A类普通股，每股面值0.0001美元 (”普通股票 ”），属于特拉华州的一家公司 SHF Holdings, Inc.（即”公司”)。每份认股权证均使 持有人有权在下文提及的认股权证协议规定的期限内行使权证，从公司获得按行使价计算的 股已全额支付和不可评估的普通股，如下文所示（”行使价格”) 根据认股权证协议确定，在交出本认股权证 并向下述认股权证代理人办公室或机构支付行使价后，通过银行电汇或认证支票（或通过认股权证协议中规定的 “无现金 行使”）以美元支付，但须遵守此处和认股权证协议中规定的条件。本认股权证中使用但未在此处定义的已定义术语应具有认股权证协议中赋予的含义 。

每份 整份认股权证最初可行使一股已全额支付且不可评估的普通股。行使任何认股权证后，不发行零股 。如果在行使认股权证时，持有人有权获得股票的部分权益， 公司将在行使认股权证时向下舍入至最接近的向持有人发行的普通股数量的整数。 行使认股权证时可发行的普通股数量可能会根据认股权证协议中规定的某些事件 的发生进行调整。

任何认股权证的普通股初始行使价等于每股2.00美元。在认股权证协议中规定的某些事件发生时，行使价可能会调整 。

在 遵守认股权证协议中规定的条件的前提下，认股权证只能在行使期内行使，如果 在该行使期结束前未行使，则此类认股权证将失效。

认股权证可以兑换，但须遵守认股权证协议中规定的某些条件。

特此提及 背面列出的本认股权证的进一步条款，无论出于何种目的，此类进一步条款的效力都应与在此处完全规定的效果相同。

除非由认股权证代理人会签，否则本 认股权证无效，因为认股权证协议中使用了该术语。

本 认股权证应受纽约州内部法律管辖并根据纽约州内部法律进行解释，不考虑 其中的法律冲突原则。

认股权证表格

[反向]

本认股权证所证明的 认股权证是正式授权发行的认股权证的一部分，该认股权证持有人有权在行使时获得 股普通股，并且是根据截至2023年10月26日的认股权证协议发行或将要发行的（”认股证 协议”），由公司正式执行并交付给纽约的一家公司大陆股票转让与信托公司， 作为认股权证代理人（”搜查令代理人”），特此以提及方式纳入该认股权证协议， 成为本文书的一部分，特此提及该认股权证代理人、公司和持有人根据该协议的权利、权利、义务、职责和 豁免权（字样”持有人们” 或”持有人” 指认股权证的注册持有人或注册持有人）。经向公司提出书面请求，本协议的持有人可以获得认股权证协议的副本 。本认股权证中使用但未在此定义的定义术语应具有认股权证协议中赋予它们的含义 。

认股证 可以在认股权证协议规定的行使期内随时行使。以本 认股权证证书为证明的认股权证持有人可以通过以下方式行使认股权证：在权证代理人的主要公司信托办公室交出本认股权证，并正确填写并执行此处规定的购买选择表格 ，同时支付认股权证协议中规定的行使价（或通过认股权证协议中规定的 “无现金 行使”）。如果 在行使此证明的认股权证时，行使的认股权证数量少于此处证明的认股权证总数 ，则将向本认股权证持有人或其、她或其受让人签发新的认股权证证书，证明未行使的认股权证数量 。

尽管 本认股权证或认股权证协议中有任何其他规定，但不得行使任何认股权证，除非在行使时（i）涵盖行使时将要发行的普通股的 注册声明根据《证券法》生效，并且 (ii) 项下与普通股有关的招股说明书是有效的，除非通过认股权证协议中规定的 “无现金行使”。

认股权证协议规定，在某些事件发生时，在行使 时可发行的普通股数量，本协议正面列出的认股权证可以根据某些条件进行调整。如果在行使认股权证时，其持有人 有权获得普通股的部分权益，则在行使认股权证时，公司应将发行给认股权证持有人的最接近的普通股整数四舍五入到 。

认股权证 证书由注册持有人亲自交出认股权证 或经正式书面授权的法定代表人或律师在认股权证代理人的主要公司信托办公室交出时，可以按照认股权证协议中规定的方式和限制 交换另一份认股权证或期限相似 的认股权证，合计证明认股权证数量相当。

在认股权证代理人办公室适当出示本认股权证转让登记后，应向受让人 签发新的认股权证 或期限相似的认股权证证书，以换取本认股权证，但须遵守认股权证协议中规定的限制，除任何 税或其他与之相关的政府费用外，不收取任何费用。

公司和认股权证代理人可以将本认股权证的注册持有人视为并视其为本认股权证 的绝对所有者（无论任何人在此处注明所有权或其他书面形式），出于行使本认股权证的目的、向持有人分配 以及出于所有其他目的，公司和认股权证代理人均不受任何影响请注意 与此相反。认股权证和本认股权证均未赋予本认股权证的任何持有人享有公司股东的任何权利。

选择 进行购买

（在行使认股权证时执行 ）

下述签署人特此不可撤销地选择行使以本认股权证为代表的收取普通股的权利 ，并特此向SHF Holdings, Inc.下令支付此类普通股的款项（公司”) 的金额为 [$______]根据此处的条款。下列签署人要求以该地址注册此类普通股 股票的证书，地址是谁，并将此类普通股配送到地址为。如果上述普通股数量 少于本协议下可购买的所有普通股，则下列签署人要求以地址为名注册代表此类普通股剩余额的新认股权证 证书，并将该认股权证交给 ，地址是 [____________].

在 中，如果公司根据认股权证协议第6.1节要求赎回认股权证，则本认股权证可行使的普通股数量 应根据认股权证协议第3.3.1 (b) 款和第 6.3节确定。

在 中，如果根据认股权证协议第7.4节在 “无现金” 基础上行使认股权证，则本认股权证可行使的 普通股数量应根据认股权证 协议第7.4节确定。

如果公司 自行决定以现金结算行使的认股权证，则应根据认股权证协议第 3.3.2 节 向注册持有人支付现金结算。

在 中，如果认股权证可以在认股权证协议允许的范围内，通过无现金行使 (i) 本认股权证可行使的普通股数量 将根据认股权证 协议中允许这种无现金行使的相关条款确定，并且 (ii) 本认股权证持有人应不可撤销地完成以下内容：下列签署人特此不可撤销地选择通过认股权证协议的无现金行使条款行使本认股权证所代表的权利， 以获得普通股。如果上述股票数量少于本协议项下可购买的所有普通股（ 使无现金行使生效之后），则下列签署人要求以地址 的名义注册代表此类普通股剩余余额的新认股权证，地址是，该认股权证应交付给地址 。

[签名 页面关注中]

保证签名

根据经修订的1934年《证券交易所 {BR} 法案》（或任何后续规则）下的证券交易委员会第17Ad-15条， 签名应由符合条件的担保机构（银行、股票经纪商、储蓄和贷款协会以及信贷 合作社）提供担保，并已加入批准的签名担保尊爵会计划。