附录 2.1

执行版本

合并协议和计划第二条 修正案

本 协议和合并计划第二修正案（“第二修正案”）的日期为2023年10月26日（“生效日期”），由特拉华州的一家公司（“母公司”）SHF Holdings, Inc.、SHF Merger Sub I Inc.、特拉华州的一家公司和母公司的直接全资子公司（“合并子公司”）SHF Merger Sub I Inc. 制定和签订 Sub II LLC，特拉华州的一家有限责任公司，也是母公司（“合并子公司 II”）的直接全资子公司， 特拉华州的一家公司 Rockview Digital Solutions, Inc.，d/b/a Abaca（“公司”），以及丹·罗达，仅以 个人的身份担任公司证券持有人（“公司股东代表” ，与母公司、合并子公司 I、合并子公司二和公司合称 “双方”）。

鉴于 双方是该协议和合并计划（“原始协议”）的缔约方，该协议和合并计划日期为2022年10月29日， ，随后于2022年11月11日由双方修订（“第一修正案”）（“原 协议” 和 “第一修正案” 应统称为 “协议”）；以及

鉴于 双方希望按照此处的规定修改协议。

现在， 因此，考虑到此处规定的共同契约和协议，双方商定如下：

1。 大写条款。本第二修正案中使用但未另行定义的大写术语具有协议和第一修正案中赋予它们的含义 （如适用）。

2。 修正案。特此按照本第 2 节的规定对协议进行修订。

a. 特此删除第一修正案第 2 (b) 节中定义的 “一周年母股” 一词 ，代之以以下内容：

“第一股 周年母股” 是指一些有效发行、已全额支付和不可评估的母股普通股，等于 至 (a) (i) 12,600,000美元减去 (ii) 期末票据余额和 (iii) 营运资金调整金额，以及合并协议中规定的任何适用的 和已确定的费用和抵消额，金额等于928,356.16美元，除以 (b) 每股2.00美元，得出5,835,822股，因为此类股票数量可以在一周年后根据第2.08节进行调整， 但须视以下情况而定适用，对价调整。

b. 特此删除原始协议第 11.01 节中定义的 “付款日期” 一词，并将 替换为以下内容：

“付款 日期” 指：（a）就收盘合并对价而言，为截止日期；（b）对于第一周年 现金对价，在第二修正案执行后的5个工作日内支付；（c）第一周年 母股，要么在第二修正案执行后的5个工作日内或在切实可行的情况下尽快支付；（d） 第二周年现金对价，2024年10月5日；以及（e）关于三周年对价付款，2025年10月 5日。

c. 特此删除原始协议第 11.01 节中定义的 “每股合并对价” 一词 ，代之以以下内容：

“每 股合并对价” 是指（a）现金等于现金对价除以全面摊薄后的股票数量，（b）母公司普通股 股等于母股除以全面摊薄后的股票编号，（c）认股权证和（d）第三次 周年对价付款。

d. 特此删除原始协议第 6.16 节，代之以以下内容：

Tail 政策。在收盘之前，公司应获得并随后维持一份在收盘后六（6）年内为公司和幸存实体提供保险 的董事和高级职员保险单（“Tail 保单”），并应向母公司提供该保单的副本。尾部保单的费用应由公司100％承担，作为公司 的交易费用，并应在收盘时或之前全额支付。母公司及其任何关联公司（包括幸存的 实体）均没有义务支付与尾部保单有关的任何保费或其他款项，但免赔额或由公司股东代表产生或与之相关的任何负债除外，金额不超过35万美元。

e. 特此删除原始协议第 2.12 (b) 节，并由以下内容取代：

在 截止日期之后，母公司可以准备并向公司股东代表提交一份期末营运资金报表。 如果母公司提交了期末营运资金报表，并且期末营运资金少于目标营运资金和预计收盘营运资金中较低者，则合并对价应减少的金额等于（i）目标营运资金和预计期末营运资金中较低者 减去(ii) 期末营运资金（例如 “收盘后营运资金调整金额”，连同期末营运资金调整金额， “营运资金调整金额”）。双方已确定并特此同意，截至生效之日，最终营运资金 调整金额为25.5万美元。

f. 应在原始协议的第 2.01 (d) (iii) 节中增加以下内容：

第三次 周年对价付款调整。如果在适用付款日发行的与三周年 对价付款相关的母股数量与期末母股和第一周年 母股合计超过股票门槛，那么：

(A) 与三周年对价补助金相关的母公司普通股数量将减少到必要的最低限度（向下舍入至最接近的母公司普通股总数），因此与将在适用付款日发行的三周年对价补助金相关的母公司普通股数量 不超过股票 门槛（“调整后的三周年股票对价付款””）；以及

(B) 与三周年对价补助金相关的现金对价将增加 ，金额等于三周年对价补助金减去调整后的三周年库存对价款的差额， 增加（仅限于该差额的范围）以支付三周年对价款项。

3。 三周年对价付款。三周年对价付款。应按字母顺序在原始协议的第 11.01 节中添加一个新的定义术语 “三周年 对价支付”，如下所示：

根据第 2.01 (d) (iii) 节，“第三次 周年对价付款” 是指在以下一项 中支付的1,500,000美元：（i）金额为150万美元的现金，（ii）等于1,500,000美元的母公司普通股，或（iii）总额为150万美元的 现金和母公司普通股总额为150万美元（“三周年对价”） 家长。母公司应拥有唯一和绝对的自由裁量权来决定是否以（i）现金、（ii）母公司普通股或（iii）现金和母公司普通股的组合方式支付三周年对价 。如果母公司选择 发行母公司普通股以支付三周年对价的全部或部分支付，则每股母普通股的转换价格 应根据纳斯达克公布的截至该三周年前一个交易日的连续十个交易日的母普通股 的交易量加权平均每股价格计算， 的最低限额为2.00美元，上限为2.00美元 4.36 美元。如果母公司选择仅通过发行母公司普通股代替现金来支付三周年对价支付，则此类股票不受此类封锁协议的约束。根据任何 适用的证券法，如果根据本协议发行的任何母公司普通股受封锁协议的约束，则母公司应 支付75万美元的现金，并支付双方估值的剩余母普通股，金额等于75万美元。任何受锁仓协议约束的股票 只能在法律允许的最短时间内受到此类限制。如果由于公司 普通股的合并、组合、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少了公司普通股的已发行数量，则在此类合并、合并、反向股票拆分、重新分类 或类似事件生效之日，在适用付款日可发行的与三周年对价支付 相关的公司普通股数量将减少与公司已发行股份的减少成正比普通股。

4。 认股权证。母公司应向在合并一生效时间前夕发行和流通的公司 股票（不包括根据第 2.01 (a) (i) 条取消和报废的公司股票 的所有持有人（“持有人”）交付 “认股权证协议”（作为附录A附于此），购买最多500万股母普通股（“认股权证”）与发行一周年母公司 股票的付款日期相同。只有在 根据第 280G (b) (2) (A) (i) 和 § 1.280G-1、Q/A 270 (i) 条 (i) 发生母公司所有权或有效控制权变更或 (ii) 母公司很大一部分资产 的所有权发生变更时，才能通过无现金行使权证协议的全部或部分行使《美国国税法》第 29 条（“控制权变更事件 ”）。

5。 注册声明。母公司应根据经修订的1933年《证券 法》（“证券法”）第415条，在切实可行的情况下尽快向美国证券交易所 委员会（“委员会”）准备、付款、提交或安排准备并提交给美国证券交易所 委员会（“委员会”），但无论如何不得迟于本第二修正案执行后的45个日历日，登记可注册 证券持有人不时转售这些持有人当时持有的所有可注册证券（“转售货架注册声明”）。 转售货架注册声明应采用表格S-3或其他适当的表格，允许此类持有人注册此类可注册证券 进行转售，或者，如果母公司没有资格使用S-3表格，则在S-1表格上填写。在本第二修正案执行后 45 个日历日内未提交注册声明即构成违约事件。家长应额外有 45 个日历日来纠正此类违约行为。如果补救期过后仍未提交注册声明，则母公司应每天向该 公司支付750美元，直到提交注册声明。母公司应做出商业上合理的努力，促使转售 货架注册声明在提交后尽快宣布生效，并在该声明生效后，根据《证券法》保持转售货架 注册声明持续有效，直到（i）提交反映 完成情况的 “表格10信息”（定义见《证券法》第144条）一周年之日以较早者为准本第二修正案所设想的交易或 (ii) 所有可注册交易的日期证券是根据 根据注册声明出售的（但无论如何都不早于《证券法》第4（a）（3）条和该法下的 第174条（或委员会此后颁布的任何后续规则）中提及的适用期限）。就本节而言，“注册 声明” 是指母公司根据《证券法》及 根据该法颁布的关于公开发行和出售股权证券、证券或其他债务 可行使、可兑换或转换为股权证券（S-4表或S-8表格上的注册声明、 或其继任者的注册声明除外）向委员会提交的注册声明，或仅涵盖拟发行以换取证券的任何注册声明其他实体的证券或资产 ）。“可注册证券” 是指期末母股和一周年母股。

6。 加快现金对价支付。控制权变更事件、第一周年现金对价、第二周年 周年现金对价和三周年对价支付（如果母公司选择全部 或部分以现金履行其义务）（统称为 “第二修正案现金付款”），则第二修正案现金付款 应在控制权变更事件完成后立即到期并支付。无论本协议中包含任何与 相反的规定，第二修正案现金付款在任何时候都应完全从属和次于母公司和合作伙伴科罗拉多州信用合作社 （一家科罗拉多州非营利信用合作社）于2023年3月29日签订的优先担保本票中描述的所有债务 。

7。 董事会提名权。双方已经进行了谈判，母公司同意授予公司股东代表 向母公司董事会（“董事会”）提名和公司治理委员会（“NCG 委员会”） 提名3名合格候选人的权利。NCG 委员会应确定所需的董事会资格、 专业知识以及要求董事会成员具备的特征，这些评估可能包括许多因素，例如品格、职业 道德和诚信、判断力、商业头脑、在自己所在领域久经考验的成就和能力、行使合理判断的能力、在董事会任期以及与董事会相辅相成的技能、对母公司业务的理解、对 的理解要求董事会成员承担的职责，其他时间承诺、专业背景、 教育、种族、民族、性别、年龄和地域方面的多样性，以及母公司证券上市的证券交易所 规则所要求的其他个人素质和属性，或以其他方式构成董事会所代表的观点和经验的总体组合。NCG 委员会应在董事会 成员组成的背景下对每位候选人进行评估，目标是通过利用其背景的多样性做出合理的判断力来代表股东利益 ，并利用其在各个领域的多样性背景和经验行使 合理的判断力，代表股东利益。每位董事都应该是品行高尚且正直的人。在对每位候选人进行审核后，NCG 委员会应自行决定 选择最符合资格条件和体现上述特征的候选人，并将该候选人提名为董事会成员。 如果 NCG 委员会发现超过 1 名候选人符合资格并体现上述特征，则 NCG 委员会应自行决定向董事会选择并提名 1 名候选人。董事会应在2024年开始的母公司年度委托书中推荐对此类候选人投票 “支持”。

8. 没有其他抵消费用。除上文 第2（e）节中规定的营运资金调整金额外，双方同意，根据协议和第二修正案，将来以现金或母公司普通股支付的任何对价 ，无需评估任何其他费用和抵消额。

9。 没有其他修正案；冲突。除非经此处修改，否则本协议将按照 其原始条款保持完全效力和效力。但是，本协议的解释应与本第二修正案一致。如果 本协议与本第二修正案之间存在任何冲突，则以第二修正案为准。

10。 完整协议。本第二修正案和协议（包括其附录和披露附表）应构成 双方就本协议及其标的达成的全面谅解和协议，并取代 任何和所有其他书面或口头协议。

11。 同行。本第二修正案可以在任意数量的对应方中执行，每份修正案都被视为 原件，但所有这些对应方共同构成同一个文书。通过传真、 电子邮件或其他电子传输方式交付的本第二修正案的签名副本被视为与交付本 第二修正案的原始签名副本具有相同的法律效力。

签名 页面关注中

在 见证下，截至上文首次写明之日，各缔约方已正式承认、认证并执行了第二修正案。

附录 A

认股权证 协议