美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 8-K
当前 报告
根据第 13 条或 15 (d) 条的
1934 年的 证券交易法
报告日期 （最早报告事件的日期）：2023 年 10 月 26 日
SHF Holdings, Inc.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
特拉华
（州 或其他注册司法管辖区）
（委员会 文件编号） |
（国税局 雇主识别号） |
科尔大道 1526 号,
金色,
（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）
注册人的
电话号码，包括区号 (303))
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面 通信 | ||
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条索取 材料 | ||
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 | ||
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行启动前 通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| Stock 市场有限责任公司 | ||||
| Stock 市场有限责任公司 |
用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司 ☒
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
Item 1.01 签订重要最终协议。
对协议和合并计划的第二次 修正案
2023 年 10 月 26 日，特拉华州的一家公司 SHF Holdings, Inc.（以下简称 “公司” 或 “SHF”）与特拉华州的一家公司 和母公司（“合并子公司”）的直接全资子公司 SHF Merger 签订了 合并协议和计划的第二修正案（“第二修正案”）Sub II, LLC，特拉华州的一家有限责任公司，也是母公司（“Merger Sub II”，连同合并子公司I，“合并子公司”）的直接全资子公司， 特拉华州的一家公司 Rockview Digital Solutions, Inc.，d/b/a Abaca (”Abaca”）、 和Dan Roda，仅以公司证券持有人代表（“Abaca 股东代表”）的身份，以及（2）与大陆股票转让和信托公司（仅作为认股权证协议的认股权证代理人 ）签订的认股权证协议。
第二修正案修订了SHF、合并子公司、 Abaca和Abaca股东代表于2022年10月29日签订的协议和合并计划（“合并协议”）的某些部分，以及SHF、合并子公司、Abaca和Abaca股东代表于2022年11月11日提出的合并协议修正案 （“第一修正案”，与合并协议合称为 “原始协议”）。 此处未定义的大写术语具有经修订的合并协议中赋予的含义，如果未经修订的 合并协议修改，则为原始协议。
第一修正案修改了作为对价发行的第一周年母股，使一周年 母股等于12,600,000美元，减去50万美元的票据余额加上应计利息，除以截止日期一周年前10天的母公司普通股 股票的10天VWAP。除其他外，第二修正案修改了 作为对价发行的第一周年母股，使一周年母股等于12,600,000美元，减去 期末票据余额和营运资金调整，合计金额为928,356.16美元，除以每股2.00美元。 结果是，5,835,822股母公司普通股将作为一周年母股发行。第二修正案还增加了 1,500,000美元的三周年对价，将由公司 自行决定以现金、股票或两者结合的方式支付。 最初收盘一周年和两周年之际，每年支付的300万美元现金付款没有变化。公司已同意在登记所有可注册证券转售的 第二修正案生效后的45个日历日内准备并提交注册声明。公司还授予Abaca股东代表 向公司提名和公司 治理委员会（“NCG 委员会”）提名3名符合条件的公司董事会候选人的权利，NCG委员会将在公司2024年的年度委托书中选出并提名1名公司 董事会候选人。
此外，根据认股权证协议，公司同意交付公司证券持有人的认股权证，以每股2.00美元的初始行使价购买最多500万股母公司普通股 股。
公司董事会一致认为，第二修正案和认股权证协议是可取的，为了公司股东的最大利益 ，已根据其中规定的条款和条件 批准了第二修正案和认股权证协议。上文对第二修正案和认股权证协议的描述以及支持文件 及其所考虑的交易并不完整，受第二修正案和认股权证协议全文 的约束和全面限定，其副本作为附录2.1和2.2以及 附于此，作为附录2.1和2.2以及 以提及方式纳入此处。
项目 3.02 未注册出售股权证券
对根据第二修正案第1.01项发行证券的描述以引用方式纳入此处。依据《证券法》D条例第506（b）条规定的豁免，根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”），第一个 周年母股和认股权证将作为发行人 不涉及公开发行的交易，免于注册。
第 Item 7.01 监管局披露。
在 10月27日， 2023 年， 该公司发布了一份新闻稿，宣布加入第二修正案和认股权证协议。新闻稿作为附录99.1附于此 ，该附录是根据第7.01项提供的，不会被视为根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的目的提交，也不会被视为以提及方式纳入该章节的责任，也不会被视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
商品 9.01。财务报表和证物。
| 附录 否。 | 展品的描述 | |
| 2.1 | 特拉华州的一家公司 SHF Holdings, Inc. 和特拉华州的一家公司 Merger Sub I 之间于 2023 年 10 月 26 日发布的 合并计划第二修正案， [Merger Sub]，特拉华州的一家有限责任公司，Rockview Digital Solutions, Inc.，特拉华州 的一家公司，d/b/a Abaca和Dan Roda，仅以阿巴卡证券持有人代表的身份行事。 | |
| 2.2 | SHF Holdings, Inc. 与大陆股票转让与信托公司（作为认股权证 代理人）于2023年10月26日签订的认股权证 协议 | |
| 99.1 | 新闻稿 发布日期为 2023 年 10 月 27 日。 | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 |
签名
根据 经修订的1934年《证券交易法》的要求，公司已正式促使本报告的签署人经正式授权代表其签署 。
| SHF HOLDINGS, INC. | ||
| 日期: 十月 27, 2023 | 来自： | /s/ Donnie Emmi |
| 主管 法律官 | ||