附录 2.2

看跌和看涨期权契约

病房

细节

各方

背景

a卖方是矿业单位的注册持有人和受益所有人。

b卖方已同意向买方授予不可撤销的选择权，要求卖方按照本契约中规定的条款向买方出售资产，包括矿业权益。

c买方已同意向卖方授予不可撤销的选择权，要求买方按照本契约中规定的条款从卖方那里购买资产，包括矿业权益。

商定条款

1. 定义的术语和解释

1.1 已定义的术语

看涨期权是指卖方在第5.2（a）条中授予买方的不可撤销的期权，要求卖方向买方出售资产。

看涨期权费是指10.00美元。

看涨期权行使通知是指以附表5中包含的形式行使看涨期权的通知。

矿业权意味着：

(a) ML 1790；

(b) ML 70443；以及

(c) ML 70495。

看涨期权期是指从看涨期权期开始日期开始，在看涨期权期到期日下午 5:00 结束的时段。

看涨期权期开始日期的含义见第5.3（a）条。

看涨期权期到期日是指看涨期权期开始日期之后的5个工作日的日期。

看跌期权是指买方在第5.1（a）条中授予卖方的不可撤销的期权，要求买方从卖方那里购买资产。

看跌期权费是指10.00美元。

看跌期权行使通知是指以附表6中包含的形式行使看跌期权的通知。

看跌期权期指从看跌期权期开始日期开始，到看跌期权期到期日下午 5:00 结束的时段。

看跌期权期开始日期是指看涨期权期到期日之后的第一个工作日。

看跌期权期限到期日是指看跌期权期开始日期后的5个工作日的日期。

SPA（边界调整）是指双方在本契约签订之日或前后签订的 “销售和购买协议——Wards Well”。

SPA（看跌和看涨期权）是指双方之间体现附表4中规定的原则的详细、最终且具有法律约束力的协议。

主题区域 A 是指 ML 1790 区域，在附表 2 的平面图中被确定为 “区域 A”。

主题区域 B 是指 ML 70443 的区域，在附表 2 的平面图中被确定为 “区域 B”。

转租区域是指主题区 A 和主题区域 B。

转租是指卖方与转租人之间关于标的区域A的ML 1790和标的B的ML 70443的转租详细、最终且具有法律约束力的协议，该协议体现了附表3中规定的原则。

转承租人是指卖方的关联法人团体，由卖方确定。

交易文件是指：

(d) 本契约；

(e) SPA（边界调整）；

(f) SPA（看跌和看涨期权）；

(g) 特许权使用费契约；

(h) 特许权使用费担保；

(i) 天然气权协议；

(j)《基础设施准入协议》；以及

(k) 补偿协议。

1.2 纳入已定义的术语

除非本契约中另有定义，否则SPA（边界调整）中定义并在本契约中使用的术语具有SPA（边界调整）中给出的含义。

1.3 解释

在本契约中，除非上下文另有要求：

(a) 单数包括复数，反之亦然，性别包括其他性别；

(b) 定义的单词或表达的另一种语法形式具有相应的含义；

(c) 提及条款、段落、附表或附件是指本契约的条款或段落，或附表或附件，提及本契约包括任何附表或附件；

(d) 对文件或文书的提及包括不时更新、修改、补充或替换的文件或文书；

(e) 除非另有明确说明，否则所提及的美元、美元、美元或美元均指美利坚合众国的货币；

(f) 提及的时间是指昆士兰州布里斯班时间；

(g) 提及一方是指本契约的一方，提及文件（包括本契约）的一方包括该方的遗嘱执行人、管理人、继承人以及允许的受让人和替代人；

(h) 提及个人包括自然人、合伙企业、法人团体、协会、政府或地方当局或机构或其他实体；

(i) 提及已不复存在或其权力或职能移交给另一机构的机构（包括机构、协会或机构），无论其是否为法定机构，包括提及取代该机构或基本继承其权力或职能的机构；

(j) 对法案、法规、法令、法规或其他法律的提及包括其下的法规和其他法律文书，以及其中任何一项的合并、修正、重订或取代；

(k) 一般词语的含义不受包括例如或类似表达方式所引入的具体例子的限制；

(l) 解释规则不适用于对一方不利，因为该当事方负责起草本契约或其任何部分。

1.4 标题

标题仅供参考，不影响解释。

1.5Time

(a) 如果要参照某一事件的日期或日期来计算一段时间，则在计算相关时段时不包括该事件的该日期或日期。

(b) 如果义务或通知的到期日不是工作日，则相关义务或通知的到期日将改为下一个工作日。

2. 转租赁

2.1 谈判

(a) 在本契约签订之日后，双方必须尽合理的努力，本着诚意行事，尽快按照符合附表3中规定的原则的条款谈判和商定转租的形式。

(b) 就第2.1 (a) 条而言，双方将各自投入适当的人员和资源，努力在2024年1月31日之前就转租的形式达成协议，前提是如果在该日期之前尚未达成转租协议，则双方在本契约（包括第2.1（a）条下的权利和义务）将根据本契约的条款继续有效。

2.2 执行

立即关注：

(a) 当事人商定转租的形式；以及

(b) SPA（边界调整）已终止，

卖方必须而且必须让该转租人立即以约定的形式执行转租协议。

2.3批准转租

在根据第2.2条签订转租之日后，卖方必须尽快提交转租协议以供部长批准并根据《资源法》向相关政府机构登记，然后采取一切合理必要措施为转租的注册提供便利，包括尽快接受和满足相关部长批准中包含的任何合理条件。

3.SPA（看跌和看涨期权）协议

(a) 在本契约签订之日后，双方必须尽合理努力，以符合附表4原则的条款尽快谈判和商定SPA的约定形式（看跌期权和看涨期权）（除非根据本契约行使看跌期权或看涨期权，否则协议形式将无效且不具有法律约束力）。

(b) 就第3 (a) 条而言，双方将各自投入适当的人员和资源，努力在2023年11月30日之前就SPA的约定形式（看跌和看涨期权）达成协议，前提是如果SPA的约定形式（看跌和看涨期权）

选项）在该日期之前尚未达成协议，双方在本契约（包括第3（a）条下的权利和义务将根据本契约的条款继续有效。

(c) 双方同意，尽管本契约有任何其他规定，但如果在看涨期权期开始日期之前，双方尚未就本条款的目的商定SPA（看跌和看涨期权）的约定形式，则双方被视为已就本条款的附表4中规定的条款商定了SPA（看跌和看涨期权）的约定形式。

4. 终止 SPA（边界调整）

双方同意，如果在 “日落日期”（定义见SPA（边界调整））到期之前，SPA（边界调整）下的竣工尚未完成，则双方同意：

(a) 自日落日到期之日起，SPA（边界调整）终止；以及

(b) 他们将采取一切必要措施终止SPA（边界调整），自日落日期到期之日起立即生效。

5. 授予期权

5.1看跌期权

(a) 考虑到卖方向买方支付看跌期权费以及本契约中包含的相互承诺，买方授予卖方看跌期权，允许卖方根据本契约的条款从卖方手中购买资产，并同意不撤回该期权。

(b) 买方确认收到了看跌期权费。

(c) 看跌期权将仅在看跌期权期限内开放供卖方行使。

(d) 卖方只能根据第6条的要求行使看跌期权。

5.2看涨期权

(a) 考虑到买方向卖方支付看涨期权费以及本契约中包含的相互承诺，卖方授予买方根据本契约条款向买方出售资产的看涨期权，并同意不撤回该期权。

(b) 卖方确认收到了看涨期权费。

(c) 看涨期权仅在看涨期权期内开放供买方行使。

(d) 买方只能根据第7条的要求行使看涨期权。

5.3看涨期权期开始

(a) 看涨期权期的开始日期将是满足以下最后一项条件之后的第一个工作日：

(i) SPA（边界调整）已终止；

(ii) 卖方和转租人已按照卖方和买方根据第2.1条商定的形式执行转租协议；以及

(iii) 转租已由部长批准并根据《资源法》在相关政府机构登记。

(b) 在得知第 5.3 (a) (i) 至 5.3 (a) (iii) 条所述事件发生后，各方必须尽快以书面形式通知另一方。

6. 行使看跌期权

6.1行使看跌期权

(a) 在不违反第8.3条的前提下，要行使看跌期权，卖方必须在看跌期权期内随时向买方交付以下物品：

(i) 由卖方填写和执行的看跌期权行使通知，其日期为交付给买方的日期；

(ii) 如果看跌期权行使通知或SPA（看跌和看涨期权）是根据委托书执行的，则该委托书的副本；以及

(iii) 两份SPA（看跌和看涨期权）的副本，其形式由双方商定并由卖方执行。

(b) 在遵守第8.3条的前提下，卖方必须通过专人或快递方式将第6.1（a）条中的所有物品同时交付给买方，送达本文件中显示的地址（或者如果买方以书面形式通知卖方买方的另一个地址，则送到该地址）。

(c) 根据第8.3条，在向买方交付第7.1（a）条所列文件后的五（5）个工作日内，买方必须向卖方交付买方正式执行的SPA（看跌和看涨期权）（以双方约定并由卖方执行的形式）。

6.2严格遵守看跌期权要求

在遵守第8.3条的前提下，卖方在行使看跌期权时必须严格遵守第6.1条的要求，如果卖方未能遵守这些要求，则所谓的看跌期权的行使无效。

7. 行使看涨期权

7.1行使看涨期权

(a) 在不违反第8.3条的前提下，要行使看涨期权，买方必须在看涨期权期内随时向卖方交付以下物品：

(i) 买方填写并执行的看涨期权行使通知书，日期为交付给卖方的日期；

(ii) 如果看涨期权行使通知或SPA（看跌和看涨期权）是根据委托书执行的，则该委托书的副本；以及

(iii) 两份SPA（看跌和看涨期权）的副本，其形式由双方商定并由买方执行。

(b) 在不违反第8.3条的前提下，买方必须通过专人或快递方式将第7.1（a）条中的所有物品同时交付给卖方，送达本文件中显示的地址（或者如果卖方以书面形式通知买方另一个卖方地址，则送到该地址）。

(c) 根据第8.3条，在向卖方交付第7.1（a）条所列文件后的五（5）个工作日内，卖方必须向买方交付卖方正式执行的SPA（看跌和看涨期权）（以双方约定的形式）。

7.2严格遵守看涨期权要求

在遵守第8.3条的前提下，买方在行使看涨期权时必须严格遵守第7.1条的要求，如果买方未能遵守这些要求，则所谓的看涨期权的行使无效。

8. 行使期权的效果

8.1行使看跌期权的影响

如果卖方根据第6.1和6.2条的要求有效行使看跌期权，那么：

(a) 无论任何一方执行SPA（看跌期权和看涨期权）的日期，自卖方向买方交付第6.1条中的物品之日起，卖方必须出售，买方有义务根据SPA（看跌和看涨期权）的条款（以双方约定的形式）购买资产进行对价，看跌期权费构成对价的一部分并记入对价；以及

(b) 本契约、看跌期权行使通知以及卖方根据第6.1条交付的SPA（看跌期权和看涨期权）（以双方约定的形式）的副本构成行使看跌期权时产生的合同的证据。

8.2行使看涨期权的影响

如果买方根据第7.1和7.2条的要求有效行使看涨期权，那么：

(a) 无论任何一方执行SPA（看跌期权和看涨期权）的日期，自买方向卖方交付第7.1条中的物品之日起，卖方都有义务出售，买方有义务根据SPA条款（看跌和看涨期权）（以双方约定的形式）购买资产进行对价，看涨期权费构成对价的一部分并记入对价；以及

(b) 本文件、看涨期权行使通知以及买方根据第7.1条交付的SPA（看跌和看涨期权）（以双方约定的形式）的副本构成行使看涨期权时产生的合同的证据。

8.3 兑现执行

双方同意，如果他们被视为已就第3 (c) 条（协议表格SPA）的目的商定了SPA的约定形式（看跌和看涨期权），那么就第6.1和7.1条而言，包括交付已执行合同和行使期权的通知（视情况而定），在看涨期权行使通知或看跌期权行使通知（视情况而定）送达时，双方被视为已执行，就协议表格SPA的条款和条件签订了具有法律约束力的协议。

9. 未行使的期权

9.1未行使看跌期权

看跌期权终止，买方在资产中将不再拥有其他权益，除非先前存在任何违规行为，否则任何一方都不会就本契约对方提出任何进一步的索赔：

(a) 如果卖方在看跌期权期内向买方发出书面通知，表示卖方不会行使看跌期权，则以该通知发布之日为准；

(b) 如果卖方没有根据第9.1 (a) 条发出通知，并且看跌期权未被行使，则在看跌期权期结束时；或

(c) 如果卖方或买方有效终止了本文件，则在终止之日终止。

9.2未行使看涨期权

看涨期权终止，除任何先前的违规行为外，任何一方都不会就看涨期权向另一方提出任何进一步的索赔：

(a) 如果买方在看涨期权期内向卖方发出书面通知，表示买方不会行使看涨期权，则以该通知发布之日为准；

(b) 如果在看涨期权期结束时，买方没有根据第9.2 (a) 条发出通知，并且没有按照第7.1和7.2条的规定行使看涨期权；或

(c) 如果卖方或买方有效终止了本文件，则在终止之日终止。

10. 警告

10.1协议和注意事项的登记

(a) 双方同意买方：

(i) 可以注册本契约；以及

(ii) 在卖方获得其金融家的任何必要同意（卖方必须在本契约签订之日后尽一切合理努力迅速获得同意）的前提下，可以登记同意声明，以维护其在本契约下的权利，

违反《资源法》规定的矿业权或任何其他类似立法（如果有）。

(b) 在遵守本契约的条款和条件的前提下，卖方同意注册本契约和第10.1 (a) 条中描述的任何注意事项，并且必须根据买方的要求立即签署和交付实现此类注册所需的任何合理表格或文件，包括征得在矿业租赁处登记的任何抵押贷款持有人的同意（如果需要）。

(c) 尽管有第10.1 (a) 条的规定，但买方必须根据卖方的要求立即同意并允许任何交易的登记，以影响撤销对矿业权单位登记的任何抵押权。

(d) 如果本契约在SPA（看跌和看涨期权）完成之前终止，则买方和卖方必须立即申请从登记册中删除本契约的任何记录或根据本第10条注册的任何备忘录。

11.看涨期权期和看跌期权期内的债务

11.1在完成之前的行为

(a) 在SPA（看跌和看涨期权）执行之日或看跌期权结束之日（以较早者为准）之前，卖方必须：

(i) 在适当考虑买方在本契约下的利益的情况下管理矿业物业，特别是以务实和惯常的方式处理与采矿权单位有关的事务；

(ii) 不处置、同意处置或抵押任何资产、矿业权或任何资产、矿业权益中的任何权益；

(iii) 在其权限范围内尽其所能，确保采矿权单位保持良好信誉，不受取消、终止或没收的影响；以及

(iv) 除法律要求外，不得在沃兹井区进行任何采矿、勘探或其他活动。

(b) 第 11.2 (a) 条中的任何内容均不妨碍在以下范围内采取任何行动：

(i) 本契约或其他交易文件所设想、授权或要求；

(ii) 法律或任何政府机构要求；或

(iii) 买方和卖方书面同意。

(c) 从SPA终止之日（边界调整）到SPA（看跌和看涨期权）执行之日或看跌期权结束之日（以较早者为准），买方必须：

(i) 尽其所能，在其权力范围内确保NG ML保持良好信誉，不受取消、终止或没收的影响；以及

(ii) 在不限制第16.3条的前提下，不得出售、转让或转让其在NG ML中的全部或部分权益，除非出售、转让或转让是与本契约规定的相应比例的权利和义务的转让同时进行的。

11.2 使用地下土地的合同许可

(a) 从SPA终止之日（边界调整）到SPA（看跌和看涨期权）执行之日或看跌期权终止之日（以较早者为准），卖方授予买方及其代表在 “按原样” 的基础上进入矿业权的合同权利，但须遵守以下条件：

(i) 该许可免版税，不可转让，仅限于允许的活动，买方及其代表可以在卖方的现有批准和合同（如适用）的授权下开展这些活动；

(ii) 买方必须至少提前七天通知卖方，然后才能进入Wards Well Area的任何部分进行允许的活动，包括：

(A) 被提名为买方在许可活动方面的授权代表的买方代表的姓名和联系方式；以及

(B) 许可活动的性质、地点、时间和持续时间

(iii) 买方必须且必须确保其代表：

(A) 在 Wards Well Area 上开展所有活动：

(I) 根据所有相关的联邦、州和地方政府法律，包括《资源法》、《环境法》和政府当局的所有合法指示；

(II) 以适当和像工人一样的方式；

(III) 适当考虑卖方在本契约下的利益，并以不削弱矿业权益的良好信誉的方式进行；以及

(IV) 以其他方式尽量减少对人类、库存和财产的危害（如适用）；

(B) 避免将有毒杂草和种子运送到沃德井区，并采取一切预防措施；以及

(C) 进入沃兹井区时，遵守所有安全管理立法、指示（包括现场高级管理人员的指示）、卖方的安全制度、政策和程序以及卖方持有的与采矿权有关的批准；

(iv) 如果本契约在完工前终止，除非另有约定，否则买方必须按照《采矿法》、任何法规或条例或采矿权条款的要求和范围内，修复、恢复和修复因行使本条款第11.2条授予的权利而造成的任何干扰或损害（以及买方根据本第5.2条履行的访问权和相关义务将持续到买方需要履行的时间）其在本条款下的义务 11.2 (a) (iv))；

(v) 买方承认并同意其进入沃德油井区并自担风险进行许可活动

(b) 如果需要额外的批准才能允许买方及其代表根据第 11.2 (a) 条合法开展允许的活动，则买方在进行许可活动之前必须自费获得此类批准（包括酌情以卖方名义获得批准）。

(c) 卖方应与买方合作，采取一切合理必要措施，促进根据第11.2（a）条获得相关批准，包括提供所有必要和适当的信息并签署相关的申请文件。

(d) 对于卖方因行使第11.2条规定的买方权利而遭受或发生的任何索赔、损失或损害（间接损失除外），买方向卖方作出赔偿，除非此类责任是由卖方的疏忽或故意不当行为造成或促成的。

12. 相互担保

各方向对方保证，在本契约签订之日，以下每项陈述都是真实和准确的，并且在完成之日将是真实和准确的：

(a) 根据其注册地或注册地的法律，该公司是有效存在的；

(b) 它有权订立和履行本契约规定的义务，并有权进行本契约所设想的交易；

(c) 它已采取一切必要行动授权其签订和履行本契约，并且，除本契约所设想的交易外，还采取了本契约所设想的交易；

(d) 除本契约所设想的以外，无需任何国家的任何法律（包括任何有关竞争或反垄断的法律）的授权即可签订和履行本契约并进行本契约所设想的交易；

(e) 其在本契约下的义务是有效的、具有约束力和可根据其条款对其强制执行的；

(f) 它及其任何相关方均未采取任何行动，使任何人有权或可能有权获得与出售和购买采矿权和记录有关的佣金、经纪费或发现费；

(g) 不是：

(i) 已召开会议、提出决议、提交请愿书或下达清盘令；

(ii) 已就其全部或任何资产委任接管人、接管人和经理、临时清盘人、清盘人、管理人或其他法院人员；或

(iii) 抵押权人已获得、试图取得或表示打算在其作为抵押人或抵押人的任何担保下行使其权利；以及

(h) 其执行、交付和履行本契约（以及要求其签订的与本契约有关的任何其他协议）不会：

(i) 导致违反其作为当事方或受其约束的任何协议或安排或构成违约；或

(ii) 导致违反其作为一方或受其约束的任何法院、政府机构或监管机构的任何法律或命令、判决或法令。

13. 保密性

13.1保密义务

每方（第一方）：

(a) 必须对另一方（第二方）的任何机密信息，以及由第二方或代表第二方向第一方披露的所有机密信息，或第一方得知的所有机密信息（无论是在本契约签订之日之前还是之后）保密；

(b) 只能将第二方的机密信息或机密信息用于本契约的目的；以及

(c) 只能披露第一方根据第 13.1 (a) 条有保密义务的任何机密信息：

(i) 符合以下条件的第一方关联机构法人以及第一方和第一方关联法人团体的高管、雇员或顾问：

(A) 出于本契约的目的需要知道本契约及其所考虑的交易；以及

(B) 已被告知机密信息是机密信息，并已被第一方指示遵守本契约第13.1 (a) 条规定的义务；以及

(C) 对第一方负有保密义务；

(ii) 如果法律或认可证券交易所规则要求这样做；

(iii) 在本契约的目的所合理要求的范围内；或

(iv) 事先获得第二方的书面批准（不得无理拒绝）。

13.2 公告

一方不得发布或授权与双方谈判或本契约（公告）的主题或条款有关的新闻稿或公告，除非：

(a) 必须根据法律或认可的证券交易所的规则制定，并且在成立之前，该当事人已经：

(i) 通知了另一方；以及

(ii) 给予另一方合理的机会对公告的内容和要求发表评论；或

(b) 它事先得到另一方的书面批准。

14.GST

14.1 解释

本条款第14条中使用的词汇或表达在《1999年新税收制度（商品和服务税）法》（联邦）中定义，在本条款中具有相同的含义。

14.2 对价总和

尽管本文件中有任何其他规定，但如果供应商根据本文件提供或与之相关的供应（合同规定的供应除外，合同条款适用于该供应），而商品及服务税不属于本文件中特别描述的对价为含商品及服务税的供应：

(a) 商品及服务税排他性对价增加，收款人还必须向供应商支付，金额等于供应商就该供应应支付的商品及服务税；以及

(b) 增加商品及服务税专属对价的金额必须由接收方在支付或提供商品及服务税专属对价的同时，向供应商支付，不得抵消、扣除或要求提出要求。

14.3 补偿

如果一方必须偿还或补偿另一方的损失、成本或费用，则应偿还或赔偿的金额将首先减去另一方有权获得的损失、成本或开支的任何进项税抵免，然后根据第14.2条增加。

14.4 税务发票

供应商将提供税务发票。

15.通知和其他通信

15.1通知的送达

本契约（通知）下的通知、要求、同意、批准或沟通必须是：

(a) 书面和英文；

(b) 由发件人正式授权的人签署，除非通知是或采用电子邮件和电子邮件的形式：

(i) 根据本第 15.1 条，由发件人正式授权的人发送；以及

(ii) 明确指出，就本第 15.1 条而言，该电子邮件构成通知，

在这种情况下，电子邮件被视为由发件人正式授权的人签名；以及

(c) 专人送达、通过预付费邮寄方式发送或通过电子邮件发送至收件人地址或电子邮件地址（如适用），具体视收件人根据本条款第15.1条向发件人发出的任何通知而有所不同。

15.2 在收到后生效

根据第 15.1 条发出的通知在收到时（或其中规定的稍后时间）时生效，并被视为已收到：

(a) 如果是亲手交付，则在交货时；

(i) 如果通过预付费邮寄方式发送，则在发布之日后的第二个工作日（如果寄往澳大利亚以外的地方或从澳大利亚以外的地方寄出，则为邮寄之日后的第七个工作日）；以及

(b) 如果通过电子邮件发送，则由发件人发送，除非发件人收到表明电子邮件尚未送达收件人的传送失败通知，

但是，如果交货、收货或传输不是在工作日或工作日下午 5 点之后，则视为在下一个工作日上午 9 点收到通知。

16. 其他

16.1 改动

该契约只能以双方签署的书面形式进行修改。

16.2批准和同意

除非本契约另有明确规定，否则一方可以自行决定有条件或无条件地给予或拒绝本契约下的任何批准或同意。

16.3 分配

一方只有在事先获得对方书面同意的情况下才能转让本契约或本契约下的权利。

16.4 成本

在不限制第16.5条的前提下，各方必须自行支付谈判、准备和执行本契约的费用。

16.5 印花税

(a) 与授予看涨期权有关的任何印花税、关税或其他类似性质的税款（包括罚款、罚款和利息）、评估、应付或以其他方式征收的税款，都必须由各方平等分担。

(b) 对于任何印花税、关税或其他类似性质的税款，包括对SPA（看跌和看涨期权）（SPA Duty）签订或完成的评估、应付或以其他方式征收的罚款、罚款和利息，SPA税必须由买方支付（包括因买方延迟或未能履行其付款义务而产生的任何罚款和罚款，前提是不是由于卖方违约造成的）。

(c) 对于任何印花税、关税或其他类似性质的税款，包括罚款、罚款和利息，这些税款是针对任何转租进行评估的、应付的或以其他方式征收的（转租税），转租税必须由卖方支付。

(d) 与评估第16.5条规定的应付金额有关的所有提交义务必须由卖方正式履行和履行，卖方必须：

(i) 就拟议的提交方式与买方协商；

(ii) 在提交之前向买家提供所有信函和提交材料的副本，以供审查和评论；

(iii) 合理地考虑买方就信函或提交材料提供的任何重要评论，这些评论是在买方收到信函或提交材料之日起7个工作日内提供的；以及

(iv) 立即提供了昆士兰州税务局可能不时要求的任何其他信息。r.

16.6赔偿和补偿义务

本契约中包含或暗示的任何赔偿、补偿或类似义务：

(a) 尽管已完成，也尽管已履行与本契约有关的任何付款或其他义务，但仍是一项持续的债务；以及

(b) 与本契约中包含或暗示的任何其他义务分开、补充和独立于本契约，为避免疑问，任何赔偿均不限制另一项赔偿的普遍性。

16.7 生存

在不限制第16.6条的前提下，第1、11.2 (a) (iv)、11.2 (d)、13、14、15和16条，以及本质上旨在在本契约终止后继续存在的任何其他条款，将在本契约终止后继续有效。

16.8 对应物

(a) 本契约可在任意数量的对应方签署，签名出现在不同的对应方上，该签名应视为与不同对应方上的所有签名均在单一文件上签署，具有相同效力。

(b) 在不限制第16.8 (a) 条的前提下：

(i) 如果代表一方当事人的任何签名在不同的对应方上，则该签名应视为与不同对应方上的所有签名都在单一文件上签名相同，并具有相同的效力；以及

(ii) 所有已执行的对应文件构成一份文件。

(c) 已签署本契约对应方的一方可以通过向另一方交付已执行契约的实物副本或通过电子邮件将其电子副本发送给另一方来交换该契约。

16.9电子签名

一方当事人可以电子方式签署本契约的电子副本，并据此约束自己。这将满足该契约必须采用书面形式并由该方签署的任何法定或其他要求。双方打算：

(a) 如此签署的任何电子副本将构成已签名的正本副本，任何带有相关签名的电子副本的打印件也将构成已签名的正本副本；以及

(b) 如果一方当事人在进行电子签字的所有当事人都打印出本文件，则该当事人在所有进行电子签字的签字人之后的第一份打印件也将是该文件的原始副本。

每位签字人均确认，他们出现在本契约中的签名，包括本第16.9条所考虑的任何本契约的打印件（无论是哪一方打印的），都是他们的个人签名来验证该契约。

16.10不合并

本契约规定的任何交易完成后，双方在本契约下的权利和义务不会合并。

16.11整个协议

本契约与双方作为当事方（或一方为当事方）的其他交易文件构成了双方就其标的达成的完整协议，并取代了双方先前就其标的达成的全部协议或谅解。

16.12 进一步的行动

各方必须自费采取一切合理必要措施（包括执行文件），以使本契约及其所考虑的任何交易完全生效。

16.13 可分割性

本契约中非法或不可执行的条款（或条款的一部分）可以从本契约中分离，本契约的其余条款（或部分条款）继续有效。

16.14 豁免

(a) 如果一方未能行使或延迟行使权利、权力或补救措施，则不放弃本契约规定的权利、权力或补救措施。

(b) 单次或部分行使本契约规定的权利、权力或补救措施并不妨碍再次或进一步行使该权利、权力或补救措施，或任何其他权利、权力或补救措施。

(c) 对本契约规定的权利、权力或补救措施的放弃必须以书面形式提出，并由给予豁免的一方签署。

16.15 人际关系

除非本契约另有明确规定，否则它不会在双方之间建立雇佣、信任、代理或合伙关系。

16.16适用法律和司法管辖权

本契约受澳大利亚昆士兰州法律管辖，各方均不可撤销和无条件地服从澳大利亚昆士兰州法院的非专属管辖权。

附表 1

附表 1 — 病房井区

以下区域构成沃德井区（截至本契约签发之日）

附表 2 — 学科领域 A 和 B

附表 3 — 转租原则

1本附件的目的

1.1Stanmore SMC Pty Ltd（持有人）是采矿租赁号 ML1790 和 ML70443（采矿租赁）的注册持有人。

1.2Holder 打算就采矿租赁（转租区域）（转租租赁）的一部分向另一个 Stanmore 实体（转租人）授予转租协议。

1.3本附件列出了指导转租条款制定的原则。

1.4在要求的范围内，只有在合理行事并使转租人满意的情况下，满足1975年《外国收购和收购法》（联邦）对转租的要求，转租才会生效。

2转租条款

2.1持有人必须申请部长批准转租协议，这是一项规定的交易，转租的条件是获得此类批准。

2.2持有人必须将转租区域的独家所有权交给转租人。

2.3转租人必须按要求向持有人支付10美元。

2.4就1999年《煤矿开采安全与健康法》（昆士兰州）而言，持有人必须指定转租人为转租区的煤矿运营商。

2.5 就转租区域而言，转租人必须：

(1) 如果采矿租约允许，将转租区域用于勘探、开采和生产煤炭或煤层气；

(2) 为1999年《煤矿安全与健康法》（昆士兰州）的目的任命现场高级管理人员；

（3）遵守所有法律，包括与安全和环境有关的所有法律；

(4) 遵守与转租区域有关的所有第三方协议，包括与转租区域重叠的任何物业单位持有人签订的任何协议（包括JIMP）；

(5) 向昆士兰州支付法律要求支付的任何特许权使用费，并就持有人因转租人的活动而必须支付的任何特许权使用费向持有人进行赔偿；

(6) 遵守采矿租赁的条件；以及

(7) 根据任何适用的授权或法律修复转租区域，包括在转租日期之前发生的干扰或活动所需的任何修复（转租人将向持有人赔偿因持有人要求对转租进行修复而可能遭受的任何损失或损害）。

2.6转租人必须提前向持有人支付每份采矿租赁年度租金的按比例分摊的份额，该份额按采矿租赁的转租面积成比例计算。

2.7持有人和转承租人根据以下规定获得授权：

(1) 采矿租约，如果是持有人；以及

(2) 转租协议，就转租而言，则为采矿租赁，如果是转租人，

开展与资源的勘探、开采和生产有关的活动（活动）。

3环境义务

3.1 各方必须：

(1) 遵守任何环境主管机构与其活动有关的要求；

(2) 立即将其可能从监管机构收到的有关环境的任何通知通知另一方；以及

(3) 随时向另一方通报其与任何监管机构在环境方面的往来。

3.2转租人必须合作并提供持有人合理要求的所有援助，以准备任何环境当局要求的与采矿租约有关的渐进式修复和关闭计划。

3.3转租人必须提供任何担保、担保、现金、押金，或采取持有人合理要求的任何其他措施，这些措施涉及持有人根据2018年矿产和能源资源（财务拨款）法案或其他要求的任何财务保障，这些保证可归因于转租区域（财务保障缴款）。财务担保缴款的金额和形式将由持有人根据以下原则合理行事决定：

(1) 归属于分租区域的估计修复费用金额；以及

(2) 计划经理要求的财务保证形式（即供款或担保）。

3.4如果持有人需要根据融资拨备计划向计划经理缴纳有关采矿租赁的征费，则转租人必须提前向持有人支付其在该征款中的按比例分摊的份额，该份额按比例计算得出，该份额与归属于转租区域的估计修复成本金额成比例计算。

3.5转租方将承担转租区域的所有碳/排放责任。双方打算将转租区域作为保障机制的目的的单独设施，转租方将承担分租区域保障机制下的所有义务和责任。

4 康复

4.1转租人将完全负责与转租区域有关的所有修复工作。

4.2在转租区域内的业务结束时，无论如何，在期限结束之前，转租人必须在转租区域内进行所有修复。

4.3承租人必须以这样的方式进行运营，确保在期限结束之前完成所有修复工作。

5访问和检查

5.1持有人可以随时进入转租区域检查转租人的运营情况，以确保这些运营符合转租协议，前提是持有人：

(1) 向转承租人发出合理的通知；以及

(2) 不会过度干扰转租人的运营。

5.2在合理可行的范围内，持有人在行使第5.1条规定的权利时，必须通过独立代理人或承包商行使。

6援助

6.1转承租人必须按照持有人合理要求做所有事情，以使持有人遵守以下任一规定：

(1) 法律；

(2) 采矿租赁的条件；以及

(3) 第三方协议，

与采矿租赁和转租区有关。

6.2在与重叠的物业持有人的任何谈判或交易中，转租人必须合作并提供持有人合理要求的所有协助。

7与安全有关的义务

7.1根据采矿租约、转租和所有适用的安全与健康法的条款和条件，各方均有责任安全开展其活动，并在不违反第7.2条的前提下，对转租区域的各个方面安全负责。

7.2双方承认，他们非常重视在分租区域内开展活动，并以最高安全为重。

7.3如果一方要求，双方必须对各方的活动进行风险评估，并签订一份安全接口协议，其中记录各方将如何遵守安全和健康法规定的义务。

7.4双方必须遵守并采取合理措施确保其员工、承包商和分包商遵守本条款5的要求。

8采矿租约的交易

8.1持有人不得交出采矿租约，必须尽最大努力保持采矿租赁的良好信誉，遵守和履行其在采矿租赁下的持续义务。

8.2如果转承租人要求续订或延长采矿租赁的期限以允许转承租人完成其活动，则持有人必须及时申请续订转租人指定的期限的采矿租约。此转租将自动延长至续订的采矿租约最后一天的前一天。转租人必须协助持有人准备续订申请和任何支持材料。如果持有人不再需要采矿租约，并且能够在延期之前或期间的任何时候依法交出采矿租约，则持有人可以要求而且转承租人必须接受按名义对价向转承租人转让采矿租约，费用由转承租人承担。

8.3未经转租人事先书面同意，持有人不得将采矿租赁转让给任何第三方。

8.4未经持有人事先书面同意，转租人不得转让或处理转租协议。

8.5关于根据本第8条提出的采矿租赁或转租的任何拟议转让：

(1) 如果一方当事人要求另一方同意转让，则另一方必须采取合理的行动；

(2) 如果拟议转让给关联法人团体，则另一方必须同意，前提是其在采矿租赁和/或转租方面的权利不受损害；以及

(3) 如果另一方同意转让采矿租约，则转租必须转让给采矿租赁的受让人。

8.6转租条款允许的任何转租或交易在获得部长批准之前都不会生效。

8.7如果持有人收到有关当局的任何关于违反采矿租赁条款的通知，则持有人必须立即通知转承租人，并随时向转承租人通报违规行为的解决情况。

8.8 转租人必须遵守采矿租赁的条件，前提是这些条件适用于转租人的活动。持有人必须向转承租人提供采矿租赁条件的副本，并立即将这些条件的任何变更通知转租承租人。

8.9 如果该修正案不会对持有人的活动产生不利影响，则持有人必须采取转承租人要求的任何合理措施来修改采矿租赁的条件。

9 份报告

9.1 如果持有人要求转租人提供信息，以履行持有人向任何政府机构提供活动报告的义务，则转租人必须提供该信息。

9.2双方必须商定一项符合法律的处理转租人商业敏感信息的协议。

9.3持有人在根据本条款要求提供信息时必须采取合理的行动。

9.4转租人必须迅速回应本条款下的任何信息请求。

10不可抗力

10.1 通常规定将适用。

10.2不可抗力不会产生终止权。]

11保险

11.1考虑到良好的采矿规范和正在进行的活动，转租承租人必须维持合理的保险。

11.2持有人可以索取保险凭证的副本。

12 安全性

12.1如果转租人是特殊用途车辆，或者一家拥有（或持有人合理认为可能拥有）足够资产的公司，以至于持有人有理由担心转租人可能无法履行本转租约规定的义务，则持有人可以随时不时地要求Stanmore Resources Limited以持有人合理要求的形式提供母公司担保确保转租承租人根据转租承担的义务。

12.2如果持有人同意根据第8.4条转让转租协议，则持有人可以要求拟议的受让人以持有人合理要求的形式和金额提供担保，以担保拟议受让人在转租下的义务。

13赔偿

13.1双方就其违反转租协议（或违反与转租或转租区域有关的法律）、影响转租区域或采矿租赁的任何其他区域或另一方就采矿租赁的任何部分开展活动的能力向另一方提供赔偿。

14间接损失

14.1通常的间接损失排除将包括在内。

15法律的修改

15.1将包括对法律条款的适当修改。

16Duty

16.1转租方负责就本转租时或与本转租有关的任何税款提交和支付（包括罚款、罚款和利息）。

17默认

17.1 与破产、不付款、重大违约有关的常见违约机制。

18争议解决

18.1的争议解决条款 [水疗中心？基础设施协议？]将适用。

19保密性

19.1各方必须将其从另一方收到的任何信息视为机密信息。将适用与合资企业参与者、关联公司机构、法律要求和负有保密义务的顾问有关的常规例外条款。

20终止

20.1转租将持续到采矿租赁最后一天的前一天。

20.2如果延长采矿租约，则转租期也会延长。

20.3只有在转租人犯下重大违规行为（定义为环境、安全、违反物业租赁条件、违反提供财务保障缴款的要求、违反提供担保的要求）时，持有人才能终止转租赁。

20.4转租方可以在提前12个月发出通知的情况下终止转租赁，前提是转租方在转租实际终止之前完成了与其活动有关的所有修复。

21一般规定

21.1 通常的样板条款将包括在内。

附表 4 — SPA 原则（看跌和看涨期权）

1. 一般原则

(a) 双方承认并同意，SPA（看跌和看涨期权）的条款将与SPA（边界调整）相同，包括相同的定义（如果适用），并进行了必要的修改，以反映以下内容，或者附带或因此而必需的修改：

(i) 根据SPA（看跌和看涨期权），边界调整无需取得进展，也不会成为SPA（看跌和看涨期权）的条件；

(ii) ML 70443 构成采矿权的一部分，必须转让给买方；

(iii) 卖方（以转租协议下的出租人的身份）将向买方转让（或更换）其权利、所有权和义务；

(iv) 采矿权将包括ML 1790、ML 70495和ML 70443的全部内容，并将根据转租转让给买方；

(v) 为了向采矿权单位颁发新的环境授权，将需要争取环境管理局解散合并，为ML 4752颁发第二个环境授权；

(vi) 构成资产一部分的合同，如果卖方因不再持有采矿权而无法保留此类合同，则构成资产一部分的合同将包括与转租区有关的合同，而买方和卖方对这些合同的义务将在单独的天然气权协议/转租中解决；

(vii) 附表1——ML 1790天然气权中 “ICSG” 的定义将包括ML 70443，转租中将涉及在转租区域行使 “ICSG权利” 和 “天然气权” 的问题；

(viii) 将修订特许权使用费契约中 “物业” 和 “特许权使用费区域” 的定义，以反映特许权使用费不适用于转租区域；

(ix) 卖方负责并必须根据转租协议向ML 4752以及转租区域完工后向财务准备金受益人支付或维持任何保证金或捐款（如适用）；

(x) 如果边界调整规定，卖方将有责任向卖方缴纳与此类转让有关的任何印花税，则卖方将有权要求买方寻求进行边界调整并将转租所涵盖的土地转让给卖方。

(b) SPA（看跌和看涨期权）的截止日期为自SPA（看跌和看涨期权）之日起6个月。

附表 5 — 看涨期权行使通知

看涨期权行使通知

收件人：Stanmore SMC Pty Ltd（ACN 009 713 875）

根据本通知，皮博迪（Bowen）私人有限公司行使Stanmore SMC Pty Ltd和Peabody（Bowen）Pty Ltd和Peabody（Bowen）Pty Ltd之间名为看跌和看涨期权契约——Wards Well的契约授予的看涨期权 [插入]（契约），并要求您根据SPA（看跌和看涨期权）出售资产。

本通知是看涨期权行使通知，不可撤销。

本看涨期权行使通知中使用的词语与契约中赋予它们的含义相同。

日期 _________________

代表皮博迪（Bowen）私人有限公司签名并代表

附表 6 — 看跌期权行使通知

看跌期权行使通知

收件人：皮博迪（Bowen）私人有限公司（ACN 010 879 526）

根据本通知，Stanmore SMC Pty Ltd行使Stanmore SMC Pty Ltd和Peabody（Bowen）Pty Ltd之间名为看跌期权契约——Wards Well 的契约授予的看跌期权 [插入]（契约），并要求您根据SPA（看跌和看涨期权）购买资产。

本通知是看跌期权行使通知，不可撤销。

本看跌期权行使通知中使用的词语与契约中赋予它们的含义相同。

日期 _________________

以 Stanmore SMC Pty Ltd 的名义签名并代表

签名页面

作为契约执行。