附录 2.1

某些已识别信息已被排除在本展览之外，因为这些信息既非实质性信息，又被注册人视为私密或机密信息。本文档中注明了省略的信息，其占位符由 “标记” 标识[***]”

销售和购买协议

病房

细节

各方

背景

a供应商是矿业权和包含沃德油井区的ML 70443的注册持有人和受益所有人。

b买方是NG ML的注册持有人和受益所有人。

c双方已同意，卖方将根据本协议的条款和条件出售资产，买方将购买资产。

商定条款

1. 定义的术语和解释

1.1 已定义的术语

在本协议中：

应计额的含义见第 8.1 (a) 条。

分摊协议意味着：

(a) 2022 年 1 月 20 日与 BJ & JM Pini Pty Ltd 签发的 BJ & JM Pini Pty Ltd 签发的德纳姆公园农业许可证 ABN 70 118 958 375，与 SP262530 的 11 号地块和 SP262530 的 23 号地块有关；以及

(b) 2023 年 7 月 27 日与大卫·威廉·赖特和塞缪尔·布莱恩特·赖特签发的与 SP214117 地块 2 有关的 Dabin Agistment 许可证。

可分摊支出是指根据卖方与土地所有者之间的任何补偿协议应支付的所有法定租金、地方政府费率和定期补偿（但不包括关联公司之间应支付的或非正常交易条款的任何补偿金额）。

批准包括政府机构或政府机构的任何批准、许可、同意、许可、授权或豁免。

资产是指卖方在以下方面的权利、所有权和利益：

(a) 采矿权；

(b) 卖方或其任何关联公司持有的与沃兹井区有关的批准，包括与采矿权地产（包括环境管理局）有关的任何批准；

(c) 记录；以及

(d) 在不违反第10.2条的前提下，合同。

但不包括排除的资产。

关联人的含义在《公司法》第11条中给出。

澳元现金付款的含义见第 4.1 (a) 条。

边界调整意味着：

(e) 根据《采矿法》第295条，将ML 4752的边界向南移动，使其与ML 1790的边界相邻，因此将标的区域A从ML 1790的区域中划分出来，并增加了ML 4752的面积；以及

(f) 根据《采矿法》第295条，将ML 70495的边界向北移动，使其与ML 70443的边界相邻，从而将B标的区域从ML 70443的区域中划掉，并增加了ML 70495的面积。

边界调整日期是指边界调整发生的日期。

工作日是指布里斯班不是星期六、星期日或公众假期的一天。

计算时间是指在完成日期之前的最后一个工作日或卖方和买方书面同意的任何其他时间和日期的营业结束。

索赔包括索赔、通知、要求、诉讼、程序、诉讼、调查、判决、损害、损失、成本、费用或责任，无论如何产生，无论是存在还是未确定，

即期、未来或可能发生的，无论是基于合同、侵权行为还是法规，也不论涉及本协议的一方还是任何其他人。

补偿协议是指双方在第5.5条规定的基础上就一块标的土地签订的每份补偿协议。

完成是指按照本协议的设想完成资产的销售和购买。

完成日期是指完成的日期。

条件在第 2.1 (a) 条中定义。

机密信息意味着：

(a) 本协议的存在和条款以及本协议所设想的交易；

(b) 一方提供或使用的与其交易、运营和事务有关的所有信息；

(c) 一方当事人视为机密的所有其他信息；

(d) 基于、纳入本定义 (b) 或 (c) 段所述信息的所有注释、数据、报告和其他记录（无论是否为有形形式）；以及

(e) 本定义 (b)、(c) 或 (d) 段提及的信息、说明、报告和记录的所有副本（无论是否有形形式），

这不是公众所知的（除非是当事人违反保密义务所致）。

考虑的含义见第 4.1 条。

就违反本协议（包括违反保证）或引起索赔的事件、事实、事项或情况而言，间接损失是指：

(a) 一方当事人承受的任何责任，如果不能合理地认为该违约行为或事件、事实、事项或情况自然产生；

(b) 与该违规行为或事件、事实、事项或情况相关的任何及所有相应的、特殊的、间接的、惩戒性的或惩罚性的责任，即使可以合理地认为此类损失是该违规行为或事件、事实、事项或情况自然造成的；以及

(c) 任何及所有利润损失、收入损失、商誉损失、机会损失和储蓄损失，即使可以合理地认为此类损失是该违规行为或事件、事实、事项或情况自然造成的，

无论是源于合同、侵权（包括过失）、权益还是法规。

污染意味着土地或水受到以下因素的影响：

(d) 任何种类、气味、热量、声音、振动或辐射的物质、排放物、沉积物、气体、液体、化学、矿物或其他物理或生物物质，或会导致环境状况发生变化或浓度高于附近土地或水域中通常存在的浓度并对人类健康或环境构成危害风险或不符合已公布或通过的污染标准或标准的物质、排放物、排放物、沉积物、气体、液体、化学、矿物或其他物理或生物物质由昆士兰州环境与科学部不时发布；要么

(e) 任何环境法不时控制、禁止或管制的材料或化合物。

合同是指附表6中规定的协议。

《公司法》是指2001年《公司法》（联邦）。

去汞化具有第 5.3 (a) 条中给出的含义。

部门是指昆士兰州资源部。

《税收法》指《2001年税收法》（昆士兰州）。

抵押是指任何抵押贷款、抵押、抵押、留置权、抵押权、转让限制和担保权益，但不包括根据交易文件或法律规定产生或产生的任何抵押权。

环境是指地球的组成部分，包括：

(a) 土地、空气和水；

(b) 大气层的任何一层；

(c) 任何有机物或无机物；

(d) 任何活的有机体；

(e) 任何人造或改装的结构或区域；以及

(f) 相互作用的自然生态系统，包括 (a) 至 (e) 段中任何一段提及的组成部分。

环境管理局是指根据欧洲议会法案颁发的环境机构 “EPPR00668513”。

环境法是指规范或以其他方式与环境有关的法律，包括污染、土地使用、规划、大气污染、水或土地废物、化学品的储存和处理、受保护的动植物、危险物质或环境保护的任何其他方面或相关的管理、通知、调查或起诉，包括《欧洲环境法案》。

EP 法案是指《1994 年环境保护法》（昆士兰州）。

排除的资产是指标的土地。

FATA是指1975年《外国收购和收购法》（联邦）。

财务准备金是指任何：

(a) 担保保证金或其他保证金；

(b) 捐款；

(c) 担保；

(d) 财务保证；

(e) 担保；或

(f) 其他担保，

根据《矿业法》、《财务拨备法》或《欧洲环境保护法》，必须提供、发行或支付，包括向昆士兰州和/或矿业权计划经理或环境管理局（受第6（c）条约束）提供、发行或付款。

《金融拨备法》是指《2018年矿产和能源资源（财务拨备）法》（昆士兰州）。

金融拨款受益人是指适用《金融拨款法》的相关政府机构（包括任何计划经理）。

天然气权协议是指双方之间达成的详细、最终且具有法律约束力的协议，该协议体现了附表4中规定的原则。

GLAS抵押贷款是指向澳大利亚环球贷款代理服务公司提名有限公司（ACN 608 945 008）以 “证券受托人” 身份发放的每笔抵押贷款，注册交易编号为378004。

政府机构包括在澳大利亚（无论是联邦、州还是地方）或世界任何其他地区拥有管辖权、权限或权力的任何政府、半政府、市政或法定机构、部门、组织、机构或代表（包括任何城市规划或发展机构、公用事业、环境、建筑、健康、安全或其他机构或机构）。

商品及服务税法案是指1999年《新税收制度（商品和服务税）法》（联邦）。

独立会计师是指根据第8.4条任命的特许会计师或特许会计师事务所。

基础设施接入协议是指双方之间达成的详细、最终且具有法律约束力的协议，该协议体现了附表5中规定的原则。

兰斯伍德区域是指主题区域 A 和 ML 70443（主题区域 B 除外）的区域。

负债包括所有负债、损失、损失、损害、成本和开支，无论其形式如何，无论是现在的还是未来的，是固定的还是未确定的，还是实际的，或有的，还是预期的。

MERCP 法案指《2014 年矿产和能源资源（共同条款）法》（昆士兰州）

《采矿法》指1989年《矿产资源法》（昆士兰州）。

采矿信息是指与沃兹井区有关且由供应商拥有的所有地质、钻芯、冶金、预可行性研究和项目开发数据和分析、地图、样本和技术报告。

采矿物权是指 ML 1790 和 ML 70495，在附表 1 第 1 节所含图表中，由粉色阴影和交叉阴影区域共同描绘，并描述为 “集体皮博迪区域”。

部长是指不时负责管理以下事务的部长：

(a)《资源法》；或

(b)《欧洲议会法》，

视情况而定。

ML 1790 是指根据《采矿法》批准的 ML 1790。

ML 4752 指根据《采矿法》授予的 ML 4752。

ML 70443 是指根据《矿业法》批准的 ML 70443。

ML 70495 是指根据《矿业法》授予的 ML 70495。

ML 条件变更申请是指供应商在本协议签订之日之前根据《矿业法》提出的申请，要求更改ML 1790的条件1，将条件1所述三维地震工程的完成里程碑日期从2023年6月30日推迟到2025年12月31日。

NG ML 指根据《采矿法》发布的 ML 6949。

指定银行账户是指具有以下详细信息的相关货币的银行账户：

通知的含义与第 17.1 条赋予该术语的含义相同。

发出的争议通知具有第 8.2 (c) 条中给出的含义。

允许的活动是指：

(a) 进行勘探活动，包括钻探；

(b) 进行研究和环境调查；

(c) 为遵守采矿权协议的任何条件而必须开展的任何活动（开始采矿活动除外）；以及

(d) 上述活动的辅助或附带活动。

预付款的含义见第 8.1 (b) 条。

买方融资准备金是指买方根据融资准备金受益人可以接受的条款（包括金额）向财务准备金受益人提供的任何融资准备金，以允许发放或偿还与解除合并相关的供应商财务准备金。

记录是指（在卖方拥有或控制的范围内）原始和副本记录、文件、文件、报告和计划，包括原始物业文书（如果由卖方持有）以及所有采矿信息，在每种情况下，均以与矿业权和病房油井区相关的范围为限，属于卖方并在完工日期之前创建。

关联法人团体是指《公司法》第50条所指的与法人团体有关联的法人团体。

就个人或实体而言，代表是指其董事和其他高级职员、员工、承包商、代理人、顾问和金融家。

资源法是指《采矿法》和《MERCP法》。

特许权使用费是指附表2中包含的文件。

特许权使用费保障是指附表3中包含的文件。

安全管理立法是指与工作场所健康和安全有关的所有法律，或适用于采矿权地及其运营的总体安全的所有法律，包括相关的《1999年煤矿开采安全与健康法》（昆士兰州）。

预定完成日期是指根据第 2.2 条满足或免除最后条件之日起 5 个工作日。

计划经理的含义是《金融拨备法》中给出的含义。

担保权益的含义见2009年《个人财产证券法》（联邦）。

抵消金额是指 15000 万澳元。

抵消通知的含义见第 7.2 (d) 条。

应分摊支出报表的含义见第8.1条。

主题区域 A 是指边界调整后扩大 ML 4752 的 ML 1790 区域，如附表 1 第 2 节中平面图上的 “区域 A” 所示，并在批准书中定义，但如果获得批准，则会有变化。

主题区域 B 是指边界调整后扩大 ML 70495 的 ML 70443 区域，在附表 1 第 2 节的平面图中标记为 “区域 B”，并在批准书中定义，但如果获得批准，则会发生变化。

“日落日期” 指自本协议签订之日起 12 个月的日期或双方商定的其他日期。

TAA 指1953年《税收管理法》（联邦）。

税收是指所有形式的税收、关税、征税、收费、预扣税、税率、征税或其他政府征收的税款，无论其性质如何，由任何当局征收、评估或收取，以及与征收有关的所有费用、费用、利息、罚款、开支和其他附加法定费用。

税法是指1997年《所得税评估法》（联邦）或1936年《所得税评估法》（联邦），视情况而定。

物业转让意味着：

(a) 每份转让或转让文书，采用相关政府机构规定的格式；以及

(b) 转让所有权文件在签发且由卖方占有或控制的范围内，

在每种情况下：

(c) 按要求将采矿权转让给买方；以及

(d) 采用经供应商正式填写和批准的规定表格（不得无理地拒绝或延迟此类批准）。

第三方是指不是当事方或关联方的人。

交易文件是指：

(e) 本协议；

(f) 特许权使用费契约；

(g) 特许权使用费担保；

(h)《天然气权协议》；

(i) 基础设施访问协议；以及

(j) 补偿协议。

财务主管是指FATA中提到的财务主管。

标的土地意味着：

(k) SP214117 上的 2 号地块；以及

(l) SP262530 上的 11 号地块。

美元现金支付的含义见第 4.1 (a) 条。

供应商财务拨备指供应商或代表卖方向财务准备金受益人提供的财务拨款。

供应商担保是指供应商根据第 12.1 和 12.2 条提供的每项担保。

截至本协议签订之日，Wards Well Area是指：

(m) ML 1790 区域（附表 1 第 2 节中平面图中描述的 “A区” 除外）；

(n) 附表1第2节中ML 70443中被描述为 “B区” 的部分；以及

(o) ML 70495 的整个区域。

Wards Well环境义务是指供应商在完工前出现并仍未履行的与Wards Well Area的废弃、填海、补救、修复、修复或污染有关的法律义务。

故意不当行为是指本协议下的一方在该行为或违约行为发生时已知或理应合理知道的任何行为或违约行为，在这种情况下该方是错误的，但该方故意坚持或鲁莽地对该行为或违约可能产生的后果漠不关心。

1.2 口译

在本协议中，除非上下文另有要求：

(a) 单数包括复数，反之亦然，性别包括其他性别；

(b) 定义的单词或表达的另一种语法形式具有相应的含义；

(c) 提及条款、段落、附表或附件是指本协议的条款或段落，或附表或附件，提及本协议包括任何附表或附件；

(d) 对文件或文书的提及包括不时更新、修改、补充或替换的文件或文书；

(e) 除非另有明确说明，否则提及美元、美元、美元或美元是指美利坚合众国的货币，提及澳元是指澳元；

(f) 提及的时间是指昆士兰州布里斯班时间；

(g) 提及一方是指本协议的当事方，提及文件（包括本协议）的当事人包括该方的执行人、管理人、继承人以及允许的受让人和替代人；

(h) 提及个人包括自然人、合伙企业、法人团体、协会、政府或地方当局或机构或其他实体；

(i) 提及已不复存在或其权力或职能移交给另一机构的机构（包括机构、协会或机构），无论其是否为法定机构，包括提及取代该机构或基本继承其权力或职能的机构；

(j) 对法案、法规、法令、法规或其他法律的提及包括其下的法规和其他法律文书，以及其中任何一项的合并、修正、重订或取代；

(k) 一般词语的含义不受包括例如或类似表达方式所引入的具体例子的限制；以及

(l) 解释规则不适用于不利于当事一方，因为该当事方负责起草本协议或其任何部分。

1.3 标题

标题仅供参考，不影响解释。

1.4 Time

(a) 如果要参照某一事件的日期或日期来计算一段时间，则相关时段的计算必须不包括该日期或该事件的日期。

(b) 如果义务或通知的到期日不是工作日，则相关义务或通知的到期日将改为下一个工作日。

2. 条件

2.1 条件

(a) 出售资产和完工的前提条件是（第3、4、5.6、7、8和9条对双方不具有约束力，除非根据第2.2条满足或免除以下每个条件（条件），否则不具有任何效力和效力）：

2.2条件豁免

只有通过以下方式才能免除条件：

(a) 有权受益于该条件的一方发出的书面通知（如第 2.1 条表格第三栏中与每个条件相关的规定）；或

(b) 如果条件是为了多方的利益，则卖方与买方之间的书面协议，

并且仅在该豁免中具体规定的范围内有效。

2.3 当事方的行为

(a) 第2.1条（责任方）表格第二栏中规定的当事方必须在自己的能力范围内尽一切合理努力，在任何情况下，在日落日期下午5点或之前，尽快实现每项条件。

(b) 各方必须在其能力范围内提供责任方合理要求的与满足条件有关的所有合理协助。

(c) 在不限制第2.3 (a) 条的笼统性的前提下，为了第2.1 (a) 条所列表格第6项中的条件，双方必须在本协议签订之日后尽快按照附表4中规定的原则商定天然气权协议和根据附表5规定的原则商定基础设施准入协议，双方本着诚意采取合理的努力。一旦商定最终表格并视完成情况而定，双方将在竣工时根据第7条交换正式执行的《天然气权利协议》和《基础设施准入协议》的对应文件。

(d) 就第2.3 (c) 条而言，双方将各自投入适当的人员和资源，努力在2024年1月30日之前就天然气权利协议和基础设施准入协议达成协议，前提是如果在该日期之前尚未就天然气权利协议和基础设施准入协议达成协议，则双方在本协议（包括第2.3（c）条下的权利和义务）将根据本协议的条款继续有效。

(e) 就第2.1 (a) 条所列表格第3项中的条件而言，双方承认并同意打算在边界调整日期到来后根据MERCP法案申请指示性批准。

(f) 卖方和买方必须相互通报满足条件的进展情况，包括：

(i) 提供与第三方进行与满足条件有关的任何重要通信的详细信息；

(ii) 将某一条件得到满足或未能得到满足或出现任何会妨碍条件得到满足的事件立即通知另一方；以及

(iii) 在合理可行的情况下尽快通知另一方，告知其是否放弃了任何违反或不履行任何条件（以可以免除条件为限）。

2.4 条件失效

(a) 如果一方遵守了第2.3条规定的义务，则在日落日期下午5点之前，如果任何条件未得到满足或免除，则可以通过向另一方发出书面通知来终止本协议。

(b) 根据本第 2.4 (a) 条或第 7.5 条终止本协议后，则：

(i) 如果任何交易文件在本协议终止时未按照其条款自动终止，则双方将促使已执行的彼此交易文件终止；

(ii) 各方均免除进一步履行本协议规定的义务的义务，但明示将在协议终止后继续履行的义务除外；以及

(iii) 对于终止前发生的任何违反本协议的行为，双方保留其相对于另一方而获得的权利。

3. 销售和购买

3.1销售和购买

卖方作为法定和受益所有人，同意向买方出售资产，买方同意根据本协议的条款和条件向卖方购买资产，且不受对价抵押。

3.2 所有权和风险

在卖方和买方之间，与资产有关的所有权利、所有权和权益：

(a) 在完工日期之前仅限于供应商；以及

(b) 自完成之日起转移给买方。

4. 考虑

4.1 金额

买方应就资产向卖方支付的对价为：

(a) 1.25亿美元（美元现金付款）；另外

(b) 14,568,750 澳元（澳元现金付款）；加

(c) 抵消额；加

(d) 根据特许权使用费契约发放特许权使用费，

（统称 “考虑”）。

4.2 已清算的资金

根据本协议向供应商支付的所有现金款项必须通过电子转账到指定银行账户或供应商指定的其他账户，以清算资金支付。

4.3 抵消金额

双方承认并同意，抵消金额：

(a) 不是买方在竣工时或任何其他时间向卖方支付的现金金额；以及

(b) 必须由买方作为抵消卖方（或其任何关联法人团体）在完成之日起12个月内到期应付的款项，并根据成交时发出的抵消通知使用。

5. 完工前的义务

5.1 完成之前的行为

(a) 从本协议签订之日起至协议完成，供应商必须：

(i) 适当考虑买方在本协议下的利益，管理采矿权和ML 70443，特别是以务实和惯常的方式处理与采矿权和ML 70443有关的事务；

(ii) 未处置、同意处置或抵押任何资产、矿业权或ML 70443或任何资产、矿业权益或ML 70443中的任何权益；

(iii) 尽其所能，确保矿业权和ML 70443保持良好信誉，不受取消、终止或没收的影响；以及

(iv) 除法律要求外，不得在沃兹井区进行任何采矿、勘探或其他活动。

(b) 第 5.1 (a) 条中的任何内容均不阻止供应商在以下范围内采取任何行动：

(i) 交易文件所设想、授权或要求；

(ii) 法律或任何政府机构要求；或

(iii) 买方和卖方书面同意。

(c) 从本协议签订之日起至协议完成，买方必须：

(i) 尽其所能，在其权力范围内确保NG ML保持良好信誉，不受取消、终止或没收的影响；以及

(ii) 在不限制第19.3条的前提下，不得出售、转让或转让其在NG ML中的全部或部分权益，除非出售、转让或转让是与本协议规定的相应份额的权利和义务的转让同时进行的。

(d) 从本协议签订之日起至协议完成，供应商必须：

(i) 尽其所能确保ML 4752保持良好信誉，不受取消、终止或没收的影响；以及

(ii) 在不限制第19.3条的前提下，不得出售、转让或转让其在ML 4752中的全部或部分权益，除非出售、转让或转让是与本协议规定的相应份额的权利和义务的转让同时进行的。

5.2 访问底层土地的合同许可

(a) 从本协议签订之日起至根据第2.4 (a) 条终止和完工之日止，卖方授予买方及其代表在 “按现状” 的基础上访问矿业权益的合同权利，但须遵守以下条件：

(i) 该许可免版税，不可转让，仅限于允许的活动，买方及其代表可以在卖方的现有批准和合同（如适用）的授权下开展这些活动；

(ii) 在进入Wards Well Area的任何部分进行允许活动之前，买方必须至少提前七天通知供应商，包括：

(A) 被提名为买方在许可活动方面的授权代表的买方代表的姓名和联系方式；以及

(B) 许可活动的性质、地点、时间和持续时间

(iii) 买方必须且必须确保其代表：

(A) 在 Wards Well Area 上开展所有活动：

(I) 根据所有相关的联邦、州和地方政府法律，包括《资源法》、《环境法》和政府当局的所有合法指示；

(II) 以适当和像工人一样的方式；

(III) 适当考虑卖方在本协议下的利益，并以不削弱矿业权益的良好信誉为前提；以及

(IV) 以其他方式尽量减少对人类、库存和财产的危害（如适用）；

(B) 避免将有毒杂草和种子运送到沃德井区，并采取一切预防措施；以及

(C) 进入沃兹井区时，遵守所有安全管理立法、指示（包括场地高级管理人员的指示）、供应商的安全系统、政策和程序以及供应商持有的有关采矿物权、ML 70443和标的土地的批准；

(iv) 如果本协议在完工前终止，则除非另有约定，否则买方必须按照《矿业法》、任何法规或条例或采矿权单位和ML 70443条款的要求和要求修复、恢复因行使本条款5.2项授予的权利而造成的任何干扰或损害（买方根据本条款5.2享有的访问权和相关义务将持续很长时间买方必须履行本条款 5.2 (a) (iv) 项下的义务）；以及

(v) 买方承认并同意其进入病房井区并自担风险进行许可活动。

(b) 如果需要额外的批准才能允许买方及其代表根据第 5.2 (a) 条合法开展许可活动，则买方在进行许可活动之前必须自费获得此类批准（包括酌情以供应商的名义获得批准）。

(c) 卖方应与买方合作，采取一切合理必要措施以促进根据第 5.2 (a) 条授予相关批准，包括提供所有必要和适当的信息并签署相关的申请文件。

(d) 买方就卖方因行使第5.2条规定的权利而遭受或发生的任何索赔、损失或损害（间接损失除外）向供应商进行赔偿，除非此类责任是由卖方的疏忽或故意不当行为造成或促成。

5.3 环境管理局

(a) 卖方必须在自己的能力范围内尽一切合理努力，包括向部长或相关政府机构提出所有必要的申请，促使环境管理局在第5.3 (c) 条规定的时间之前解散合并，以影响：

(i) 颁发矿权环境管理局；以及

(ii) 为ML 4752和ML 70443颁发了第二个环境管理局，

（去混合）。

(b) 买方必须在其能力范围内提供卖方合理要求的与解除合并有关的所有合理协助，包括在解除合并生效需要时向买方提供财务准备金。

(c) 在满足或免除条件后，卖方必须尽一切合理努力尽快实现解除合并，以便在物业转让登记的前提下批准解除合并。

5.4协议和注意事项的登记

(a) 双方同意买方：

(i) 可以注册本协议；以及

(ii) 在供应商获得其融资方的任何必要同意（供应商必须在本协议签订之日后尽一切合理努力迅速获得同意）的前提下，可以登记同意注意事项，以维护其在本协议下的权利，

根据《资源法》或任何其他类似立法（如果有），针对矿业权和ML 70443，前提是买方必须在边界调整日期之后，在促进边界调整和满足与矿业权有关的其他条件所需的范围内，立即删除针对ML 70443登记的任何警告。

(b) 在遵守本协议条款和条件的前提下，卖方同意注册本协议和第5.4 (a) 条所述的任何注意事项，并且必须根据买方的要求立即签署并交付实现此类注册所需的任何合理表格或文件，包括但不限于第7.2 (e) 条，征得在矿业租赁和ML 70443上注册的任何抵押贷款持有人的同意（如果需要）。

(c) 尽管有第5.4（a）条的规定，但买方必须根据卖方的要求立即同意并允许任何交易的登记，以影响取消对包括GLAS抵押贷款在内的矿业权地产（包括GLAS抵押贷款）登记的任何抵押权。

(d) 如果本协议在完成之前终止，则买方和卖方必须立即申请从登记册中删除本协议的任何记录或根据本第5.4条注册的任何注意事项。

5.5 补偿协议

(a) 双方必须进行谈判，双方必须本着诚意采取合理的努力，在本协议签订之日后尽快根据以下原则商定补偿协议（前提是本协议，包括以下原则，在双方正式商定补偿协议之前，本协议包括以下原则被视为矿业权益的补偿协议）：

(i) 买方承认本协议签订之日存在的授权协议；

(ii) 买方同意根据租赁协议与卖方和受让人根据每份转让协议就标的土地的使用和使用进行合作，前提是卖方必须遵守买方发出的指示，才能根据适用的条款发出通知

根据促进买方的采矿和相关活动的需要，Agisment协议旨在终止分割协议（或根据该协议或其任何部分授予的开采许可）；

(iii) 如果买方为了运营安全而要求限制标的土地的使用，或者由于买方或代表买方在沃兹油井区内的其他活动而无法出售该土地，则买方必须向卖方付款：

(A) 作为对焦虑损失的补偿，每年金额等于每公顷32.44澳元（每年使用澳大利亚统计局发布的 “澳大利亚消费者价格指数” 指数进行调整），但前提是买方的采矿和其他活动阻止了标的土地的使用，或者买方指示卖方终止转让协议（或根据该协议或任何协议授予的分割许可）其中一部分），在供应商的采矿或其他活动妨碍的情况下，不支付任何赔偿标的土地的此类用途；以及

(B) 作为标的土地沉降补偿，在 “特许权使用费区”（将在特许权使用费契约中定义）的第一个长墙区块开始生产时为400万澳元（两份补偿协议的总金额）；

(iv) 第5.5 (a) (iii) 条所述的补偿金额应全部和最终偿还买方在《矿业法》下对授予采矿权（以及为合并、替换、更换或续订此类采矿权而授予的每份采矿租约）所承担的责任；

(v) 未经卖方批准，买方不得就标的土地修改或签订任何新的租赁许可或其他此类协议；以及

(vi) 其他条款和条件（不包括补偿）将在正常交易的基础上商定。

(b) 一旦根据第5.1 (a) 条商定补偿协议，并视竣工情况而定，双方将根据第7条在竣工时交换正式签署的对应方，但如果未在竣工时达成协议和执行，则双方必须尽合理努力，真诚行事，在竣工后尽快根据上述原则商定和执行补偿协议。

(c) 供应商同意并根据《采矿法》签订补偿协议，提供名义补偿（其他条款和条件在正常交易的基础上进行谈判），以全面和最终履行《采矿法》规定的与授予任何采矿租赁有关的任何责任：

(i) 致买方（或买方的任何关联法人团体，包括Peabody West Walker Pty Ltd）；或

(ii) 买方的任何合资企业（或买方的任何关联法人团体，包括Peabody West Walker Pty Ltd），其中应包括 “西沃克合资企业” 的任何参与者，包括中信西沃克私人有限公司，

（统称受益人）就根据《采矿法》签发的3010号矿产开发许可证（包括为整合替代、替换或续订任何此类采矿租约而授予的每份采矿租约），但如果

受益人根据任何此类采矿租约进行任何采矿活动，除非将'Wards Well'地下矿山（用于在Goonyella中层采矿）直接延伸到沃兹井区的东侧，则双方承认，可以就这些采矿活动向供应商支付进一步的补偿，条件尚待协商。

(d) 如果本第5.5条的规定旨在向第三方授予权利或其他利益，则卖方和买方均承认并同意，他们因授予该权利或利益而获得了宝贵的报酬，该第三方可以根据1974年《财产法法》（昆士兰州）第55条执行相关条款。

5.6 外国居民预扣税清算证明

(a) 双方承认并同意：

(i) 卖方必须在完工前5个工作日当天或之前向买方提供一份涵盖完工日期的清关证书；以及

(ii) 如果卖方没有根据5.6 (a) (i) 向买方提供清关证书，则买方将扣留根据1953年《税务管理法》（联邦）附表1第14-200（3）条确定的金额，并将该金额支付给税务专员。

(b) 就本第5.6条而言，清关证书是指税务局长根据1953年《税务管理法》（联邦）附表1第14-220条签发的适用于卖方的证书，有效期涵盖交易达成的时间。

6. 财务拨备

(a) 各方承认：

(i) 供应商已向环境管理局提供了供应商财务拨款；

(ii) 将采矿权从卖方转让给买方以及解除合并可能会触发《财务拨备法》（持有人变更审查）下的持有人审查分配的变更；以及

(iii) 在变更持有人审查结束后，作为拆除合并的条件，计划管理人可以要求买方提供与环境管理局有关的买方财务拨款。

(b) 买方必须而且卖方必须（包括通过提供任何必要的授权或信息）做出合理的努力，确保融资准备金受益人将：

(i) 接受买方购买的买方财务拨款；以及

(ii) 如果适用，按照卖方书面通知买方和财务拨备受益人，向卖方或其被提名人发放供应商财务准备金，或向卖方或其被提名人支付供应商财务准备金。

(c) 卖方负责并必须向财务拨款受益人支付或维持（如适用）任何为ML 4752和ML 70443设立的环境机构或任何现有环境机构的任何保证金或捐款

由于解除合并，ML 4752和ML 70443与之合并（如适用）。

7. 完成

7.1时间和地点

在满足或以其他方式免除第2.2条规定的所有条件的前提下，竣工将于预定完工日期的上午10点在布里斯班海滨广场22层的Minterellison办公室或双方商定的其他时间和地点进行。

7.2 卖方的义务

在竣工时或之前，卖方必须向买方交付或提供以下内容（如适用）：

(a) 由其一名董事签署的通知，证明卖方无需就ML 70495和ML 1790分别支付特许权使用费；

(b) 以下文件，由双方正式填写并由卖方签署（如相关）：

(i) 每笔物业转让；

(ii) 特许权使用费的原始对应物；

(iii) 特许权使用费担保的原始对应物；

(iv)《天然气权协议》的原始对应协议；

(v) 如果补偿协议的条款是在竣工之前或之前根据第5.5条商定的，则每份补偿协议的原始对应协议；以及

(vi)《基础设施准入协议》的原始对应协议；

(c) 卖方正式签署的向买方转让资产所需的任何其他转让表格或注册文件。

(d) 一份通知，说明卖方希望抵消金额的债务，如第4.3条（抵消通知）所述；

(e) 正式解除与卖方在第三方注册的资产（包括GLAS抵押贷款）中的权益有关的所有抵押权（如果有），或买方确信任何抵押权（如果有）已完全最终解除的证据；

(f) 与第 2 条要求的临时或指示性表格相关的任何最终同意、豁免或免责声明，前提是这些同意和豁免是由卖方或代表卖方获得的；

(g) 在不违反第 9 条的前提下，任何尚未提供给买方的记录；以及

(h) 买方合理通知卖方或其任何关联法人团体（或卖方的任何证券持有人或融资人）必须执行的任何其他文件，以便将资产转让给买方，前提是此类请求必须在完成前2个工作日以书面形式交付（或者，如果任何此类证券持有人或融资人要求执行，则在不迟于完成前2个工作日以书面形式提交晚于完成前 10 个工作日）。

7.3 买方义务

(a) 在竣工时或之前，买方必须向卖方交付或提供以下内容（如适用）：

(i) 根据《MERCP法》第19条向部长申请将ML 70495和ML 1790的转让登记为规定交易的副本；

(ii) 除非事先提供，否则有合理的证据表明第5.4 (a) 条下的任何警告已被删除；

(iii) 与第 2 条要求的临时或指示性表格相关的任何最终同意、弃权或免责声明，前提是这些同意和豁免是由买方或代表买方获得的；以及

(iv) 以下文件，每份文件均由双方正式填写并由买方签署：

(A) 特许权使用费契据的原始对应物；

(B) 特许权使用费担保的原始对应物；

(C)《天然气权协议》的原始对应协议；

(D) 如果补偿协议的条款是在竣工之前或之前根据第5.5条商定的，则每份补偿协议的原始对应协议；以及

(E)《基础设施访问协议》的原始对应协议。

(b) 完成时，买方必须向卖方支付美元现金付款和澳元现金付款。

(c) 在买方收到供应商的抵消通知的前提下，抵消金额将作为抵消通知中确定的债务的抵消。

7.4完成时同步操作

关于竣工：

(a) 卖方根据第7.2条承担的义务和第7.3条规定的买方义务是相互依存的；

(b) 根据第7.2和7.3条采取的所有行动将被视为在完成之日同时进行；以及

(c) 除非所有这些债务在完工时或之前完成，否则一方无需完成资产的出售或购买。

7.5 完成通知

(a) 如果买方或供应商未能在预定完成日期之前履行其根据第7.2或7.3条（如适用）承担的义务（该方为违约方），则另一方（非违约方）可以向违约方发出通知，要求违约方在通知发出之日起的10个工作日内履行这些义务，并宣布时间至关重要。

(b) 如果违约方未能在这 10 个工作日内履行这些义务，则非违约方可以通过向违约方发出书面通知来终止本协议，但不限于其可能拥有的任何其他权利。

(c) 如果本协议根据第 7.5 (b) 条终止，则各方必须：

(i) 立即将根据本第 7 条交付给其的所有文件退还给其他各方；以及

(ii) 采取另一方合理要求的一切措施撤销根据本第7条采取的任何行动。

8. 应分摊支出

8.1 应分摊支出报表

供应商必须在计算时间后的5个工作日内准备一份书面声明（应分摊支出报表）并将其交付给买方，其中列出所有应分摊支出的金额：

(a) 供应商在计算时间（包括计算时间）之前的期间内未付款（应计额）；以及

(b) 供应商在计算时支付，该计算时间与计算时间之后的时间段有关（预付款）。

8.2支付应计款和预付款之间的差额

(a) 如果预付款超过应计金额，则买方必须向供应商支付差额：

(i) 在发布应分摊支出报表后的10个工作日内；或

(ii) 如果买方在独立会计师根据第8.4条作出决定后的10个工作日内根据第8.2（c）条发布了出账争议通知；或

(b) 如果应计金额超过预付款，则供应商必须向买方支付差额：

(i) 在收到应分摊支出报表后的10个工作日内；或

(ii) 如果买方在独立会计师根据第8.4条作出决定后的10个工作日内根据第8.2（c）条发布了出账争议通知。

(c) 如果买方不同意应分摊支出报表，则买方可以在收到应分摊支出报表（支出争议通知）后的5个工作日内向卖方发出这方面的通知。

8.3 访问权限

卖方必须随时向买方提供买方所需的所有财产、信息和记录的访问权限，以审查和评估应分摊支出报表。

8.4争议解决程序

(a) 如果买方已根据第8.2（c）条发布了出账争议通知，则任何一方均可将争议提交独立会计师裁决。

(b) 如果双方在出账争议通知发布后的5个工作日内未同意任命独立会计师，则独立会计师将由澳大利亚清算协会主席提名，各方必须指定被提名的独立会计师。

(c) 各方必须立即向独立会计师提供独立账户要求的所有相关信息，以裁定争议。

(d) 双方必须指示独立会计师在任命后的20个工作日内（或买方和卖方以书面形式商定的其他期限）完成决定。

(e) 独立会计师必须以专家而不是仲裁员的身份行事，其书面裁决将是最终决定，在不存在明显错误或欺诈的情况下，对各方具有约束力，独立会计师作出决定后，应分摊支出报表将被视为已修订。

(f) 独立会计师的费用将由卖方和买方按等比例支付。

9. 完成后的义务

9.1 Records

(a) 供应商有权保留记录的副本（但不是原件）：

(i) 与政府机构的任何调查或任何在完成时实际、未决或受到威胁的诉讼有关或与完成之前的时期有关的或合理可能的；

(ii) 用于处理卖方或卖方任何关联法人团体的会计、税务、财务或保险事务；

(iii) 卖方或卖方的任何关联法人团体为遵守任何适用法律以及协助卖方编制法律或任何政府机构的任何其他监管要求要求卖方或卖方的任何关联法人团体编制税务或其他申报表、账目或其他财务报表所必需的；以及

(iv) 为供应商遵守其义务或行使其在本协议下的权利而合理要求。

(b) 买方必须确保在截至完成日期的时期内的所有记录都能保存并可供访问，直到以下较晚者为止：

(i) 自竣工之日起七年；以及

(ii) 任何适用法律要求的任何日期。

(c) 竣工后，如果卖方发现其拥有或控制的任何采矿信息未包含在完工时或之前交付或提供给买方的记录中，则卖方必须通知买方，并在合理可行的情况下尽快向买方提供此类采矿信息。

9.2 采矿公寓

(a) 从竣工之日起，直到买方正式注册为采矿权持有人并获得批准：

(i) 卖方代表买方、代表买方并为了买方的利益持有采矿权和批准书，并且必须：

(A) 不得交出、取消、更改或转让采矿权或批准书，也不得处置采矿权或批准书中的任何权益，也不得对其中任何一项授予任何权益；

(B) 由买方承担费用，执行买方可能不时合理要求的任何文件，以保持矿业权和信誉良好，而买方由于不是矿业权单位或批准的注册持有人而无法以其他方式执行；

(C) 在收到该部门或政府管理局后的5个工作日内向买方提供卖方从该部门或其他政府机构收到的与矿业权和环境管理局有关的所有信函和通知的副本；以及

(D) 在处理其控制范围内的矿业权和环境管理局时，遵守买方发出的所有合理和合法的指示；

(ii) 卖方授权买方以每个矿业权单位条款和条件授权的任何方式 “开采” 和开展任何其他 “授权活动”（这些术语在《矿业法》中定义），并同意，就采矿或根据该授权进行的工程而言，所有与采矿或工程相关的支出将在可能的情况下被视为支出；以及

(iii) 在遵守天然气权协议的前提下，卖方承诺不对采矿权地 “开采” 或进行任何其他 “授权活动”（这些术语在《采矿法》中定义），也不会授权买方以外的任何人这样做。

(b) 买方承诺并承诺：

(i) 在《关税法》规定的期限内提交本协议，由相关政府机构或代表相关政府机构盖章，并缴纳在评估缴款到期日之前评估的任何税款；以及

(ii) 在本协议完成并盖章后，尽快（无论如何在 10 个工作日内提交）根据《资源法》向相关政府机构提交物业转让进行登记，

然后采取一切合理必要措施，为物业转让的登记提供便利，包括在物业转让完成后尽快满足（自费）相关部长批准中包含的每一项条件。

(c) 在不限制天然气权协议条款的前提下，从签订到买方正式注册为采矿权持有人，买方必须（自费）：

(i) 随时向供应商全面通报与矿业权活动有关的所有事项，这些事项可能会引起对卖方的索赔（如适用）；

(ii) 定期向供应商通报物业转让登记的进展；

(iii) 遵守相关法律（包括《采矿法》和与矿业权有关的环境法）发布的适用于卖方的通知的所有规定或（前提是卖方遵守了第9.2 (a) (i) (C) 条）通知，就好像买方是矿业权益的注册持有人一样，以及这些通知是否是在竣工之前或之后的时期发布或与竣工之前或之后的时期有关一样；

(iv) 根据相关法律或相关政府机构的要求，负责并支付矿权竣工后产生的所有支出和索赔，但须遵守第11条；以及

(v) 立即（无论如何应在两个工作日内向卖方）通报来自任何政府机构的任何通知或通信，并遵守卖方就与任何政府机构进行的任何通信或交易的指示（明确同意，在买方注册为矿业权益的注册持有者之前，卖方必须进行此类通信，前提是卖方必须先就此类通信与买方协商）。

(d) 买方必须以买方名义立即（无论如何应在两个工作日内提出）将物业转让登记事宜通知卖方。

10. 合同

10.1合同的转让

(a) 在遵守第10.2条的前提下，卖方和买方必须尽一切合理努力：

(i) 在合同完成时将卖方在每份合同下的权利和义务移交给买方；或

(ii) 如果买方不要求根据第10.1（a）条对合同进行续约，则在完工时将该合同的利益转让给买方，

并尽一切合理努力确保更新或转让（如适用）在完成之日和完成后生效。

(b) 如果第10.1（a）条或第10.2（a）条所要求的合法和受益权利和义务的转让或更新在完成时尚未发生，则卖方和买方必须尽一切合理努力，确保在完成后尽快按照本协议进行更新或转让。

(c) 在不违反第10.2条的前提下，如果在 “完成” 之前未发生法定和受益权利和义务的转让或更新，则在完成之后以及在此更新或转让之前：

(i) 在合法范围内，卖方必须允许买方从合同完成之日起享有卖方受益并行使合同规定的权利；

(ii) 买方必须在合法范围内，履行卖方自合同完成之日起在每份合同下承担的所有非个人义务；以及

(iii) 买方向卖方赔偿卖方合理承担的任何合理责任，这些责任与合同项下应履行的与矿业权有关的义务或第10.1 (a) 条规定的转让或更新在竣工时或之后产生，除非供应商因卖方违反本协议或疏忽而承担或承担此类责任完成后的供应商。

10.2 兰斯伍德地区的合同

(a) 如果合同涉及兰斯伍德区和沃兹井区，则卖方和买方必须尽一切合理努力，更新（或经买方同意，不得无理扣留，以其他方式转让）卖方在该合同下的利益、权利和义务：

(i) 在这些福利、权利和义务与沃德井区相关的范围内，向买方提供；以及

(ii) 如果这些好处、权利和义务与兰斯伍德地区有关，则向供应商提供，

前提是任何此类合同项下这些领域共有的任何利益、权利和义务应由双方共享，并尽一切合理努力确保更新在竣工之日和完工后生效。

(b) 如果第10.2 (a) 条适用的合同在竣工时尚未更新，则第10.1 (c) 条将适用于该合同，但以下情况除外：

(i) 买方的义务，包括第10.1 (c) (iii) 条中规定的赔偿责任，将仅限于卖方在沃兹油井区方面遭受或承担的责任；以及

(ii) 卖方将就买方在兰斯伍德地区遭受或产生的任何责任向买方提供赔偿，除非买方因买方违反本协议或买方在竣工后的疏忽而承担或承担此类责任。

11. 负债

11.1 一般负债

在不违反第 11.2 条的前提下：

(a) 买方将全权负责与竣工时或之后的资产有关的所有负债（包括费率、特许权使用费、公用事业费、许可费和租金），买方将向卖方、其关联法人团体及其各位董事、高级管理人员和员工赔偿所有此类负债；以及

(b) 卖方将全权负责与竣工前产生的资产有关的所有负债（包括费率、特许权使用费、公用事业费、许可费和租金），卖方向买方、其关联公司及其各位董事、高级管理人员和员工赔偿所有此类负债。

11.2环境赔偿

待完成后，买方将向卖方及其董事、管理人员和雇员赔偿他们因沃兹威尔环境义务而遭受或产生的所有负债，无论这些责任是在本协议签订之前或之日产生或累计的，在协议完成时仍未履行的，还是在本协议签订之日之后产生或累积的，除非由此产生的沃德威尔环境义务卖方违反了本协议。

12. 供应商的担保

12.1 担保

卖方向买方保证，参照当时存在的事实和情况，以下每项陈述在所有重大方面都是真实和准确的，截至完成之日（除非另有明确说明），前提是这些是向买方提供的唯一担保（条款13中规定的相互担保除外），资产的出售和购买是否则在 “按现状，在哪里” 的基础上进行，但须遵守所有故障和缺陷，无论它们是否明显：

(a) 卖方持有采矿权和记录中100％的合法和实益权益，并且供应商拥有持有这些权益的全部能力和权力；

(b) 竣工时，不会对卖方在矿业权益中设置任何抵押权或影响卖方权益的抵押权，并且卖方不是任何授予任何矿业权抵押权的协议的当事方；

(c) 除交易文件外，没有任何有效的协议、安排或谅解要求与任何人共享或向任何人提供卖方在任何矿业权益中的权益；

(d) 卖方未收到任何与任何矿业权有关的违反任何环境法的未决通知；

(e) 矿权单位信誉良好，所有租金和费率以及所有支出条件（截至本协议签订之日）均已支付并得到遵守；

(f) 矿权不受撤销、取消或没收任何矿权的通知或申请的约束，而且据供应商所知，没有任何事实或情况可能导致发出任何此类通知或申请；

(g) 对于每份合同：

(i) 根据合同，供应商没有重大违约；以及

(ii) 据供应商所知，合同中没有其他一方在合同下犯有重大违约

(h) 除合同外，卖方或其任何关联公司签署的任何协议、安排或谅解均不对矿业权具有重要意义；

(i) 据供应商所知，有：

(i) 没有针对供应商的威胁或未决索赔；以及

(ii) 任何可能导致对供应商提出任何索赔或责任的重大事实、事项或情况，

涉及、与资产有关或影响资产；

(j) 截至本协议签订之日，供应商不是：

(i) 任何索赔的当事方或索赔的主体；或

(ii) 任何政府机构或任何其他人的任何裁决、判决、命令或法令的主题，

涉及、与任何矿业权有关或影响任何矿业；

(k) 矿权不受污染或邻近土地因矿权单位散发的污染物而受到污染；

(l) 卖方在所有重大方面都遵守了所有适用法律，并且供应商没有收到任何有关违反或指控任何涉及、与资产有关或影响资产的适用法律的重大违规行为的通知；

(m) 卖方不知道对矿业权或资产的任何前持有人有任何索赔或任何权利提出索赔；以及

(n) 据卖方所知，与采矿权有关的所有记录均已披露给买方，或将在完工当天或之前提供给买方。

12.2披露所有重要信息

(a) 卖方保证，据其所知，截至本协议签订之日，它没有向买方披露与资产或标的土地有关的任何重要信息（在本协议签订之日前至少五天在澳大利亚证券和投资委员会、环境与科学部的登记册上公开提供和可搜索的信息除外），披露这些信息是合理的导致买家没有进入签订本协议，或以重大不同的条款订立本协议。

(b) 如果本协议提及一方的知情或知情，或任何类似提及，则此类知情或知情将被视为指马塞洛·马托斯先生、达米安·扎格尔先生和里斯·弗莱明先生（代表卖方）以及西蒙·科布先生、米格尔·马德里加尔先生和迈克·卡特先生（代表买方）的实际了解和知情。

12.3供应商担保的应用

每项供应商担保：

(a) 是给出的，在完成时完全生效；

(b) 是独立且独立的，不受任何其他供应商保修的限制；

(c) 与采矿权有关的土地被视为指截至本协议签订之日ML 70443下方的土地面积，该土地是Wards Well Area的一部分；以及

(d) 受第 12.4、12.5 和 14 条的约束。

12.4对供应商担保的限制及一般限制

供应商担保的提供受任何事实、事项或情况的约束并受其约束，如果事实、事项或情况已在买方实际知悉的范围内公平地向买方披露，或者买方本应合理知悉，则买方无权根据导致任何供应商担保被违反的事实、事项或情况提出索赔本协议的日期。

12.5买家的致谢

买方向卖方承认、同意、陈述并保证：

(a) 在本协议签订之日之前，它有机会并且已经对矿业权进行了尽职调查，并有机会就采矿权和记录向卖方提出其认为必要的查询；

(b) 除第13条中规定的相互保证外，供应商担保是卖方提供的、买方要求的唯一陈述和保证，也是买方在签订本协议时所依赖的陈述和保证；

(c) 它已经对矿业权和记录（包括与买方或卖方或其任何代表进行的任何技术分析或建模有关的搜索、查询和评估）进行了自己的搜索、查询和评估，并依赖这些搜索、查询和评估；以及

(d) 在法律允许的范围内，明确排除卖方或其任何代表（除非本协议中明确规定）做出或给出的所有担保、陈述和承诺（无论是明示还是暗示，无论是口头还是书面）。

13. 相互担保

双方向对方保证，在本协议签订之日，以下每项陈述都是真实和准确的，并且在完成之日将是真实和准确的：

(a) 根据其注册地或注册地的法律，该公司是有效存在的；

(b) 它有权订立和履行本协议规定的义务并进行本协议所设想的交易；

(c) 它已采取一切必要行动，授权其签订和履行本协议，并进行本协议所设想的交易；

(d) 除本协议所设想的以外，签订和执行本协议以及进行本协议所设想的交易不需要任何国家的任何法律（包括任何有关竞争或反垄断的法律）的授权；

(e) 其在本协议下的义务是有效的、具有约束力和可根据其条款对其强制执行的；

(f) 它及其任何相关方均未采取任何行动，使任何人有权或可能有权获得与出售和购买采矿权和记录有关的佣金、经纪费或发现费；

(g) 不是：

(i) 已召开会议、提出决议、提交请愿书或下达清盘令；

(ii) 已就其全部或任何资产委任接管人、接管人和经理、临时清盘人、清盘人、管理人或其他法院人员；或

(iii) 抵押权人已获得、试图取得或表示打算在其作为抵押人或抵押人的任何担保下行使其权利；以及

(h) 其执行、交付和履行本协议（以及要求其签订的与本协议有关的任何其他协议）不会：

(i) 导致违反其作为当事方或受其约束的任何协议或安排或构成违约；或

(ii) 导致违反其作为一方或受其约束的任何法院、政府机构或监管机构的任何法律或命令、判决或法令。

14. 责任限制

14.1索赔的最大总赔偿责任

无论如何因本协议而产生的所有索赔（无论是因合同、法律、侵权、权益还是其他原因而产生），卖方对买方的最大总责任仅限于美元现金付款、澳元现金支付和抵消金额总额的25％，前提是违反第12.1（a）条规定的卖方所有权担保的索赔以及供应商根据第13条提供的与其能力有关的担保 (a) 至 13 (d) 可能超过 25% 的上限，但是（与所有其他索赔一起考虑）是有限的至对价的100％。

14.2索赔时限

除非买方在完成日期后的12个月内向卖方发出索赔通知，否则卖方对索赔不承担任何责任。

14.3对索赔的其他限制

在以下范围内，卖方就本协议项下或与本协议有关的任何索赔对买方的责任减少或消除（视情况而定）：

(a)（披露）索赔源于公平披露的任何事实、事项或情况；

(b)（违约）索赔因买方未能遵守本协议的任何条款而产生或增加；

(c)（关税）在不限制第19.5条的前提下，索赔是由于买方根据本协议条款应承担的任何印花税而产生或产生的；以及

(d)（遵守法律）只有供应商违反法律规定的义务才能避免这种情况。

14.4减少损失

如果买方没有采取所有合理的行动和措施来减轻其可能因索赔或可能引起索赔而承担或产生的任何责任，则供应商对任何索赔的责任将减少或消除（视情况而定）。

14.5 后来的恢复

如果在卖方根据索赔向买方付款后，买方或其关联法人团体收到了与索赔相关的事实、事项或情况有关的付款，则买方必须向卖方偿还从卖方那里收到的款项，如果少于此金额，则向卖方偿还买方或其关联法人机构收到的付款金额，在每种情况下减去买方的成本和开支或其关联机构公司。

14.6买方的补救措施

(a) 在不违反第14.6 (b) 条的前提下，买方对违反供应商担保的唯一补救措施是损害赔偿（买方是唯一有权就违反供应商担保提出索赔的人）。

(b) 如果任何矿业权益因买方有权获得的任何事实或情况而被没收或取消，并成功地就供应商的违约行为向卖方提出索赔（无论是通过和解还是裁决）

担保，则买方可以终止彼此的交易文件，对卖方不承担任何责任。

(c) 双方同意，尽管任何其他交易文件中有相反的规定，第14.6（b）条仍将适用。

14.7 个人责任

双方同意：

(a) 任何自然人都不会就本协议或本协议所设想的交易向任何一方承担任何责任，除非该人的欺诈行为或故意的不当行为除外；

(b) 除欺诈行为或故意不当行为外，卖方现任或前任代表以其身份就本协议所设想的交易行事，对买方在完成之前、之时或之后发生的任何行为、事项或事情，均不对买方承担责任；

(c) (b) 段提及的人员有权享受本条款的好处，卖方以信托方式为这些人持有此类福利，供应商有权代表这些人执行本条款；

(d) 除欺诈行为或故意不当行为外，买方现任或前任代表以其身份就本协议所设想的交易行事，对卖方在完成之前、之时或之后发生的任何行为、事项或事情，均不对卖方承担责任；以及

(e) (d) 段中提及的人有权享受本条款的好处，买方以信托方式为这些人持有此类福利，买方有权代表这些人执行本条款。

15. 保密性

15.1 保密义务

每方（第一方）：

(a) 必须对另一方（第二方）的任何机密信息，以及由第二方或代表第二方向第一方披露的所有机密信息，或者第一方知道的所有机密信息（无论是在本协议签订之日之前还是之后）保密；

(b) 只能为本协议的目的使用第二方的机密信息或机密信息；以及

(c) 只能披露第一方根据第 15.1 (a) 条有保密义务的任何机密信息：

(i) 符合以下条件的第一方关联机构法人以及第一方和第一方关联法人团体的高管、雇员或顾问：

(A) 出于本协议的目的以及本协议所设想的交易需要知道；以及

(B) 已被告知机密信息是机密信息，并已被第一方指示遵守本协议第 15.1 (a) 条规定的义务；以及

(C) 对第一方负有保密义务；

(ii) 如果法律或认可证券交易所规则要求这样做；

(iii) 在本协议目的所合理要求的范围内；或

(iv) 事先获得第二方的书面批准（不得无理拒绝）。

15.2 公告

一方不得发布或授权与双方谈判或本协议（公告）的主题或条款有关的新闻稿或公告，除非：

(a) 必须根据法律或认可的证券交易所的规则制定，并且在成立之前，该当事人已经：

(i) 通知了另一方；以及

(ii) 给予另一方合理的机会对公告的内容和要求发表评论；或

(b) 它事先得到另一方的书面批准。

16.GST

16.1 定义和解释

本条款第16条中使用的在《商品及服务税法》中定义的词语或表达在本第16条中具有相同的含义。

16.2GST 持续经营

卖方和买方同意，就商品及服务税法而言，根据本协议出售资产构成持续经营企业的供应。

16.3供应商将继续经营企业

卖方保证：

(a) 它向买方提供企业持续运营所需的所有物品；以及

(b) 它将保留根据本协议转让的企业，直到为商品及服务税法案的目的提供供应之日为止。

16.4买家已注册商品及服务税

(a) 买方保证其在竣工时已经或将要注册商品及服务税。

(b) 如果要求，买方将在完工前5个工作日内向卖方提供其商品及服务税注册的书面证据。

16.5 商品及服务税总额上涨

如果尽管有第16.2条的规定，则税务专员确定卖方有责任根据本协议为资产供应支付商品及服务税：

(a) 除了买方根据本协议向卖方提供的对价和任何其他对价（商品及服务税专属对价）外，买方还必须向卖方支付相当于供应品上应支付的商品及服务税（商品及服务税金额）的金额；以及

(b) 买方必须在供应商向买方开具相关应纳税供应的税务发票后的10个工作日内向卖方支付商品及服务税金额，同时由税务专员进行评估，确认该供应需缴纳商品及服务税。

其他用品的商品及服务税为 16.6%

如果一方（供应商）根据本协议提供或与之相关的供应（资产供应除外），则应支付商品及服务税，则除非适用本条款，否则该供应应付或将要提供的对价将增加，并且在供应商向供应的接收方（接收方）开具该应纳税供应的税收发票的前提下，接收方还必须向供应商支付相当于商品及服务税的金额按供应量支付。

16.7报销额净减额

如果根据本协议向一方支付的款项是补偿或赔偿，参照该方发生的损失、成本或费用计算，则该款项将减去该方或该方所属的商品及服务税集团代表成员（视情况而定）就该损失、成本或支出有权获得的任何进项税抵免额。

16.8GST 不包括在配方奶中

如果根据本协议支付的款项是参照另一金额或价值或按另一金额或价值的百分比计算的，除非另有明确说明，否则该付款将参照不包括任何商品及服务税组成部分的其他金额或价值的百分比进行计算。

16.9 权利

无论其他权利是否继续，第16条规定的权利在完成后继续有效。

17.通知和其他通信

17.1通知的送达

本协议下的通知、要求、同意、批准或通信（通知）必须是：

(a) 书面和英文；

(b) 由发件人正式授权的人签署，除非通知是或采用电子邮件和电子邮件的形式：

(i) 根据本第 17.1 条，由发件人正式授权的人发送；以及

(ii) 明确指出，就本第 17.1 条而言，该电子邮件构成通知，

在这种情况下，电子邮件被视为由发件人正式授权的人签名；以及

(c) 专人送达、通过预付费邮寄方式发送或通过电子邮件发送至收件人地址或电子邮件地址（如适用），详情中规定的通知因收件人根据本条款第17.1条向发件人发出的任何通知而有所不同。

17.2 在收到后生效

根据第 17.1 条发出的通知在被视为收到（或其中规定的稍后时间）时生效，并被视为已收到：

(a) 如果是亲手交付，则在交货时；

(i) 如果通过预付费邮寄方式发送，则在发布之日后的第二个工作日（如果寄往澳大利亚以外的地方或从澳大利亚以外的地方寄出，则为邮寄之日后的第七个工作日）；以及

(b) 如果通过电子邮件发送，则由发件人发送，除非发件人收到表明电子邮件尚未送达收件人的传送失败通知，

但是，如果交货、收货或传输不是在工作日或工作日下午 5 点之后，则视为在下一个工作日上午 9 点收到通知。

18. 代为持有的福利

18.1 供应商

在不限制第14.7条的前提下，卖方享有本协议中每项陈述、担保、确认、协议、承诺、豁免、免责和赔偿的利益，这些陈述、担保、承认、免责和赔偿使卖方的任何关联法人团体或其各自的代表受益（或明示或意图使卖方的任何相关代表受益），并且：

(a) 供应商可以：

(i) 代表其自身并为其自身的利益服务；以及

(ii) 代表这些其他人并为了这些其他人的利益，

执行每项相关的陈述、担保、确认、协议、承诺、义务、豁免、免责声明和赔偿；以及

(b) 这些其他人可以代表自己并为了自己的利益（就好像自己是本协议的一方一样）强制执行每项相关的陈述、担保、确认、协议、承诺、义务、豁免、免责和赔偿。

18.2 购买者

在不限制第14.7条的前提下，买方享有本协议中每项陈述、担保、确认、协议、承诺、豁免、免责和赔偿的利益，这些陈述、保证、豁免、免责和赔偿将使买方的任何关联法人团体或其各自的代表受益（或明示或意图使买方的任何相关代表受益），并代表其他每一个人：

(a) 买方可以：

(i) 代表其自身并为其自身的利益服务；以及

(ii) 代表这些其他人并为了这些其他人的利益，

执行每项相关的陈述、担保、确认、协议、承诺、义务、豁免、免责声明和赔偿；以及

(b) 这些其他人可以代表自己并为了自己的利益（就好像自己是本协议的一方一样）强制执行每项相关的陈述、担保、确认、协议、承诺、义务、豁免、免责和赔偿。

19. 其他

19.1 改动

本协议只能以双方签署的书面形式进行修改。

19.2批准和同意

除非本协议另有明确规定，否则一方可以自行决定有条件或无条件地给予或拒绝本协议下的任何批准或同意。

19.3 分配

一方只有在事先获得对方书面同意的情况下才能转让本协议或本协议项下的权利。

19.4 成本

在不限制第19.5条的前提下，各方必须自行支付谈判、准备和执行本协议的费用。

19.5 印花税

与本协议或本协议所考虑的任何交易有关的任何印花税、关税或其他类似性质的税款（包括罚款、罚款和利息）都必须由买方支付。

19.6赔偿和补偿义务

本协议中包含或暗示的任何赔偿、补偿或类似义务：

(a) 尽管已完成，也尽管已履行与本协议有关的任何付款或其他义务，但仍是一项持续的债务；以及

(b) 与本协议中包含或暗示的任何其他义务分开、补充和独立，为避免疑问，任何赔偿均不限制另一项赔偿的普遍性。

19.7 生存

在不限制第 19.6 条的前提下，第 1、5.2 (a) (iv)、5.2 (d)、15、16、17、18 条和本条款 19，以及本质上旨在在本协议终止后继续存在的任何其他条款，将在本协议终止后继续有效。

19.8 对应物

(a) 本协议可以在任意数量的对应方中签署，签名出现在不同的对应方上，应将其视为与不同对应方上的所有签名都在单一文件上签名时相同，具有相同的效力。

(b) 在不限制第19.8 (a) 条的前提下：

(i) 如果代表一方当事人的任何签名在不同的对应方上，则该签名应视为与不同对应方上的所有签名都在单一文件上签名相同，并具有相同的效力；以及

(ii) 所有已执行的对应文件构成一份文件。

(c) 已签署本协议对应方的一方可以通过向另一方交付已执行协议的实体副本或通过电子邮件将其电子副本发送给另一方来与另一方交换协议。

19.9电子签名

当事人可以电子方式签署本协议的电子副本，并据此约束自己。这将满足要求本协议以书面形式由该方签署的任何法定或其他要求。双方打算：

(a) 如此签署的任何电子副本将构成已签名的正本副本，任何带有相关签名的电子副本的打印件也将构成已签名的正本副本；以及

(b) 如果一方当事人在进行电子签字的所有当事人都打印出本文件，则该当事人在所有进行电子签字的签字人之后的第一份打印件也将是该文件的原始副本。

每位签字人均确认，他们出现在本协议中的签名，包括本条款第19.9条所规定的本协议的任何打印件（无论是哪一方打印的），都是他们的个人签名来验证协议。

19.10不合并

本协议规定的任何交易完成后，双方在本协议下的权利和义务不会合并。

19.11整个协议

本协议与双方作为一方（或一方为当事方）的其他交易文件构成了双方就其标的达成的完整协议，取代了双方先前就其标的达成的全部协议或谅解。

19.12 进一步的行动

各方必须自费采取一切合理必要措施（包括执行文件），以使本协议及其所考虑的任何交易完全生效。

19.13可分割性

本协议中非法或不可执行的条款（或条款的一部分）可能会从本协议中分离，本协议的其余条款（或部分条款）继续有效。

19.14 豁免

(a) 如果一方未能行使或延迟行使权利、权力或补救措施，则不放弃本协议规定的权利、权力或补救措施。

(b) 单次或部分行使本协议规定的权利、权力或补救措施并不妨碍再次或进一步行使该权利、权力或补救措施，或任何其他权利、权力或补救措施。

(c) 对本协议规定的权利、权力或补救措施的放弃必须以书面形式提出，并由给予豁免的一方签署。

19.15 关系

除非本协议另有明确规定，否则它不会在双方之间建立雇用、信任、代理或合伙关系。

19.16适用法律和司法管辖权

本协议受澳大利亚昆士兰州法律管辖，各方均不可撤销和无条件地服从澳大利亚昆士兰州法院的非专属管辖权。

附表 1 — 地图

1. 采矿公寓

* 双方同意，来自斯坦莫尔和皮博迪的测量师将监督独立的地籍测量师得出和标记实际的实地位置，并将在必要时更新这张地图以反映此类调查的结果。

2. 学科领域 A 和 B

以下计划描述了拟议的边界调整。

在遵守供应商根据第 295 条获得的适用批准中规定的界限的前提下：

(a)（主题区域 A）ML 4752 将放大下方标为 “区域 A” 的区域；

(b)（主题区域 B）ML 70495 将被下面标记为 “区域 B” 的区域放大。

附表 2 — 特许权使用费契约

特许权使用费契约

病房井区

细节

各方

背景

a特许权持有人和设保人等是Wards Well SPA的当事方。

b根据Wards Well SPA的竣工条款，作为设保人购买特许权使用费区域的对价的一部分，设保人同意根据本契约的条款和条件向特许权使用费持有人支付特许权使用费。

c双方同意签订本契约，以记录特许权使用费的条款以及向特许权使用费持有人支付特许权使用费的依据。

商定条款

3.1.定义的术语和解释

1.1 已定义的术语

在这份契约中：

会计准则是指《国际财务报告准则》（澳大利亚采用的）。

追加项目是指以下金额的总和（每笔金额均以正数表示，但第 (i) 项规定的未实现净收益除外，该项应以负数额或其他明确规定表示）：

(a) 折旧：在计算项目NPAT时扣除的任何折旧；

(b) 摊销：在计算项目NPAT时扣除的任何摊销额；

(c) 融资成本：在计算项目NPAT时扣除的与项目无直接关系的任何利息或融资成本，为避免疑问，与Wards Well SPA下用于收购的收购融资或其他融资安排相关的任何利息和融资成本不属于也不应被视为与项目直接相关；

(d) 税：在计算项目NPAT时扣除的任何税款（可以是负数或正数）；

(e) 税收损失：由于设保人累积的与项目相关的税收损失，设保人向澳大利亚税务局缴纳的税款或与设保人同一个税收合并集团中的一家关联公司缴纳的税款已经或将要减少的金额：

(i) 以下人员使用或消费，或以其他方式报销（以现金或非现金方式，包括通过日记账分录）：

(A) 设保人（由于其任何其他项目或业务产生的利润）；或

(B) 设保人的税收合并集团内设保人的其他关联法人团体；或

(ii) 以其他方式从设保人的项目分类账或账户转移到同一税收合并组中设保人关联法人团体的账户或分类账，或转入设保人另一个项目或业务的账目或分类账；

(f) 其他减值：未包含在上文 (a) 或 (b) 项中并在计算项目NPAT时扣除的任何其他减值（定义见会计准则）；

(g) 非运营项目：一次性和/或非运营性条款和调整（例如繁琐合同下的条款、法律索赔条款、按市价计价或套期保值计划的未实现收益或亏损，在每种情况下，均以计算项目NPAT时扣除的部分为限；

(h) 交易成本：与Wards Well SPA收购有关的所有内部或第三方交易成本的成本和支出以及顾问费；

(i) 收入调整：

(i) 被视为收入：按正常商业条件本应产生（无论是否实际产生）的销售收入，涉及特许权使用费区采矿作业生产的一定数量的煤炭，由他人（包括设保人的任何关联公司）以非商业条款或按正常交易条件消费、交换或以其他方式提供给他人（包括设保人的任何关联公司），这些收入将根据Arm确定为该数量的市场价值的长度条款（参照此类产品的相应定价指数（如果有）减去相关日历季度此类数量获得的任何销售收入；以及

(ii) 非普通课程：在尚未纳入项目NPAT计算的范围内，设保人获得的任何收入或其他收入，这些收入或其他收入与特许权使用费区运营相关的批准计划所允许的活动有关，包括行使设保人的 “天然气权利协议”（定义见Wards Well SPA）下的权利；以及

(j) 外汇变动：根据相关会计准则的规定，由于将澳元以外的货币兑换成澳元，在项目NPAT中确认的未实现净收益或亏损。

特许权使用费总额是指，与以下内容有关：

(k) 初始特许权使用费阶段，初始总特许权使用费金额；以及

(l) 任何其他特许权使用费阶段，即后续特许权使用费总额。

分配方法是指对成本或支出（包括资本支出项目）的分配，该分摊必须基于对相关类型成本或支出的最适当和最公平的分摊基础，同时考虑到合理接受的行业惯例。

协议利率是指一个月内任何一天的年利率，即以下各项之和：

(1) 2%；以及

(2) “公司透支参考利率”（月度收费周期），不考虑澳大利亚联邦银行在其公共网站上报出的上个月最后一个工作日的任何客户利率（或者，如果该利率未在任何相关日期或相关日期公布，则由澳大利亚大型商业银行公布的经双方商定的其他类似利率，或如果未达成协议，则由专家根据第9.3条确定））。

就交易或交易而言，正常交易是指可以合理地预期将在相互完全独立交易的独立企业之间进行或适用的交易或交易，其中任何一方都不承担任何特殊义务或义务，它们之间不存在特殊关系。

审计的含义见第 6.2 (a) (ii) 条。

工作日是指布里斯班不是星期六、星期日或公众假期的一天。

日历季度每三个月于3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束（视情况而定），前提是最后一个日历季度将在上一个日历季度结束后的第二天开始，并于本契约终止之日结束。

日历年是指从 1 月 1 日开始到 12 月 31 日结束的每年。

煤炭是指从特许权使用区开采的可销售产品煤炭（包括无需加工即可出售的ROM Coal）。

生效日期是指本契约的日期。

“完成” 与 Wards Well SPA 中该术语的含义相同。

《公司法》是指2001年《公司法》（联邦）。

免赔额是指以下金额的总和（每笔金额均以负数表示）：

(a) 印花税：设保人就Wards Well SPA下的交易支付的任何印花税；

(b) 税：所得税即：

(i) 实际支付给澳大利亚税务局的用于计算项目 NPAT 的收入；或

(ii) 与参与项目NPAT计算的收益有关的可归因，但这些款项之所以无法向澳大利亚税务局支付，仅仅是因为存在结转亏损，抵消了设保人税收合并集团内设保人的其他业务或设保人其他关联法人机构业务的此类金额，或者设保人是公司间税收融资安排的一部分；

(c) 租赁：根据2019年1月1日之前生效的《会计准则》，允许将租赁或租购合同列为费用的实际租赁付款；

(d) 减值冲销：会计准则允许的减值冲销；

(e) 项目成本：项目成本；以及

(f) 分配成本：项目NPAT计算中包含的任何成本，前提是该成本使项目以外的任何业务受益，前提是该成本使其他业务和项目受益，则扣除的金额必须根据分配方法确定。

处置是指以出售、信托声明或其他方式进行转让、更换、转让、交易、分割所有权或利益或转让，处置将具有相应的含义。

争议的含义见第 9.1 (a) 条。

争议通知的含义见第 9.1 (a) 条。

专家的含义见第 9.2 (b) 条。

专家裁决机构意味着

(a) Resolution Institute（ACN 008 651 232）或任何继任实体；或

(b) 如果没有任何实体满足 (a) 款的要求，则设保人（行事合理）指定的任何实体：

(i) 为独立专家裁定争议提供便利；以及

(ii) 公布独立专家裁决争议的规则。

专家裁决规则是指专家裁决机构不时发布的用于独立专家裁决争议的规则（截至本契约签订之日，这些规则是《Resolution Institute 专家裁决规则》）。

GAAP是指澳大利亚普遍接受的会计原则，包括国际财务报告准则。

政府机构包括任何政府、半政府、市政或法定机构、部门、组织、机构或代表（包括任何城市规划或

在澳大利亚（无论是联邦、州还是地方）或世界任何其他地区拥有管辖权、权限或权力的发展机构、公用事业、环境、建筑、健康、安全或其他机构或机构）。

国际财务报告准则是指国际会计准则第1606/2002号条例所指的国际会计准则，但仅限于相关财务报表。

指数金额意味着：

(a) 每个门槛价格；

(b) 在还款期内，项目NPAT和净调整额；以及

(c) 每笔指定特许权使用费金额。

基础设施访问协议是指双方在契约签订之日或前后签订的 “基础设施访问协议—North Goonyella”。

初始总特许权使用费金额是指在紧接日历季度之前的日历季度末实际支付或应付的特许权使用费金额，如果不适用第3.1 (b) 条，根据本契约支付的特许权使用费总额将达到提名的初始特许权使用费金额。

初始特许权使用费阶段是指第 3.1 (a) 条所述的期限。

初始特许权使用费阶段金额的含义见第 3.1 (a) (ii) 条。

检查的含义见第 6.2 (a) (i) 条。

Lancewood Tenements 是指根据《矿业法》签发的 ML 4752 和 ML 70443。

法律包括任何法规、规章或细则下的任何法律或法律要求，包括普通法、衡平法中的任何法律或法律要求、任何授权的任何条件（包括根据《矿业法》授予的采矿权地产，或根据1994年《环境保护法》（昆士兰州）颁布的环境当局，以及任何政府机构的任何决定、指令、指导、指导方针或要求）。

《采矿法》指1989年《矿产资源法》（昆士兰州）。

中间接缝是指 Goonyella 中间接缝。

净调整是指增补项目和免赔额的总和（如果追加项目大于免赔额或免赔额的负数大于追加项目，则将以正数表示）。

新项目是指开发地下矿山，用于开采特许权使用区的任何部分（项目标的中层除外），包括收购、勘探、开发、采矿、加工、天然气商业化、销售、营销和其他由设保人开展的与该矿有关的活动，包括北古尼拉矿区内特许权使用费区以外的活动，以及与该矿有关的其他地方（包括煤炭的加工、处理和销售）。

NG ML 指根据《采矿法》发布的 ML 6949。

提名的初始特许权使用费金额为2亿美元。

提名的特许权使用费金额意味着：

(d) 就初始特许权使用费阶段而言，提名的初始特许权使用费金额；以及

(e) 就任何其他特许权使用费阶段而言，即提名的后续特许权使用费金额。

提名的后续特许权使用费金额的含义见第 3.2 (a) (iii) 条。

North Goonyella Mine 是指位于 NG ML 上的煤矿。

PPSA是指2009年《个人财产证券法》（联邦）。

项目成本是指实际支付或产生的与项目直接相关的总成本、费用和负债（包括在开始日期之前发生的费用、费用和负债），包括：

(f) 澳元现金付款和美元现金支付（这些条款在Wards Well SPA中定义），根据会计准则，设保人将在完工之日将美元现金付款转换为澳元；

(g) 该项目的资本支出，包括特许权使用区和北古尼拉矿区的新建和现有工厂、设备、基础设施以及其他与特许权使用区的开发和采矿直接相关的工程和活动（包括通往特许权使用费区的漂流、通道和基础设施、用于加工的煤炭运输以及北古尼拉矿区内的储存和装载列车等）；以及

(h) 维持与项目直接相关的资本支出，

在每种情况下：

(i) 不包括根据AASB 16确认的与使用权租赁资产相关的资产；以及

(j) 是否需要根据分配方法在项目和其他业务之间进行分摊。

项目利润是指项目 NPAT 和净调整的总和。

项目 NPAT 是指根据会计准则计算的归属于该项目的累计税后净利润。

项目是指开发地下矿山，用于在特许权使用区中层开采（包括天然气），包括设保人或代表设保人开展的与该矿山和天然气有关的收购、勘探、开发、采矿、加工、商业化、销售、营销和其他活动，包括特许权使用权区以外的北古尼拉矿区内以及与该矿山有关的其他地方的活动（包括加工、处理和销售）煤炭）。

RCTI 的含义见第 10.5 (b) 条。

关联机构法人手段具有《公司法》中给出的含义。

还款日期是指项目利润达到或超过零的日历季度的结束。

还款期指从开始日期开始并在还款日结束的期间。

ROLR 利息的含义见第 8.4 (b) 条。

ROLR 通知的含义见第 8.4 (b) 条。

ROM Coal 是指在特许权使用区内开采的矿用煤炭。

特许权使用费是指设保人根据第2条向特许权使用费持有人支付并根据附表2计算的特许权使用费。

特许权使用权区域是指附表1中平面图中以粉红色阴影描绘的物业区域，被确定为集体皮博迪区域。

特许权使用费阶段意味着：

(k) 初始特许权使用费阶段；或

(l) 设保人在特许权使用费阶段通知中指定的任何其他特许权使用费阶段，

（视情况而定）。

特许权使用费阶段通知的含义见第 3.2 (a) 条。

特许权使用费阶段的金额意味着：

(m) 就初始特许权使用费阶段而言，初始特许权使用费阶段的交易量；以及

(n) 就任何其他特许权使用费阶段而言，该特许权使用费阶段通知中包含的后续特许权使用费阶段的数量。

特许权使用费记录是指账簿、账户、记录、数据和文档（包括电子形式）：

(o) 计算和核实截至还款日之前项目成本和项目利润的计算和金额的合理要求；

(p) 就每个日历季度在特许权使用费区内开采的煤炭数量（以公吨表示）而言；和/或

(q) 计算和验证每个日历季度的特许权使用费的计算和金额的合理要求。

特许权使用费担保契约是指双方在本契约签订之日或前后签订的 “特许权使用费担保契约——Wards Well Area”。

对于一个日历季度，特许权使用费声明指明该日历季度销售的煤炭总量的书面声明，以及：

(r) 计算该日历季度应付特许权使用费的完整详情，包括计算中使用的每个变量的详细信息；

(s) 应付给特许权使用费持有人的该日历季的特许权使用费（如果有）；

(t) 为使特许权使用费持有人能够验证该日历季度特许权使用费的准确性和计算方法而合理需要的任何其他信息；以及

(u) 关于还款日之前的时期、项目利润和为使特许权使用费持有人能够核实项目利润的准确性和计算而合理需要的任何其他信息，包括特许权使用费持有人评估项目成本或用于计算项目利润的其他成本是否已根据分配方法分配给该项目所需的全部细节和合理信息，

前提是，如果根据第2.2条，特许权使用费持有人必须提供有关某个日历年的特许权使用费声明，则在适用范围内，上面提及的 “日历季度” 将被视为指相关的 “日历年”。

销售协议的含义见第 8.4 (b) (i) 条。

就煤炭而言，卖出意味着：

(v) 向其出售或供应的煤炭；或

(w) 在特许权使用区或北古尼拉矿以外的地点消耗的煤炭，

其他（包括设保人的任何关联法人团体或由设保人的任何关联法人团体）和卖出应具有相应的含义。

就特许权使用费阶段而言，后续特许权使用费总额是指在紧接日历季度之前的日历季度结束之前应支付的金额，在该日历季度中，在相关特许权使用费阶段支付的特许权使用费总额将达到特许权使用费阶段的提名后续特许权使用费金额，但不适用第3.1 (b) 条。

后续特许权使用费阶段金额的含义见第 3.2 (a) (i) 条。

税收是指任何政府机构评估、征收、征收或征收的任何税款（包括所得税）、征费、费用、扣除额、商品和服务税、强制性贷款或预扣税，包括对上述任何内容征收或与之相关的任何利息、罚款、罚款、费用、费用或任何其他金额。

物业权是指根据《矿业法》授予的以下矿权：

(x) ML 1790；以及

(y) ML 70495，

在生效日期之后，包括特许权使用费区或矿产开发许可证的采矿租赁申请，以及根据设保人的申请或设保人同意就整个或部分特许权使用费区授予的采矿租约、矿产开发许可证或煤炭勘探许可证的任何延期、续期、变更、转换、合并、替换或替换。

第三方是指不是设保人或特许权使用费持有人或设保人或特许权使用费持有人的关联法人团体的任何人。

第三方受让人的含义见第 8.4 (a) 条。

门槛价格是指根据第5条索引的低门槛价格、中等阈值价格和高门槛价格（这些术语的定义见附表2第1条）。

Wards Well SPA是指双方于2023年10月26日签订的 “销售和购买协议——Wards Well”。

1.2 口译

在本契约中，除非上下文另有要求：

(1) 单数包括复数，反之亦然，性别包括其他性别；

(2) 定义的单词或表达的另一种语法形式具有相应的含义；

(3) 提及条款、段落、附表或附录是指本契约的条款或段落，或附表或附件，提及本契约包括任何附表或附件；

(4) 对文件或文书的提述包括不时更新、修改、补充或替换的文件或文书；

(5) 提及美元、美元、美元或美元是指美利坚合众国的货币，提及澳元或澳元是指澳大利亚的货币；

(6) 如果需要将金额转换为澳元或从澳元兑换，则此类金额应使用澳元与相关货币之间的汇率进行兑换，该汇率参照澳大利亚储备银行公布的相关确定日期（该日期根据会计准则确定）下午4点（澳大利亚东部夏令时间）或如果该日期未报出该汇率，则使用前一天澳元与相关货币之间的即期参考汇率此类费率的报价日期；

(7) 提及的时间是指昆士兰州布里斯班时间；

(8) 提及百万公吨为百万公吨，提及吨为公吨；

(9) 提及一方是指本契约的一方，提及文件（包括本契约）的一方包括该方的遗嘱执行人、管理人、继承人以及允许的受让人和替代人；

(10) 提及个人包括自然人、合伙企业、法人团体、协会、政府或地方当局或机构或其他实体；

(11) 提及已不复存在或其权力或职能移交给另一机构的机构（包括机构、协会或机构），无论其是否为法定机构，包括提及取代该机构或基本继承其权力或职能的机构；

(12) 对法规、条例、法典或其他法律的提及包括其下的法规和其他文书，以及其中任何一项的合并、修正、重订或取代；

(13) 一般词语的含义不受包括例如或类似表达方式所引入的具体示例的限制；以及

(14) 解释规则不适用于对一方不利，因为该方负责起草本契约或其任何部分。

1.3 标题

标题仅供参考，不影响解释。

3.2. 特许权使用费义务

4.1特许权使用费的授予

设保人同意根据本契约向特许权使用费持有人授予并支付特许权使用费。

4.2提供特许权使用费声明

设保人必须提供特许权使用费声明（即使不支付日历季度的特许权使用费）：

(1) 从生效日起至设保人预测的每个日历年的还款日之前3个月的日期，在日历年结束后的14个工作日内；

(2) 在设保人预测还款日之前3个月的日期；以及

(3) 从设保人预测的每个日历季度的还款日起，在该日历季度结束后的10个工作日内。

4.3特许权使用费的计算和支付

(1) 在还款日后的每个日历季度结束后的10个工作日内（或者，如果还款日历季度内，则在还款日历季度结束后的10个工作日内），设保人必须：

(1) 根据附表2计算该日历季度的特许权使用费；以及

(2) 向特许权使用费持有人提供该日历季度的特许权使用费声明（即使该日历季度无需支付特许权使用费）。

(2) 为避免疑问，设保人为项目生产的煤炭支付特许权使用费的义务在还款日之后继续有效：

(1) 无论项目利润在还款日之后可能发生什么变化，包括项目利润是否变为负数；以及

(2) 因此，在不违反第3.3条的前提下，任何其他特许权使用费阶段没有后续还款日期或还款期。

4.4 季度发票

(1) 如果将特许权使用费作为应纳税供应的对价：

(1) 如果第10.6条适用，则设保人必须在设保人向特许权使用费持有人提供特许权使用费声明的同时，向特许权使用费持有人提供该日历季度的特许权使用费（如果有），并且，如果需要支付该日历季度的特许权使用费，则向特许权使用费持有人支付该日历季度的特许权使用费；或

(2) 如果第10.6条不适用，则在收到特许权使用费声明后，特许权使用费持有人必须根据收到的特许权使用费声明向设保人提供税收发票。

(2) 在还款日之后，设保人必须在相关日历季度结束后的月底之前，向特许权使用费持有人支付RCTI或该日历季度的税收发票（如适用）中规定的该日历季度的应付特许权使用费（如果有）。

4.5 付款

(1) 设保人根据本契约应向特许权使用费持有人支付的所有款项必须以美元立即可用的资金支付，不得以任何理由进行抵消、反诉或扣除（除非法律要求），并以电子方式向特许权使用费持有人指定的银行账户（不时）支付。

(2) 尽管有第 2.5 (a) 条的规定，但如果：

(1) 设保人未能根据第 3.2 (a) 条发出特许权使用费阶段通知，第 3.2 (c) 和 3.2 (d) 条适用；以及

(2) 设保人随后就相关的特许权使用费阶段发出特许权使用费阶段通知，

则设保人可以将其根据第3.2 (c) 条支付的任何款项与其根据第3.2 (d) 条支付或必须支付的金额相抵消（并且必须向特许权使用费持有人提供详细声明，说明此类计算方法），这样，设保人对每个后续特许权使用费阶段的付款即为设保人根据第3.2（a）条发出特许权使用费阶段通知时本应支付的金额。

4.6 逾期金额

如果设保人未能在第2.4 (b) 条所述到期日当天或之前支付本契约规定的全部或任何部分特许权使用费，则设保人还必须按要求向特许权使用费持有人支付自到期日（直到并包括全额支付未付金额之日）起的金额的利息，该利息按约定利率每日计算，并将该金额添加到未付金额余额中每月间隔。

3.3. 特许权使用费阶段

5.1初始特许权使用费阶段

(1) 初始特许权使用费阶段：

(1) 从生效日期开始；以及

(2) 持续到设保人从该项目生产和销售1.2亿吨煤炭之日（初始特许权使用费阶段的产量）。

(2) 一旦根据本契约（以及根据第8条或其他条款签订的所有更新、转让和假设契约）向特许权使用费持有人支付的初始特许权使用费阶段交易量的特许权使用费总额等于初始特许权使用费阶段的初始特许权使用费总额（以及根据第8条或其他条款签订的所有更换、转让和假设契约），设保人就初始特许权使用费阶段出售的煤炭支付特许权使用费的义务将终止根据本契约确定）。

(3) 尽管有第3.1 (b) 条的规定，但如果设保人希望生产或销售的煤炭超过初始特许权使用费阶段的数量，则设保人必须提供进一步的特许权使用费阶段通知，否则第3.2 (c) 条适用。

5.2后续阶段通知

(1) 设保人可以随时通知特许权使用费持有人，其预计或打算从项目中生产的煤炭超过初始特许权使用费阶段的体积或随后的特许权使用费阶段的体积（如适用），以及随之而来的下一个特许权使用费阶段的预期开始，该通知必须包含：

(1) 对设保人预计在下一个特许权使用费阶段（随后的特许权使用费阶段的销量）销售的煤炭量的估计；

(2) 新的特许权使用费阶段的开始日期，即设保人预计将超过初始特许权使用费阶段金额或后续特许权使用费阶段金额的日期（如适用）；以及

(3) 下一个特许权使用费阶段的特许权使用费金额（根据第 3.2 (b) 条计算）（指定后续特许权使用费金额），

（特许权使用费阶段通知）。

(2) 每份特许权使用费阶段通知的指定后续特许权使用费金额必须使用以下公式计算：

在哪里：

(1) 提名的后续特许权使用费金额是指第 n 阶段特许权使用费的提名后续特许权使用费金额；

(2) NIRA是提名的初始特许权使用费金额，根据第5条（截至特许权使用费阶段通知发布之日）进行了指数化调整；以及

(3) sRvN 是第 n 阶段特许权使用费阶段通知中包含的后续特许权使用费阶段的体积（以公吨计）。

(3) 如果设保人没有根据第3.2 (a) 条向特许权使用费持有人发出新的特许权使用费阶段通知，并继续在前一特许权使用费阶段销售量之外出售煤炭，则无论第3和3.3条有何规定，设保人都将为超出特许权使用费阶段销售的所有煤炭支付特许权使用费，计算方法为

根据附表2第2条的规定，直到它发出特许权使用费阶段通知或项目永久停止采矿生产为止。

(4) 在不限制第3.2 (c) 条的前提下，如果发出特许权使用费阶段通知，则设保人必须支付与该特许权使用费阶段相关的特许权使用费，直到根据本契约支付给特许权使用费持有人的适用于该特许权使用费阶段的特许权使用费以及该特许权使用费阶段当时根据第8条或其他条款签订的所有转让和假设契约等于该特许权使用费阶段的总特许权使用费金额（即金额）这仍有待根据该契约确定）。

5.3新项目

(1) 设保人可以随时通知特许权使用费持有人，说明其预计新项目将产出煤炭（新项目通知）。

(2) 在不违反3.3 (c) 的前提下，如果向特许权使用费持有人发出新项目通知，则设保人同意根据本契约的条款授予和支付新项目的特许权使用费，前提是出于此类目的，本契约中提及的 “项目” 将被视为提及 “新项目”；

(3) 如果在新项目通知发出时当前的特许权使用费阶段（当前特许权使用费阶段）尚未达到当前特许权使用费阶段的金额，则：

（1）新项目通知的发布并未结束当前的特许权使用费阶段；

(2) 尽管新项目的项目利润可能为负数，但应继续支付当前特许权使用费阶段的特许权使用费，包括从新项目出售的任何煤炭中支付的特许权使用费，直到满足当前特许权使用费阶段的特许权使用费，但始终受第3.1 (b) 和3.2 (d) 条（如适用）的约束；

(3) 只有在设保人就随后的特许权使用费阶段（下一特许权使用费阶段）发出特许权使用费阶段通知后，才会有适用于该新项目的新还款日期，以便在该新项目的项目利润等于或超过零之前不支付下一特许权使用费阶段的特许权使用费，但设保人在当前特许权使用费阶段（包括从新项目出售的任何煤炭中获得的收入除外）在满足当前特许权使用费阶段的金额之前）将不包括在内计算新项目的项目利润；以及

(4) 为避免疑问：

(1) 项目和新项目（以及任何其他新项目）可以同时运行，包括特许权使用费的支付；以及

(2) 任何新项目的项目成本计算中均不得包括产生和/或包含在项目成本计算中的成本。

3.4. 确认

双方承认并同意：

(1) 无论本契约中有任何规定，在不限制第4 (b) 条的前提下，设保人都没有义务为在还款期内出售的任何煤炭支付任何特许权使用费；以及

(2) 如果设保人就特许权使用费阶段发出特许权使用费阶段通知，则在还款期内出售的煤炭将计入相关特许权使用费阶段的特许权使用费阶段的交易量。

3.5. 指数化

尽管本契约有任何其他规定，但自生效之日起，本契约中提及的每笔指数金额，以及经修订的每个日历季度末适用的指数金额（在每种情况下均称为当前指数金额）将按照以下公式在下一个日历季度开始时增加：

在哪里：

(1) B 指在日历季度第一天之前最后公布的消费者价格指数数字；

(2) C 表示上一个日历季度第一天之前最后公布的消费者价格指数数字；

(3) 消费物价指数意味着：

(1) 澳大利亚统计局不时公布的消费者价格指数（澳大利亚所有组）数字；以及

(2) 如果消费者物价指数（澳大利亚所有集团）暂停或终止，则澳大利亚统计局发布的反映澳大利亚生活成本的指数，由以下因素确定：

(1) 双方之间的协议；或

(2) 如果双方无法达成协议，则澳大利亚特许会计师协会会长或由他或她提名的人，其决定是决定性的，具有约束力；以及

(4) 新金额是指适用于该日历季度的相关指数金额。

3.6. 版税记录

7.1特许权使用费记录应予保存和维护

(1) 设保人必须在第6.1 (b) 条规定的期限内，根据适用法律、普遍接受的澳大利亚采矿业惯例和财务记录会计准则，保存和维护真实、准确和完整的特许权使用费记录。

(2) 与计算日历季度特许权使用费有关的特许权使用费记录必须保存并保存到以下较晚者：

(1) 适用法律不再要求保留的日期；

(2) 设保人向特许权使用费持有人提供该日历季度特许权使用费声明之日起五年的日期；以及

(3) 如果在上文第 6.1 (b) (ii) 条规定的期限到期之前出现与该日历季度特许权使用费的计算或支付有关的争议，则根据第 9 条解决该争议的日期。

7.2对特许权使用费记录的审计

(1) 在不违反第 6.2 (b) 和 6.2 (c) 条的前提下，特许权使用费持有人可在事先至少20个工作日通知设保人后，在生效日期之后：

(1) 检查在特许权使用权区域内进行的任何业务（检查）；以及

(2) 指定特许权使用费持有人提名的独立信誉良好的经验审计师或会计师在布里斯班的某个地点进行检查，审计、复制和报告设保人根据第 6.1 (a) 条（审计）保存和维护的所有特许权使用费记录，

在每种情况下，均在正常工作时间内，其唯一目的是确定设保人是否：

（3）遵守了本契约规定的义务；

(4) 正确计算的项目利润（包括与分配方法的应用有关的利润）；以及

（5）正确计算并支付了特许权使用费，

并且，在进行任何此类检查之前，被提名人已按照设保人合理接受的条款签订了保密协议。

(2) 特许权使用费持有人无权在任何12个月内进行一次以上的检查或一次以上的审计，除非检查或审计发现：

(1) 设保人严重违反了本契约规定的义务；或

(2) 特许权使用费的计算存在明显错误，

在这种情况下，本条款不会限制特许权使用费持有人在该期限内进行进一步检查或审计的权利。

(3) 除非审计是在设保人向特许权使用费持有人提供该日历季度特许权使用费报表之日起四年内开始的，否则特许权使用费持有人无权对与计算日历季度特许权使用费有关的特许权使用费记录进行审计，除非审计发现：

(1) 设保人严重违反了本契约规定的义务；或

(2) 特许权使用费的计算存在明显错误，

在这种情况下，本条款将不限制特许权使用费持有人对该日历季度或之前的时段进行进一步检查或审计的权利，前提是此类进一步的检查或审计是在发现此类重大违规行为或明显错误的审计完成后的6个月内开始的。

(4) 特许权使用费持有人提名进行审计的审计师或会计师的任命前提是，该审计师或会计师仅向特许权使用费持有人披露设保人是否遵守了本契约规定的义务和/或正确支付了特许权使用费，除非需要披露这些事项，否则该审计师或会计师不得向特许权使用费持有人披露其在进行审计时获得访问的任何特许权使用费记录。

(5) 设保人必须向特许权使用费持有人或特许权使用费持有人指定的审计师或会计师提供与其进行检查或审计（如适用）有关的合理协助，前提是在进行任何检查或审计时，特许权使用费持有人或特许权使用费持有人指定的审计师或会计师（如适用）必须：

(1) 不得不合理地干扰或破坏设保人或其任何关联法人团体的业务、活动或运营；以及

(2) 遵守设保人或其任何关联法人团体或其代表发出的与健康、安全和场地访问有关的所有合理指示。

(6) 特许权使用费持有人进行的任何检查都将由特许权使用费持有人承担成本和风险。

(7) 代表特许权使用费持有人进行的任何审计的费用为：

(1) 如果审计显示设保人少付了第2条规定的特许权使用费阶段应付的特许权使用费，总额超过特许权使用费阶段或审计期间应付的所有特许权使用费的2.5％，则设保人；或

(2) 所有其他情况下的特许权使用费持有人。

3.7. 没有能力强迫或限制行动

(1) 这份契约中没有任何内容：

(1) 授予特许权使用费持有人在任何物业、特许权使用区（或NG ML）中的权益；

(2) 规定设保人有义务在特许权使用区（或NG ML）内进行任何煤炭勘探、开发、生产、销售或其他运营或活动；

(3) 限制设保人就特许权使用区（或NG ML）进行任何煤炭勘探、开发、生产或其他运营或活动；或

(4) 赋予特许权使用费持有人强迫或要求设保人就特许权使用费区域（或NG ML）进行任何煤炭勘探、开发、生产或其他运营或活动的权利。

(2) 特许权使用费持有人同意并承认，如果设保人就特许权使用费区域（或NG ML）进行或促成进行任何煤炭勘探、开发、生产或其他运营或活动，则设保人无需寻求：

(1) 在开始、更改、暂停或终止任何此类运营或活动之前获得特许权使用费持有人的同意；或

(2) 特许权使用费持有人就此类业务或活动提出的任何意见或咨询。

3.8. 处置

8.1 设保人所为

(1) 在不限制第8.1 (c) 条的前提下，设保人必须：

(1) 将其在本契约下的权利和义务转让给设保人向其处置其在特许权使用费区的一部分（以及在此范围内）或全部权益的任何一方；以及

(2) 如果根据第8.1 (a) (i) 条进行处置，则在任何此类处置生效之前，向特许权使用费持有人获取并提供：

(1) 受让人签订的契约，根据该契约，受让人同意受本契约和特许权使用费担保契约的约束，并在处置设保人在特许权使用费区的权益的范围内承担和履行设保人根据本契约和特许权使用费担保契约承担的所有义务。

(2) 受让人正式签订的 “特许权使用费担保契约”（形式与特许权使用费担保契约相同），根据该契约，受让人就受让人在物业和特许权使用费区的权益向特许权使用费持有人提供担保权益，以确保受让人履行本契约和第8.1 (a) (ii) 条提及的契约规定的义务。(A)；以及

(3) 如果担保权益已经或已提议或将被允许存在于受让人在物业和特许权使用费区的任何部分上，则受让人和特许权使用费持有人的相关担保持有人将签订一份正式签署的 “优先权契据”，担保权持有人同意特许权使用费持有人在物业和特许权使用费区上的担保权益在这些担保权益得到充分最终解除之前，时代是优先考虑的。

(2) 在上述契据完全生效且相关转让完成后，特许权使用费持有人同意（但不影响相关契据的条款）之后，设保人将免除受让人同意承担、受约束和履行的那些义务，前提是双方在转让前产生的权利（须遵守相关契据的条款）在转让期间继续存在，并且在转让完成时或到期时合并，或转让登记。

(3) 未经特许权使用费持有人事先书面同意，设保人不得处置其在特许权使用权区域的部分或全部权益，除非受让人在财务和技术上有能力遵守本契约的条款和条件。

8.2By 特许权使用费持有人

除第8.4条另有规定外，特许权使用费持有人不得处置其在本契约下的全部或任何部分权利（包括获得全部或部分特许权使用费的权利），除非事先获得设保人的书面同意（设保人可以绝对酌情决定扣留或拒绝）。

8.3根据《采矿法》进行登记

双方同意尽合理努力，根据《采矿法》为每个物业单位注册特许权使用费担保契约，并同意：

(1) 如果无法根据《矿业法》对物业单位登记特许权使用费担保契约，则设保人必须按照与特许权使用费担保契约基本相同的条款以可注册形式执行抵押贷款，并努力根据《采矿法》对物业单位进行登记；以及

(2) 如果特许权使用费担保契约和抵押贷款均无法根据《矿业法》注册或记录，则特许权使用费持有人可以根据《矿业法》提出警告，以保护其在本契约、特许权使用费担保契约和/或该抵押贷款（视情况而定）下的利益，设保人同意提出警告，如果相关法律要求该警告不得失效。

8.4向第三方受让人处置

(1) 特许权使用费持有人只能将其在本契约下的全部或部分权利（包括获得全部或部分特许权使用费的权利）处置给任何第三方（第三方）

受让人），前提是特许权使用费持有人首先遵守了本第 8.4 条的要求。

(2) 如果特许权使用费持有人希望将其在本契约下的全部或部分权利（包括获得全部或部分特许权使用费的权利）出售给任何第三方受让人（ROLR 利息），那么：

(1) 在特许权使用费持有人与第三方受让人善意达成协议，根据该协议，特许权使用费持有人将ROLR权益出售给第三方受让人（销售协议）；但是

(2) 在特许权使用费持有人或第三方受让人执行销售协议之前，

特许权使用费持有人必须向设保人发出符合第8.4 (c) 条要求的通知（ROLR 通知）。

(3) 第 8.4 (b) 条所要求的 ROLR 通知必须：

(1) 具体说明特许权使用费持有人提议向第三方受让人处置的ROLR权益的详细信息（包括对价）；以及

(2) 附上销售协议的副本，其中包含必要的修改，以考虑到设保人是销售协议的一方而不是第三方受让人，并排除与ROLR权益转让以外的任何其他事项有关的项目。

(4) ROLR 通知构成特许权使用费持有人提出的以ROLR通知所附形式与设保人签订销售协议的不可撤销且具有约束力的提议。

(5) 如果销售协议中未将ROLR利息的应付对价表示为现金金额，或者如果设保人不接受应付对价，则设保人可以在收到ROLR通知后的15个工作日内向特许权使用费持有人发出通知，要求：

(1) 双方寻求就ROLR利息的现金价值达成协议；以及

(2) 如果双方无法在5个工作日内达成协议，则根据第8.4（f）条对ROLR利息的现金价值进行独立估值。

(6) 如果要根据第8.4 (e) (ii) 条对ROLR利息的现金价值进行独立估值，则设保人必须根据第9.3条提名专家来估值ROLR利息。

(7) 在以下较晚者之后的 2 周内：

(1) 其收到 ROLR 通知；以及

(2) 根据第8.4 (e) 和8.4 (f) 条确定的ROLR利息的现金价值，

设保人可以通过通知特许权使用费持有人根据ROLR通知接受特许权使用费持有人根据ROLR通知提出的报价，或根据第8.4 (e) 和8.4 (f) 条达成的协议、确定或约定的提议，在这种情况下，特许权使用费持有人和设保人必须在特许权使用费持有人收到此类通知后尽快并在任何情况下在 5 个工作日内接受特许权使用费持有人的提议每人以 ROLR 通知所附的形式签订销售协议，以 ROLR 通知中表示的对价，或者按照约定或确定的对价执行或根据第 8.4 (e) 条和第 8.4 (f) 条（以及双方可能共同商定的任何进一步修正案，均采取合理行动）商定。

(8) 如果设保人在根据第8.4 (g) 条适用的2周期限内不接受特许权使用费持有人根据ROLR通知提出的提议，则特许权使用费持有人可以与相关的第三方受让人签订销售协议（未经修改）。

(9) 如果特许权使用费持有人在设保人收到ROLR通知两个月后仍未签署销售协议，则特许权使用费持有人将不得签订销售协议或以其他方式向第三方受让人处置ROLR权益，如果特许权使用费持有人希望根据本第8.4条处置ROLR权益，则必须重新遵守本第8.4条的规定。

(10) 如果特许权使用费持有人和相关的第三方受让人在设保人收到ROLR通知后两个月之前签署销售协议，则未经设保人事先书面同意，特许权使用费持有人不得同意修改销售协议的任何条款（包括应支付的ROLR权益的购买价格），其整体上将导致修订后的销售条款一致协议比附在ROLR通知中的销售协议条款更有利于第三方受让人。

8.5 版税保障

(1) 双方承认，特许权使用费持有人和设保人签署了特许权使用费担保契约，但须遵守并遵守Wards Well SPA的条款。

(2) 如果特许权使用费持有人根据本协议第7条将其在本契约下的全部或部分权利（包括获得全部或部分特许权使用费的权利）出售给任何人，则特许权使用费持有人必须同时向该人转让（或以其他方式确保该人有权获得）特许权使用费持有人的相应权利、利益和利益，并确保该人对相应部分承担责任特许权使用费担保契约规定的特许权使用费持有人的义务和责任，包括签订契约行为或类似行为。

3.9. 争议

9.1争议通知

(1) 如果设保人与本契约下或与之相关的任何其他一方或多方之间出现任何索赔、争议或问题（争议），则争议的一方可以向争议的另一方或多方发出通知（争议通知），具体说明争议的合理细节，并根据本第9条将其提交解决。

(2) 除非本契约中另有相反的明确规定，否则争议必须根据本条款9解决。

(3) 本第9条中的任何内容都不会阻止一方当事人向法院寻求紧急禁令救济。

9.2 首席执行官决议

(1) 在发出争议通知后的20个工作日内，任何争议必须首先移交给每一方的首席执行官（或由首席执行官任命的有权代表相关方解决争议的代理人），他们必须真诚地进行谈判以解决争议。

(2) 如果争议在根据第 9.2 (a) 条移交后的 20 个工作日内仍未得到解决，或者如果任一首席执行官任命的被提名人是争议其他当事方所接受的，则相关争议：

(1) 如果争议仅涉及设保人根据本契约向特许权使用费持有人支付的特许权使用费的计算或与审计有关的争议，则必须；以及

(2) 在任何其他情况下，经当事人同意，

根据第 9.3 条提交专家（专家）解决，或者，在所有其他情况下，可以根据第 9.5 条确定。

9.3专家裁决

如果根据第 9.2 条或其他条款要求将任何争议提交给专家，则：

(1) 争议将根据要求将争议移交专家时有效的《专家裁决规则》提交给专家；

(2) 双方同意遵守与争议有关的专家裁决规则；

(3) 各方当事人必须遵守并采取一切必要措施来满足和落实专家裁决机构或专家在参与方面的合理要求（包括提供相关赔偿和支付任何费用或费用）；

(4) 专家将仅以专家身份而不是以仲裁员的身份确定争议；

(5) 在不存在欺诈或明显错误的情况下，专家的决定将是最终决定，对各方具有约束力；以及

(6) 在不违反第 9.6 条的前提下：

(1) 除非专家另有决定，否则专家以及专家聘请的任何顾问的费用将由争议各方平等承担；以及

(2) 除非专家另有决定，否则争议各方将自行承担与本第9条规定的争议解决程序有关的法律费用和任何顾问的费用；以及

(7) 如果争议仅涉及分配方法的应用，则各方将尽合理努力寻求专家在合理可行的情况下尽快解决争议，其中包括要求专家：

(1) 仅根据书面意见考虑争议；以及

(2) 在专家任命后的 20 个工作日内发布专家裁决。

9.4缔约方将继续履约

在争议解决之前，双方必须继续履行各自在本契约下的义务，包括争议标的的所有先前存在的义务，除非争议得不到解决会妨碍此类履行。

9.5 法院的裁决

如果任何争议（根据第9.3条移交专家裁决的争议除外）没有按照本第9条以其他方式解决，则争议可以移交给昆士兰州布里斯班的其中一个法院。

9.6关于特许权使用费的争议

(1) 尽管本契约中有任何相反的规定，但双方只能在设保人向特许权使用费持有人提供日历季度的特许权使用费（包括为避免疑问起见，包括计算项目利润时没有义务支付特许权使用费）或已支付的特许权使用费相互发出争议通知该日历季度或与该事项相关的审计后一年内的特许权使用费声明根据第6.2条进行的活动已经结束（尽管该日期可能晚于设保人向特许权使用费持有人提供该日历季度特许权使用费声明之日起两年后的日期）。如果特许权使用费持有人未能在这段时间内（如适用）发出争议通知，则特许权使用费持有人将没有权利或能力对适用日历季度已支付或应付的特许权使用费提出质疑或异议（并且将被禁止质疑或提出异议）。

(2) 在不限制第9.5条规定的特许权使用费持有人的权利的前提下，如果：

(1) 特许权使用费持有人就与计算日历季度特许权使用费金额有关的任何事项向设保人发出争议通知；以及

(2) 双方随后商定或根据本第9条确定应按该日历季度适当支付的该日历季度的特许权使用费金额超过该日历季度特许权使用费声明中规定的该日历季度的特许权使用费，

然后：

(3) 如果争议已移交给专家，则专家和专家聘请的任何顾问的费用将由设保人承担；以及

(4) 在任何情况下，设保人必须根据特许权使用费持有人的要求立即向特许权使用费持有人付款：

(1) 特许权使用费持有人为调查和核实该日历季度特许权使用费金额而合理产生的所有成本和开支；

(2) 特许权使用费持有人在争议中合理产生的所有成本和支出（包括以全额赔偿为基础的法律费用和开支以及其聘请的任何顾问的费用）；以及

(3) 双方商定或根据本第9条确定的该日历季度应适当支付的该日历季度的特许权使用费金额超过该日历季度特许权使用费声明中规定的该日历季度的特许权使用费，以及根据第2.6条该金额的利息。

(3) 如果：

(1) 特许权使用费持有人就与计算日历季度或日历季度的特许权使用费金额有关的任何事项向设保人发出争议通知；

(2) 双方商定或根据本第9条确定的该日历季度应适当支付的所有此类日历季度的特许权使用费金额不超过该日历季度特许权使用费声明中规定的该日历季度的特许权使用费；以及

(3) 在发布争议通知之前，设保人已向特许权使用费持有人提供了与争议通知标的有关的所有合理信息，

然后：

(4) 如果争议已移交给专家，则专家和专家聘请的任何顾问的费用将由特许权使用费持有人承担；以及

(5) 无论如何，特许权使用费持有人必须根据设保人的要求立即向设保人付款：

(1) 设保人因调查和核实该日历季度特许权使用费金额而产生的所有成本和开支；

(2) 设保人因争议而产生的所有成本和开支（包括以全额赔偿为基础的法律费用和开支以及其聘请的任何顾问的费用）；以及

(3) 双方商定或根据本条款第9条确定的该日历季度应适当支付的该日历季度的特许权使用费金额（如果有）低于该日历季度特许权使用费声明中规定的该日历季度的特许权使用费，如果该条款中指定设保人代替特许权使用费持有人，则根据第2.6条对该金额的利息。

3.10.GST

10.1 施工

本条款10中使用但未另行定义的 “GST”、“GST 法” 和其他大写术语的含义与《1999年新税收制度（商品和服务税）法》（联邦）（不时修订）或任何替代法律或其他相关立法和法规赋予的含义相同，但 “商品及服务税法” 还包括为验证、收回或收回作为商品及服务税征收的税款而颁布的任何其他立法 ST。

10.2对价（不含商品及服务税）

除非另有说明，否则供应品接收方（接收方）应支付给供应方（供应商）的所有款项，无论本契约中如何描述，均不包括商品及服务税。

10.3缴纳商品及服务税

如果本契约下的供应需缴纳商品及服务税，则接收方必须向供应商额外支付一笔金额，该金额等于与该供应有关的应付金额乘以现行商品及服务税税率。

10.4付款时间

在不违反第10.5条的前提下，应支付第10.3条规定的额外款项：

(1) 如果与供应有关的应付金额是分期支付的，则应在第一笔应付或将要为该供应提供分期付款的同时支付；否则

(2) 与应支付或将要提供的供应有关的应付金额的同时。

10.5税务发票

根据第10.4条应付的任何额外款项在以下之前无需支付：

(1) 如果第 10.6 条不适用，则供应商向收件人提供税务发票；或

(2) 在适用第 10.6 条的情况下，收件人向供应商开具收件人创建的税务发票 (RCTI)。

10.6 收件人创建了税务发票

双方同意，如果根据本契约应付或与之相关的特许权使用费作为应纳税供应的对价：

(1) 设保人将向特许权使用费持有人签发RCTI；

(2) 特许权使用费持有人不会就设保人应付的特许权使用费开具税收发票；

(3) 自本条款第10.6条开始适用之日起，设保人已注册商品及服务税，如果该条款停止注册，则必须通知特许权使用费持有人；

(4) 特许权使用费持有人在本条款第10.6条开始适用之日已注册商品及服务税，如果该条款停止注册，则必须通知设保人；

(5) 根据本第10.6条签发的每张RCTI都是一张税务发票，属于税务局长以书面形式确定可以由应纳税供应的接收者开具的发票类别；以及

(6) 本第10.6条中的协议不适用于特许权使用费持有人或设保人停止满足商品及服务税法对签发RCTI的任何要求的任何时期。

10.7缴纳的商品及服务税金额的变化

(1) 如果支付的商品及服务税金额超过商品及服务税法的要求，则供应商必须将多余的金额退还给收款人。如果支付的商品及服务税金额低于商品及服务税法的要求，则收款人必须向供应商支付差额。为了计算本第10条规定的进一步变动，第10.3条中提及的任何额外金额均被视为按先前根据本条款作出的任何变更的金额进行修改。

(2) 如果与供应相关的商品及服务税应付金额根据第10.7 (a) 条有所变化，则在供应商就额外金额发布调整说明之前，接受方应支付的额外金额。

10.8 报销

如果根据本契约，一方有权就与本契约相关的费用获得另一方的报销或赔偿（索赔人），并且索赔人有权获得与该费用相关的进项税抵免（包括通过执行商品及服务税法第153-60（1）条获得的进项税抵免，则为第10.2条的目的考虑的金额是费用和第10.3、10.1条中不包括商品及服务税的金额 4、10.5、10.6 和 10.7 适用于补偿或赔偿。

10.9GST 群组

如果本契约的当事方是商品及服务税集团的成员，则提及该方必须缴纳的商品及服务税以及该方有权获得的进项税抵免，包括商品及服务税集团代表成员必须缴纳的商品及服务税集团代表成员必须缴纳的商品及服务税抵免。

10.10不合并

在本契约的完成、撤销或以其他方式终止或根据本契约提供的任何财产的转让时，本第10条并未合并。

3.11. 保密性

11.1本文件是机密的

在遵守第 11.2 条的前提下，各方必须保密：

(1) 本契约的条款；

(2) 它与另一方之间就本契约进行的所有谈判；

(3) 根据本契约向其提供的所有信息；以及

(4) 与该契约有关的所有信息，如PPSA第275（1）条所述。

11.2 例外情况

一方可以披露第 11.1 条提及的信息：

(1) 向其及其关联公司机构、高级职员、员工、专业顾问、保险公司和金融机构中其认为为本契约之目的必须向其披露信息并承诺或有其他法律义务对该信息保密的人；

(2) 如果该信息进入公共领域不是由于该方或其任何成员或其关联法人团体、高级职员、员工、专业顾问、保险公司或金融家泄露机密所致；

(3) 在履行本契约规定的义务或行使权利的合理必要范围内，但任何接受者均须接受对该信息保密的义务；

(4) 在与本契约有关的任何诉讼或争议解决程序中；

(5) 致以下任何真正的潜在购买者：

（1）当事人或该方的关联法人团体；

(2) 该方经营的业务或该方的关联法人团体；或

(3) 任何物业单位的任何权益，

前提是该购买者承诺按照不亚于本第 11 条规定的严格条款对该信息保密；

(6) 在法律（PPSA第275（1）条除外）或该方股票上市的金融市场或证券交易所规则或政府机构要求的范围内，前提是该方迅速将要求通知另一方，并提供希望反对或限制所需披露的一方合理要求的所有援助；或

（7）事先征得另一方的同意。

3.12. 通知

(1) 本契约所考虑的一方的任何通知或其他通信（包括任何协议、请求、要求、指示、同意、豁免或批准）必须：

(1) 以英文书面形式，清晰易读，由当事人或其代理人签署；以及

(2) 通过快递或挂号邮件（附送达确认）、电子邮件或送达收件人，请注意收件人的联系方式，在每种情况下都使用本契约当事方部分中规定的相关详细信息或收件人随后通知的任何新细节。

(2) 如果一方通过电子邮件以外的其他方式发送了本契约所规定的通信，则该当事人必须尽一切合理努力通过电子邮件迅速发送通信副本。

(3) 本契约所设想的通信被视为已收到：

(1) 如果是亲手交付，则在交货时；

(2) 如果通过快递或挂号信发送（附送达确认），则在相关邮政机构公布的以该方式送达收件人所在地的交货期的最后一天；以及

(3) 如果通过电子邮件发送，则以较早者为准：

(1) 当发件人收到记录电子邮件送达收件人电子邮件地址时间的送达确认报告时（除非发件人收到投递失败通知，表明电子邮件尚未送达收件人的电子邮件地址，或者发件人知道或有理由知道电子邮件未送达收件人的电子邮件地址，或者收件人因其格式而无法打开通信）；

(2) 收件人的电子邮件地址能够检索电子邮件的时间；以及

(3) 以其他方式确定电子邮件（包括任何附件）引起收件人注意的时间。

(4) 如果由于本条款第12条的规定，将来文视为在非工作日的某一天收到，或者在工作日下午5点之后，则该通信被视为在该日之后的第一个工作日上午9点收到。电子邮件的接收地点是第 9.2 (b) 条所设想的收件人地址。在本条款中，收货地的 “工作日” 是指不是星期六、星期日或公共假日的收货日。

3.13. 其他

12.1 成本

各方必须自己支付谈判、准备和执行该契约的费用。

12.2 印花税

与本契约或本契约所设想的交易有关的任何印花税、关税或其他类似性质的税款（包括罚款、罚款和利息）必须由设保人支付。

12.3 生存

本契约下的任何赔偿或任何保密义务都是独立的，在本契约终止后继续有效。就其性质而言，旨在在本契约终止后继续存在的任何其他条款将在本契约终止后继续有效。

12.4 对应物

(1) 本契据可以任意数量的对应物或副本签署，每份副本均可通过湿墨水或电子签名（不论是全部或部分）签署。已执行本契约对应方的一方可以通过以下方式将其与另一方（收件人）交换：

(1) 通过电子邮件将被执行对方的副本发送给收件人；或

(2) 利用电子平台（包括DocuSign）来分发已执行的对应物，

并将副本通过电子邮件发送给收件人或利用电子平台，将被视为已充分表明自己的身份。

(2) 各方同意签署人和当事人通过电子方式执行本契约，并同意以本条款规定的方式表明自己的身份。

(3) 每份副本构成一份正本（无论是以电子形式还是纸质形式保存），所有这些文件共同构成一份文书，就好像副本或副本上的签名（或其他执行标记）位于本契据的纸质形式的单一实物副本上一样。在不限制上述规定的前提下，如果代表一方的任何签名或其他标记位于本契约的不同对应方或副本上，则应将其视为本契约同一对应方和本契约单一副本上的签名，并具有同等效力。

12.5 不合并

本契约规定的任何交易完成后，双方在本契约下的权利和义务不会合并。

12.6 完整协议

该契约构成双方就其标的达成的完整协议，并取代双方先前就其标的达成的全部协议或谅解。

12.7 进一步的行动

各方必须自费采取一切合理必要措施（包括执行文件），以使本契约及其所设想的交易完全生效。

12.8 可分割性

本契约中非法或不可执行的条款或部分条款可以从本契约中分离，本契约的其余条款或部分条款继续有效。

12.9 豁免

如果一方未能行使或延迟行使权利、权力或补救措施，则不放弃权利、权力或补救措施。单次或部分行使某项权利、权力或补救措施并不妨碍该项或另一项权利、权力或补救措施的另一次或进一步行使。对权利、权力或补救措施的放弃必须以书面形式提出，并由给予豁免的一方签署。

12.10 关系

除非另有明确规定，否则本契约不会在双方之间建立雇佣、信任、代理或合伙关系。

12.11适用法律和司法管辖权

该契约受昆士兰州法律管辖，各方均不可撤销和无条件地服从昆士兰州法院的专属管辖权。

12.12 修正案

该契约只能由双方签署的其他书面契据或协议进行修改、补充、取代或更新。

附表 1 — 特许权区

* 双方同意，来自斯坦莫尔和皮博迪的测量师将监督独立的地籍测量师得出和标记实际的实地位置，并将在必要时更新这张地图以反映此类调查的结果。

附表 2 — 特许权使用费的计算

[***]

签名页面

作为契约执行。

附表 3 — 版税保障

特许权使用费担保契约

病房井区

细节

各方

背景

a设保人和有担保方是特许权使用费契约的当事方，根据该契约，设保人同意向有担保方支付特许权使用费。

bThis Security旨在为有担保方提供担保资金的支付。

商定条款

3.1.定义的术语和解释

1.1 已定义的术语

除非上下文另有要求，否则以下定义适用于本文档。

律师是指设保人根据本文件任命的律师。

撤销具有第 6.3 条赋予该术语的含义。

工作日是指昆士兰州布里斯班不是星期六、星期日或公众假期的一天。

索赔人的含义见第 10.8 条。

违约是指设保人未能在到期时支付任何担保资金。

执法管理人是指有担保方、根据本文件任命的任何接管人、接管人和管理人、管理人或律师，或已占有全部或部分担保财产的被担保方的任何代理人。

执法事件是指向设保人任命管理人（定义见《公司法》）。

执法费用是指有担保方和执法管理人因行使或履行本文件规定的任何权力而产生或附带产生的所有成本、费用和开支（包括其报酬）。

外部管理人是指管理人、控制人（定义见《公司法》）、接管人、接管人和经理、受托人、临时清算人、清算人或担任或被任命担任类似职务或声称以类似身份行事的任何其他人员（无论如何描述）。

Featherweight抵押品是指设保人目前和事后获得的所有财产，包括设保人随时有足够权利、权益或权力授予担保权益的任何财产，但不包括特定抵押品。

就设保人而言，破产事件是指发生的以下任何一种情况：

(a) 根据第 95A 条的规定，它已破产，或者被视为未能遵守第 459F (1) 条规定的法定要求，或者必须根据第 459C (2) 条被法院推定为破产，或者是第 461 条规定的情况的主体（无论是否已根据该条向法院提出申请），或者，如果该人是第 5.7 部分根据《公司法》第585条，该机构被视为无法偿还债务；

(b) 除非获得有担保方的同意：

(i) 它是清算的标的，或者已发出清算命令或申请（如果是申请，则未在10个工作日内撤回或驳回）；或

(ii) 已通过一项有效的决议或召集或召开会议以审议其清算决议；

(c) 为其或其任何资产任命了外部管理人，或已为此采取措施或其关联法人团体要求进行此类任命；

(d) 如果它是根据《公司法》注册的公司，则根据《公司法》第601AA、601AB或601AC条采取措施取消其注册；

(e) 如果是信托的受托人，则无法从信托的资产中清偿其在负债到期时所承担的负债；

(f) 在任何司法管辖区发生与上述任何类似或同等的事件；

(g) 它开始与一个或多个债权人进行谈判，以期重新安排其任何债务的偿还期；

(h) 为强制执行针对其任何重大资产的任何担保权益而采取的任何公司诉讼、法律程序或其他程序、决议或其他措施，这些资产并非轻率或无理取闹，也不是出于善意争议，并在生效后的10个工作日内解除、中止或解雇；或

(i) 它通常停止或暂停向债权人付款。

立法是指澳大利亚联邦、昆士兰州或政府机构的法规、法令、法规、附则、公告和附属立法。

清算意味着：

(j) 指定外部管理人的清盘、解散、清算、临时清算、管理、破产或其他程序，或任何司法管辖区的类似或同等事件或程序；或

(k) 与一般债权人或其中任何类别或集团的债权人共同或为其利益而作出的安排、延期、转让或重组。

损失是指损失、索赔、诉讼、损害、责任、成本、费用、费用、罚款、赔偿、罚款、赔偿、已付或支出。

许可的安全性意味着：

(a) 根据法规设立或因法律实施而产生的任何担保权益；

(b) 特许权使用费契约允许的担保权益；或

(c) 双方以书面形式约定的任何其他担保权益是担保财产上的允许担保。

权力是指根据或依据本文件或与本文件有关的法律赋予被担保方、执法管理人或律师的任何权力、权利、权限、自由裁量权或补救措施。

规定命令是指本文件第5.2条规定的命令，用于使用有担保方或执法管理人根据本文件或凭借本文件收到的所有款项，但须遵守任何法律，尽管有相反的协议。

就任何担保财产而言，收益是指由于有担保方或其执法管理人占有相关担保财产或行使与其有关的任何权力而实现的所有收益。

PPSA是指2009年《个人财产证券法》（联邦）。

PPSR 的含义与 PPSA 中 “寄存器” 一词的含义相同。

RCTI 的含义见第 10.5 条。

收件人的含义如第 10.2 条所示。

关联法人团体具有《公司法》中规定的含义。

特许权使用费是指设保人根据特许权使用费契约向有担保方支付的特许权使用费。

特许权使用费是指在被担保方与设保人之间签订的日期或当天左右签订的 “特许权使用费契约——Wards Well Area”，并会不时修订（但不时修订）。

担保资金是指设保人根据特许权使用费契约或本文件在任何时候（无论是否单独或偶然地）负有或可能承担的向有担保方支付或为其账户支付的所有款项。它包括如果没有与该人有关的破产事件，则该人有责任支付的金钱和款项。

担保财产是指特定抵押品和轻量级抵押品。

担保是指本文件构成或创建的每项担保权益。

担保权益是指任何：

(d) 付款担保、履行义务或违约保障（包括抵押贷款、销售凭证、抵押权、留置权、质押、信托、权力或所有权保留安排、抵销权、收入转让、扣押令或金钱债权以及有缺陷的存款安排），包括PPSA第12（1）或（2）条所定义的任何 “担保权益”；以及

(e) 就任何财产或资产给予某人优先或优先于其他人或债权人的债权的任何种类的事物或优惠利息或安排，

并包括创建其中任何一个或允许它们存在的任何协议。

特定抵押品是指设保人目前和未来在物业单位中的所有权利、所有权和权益。

供应商的含义见第 10.2 条。

物业权是指根据《矿业法》授予的以下矿权：

(f) ML 1790；以及

(g) ML 70495，

而且，在生效日期之后，包括特许权使用费区的任何采矿租赁或矿产开发许可证的申请，以及根据设保人的申请或设保人同意就整个或部分特许权使用费区授予的采矿租约、矿产开发许可证或煤炭勘探许可证的任何延期、续期、变更、转换、合并、替换或替换。

1.2 特许权使用费契约中定义的条款

本文档中的大写术语未在本文档中定义，但已定义特许权使用费契约，其含义与特许权使用费契约中给出的含义相同。

1.3 解释

特许权使用费契约中的第1.2条和第1.3条适用于本文件，就好像该条款已在本文件中全面列出，并进行了任何必要的修改。

3.2. 安全性

4.1授予担保-特定抵押品

为了保证其支付担保资金的义务，设保人将特定抵押品抵押给有担保方。

4.2 提供担保 — 轻量级抵押品

(1) 为了担保其支付担保资金的义务，设保人为有担保方在Featherweight抵押品中设定了担保权益。

(2) 该担保权益是对所有轻量级抵押品收取的费用。如果出于任何原因需要确定这种电荷的性质，则属于浮动电荷。

4.3 强制性要求

如果任何法律要求在设保人有效授予任何有担保财产的担保权益之前必须采取某些措施（例如获得同意）：

(1) 根据第2.1条或第2.2条（如适用）授予的担保权益仅在必要的事情完成后才对该担保财产生效；以及

(2) 设保人同意确保事情迅速完成。

4.4 排名

设保人承认并同意：

(1) 安全：

(1) 优先于特定抵押品的所有其他担保权益，法律优先或有担保方书面约定的允许担保除外；以及

(2) 排在轻量级抵押品中的任何其他担保权益之后（除非其他担保权益是轻量级担保权益，其性质与轻量级抵押品中的证券类似，在这种情况下，该证券的排名至少与其他轻量级担保权益相同）；以及

(2) 本文件中的任何内容均不旨在作为有担保方达成的协议，将该担保置于特定抵押品中的任何其他担保权益之后。

4.5 限额——轻量级抵押品

(1) 尽管本文件有任何其他规定，但根据本文件，在对Featherweight抵押品的强制执行方面可追回的金额仅限于所欠担保资金的最后10,000美元。尽管对Featherweight抵押品的可收回金额有此限制，但该证券还是为全部担保资金提供了担保。

(2) 为避免疑问，上文 (a) 段并未限制担保资金的金额或可从特定抵押品中收回的金额。

4.6 变体和替换

(1) 设保人承认，特许权使用费契据可以根据其条款不时更改或更换。

(2) 设保人确认，担保资金包括设保人根据特许权使用费契约或本文件应支付的所有款项，因为无论如何，其中任何一笔款项都可能不时更改或替换并适用：

(1) 特许权使用费契约或本文件如何变更或更换；

（2）修改或替换特许权使用费或本文件的原因；

(3) 担保资金是否因特许权使用费契约或本文件的任何变更或替换而减少或增加；或

(4) 特许权使用费契约或本文件是否因变更或更替而变得更加繁重。

4.7根据《采矿法》进行登记

(1) 设保人必须立即根据《采矿法》在每个物业单位登记本文件，费用由设保人承担。

(2) 如果本文件无法根据《矿业法》对物业单位进行登记，则设保人必须立即以可登记的形式执行抵押贷款，其条款与本文件基本相同，并根据《矿业法》在物业单位进行登记。

(3) 在不限制上文 (a) 和 (b) 段的前提下，设保人承认并同意，有担保方可以根据《采矿法》提出警告，费用由设保人承担，以保护其在本文件和特许权使用费契约下的权益，如果相关法律要求，设保人必须同意该警告，才能使该警告不失效。

4.8增值抵押贷款

(1) 在不限制本文件或特许权使用费契约的任何其他规定的前提下，证券：

(1) 延伸至因任何物业单位的续期或变更，或因特许权使用费面积的扩大、经修订的勘测、增建或其他原因而可能在任何时候归属设保人的物业单位的任何增加或增加；以及

(2) 适用于设保人不时享有和持有的与物业有关的任何访问权或其他权利。

(2) 如果有担保方提出合理要求，设保人必须就增加或增加物业单位或特许权使用费区域签署任何进一步的担保（条款与本文件类似），费用由设保人承担。

3.3. 安全的性质

5.1处理特定抵押品

(1) 设保人向有担保方保证并与其作出承诺：

(1) 除任何许可证券外，截至本文件发布之日，不存在影响任何特定抵押品的担保权益；以及

(2) 它不会在特定抵押品的全部或任何部分上设定或允许存在除任何许可担保之外的任何担保权益（或者，如果法律不能限制担保权益的设定，则设保人必须确保该担保权益的持有人首先以有担保方可以接受的形式和实质内容达成优先权安排）。

(2) 除非特许权使用费契约和本文件允许，否则设保人不得同意或试图转让、出售、转让、赎回、处置或停止占有、租赁、许可或以其他方式处理特定抵押品。

(3) 如果设保人违反特许权使用费契约或本文件处置或以其他方式交易或同意处理特定抵押品，则设保人承认：

(1) 有担保方没有：

(1) 授权任何处置或交易或交易协议；或

(2) 同意任何处置或交易或交易协议都将使证券失效；以及

(2) 尽管已处置或交易或达成交易协议，但该证券仍以特定抵押品为准。

5.2 处理轻量级抵押品

(1) 设保人可以在未经担保方同意的情况下创造或允许任何Featherweight抵押品的任何权益，处置或分割对任何Featherweight抵押品的占有，除非特许权使用费契约中的规定禁止这样做。

(2) 根据上文 (a) 段允许的条款对任何Featherweight抵押品进行的任何交易都不会解除或消灭证券，除非该交易是设保人在相关Featherweight抵押品中的所有权利、所有权和权益的绝对转让。

(3) 如果发生执法事件，则自动：

(1) 根据第2.2条授予的担保权益立即具体化并作为Featherweight抵押品的固定费用运作；以及

(2) 根据上文 (a) 款，设保人不得再处理轻量级抵押品。

(4) 如果根据上文 (c) 段对任何Featherweight抵押品收取固定费用，则有担保方可以向设保人发出通知，说明从通知中规定的日期起，设保人可以根据上文 (a) 段处理通知中规定的Featherweight抵押品。如果有担保方发出此类通知，则通知中规定的Featherweight抵押品将在指定日期起收取浮动抵押金。这可能会发生任意次数。

5.3 持续安全

(1) 无论账户结算、干预付款或任何其他事项或事情，本证券均为持续担保，在有担保方执行最终解除债务之前，该证券将一直完全有效。

(2) 设保人可以要求有担保方解除担保，如果有担保方确信：

(1) 设保人根据特许权使用费支付特许权使用费的义务得到充分履行；

(2) 所有担保资金均已不可撤销地全额支付，所有可能产生担保资金的承诺均已终止；以及

(3) 由于撤销，任何金额随后都不会成为担保资金。

5.4设保人的陈述

设保人向有担保方陈述并保证：

(1) 它是担保财产上设定担保权益的唯一合法和受益所有人，或者以其他方式拥有或将要拥有足够的权利、权益或权力；

(2) 物业单位有效、持续存在且信誉良好，并已按照《矿业法》和所有其他相关立法的要求进行维护和更新，物业单位的条款和条件在所有重大方面均已得到遵守，任何人都无权在物业单位中获得任何权益，无论该权利现在或将来是否可以行使；

(3) 与物业有关的所有费用、租金、特许权使用费、差价、税款、保证金和其他款项已在到期时支付；以及

(4) 没有任何人未能遵守任何物业单位在任何重要方面的条款或条件，也没有使该物业单位有可能被撤销、取消、撤回、终止、没收或暂停。

5.5 设保人的承诺

设保人必须：

(1) 通知担保方：

(1) 得知其已收到或可能收到ACN、ABN、ARBN或ARSN（以其自身身份或作为受托人），据此持有任何担保财产；以及

（2）在申请此类新号码之前至少14天；

(2) 在得知该警告或被担保方要求后，尽快促使撤销就每套物业单位提出的任何备忘录，除非：

(1) 有担保方已以书面形式同意提出警告，并且该同意的所有条件都得到遵守；或

(2) 该警告是由有担保方、执法管理人或律师提出的；

(3) 遵守每个物业单位的条款和条件，并采取一切行动（包括有担保方的合理要求），确保每个物业单位保持完全的效力和效力；

(4) 保持物业单位的有效性和存续性，并确保任何物业单位没有失效、放弃、放弃、释放、没收、取消、合并、撤销或终止，但在其正常业务过程中发生的任何交出、释放或放弃的情况除外，前提是有担保方已对此类交出、释放或放弃提供了书面同意；

(5) 根据适用的立法（包括《采矿法》），在每个物业单位到期或到期之前对其进行续期；

(6) 准时支付任何性质的所有费率、税款、费用、费用和评估，包括根据任何立法（包括《采矿法》）应不时支付的租金和费用，这些租金和费用应不时支付；

(7) 采取一切必要措施维护和保护物业单位的可变现价值及其在物业单位中的权益（以及有担保方的权益）；以及

(8) 不得做任何可能使任何人有权获得任何物业的留置权或其他担保权益或可能的事情（包括行使其表决权）或未能做任何可能的事情

导致任何物业单位被没收或以任何实质性方式对任何物业单位的价值产生不利影响。

3.4. 执法

7.1担保方执法

(1) 在不限制特许权使用费契约或其他方面向有担保方提供的补救措施的情况下，如果设保人违约并持续违约20个工作日，则特定抵押品上的担保立即生效，有担保方可以（无需向设保人或任何其他人发出任何要求或通知，法律要求或通知除外）行使本文件中规定的所有权力，或法律赋予的强制执行本文件和对特定内容的担保根据本文件的条款，抵押和使用通过行使任何此类权力或补救措施而获得的任何款项。

(2) 在不限制上文 (a) 段的前提下，在执法事件发生后的任何时候，只要设保人继续管理该执法事件，有担保方可以通过采取以下任何一项或多项措施来强制执行Featherweight抵押品的担保：

(1) 根据本第 4 条行使其对轻量级抵押品的权利；以及

(2) 就轻量级抵押品采取执法管理人根据本条款第4款可能做的任何事情。

就《公司法》第441A条和《公司法》第9条中 “执行” 的定义而言，有担保方根据本（b）款采取的任何行动均构成对证券的执行。

7.2 执法管理员

(1) 有担保方可以在其根据第4.1条获得强制执行的权利产生后的任何时候，无需要求或通知任何人：

(1) 共同和/或分别指定任何人或两人或多人为全部或任何担保财产的执法管理人；

(2) 为担保财产的不同部分指定不同的执法管理人；

(3) 如果有多人被指定为担保财产任何部分的执法管理人，则授权他们共同或共同单独采取行动；

(4) 罢免任何执法管理人，如果执法管理人被免职、退休或死亡，则可以任命另一位执法管理人代替他们；以及

(5) 确定任何执法人员的薪酬。

(2) 根据本第4.2条任命的执法管理人被视为设保人的代理人，设保人对其行为和违规行为及其报酬全权负责。对于执法管理人的作为或不作为，有担保方对设保人不承担任何责任。

(3) 除非本文件中另有规定，否则有担保方对执法管理人不承担任何执法费用或其他责任。

(4) 有担保方可指定执法管理人或任何其他人作为有担保方的代理人，并可将本文件下有担保方的任何权利委托给执法管理人或任何其他人。

(5) 如果由于下达了任何关于设保人清盘的命令或通过决议，执法管理人不再是设保人的代理人，则执法管理人将立即成为有担保方的代理人。

7.3 Powers

(1) 在始终遵守特许权使用费契约的前提下，就任何执法管理人而言，除了法律授予的任何权力外，有担保方或任何执法管理人有权在有担保方根据第4.1条行使的强制执行权产生后的任何时候均有权力，无需设保人同意即可代表设保人合法授权代理人做的所有事情设保人的，包括（但不限于）：

(1)《公司法》和任何适用司法管辖区的法律能够赋予接管人、接管人和管理人的权利；

(2) 下文 (b) 段规定的权利；

(3) 设保人的权利，如果设保人是公司，则设保人的董事的权利；

(4) 如果设保人不是《公司法》适用的公司，则如果设保人是根据《公司法》注册成立的公司，则法律允许执法管理员行使的权利；以及

(5) 就执法管理人而言，有担保方可以通过通知执法管理人合法地赋予执法管理人的任何其他权利。

(2) 在不限制上文 (a) 款的前提下，但对于在任命条款上受到任何限制的任何执法管理人，有担保方或任何执法管理人可以在有担保方根据第4.1条获得强制执行权后的任何时候采取以下任何行动：

(1) 出售或以其他方式处置任何担保财产：

(1) 通过私下协议、拍卖、招标或其他方式；

(2) 以现金或信贷形式提供担保（包括对所售财产的担保）；或

(3) 在一个地块或单独的地块中，单独或与其他财产一起，不论所有权如何，

以及根据有担保方或执法管理人（如适用）确定的条款；

(2) 进入、占有、控制和获得担保财产，并自行决定一次或多次放弃对担保财产的占有或控制；

(3) 采取任何措施来维持或从任何担保财产中获得收入或收入，包括收取来自担保财产的租金和利润以及开设银行账户；

（4）管理、开发、使用、利用、悄悄地享受和以其他方式处理担保财产；

(5) 行使每个设保人的权利和救济办法，遵守其在担保财产方面的义务，促使和允许任何其他人遵守其在担保财产方面的义务；

(6) 变更、替换或解除设保人在担保财产上或与担保财产有关的任何权利或利益；

(7) 以任何形式进行或完成任何工程的建造；

(8) 出租、许可或出租担保财产；

(9) 交出或接受担保财产的交出；

(10) 将担保财产的任何部分兑换成任何其他财产，如果交换的财产之间存在价值差异，则视情况而定，给予或收取等于价值差额的任何金钱或其他对价，以便为交换提供或获得同等价值；

(11) 获得或授予地役权、利润、契约或其他权利，这些权利使担保财产受益、负担或与之相关，并将担保财产的任何部分专用于任何公共目的；

(12) 细分或合并构成担保财产一部分的任何土地；

(13) 授予购置担保财产的选择权和优先购买权；

(14) 保险、维护、改善和保护担保财产；

(15) 从担保财产的余额中切断树木和改良品或固定装置，将其移走或以其他方式将其与担保财产的余额分开处理；

(16) 租赁或出租或以其他方式购置与设保人开展业务或活动有关的任何必要或方便的财产；

(17) 在行使本文件规定的任何权利时，有权访问和使用设保人的财产和服务及其人员的服务；

(18) 为保护或增强担保财产提供任何担保；

(19) 在出售担保财产时，在出售的单独财产之间分配所有成本、支出和购置款；

(20) 接收和处置设保人从担保财产中获得的任何其他产品或收入；

(21) 将本文件下的任何权利（包括这种委托权）委托给任何人；

(22) 索取并获取煤炭账户、设保人从担保财产中获得的收入或利润；

(23) 采取其认为实现任何担保财产所必需的所有其他行为和事情，或者附带或有利于本文件或法律赋予的任何权利、权力或自由裁量权的行为和事情；以及

(24) 就任何担保财产行使其能够行使的所有权力、权限和事物，就好像它是担保财产的绝对受益所有人一样；

(25) 采取任何必要措施来履行或遵守设保人在本文件下的任何义务；

(26) 为保护本文件的优先权，保护设保人（或有担保方或执法管理人，视情况而定）在担保财产中的权利、所有权或权益，强制执行本文件，追回担保资金或保护或增强担保财产，采取任何措施或促成采取任何行动；

(27) 为行使本文件规定的任何其他权利做任何附带或有利于其行使的任何其他权利的事情；

(28) 确定不同种类抵押品之间收益的分配，包括但不限于担保财产与其他财产之间以及其中任何一种财产内的分配；以及

(29) 以有担保方的名义获得担保财产的登记；以及

(30) 做法律允许担保财产的所有者或接收人不受限制地做的任何其他事情（除非任命条款限制了执法管理人的权力）。

上述每段都必须独立解释。没有一个段落限制任何其他段落的概括性。

(3) 任何法律的所有条款，只要与本文件中表述的条款和规定不一致，就被视为否定或变动。

(4) 在遵守法律的前提下，根据任何此类权力进行的任何交易均可按照有担保方或执法管理人认为合适的条款和条件进行。

7.4执法署长在清盘后任命

尽管在作出执法管理人的任命时，已下达命令或通过了清盘设保人或任命管理人的决议，但仍可行使第4.2条规定的任命执法管理人的权力。

7.5 提款

有担保方或执法管理人可以随时放弃对设保人担保财产的所有权，并可以随时退出本文件规定的任何破产管理或管理。

7.6没有阻碍

设保人不得导致或允许被担保方、执法管理人或律师被阻止或阻碍行使本文件规定的权利。

7.7 义务的履行

有担保方或其授权的任何人可以采取被担保方认为必要或权宜之计的任何行动，以纠正或补救设保人违反本文件任何条款的行为，而不会对本文件项下或与之相关的任何权利、权力、权限、自由裁量权或补救措施产生不利影响。

7.8执行令

受担保方不是：

(1) 根据任何义务为设保人筹集有担保方持有的任何担保权益或有担保方可能有权获得或提出债权的任何资金或资产；以及

(2) 在诉诸强制执行本文件之前，有义务诉诸任何有担保财产证券或强制执行任何其他人的任何权利。

3.5. 收到的款项的使用

8.1 销售收益

(1) 有担保方因执行担保而追回的任何金额都必须在规定命令中适用。

(2) 设保人不可撤销地同意，如果其违约期为20个工作日，并且其全部或部分有担保财产是根据本文件出售的，则必须按规定顺序使用其担保财产的净收益。

8.2 规定命令

在法律优先考虑或有担保方以书面形式约定排在担保物之上的任何允许担保的前提下，有担保方或执法管理人代表设保人或代表设保人根据本文件或凭借本文件收到的所有收益必须按顺序适用（须遵守任何适用的法律，不管有其他相反的外部协议，担保财产许可担保除外）（规定命令）：

第一：支付在行使或企图行使任何权力或与本文件有关的其他方面所产生或附带的所有执法费用；

第二：在解除法律上对本证券具有优先权的任何担保权益时；

第三：抵押资金的支付或付款；以及

第四：任何盈余都将受到任何其他正当索赔的约束，应支付给设保人或按照设保人的指示支付。

8.3实际收到的款项

在使用任何款项来清偿担保资金时，只能向设保人贷记有担保方实际收到的款项，此类信贷自收到之日起至今。

8.4使用款项进行货币兑换

在使用资金来偿还担保资金时，有担保方或执法管理人可以以其认为合适的方式和时间购买一种货币，无论是否通过中间货币，无论是现货还是远期货币。

8.5债权人证书和争议

(1) 有担保方可以依赖任何声称有权获得任何收益的人签发的证明，证明设保人欠其款项并注明欠款额，而无需进行任何进一步的查询。

(2) 如果任何人之间对谁有权获得收益存在任何争议，则有担保方可以向法院支付这笔款项，当这笔款项支付完毕后，有担保方将不再承担与这笔款项有关的其他义务。

(3) 如果有担保方以根据本第5条有义务向任何人的名义向银行账户支付任何款项，并将账户的细节通知该人，则有担保方将对该款项没有进一步的义务。

(4) 有担保方没有义务向任何人支付收益的利息。

3.6. 保护第三方

9.1与担保方或执法管理人打交道

与担保方或执法管理员打交道的任何人：

(1) 无需询问是否发生了任何事件即可授权担保方或执法管理人采取行动；

(2) 不受任何此类交易不必要或不当的明确通知的影响；以及

(3) 可以接受有担保方或执法管理人收取任何款项，以免除任何义务关注申请，或对该款项的任何损失或滥用承担责任或承担责任。

9.2 收到受担保方或执法管理人的有效性

无论在任何此类交易中存在任何违规行为或不当行为，出于保护与被担保方或执法管理人交易的任何一方的目的，受担保方或执法管理人的收据均被视为授权且有效。

9.3恢复已避免的交易

(1) 设保人同意，如果：

(1) 进行了与担保资金有关的付款或其他交易；或

(2) 有担保方已解除或解除设保人根据本文件承担的义务或设保人的任何资产，无论是哪种情况，均依赖向有担保方或有利于有担保方的付款、收据或其他交易，

并且由于任何原因（包括与破产、扣押、清算、清算或破产有关的任何法律以及与任何人的任何资产管理有关的任何正式或非正式协议、安排或计划的任何条款）或相关索赔无效、可撤销、不可执行或有缺陷，则即使有担保方知道或理应如此已知的避税措施：

(3) 各权力和设保人在本文件下的责任将立即保持原样，并将继续有效，就好像撤销权标的的付款或交易并未发生一样；以及

(4) 设保人将立即采取所有措施并执行有担保方要求的所有文件，以使有担保方恢复其在撤销权之前的地位（包括恢复本文件）。

(2) 本条款6.3在本文件终止、全部或部分解除或发布后继续有效。

9.4担保方的收款和出金

有担保方可以就任何第三方因被担保方、任何执法管理人或任何律师行使权利或权力而应支付的任何款项提供有效的解除债务和收据。

9.5对处置没有异议

设保人同意：

(1) 如果有担保方、任何执法管理人或任何律师转让或以其他方式处置担保财产，则设保人将不会质疑收购人收购担保财产的权利；以及

(2) 它不会寻求收回该担保财产。

3.7. 分配和释放

10.1 分配

(1) 除特许权使用费契约允许其转让给的人外，设保人不得转让、转让或以其他方式处理物业单位或本文件下的任何权利或利益。

(2) 在遵守特许权使用费契约的前提下，有担保方可以在未经设保人同意的情况下转让其在本文件下的权利。

(3) 任何声称违反本第7.1条的交易均无效。

10.2解除出售物业

如果设保人：

(1) 没有违反本文件或特许权使用费契约；以及

(2) 根据特许权使用费契约处置其在物业单位的全部或部分权益，

则有担保方必须解除和解除与该处分有关的有担保财产的担保。

3.8. 损失责任和赔偿

11.1对账户无责任的人

对于在行使或企图行使任何权力或未能行使或延迟行使任何权力时可能发生的任何种类的任何损失，或未能行使或延迟行使任何权力，除非损失是由有担保方或执法管理人实施的欺诈造成的，否则有担保方和执法管理人（及其各自的任何官员、雇员、被提名人、承包商和代理人）均不承担任何责任或承担责任。有担保方为自己及其高级职员、员工、被提名人、承包商和代理人享有本第8.1条关于信任的权益。

11.2 对入室占有不承担责任的人

(1) 有担保方和执法管理人均不因占有担保财产的任何部分而承担以下责任：

(1) 以抵押权人的名义记账占有所有权或实际收据以外的任何东西；或

(2) 变现后的任何损失，或占有的抵押权人可能承担责任的任何违约或遗漏。

(2) 如果有担保方已经占有担保财产，则它可以随时放弃对担保财产的占有权，并可以重新占有担保财产。

(3) 设保人在本文件下承担的与有担保财产有关的义务不会受到有担保方、执法管理人或律师占有担保财产的影响。

11.3赔偿

(1) 设保人必须根据要求向有担保方和所有执法管理人提供赔偿，使其免受因执行担保或行使或试图行使与担保财产有关的任何权力而以任何方式产生的所有执法费用。

(2) 有担保方或执法管理人可以从其手中的任何收益中获得并支付履行此类赔偿所需的所有款项。

(3) 本文件中的每项赔偿和/或偿还义务（以及设保人的任何其他付款义务）均为持续性债务，独立于各方的其他义务，在本文件终止和任何有担保财产从证券中解除后继续有效。在强制执行本文件规定的赔偿权之前，一方没有必要承担费用或付款。

3.9. 担保和进一步保证

12.1 担保

设保人向有担保方保证，根据其章程，它拥有足够的公司权力和权力来签订本文件并履行其在本文件下的义务，所有必要的决议均已通过，并已采取所有必要的其他公司行动，以使本文件有效并对其具有约束力。

12.2 委托书

(1) 为了获得宝贵的报酬并作为担保，设保人不可撤销地任命有担保方和每位执法管理人及其各自的董事和秘书，分别任命其律师：

(1) 在有担保方根据特许权使用费契约或本文件向设保人发出不少于三个工作日的书面通知后，做设保人有义务做但没有做的所有事情；以及

(2) 在有担保方有权根据第4.1条强制执行担保后的任何时候：

(1) 采取律师合理认为必要或权宜之计的一切措施，使有担保方能够行使与本文件有关的任何权利，或者保护或完善本文件；

(2) 遵守设保人在本文件下的义务并做设保人可能合法授权代理人就本文件和担保财产做的所有其他事情；和/或

(3) 任命替代人并以其他方式委托其权力（包括这种委托权）。

(2) 尽管行使权利构成利益或责任冲突，但任何律师都可以行使其权利。

(3) 设保人通过本文件批准并确认律师对权利的任何行使。

(4) 授权委托书的授予：

(1) 确保设保人遵守本文件规定的义务以及有担保方在本文件下的任何所有权利益；以及

(2) 作为有价值的报酬（确认收到报酬），其中包括有担保方应设保人的要求接受本文件。

3.10.GST

14.1 施工

本条款10中使用但未另行定义的 “GST”、“GST 法” 和其他大写术语的含义与《1999年新税收制度（商品和服务税）法》（Cth）（不时修订）或其他相关立法和法规赋予的含义相同，但 “商品及服务税法” 还包括为验证、收回或收回作为商品及服务税征收的税款而颁布的任何其他立法 ST。

14.2对价（不包括商品及服务税）

除非另有说明，否则供应品接收方（接收方）应支付给供应方（供应商）的所有款项，无论本文件中如何描述，均不包括商品及服务税。

14.3缴纳商品及服务税

如果本文件下的供应需缴纳商品及服务税，则接收方必须向供应商额外支付一笔金额，该金额等于该供应品的应付金额乘以现行商品及服务税税率。

14.4付款时间

在不违反第10.5条的前提下，应支付第10.3条规定的额外款项：

(1) 如果与供应有关的应付金额是分期支付的，则与该供应相关的第一笔分期付款同时支付；否则；以及

(2) 与应支付或将要提供的供应有关的应付金额的同时。

14.5 税务发票

根据第10.4条应付的任何额外款项在以下之前无需支付：

(1) 如果第 10.6 条不适用，则供应商向收件人提供税务发票；或

(2) 在适用第 10.6 条的情况下，收件人向供应商开具收件人创建的税务发票 (RCTI)。

14.6收件人创建的税务发票

双方同意，如果根据本文件或与之相关的应付金额作为应纳税供应的对价：

（1）收件人（收件人）将向供应商（供应商）发放RCTI；

(2) 供应商不会就供应商的应付金额开具税收发票；

(3) 自本条款第10.6条开始适用之日起，供应商已注册商品及服务税，如果停止注册，则必须通知接收方；

(4) 自本条款第10.6条开始适用之日起，接收人已注册商品及服务税，如果停止注册，则必须通知供应商；

(5) 根据本第10.6条签发的每张RCTI都是一张税务发票，属于税务局长以书面形式确定可以由应纳税供应的接收者开具的发票类别；以及

(6) 本第10.6条中的协议不适用于接收方或供应商停止满足商品及服务税法对签发RCTI的任何要求的任何时期。

14.7缴纳的商品及服务税金额的变化

(1) 如果支付的商品及服务税金额超过商品及服务税法的要求，则供应商必须将多余的金额退还给收款人。如果支付的商品及服务税金额低于商品及服务税法的要求，则收款人必须向供应商支付差额。为了计算本第10条规定的进一步变动，第10.3条中提及的任何额外金额均被视为按先前根据本条款作出的任何变更的金额进行修改。

(2) 如果与供应相关的商品及服务税应付金额根据第10.7（a）条进行了变动，则在供应商就额外金额发布调整说明之前，接收方无需支付额外应付的额外金额。

14.8 报销

如果根据本文件，一方有权就与本文件相关的费用获得另一方的报销或赔偿（索赔人），并且索赔人有权获得与该费用相关的进项税抵免（包括通过执行商品及服务税法第153-60（1）条），则就第10.2条而言，考虑的金额是费用中不含商品及服务税的金额，第10.3条，10.4、10.5 和 10.7 适用于补偿或赔偿。

14.9GST 群组

如果本文件的当事方是商品及服务税集团的成员，则提及该当事方必须支付的商品及服务税以及该方有权获得的进项税抵免，应包括商品及服务税集团代表成员必须缴纳的商品及服务税以及代表成员有权获得的进项税抵免。

14.10 不合并

本第10条在本文件完成、撤销或以其他方式终止时或根据本文件提供的任何财产的转让不合并。

3.11. 暂停法

现在或将来现行的任何法律中直接或间接适用的规定：

(1) 以有利于一方当事人的名义减轻、修改或变更其在本文件下的义务；或

(2) 拖延、推迟、限制或以其他方式阻止或不利地影响本文件当事方行使赋予其的任何权力，

在各方合法允许的最大范围内，被否定并排除在本文件中。

3.12. 通常不需要通知

(1) 在行使本文件规定的权利之前，有担保方和任何执法管理人均无需向设保人发出任何通知或要求，也无需等待一段时间，或

法律赋予的（包括销售权），除非通知、要求或时效是法律要求且不能排除的。

(2) 如果法律要求在行使本文件项下或法律赋予的权利之前必须发出一段时间的通知或者必须经过一段时间的延期，那么：

(1) 如果通知期限或时限是强制性的，则必须给予该通知期限，或者该时限必须发生或得到有担保方的允许；以及

(2) 当法律规定本文件可以规定或确定通知期限或时效时，则规定并确定一天为该通知期限或时效，如果适用，包括通知期或时效，在此期间：

(1) 在发出通知或以其他方式要求支付担保资金或履行本文件规定的其他义务之前，违约行为必须持续下去；以及

(2) 在有担保方行使权利之前，必须继续遵守关于支付担保资金或遵守本文件规定的其他义务的通知或请求。

3.13.法定权力和通知

15.1排除PPSA条款

在法律允许的范围内：

(1) 就PPSA第115 (1) 和115 (7) 条而言：

(1) 有担保方无需遵守第95、118、121 (4)、125、130、132 (3) (d) 或132 (4) 条；以及

(2) 不包括第 142 条和第 143 条；

(2) 就PPSA第115 (7) 条而言，有担保方无需遵守第132和137 (3) 条；以及

(3) 如果在本文件发布之日后对PPSA进行了修订，以允许设保人和有担保方同意排除PPSA的其他条款，则有担保方可以通知设保人，有担保方无需遵守有担保方通知设保人的任何条款。

15.2有担保方行使权利

(1) 如果有担保方行使与本文件相关的权利、权力或补救措施，则除非有担保方在行使时另有规定，否则该行使不被视为行使PPSA规定的权利、权力或补救措施。

(2) 本条款不适用于只能根据PPSA行使的权利、权力或补救措施。

15.3除非强制性要求，否则无需通知

(1) 在法律允许的范围内，设保人放弃：

(1) 其接收以下要求的任何通知的权利：

(1) PPSA 的任何条款（包括核查声明通知）；或

(2) 有担保方或执法管理人行使权利、权力或补救措施之前的任何其他法律；以及

(2) 在有担保方或执法管理人行使权利、权力或补救措施之前，根据任何法律必须过期的任何期限。

(2) 如果不能排除要求通知期限或时效的法律，但法律规定可以约定通知期限或时效，则该期限或时限为1天或法律允许约定的最低期限（以较长者为准）。

(3) 本条款中的任何内容均不禁止有担保方或执法管理人根据PPSA或任何其他法律发出通知。

3.14. 保护权利

16.1维护设保人的义务

除本第14.1条外，设保人的义务和有担保方在本文件下的权利不会受到任何可能取消、损害或限制这些义务或本文件效力的影响，包括：

(1) 对权利或协议的任何修改（无论多么重要，无论是否更为繁重）或任何协议的撤销、否认或以其他方式终止；

(2) 向任何人提供任何宽容、时间或其他让步；

(3) 与任何人的安排、组成或妥协（包括利益优先权），或对任何人的绝对或部分解除或释放；

(4) 任何交易或协议或任何义务无效、可撤销或以其他方式不可执行，或任何债务人没有义务遵守其义务；

(5) 任何人未能签署和交付任何文件或登记或完善任何担保权益；

(6) 违反任何信托或设保人或任何其他人的任何无行为能力或缺乏权力、权限或法人资格，或解散或变更设保人或任何其他人的成员或地位；

(7) 任何人的破产；以及

(8) 任何人的任何拖延、疏忽、默许、错误、疏忽或其他作为或不作为。

16.2暂停设保人的权利

设保人：

(1) 放弃任何代位权或以其他方式从本文件中受益的权利，直到担保资金得到全额偿付，并且有担保方合理地认为，为清偿担保资金而支付的任何款项并非无效、可撤销或以其他方式无法执行或退款；以及

(2) 不得就减少或取消设保人支付担保资金义务的担保资金行使本人或对有担保方负有责任的任何其他人可获得的抵消权或反索赔。

16.3不合并

本文件是对任何判决、命令或其他内容的补充，不会以任何方式受到损害，有担保方在本文件下的权利不会与任何判决、命令或其他内容合并。

3.15.通知

特许权使用费契约第12条适用于发出与本文件有关的任何通知、要求、同意、批准或沟通。

3.16. 一般

17.1Duty

(1) 在双方当事人之间，设保人对本文件、根据该文件签订的任何文件或由该文件所证明或实现的任何应纳税交易负有责任并必须缴纳所有关税（包括任何罚款、利息或罚款，除非因另一方违约而产生）。

(2) 如果设保人以外的一方就本文件、根据该文件执行的任何文件或由其证明或实施的任何应纳税交易支付任何税款（包括任何罚款、利息或罚款），则设保人必须按要求向付款方支付该款项。

17.2 法律费用

除非本文件中另有明确规定，否则各方必须自行支付谈判、准备、执行和履行本文件规定的义务的法律和其他费用和费用。

17.3 修正案

该文件只能由当事方签署的文件修改或替换。

17.4 计算和证书

(1) 在由本文件引起或与本文件有关的任何诉讼或仲裁程序中，除非有相反的证据，否则在有担保方保存的账户中记入的账目足以证明其所涉事项。

(2) 在与本文件有关的事项没有明显错误的情况下，有担保方对汇率、利率或根据本文件应付金额所作的任何证明或决定均为最终证据，除非有相反的证据，否则有担保方对任何其他事项的任何证明或决定均足以证明其所涉事项。

17.5权利的放弃和行使

(1) 一方单一或部分行使或放弃与本文件有关的权利，并不妨碍该权利的任何其他行使或任何其他权利的行使。

(2) 一方对因放弃、行使、企图行使、未能行使或延迟行使权利而造成或促成的任何其他方的任何损失、成本或开支不承担任何责任。

17.6权利累计

除非本文件中另有明确规定，否则一方在本文件下的权利是累积的，是该当事人任何其他权利的补充。

17.7同意

除非本文件中另有明确规定，否则一方可以有条件或无条件地给予或拒绝根据本文件给予任何同意，并且没有义务说明这样做的理由。

17.8 进一步的步骤

(1) 各方当事人必须迅速采取任何其他合理要求的行动，以使本文件以及根据本文件签订或与之有关的任何其他文件生效，并履行其在这些文件下的义务。

(2) 在不限制第16.8 (a) 条的前提下，设保人必须自费不时迅速采取或促成采取有担保方合理要求的任何事情：

(1) 确保本文件及根据本文件设定的每项担保权益完全有效、可执行和完善，并具有规定的优先权；

(2) 以符合本文件和特许权使用费的方式更令人满意地向有担保方保证或担保有担保财产；

(3) 以与本文件不矛盾的方式在担保财产的任何部分上保留或设定任何类型的担保权益，并附有担保方在考虑该部分担保财产的性质和正在设定的额外担保权益类型后合理要求的任何附加条款；

(4) 在任何适用司法管辖区盖章、保护、完善、记录或更好地确保本文件下被担保方的地位；

(5) 克服因PPSA而产生的任何缺陷或不利影响；或

(6) 为了协助执行或行使任何权力，

包括但不限于：

(7) 获得任何政府机构的同意、授权、批准或豁免；

(8) 完成和执行任何文件或协议；

(9) 提供信息；

(10) 交付所有权文件或证据，并执行与本文件不矛盾的空白转账；以及

(11) 授予任何担保财产的占有权或控制权。

17.9放弃豁免权

设保人不可撤销地、无条件地：

(1) 同意对有担保方就本文件对设保人提起的诉讼不要求任何豁免，并确保不代表设保人提出此类索赔；

(2) 总体上同意给予任何救济或发布与这些程序有关的任何程序；以及

(3) 放弃与设保人或设保人资产有关的所有豁免权。

17.10 部分失效

如果在任何时候，根据任何司法管辖区的任何法律，本文档的任何条款在任何方面都是或变得非法、无效或不可执行，则无论是合法性、有效性还是可执行性

其余条款以及该条款在任何其他司法管辖区法律下的合法性、有效性或可执行性将以任何方式受到影响或损害。

17.11适用法律和司法管辖权

(1) 本文件受昆士兰州适用的法律管辖，并应根据昆士兰州适用的法律进行解释。

(2) 各方不可撤销和无条件地服从昆士兰州行使管辖权的法院和任何有权审理来自其中任何法院的上诉的法院的非专属管辖权，并放弃对这些法院提起的任何诉讼提出异议的权利。

17.12 对应物

该文件可能包含多个对应文件，如果是，则对应文件合并在一起构成一个文件。

17.13完全理解

(1) 本文件包含双方就本文件主题达成的全部谅解。

(2) 先前与本文件主题有关的所有谈判、谅解、陈述、保证、备忘录或承诺均被本文件合并并取代，无效。任何一方都不就这些事项对任何其他当事方承担责任。

17.14 当事方的关系

本文件无意在双方之间建立伙伴关系、合资企业或代理关系。

17.15电子处决

(1) 本文件可以以任意数量的对应物或副本签署，每份副本均可以通过湿墨水或电子签名（无论是全部还是部分）签署。已签署本文件对应文件的一方可以通过以下方式与另一方（收件人）进行交换：

(1) 通过电子邮件将被执行对方的副本发送给收件人；或

(2) 利用电子平台（包括DocuSign）来分发已执行的对应物，

并将副本通过电子邮件发送给收件人或利用电子平台，将被视为已充分表明自己的身份。

(2) 各方当事人同意签字人和当事人通过电子手段执行本文件，并同意以本条款规定的方式表明自己的身份。

(3) 每份副本构成一份正本（无论是以电子形式还是纸质形式保存），所有这些文件共同构成一份文书，就好像对应方或副本上的签名（或其他执行标记）位于该纸质文件的单一实物副本上一样。在不限制上述规定的前提下，如果代表一方的任何签名或其他标记在本文件的不同对应方或副本上，则应将其视为本文件同一副本上的签名并具有同等效力。

签名页面

作为契约执行。

执行本文件（以电子方式或其他方式）的每位签字人都希望通过该执行受本文件的约束，如果签字人以一方的官员或律师身份签字，则该当事人受该文件的约束。根据委托书执行本文件的每位律师均通过执行该授权书证明该律师没有收到撤销委托书的通知。

附表 4 — ML 1790 天然气权的原则

[***]

附表 5 — 基础设施访问协议原则

[***]

附表 6 — 合同

签名页面

作为协议执行。