美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| （州或其他司法管辖区） （注册成立） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） | |||
注册人的电话号码，包括区号：
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
| 根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 节）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条（§）所定义的新兴成长型公司 240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
第 5.02 项董事或某些高级职员离职；董事选举；某些高级职员的任命；某些高级职员的补偿安排。
2023年10月23日，董事会薪酬委员会批准了公司首席运营官埃里克·迪嫩伯格和公司首席法务官兼公司秘书马修·费尔南德（合称 “高管”）的经修订和重述的聘用通知书附录（均为 “修订附录”）。修订后的附录取代了2022年3月批准的每位高管的聘用通知书附录，该附录规定每位高管的留用和薪酬至2024年3月（“原始附录”）。随着公司继续执行其销售计划，经修订的附录通常延长了先前为高管建立的留用和薪酬结构。
就迪嫩伯格而言，经修订的附录的初始任期将于 2025 年 3 月 15 日结束，费尔南德先生的初始任期将于 2026 年 3 月 15 日结束（“初始任期”）。初始期限将在初始期限结束时自动延长一年（每个 “续订期限”），此后将在每个续订期结束时自动再延长一年的续订期限，除非 (a) 任何一方在适用期限结束前 120 天内通过提供书面通知通知另一方其未续期 不续期（此类通知，“不续约通知”）或（b）无论是否有 “理由” 或 “正当理由”，或者由于死亡或 “残疾”（均定义见经修订的附录），高管的雇用提前终止。
根据修订后的附录，每位高管都有权在每个适用的留存期（定义见下文）内获得年度留用奖金，每年的7月15日和11月15日将获得其留用奖金金额（定义见下文）的四分之一，以及 二分之一每年3月15日的留用奖金金额，但无论如何，前提是高管在每个相应的付款日期之前仍积极受雇于公司，并保持良好的信誉。就修订后的附录而言，(a) “留存奖金金额” 指 (1) 迪嫩伯格先生为75万美元，费尔南德先生为796,875美元，自2023年3月16日起的保留期内，（2）之后的每个保留期，金额等于前一留存期留存奖金金额的105％，以及（b）“保留期” 指从特定日历年的 3 月 16 日开始到下一个日历年的 3 月 15 日结束的时间段。
根据经修订的附录的规定，从2024年3月16日起，在高管任职期间，每位高管的连续留任期内，其年薪将自动增加5％。每位高管的年度目标奖金金额，相当于该高管当时年薪的75％，如果他在付款日积极工作，则将在下一个日历年的3月15日之前支付。与目前的做法一致，将没有适用于年度奖金支付的绩效指标。
代替未来的任何年度股权补助，每位高管的目标权益金额（定义见下文）将在高管任职期间的适用年份的3月15日以现金奖励的形式发放（每项均为 “现金奖励”），从2024年3月15日授予之日起，在2023年3月16日开始的保留期内，每项现金奖励将分配给该奖励的三分之一自拨款之日起，(b) 自拨款之日起，每周年以等额的年度分期分期付款，但以行政部门的有效状态为前提在这样的归属日期之前信誉良好的工作。就修订后的附录而言，“目标权益金额” 意味着（a）迪嫩伯格先生为30万美元，对于费尔南德先生而言，为318,750美元，对于2023年3月16日起，保留期为318,750美元；（b）此后的每个保留期，金额等于前一保留期目标权益金额的105％。如果公司无故解雇高管（包括因死亡或残疾）、公司通过发出不续约通知或高管出于正当理由解雇高管，(a) 计划在初始任期或续订期限内发放的任何现金奖励（视情况而定）将从高管解雇之日起立即获得授予、归属和支付，以及 (b) 高管未偿现金奖励（包括那些）的未归属部分（在执行经修订的附录之前授予）将归属所有，自其解雇之日起付款。
如果公司无故解雇高管（包括因死亡或残疾）、公司通过发出不续约通知或有正当理由解雇高管，但前提是高管向公司有效解除索赔，则根据高管最初的录用函应付的遣散费将一次性支付给他，而不是分期付给他。此外，根据经修订的附录的条款，高管将有权 (a) 计划在终止雇佣生效之日起在初始任期或续订期限内支付的任何未付留用奖金金额；(b) 一笔金额等于其从解雇生效之日起至初始任期或续订期满时本应支付给他的年薪，视情况而定；(c) 等于 (1) 目标奖金金额之和加上目标奖励金额之和的金额在初始期限或续订期限内本应支付或授予他的目标权益金额（如适用），减去 (2) 如果仅限初始期限，则减去 (2) 在同一业绩年度终止雇佣生效之日当天或之前在正常业务过程中支付给他的目标权益金额的总额；以及 (d) 如果公司没有终止雇用因为那是在之后发生的 不续订初始任期或续订期限（如果适用）的通知到期（但此类通知未及时送达），在下一个续约期限开始之前，额外金额等于高管下一个留任期的年薪、目标奖金金额和目标权益金额总和的三分之一。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 血清生长特性 | ||
| 来自： | /s/ 马修·费尔南德 | |
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马修·费尔南德 | |
| 首席法务官 | ||
日期：2023 年 10 月 27 日