第六号修正案经修订和重述的信贷和担保协议

第六次修订和重述的信贷和担保协议的第8号修正案（本 “修正案”）于2023年10月19日（“生效日期”）生效，其中包括：

(1) 特拉华州的一家公司QUEST DIAGNOSTICS RECEIVABLES INC.（连同其继任者和许可受让人，即 “借款人”），

(2) 特拉华州的一家公司QUEST DIAGNOSTICS INCORPORATED，作为初始服务商（以此身份，连同任何继任服务商或次级服务商，即 “服务商”），

(3) PNC银行，全国协会，以贷款人（连同其继任者 “PNC” 或 “PNC集团”）和信用证发行人的个人身份，

(4) 特拉华州的一家公司 GOTHAM FUNDING CORPORATION（及其继任者为 “哥谭”）和三菱日联银行有限公司（F/K/A 三菱东京日联银行有限公司）以哥谭（连同其继任者 “三菱日联银行”，与哥谭一起是 “哥谭集团”）的流动性银行的身份，

(5) 特拉华州的一家有限责任公司大西洋资产证券化有限责任公司（及其继任者为 “大西洋”）和作为大西洋流动性银行的法国农业信贷银行企业和投资银行（及其继任者为 “CACIB”，与大西洋共同构成 “大西洋集团”），

(6) PNC银行、全国协会，以PNC集团的代理人身份（连同其以此身份的继任者为 “共同代理人”）、作为大西洋集团代理人的法国农业信贷银行企业和投资银行（连同以此身份的继任者为 “共同代理人”）以及三菱日联银行有限公司。（F/K/A 三菱东京日联银行有限公司）以哥谭集团代理人的身份（连同其继任者作为该集团的 “共同代理人”），

(7) PNC BANK，全国协会，以信用证发行人的身份（连同其以此身份行事的继任者，即 “信用证发行人”），以及

(8) 三菱日联银行有限公司（F/K/A 三菱东京日联银行有限公司），作为大西洋集团、PNC集团、哥谭集团和共同代理人（以此身份连同其任何继任者为 “行政代理人”，连同每位共同代理人共同构成 “代理人”）的行政代理人。

演奏会：

答：借款人、服务商、PNC集团、哥谭集团、大西洋集团和代理商是截至2017年10月27日的某些第六次修订和重述的信贷和担保协议的缔约方（经修订、重述或以其他方式不时修改的 “信贷和担保协议”；此处使用但未另行定义的大写术语具有信贷和担保协议中赋予其的含义）。

B. 本协议各方都希望按下文所述修改《信贷和担保协议》。

因此，现在，考虑到前提并出于其他有益和有价值的报酬，特此确认收到了这些房地并确认其充足性，双方协议如下：

第 1 部分。信贷和担保协议修正案。在满足下文第2节规定的条件的前提下，自生效之日起，将根据附录A-1（红线）对信贷和担保协议进行修订：（a）删除了附录A-1（红线）中删除线文本中出现的所有语言，（b）插入附录A-1（红线）中以双下划线文本出现的所有语言。为避免疑问，尽管先前对《信贷和担保协议》的任何修正案或修正案中存在任何相反的规定，但本协议附录A-1（红线）和附录A-2（清除）中规定的信贷和担保协议反映了截至生效之日双方就信贷和担保协议的所有条款和条款达成的当前协议。

第 2 节。取得成效的条件。本修正案自生效之日起生效，前提是满足以下每个先决条件：(a) 行政代理人应收到本修正案各方正式签署的对应方（无论是通过电子邮件还是其他方式）；(b) 本修正案的费用通知书应由各方正式签署，并且每位共同代理人应已收到相应费用的即时可用资金；以及 (c)) 每项陈述和保证集截至生效之日，本修正案第 3 节中的第四部分是真实和正确的。

第 3 节。陈述和保证。自生效之日起，借款人特此向代理人和贷款人作出如下陈述和保证：

(a) 陈述和保证。截至本协议发布之日，《信贷和担保协议》第六条中包含的陈述和保证是真实和正确的（除非声明仅与较早的日期有关，在这种情况下，此类陈述或保证在较早的日期是真实和正确的）。

(b) 可执行性。借款人和服务人执行和交付本修正案以及履行本修正案和经本修正的《信贷和担保协议》规定的每项义务均在其组织权力范围内，并已获得其各部分采取的所有必要行动的正式授权。本修正案和经此修订的《信贷和担保协议》是借款人和服务商的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行。

(c) 无违约。在本修正案和本修正案生效后，立即不存在或不存在任何违约事件或未到期违约事件。

第 4 部分。律师费和支出。借款人特此承认并同意，本修正案构成交易文件，《信贷和担保协议》第14.5（a）节的规定适用于此。

第 5 部分。适用法律。本修正案应受纽约州内部法律管辖，并根据其解释，不考虑任何其他适用的法律冲突原则（适用于此处的《纽约一般义务法》第5-1401和5-1402条除外）。

第 6 节。修正案的效力；批准。除非特此修改，否则特此批准和确认信贷和担保协议的各个方面，其所有条款将保持完全的效力和效力。本修正案生效后，《信贷和担保协议》（或任何其他交易文件）中所有提及 “信贷和担保协议”、“本协议”、“本协议”、“此处” 或具有类似效力的词语，在每种情况下均提及信贷和担保协议，均应被视为对经本文修订的信贷和担保协议的提及。本修正案不应被视为明示或默示放弃、修改或补充《信贷和担保协议》中除本协议中具体规定的条款以外的任何条款。借款人、服务商、PNC集团、哥谭集团、大西洋集团和代理人应将本修正案视为不会导致出于美国联邦、州和地方所得税目的对贷款进行重大修改。

第 7 节。同行。本修正案可以在任意数量的对应方中执行，也可以由不同的当事方在不同的对应方上执行，并且每个对应方均应被视为原件，所有此类对应方共同构成同一个文书。在适用法律允许的最大范围内，通过传真或电子图像扫描传输（例如 “pdf” 文件）交付本修正案签名页的已执行副本（例如 “pdf” 文件）将与交付手动执行的本修正案的原始副本相同。

第 8 节。章节标题。本修正案的各个标题仅为方便起见，不得影响本修正案或信贷和担保协议或本协议或其任何条款的含义或解释。

第 9 节。继任者和受让人。本修正案对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应使之受益。

第 10 节。可分割性。如果本修正案的任何一项或多项规定或条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则此类协议、规定或条款应被视为可与本修正案的其余协议、规定和条款分开，且不得以任何方式影响本修正案或信贷和安全协议条款的有效性或可执行性。

第 11 节。同意销售协议的第2号修正案。本协议各方特此同意《销售协议》的第2号修正案。

自上述首次写明之日起，双方已执行本修正案，以昭信守。

QUEST 诊断应收账款公司

作者：_/s/：Sandip R. Patel_____________
姓名：Sandip R. Patel
职位：副总裁兼财务主管

QUEST DIAGNOSTICS INCORPORATED，作为服务商

作者：_/s/：Sandip R. Patel_____________

姓名：Sandip R. Patel
职位：副总裁兼财务主管

大西洋资产证券化有限责任公司，作为渠道

作者：法国农业信贷银行企业和投资银行，作为事实律师

作者：//：理查德·麦克布莱德______

姓名：理查德·麦克布赖德

标题：导演

作者：_/s/：David R. Nuenez______
姓名：大卫 R 努涅斯
标题：董事

法国农业信贷银行企业和投资银行，分别作为大西洋流动性银行和大西洋集团代理人

作者：//：理查德·麦克布莱德______

姓名：理查德·麦克布赖德

标题：导演

作者：_/s/：David R. Nuenez______
姓名：大卫 R 努涅斯
标题：董事

PNC银行，全国协会，

分别作为贷款人、PNC集团代理人和信用证发行人

作者：_/s/：克里斯托弗·布莱尼_____________
姓名：克里斯托弗·布莱尼
职务：高级副总裁

哥谭基金公司，作为渠道

作者：_/s/: _Kevin J. Corrigan_____
姓名：凯文 ·J· 科里根
职位：副总统

三菱日联银行有限公司（F/K/A 三菱东京日联银行有限公司），分别作为哥谭的流动性银行

作者：_/s/：埃里克·威廉姆斯______

名称：埃里克·威廉姆斯

职务：董事总经理

三菱日联银行有限公司（F/K/A 三菱东京日联银行有限公司），担任哥谭代理人

作者：_/s/：埃里克·威廉姆斯______

名称：埃里克·威廉姆斯

职务：董事总经理

三菱日联银行有限公司（F/K/A 三菱东京日联银行有限公司），作为行政代理人

作者：_/s/：埃里克·威廉姆斯______

名称：埃里克·威廉姆斯

职务：董事总经理

附录 A-1

信贷和担保协议（红线）

[见附件]

附录 A-2

信贷和担保协议（清除）

[见附件]