附件4.5

代表委托书的格式

这些证券或在行使这些证券时可发行的证券均未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)获得注册豁免而在证券交易委员会或任何国家的证券委员会注册，因此，除非根据证券法下的有效注册声明，或根据可获得的豁免，或在不受以下限制的交易中进行，否则不得发行或出售。符合证券法的注册要求，并符合适用的州证券法，并由转让方律师的法律意见证明，其实质内容应为公司合理接受。该等证券及行使该等证券时可发行的证券可质押于由该等证券担保的博纳基金保证金账户。

普通股认购权证

大西洋国际公司。

(前身为SeqLL Inc.)

本普通股购买认股权证(“认股权证”)证明，对于收到的价值，[__________]或其受让人(“持有人”) 有权根据行使的条款和限制以及下文规定的条件，在 当日或之后的任何时间[_______, 2024][生效日期后第181天](“首次演习日”)及下午5：00或之前(纽约时间)[_______]，2028年(“终止日期”)，但不是在此之后，认购和购买根据特拉华州法律成立的公司大西洋国际公司(前SeqLL Inc.)， [______]本公司普通股，每股面值0.00001美元(以下简称“普通股”)(以下简称“认股权证”)。根据本认股权证，一股普通股的收购价应 等于第2(B)节规定的行使价。

1.定义。 本文中使用的未以其他方式定义的大写术语应具有日期为#年的特定承销协议(《协议》)中规定的含义[________]，2023年由本公司和基准证券有限责任公司的部门EF Hutton 作为几家承销商的代表。

2.锻炼身体。

(A)行使认股权证。本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使，可于初始行使日期 或之后及终止日期或之前的任何时间或任何时间，向本公司交付一份正式签署的行使权利通知(“行使权利通知”)的正式签署的传真副本(或电子邮件附件)。在上述行权之日后较早的 两(2)个交易日和(Ii)构成标准结算期的交易日(如第2(D)(I)节) 内，持有人应交付适用的美国银行电汇或本票行权通知中指定的股票的总行权价格，除非下文第2(C)节规定的无现金行权程序在适用的行权通知中有所规定。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人 已购买本协议项下所有认股权证股份及已悉数行使认股权证前，持有人毋须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人须于最终行使通知送交本公司之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是减少本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量，其金额等于购买的适用认股权证股份数量。持有人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到行使通知之日起一(1)个营业日内递交任何反对意见。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份数目 可能少于本认股权证的面值。

(B)行使 价格。根据本认股权证，普通股每股行使价为$[____](该价格为协议拟发行普通股每股发行价的135%)(“行使价”)。

(C)无现金锻炼。如果在行权时没有登记认股权证股份的有效登记声明，或其中包含的招股说明书 不能用于向持有人发行认股权证股票，则在终止日，只要交易价格等于或大于行使价 ，本认股权证也可以在此时间以无现金行使的方式全部或部分行使，即持有人有权获得相当于除以商数的认股权证股票数量 [(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(视情况而定)：(I)在紧接适用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本合同第2(A)节同时签立和交付，或(2)在该交易日“正常交易时间”(如联邦证券法颁布的NMS规则600(B)(64)条所界定的)开盘前的交易日根据本合同第2(A)条同时签立和交付的，(Ii)在持有人的选择下，(Y)紧接适用行使通知日期之前的交易日的VWAP，或(Z)彭博资讯报告的截至持有人签立适用行使通知的时间的主要交易市场普通股的买入价 ，如果该行使通知是在交易日的“正常交易时间”内执行，并在之后两(2)小时内(包括至交易日“正常交易时间”结束后两(2)个小时内交付)。)根据本合同第2(A)节或(Iii)在适用的行权通知的 日的VWAP，如果该行权通知的日期是交易日，并且该行使通知是在该交易日“正常交易时间”结束后根据本合同第2(A)节签立和交付的(该 适用于(A)的价格，“交易价格”)；

(B)=本认股权证的行使价， 经本协议调整后；及

(X)=根据本认股权证条款行使本认股权证时， 可发行的认股权证股份数目(如行使该认股权证是以现金而非非现金行使的话)。

若认股权证股份是以这种无现金方式发行，则双方确认并同意，根据证券法第3(A)(9)条，认股权证股份应具有被行使认股权证的特征，而被行使认股权证的持有期可附加于认股权证股份的持有期之上。本公司同意不采取任何与第2(C)条相反的立场。

“投标价格” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则指彭博新闻社报道的普通股随后上市或报价的交易市场上有关时间(或之前最近的日期)普通股的投标价格(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约时间 城市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果普通股在OTCQB或OTCQX交易，普通股在OTCQB或OTCQX(视适用情况而定)在该日期(或最近的先前日期)的普通股成交量加权平均价格，(C)如果普通股 没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在OTC Markets Group，Inc.(或继承其价格报告职能的类似组织或机构)出版的《粉单》 中报告，(D)在所有其他情况下，普通股的公允市值，由持股人本着诚意选择并为本公司合理接受的独立评估师确定，费用和开支应由本公司支付。

“VWAP”是指，对于任何日期，由适用的下列条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价 ，则为彭博新闻社报道的普通股在该交易市场(或之前最近的日期)上市或报价的每日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30(纽约市时间)至下午4：02)计算。(纽约市时间))，(B)如果普通股在OTCQB或OTCQX交易，普通股在OTCQB或OTCQX(视适用情况而定)在该日期(或最近的先前日期)的成交量加权平均销售价格，(C)如果普通股 当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在OTC Markets Group，Inc.(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)出版的《粉单》 中报告，(D)在所有其他情况下，指由持股人真诚选择并为本公司合理接受的独立评估师所厘定的普通股股份的公平市价，而费用及开支应由本公司支付。

如果交易价格 等于或大于行权价格，则在终止日，本认股权证应根据第2(C)款通过无现金行权 自动行使。

(D)锻炼的力学 。

(I)行使时交付 认股权证股份。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者 并且(A)有一份有效的登记声明允许持有人发行认股权证股票或允许持有人转售认股权证股票，公司应安排转让代理将本协议项下购买的认股权证股票通过持有人或其指定人在托管信托公司的余额账户 通过托管系统(“DWAC”)的存款或提款记入该账户，从而将根据本协议购买的认股权证股票转给持有人。或(B)如果没有有效的登记声明，且认股权证是在公司的非关联公司根据规则144有资格转售认股权证股票时通过无现金行使行使的，则该认股权证股票将被交付给持有人的经纪人，并且公司从持有人的经纪人那里收到了出售认股权证股票的指示，或公司将承担责任，只有在认股权证股票符合根据规则144有资格出售的情况下，才会出售认股权证股票，否则将通过实物交付证书的方式进行。以持有人或其指定人的名义登记在公司的股份登记册上，登记持有人根据该项行使有权获得的认股权证股份数目，至行使通知中由持有人指定的 地址，即(I)行使通知送达本公司后两(2)个交易日中最早的日期，(Ii)行权总价交付本公司后的一(1)个交易日(除非 认股权证是以无现金行使方式行使)及(Iii)行权通知送交本公司后的标准结算期所组成的交易日(该日期为“认股权证股份交付日”)。于递交行权通知后，就所有公司而言，持有人应被视为已就其行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，而不论认股权证股份的交付日期，惟须于(I)两(2)个交易日及(Ii)于行权通知交付后的标准结算期内(以较早者为准)收到行使认股权证总价格(无现金行使除外)的付款。如果公司因任何原因未能在认股权证股份交付日期发出行使通知的情况下向持有人交付认股权证股票，公司应向持有人支付现金，作为违约金，而不是作为罚款，支付受行使权证股份限制的每股1,000美元认股权证股票(基于适用行使认股权证通知日期的普通股VWAP)。认股权证股份交割日后的每个交易日10美元(在该等违约金开始产生后的第五个交易日，增加 至每个交易日20美元)，直至该等认股权证股份交付或持有人撤销该等行使为止。公司同意以商业上合理的 努力维持作为FAST计划参与者的转让代理，只要本认股权证仍未结清并可行使。 此处所用的“标准结算期”是指公司一级交易市场上普通股的标准结算期，在行使通知交付之日起生效 。

(Ii)行使时交付新认股权证 。如本认股权证已部分行使，本公司须应持有人的要求及于交回本认股权证证书后，于认股权证股份交付时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而新认股权证在所有其他方面应与本认股权证完全相同。

(3)撤销权利 。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日前根据第2(D)(I)条 将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

(Iv)因未能在行使时及时交付认股权证股份而买入的补偿 。除持有人可享有的任何其他权利外，如果本公司未能促使转让代理根据上文第(Br)2(D)(I)节的规定在认股权证股份交割日或之前行使认股权证股份，并且在该日期之后，持有人被其 经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股 为满足持有人出售认股权证股份的要求，公司应(A)以现金形式向持有人支付(如有)，(X)持有人的总收购价(包括经纪佣金、对于如此购买的普通股股份，如果有，超过(Y)获得的金额 ，方法是：(1)公司在发行时间需要向持有人交付的与行权有关的认股权证股票数量 ；(2)执行导致该购买义务的卖单的价格，以及(B)在 持有人的选择下，恢复认股权证部分及未获履行该项行使的同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付义务的普通股股份数目(br})。例如，如果持有者购买总购买价为11,000美元的普通股 ，以支付因试图行使普通股 的股份而产生的购买义务的买入 ，根据前一句 第(A)款，本公司应向持股人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。本协议并不限制 持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于就本公司未能按本协议条款要求在行使认股权证时及时交付普通股的具体履行及/或强制令豁免的法令 。

(V)无 零碎股份或Scrip。本认股权证行使后，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人于行使该权力后将有权购买的任何零碎股份，本公司将于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以行使价，或向下舍入至下一个完整股份。

(6)费用， 税费和费用。发行认股权证股票不向持有人收取任何发行或转让税款或与发行该等认股权证股份有关的其他附带费用，所有转让税项及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人名义或按持有人指示的名称发行；然而， 倘若认股权证股份以持有人以外的名义发行，本认股权证于交回行使时须附有由持有人正式签署的转让表格，而本公司可要求支付一笔足以偿还其附带的任何转让税的款项作为条件。本公司应向存托信托公司(或其他履行类似职能的结算公司)支付当日处理任何行权通知所需的所有转让代理费，以及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。

(Vii)关闭图书 。本公司不会以任何妨碍根据本条款及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

(E)持有者的运动限制。本公司不得行使本认股权证，持有人亦无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，条件是持有人(连同持有人的联营公司，以及与持有人或持有人的任何联营公司(该等人士，“出让方”)作为一个集团行事的任何其他人士，在行使适用的行使通知所载的行使权利后， 将实益拥有超过实益拥有权限额(定义如下)的权证。就前述句子而言，持有者及其关联公司和出资方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量，但不包括因(I)行使剩余股份而可发行的普通股数量。(Ii)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于任何其他普通股等价物)的未行使或未转换部分(包括但不限于任何其他普通股等价物)，但须受 转换或行使的限制所规限，该限制类似于本文所载由持有人或其任何关联公司或出资方实益拥有的限制。除上一句所述外，就本第2(E)节而言，实益所有权 应根据交易所法案第13(D)节及据此颁布的规则和条例计算，持有人已确认本公司并未向持有人表示该计算符合交易所法案第13(D)条 ，持有人须独自负责根据该法案提交的任何时间表。在第2(E)款所载限制适用的范围内，本认股权证是否可行使(与持有人与任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人自行决定，提交行使通知应视为持有人决定是否可行使本认股权证(与持有人与任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪部分可行使。在每种情况下，受实益所有权限制的限制，公司 没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例进行。就本第2(E)条而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据(A)本公司向监察委员会提交的最新定期或年度报告(视属何情况而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或转让代理的较新书面通知列明已发行普通股数目所反映的普通股流通股数目。应持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内向持有人口头和书面确认当时发行的普通股数量。 无论如何，普通股流通股数量应由持有人或其关联公司或授权方自报告该等 流通股数量之日起，在实施包括本认股权证在内的公司证券转换或行使后确定。“实益所有权限额”为紧接本认股权证生效后发行的普通股数量的4.99% 行使本认股权证时可发行的普通股。股东可在通知本公司后增加或减少本第2(E)节的实益所有权限制条款，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过紧接持有人行使本认股权证而发行普通股后已发行的普通股数量的9.99% ，本第2(E)条的规定继续适用。受益所有权限制的任何增加都不会生效 直到^ST(d)持有人的代表 。持有人通过接受本协议，声明并保证其正在购买本权证，并在行使本协议时，将为自己的利益购买可在行使时发行的权证股份，而不是为了分发或 转售此类权证或权证股份或其任何部分，违反《证券法》或任何适用的州证券法， 根据证券法登记或豁免的销售除外。

5.注册 权利。

(a)要求 注册。

(i) Grant of Right. The Company, upon written demand (“Initial Demand Notice”) of the Holder(s) of at least 51% of the Warrant Shares (“Majority Holders”), agrees to register on two occasions only (each, a “Demand Registration”) under the Securities Act all or any portion of the Warrant Shares requested by the Majority Holders in the Initial Demand Notice (the “Registrable Securities”). On such occasion, the Company will file a registration statement covering the Registrable Securities within 60 days after receipt of the Initial Demand Notice and to have such registration statement declared effective as soon as possible thereafter. A demand for registration may be made at any time during which the Majority Holders hold any of the Warrant Shares. Notwithstanding the foregoing, the Company shall not be required to effect a registration pursuant to this Section 5 a): (A) with respect to securities that are not Registrable Securities; (B) during any Scheduled Black-Out Period; (C) if the aggregate offering price of the Registrable Securities to be offered is less than $250,000, unless the Registrable Securities to be offered constitute all of the then-outstanding Registrable Securities; or (D) within 180 days after the effective date of a prior registration in respect of the Common Stock, including a Demand Registration (or, in the event that Holders were prevented from including any Registrable Securities requested to be included in a Piggyback Registration pursuant to Section 5(b), within 90 days after the effective date of such prior registration in respect of the Common Stock. For purposes of this Agreement, a “Scheduled Black-Out Period” shall means the periods from and including the day that is ten days prior to the last day of a fiscal quarter of the Company to and including the day that is two days after the day on which the Company publicly releases its earnings for such fiscal quarter. The Initial Demand Notice shall specify the number of shares of Registrable Securities proposed to be sold and the intended method(s) of distribution thereof. The Company will notify all holders of the Warrant Shares of the demand within ten days from the date of the receipt of any such Initial Demand Notice. Each holder of the Warrant Shares who wishes to include all or a portion of such holder’s Warrant Shares in the Demand Registration (each such holder including shares of Registrable Securities in such registration, a “Demanding Holder”) shall so notify the Company within 15 days after the receipt by the holder of the notice from the Company. Upon any such request, the Demanding Holders shall be entitled to have their Warrant Shares included in the Demand Registration. The term of the Demand Registration shall not be more than five-years from the Effective Date.

(ii) 注册生效。在向SEC提交的与该需求登记相关的登记声明被宣布生效且公司已遵守本权证 项下的所有义务之前，该登记将不被视为需求登记。

(iii)届 就首次即付即付登记而言，本公司应承担登记可登记 证券所伴随的所有费用和开支，包括持有人选定的一名法律顾问代表其出售可登记 证券的合理开支。就第二次即期登记而言，持有人应承担登记可登记证券所伴随的所有费用和开支，包括本公司法律顾问的合理开支。公司同意 在多数持有人合理要求的州对可登记证券进行资格审查或登记;但是， 在任何情况下，均不得要求公司在可登记证券的状态下进行登记，在该状态下，该登记将导致 （i）公司有义务有资格在该状态下开展业务，或将使公司作为在该司法管辖区经营业务的外国公司 纳税，或（ii）公司的主要股东有义务托管其持有的公司普通股 。公司应促使根据第5（a）（iii）节 项下授予的索款权利提交的任何登记声明保持有效，直至所有可登记证券售出。

(iv)尽管 有上述规定，如果公司董事会根据其诚信判断确定，与需求登记相关的登记声明 的提交（i）将对公司造成严重损害，因为此类登记将干扰 重大公司交易，或（ii）将要求披露有关公司的重大非公开信息，根据董事会的善意判断，披露的时间不符合公司的最佳利益，而且 公司律师认为，不需要披露，则公司有权在该注册根据第（i）款将严重有害的期间内推迟该注册 或要求根据第（ii）款作出披露;然而，前提是，（x）公司在收到持有人的任何要求后，不得将该等备案推迟超过90天，以及（y）公司不得在任何12个月内行使其推迟要求登记的权利超过一次-月期间。 公司应向持有人发出书面通知，说明其推迟备案的决定，以及在每种情况下，推迟备案的目的不再存在。

(b)附带 注册。

(i) Piggy-Back Rights. If at any time during the five year period after the Effective Date, and the Registration Statement is no longer effective, the Company proposes to file a registration statement under the Securities Act with respect to an offering of equity securities, or securities or other obligations exercisable or exchangeable for, or convertible into, equity securities, by the Company for its own account or for shareholders of the Company for their account (or by the Company and by shareholders of the Company including, without limitation, pursuant to Section 5(a)), other than a registration statement (i) filed in connection with any employee share option or other benefit plan, (ii) for an exchange offer or offering of securities solely to the Company’s existing shareholders, or (iii) for a dividend reinvestment plan, then the Company shall (x) give written notice of such proposed filing to the holders of Registrable Securities as soon as practicable but in no event less than ten days before the anticipated filing date, which notice shall describe the amount and type of securities to be included in such offering, the intended method(s) of distribution, and the name of the proposed managing underwriter or underwriters, if any, of the offering, and (y) offer to the holders of Registrable Securities in such notice the opportunity to register the sale of such number of Warrant Shares held by such holder (the “Piggy-Back Registrable Securities”), as such holders may request in writing within five days following receipt of such notice (a “Piggy-Back Registration”). The Company shall cause such Piggy-Back Registrable Securities to be included in such registration and shall use its commercially reasonable efforts to cause the managing underwriter or underwriters of a proposed underwritten offering to permit the Piggy-Back Registrable Securities requested to be included in a Piggy-Back Registration on the same terms and conditions as any similar securities of the Company and to permit the sale or other disposition of such Piggy-Back Registrable Securities in accordance with the intended method(s) of distribution thereof. All holders of Piggy-Back Registrable Securities proposing to distribute their securities through a Piggy-Back Registration that involves an underwriter or underwriters shall enter into an underwriting agreement in customary form with the underwriter or underwriters selected for such Piggy-Back Registration.

(ii)减少 报价。如果作为承销发行的附带登记的总承销商或承销商以书面形式通知 公司和可登记证券的持有人， 公司希望出售的普通股的金额或数量，连同普通股的股份（如果有），根据 与本协议项下的可登记附带证券持有人以外的其他人签订的书面合同安排，根据本第5（b）条要求登记的附带可登记证券，以及根据 公司其他股东书面合同附带登记权要求登记的普通股（如有），超过在不对 提议的发行价格、时间、分配方法或成功发行的可能性产生不利影响的情况下，此类发行中可出售的最大金额或最大股份数量（此类最大金额 或最大股份数量，如适用，称为“最大股份数量”），则公司应在任何 此类登记中包括：

(X)如果登记是代表公司账户进行的：(A)第一，公司希望出售的普通股或其他证券的股份，可以在不超过最高股份数量的情况下出售；和(B)其次，在符合本公司在本合同日期之前授予的登记权利的要求的情况下，如果未达到上述条款(A)项下的最高股份数量，则按比例出售普通股或其他证券的股份金额，但不超过最高股份数量。来自(I)已请求注册的Piggy-Back可注册证券，以及(Ii)根据书面合同向该等人注册的公司有义务为他人登记的普通股或其他证券的股份；

(Y)如果登记是应可登记证券持有人的要求进行的登记，则在符合本公司在登记日期前授予的登记权的要求的情况下，(A)首先，可在不超过最高股份数量的情况下出售要求提出要求的人的账户的普通股或其他证券的股份；(B)第二，在未达到上述第(A)款规定的最高股数的范围内，普通股或由Piggy-back 可登记证券按比例组成的其他证券的股份可在不超过 最高股数的情况下出售；及(C)第三，在上述第(A)及(B)项下尚未达到最高股份数目的情况下，根据与该等人士订立的书面合约安排，本公司有责任为其他人士登记的普通股或其他证券的股份，该等股份可在不超过最高股份数目的情况下出售。

(Iii)撤回。 任何Piggy-Back可注册证券的持有人均可选择撤回该持有人将该等Piggy-Back可注册证券纳入任何Piggy-Back注册的请求，方法是在注册声明生效 前向本公司发出撤回请求的书面通知。本公司(无论是自行决定还是由于根据书面合同义务提出要求的人员撤回注册声明)可在注册声明生效之前的任何时间撤回注册声明 。尽管有任何该等提款，本公司仍须支付Piggy-Back可登记证券持有人因第5(B)(Iv)条所规定的Piggy-Back注册所产生的所有开支。

(Iv)条款。 本公司应承担注册Piggy-Back可注册证券的所有费用和开支，包括持有人选择一名律师代表其出售Piggy-Back可注册证券的费用，但持有人应支付与Piggy-Back可注册证券有关的任何和所有承销佣金。如拟进行登记，本公司应在拟提交登记说明书的日期前不少于15天 向当时已发行的Piggy-Back可登记证券持有人发出书面通知。该等通知将继续就本公司提交的每份适用登记声明(在可行使认股权证期间)向持有人发出 ，直至所有Piggy-Back Registrable证券登记及售出完毕为止。Piggy-Back可注册证券的持有人应在收到本公司拟提交注册说明书的通知后十天内，以书面通知的方式行使本协议规定的“搭售”权利。本公司应促使根据上述 “搭载”权利提交的任何注册声明在至少九(9)个月内有效，自Piggy-back Registrable证券持有人首次有机会出售所有此类证券之日起计。

(C)一般条款。这些附加条款应与根据上述第5(A)条进行的登记有关：

(I)弥偿。

(W)公司应在适用法律允许的最大范围内，根据本协议项下的任何登记声明，向应登记证券的持有人(S)以及根据该法第15条或交易所法第20(A)条控制该等持有人的每一人(如有)赔偿一切损失、索赔、损害、费用或责任(包括所有合理的律师费和因调查、准备或抗辩诉讼而合理产生的其他费用)，或任何 任何索赔，无论是由于承销商与公司之间或承销商与任何第三方之间的任何诉讼(br}或其他原因)，其中任何一方可能因该注册声明而根据法案、交易法或其他规定而受到约束；但条件是，就任何可注册证券持有人而言，本弥偿不适用于因依赖并符合该持有人向本公司明确提供以供注册 声明(或其任何修订)或任何初步招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)使用而作出的失实陈述或遗漏或被指为失实陈述或遗漏而产生的任何损失、责任、申索、损害或开支。

(x)根据该登记声明出售的可登记证券的 持有人及其继承人和受让人应单独（而非共同）向公司、其高级职员和董事以及控制公司的每个人（如有）（定义见《法案》第15节或《交易法》第20（a）节）赔偿所有损失、索赔、损害，费用或责任（包括在调查、准备或辩护任何索赔时合理产生的所有合理的 律师费和其他费用），这些费用是由 持有人或其继承人或受让人以书面形式提供的信息或代表 持有人或其继承人或受让人以书面形式提供的信息而产生的，在该注册声明（或其任何修订）、 或任何初步招股章程或招股章程（或其任何修订或补充）中明确载明。

(y) Each indemnified party shall give prompt notice to each indemnifying party of any action commenced against it in respect of which indemnity may be sought hereunder, but failure to so notify an indemnifying party shall not relieve the indemnifying party from any liability it may have under this Agreement, except to the extent that the indemnifying party is prejudiced thereby. If it so elects, after receipt of such notice, an indemnifying party, jointly with any other indemnifying parties receiving such notice, may assume the defense of such action with counsel chosen by it; provided, however, that the indemnified party shall be entitled to participate in (but not control) the defense of such action with counsel chosen by it, the reasonable fees and expenses of which shall be paid by such indemnified party, unless a conflict would arise if one counsel were to represent both the indemnified party and the indemnifying party, in which case the reasonable fees and expenses of counsel to the indemnified party shall be paid by the indemnifying party or parties. In no event shall the indemnifying party or parties be liable for a settlement of an action with respect to which they have assumed the defense if such settlement is effected without the written consent of such indemnifying party, or for the reasonable fees and expenses of more than one counsel for (i) the Company, its officers, directors and controlling persons as a group, and (ii) the selling Holders and their controlling persons as a group, in each case, in connection with any one action or separate but similar or related actions in the same jurisdiction arising out of the same general allegations or circumstances; provided, however, that if, in the reasonable judgment of an indemnified party, a conflict of interest may exist between such indemnified party and the Company or any other of such indemnified parties with respect to such claim, the indemnifying party shall be obligated to pay the reasonable fees and expenses of such additional counsel.

(z)如果 第5（b）（i）条规定的赔偿按照本协议的条款到期，但 具有管辖权的法院认为，对于其中提到的任何损失、索赔、损害、责任或费用， 赔偿不可用或不可执行，则各适用的赔偿方，代替对该赔偿方的赔偿，应分担赔偿方因此类损失、索赔、损害赔偿，以适当的比例 承担责任或费用，以反映赔偿方和被赔偿方在 导致此类损失、索赔、损害、责任或费用的陈述或遗漏以及任何其他相关的衡平法 考虑。赔偿方和被赔偿方的相对过错应通过参考（其中包括）重要事实的不真实或被指控不真实陈述或重要事实的遗漏或被指控遗漏 是否与赔偿方或被赔偿方提供的信息有关，以及该方的相对意图、知识、获得信息和机会纠正或防止这种陈述或遗漏。

二)交付给持票人的单据。本公司应向初始持有人提供一份以初始持有人为收件人的签署副本，其中包括：(I)公司律师的意见，注明该登记声明的生效日期(或，如果该登记包括承销的公开发行，则注明根据与之相关的任何承销协议下的成交日期的意见)；及(Ii)如果该登记 是就承销的公开发售提交的，则须提交一份注明该 登记声明生效日期的“冷淡”函件(或，如该登记包括包销的公开发售，由已就本公司的财务报表(包括在该注册说明书内)出具报告的独立会计师签署的注明完成日期的函件(br}承销协议)，在每种情况下涉及与该注册说明书(及招股说明书)及(如属该等会计师函件)大体相同的事项，以及就该等会计师函件而言，有关该等财务报表日期后的事件(通常载于发行人的律师意见及在证券包销公开发售中送交承销商的会计师函件 内)。

三)补充说明书。各持有人同意，在收到本公司就发生任何事件而发出的任何通知后，如当时有效的注册说明书中的招股说明书包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏了因当时存在的情况而需要在招股说明书中陈述或为使其中的陈述不具误导性而有必要陈述的重要事实，则该持有人将根据涵盖该等可登记证券的登记声明立即停止处置可登记证券，直至该持有人收到补充或经修订的招股说明书的副本为止，如本公司有此需要，该持有人应向本公司交付(费用由本公司承担)或销毁(并向本公司交付销毁证书 )该持有人当时拥有的招股说明书的所有副本(永久档案副本除外)，该招股说明书在收到通知时有效。在发现导致当时有效的注册说明书中包含的招股说明书包括对重大事实的不真实陈述或根据当时存在的情况遗漏要求在其中陈述或为了使其中的陈述不具误导性而需要陈述的重要事实的事件后，公司应在切实可行的范围内尽快编制和提交：对招股说明书的补充或修订，以使该登记声明不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述要求在其中陈述的重大事实，或根据当时存在的情况使其中的陈述不具误导性所必需的 ，并将该补充或 修订分发给每一持有人。

6.杂项。

(A)在行使权利之前，不得 作为股东行使权利。本认股权证不赋予持有人任何投票权、股息或在第2(D)(I)节规定行使本认股权证之前作为公司股东的任何其他权利，除非第3节明确规定。

(B)遗失、被盗、毁坏或损毁授权书。本公司承诺，在本公司收到令其合理满意的证据 后，本认股权证或与认股权证股票有关的任何股票的遗失、被盗、销毁或损坏，以及在丢失、被盗或销毁的情况下，其合理满意的赔偿或担保(就认股权证而言，不包括任何债券的张贴)，以及在交出和注销该等认股权证或股票时，如果损坏，本公司将 并交付新的相同期限的认股权证或股票证书，其日期为注销时的日期。以代替该认股权证或股票。

(C)星期六、 星期日、节假日等。如果本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

(D)授权 股。

本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，将从其认可及未发行的普通股股份中预留足够数目的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，于行使本认股权证项下的购买权时，本公司发出本认股权证将构成其高级职员的全权授权，该等高级职员负责发行 所需认股权证股份。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证可按本文规定发行，而不违反任何适用的法律或法规， 或普通股可在其上市的交易市场的任何要求。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份 ，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及免税 ，且不受本公司就发行认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何 转让所产生的税项除外)的影响。

除持有人放弃或同意的范围外，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终 本着善意协助执行所有该等条款，并采取一切必要或适当的行动，以保护本认股权证所载持有人的权利不受损害。在不限制前述一般性的原则下，公司 将(I)不会将任何认股权证股票的面值提高至超过在紧接该等 增加面值之前行使认股权证时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及合法地 发行缴足股款且无需评估的认股权证股份，及(Iii)以商业上合理的努力， 从任何具有司法管辖权的公共监管机构取得所有此类授权、豁免或同意，使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的 。

在采取任何会导致本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价调整的行动前，本公司 应获得任何公共监管机构或具有司法管辖权的 机构的所有授权或豁免或同意。

(E)管辖权。 有关本保证书的解释、有效性、执行和解释的所有问题均应根据本协议的规定进行裁决。

(F)限制。 持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人未使用无现金行使，则在转售时将受到州和联邦证券法的限制。

(G)不豁免 和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证或本协议的任何其他规定的情况下，如果本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取 根据本认股权证到期或以其他方式执行其任何权利、权力或补救措施而产生的 任何款项而产生的任何费用和开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼费用。

(H)通知。 本公司要求或准许向持有人发出或交付的任何通知、要求或其他文件，均须按照协议的通知条文 交付。

(I)责任限制。在持有人未行使本认股权证以购买认股权证 股份的情况下，本协议任何条文均不会引致持有人就购买任何普通股股份或作为本公司股东而承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司债权人 主张的。

(J)补救。 持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体 履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而蒙受的任何损失，因此，本公司同意放弃且不在任何针对具体履约的诉讼中提出法律补救即已足够的抗辩理由。

(K)继承人和受让人。在适用证券法的规限下，本认股权证及其所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人以及持有人的继承人及准许受让人具有约束力。 本认股权证的规定旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益而设，并可由认股权证股份持有人或持有人强制执行。

(L)修订。 经本公司及持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的规定。

(M)可分割性。 在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款被适用法律禁止或根据适用法律无效，则该条款在该禁止或无效的范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。

(N)标题。 本认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证。

大西洋国际公司。

发信人：

姓名：

标题：

行使通知

致：大西洋国际公司。

(1)在此签署的 选择根据所附认股权证的条款购买_

(2)付款 应采用以下形式(勾选适用框)：

☐in 美国合法货币；或

☐如果 允许根据第2(C)款规定的公式注销必要数量的认股权证股份，则 根据第2(C)款规定的无现金行使程序 可购买的最高认股权证股份数量行使本认股权证。

(3)请 以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

认股权证股票应交付给以下DWAC帐户 编号：

持有人签名

投资主体名称：

投资主体授权签字人签字：

获授权签署人姓名：

授权签字人的头衔：

日期：

********************

附件B

作业表

(请打印)

电话号码：

电子邮件地址：

(请打印)

日期：_

持有者签名：

持有者地址：

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授权演练日志

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______________________

______________________

[日期]

剩余股份

锻炼

大西洋国际公司。

认股权证日期：_

Warrant Exercise Log

ATLANTIC INTERNATIONAL CORP.
WARRANT DATED __________, 202_
WARRANT NO. []

FORM OF ASSIGNMENT

[To be completed and signed only upon transfer of Warrant]

FOR VALUE RECEIVED, the undersigned hereby sells, assigns and transfers unto ________________________________ the right represented by the above-captioned Warrant to purchase ____________ shares of the Company Common Stock and appoints ________________ attorney to transfer said right on the books of the Company with full power of substitution in the premises.

Dated: _______________, ____

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