附件 1.1

SEQLL Inc.

(更名为大西洋国际公司)

承销协议

[_____], 2023

EF Hutton，Benchmark Investments，LLC

作为该组织的代表

本合同附表一所列的多家承销商(如有)

麦迪逊大道590号，39号^这是地板

纽约，邮编：10022

女士们、先生们：

根据特拉华州法律成立的公司(以下简称“公司”)，签署人SeqLL Inc.(将因此拟进行的交易而更名为大西洋国际公司)特此确认其与本合同附表一所列承销商(包括Benchmark Investments部门EF Hutton的代表(定义如下)和每个承销商)的协议(本“协议”)。根据本协议规定的条款和条件，有限责任公司是多家保险商(“代理人”)的代表，如果除代理人外没有保险人，则不应考虑提及多家保险人，此处使用的术语代理人的含义与保险人相同。

据了解，几家承销商 将在代表认为合适的情况下尽快公开发行公开发行的股票(定义如下)。公开 股票将按招股说明书(定义见下文)中规定的公开发行价向公众初始发售。此后，代表可不时更改公开发售价格及其他出售条款。

另有一项谅解是，根据本协议，您将作为 承销商的代表，根据本协议发售(定义如下)和出售(定义如下)收盘股份和期权股份(如有)的承销商。

第一条。

定义

1.1定义。 除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语的含义与本1.1节中给出的含义相同：

“附属公司” 就任何人而言，指直接或间接通过一个或多个中介机构控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，该等术语在证券法下的规则405中使用和解释。

“大西洋” 指的是特拉华州的大西洋收购公司。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

“结清”是指根据第2.1节的规定完成结清股份的买卖。

“成交日期”指(I)承销商支付成交收购价的义务及(Ii)本公司交付成交股份的义务在上述两种情况下均已履行或获豁免的时间及交易日的所有条件，但在任何情况下均不得迟于上午10：00。(纽约时间)2日(2日)^发送)本协议日期后的交易日或代表与本公司商定的较早时间。

“收购价”应具有第2.1(C)节中赋予该术语的含义，其合计收购价应为承保折扣和佣金的净额。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.00001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“审计师公司”是指各自位于马萨诸塞州斯普林菲尔德市主街1500号Suite 1500和内华达州拉斯维加斯89119号温泉东路770号Suite225的审计公司。

“公司律师”指Davidoff Hutcher&Citron LLP和Pryor Cashman LLP，其办事处分别位于纽约第三大道605号34层，纽约10158和纽约时代广场7号，纽约10036-6569。

“生效日期”是指根据证券 法案下的规则和条例，注册声明或其最近的生效后修正案 生效或被证监会视为已生效的日期和时间。

“Loeb” 指Loeb&Loeb LLP，其办事处位于纽约公园大道345号，邮编：10154。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“签署日期”是指双方签署和签订本协议的日期。

“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“FINRA” 指金融业监管局。

“负债”指(A)借入款项或所欠金额超过50,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易帐款除外)，(B)与他人负债有关的所有担保、背书及其他或有债务， 不论其是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中背书可转让票据以供存放或托收或进行类似交易的担保除外；及(C) 根据须根据公认会计原则资本化的租约，任何超过50,000美元的租赁付款的现值。

“留置权”指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“锁定协议”是指公司每一位高级职员和董事以及每一位普通股和普通股等价物持有者在完全稀释的基础上持有公司5%以上的已发行和已发行普通股的锁定协议，以附件A的形式提供。

“Lyneer” 意思是Lyneer Investments LLC。

“重大不利影响”是指(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，(Ii)对公司及其子公司的经营、资产、业务、前景或状况(财务或其他方面)的结果产生重大不利影响，作为一个整体，或(Iii)对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件项下义务的能力产生重大不利影响。

“合并”指合并协议拟进行的交易，根据该协议，本公司的全资附属公司SeqLL Merge LLC将与Lyneer合并并并入Lyneer，Lyneer继续作为本公司的全资附属公司。

“合并协议”是指日期为2023年5月29日的重组协议和计划，经公司、SeqLL Merger LLC、大西洋大西洋合并有限责任公司、特拉华州有限责任公司和大西洋、Lyneer、IDC Technologies、加利福尼亚州公司 Inc.和特拉华州有限责任公司Lyneer Management Holdings LLC的多数股权子公司之间修订。

“期权收购价”应具有第2.2(B)节中赋予该术语的含义，其合计收购价应为扣除承保折扣和佣金后的净价。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

“公开股份”统称为收盘股份和期权股份(如有)。

“代表权证” 在本协议第1(G)节中定义。

“代表认股权证股份”是指行使代表认股权证后可发行的普通股。

“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同的目的和效果的任何类似规则或条例 。

“证券”是指收盘股份和期权股份。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股份”是指根据第2.1(A)(I)节和第2.2(A)节向承销商交付的普通股股份。

“附属公司”指本公司的任何附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所(或前述市场的任何继承者)。

“交易文件” 指本协议及其所有附件和附表、锁定协议、代表权证和与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转移代理”是指VSTOCK转移有限责任公司，公司当前的转移代理，邮寄地址为纽约11598，伍德米尔拉斐特广场18号，以及公司的任何后续转移代理。

第二条。

采购 并销售

2.1收盘。

(A)根据本协议规定的条款和条件，本公司同意整体出售[________]普通股股份，以及

(B)每个承销商同意在成交时分别而不是共同购买

与本合同附表一承销商名称相对的普通股数量(收盘股份)；

(C)收盘股份的总收购价应等于本协议附表一中与承销商名称相对的金额(收盘价)。

(D)于收市日期，每名承销商 应以电汇方式向本公司交付或安排向本公司交付相当于该承销商的收盘买入价的即时可用资金，本公司应向该承销商交付或按该承销商的指示交付其各自的收盘股份，本公司 应根据第2.3节规定交付的其他项目于收盘时交付。在满足第2.3和2.4节中规定的契约和条件 后，应在Loeb的办公室或公司和代表双方同意的其他地点进行结业。公开招股最初将按招股说明书(“发售”)封面所载的发行价向公众发售。

(E)公司特此同意在截止日期向代表(和/或其指定人) 发行认股权证[_______]认股权证包括普通股股份(“收市代表”)及于每个购股权结束日购买若干普通股 股份的认股权证(“认股权代表认股权证”及连同收盘代表认股权证的“认股权证”)。代表认股权证可全部或部分行使，自生效日期起180天起至生效日期五周年止，初始行使价格为$[____]每股普通股，相当于每股普通股发行价的135%(135%)。

2.2超额配售 选项。

(A)为了弥补与分配和出售期末股份有关的任何超额配售，现授予代表一项选择权(“超额配售选择权”)，以购买总计最多[_____]普通股股份(“期权 股”)¹可按成交买入价购买。

(B)就行使超额配股权而言，就期权股份支付的收购价等于收市收购价乘以拟购买的期权股份数目(于期权成交日期(定义见下文)支付的总收购价， “期权收购价”)。

(C)根据第2.2节授予的超额配股权 可由代表于签立日期后45天内就全部(随时)或任何部分(不时)购股权行使。承销商将没有义务在代表行使超额配股权之前购买任何期权股份。在此授予的超额配股权可通过代表向公司发出口头通知的方式行使，该通知必须以隔夜邮寄或传真或其他电子传输的方式以书面确认，列明要购买的期权股票的数量以及期权的交付和付款的日期和时间(每个，期权截止日期)，不迟于通知日期后的两(2)个完整营业日或公司与代表商定的其他时间。在Loeb的办公室或本公司与代表商定的其他地点(包括远程传真或其他电子传输)。如果期权股份的此类 未在截止日期交割和支付，则每个期权截止日期将按照通知中所述。 在行使超额配股权后，本公司将有义务将超额配股权转让给承销商，并且根据本通知中规定的条款和条件，承销商将有义务购买该通知中规定的期权股份数量。 代表可在超额配股权到期前的任何时间通过书面通知 取消超额配售期权。

2.3次送货。本公司应向每位承保人(如适用)交付或安排交付以下内容：

(I)截止日期，截止日期为 股，以及在每个期权截止日期(如有)适用的期权股份，这些股份应通过托管信托公司托管系统为若干承销商的账户进行存入或提取；

(Ii)在截止日期，公司律师向承销商提交的法律意见，包括但不限于，以令代表满意的形式和实质 的否定保证函，以及关于截止日期和每个期权结束日期(如果有的话)的公司律师以令代表合理满意的形式和实质提出的意见，包括但不限于，以代表满意的形式和实质致保险人的否定保证函；

(Iii)同时收到本公司审计师写给承销商且在形式和实质上均令代表满意的冷冰冰的安慰信，日期分别为本协议签订之日，以及截止日期和每个期权截止日期(如有)。

(4)在截止日期和每个期权截止日期，以代表满意的形式和实质正式签立和交付的官员证书；

(V)在截止日期和每个备选截止日期，以代表满意的形式和实质正式签立和交付的秘书证书；

(6)在此同时，正式签署并交付禁售协议；和

(Vii)保险人和保险人大律师可能合理要求的其他证明、意见或文件。

2.4正在关闭 个条件。每个承销商在本协议项下与成交日期和每个期权成交日期有关的各自义务 应满足以下条件：

(I)本协议所载本公司的陈述和保证在作出时和在有关日期(本公司的陈述和保证除外，该等陈述和保证应在各方面均属真实和正确)在所有重要方面的准确性(除非在本声明中的特定日期)；

(Ii)要求公司在有关日期或之前履行的所有义务、契诺和协议均已履行；

(Iii)公司交付本协议第2.3节规定的物品；

(4)登记声明应在本协定之日起生效，并在每个截止日期和每个期权截止日期生效。 如果有的话，将不会发出暂停登记声明效力的停止令，委员会也不会为此提起诉讼，也不会为此而待决或考虑采取行动，委员会要求提供更多信息的要求应得到遵守，使代表合理满意；

(V)在执行日期之前，如果FINRA要求，承销商应已收到FINRA关于注册声明中所述可允许或应支付给承销商的赔偿金额以及担任承销商的条款和安排的不反对通知；

(Vi)收市股份、认股权股份及认股权证股份已获批准在交易市场上市；及

(Vii)在每个截止日期及每个期权截止日期(如有)之前及当日：(I)自注册说明书及招股章程所述的最后日期起，本公司的状况或前景或业务活动(财务或其他方面)并无涉及预期重大不利变化的重大不利变化或发展。(Ii)在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构之前或由任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构 在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构之前或由法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构 在法律或衡平法上针对公司或公司的任何关联公司的诉讼或诉讼程序均未待决或受到威胁，而不利的决定、裁决或裁决可能对公司的业务、运营、前景或财务状况或收入造成重大不利影响，但登记声明和招股说明书中规定的情况除外；(Iii)未根据证券法发布停止令，委员会也未就此提起或威胁诉讼；(Iv)除根据本协议及本协议所指的交易外，本公司并无产生任何重大负债或直接或或有债务，亦未在正常业务过程中进行任何重大交易；(V)除合并协议所规定外，本公司并无就其任何类别的股本支付或宣布任何股息或其他 分派；(Vi)本公司并未改变其会计方法及(Vii)注册说明书及招股章程及其任何修订或补充文件应 载有根据证券法及其规则及条例而须在注册说明书及招股说明书内作出陈述的所有重要陈述，并应在所有重大方面符合证券法及其下的规则及规例的要求。 注册说明书或招股章程或其任何修订或补充文件均不得包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必须在其中陈述的或作出陈述所必需的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而无误导性。

如果在本协议要求的情况下，本第2.4节规定的任何条件未得到满足，或者如果根据本第2.4节向代表或代表律师提供的证书、意见、书面声明或信函中的任何一项在形式和实质上不能合理地令代表和代表的律师满意，则代表可在交易结束时或之前的任何时间取消本协议项下保险人的所有义务。取消通知应以书面或口头形式通知本公司。此后，任何此类口头通知均应立即以书面形式确认。

第三条。

陈述 和保证

3.1公司的陈述和担保。自执行日期、截止日期 和每个期权截止日期(如有)之日起，本公司向承销商陈述并保证如下：

(A)子公司。 本公司拥有注册说明书和招股说明书中规定的直接和间接子公司，

(B)组织和资格。本公司为正式注册成立或以其他方式组织、根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在及信誉良好的实体，并拥有及授权拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前经营的业务。本公司并无违反或违反其公司注册证书或章程的任何规定。本公司在其所拥有的业务或财产的性质需要具备该资格的每个司法管辖区内均具备开展业务的正式资格，并享有良好的外国 法人资格，但如 未能取得上述资格或良好声誉(视属何情况而定)不会或合理地预期不会造成重大的不利影响，且在任何该等司法管辖区内并无提起撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力及权限或资格的诉讼，则不在此限。

(C)授权； 执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及其他各项交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及其他各项交易文件，以及完成拟在此进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，而本公司、董事会或本公司股东就本协议或与本协议或与本协议有关的事项，除所需批准(定义见下文)外，不需采取任何其他 行动。本协议和本公司作为缔约方的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时将已经)，当按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效且具有约束力的义务， 但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制， 一般影响债权人权利的强制执行，(Ii)受与具体履行情况有关的法律限制，强制令救济或其他衡平法补救措施，以及(Iii)赔偿和出资规定可受适用法律的限制。

(D)无冲突 。本公司签署、交付和履行本协议以及其为其中一方的其他交易文件，发行和出售证券以及完成拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司的公司注册证书或章程的任何规定相冲突或违反，或(Ii) 与本公司的任何财产或资产产生任何留置权，或构成违约(或在通知或时间流逝时构成违约)，导致 产生任何留置权。或给予他人终止、修订、反稀释或类似调整、加速或取消(不论有无通知、时间流逝或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司债务或其他)或公司任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解的权利，或(Iii)经所需批准，违反任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令，受本公司约束的任何法院或政府机关的法令或其他限制(包括联邦和州证券法律和法规)，或本公司的任何财产或资产受其约束或影响的法令或其他限制；除非是第(Ii)款的情况，否则不会或合理地预期不会产生实质性的不利影响。

(E)备案、同意和批准。 本公司不需要获得任何同意、放弃、授权或命令，不需要向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人发出任何通知，也不需要向任何其他人提交任何与本公司签署、交付和履行交易文件有关的备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.16条要求的备案， (Ii)向委员会提交招股说明书，(Iii)向每个适用的交易市场申请(S)将股份 及认股权证股份按其规定的时间及方式在其上上市交易，及(Iv)根据适用的州证券法(统称“所需批准”)须提交的文件。

(F)注册 声明。本公司已根据证券法向证监会提交证券登记注册说明书，包括任何相关的初步招股章程(定义见下文)、招股章程(定义见下文)或招股章程，而该等注册说明书 已由本公司根据证券法及证监会在证券法下的规则及规例在所有重大方面作出。根据《证券交易法》进行的普通股登记已被证监会宣布于本公告之日生效。本公司迄今向证监会提交的注册说明书及其各项修订的副本(如有)，包括相关的初步招股章程，已送交承销商 。注册说明书“系指以S-1表格(档案号333-272908)， 于相关生效日期经修订的注册说明书，包括财务报表、所有证物及任何被视为已收录或以引用方式纳入的资料，包括根据证券法规则430A或规则430B及其下的规则及条例(视何者适用而定)被视为收录的任何资料。如果本公司提交注册声明以注册证券的一部分，并依赖证券法第462(B)条及其下的规则和法规使该注册声明在向委员会提交时生效(“规则462注册声明”)，则对 “注册声明”的任何提及应被视为包括经不时修订的规则462注册声明。本文中使用的术语“初步招股说明书”是指证券法第430条或第430A条 及其下的规则和条例所预期的初步招股说明书，这些规则和条例可随时作为注册说明书的一部分或被视为注册说明书的一部分或被视为注册说明书的一部分。“招股说明书”一词是指根据证券法第424(B)条及其规则和条例首次向委员会提交的与本次发行有关的最终招股说明书，如果不需要提交，则指在生效日期登记说明书中包括的最终招股说明书的格式。除非本公司向代表提供任何经修订的招股章程或招股章程副刊，以供与招股章程不同的证券 使用(不论该经修订的招股章程或招股章程副刊是否须由本公司根据第424(B)条提交)，则“招股章程”一词亦指该经修订的招股章程或招股章程副刊(视属何情况而定)，自首次提供予代表使用之时起及之后。本文中有关注册说明书、任何初步招股章程或招股章程的“修订”、 “修订”或“补充”一词的任何提及，应视为指并包括：(I)在生效日期、该等初步招股章程的日期或招股章程日期(视属何情况而定)(视属何情况而定)后根据交易所法令提交的任何文件，该等文件以引用方式并入其中，及(Ii)任何如此提交的文件。本协议中对注册声明、初步招股说明书和招股说明书的所有提及，或对上述任何内容的任何修订或补充，应被视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)向委员会提交的任何副本。术语“一般披露资料包” 统称为在本发行日期或之前发布的允许自由写作招股说明书(定义见下文)、与本次发行有关的最新初步招股说明书，以及包括在本说明书附表1中的信息。

(G)发行证券。 证券经正式授权，根据适用的交易文件发行和支付时，将正式和有效发行、全额支付和免税，不受本公司施加的所有留置权的影响。根据代表认股权证的条款发行的代表认股权证股份，将获有效发行、缴足股款及无须评估、免费及不受本公司施加的所有留置权影响。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议和代表认股权证可发行的普通股的最高数量。证券持有人不会因此而承担个人责任。该等证券不受本公司任何证券或本公司授予的类似合约权利的任何 持有人的优先购买权所约束。授权、发行和销售证券所需采取的所有公司行动均已及时和有效地采取。该证券在所有重要方面都符合注册声明中包含的所有与其有关的陈述。

(H)资本化。 本公司截至本公告日期的资本化还应包括本公司关联公司截至本公告日期实益拥有的普通股股份数量和登记在册的普通股股份数量。本公司自最近根据交易所法令提交定期报告以来，除根据本公司股票期权计划行使雇员购股权、根据本公司雇员购股计划向雇员发行普通股及根据 根据交易所法令最近提交定期报告日期转换及/或行使已发行普通股等价物外，并无发行任何股本。任何人均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件拟进行的交易。作为买卖证券的结果，除合并协议所载 外，并无任何尚未行使的购股权、认股权证、认股权证认购、催缴或任何性质的承诺，或有关可转换为或可行使或可交换的任何普通股股份的证券、权利或义务，或给予任何人士认购或收购任何普通股股份或合约、承诺、谅解或安排的权利，而根据该等合约、承诺、谅解或安排，本公司须或可能会发行额外普通股或普通股等价物。发行和出售证券不会使公司有义务向任何人(承销商除外)发行普通股或其他证券 ，也不会导致公司证券的任何持有人有权调整 任何此类证券的行权、转换、交换或重置价格。本公司并无任何未偿还证券或票据载有任何赎回或类似条款， 亦无任何合约、承诺、谅解或安排令本公司须赎回或可能赎回本公司证券 。本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似的 计划或协议。本公司所有已发行股本已获正式授权、有效发行、缴足股款及 不可评估，已发行符合所有联邦及州证券法，且该等已发行股份并无 违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。本公司的法定股份 在所有重大方面均符合注册说明书及招股章程所载与该等股份有关的所有陈述。本公司证券的要约和销售在所有相关时间均根据证券法和适用的州证券或蓝天法律登记，或部分基于买方的陈述和担保而豁免登记 要求。证券的发行和出售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司作为股东，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无有关本公司股本的股东协议、表决协议或其他类似协议。

(I)美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交本公司根据《证券法》和《交易法》规定必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据《证券法》和《交易法》第13(A)或15(D)条，在本协议日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用纳入其中的文件)(以及于2023年6月5日首次提交给委员会的与合并有关的初步委托书，经2023年7月11日修订)。和提交给委员会的最终委托书[___]、2023年与合并有关的文件、注册说明书、初步招股说明书及招股说明书(在此统称为“美国证券交易委员会报告”)及时提交或已收到该等提交时间的有效延展，且已在任何该等延展期满前提交任何该等美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，《美国证券交易委员会》报告在所有重大方面均符合证券法和交易法的要求(视具体情况而定)，且所有《美国证券交易委员会》报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所要求陈述或陈述所必需的重大事实 根据其作出陈述的情况而不具误导性。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和规定。 此类财务报表是根据美国(下称“美国”)编制的。于所涉期间内一致采用公认会计原则(“GAAP”)，除非该等财务报表或附注另有规定，且未经审核财务报表不得包含GAAP要求的所有附注 ，并在各重大方面公平列示本公司于其日期及截至该日期的财务状况，以及当时止期间的营运及现金流量结果 ，但如属未经审核报表，则须作出正常的、非重大的年终审核调整。登记声明、初步招股章程、一般披露资料包、招股章程及美国证券交易委员会报告中所描述的协议及文件符合其所载的描述，而证券法及其下的规则及法规并无规定须在登记声明、初步招股章程、一般披露资料包、招股说明书或美国证券交易委员会报告中描述的协议或其他文件，或未予如此描述或存档的协议或其他文件，而该等协议或文件将作为登记声明的证物 呈交予证券及期货事务监察委员会。本公司为一方或受其约束或影响且(I)注册声明、一般披露包、招股说明书或美国证券交易委员会报告中提及的，或(Ii)对本公司业务具有重大意义的、经本公司正式授权并有效签立的、在所有实质性方面均具有充分效力并可对本公司及据本公司所知的其他各方按照其条款执行的每项协议或其他文书(无论其特征或描述如何)。除(X)由于 这种可执行性可能受到一般影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制， (Y)由于任何赔偿或出资规定的可执行性可能根据联邦和州证券法而受到限制， 和(Z)特定履约和强制令及其他形式的衡平法救济的补救可能受到衡平法的抗辩和法院的裁量权的限制，因此可以向法院提起任何诉讼。本公司并无转让任何该等协议或文书 ，而据本公司所知，本公司或据本公司所知，任何其他一方均无违约，而据本公司所知，并无发生因时间流逝或发出通知而构成违约的事件 ，或两者兼而有之。据本公司所知，本公司履行该等协议或文书的条款不会导致违反任何现有的适用法律、规则、法规、判决、任何国内或国外政府机构或法院的命令或法令，这些政府机构或法院对本公司或其任何资产或业务拥有管辖权，包括但不限于与环境法律和法规有关的法律和法规。

(J)重大变化；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，(I)没有发生或发展，包括一般影响制药和生物技术行业的变化，已经或可以合理地预期会产生实质性的不利影响，(Ii)除(A)贸易应付款和在正常业务过程中发生的应计费用， 公司未产生任何负债(或有或有)。(B)根据《公认会计原则》不需在公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债，以及(C)根据合并协议，(Iii)公司没有改变其会计方法，(Iv)公司没有宣布或向股东分配任何股息或现金或其他财产， 根据合并协议，公司没有购买、赎回或达成任何协议来购买或赎回其股本中的任何股份，(V)公司没有向任何高管发行任何股权证券，董事或联属公司，除非根据现有的公司股票期权计划及(Vi)本公司并无高级管理人员或董事辞去本公司的任何职位。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议拟发行的证券外，本公司或其业务、前景、物业、营运、资产或财务状况的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展并未发生或存在，或合理预期 将会发生或存在，而根据适用证券法，本公司须在作出或被视为作出此陈述时披露 在作出此陈述之日前至少1个交易日尚未公开披露的事件、责任、事实、情况、发生或发展。除非在本公告日期前提交的美国证券交易委员会报告中另有披露，否则本公司并无：(I)因借入资金而发行任何证券或承担任何直接或或有责任或义务；或(Ii)宣布或支付任何股息或就其股本 作出任何其他分派。

(K)诉讼。 在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)进行的诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查，或据本公司所知，没有针对或影响本公司或其财产的诉讼、诉讼、查询、诉讼或调查(统称为“诉讼”)。不得采取任何行动(I)对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或(Ii)如果有不利的决定，可能已经或合理地预期会导致重大不利影响。本公司及其任何董事 或其高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法律或根据联邦或州证券法律承担责任的索赔或违反受托责任的诉讼的标的。据本公司所知，证监会对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管并无任何调查，亦无任何悬而未决或计划进行的调查。委员会 未发布任何停止令或其他命令，暂停本公司根据交易法或证券法提交的任何注册声明的效力。

(L)劳动关系。不存在劳资纠纷，或据本公司所知，本公司任何员工即将发生劳资纠纷 ，这可能会导致重大不利影响。本公司的任何员工均不是与该员工与本公司关系有关的工会的成员，本公司也不是集体谈判协议的一方，且本公司认为其与其员工的关系良好。据本公司所知，本公司并无任何高管违反任何雇佣合约、保密、披露或 专有资讯协议或竞业禁止协议，或任何其他合约或协议或任何有利于 任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，而本公司继续聘用该等高管并不会令本公司就 任何上述事宜承担任何责任。本公司遵守所有美国、联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规，但未能遵守的情况除外，无论是个别遵守还是总体遵守，都不会产生重大不利影响。

(M)合规。 公司：(I)没有违约或违反(并且没有发生任何事件，即在发出通知或 时间流逝或两者兼而有之的情况下，会导致公司违约)，公司也没有收到关于其违约或违反任何契约、贷款或信贷协议或其或其任何财产所约束的任何其他协议或文书的索赔通知(无论该违约或违规行为是否已被放弃)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或一直违反任何政府当局的任何法规、规则、法令或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事务有关的所有外国、联邦、州和地方法律 ，除非在每个情况下不会或合理地预期不会造成重大不利影响。

(N)环境法律。本公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律，以及所有授权、法规、根据其发布、登录、颁布或批准的法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或条例(“环境法”)；(Ii)已获得适用环境法要求其开展业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；以及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在第(I)、(Ii)和(Iii)条中，未能遵守可合理地 预期个别或整体产生重大不利影响。

(O)监管许可证。公司拥有开展美国证券交易委员会报告所述业务所需的所有证书、授权和许可，这些证书、授权和许可是由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的 除非无法合理预期未能拥有此等许可会造成重大不利影响(“材料许可”)，并且公司 未收到任何与撤销或修改任何材料许可有关的诉讼通知。注册声明中关于联邦、州、地方和所有外国法规对公司业务的影响的披露在所有重大方面都是正确的 。

(P)资产标题 。本公司对其拥有的所有不动产和对本公司的业务具有重大意义的所有个人财产均拥有良好且有市场价值的费用所有权，且在每个情况下均无任何留置权，但以下情况除外：(I)不会对该财产的价值产生重大影响且不会对本公司对该财产的使用造成实质性干扰的留置权；(Ii)已根据公认会计原则为其预留适当准备金的联邦、州或其他税种的留置权。它的支付既不拖欠，也不受惩罚。本公司以租赁方式持有的任何不动产及设施均根据本公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(Q)知识产权。公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与其业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、 商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及与其业务相关使用所必需或要求的类似权利，否则可能产生重大不利的 影响(统称为“知识产权”)。自本协议之日起两(2)年内，公司未收到任何知识产权已到期、终止或被放弃、或预计将到期、终止或被放弃的通知(书面或其他) 。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司未收到索赔或其他方面的书面通知，表明知识产权 权利侵犯或侵犯了任何人的权利，但不可能产生或合理预期不会产生实质性不利影响的情况除外。据本公司所知，所有此等知识产权均可强制执行，目前并无任何其他人侵犯任何知识产权的情况。本公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能采取措施， 不能合理地预期其单独或总体上会产生重大不利影响。

(R)保险。 本公司由具有公认财务责任的保险人承保，承保金额为审慎的、在本公司从事的业务中惯常的金额，包括但不限于董事和高级管理人员的保险范围 至少等于据此出售的证券的总购买价格。本公司没有理由相信其 将无法在现有保险范围到期时续保，或无法从类似的 保险公司获得类似的保险，以在不大幅增加成本的情况下继续其业务。

(S)与关联公司和员工的交易 。除美国证券交易委员会有关合并的报告所述外，本公司的任何高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司的任何雇员目前均未参与与本公司的任何交易(雇员、高级职员及董事服务除外)，包括提供服务予或由其提供服务的任何合同、协议或其他安排，规定向或由董事或该等雇员提供服务，规定向或向其出租不动产或动产，规定向董事或该等雇员借入或借出款项，或以其他方式要求向该等职员或该等职员付款，据本公司所知，任何主管人员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或身为主管人员的任何实体，董事、 受托人、股东、成员或合伙人，金额均超过120,000美元，但(I)就所提供服务支付薪金或顾问费，(Ii)报销代表本公司产生的开支及(Iii)其他员工福利，包括本公司任何股票期权计划项下的认股权协议。

(T)萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。本公司遵守截至本协议生效的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及委员会根据该法案颁布的自本协议日期和截止日期起生效的任何和所有适用的规则和条例。本公司维持一套足够的内部会计控制制度 ，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行的， (Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计准则编制财务报表并维持资产问责 ，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产，以及 (Iv)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并针对任何差异采取适当行动 。本公司已为本公司建立披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E) 和15d-15(E)所定义)，并设计了此类披露控制和程序，以确保本公司在其根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格指定的 期限内被记录、处理、汇总和报告。本公司的核证员已评估截至最近提交的交易所法案定期报告所涵盖的期间(该日期，即“评估日期”)结束时，本公司的披露控制及程序的有效性。本公司在其根据《交易所法案》提交的最新定期报告中提交了认证人员根据其截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论 。自评估日期起，本公司财务报告的内部控制(定义见交易法)并无重大影响或合理地可能影响本公司财务报告的内部控制的变化。

(U)某些 费用。除注册说明书及招股章程所载者外，本公司或本公司任何联属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或找寻人佣金或佣金。据本公司所知，本公司或其任何股东并无任何其他安排、协议或谅解可能影响FINRA厘定的承销商赔偿。本公司并无(以现金、证券或其他方式)向：(I)任何人士支付任何直接或 间接款项(现金、证券或其他)，作为 该人士为本公司集资或向本公司介绍为本公司集资或提供资金的人士的代价；(Ii)任何FINRA成员；或(Iii)在签立日期前12个月内与任何FINRA成员有任何直接或间接联系或联系的任何个人或实体。除本协议特别授权外，本公司不会向任何参与FINRA成员或其附属公司支付本次发行的任何净收益。

(V)投资公司。本公司不是，也不是联属公司，在收到证券付款后，将不会是《1940年投资公司法》(经修订)所指的“投资公司”。 公司的经营方式应使其不会成为一家“投资公司”，而需根据修订后的1940年《投资公司法》进行登记。

(W)登记 权利。除本协议另有规定外，任何人均无权促使本公司根据证券法 登记本公司的任何证券。

(X)列出 和维护要求。普通股根据《交易所法》第12(B)条登记，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据《交易所法》终止普通股登记的行动，本公司亦未收到委员会正考虑终止该等登记的任何通知。本公司在本公布日期前12个月内，并未收到任何普通股上市或报价市场的通知，大意指本公司不符合该等交易市场的上市或维持规定。本公司正在、也没有理由相信其在可预见的未来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格透过存托信托公司或其他已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付有关电子转让的费用。

(Y)接管保护申请 。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，以使因承销商及本公司履行其在交易文件下的义务或行使其在交易文件下的权利而适用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或根据本公司的公司注册证书(或类似的章程文件)或其所属州的法律而适用的其他类似反收购条款不适用 。

(Z)披露； 10b-5。注册声明(以及将提交给委员会的任何其他文件)包含证券法所要求的所有证物和时间表。注册声明及其生效后的任何修正案(如有)在生效时在所有重要方面均符合证券法和交易法以及证券法下适用的规则和法规，且不包含、且经修订或补充(如果适用)不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述或必要陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。招股说明书 和任何招股说明书附录在各重大方面均符合证券法和交易所法以及适用的规则和法规。每份经修订或补充的招股说明书及任何招股说明书副刊，在招股说明书及任何经修订或补充的招股章程补充文件内，并无 亦不会包含任何对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述所需的重大事实，以根据作出该等陈述的情况，使其不具误导性。截至其日期和本公告日期，一般披露资料包没有、也不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏或陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。美国证券交易委员会报告在提交给证券交易委员会时，在所有实质性方面都符合《交易法》和适用的规则和条例的要求，并且在提交给委员会时，此类文件中没有一份包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中所述陈述所必需的重大事实(关于通过引用纳入招股说明书中的美国证券交易委员会报告)，因为它们在哪些情况下不具有误导性；在招股说明书中提交并通过引用并入招股说明书的任何其他文件，在向证监会提交时，应在所有重要方面 符合交易所法案和适用的规则和法规的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实的 陈述，也不会遗漏陈述其中所述陈述所需的重大事实 ，因为这些陈述在何种情况下不具有误导性。不需要向委员会提交对注册说明书的生效后修订，以反映在注册说明书日期之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册说明书所载信息的根本变化。不需要向委员会提交与本协议预期的交易相关的文件，即(X)未按《证券法》的要求提交，或(Y)未在必要的 时间段内提交。没有任何合同或其他文件需要在初步招股说明书或招股说明书中描述，或作为证物或注册说明书的附表提交，而这些合同或文件没有按要求进行描述或提交。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿 作为一个整体，不包含任何关于重大事实的不真实的 陈述，或遗漏陈述其中必须陈述的或为了作出陈述而必须陈述的重大事实 ，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，并且在作出时不具有误导性。

(Aa)无 集成产品。本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或 间接提出任何证券的要约或出售任何证券，或招揽任何购买任何证券的要约，而该等情况会导致 为本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准的目的，将本次证券发售与本公司先前的发售合并。

(Bb)偿付能力。 基于本公司截至截止日期的综合财务状况，在本公司收到本协议项下的证券销售收益后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过了本公司现有债务和其他负债(包括已知的或有负债)到期时需要支付的金额 ，(Ii)考虑到本公司所经营业务的特殊资本需求、综合及预计的资本需求及资本可用性，以及(Iii)本公司的流动现金流，连同本公司若将其所有资产变现将获得的收益， 在考虑所有现金的预期用途后，本公司的资产并不构成 现正进行及拟进行的业务所需的不合理小资本，包括其资本需求。在需要支付的情况下，将足以支付债务的所有金额或与之相关的所有金额。本公司不打算产生超过其到期偿还能力的债务 (考虑到其债务的应付时间和金额)。本公司并不知悉任何使其相信将于截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律申请重组或清盘的 事实或情况。本公司并无拖欠任何债务。

(Cc)税 状态。除个别或总体上不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，公司(I)已提交或提交其所在司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营 纳税申报单、报告和声明，(Ii)已支付在该等申报单上显示或确定应支付的所有税款和其他政府 评估和费用，并(Iii) 已在其账面上留出合理充足的准备金，以支付该等申报、报告或声明适用的期间之后的所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司的高级职员亦不知道任何该等申索的依据。在与登记报表一同提交或作为登记报表一部分提交的财务报表上显示的应付税款拨备(如有)，对于所有应计和未缴税款(无论是否有争议)以及截至该等合并财务报表日期(包括该等合并财务报表日期)的所有期间而言，均属足够。术语“税收” 指所有联邦、州、地方、外国和其他任何类型的净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣缴、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、关税、关税或其他任何种类的税费、费用、评估或收费，以及任何利息和 任何罚款、附加税金或与此相关的额外金额。“纳税申报单”是指与纳税有关的所有申报单、申报单、报表、报表和其他文件。

(Dd)外国 腐败行为。本公司或据本公司所知，任何代理人或代表本公司行事的其他人， 均未(I)直接或间接将任何资金用于与国外或国内政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向 任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能全面披露 本公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何违法贡献，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。本公司已采取合理步骤，以确保其会计控制和程序 足以使本公司在所有重要方面遵守《反海外腐败法》。

(Ee)会计师。 本公司的独立注册会计师事务所目前为Wolf&Company，P.C.据本公司所知及所信，本公司核数师(I)为交易法所规定的独立注册会计师事务所，及(Ii)应就将载入本公司截至2023年12月31日的财政年度报告的财务报表 发表意见。在招股说明书所载财务报表所涵盖的期间内，公司核数师并无 向本公司提供任何非审计服务，该词在交易所法令第10A(G)节中使用。

(Ff)股票 期权计划。本公司根据本公司购股权计划授出的每一项购股权，(I)根据本公司购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律考虑授予该等购股权当日普通股的公平市价。根据 公司的股票期权计划授予的股票期权尚未回溯。在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，本公司未知情地授予股票期权，也没有、也没有、也没有公司 在知情的情况下授予股票期权，或以其他方式知情地协调授予股票期权的政策或做法。

(Gg)外国资产管制办公室。本公司或据本公司所知，本公司的任何董事、高级管理人员、代理商、员工或附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁。

(Hh)美国房地产控股公司。本公司不是、也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，应代表的要求，本公司应予以证明。

(Ii)《银行控股公司法》。本公司及其任何联属公司均不受经修订的《1956年银行控股公司法》(下称《BHCA》)及美国联邦储备系统理事会(“美联储”)的监管。 本公司及其任何联营公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的已发行股份的5%(5%)或以上，或银行或受《BHCA》及美联储监管的任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何关联公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响 。

(Jj)洗钱。本公司的业务在任何时候都符合适用的财务记录保存和报告要求， 经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的洗钱法规 及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)，涉及本公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员没有就洗钱 法律悬而未决或受到威胁。

(KK)D&O 问卷。据本公司所知，本公司各董事及高级管理人员于紧接上市前填写的问卷及向承销商提供的禁售协议所载的所有资料在各方面均属真实及 正确，本公司并不知悉任何会导致该等问卷所披露的资料变得不准确及不正确的资料 。

(Ll)FINRA 从属关系。高级管理人员、董事或持有本公司5%或以上未登记证券的任何实益拥有人与任何FINRA成员(根据FINRA的规则和规定确定)没有任何直接或间接联系或联系 参与此次发售。除在公开市场购买的证券外，任何公司关联公司都不是FINRA任何成员的股票或其他证券的所有者。没有任何公司附属公司向FINRA的任何成员提供次级贷款。出售证券的任何收益(不包括注册声明和招股说明书中披露的承销补偿)将不会支付给任何FINRA成员、与FINRA成员有关联的任何个人或FINRA成员的附属公司。除招股说明书所披露者外，本公司并无在招股说明书首次提交日期前180天内，直接或间接向本章程附表一所列承销商的代表或任何承销商发行任何认股权证或其他证券或授予任何期权。 除招股说明书所披露的向其代表发行的证券及代表代表本公司出售的证券外，在招股说明书首次提交日期前180天内私下发行本公司证券的任何人士均不是FINRA成员。是与FINRA成员相关联的人，或者是FINRA成员的附属机构。参与此次发售的任何FINRA成员均不与本公司存在利益冲突。为此，当FINRA成员、FINRA成员的母公司或附属公司或与FINRA成员有关联的任何个人合计实益拥有本公司5%或以上的未偿还次级债务或普通股权益，或5%或以上的本公司优先股权益时，即存在“利益冲突” 。“参与发售的FINRA成员”包括参与发售的FINRA成员的任何关联人、该关联人的直系亲属的任何成员以及参与发售的FINRA成员的任何附属公司。“与FINRA成员有关联的任何人”是指(1)根据FINRA规则登记或已申请登记的自然人，(2)FINRA成员的独资业主、合伙人、高级管理人员、董事或分行经理， 或具有类似地位或履行类似职能的其他自然人，或直接或间接由FINRA成员控制或控制的从事投资银行或证券业务的自然人。在本3.1(Mm)节中使用的术语“FINRA成员的附属机构”或“附属于FINRA成员”是指控制、受FINRA成员控制或与FINRA成员共同控制的实体。如果公司了解到任何高管、董事或持有公司5%或以上已发行普通股或普通股等价物的所有者是或成为FINRA成员公司的附属公司或联系人士，本公司将向代表和Loeb提供咨询。

(Mm)军官证书。由本公司任何正式授权人员签署并交付代表或Loeb的任何证书，应被视为本公司就其所涵盖事项向承销商作出的陈述和保证。

(Nn)董事会 。董事会由招股说明书标题为“管理”的人员组成。担任董事会成员的资格和董事会的总体组成符合2002年萨班斯-奥克斯利法案和根据该法案颁布的适用于公司的规则和交易市场规则。董事会中至少有一名成员符合“金融专家”的资格，因为“金融专家”一词是根据2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”以及根据该法案颁布的规则和交易市场规则而定义的。此外，至少大多数在董事会任职的人员符合交易市场规则所定义的“独立”资格。

第四条。

当事人的其他 协议

4.1对注册声明的修订 。本公司已向承销商交付或将在实际可行范围内尽快向承销商交付完整的注册说明书及作为注册说明书一部分提交的每份同意书及专家证书(如适用)，并按承销商合理要求的数量及地点确认注册说明书(无证物)、经修订或补充的招股章程及一般披露资料 。本公司及其任何董事及高级管理人员 均未派发，且彼等概不会于截止日期前派发任何与证券发售及销售有关的发售材料，但招股说明书、一般披露资料、注册说明书及以引用方式并入其中的文件副本 除外。公司不得提交代表应以书面形式提出合理反对的任何此类修订或补充。

4.2联邦证券法。

(A)合规。 在根据证券法规定需要交付招股说明书期间，本公司将尽其最大努力遵守证券法及其下的规则和法规以及交易法和其下的规则 及其下的法规施加的所有要求，只要是必要的，以允许根据本招股说明书和招股说明书的规定继续销售或交易证券。如果在《证券法》规定必须交付与证券有关的招股说明书的任何时候，公司的律师或承销商的律师认为，招股说明书包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在招股说明书中陈述或作出陈述所需的任何重大事实，而不是误导性的，或者如果招股说明书有必要在任何时间修改招股说明书以符合证券法，则招股说明书将因此而发生。 本公司将迅速通知承销商，并根据证券法第10节的规定，准备并向委员会提交符合本协议第4.1节的适当修订或补充文件。

(B)提交最终招股说明书。本公司将根据规则424的要求向委员会提交最终招股说明书(格式和实质内容均令代表满意)。

(C)交易所 法案注册。自签署之日起三年内，本公司将尽其最大努力根据《证券交易法》维持普通股的登记。未经代表事先书面同意，本公司不会根据《交易法》取消普通股的注册。

(D)免费编写招股说明书。本公司表示并同意，在未经代表事先书面同意的情况下，本公司没有也不会提出任何与证券有关的要约， 将不会构成《证券法》规则和条例第433条所界定的发行人自由撰写招股说明书。经代表同意的任何此类自由写作招股说明书在此称为“允许的自由写作招股说明书”。本公司表示，将按照证券法规则和条例的定义，将每份许可的自由写作招股说明书视为“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守并将遵守证券法第433条的适用要求，包括在需要时及时提交委员会文件、记录和保存记录。

4.3向招股说明书的承销商交付。在《证券法》或《交易法》规定须交付招股说明书的期间，本公司将不时免费向承销商交付承销商合理要求数量的每份招股说明书的副本 ，并在注册声明或其任何修订或补充生效后立即向您交付两份签立的注册声明正本，包括证物及其所有生效后的修订 以及所有提交或以引用方式并入其中的证物的副本，以及经认证的专家的所有签立同意书正本。

4.4有效性和需要 通知保险人的事件。公司将尽最大努力使《注册说明书》对当前的招股说明书保持有效，直至代表权证不再有效之日为止，并将立即通知代表认股权证的承销商和持有人，并以书面形式确认通知：(I)《注册说明书》及其任何修订的有效性；(Ii)证监会发布任何停止令或启动或威胁为此目的而提起的任何诉讼；(Iii)任何州证券事务监察委员会为暂停证券在任何司法管辖区内发售或出售的资格而提出的任何程序，或为此目的而启动或威胁进行的任何程序；。(Iv)邮寄及交付监察委员会，以便提交对注册声明或招股说明书的任何修订或补充；。(V)收到监察委员会的任何意见或要求提供任何额外资料；。及(Vi)在本第4.4节所述期间内发生任何事件，而根据本公司的判断，该事件令登记声明、一般披露资料包或招股章程中的任何重大事实失实，或需要在登记声明、一般披露资料包或招股章程中作出 任何更改，以作出其中的陈述， 根据作出该等陈述的情况而非误导。如果证监会或任何国家证券委员会在任何时间发出停止单或暂停此类资格，公司将尽一切合理努力迅速获得解除此类停止单。

4.5审核财务报表。自签署之日起三(3)年内，本公司应自费安排其定期聘用的独立注册会计师在公布季度财务信息之前审核(但不审计)本公司前三个会计季度的财务报表。

4.6向承销商报告 ；发行费用。

(A)定期报告等。自签署之日起三年内，公司将向承销商提供公司不时向其任何类别证券持有人提供的财务报表和其他定期报告和特别报告的副本，并迅速向承销商提供：(I)公司应被要求向委员会提交每一份定期报告的副本；(Ii)公司发布的与公司或其事务有关的每一份新闻稿和每一篇新闻和文章的副本；(Iii)本公司编制及提交的每份表格8-K的副本；(Iv)本公司根据证券法提交的每份登记声明副本 ；(V)代表可能不时合理要求的有关本公司及本公司任何未来附属公司事务的额外文件及资料 ；及(V)如本公司提出要求，承销商 须各自签署一份符合FD规则的保密协议，而就承销商收到该等资料而言， 代表可合理地接受该等文件及资料。根据其EDGAR系统向委员会提交的文件应被视为已根据本节交付给承销商。

(B)转移 张。自签立之日起三(3)年内，本公司将保留转让代理或转让及登记员代理，并将向承销商提供承销商合理要求的本公司证券转让单据，包括转让代理及存托凭证的每日及每月合并转让单据，费用及费用由本公司自行承担。

(C)交易报告。在收盘股份、期权股份及代表认股权证股份于交易市场上市期间，本公司应向承销商提供承销商应合理要求而由交易市场刊发的有关该等 股份价格及交易的报告，费用由本公司承担。

(D)与此次发行相关的一般费用。公司特此同意在每个截止日期和每个期权截止日期(如果有的话)支付与公司履行本协议项下义务有关的所有费用，包括但不限于：(A)与将在发售中出售的证券登记有关的所有备案费用和通讯费用 (包括期权股票)；(B)与FINRA审查 发售相关的所有FINRA公开发行备案系统费用；(C)与在交易市场及本公司与代表共同厘定的其他证券交易所上市有关的所有费用及开支；。(D)与本公司高级人员及董事的背景调查有关的所有费用、开支及支出；。(E)根据代表合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法，与此类证券的注册或资格有关的所有费用、支出和支出 (包括但不限于所有备案和注册费用，以及蓝天律师的费用和支出)；(F)与i-Deal系统和NetRoadshow相关的所有费用和支出；(G)所有“道路费用”，包括但不限于与此等旅行相关的旅费和住宿费用，(H)所有邮寄和打印承销文件的费用(包括但不限于承销协议、任何蓝天调查，以及在适当情况下，承销商之间的任何协议、特定交易商协议、承销商问卷和授权书)、注册声明、招股说明书及其所有修订、补充和展品，以及代表人合理地认为必要的初步和最终招股说明书；(I)本公司公关公司的成本及开支；(J)准备、印制及交付证券的费用；(K)证券转让代理的费用及开支；(L)股票转让及/或印花税(如有)， 于本公司向承销商转让证券时支付；(M)本公司会计师的费用及开支；及(N)本公司法律顾问及其他代理人及代表的费用及开支。应代表 的要求，公司应提供资金以支付代表因提供与发售相关的服务而产生的所有自付费用、支出和支出(包括法律费用和支出) ，总费用津贴上限为220,000美元。承销商亦可从于截止日期或每个期权截止日期(如有)向本公司支付的发售所得款项净额中扣除本公司须向承销商支付的费用。本公司还同意，除根据第4(D)条应支付的费用外，在交易结束时，本公司将向代表支付相当于本公司出售平仓股份所得总收益的百分之一(1%)的非实报性 费用津贴，方法是从要约收益中扣除 。

4.7净收益申请 。本公司将以与招股说明书“募集资金的使用”中所述的应用相一致的方式运用其收到的发售所得款项净额。

4.8向证券持有人交付收益报表 。本公司将在实际可行范围内尽快(但不迟于执行日期后完整日历月十五个月的第一天)向其证券持有人提供涵盖执行日期后至少连续十二个月的收益报表(除非证券法或证券法规则及条例要求，否则不需要由独立公共或独立注册会计师认证，但应满足证券法第11(A)节第158(A)条的规定)。

4.9稳定。 本公司或据其所知其任何雇员、董事或股东(未经代表同意) 均没有或将会直接或间接采取任何行动，旨在或已构成或可能合理地预期根据交易所法令或以其他方式稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进证券的出售或再出售。

4.10内部 控制。本公司将维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易 按照管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要记录 以便根据公认会计原则编制财务报表并维持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；及(Iv)记录的资产问责 每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

4.11会计师事务所。 自签署之日起至少三年内，本公司应继续保留国家认可的独立注册会计师事务所。承销商确认公司审计师是承销商可以接受的。

4.12 FINRA。 如果本公司知悉在过去180天内收到本公司未登记股本证券的任何高级职员、董事、本公司5%或以上股东或个人在本协议终止或发行完成之前是或成为FINRA成员商号的联属公司或联营人士，本公司应通知承销商(承销商应向FINRA提交适当的备案文件)。

4.13无受托责任。本公司承认并同意，承销商对本公司的责任完全是基于公平协商的合同责任和商业责任，承销商或其联营公司或任何选定的交易商均不应被视为以受信身份行事，或以其他方式对公司或其任何联属公司承担与本协议拟进行的发行和其他交易有关的任何受信责任。尽管本协议有任何相反的规定，本公司承认承销商可能在发行成功中拥有财务利益，但不限于承销商向公众支付的价格与承销商为股票支付给公司的购买价格之间的差额 ，承销商没有义务披露或向本公司交代任何该等额外的财务利益。本公司特此在法律允许的最大范围内放弃并免除本公司可能就任何违反或被指控违反受托责任向承销商提出的任何索赔。

4.14代表认股权证股份。 如代表认股权证的全部或任何部分是在有有效登记声明涵盖发行代表认股权证股份的时间行使，或如认股权证是以无现金行使方式行使，则根据任何该等行使而发行的代表认股权证股份 将不受任何限制性图例的限制而发行。如果在登记 声明(或登记出售或转售代表认股权证股份的任何后续登记声明)无效 或无法以其他方式出售代表认股权证股份的任何时间，本公司应立即书面通知 代表认股权证持有人该登记声明当时无效，此后当登记声明再次生效并可出售代表认股权证股份时，本公司应立即通知该等持有人 (不言而喻 并同意上述规定不限制本公司或其任何持有人出售认股权证股份的能力，任何代表 符合适用的联邦和州证券法的认股权证股票)。

4.15董事会 组成和董事会名称。本公司应确保：(I)担任董事会成员的人士的资格和董事会的整体组成符合2002年萨班斯-奥克斯利法案和根据该法案颁布的规则以及交易市场的上市要求，以及(Ii)如果适用，至少有一名董事会成员有资格 为根据2002年萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的规则定义的“金融专家”。

4.16证券 法律公示。应代表要求，至迟于上午9时(纽约时间)在此日期，公司 将发布新闻稿，披露此次发行的重要条款。本公司和代表在发布与发行有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何承销商不得发布任何该等新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，除非法律要求进行披露，否则不得不合理地拒绝或推迟该同意。在这种情况下，披露方应将这种公开声明或沟通的事先通知及时通知另一方。在截至下午5：00的期间内，未经代表事先书面同意，公司不会发布新闻稿或进行任何其他宣传。(纽约时间 市时间)在截止日期后第45天之后的第一个营业日，但在公司正常业务过程中发布的正常和惯例新闻稿除外。

4.17股东 权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士不会就本公司有效或其后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据供股协议作出的任何分派)或类似的反收购计划或安排而提出或强制执行任何证券承销商 为“收购人”的申索，或任何证券承销商因收到证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文的申索。

4.18普通股预留。截至本公告日期，本公司已预留及将继续预留及保持足够数量的普通股股份，以供本公司根据超额配股权及根据任何代表认股权证的行使而发行购股权证股份，且本公司将继续保留及随时备有足够数量的普通股股份，而不包括优先认购权。

4.19普通股上市。本公司同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场上市或报价至少三(3)年，并且本公司应已申请在该交易市场上市或报价所有收盘股份、认股权股份和代表认股权证股份，并迅速确保所有收盘股份、期权股份和代表认股权证股票在该交易市场上市。本公司进一步同意，如本公司申请让普通股 在任何其他交易市场买卖，则本公司将把所有收市股份、购股权股份及代表认股权证股份纳入该申请，并将采取其他必要行动，尽快令所有收市股份、购股权股份及代表认股权证股份在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将采取一切合理必要的行动以继续其普通股在交易市场上市和交易，并将全面遵守本公司的报告、备案和交易市场章程或规则下的其他义务。本公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于向存托信托公司或该等其他已成立的结算公司及时支付与该等电子转让有关的费用。

4.20金融 公关公司。截至签约日期，公司应保留一家代表和公司合理接受的金融公关公司，该公司在协助证券发行人公开发行证券及其与证券持有人的关系方面具有丰富经验，并应在签约日期后不少于两(2)年的时间内保留该公司或代表合理接受的另一家公司。

4.21 Financial 打印机。公司应保留一名代表可接受的财务打印机，以处理此次发售的印刷和相关 方面。

4.22研究 独立性。本公司承认，每个承销商的研究分析师和研究部门(如果有)必须独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，并且 该承销商的研究分析师可以持有并就公司和/或此次发行发表与其投资银行家观点不同的声明或投资建议和/或发布研究报告 。本公司特此放弃，并在法律允许的最大限度内免除本公司对承销商可能提出的任何利益冲突的索赔，因为其独立研究分析师和研究部门表达的观点可能与该承销商的投资银行部门传达给本公司的意见或建议 不同或不一致。 本公司承认该代表是一家提供全方位服务的证券公司，因此，在符合适用的证券法律的情况下，可为其本身或其客户的账户进行交易，并持有本公司债务证券或股权证券的多头或空头头寸。

4.23优先购买权。公司特此授予代表人在本次发行结束后十五(15)个月内的优先购买权，以担任独家投资银行家、独家账簿管理人和/或独家配售代理，由代表人 全权酌情决定未来的任何和所有私募和公开发行或债券发行，包括所有与股权挂钩的融资(每一项都是 “主题交易”)，由本公司或本公司的任何继承人或本公司目前或未来的附属公司承担。 代表有权决定是否有任何其他经纪交易商有权参与该主题的交易以及参与的经济条款。未经代表事先书面同意，公司不得在主题交易中保留、聘用或招揽任何额外的投资银行家、账簿管理人、财务顾问、承销商和/或配售代理。

第 条V.

承销商默认

如果在成交日期或任何期权成交日期， 如有任何承销商未能购买和支付该承销商同意在该日期购买并支付的收盘股份或期权股份(视属何情况而定)，则代表，或如果代表是违约承销商，则非违约承销商应在此后36小时内尽其合理的 努力促使一名或多名其他承销商或任何其他承销商，向本公司购买违约承销商或承销商未能购买的收盘股份或期权股份(视情况而定)，并按本协议规定的条款向公司购买。如果在该36小时内，代表没有促使其他 承销商或任何其他人购买违约承销商同意购买的收盘股份或期权股份(视属何情况而定)，则(A)如果违约发生的收盘股份或期权股份(视属何情况而定)的总数不超过本协议涵盖的收盘股份或期权股份(视情况而定)的10%，则其他 承销商应分别按收盘股份或期权股份数量的比例承担义务，(B)如果违约发生的收盘股份或期权股份的总数超过本协议所涵盖的收盘股份或期权股份的10%，除本协议第六条规定的范围外，公司或代表有权终止本协议，非违约承销商或公司不承担任何责任。如果任何一家或多家承销商发生违约， 如本条款第五条所述，适用的截止日期可推迟至代表人确定的期限，但不得超过七天，如果代表人是违约的承销商，则非违约的承销商可以决定，以便在招股说明书或任何其他文件或安排中进行所需的更改。“承销商”一词包括以 替代违约承销商的任何人。根据本节采取的任何行动不应免除任何违约保险人因其在本协议项下的任何过失而承担的责任。

第六条。

赔偿

6.1 Indemnification of the Underwriters. Subject to the conditions set forth below, the Company agrees to indemnify and hold harmless the Underwriters, and each dealer selected by each Underwriter that participates in the offer and sale of the Securities (each a “Selected Dealer”) and each of their respective directors, officers and employees and each Person, if any, who controls such Underwriter or any Selected Dealer (“Controlling Person”) within the meaning of Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act, against any and all loss, liability, claim, damage and expense whatsoever (including but not limited to any and all legal or other expenses reasonably incurred in investigating, preparing or defending against any litigation, commenced or threatened, or any claim whatsoever, whether arising out of any action between such Underwriter and the Company or between such Underwriter and any third party or otherwise) to which they or any of them may become subject under the Securities Act, the Exchange Act or any other statute or at common law or otherwise or under the laws of foreign countries, arising out of or based upon any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in (i) any Preliminary Prospectus, if any, the Registration Statement or the Prospectus (as from time to time each may be amended and supplemented); (ii) any materials or information provided to investors by, or with the approval of, the Company in connection with the marketing of the Offering of the Securities, including any “road show” or investor presentations made to investors by the Company (whether in person or electronically); or (iii) any application or other document or written communication (in this Article VI, collectively called “application”) executed by the Company or based upon written information furnished by the Company in any jurisdiction in order to qualify the Securities under the securities laws thereof or filed with the Commission, any state securities commission or agency, Trading Market or any securities exchange; or the omission or alleged omission therefrom of a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading, unless such statement or omission was made in reliance upon and in conformity with written information furnished to the Company with respect to the applicable Underwriter by or on behalf of such Underwriter expressly for use in any Preliminary Prospectus, if any, the Registration Statement or Prospectus, or any amendment or supplement thereto, or in any application, as the case may be. With respect to any untrue statement or omission or alleged untrue statement or omission made in the Preliminary Prospectus, if any, the indemnity agreement contained in this Section 6.1 shall not inure to the benefit of an Underwriter to the extent that any loss, liability, claim, damage or expense of such Underwriter results from the fact that a copy of the Prospectus was not given or sent to the Person asserting any such loss, liability, claim or damage at or prior to the written confirmation of sale of the Securities to such Person as required by the Securities Act and the rules and regulations thereunder, and if the untrue statement or omission has been corrected in the Prospectus, unless such failure to deliver the Prospectus was a result of non-compliance by the Company with its obligations under this Agreement. The Company agrees promptly to notify each Underwriter of the commencement of any litigation or proceedings against the Company or any of its officers, directors or Controlling Persons in connection with the issue and sale of the Public Shares or in connection with the Registration Statement or Prospectus.

6.2程序。 如果针对承销商、选定的交易商或控制人提起任何诉讼，而根据第6.1条，本公司可能被要求赔偿，则该承销商、该选定的交易商或控制人(视属何情况而定)应 迅速以书面形式将该诉讼通知本公司，公司应承担该诉讼的抗辩责任，包括 律师的雇用和费用(须经该承销商或该选定的交易商(视属何情况而定)的合理批准) 以及实际开支的支付。在任何此类情况下，该承销商、该选定交易商或控制人有权聘请其自己的律师，但该律师的费用和开支应由该承销商、该选定交易商或控制人承担，除非(I)聘用该律师的费用由本公司承担，该等律师的费用应经本公司书面授权与该诉讼的辩护有关，或(Ii)本公司不应聘请律师负责该诉讼的辩护，或(Iii)该受保障一方或多於一方应已合理地断定其或该等人士可能有与本公司所获抗辩不同或额外的抗辩理由(在此情况下，本公司无权代表受保障一方或多於一方就该等诉讼进行辩护)，在上述任何情况下，该承销商(除当地律师外)挑选的不超过一间额外律师行、选定的交易商及/或控制人的合理费用及开支应由本公司承担。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何承销商、 选定的交易商或控制人承担上述诉讼的抗辩，本公司有权 批准该诉讼的任何和解条款，但不得无理拒绝批准。

6.3公司赔偿 。各承销商各自而非共同同意赔偿并使公司、其董事、高级管理人员、控制公司的员工和代理人不受《证券法》第15条或《交易所法》第20条所指的损害，使其免受上述赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于在任何初步招股说明书、登记声明或招股说明书或其任何修订或补充文件或任何申请中所作的不真实陈述或遗漏，或所称的不真实陈述或遗漏。依据并严格遵守 该承销商或其代表向本公司提供的有关该承销商的书面资料，以供在该等初步招股章程(如有)、注册声明或招股章程或其任何修订或补充文件或任何该等申请中使用。如果基于任何初步招股说明书、注册说明书或招股说明书的任何修订或补充或任何申请而对本公司或任何其他受赔人提起诉讼，并可就此向承销商寻求赔偿，则该承销商应享有赋予本公司的权利和义务，而本公司和每一名受赔人应享有本条第六条的规定赋予该承销商的权利和义务。尽管有第6.3条的规定，承销商不需要赔偿本公司超过承销商购买证券所适用的承销折扣和佣金的任何金额。在第6.3节中，保险人对公司的赔偿义务与其各自的承保义务成比例，而不是 连带。

6.4贡献。

(A)贡献 权利。为了根据《证券法》规定公正和公平的赔偿，在下列情况下，(I)根据本条第六条有权获得赔偿的任何人根据本条款提出赔偿要求，但经司法裁定(通过有管辖权的法院作出最终判决或法令，并且上诉时间届满或拒绝上诉的最后权利)，在这种情况下不能强制执行此类赔偿，尽管本第六条规定在这种情况下赔偿，或(Ii)根据证券法作出赔偿，在本条第六条规定赔偿的情况下，任何此等人士可能需要《交易法》或其他规定，则在每一种情况下，本公司和每一家承销商应分别而不是共同地为本公司和该承销商所发生的上述赔偿协议所预期的性质的总损失、负债、索赔、损害和费用作出贡献，承销商对招股说明书封面上的承销折扣与招股说明书上的初始发行价的百分比所代表的部分负责 ，其余部分由公司负责；但条件是，任何犯有欺诈性失实陈述(符合证券法第11(F)条)的人无权获得 无罪的任何人的贡献。就本节而言，董事、该承销商或本公司(视何者适用而定)的每名高管及雇员，以及控制该承销商或本公司(如适用)的每名人士(如有)，应享有与该承销商或本公司(视何者适用而定)同等的出资权利。尽管有第6.4节的规定，任何承销商支付的金额不得超过承销折扣和适用于该承销商购买的证券的佣金。第6.4节中各保险人承担的出资义务与其各自的承保义务成比例，而不是连带的。

(B)出资程序。在本协议任何一方(或其代表)收到任何诉讼、诉讼或程序开始的通知后15天内，如果就该诉讼、诉讼或程序向另一方(“出资方”)提出出资要求，该当事一方应将其开始一事通知出资方，但未将此通知通知出资方并不解除其对本协议项下出资以外的任何其他方可能承担的任何责任。 如果任何此类诉讼、诉讼或程序是针对任何一方提起的，在上述十五日内通知出资方或其代表人的，出资方有权参加，通知方和任何其他出资方另行通知。任何此类出资方对未经出资方书面同意而寻求出资方的任何索赔、诉讼或法律程序的任何和解，均不承担任何责任。本节6.4中包含的出资条款旨在法律允许的范围内，取代《证券法》、《交易法》或其他法律规定的任何出资权利。

第七条。

其他

7.1终止。

(A)终止 权利。代表有权在以下任何截止日期之前的任何时间终止本协议：(I)如果任何国内或国际事件或行为或事件已经严重扰乱或其认为将在不久的将来严重扰乱美国的一般证券市场；或(Ii)如果任何交易市场的交易已经暂停或 实质性限制，或者交易的最低或最高价格已经确定，或者证券价格的最大范围 已经由FINRA或委员会或任何其他有管辖权的政府机构要求，或(Iii)如果美国将卷入新的宣战或重大敌对行动的增加，或(Iv)如果纽约州或联邦当局已经宣布暂停银行业务，或(V)如果宣布暂停外汇交易，对美国证券市场造成重大不利影响，或(Vi)如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而遭受重大损失，则代表认为无论此类损失 是否已投保，都将使其不宜继续交付证券， 或(Vii)如果公司严重违反了本协议项下的任何陈述、保证或契诺，或(Viii)如 代表于本协议日期后知悉本公司的条件或前景发生重大不利变化，或根据代表的判断，一般市场状况出现重大不利变化，以致 无法继续发售、出售及/或交付证券或执行承销商为出售证券而订立的合约。

(B)费用。 如果本协议根据第7.1(A)条终止，则在本协议规定的时间内或根据本协议条款延长的时间内，公司有义务自付其与本协议预期的交易相关的实际和应交代的费用 (包括Loeb当时到期和应付的费用和支出的最高50,000美元)； 但该费用上限不得限制或损害本协议的赔偿和贡献条款。

(C)赔偿。 尽管本协议、本协议项下的任何选择或本协议的任何终止有任何相反的规定，以及 无论本协议是否以其他方式执行，第六条的规定都不应因此类选择、终止或未能履行本协议或其任何部分的条款而受到任何影响。

7.2完整的 协议。交易文件及其展品和附表、初步招股说明书和招股说明书 包含双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方承认已合并到该等文件、展品和招股说明书中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。尽管本协议有任何相反规定，本公司与代表之间于2023年3月28日订立的聘用协议(“聘用协议”)将继续有效，而其中的条款将继续有效，并可由代表根据其条款(包括但不限于关于终止聘用协议的结果的第10条)继续有效，但倘若聘用协议的条款 与本协议的条款发生冲突，则以本协议的条款为准。

7.3通知。 本合同项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为已于以下日期中最早的一天发出并生效：(A)发送日期(如果该通知或通信是在下午5：30或之前以传真号码或电子邮件附件的传真号码或电子邮件附件发送至本合同所附签名页上规定的电子邮件地址)。(纽约时间)在交易日之后的下一个交易日，(B)发送之日后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真按传真号码或电子邮件附件发送到本合同所附签名页所列的电子邮件地址的。(纽约市时间)在任何交易日，(C)第二个(2^发送) 邮寄日期后的交易日(如果由美国国家认可的夜间快递服务发送)或(D)实际收到通知的一方 。此类通知和通信的地址应与本文件所附签名页上所列地址相同。

7.4修正案； 豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修订，除非是由公司和代表签署的书面文件(如有修订)。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃，不应被视为在未来继续放弃，或对任何后续违约的放弃，或对本协议的任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方在行使本协议项下的任何权利时的任何延误或遗漏，也不得以任何方式损害任何此类权利的行使。

7.5标题。 本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

7.6继任者 和分配。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

7.7管理 法律。所有与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的问题应由纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，而不考虑该州法律冲突的原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、 董事、高级管理人员、股东、合伙人、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院进行。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或与本协议相关的任何争议， 此处设想或讨论的任何交易(包括任何交易文件的执行)， 并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，诉讼或诉讼程序不适当或不是该诉讼程序的不便地点。 各方在此不可撤销地放弃以面交方式送达诉讼程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(附递送证据)的方式向该方当事人邮寄一份文件副本(附递送证据)，地址为根据本协议向其发出的通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第六条承担的义务外，该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉一方应由另一方补偿其合理的律师费和其他费用以及因调查、准备和起诉该诉讼或诉讼而产生的费用。

7.8存续。 此处包含的陈述和保证在证券交割和期权交割(如果有的话)和交割后继续有效。

7.9执行。 本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为同一份协议 ，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解， 双方无需签署同一副本。如果任何签名是通过“.pdf”格式数据文件的传真传输或电子邮件传输 交付的，则此类签名应产生签字方(或代表其签署此类签名的一方)具有同等效力和效力的有效和有约束力的义务，如同该传真或“.pdf”签名页是其原始 一样。

7.10可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效 且不受任何影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找并采用替代方法，以达到与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

7.11补救措施。 除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，承销商和本公司还将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，对于因违反交易单据中所包含的任何义务而产生的任何损失，金钱赔偿可能不是足够的补偿，并且 特此同意放弃且不在为具体履行任何此类义务而提起的任何诉讼中主张根据法律 进行补救就足够了。

7.12星期六、 星期日、假日等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期并非营业日，则有关行动或权利可于下一个营业日采取或行使。

7.13施工。 双方同意他们各自和/或各自的律师已审阅并有机会修改交易文件，因此，正常的施工规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改，以解决对起草方不利的任何歧义。此外，任何交易文件中对普通股股价和股份的每一次引用都应受到本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票组合和其他类似交易的调整。

7.14放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，任何一方因本协议或与本协议或本协议拟进行的交易有关而提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方均在适用法律允许的最大范围内知情且故意，特此绝对、无条件、不可撤销且明确放弃由陪审团进行审判的任何权利。

(签名 页如下)

如果上述内容正确阐述了承销商与本公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，据此，本函件将构成本公司与多家承销商之间具有约束力的协议，并根据其条款 。

通知地址 ：

大西洋 国际公司

(F/k/a SeqLL Inc.)

西尔万大道270号，2230套房

新泽西州恩格尔伍德悬崖，邮编：07632

注意：首席执行官杰弗里·贾吉德

将 复制到：

Davidoff Hutcher&Citron LLP

第三大道605号，34号^这是地板

纽约，邮编：10158

注意：埃利奥特·H·鲁茨克，Esq.

在上面首次填写的日期接受 。

EF Hutton，Benchmark Investments，LLC

作为这几个国家的代表

承销商 列于附表I

通知地址：

基准投资有限责任公司基准投资部门EF 赫顿
麦迪逊大道590号，39层
纽约，NY 10022
注意：Sam Fleischman
电子邮件：sfleischman@efhutthongroup.com

将 复制到：

Loeb &Loeb LLP
公园大道345号
纽约，纽约10154
注意：米切尔·努斯鲍姆，Esq.

电子邮件： mnussbaum@loeb.com

附表 i

承销商附表

附件 A

锁定协议格式

________, 2023

EF 赫顿 基准投资有限责任公司分部
麦迪逊大道590号，39层
纽约，NY 10022

女士们、先生们：

签署人理解基准投资公司的分部EF Hutton(“代表“)建议 与特拉华州的SeqLL Inc.(将更名为大西洋国际公司)(”本公司“)订立包销协议(”包销协议“)，就本公司普通股(”普通股“)的公开发售(”公开发售“) 作出规定。

为 诱使代表人继续努力进行公开募股，签名人特此同意，未经代表人事先书面同意，签名人在自承销协议签订之日起至该日期(禁售期)后一百八十(180)天期间内，不得(1)要约、质押、出售、 合同出售、授予、出借或以其他方式转让或处置，可转换为或可行使或可交换为普通股股份的任何普通股或任何证券，无论是现在由签署人拥有或此后获得的，或签署人对其具有或以后获得处置权的(统称为“禁售证券”)； (2)订立任何掉期或其他安排，将锁定证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，而不论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易是否以现金或其他方式交付锁定证券；(3)就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利； 或(4)公开披露有意进行任何要约、出售、质押或处置，或进行任何交易、互换、对冲或与任何锁定证券有关的其他安排。尽管有上述规定，但在符合下列条件的情况下，签署的 可在未经代表事先书面同意的情况下转让与以下事项有关的锁定证券：(A)与公开发行完成后在公开市场交易中获得的锁定证券有关的交易；但不需要根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第16(A)条提交任何文件，也不得就随后在此类公开市场交易中获得的锁定证券的出售而自愿进行。(B)转让禁售证券(I)作为善意的通过遗嘱或无遗嘱赠与，(Ii)法律实施，如根据有条件的国内命令或离婚协议的要求，或(Iii)向家庭成员或为家庭成员的利益而建立的信托基金(就本锁定协议而言，“家庭成员”是指任何血缘、婚姻或收养关系，不比第一个表亲远)；(C)将锁定证券转让给慈善机构或教育机构；或(D)如果签署人直接或间接控制公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，将锁定证券转让给任何股东、签署人的合伙人或成员、或拥有类似股权的人，视情况而定；但在根据上述(B)、(C)或(D)条款进行转让的情况下，(I)任何此类转让不涉及价值处置，(Ii) 每个受让人应签署并向代表人交付一份基本上以本锁定协议的形式存在的锁定协议 和(Ii)无需或自愿根据《交易所法》第16(A)条提交任何文件。此外，尽管有上述规定，本函件协议不应仅限于以下签署人根据经修订的2023年5月29日与本公司签订的重组协议和计划 与本公司签订并经修订的《重组协议及计划》及/或根据合并而收取受限制的股份单位而支付所得税的目的及范围。签署人还同意并同意向本公司的转让代理和登记员 输入停止转让指示，除非遵守本锁定协议，否则不得转让签署人的锁定证券。

如果 签署人是本公司的高管或董事，(I)签署人同意上述限制同样适用于签署人可能在公开发行中购买的任何证券；(Ii)代表同意，至少在解除或免除与锁定证券转让相关的前述限制的生效日期 前至少三(3)个工作日，代表将通知公司即将解除或放弃的限制；及(Iii)本公司已在承销协议中同意于发布或豁免生效日期前至少两个营业日 (2)透过主要新闻服务机构以新闻稿方式公布即将发布或豁免的事项。代表根据本新闻稿授予 任何此类官员或董事的任何豁免或豁免仅在该新闻稿发布日期后两(2)个工作日生效。在下列情况下，本款条款 将不适用：(A)解除或豁免仅仅是为了允许非对价的锁定证券转让 ，以及(B)受让人已书面同意受本锁定协议中描述的相同条款的约束，其范围和期限为该等条款在转让时仍然有效的时间。

本禁售期协议中的任何条款均不得被视为限制或禁止以下签署人行使、交换或转换任何可行使、可交换或可转换为普通股的证券(视情况而定)；但除非根据本禁售期协议的条款另有允许，否则在禁售期内签署的 不得转让因行使、交换或转换而获得的普通股。此外，本协议的任何规定均不得被视为限制或禁止在任何时间加入或修改所谓的“10b5-1”计划(但以导致在禁售期内出售任何禁售证券的方式加入或修改该计划除外)或出售100%公司已发行的普通股 股票。

签署人 理解本公司和代表在完成公开发售过程中依赖本锁定协议 。签字人进一步了解，本锁定协议是不可撤销的，对签字人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

签署人理解，如果承销协议在2023年_

是否真正进行公开发行取决于包括市场状况在内的多个因素。任何公开发售只会 根据包销协议作出，而包销协议的条款将由本公司与代表磋商。