根据2023年10月27日提交给美国证券交易委员会的文件。

注册号码：333-272908

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549F

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第6号修正案至
表格S-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》

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SEQLL Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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联邦街3号
比勒里卡，邮编：01821
(781) 460-6016

(地址，包括邮政编码，电话号码，包括地区代码，注册人主要行政办公室和办公室的地址)

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Daniel·琼斯
首席执行官
联邦街3号
比勒里卡，邮编：01821
(781) 460-6016

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

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复制到：

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建议向公众出售的大约开始日期：

在本注册声明宣布生效后，在切实可行的范围内尽快完成。

如果本表格上登记的任何证券将根据1933年修订的《证券法》下的第415条规则以延迟或连续方式提供，请选中以下框：

如果本表格是根据证券法第462(B)条提交的，是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。-☐

如果本表格是根据证券法第462(C)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册书的证券法注册书编号。-☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。-☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《证券交易法》第12B-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已根据证券法第7(A)(2)(B)节选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年颁布的《证券法》第8(A)节生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)节行事而决定的日期生效。

待完工，日期为2023年10月27日

初步招股说明书

(目前为SeqLL Inc.)

$20,000,000

200万股普通股

我们在一项承销的坚定承诺中发售200万股普通股，每股面值0.00001美元，假设价格为每股10.00美元。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“SQL”。2023年10月26日，该普通股在纳斯达克的收盘价为10.83美元。在我们就拟议中的合并(在此定义)提交的新上市申请获得批准后，预计我们在此发行的普通股将在纳斯达克资本市场上市，代码为“ATLN”。本次发行的完成取决于我们在此发行的普通股能否在纳斯达克资本市场成功上市。本次发行普通股的公开发行价将由本公司与本次发行的主承销商协商确定。在本招股说明书中使用的每股10.00美元的假定发行价可能不代表实际发行价。

正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act所使用的那样，我们是一家“新兴成长型公司”，根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的适用规则，我们是一家“较小的报告公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书和未来文件中某些降低的上市公司报告要求。见“招股说明书摘要--作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的影响”。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第12页开始的“风险因素”，了解在投资我们的证券时应考虑的信息。

____________

(1)我们已同意向承销商支付折扣。/佣金相当于初始发行价的7%。不包括保险人的某些可由我们报销的自付费用。有关向承销商支付的赔偿的说明，请参阅本招股说明书第105页开始的“承销”。

我们已授予承销商自本招股说明书日期起计为期45天的选择权，以按上文所述相同条款及条件额外购买最多300,000股我们的普通股(相当于在此发售的普通股股数的15%，并基于每股10.00美元的假设公开发行价)，以弥补超额配售(如有)。如果超额配售选择权得到充分行使，我们将获得额外的毛收入3,000,000美元，减去扣除费用前向承销商支付的7%佣金。有关更多信息，请参阅“承保”。

我们预计付款后向买方交付股份将于11月左右完成。[•]，2023年，受惯例成交条件的限制。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

唯一一本书-正在运行经理

EF Hutton
基准投资部有限责任公司

本招股说明书的日期为11月。[•], 2023

目录

除本招股章程或由吾等或代表吾等拟备的任何免费书面招股章程所载的资料或陈述外，吾等及承销商并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在其司法管辖区内出售。本招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书中包含的信息仅在其日期有效，无论其交付时间或我们证券的任何出售。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供与本招股说明书或我们授权交付或提供给您的任何免费书面招股说明书中所包含的信息不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书的交付或我们证券的出售均不意味着本招股说明书或任何自由撰写的招股说明书中包含的信息在本招股说明书或该等自由撰写的招股说明书的日期后是正确的。本招股说明书在任何情况下都不是出售或征求购买我们证券的要约，在任何情况下，要约或征求都是非法的。

对于美国以外的投资者：我们没有采取任何行动，承销商也没有采取任何行动，允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行本招股说明书所涵盖的证券和将本招股说明书分发到美国境外有关的任何限制。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息，包括我们的一般预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于我们自己的管理层估计和研究，以及来自行业和一般出版物以及由第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层估计是根据公开的信息、我们对本行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。我们的管理层估计没有得到任何独立来源的核实，我们也没有独立核实任何第三方信息。此外，由于各种因素，包括“风险因素”中描述的因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。有关前瞻性陈述，请参阅“特别说明”。

吾等还注意到，吾等在作为本招股说明书一部分的登记声明的证物提交的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这种陈述、保证和契诺不应被认为准确地反映了我们目前的事务状态。

我们于2023年8月30日对我们的普通股进行了40股换1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。除非另有说明，且除本招股说明书所载或以参考方式并入本招股说明书的综合历史财务报表及相关附注外，本招股说明书内的股份及每股资料将予调整，以反映股票反向拆分。

我们在招股说明书中使用我们的大西洋国际标志，将提交美国商标申请。本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商标名(在第一次使用后)没有使用®和™符号，但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利，或者适用所有者不会主张其对这些商标和商标名的权利。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下有关这些风险的信息，以及本招股说明书中其他地方出现的其他信息，包括Lyneer的财务报表、财务报表附注和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”一节。与合并相关的风险因素是与合并和Lyneer与我们公司的整合直接相关的风险，就目前所知的程度而言。以下风险还包括远期-看起来声明和实际结果可能与这些前瞻性声明中讨论的结果有很大不同-看起来发言。请参阅“关于转发的告诫”-看起来声明“，从第32页开始。招股说明书中描述的风险和不确定性并不是我们将遇到的唯一风险。其他风险和不确定性目前尚不为我们大西洋航空或Lyneer所知，或我们、大西洋航空或Lyneer目前认为无关紧要，这些风险和不确定性也可能损害大西洋航空或Lyneer的业务运营或我们合并后的业务运营。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、声誉、财务状况、经营结果和未来增长前景以及我们实现战略目标的能力产生实质性的不利影响。因此，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与合并相关的风险

大西洋航空和Lyneer都不是上市公司，因此很难确定这些公司的公平市值。

大西洋公司的流通股和Lyneer的股权都是私人持有的，目前没有在任何公开市场上交易，这使得很难确定大西洋公司和Lyneer公司的公平市场价值。我们不能保证我们支付给卖方的合并对价不会超过大西洋和Lyneer的总价值。

本公司董事会从其独立财务顾问处获得的公平意见将不会反映后续的变化。

关于合并，我们董事会的独立财务顾问McKim&Company LLC于2023年5月22日向董事会提交了一份意见，大意是截至该日期，根据意见中提出的各种考虑因素，从财务角度来看，我们根据合并协议支付的合并对价对我们的股东来说是公平的。该意见并不反映意见发表日期后可能发生或已经发生的变化，包括我们公司的运营和前景的变化，我们的普通股的市场价格的变化，一般市场或经济状况的变化，或监管或其他因素的变化。任何该等变动或该意见所依据的其他因素的变动，可能会对本公司、大西洋及Lyneer的相对价值，以及应付予卖方的合并代价价值造成重大改变或影响。

我们、大西洋航空公司和Lyneer公司已经并预计将继续产生与合并有关的大量交易相关成本。

我们、大西洋航空公司和Lyneer公司已经并预计将继续发生与完成合并相关的一些非经常性交易相关成本。这些费用和成本一直很高，将来也会继续很高。非经常性交易成本包括但不限于支付给法律、财务和会计顾问的费用、申请费和印刷费。可能会产生额外的意外成本，这些成本可能高于预期，并可能在本次发售和合并完成后对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们在合并后使用联邦净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能会受到限制。

截至2023年6月30日，我们结转的联邦净运营亏损约为17,000,000美元。结转的可用净营业亏损如果不被我们用来抵销后续纳税期间的应税收入，将于2034年开始到期，但某些净营业亏损可以无限期结转。根据《国税法》及其颁布的《财政部条例》，某些所有权变更可能会限制公司在随后的纳税期间利用其净营业亏损结转和其他税收属性抵消其联邦应税收入的能力。

根据守则第382节的“所有权变更”(通常是在三年内股权所有权变更50%)，可能会限制我们利用净营业亏损结转来抵消变更后的美国联邦应税收入的能力。该法第382节对公司所有权变更后的联邦应纳税所得额施加了年度限制，公司可以通过所有权变更前的净营业亏损结转来抵消。我们认为，合并可能会导致我们公司的所有权发生变化，这可能会限制我们利用合并前净营业亏损结转的能力，从而增加我们在后续纳税期间的联邦所得税负担。

我们可能没有意识到合并带来的预期好处。

虽然我们现有的业务预计将与合并同时出售，但要在合并后取得成功，我们将需要合并和整合大西洋航空的资产和Lyneer的运营。整合将需要大量的管理层注意力和资源，并可能分散我们公司日常业务的注意力和资源。我们在融合过程中可能会遇到困难，例如：

•        无法成功地将Lyneer的业务和大西洋航空的资产合并，使我们能够及时实现合并的预期好处；

•        与管理合并后的企业相关的复杂性，包括难以无缝地处理企业文化和管理理念中可能存在的差异，从而最大限度地减少对客户、客户、员工、贷款人和其他客户的不利影响；

•        关键员工、客户、供应商、供应商和合作伙伴的流失；

•        资本和流动性不足，无法实现我们的商业计划；

•        合并后的公司无法满足其成本预期

•        因完成合并而转移管理层注意力而导致的业绩不足；以及

•        与合并相关的潜在未知负债和意外增加的费用或延误。

如果我们不能将Lyneer的业务与大西洋航空的管理和资产成功整合，我们可能无法实现合并的预期好处。此外，不能保证合并的所有目标和预期收益都是可以实现的，特别是因为收益的实现在许多重要方面都受到我们、大西洋航空或Lyneer都不能控制的因素的影响。这些因素包括与之订立合同和进行业务的第三方的反应，以及投资者和分析师的反应。

此外，我们、大西洋航空和Lyneer一直在运营，在合并完成之前，我们将继续独立运营。整合过程可能会分散每家公司管理层的注意力，这可能会对每家公司维持任何外部业务关系的能力和我们实现合并预期效益的能力产生不利影响，或者可能会降低每家公司的经营业绩，或者在合并后对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

合并后的未来结果可能与本招股说明书中包含的未经审计的预计财务信息大不相同。

本招股说明书中包含的未经审计的备考财务信息是为了用Lyneer的历史综合财务报表取代我们的历史综合财务报表，Lyneer的历史财务报表经过调整以实施合并，并不一定表明合并后业务的财务状况或运营结果。编制预计财务信息时使用的假设可能被证明是不准确的，其他因素可能会影响合并后公司的财务状况和经营结果。我们财务状况或经营结果的任何变化都可能导致我们普通股价格的重大变化。有关更多信息，请参阅“未经审计的形式简明合并财务信息”。

我们可能无法实现预期的增长机会。

我们预计我们将因合并而实现增长机会和其他财务和运营利益；然而，我们不能肯定地预测这些增长机会和利益是否或何时会发生，或者它们将在多大程度上真正实现。

本次发行完成后，大西洋航空和Lyneer的现有股东将控制我们的公司，他们的利益未来可能会与您的利益发生冲突。

此次发行结束后，大西洋航空公司和Lyneer公司的现有股东将立即拥有我们普通股的大部分流通股。我们普通股的每一股最初赋予其股东对提交给股东的所有事项的一票投票权。因此，如果这些所有者以同样的方式投票，将能够控制我们大多数董事的选举和罢免，从而决定公司和管理政策，包括潜在的合并或收购、支付股息、资产出售、修订章程和章程以及其他重大公司交易，只要他们保留大量所有权。这种所有权的集中可能会推迟或阻止我们公司控制权的可能变化，这可能会降低对我们普通股的投资价值。只要大西洋航空和Lyneer的现有股东继续拥有相当数量的联合投票权，即使这一比例低于50%，他们将继续能够有力地影响或有效控制我们公司的决策。

我们可能无法满足我们的证券继续在纳斯达克上市的纳斯达克上市要求，这可能会限制投资者对我们证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

于2022年6月21日，吾等收到纳斯达克上市资格部(“职员”)发出的短函，通知吾等根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条(“买入价要求”)，吾等的普通股低于纳斯达克发出通知日期前连续30个营业日普通股的收市价每股1.00美元的最低要求(以下简称“买入价要求”)。

2023年6月20日，我们收到了工作人员的裁决信，声明由于我们没有在纳斯达克允许的时间内重新遵守投标价格要求，除非我们对工作人员的决定提出上诉，否则我们的证券将被从纳斯达克资本市场退市。2023年6月26日，我们对工作人员的决定提出上诉，2023年7月17日，我们收到纳斯达克的通知，我们获准再次延期至2023年9月15日，以重新遵守投标价格要求。2023年8月30日，我们对普通股进行了40股换1股的反向拆分，将普通股的收盘价提高到每股1.00美元以上，2023年9月22日，纳斯达克通知我们，我们已经重新遵守了投标价格要求。

就拟议合并而言，于2023年6月14日，我们亦重新申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。虽然合并和本次发行完成的条件是我们的股票在合并和本次发行完成后在纳斯达克上市，但我们必须满足纳斯达克的首次上市要求。不能保证我们的重新上市申请将获得批准。即使我们的普通股在合并和本次发行后在纳斯达克上市，我们也可能无法在未来维持我们普通股的上市。

2023年9月8日和2023年9月18日，我们分别收到纳斯达克的来信，要求我们遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(4)条，该规则要求我们至少持有500,000股公开持有的普通股，不包括高管、董事和10%的股东持有的股份。纳斯达克的信件表示，根据其计算，截至2023年9月7日，我们不再满足该规则的要求，我们被要求在2023年9月25日之前向纳斯达克提交计划，以重新获得合规。2023年9月22日，我们通知纳斯达克，预计在完成合并和本次发行后，我们将重新遵守第5550(A)(4)条。

如果我们未能维持纳斯达克的上市要求，而我们的证券被摘牌，可能会对我们造成重大的不良后果，包括：

•        大西洋航空或Lyneer因我们未能满足完成合并的实质性条件而终止合并协议的可能性，大西洋航空或Lyneer可能但不太可能放弃该条件；

•        我们证券的市场报价有限；

•        对我们公司的新闻和分析师报道的数量有限；以及

•        通过发行额外的股本或可转换证券获得资本或进行收购的能力下降。

合并将导致我们的董事会和管理层发生变化，这可能会影响合并后公司的战略和运营，而不是大西洋航空公司和Lyneer公司目前的战略和运营。

合并完成后，我们的董事会和管理团队的组成将发生变化。合并完成后，我们的董事会将由六名成员组成，他们是第七任董事，预计他们将具有行业经验，将在合并和此次发行完成后由董事会任命。我们的董事会目前由四名成员组成，合并完成后，除一名董事会成员David·费弗外，其余成员都将辞职，大西洋航空公司和莱内尔公司指定的其他董事会成员将被任命为董事会成员。

我们不能保证我们新成立的董事会和新的管理层将作为一个团队有效地运作，或能够执行我们的新业务计划和运营以最大化盈利，也不能保证不会因此对我们的业务产生任何不利影响。

与合并相关的不确定性可能会导致大西洋航空和Lyneer管理人员以及其他关键员工的流失，这可能会对合并后我们未来的业务和运营产生不利影响。

合并完成后，合并后的公司将依靠大西洋航空公司和Lyneer公司现任高级管理人员和其他关键员工的经验和行业知识来执行我们的商业计划。我们在合并后的成功将在一定程度上取决于我们留住大西洋航空和Lyneer的关键管理人员和其他关键员工的能力，以及我们的新管理层在合并后执行业务的能力。Lyneer以及大西洋航空的现有和未来员工可能会在合并后对他们在公司中的角色感到不确定，或在合并后对我们的运营产生其他担忧，任何这些担忧都可能对我们吸引或留住关键管理层和其他关键人员的能力产生不利影响。因此，不能保证Lyneer和大西洋航空的每一家都能够吸引或保留关键管理人员和其他关键员工，直到合并完成或合并后，其程度与Lyneer和大西洋航空以前能够吸引或保留这些员工的程度相同。

作为一家上市公司，我们将继续招致巨额成本和义务。

作为一家上市公司，我们将继续产生大量的法律、会计和其他费用，这是大西洋航空和Lyneer在最近的过去都没有要求发生的。此外，涉及上市公司公司治理和公开披露的法律、法规和标准，包括美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和规定，增加了必须用于合规事项的成本和时间。我们预计遵守这些规章制度的时间和要求将继续增加，合并后的公司产生的法律和财务成本将比我们之前发生的成本增加，并可能导致管理时间和注意力从创收活动中转移出来。

合并后，我们可能会在未经您批准的情况下发行额外的股票或其他股权证券，这将稀释您在我们公司的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格。

在许多情况下，我们可能会在未来发行额外的股份或其他股权证券，涉及未来的收购、偿还未偿债务或授予，而无需股东批准。

增发股票或其他股权证券可能会产生以下一种或多种影响：

•        我们现有股东的比例所有权权益将会减少；

•        每股可用现金数额，包括未来用于支付股息的现金，可能会减少；

•        以前发行的每股股份的相对投票权力量可能会减弱；以及

•        我们股票的市场价格可能会下跌。

如果我们在合并后的表现不符合市场预期，我们的证券价格可能会下降。

如果我们在合并后的表现不符合市场预期，我们普通股的价格可能会下降。合并时我们普通股的市值可能与我们普通股在合并协议签署之日、本招股说明书发布之日或我们股东就合并进行表决之日的价格有很大差异。由于在合并中作为对价发行的我们普通股的股票数量将不会进行调整，以反映我们普通股的市场价格的任何变化，因此在合并中发行的我们普通股的价值可能高于或低于较早日期我们股票的价值。

此外，合并后，我们普通股价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在合并之前，大西洋航空或Lyneer的股权还没有公开市场，这两家公司的股权证券也没有交易。因此，在合并中归因于我们公司、大西洋和Lyneer的股权证券的估值可能不能反映合并后交易市场上的价格。如果我们普通股的股票市场继续活跃，合并后我们股票的交易价格可能会波动，并受到各种因素的广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的。下面列出的任何因素都可能对您对我们普通股的投资产生实质性的不利影响，我们的普通股的交易价格可能会远远低于您为其支付的价格。

此次发行后，影响我们普通股交易价格的因素可能包括：

•        我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩的实际或预期波动；

•        市场对我们经营业绩的预期发生变化；

•        竞争者的成功；

•        经营业绩在特定时期未能达到市场预期的；

•        证券分析师对我们或整个人力资源行业和市场的财务估计和建议的变化；

•        投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现；

•        我们有能力及时销售新的和增强的产品；

•        影响我们业务的法律法规的变化；

•        开始或参与涉及我公司的诉讼；

•        我们资本结构的变化，例如未来发行证券或产生额外债务；

•        可供公开出售的股票数量；

•        董事会或管理层的任何重大变动；

•        我们的董事、高管或大股东出售大量股份，或认为可能发生此类出售；以及

•        一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能压低我们普通股的市场价格。整个股市和纳斯达克都经历过价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对科技、比特币开采或可持续发展相关股票市场失去信心，或投资者认为与我们公司相似的其他公司的股票，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。

我们普通股的市场价格可能会受到不同于合并完成前影响大西洋公司普通股或Lyneer公司股本证券的因素的影响。

我们的历史业务与大西洋航空和Lyneer的业务不同。因此，合并后公司的运营结果和我们普通股的市场价格可能会受到不同于以前影响Lyneer公司独立运营结果的因素的影响。

虽然我们预计在合并完成后，我们将根据资产购买协议将我们目前的所有业务，包括我们所有的运营资产和大部分负债出售给SeqLL Omics，但可能存在某些无法转移的负债。

根据资产购买协议，我们将在合并完成后将我们目前的所有经营资产和负债(本金为1,375,000美元的未偿还本票项下的负债和一年的写字楼租赁支付义务)转让给SeqLL Omics。然而，如果我们不能转移某些债务，例如某些税收债务，我们仍然有义务承担这些债务。视任何该等索偿的时间及该等索偿的金额而定，资产购买协议可能不会就该等索偿提供足够的补救，而吾等可能仍须为该等债务承担责任。

我们的能力以及大西洋和Lyneer成功完成合并并成功运营业务的能力在很大程度上将取决于某些关键人员的努力，包括大西洋和Lyneer的关键人员，我们预计他们在合并后都将留在我们这里。合并后这些关键人员的流失可能会对我们业务的运营和盈利产生不利影响。

大西洋航空、Lyneer和我们公司是否有能力认识到合并的某些好处，并在合并后成功运营我们的业务，将取决于大西洋和Lyneer的某些关键人员的努力。尽管我们、大西洋航空和Lyneer预计合并后所有这些关键人员都会留在我们这里，但关键人员的意外流失可能会对我们的运营和盈利能力产生不利影响，并需要我们招聘一个新的领导团队。此外，我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否物色和留住关键人员，以便在权宜之计上接替高级管理层。此外，尽管我们已经仔细审查了我们将雇用的大西洋航空公司和Lyneer航空公司关键人员的技能、能力和资格，但我们的评估可能被证明是不正确的。如果这些人员不具备我们期望的技能、资格或能力，或管理上市公司所需的技能、资格或能力，我们业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。

此次发行后，我们满足证券或行业分析师发表的任何研究或报告中的预期和预测的能力，或者证券或行业分析师缺乏报道的能力，可能会导致市场价格低迷，我们普通股的流动性有限。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们的股价可能会低于如果我们有这样的报道，我们股票的流动性或交易量可能会受到限制，使股东更难以可接受的价格或金额出售股票。如果有分析师跟踪我们的公司，他们的预测可能会有很大差异，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与跟踪我们的研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌。同样，如果一位或多位撰写我们公司报告的分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们的股价或交易量可能会下降。

在完成合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他费用，包括商誉，这可能对我们的财务状况、经营业绩和股价产生重大负面影响，可能导致您的部分或全部投资损失。

尽管我们对大西洋和Lyneer及其各自的子公司进行了尽职调查，但我们不能向您保证，这次审查揭示了这些公司业务中可能存在的所有重大问题，或者我们、大西洋和Lyneer控制之外的因素不会在以后出现。因此，我们可能会

被迫在以后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们可能报告这种性质的费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们无法以优惠条款或根本不能获得未来的融资。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

这次上市后，我们的股价可能会波动，过去，经历过股票市场价格波动的公司曾受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。这类诉讼可能导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。诉讼中任何不利的裁决也可能使我们承担重大责任。

我们可能会因取消向合并后股东发放的股票和现金股息而受到索赔。

根据合并协议，吾等须于合并及本次发售结束前，宣布于本次发售定价日期前，于交易结束时向登记在册的股东支付现金股息，金额相等于吾等于合并及本次发售结束日期的现金及现金等价物(不包括本次发售的任何收益)，减去截至该日期预扣的任何税款及若干其他债务。在宣布现金股息的同时，我们还被要求宣布可向该等股东发行总计819,352股我们普通股的股票股息，假设本次发行的公开发行价为每股10.00美元。然而，关于完成合并和本次发行，合并协议各方同意放弃宣布该等股息，因为我们同意在本次发售结束后90天内向我们的股东提出和解要约，以了结该等股东因未能支付该等股息而提出的任何索赔，方法是向该等股东发行假若该等股息被宣布并作出该等股息将会收到的现金金额及普通股股数。虽然吾等将于合并及本次发售完成时将3,500,000美元转移至受限制现金及托管819,352股普通股，以供日后支付该等建议的和解金额，但不能保证该等金额足以支付因吾等未能支付合并协议原先规定的现金及股票股息而向吾等提出的任何索偿，或本公司的其他股东可能不会因吾等未能支付该等股息而向吾等提出额外索偿。

与Lyneer业务相关的风险

Lyneer在竞争激烈且快速变化的商业环境中运营，其服务可能会过时或缺乏竞争力的风险很大。

Lyneer的服务市场竞争激烈。Lyneer的市场特点是提供高水平的服务、采用新的能力和技术、加快任务完成进度和降低价格的压力。此外，Lyneer面临着来自多个来源的竞争，包括其他高管猎头公司以及专业搜索、人力资源和咨询公司。Lyneer的几个竞争对手拥有比Lyneer更多的财务和营销资源。新的和现有的竞争对手都得到了技术的帮助，市场的进入门槛很低，同样，这种技术使雇主能够在没有传统机构帮助的情况下找到工人。具体地说，互联网的使用增加可能会吸引以技术为导向的公司进入专业人力资源行业。LinkedIn和Facebook等免费社交网站也正在成为招聘人员和员工在没有人力资源公司帮助的情况下建立联系的常见方式。

Lyneer未来的成功将在很大程度上取决于其预测和跟上这些发展和进步的能力。当前或未来的竞争对手可以开发出比Lyneer的服务更有效、更容易使用或更经济的替代能力和技术。此外，Lyneer认为，随着信息技术的不断发展和可用性的提高，Lyneer竞争的行业可能会吸引新的竞争对手。如果Lyneer的能力和技术变得过时或缺乏竞争力，

它的相关销售额和收入将会下降。由于竞争，Lyneer可能会经历其服务利润率下降、市场份额丧失和客户流失的情况。如果由于这些和其他因素，Lyneer无法有效地与当前或未来的竞争对手竞争，Lyneer的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

Lyneer面临着与诉讼和索赔相关的风险。

Lyneer及其某些子公司可能会不时在诉讼中被列为被告，这些诉讼可能会导致他们承担重大责任。Lyneer及其某些子公司目前是由其现任和前任员工或其代表提起的几起实际或声称的集体和代表诉讼的被告，这些诉讼指控在某些工资和工时相关问题上违反了联邦和州法律，以及其他索赔。在一起或多起此类诉讼中提出的各种索赔，除其他外，包括根据适用法律将某些雇员错误归类为豁免雇员、不遵守工资说明要求、未能补偿某些雇员执行与面试过程有关的活动的时间，以及其他相关的工资和工时违规行为。此类诉讼要求对未支付的加班费、罚款和其他损害赔偿以及律师费提出数额不详的要求。虽然Lyneer现有的所有重大诉讼都有待适用法院的和解批准，但不能保证此类和解将得到法院的批准。因此，无法预测这些诉讼的结果。尽管提出了和解建议，但这些诉讼以及未来可能对Lyneer或其子公司提起的诉讼，可能会消耗Lyneer的大量财务和管理资源，并可能导致负面宣传，无论诉讼的最终结果如何。对于这些诉讼和未来的任何诉讼或监管程序的不利结果，可能会单独或整体导致Lyneer承担重大债务或影响其运营，从而可能对Lyneer的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外，其中一起或多起案件的不利结果可能会导致Lyneer改变其员工的补偿计划，这可能会对Lyneer的业务产生实质性的不利影响。请参阅“关于Lyneer的信息-法律诉讼”。

Lyneer的收入可能会有所不同，因为它的客户可以随时终止与他们的关系，只需支付有限的罚款或不罚款。

Lyneer专注于以临时逐个任务的方式提供中级专业和轻工业人员，与前几个时期相比，客户通常可以随时终止或减少他们的使用水平。为了避免高额的安置代理费用，大公司可能会使用内部人员、现有员工推荐或人力资源咨询公司来寻找和雇用新人员。由于职业介绍机构通常根据新员工第一年工资的一定比例收取费用，因此有很多职位需要填补的公司有很大的经济诱因来避开中介机构。

Lyneer的业务也受到客户招聘需求和他们对未来前景的看法的重大影响。Lyneer的客户可能会在很短的时间内终止、减少或推迟他们在Lyneer的招聘任务，从而影响对其服务的需求。因此，Lyneer的相当数量的客户可以随时终止他们的协议，这使得Lyneer特别容易受到收入在短时间内大幅下降的影响，而这可能很难迅速取代。这可能会对Lyneer的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

Lyneer的大部分合同没有义务要求客户使用Lyneer的大量人员服务，并可能在有限的通知下被取消，因此Lyneer的收入不能得到保证。Lyneer几乎所有的收入都来自多年期合同，这些合同可以为了方便而终止。根据Lyneer的多年协议，Lyneer签订合同，应客户的要求通过工作或服务订单为客户提供人员配备服务。根据这些协议，Lyneer的客户通常很少或根本没有义务要求Lyneer的人员配备服务。此外，Lyneer的大多数合同可以在有限通知的情况下取消，即使Lyneer没有根据合同违约。Lyneer可能会永久雇用员工，以满足这些协议下最终可能被推迟或取消的预期服务需求。Lyneer可能面临收入大幅下降，其业务、财务状况或运营结果可能受到重大不利影响，如果：

•        Lyneer认为其服务协议要求的人员配置服务大幅减少；或

•        Lyneer的客户取消或推迟了大量的人员配备请求；或者Lyneer现有的客户协议到期或失效，无法用类似的协议取代它们。

Lyneer拥有集中的客户，失去一位重要客户可能会对Lyneer的业务运营和经营业绩产生不利影响。

Lyneer有一个客户，约占Lyneer 2022年收入的18.1%。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的6个月期间，同一客户分别约占Lyneer收入的16%和19%。在这两个时期，没有其他客户的收入占Lyneer收入的10%以上。客户与Lyneer的合同包括临时员工服务的主服务协议(“MSA”)，以及不同客户地点的单独服务附件。来自特定地点的收入都没有超过与客户相关的总收入的5%。MSA的当前任期将于2025年1月到期，并自动续签一年后的任期。然而，客户为方便起见，可随时终止协议，但须遵守任何应计付款义务。如果这个客户终止与Lyneer的关系，如果Lyneer无法弥补客户损失的收入，Lyneer将面临收入的大幅下降。反过来，预计这将对Lyneer的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

Lyneer可能会因公司、员工、合伙人或客户的敏感或机密数据(包括个人数据)的不当披露或丢失而受到损害。

在业务运营方面，Lyneer存储、处理和传输有关其员工、客户、同事和候选人的大量数据，包括人员和支付信息，其中有一部分是保密的和/或个人敏感的。在这样做的过程中，Lyneer依靠自己的技术和系统，以及用于各种流程的第三方供应商的技术和系统。Lyneer及其第三方供应商已制定政策和程序，以帮助保护这些信息的安全和隐私。敏感或机密数据的未经授权披露或丢失可能通过各种方法发生。这些攻击包括但不限于系统故障、员工疏忽、欺诈或挪用，或通过Lyneer的员工或第三方对我们的信息系统进行未经授权的访问，包括计算机程序员、黑客、有组织犯罪组织和/或国家支持组织的成员发起的网络攻击，他们可能开发和部署病毒、蠕虫或其他恶意软件程序。

虽然Lyneer对许多此类索赔保持网络保险，并与第三方签订了详细说明安全义务的协议条款，并通常具有与此相关的赔偿义务，但任何此类未经授权的披露、损失或违规行为都可能损害Lyneer的声誉，并使Lyneer受到政府制裁，并根据其保护敏感或个人数据和机密信息的合同和法律承担责任，导致成本增加或收入损失。Lyneer及其第三方供应商所遵循的对敏感或机密数据的安全控制以及其他做法可能无法阻止对此类信息的不当访问、披露或丢失。此外，数据隐私受到频繁变化的规则和条例的约束，这些规则和条例有时会在Lyneer提供服务的各个司法管辖区之间发生冲突。任何未能或被认为未能成功管理个人信息或其他隐私相关事项的收集、使用、披露或安全，或未能遵守该领域不断变化的法规要求，都可能导致法律责任或Lyneer在市场上的声誉受损。合并完成后，我们的董事会及其审计委员会将与Lyneer的管理层进行磋商，并听取管理层关于合规和安全相关事项的简报和适当的建议。

Lyneer已经并可能面临与雇佣相关的索赔和损失，包括可能对其业务产生实质性不利影响的集体诉讼。

Lyneer在内部和其他企业的工作场所雇用员工。这些人中的许多人都可以访问客户信息系统和机密信息。这些活动的风险包括可能涉及以下方面的索赔：

•        歧视和骚扰；

•        非法终止或拒绝雇用；

•        与就业筛选或隐私问题有关的侵犯就业权的行为；

•        临时工的分类；

•        分配非法外国人；

•        违反工资和工时要求；

•        有追溯力的临时工福利；

•        Lyneer临时工的错误和遗漏；

•        滥用客户专有信息；

•        挪用资金；

•        因临时工疏忽而损坏客户设施；以及

•        犯罪活动。

Lyneer可能会因这些问题招致罚款和其他损失或负面宣传。此外，这些索赔可能会引发诉讼，这可能既耗时又昂贵。可能会提出或通过新的就业和劳工法律法规，这可能会增加雇主面临与就业有关的索赔和诉讼的潜在风险。不能保证Lyneer为帮助减少对这些风险的敞口而制定的公司政策将是有效的，或者Lyneer不会因这些风险而遭受损失。也不能保证Lyneer为防范某些风险而购买的保单是足够的，或者保险范围将保持在合理的条款下，或者在金额或覆盖范围上是足够的。

长期合同在Lyneer的收入中不占很大比例。

由于长期合同不是Lyneer人事服务业务的重要组成部分，因此不能通过考虑过去的趋势或推断过去的结果来可靠地预测未来的结果。此外，Lyneer的客户将经常与几家公司达成非排他性安排，客户通常能够在短时间内终止这种安排，而不会受到惩罚。这些安排的性质进一步加剧了预测Lyneer未来业绩的难度。

Lyneer可能无法为其人才解决方案业务找到足够的候选人。

Lyneer的人才解决方案服务业务包括为寻求就业的个人提供安置。不能保证求职者将继续通过Lyneer寻找工作。候选人通常通过包括Lyneer及其竞争对手在内的多种渠道寻求合同或永久职位。在新冠肺炎大流行之前，美国的失业率处于历史低位，2021年下半年，随着经济复苏，多个行业对工人的竞争变得激烈。当失业水平较低时，找到足够的合格候选人来满足雇主的要求更具挑战性。尽管Lyneer运营的一些地区的失业率有所上升，但在一些学科和司法管辖区，人才短缺仍然存在。任何候选人的短缺都可能对Lyneer的业务或财务状况产生实质性的不利影响。

Lyneer业务的增长可能会给其资源带来压力，并导致其业务受到影响。

虽然Lyneer计划通过扩张、销售努力和战略收购继续有机地增长其业务，同时保持对费用和管理费用的严格控制，但精益的管理职能加上重点增长可能会给其管理系统、基础设施和资源带来压力，导致内部控制失败、错过预期机会和员工流失，这可能会对其业务和运营结果产生负面影响。

Lyneer依赖于其管理人员和员工，如果不能吸引和留住这些人员，可能会损害其业务。

Lyneer从事的是服务业务。因此，它的成败在很大程度上取决于其管理人员和员工的表现，而不是有形资产(Lyneer几乎没有有形资产)。不能保证Lyneer将能够吸引和留住对其成功至关重要的人员。

Lyneer的债务工具包含可能限制其融资选择和流动性状况的契约，这将限制其业务增长的能力。

Lyneer债务工具中的契约对Lyneer施加了运营和财务限制。除其他事项外，这些限制禁止或限制其能力：

•        向股东支付现金股利，但某些有限的例外情况除外；

•        赎回或回购其普通股或其他股权；

•        招致额外的债务；

•        允许对资产进行留置权；

•        进行某些投资(包括通过收购股票、股份、合伙企业或有限责任公司权益、任何贷款、垫款或出资)；

•        出售、租赁、许可、出借或以其他方式转让我们资产的重要部分的权益；以及

•        除某些有限的例外情况外，出售或以其他方式发行其普通股或其他股本股票。

Lyneer未能遵守其债务工具中的限制可能会导致违约事件，如果不治愈或放弃违约，可能会导致Lyneer被要求在到期日期之前偿还这些借款。Lyneer债务的持有者可能要求支付费用和开支，或要求对与豁免或修订相关的条款进行其他更改。如果Lyneer被迫以不太优惠的条件对这些借款进行再融资，Lyneer的运营结果和财务状况可能会受到成本和利率上升的不利影响。此外，这些限制可能会限制其获得额外融资、抵御业务低迷或利用商机的能力。

虽然Lyneer的历史财务报表报告的净亏损主要是由于其在2021年8月被IDC收购的会计结果，但合并后的盈利能力无法得到保证。

Lyneer报告截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月净亏损分别为5,944,375美元和1,167,034美元，截至2022年12月31日的年度净亏损3,221,058美元。Lyneer自2021年8月31日以来的合并财务报表反映了Lyneer自被IDC收购以来的收购后活动，包括反映合并后贷款人负债和与IDC的某些其他债务的下推会计，这些债务将由IDC作为合并的一部分承担。不能保证Lyneer在未来会盈利。

Lyneer有大量的债务，到期未能重组或偿还此类债务可能会对Lyneer的财务状况和长期生存能力产生重大不利影响。

Lyneer的现有债务目前包括作为共同借款人的IDC的所有债务，因为Lyneer和IDC达成的所有贷款安排都规定，这些各方对全部债务负有连带责任。截至2023年6月30日，此类债务总额为120,002,143美元。Lyneer和IDC的共同债务由循环信贷安排、定期贷款和应付给Lyneer的两个先前所有者的票据组成。目前，如果IDC不能或不能偿还IDC所欠债务的任何部分，Lyneer可以负责偿还所有未偿债务，Lyneer目前的业务可能不足以支付所有必要的款项，直到这些债务得到全额偿还或贷款人进行重组，以解除Lyneer作为此类债务的债务人。关于本次发行的结束和合并，IDC将与Lyneer达成协议，负责支付定期贷款和应付给Lyneer前两位所有者的票据下的所有款项，截至2023年6月30日，这笔款项总计约53,941,000美元；然而，Lyneer仍将是此类债务的债务人，如果IDC不这样做，Lyneer将有义务偿还此类债务。此外，关于本次发行和合并的结束，IDC和Lyneer将同意，如果我们全额偿还合并票据，IDC将与Lyneer合作重组他们的循环信贷安排，以便Lyneer在此类安排下只需承担3500万美元的债务。此时，Lyneer打算与其现有贷款人签订一项新的循环信贷安排，该安排将由Lyneer的独立借款基础支持，条款与现有协议类似。预计新的信贷安排将向Lyneer提供高达40,000,000美元的信贷，并将取代Lyneer在现有循环信贷安排下的剩余债务，提供高达125,000,000美元的信贷，Lyneer目前与IDC共同承担这一责任。不能保证Lyneer将能够支持其持续的债务，包括合并附注下的债务，或在到期时偿还或再融资该等债务。Lyneer在合并后未能履行其现有债务下的义务，或在到期时未能偿还或再融资此类债务，可能会对Lyneer的财务状况和长期生存能力产生重大不利影响。

Lyneer一直在其主要信贷安排和未偿还本票下违约，Lyneer在其信贷安排下的任何额外或未来违约都可能对Lyneer的财务状况和长期生存能力产生重大不利影响。

正如前面的风险因素和本招股说明书中的其他部分所述，Lyneer已经达成了几项债务安排，根据这些安排，Lyneer与其目前的母公司IDC负有连带偿还责任。截至2023年6月30日，Lyneer没有遵守其循环信贷安排下的所有契约。2023年7月14日，Lyneer收到贷款人的通知，称由于Lyneer未能偿还此类贷款的14,919,145美元超额预付款，它在此类贷款下违约。此外，2023年7月21日，Lyneer收到贷款人的通知，通知它在超额预付款违约得到治愈或免除之前，Lyneer可能不会向贷款人支付其定期贷款。

由于这种通知，Lyneer没有支付到期的定期贷款的后续付款。此外，Lyneer没有向IDC支付2023年7月31日到期的应付给Lyneer卖家的票据的本金和利息，因为贷款人的行政代理禁止向任何其他债务持有人付款。2023年8月31日，IDC和Lyneer与其贷款人签订了容忍协议，根据该协议，贷款人放弃了截至协议日期的所有现有违约事件，并同意在2023年11月17日之前不根据信贷安排行使其关于此类违约事件的权利和补救措施。不能保证Lyneer将能够履行其在此类信贷安排下的所有义务。Lyneer未能履行其在信贷安排下的义务，可能会对Lyneer的财务状况和长期生存能力产生重大不利影响。见《管理层对Lyneer经营者财务状况和业绩的讨论与分析》。

Lyneer的运营结果可能会受到可变成本的负面影响。

Lyneer的经营业绩可能会受到失业税率变化、工伤保险费率变化和与审计有关的索赔以及坏账客户应收账款注销等因素的负面影响。

Lyneer的扩张和收购战略可能无法有效执行。

Lyneer的战略增长计划取决于找到合适的收购目标并以可行的方式执行交易。Lyneer尚未与任何收购目标达成任何最终协议，Lyneer不能向您保证它将以有利的条款或根本不会完成任何收购。

与大西洋航空业务相关的风险

大西洋航空公司缺乏运营历史。

大西洋于2022年10月6日在特拉华州成立，作为一家特殊目的载体(SPV)，以获得一家或多家报告上市公司的控制权。大西洋航空除了通过私募筹集资金、组织活动以及与几个实体谈判收购一家上市公司的控制权并为交易提供资金外，没有任何商业运营。

因此，大西洋航空的运营受到建立新业务所固有的所有风险的影响，包括没有运营历史。

发展阶段的公司和缺乏财务信息。

大西洋航空是最近成立的，一直从事组织活动、私人融资、与Lyneer和我们合并的谈判以及此次发行的谈判。因此，大西洋航空没有财务报表。涉及大西洋航空业务的风险包括在大西洋航空成立时无法预见的问题、费用、困难和延误。

大西洋航空必须避免合并后的任何利益冲突。

合并后，大西洋航空的管理层将成为我们的管理层。根据公司法，他们将被要求将几乎所有的业务时间安排在我们公司的业务上，不包括对我们来说可能不是公司机会的任何交易。因此，根据与我们的雇佣协议，大西洋航空目前的管理层将被要求将他们几乎所有的业务时间用于我们的事务，大西洋航空预计在不久的将来不会有显著的收入(如果有的话)。

大西洋航空公司卷起战略的风险。

大西洋航空公司提出的汇总战略，在合并后将成为我们的汇总战略和我们公司的增长战略，部分假设在合并后，我们将能够说服较小的公司，他们可以通过与我们的联盟和使用我们的基础设施、系统和计划来增加他们的盈利能力和市场份额。战略将是收购或与人力资源行业的较小企业合并，从而减少某些运营效率低下的情况，并增加销售经济效益。如果这些假设是错误的，大西洋航空的战略不太可能成功。我们将依赖于拥有我们收购的企业的人的能力，或者他们雇用的经理。此外，我们必须能够吸引和留住所有运营级别的合格人员，并保持与Lyneer目前为客户提供的服务相同的质量控制水平。除非我们能够以与Lyneer目前的做法一致的方式管理这种扩大的业务，否则Lyneer的运营可能会受到不利影响。尽管大西洋航空的高级管理层在管理收购的业务方面拥有丰富的经验，但不能保证任何收购的业务都会盈利。因此，我们不能保证我们将在大西洋航空的滚动战略中取得成功，不能保证这种战略将导致利润增加，也不能保证在合并后，我们可以负担得起的条件获得任何可能需要的额外融资，以影响我们的增长战略。

大西洋航空通过收购来发展我们公司的战略可能会以意想不到的方式影响我们的业务。

大西洋航空公司在合并后对我们公司的增长战略包括收购，这些收购将帮助我们扩大我们的服务产品，并使我们的地理足迹多样化。预计在合并后，我们将继续评估收购机会。然而，不能保证我们能够确定与我们的战略相辅相成的收购目标，并以有利于我们业务的估值水平获得收购目标。即使我们成功地收购了更多的实体，我们的收购也可能使我们的业务面临可能影响我们的运营结果的风险，包括：

•        我们无法有效地整合被收购的公司，并从收购中实现预期的协同效应和利益；

•        将管理层的注意力转移到整合被收购的业务上，而不是为遗留业务交付成果；

•        我们无法适当调整关键资源以支持扩大后的企业的业务，以及将收购的业务作为Lyneer运营的一部分进行运营的其他不可预见的挑战；

•        我们无法留住被收购企业的关键员工和/或该等关键员工无法有效地作为Lyneer运营的一部分；

•        作为收购尽职调查的一部分，被收购企业的负债未被发现或被低估的影响；

•        我们未能从合并后的业务中实现预期的增长机会，因为现有和潜在客户可能不愿与单一供应商合并业务或在收购后留在收购方；

•        手头现金和为收购融资而产生的债务的影响，从而减少了其他重要战略目标的流动性；

•        对被收购公司的财务报告、披露控制和程序、预防腐败政策、人力资源和其他关键政策和做法的内部控制可能不充分或无效；

•        作为一家上市公司，我们必须继续遵守美国证券交易委员会和纳斯达克的规章制度，以维持我们的纳斯达克上市；作为一家规模大得多的公司，我们将需要增加营销、合规、会计和法律成本；以及

•        尽管未来的任何收购可能会或可能不会继续作为独立实体在各自的特定市场上运营，保持自己的品牌形象和管理团队，但我们很可能需要根据现有贷款契约获得贷款人的批准。

影响我们业务的一般风险

我们的扩张和收购战略可能无法有效执行。

我们的战略增长计划取决于找到合适的收购目标并以可行的方式执行交易。我们尚未与任何收购目标达成任何最终协议，我们不能向您保证，我们将以有利的条件或根本不会完成任何收购。

我们将被要求在合并票据到期日之前筹集额外资金，以偿还该等票据和我们的其他未偿债务，并支持我们未来的资本需求。

我们认为，本次发行的净收益，加上我们手头的现金和经营产生的现金，将不足以支付合并票据和我们到期的其他未偿债务，并为我们的持续经营提供资金。因此，我们将需要在2023年11月17日（合并票据到期日）之前寻求重大的未来融资，以偿还到期的合并票据，然后支付或再融资我们的其他未偿还债务，并为我们的当前运营费用提供资金，并寻求增长机会。

我们不能向您保证，我们将能够以可接受的条件获得额外的资金，或者根本不能。我们获得额外融资的能力将受到市场状况、我们的经营业绩和投资者情绪等因素的影响。如果我们通过发行股权或与股权挂钩的证券来筹集额外资金，我们的股东可能会受到稀释。未来的债务融资，如果可行，可能涉及限制我们的业务或我们产生额外债务的能力的契约。任何债务或股权融资可能包含对我们或我们的股东不利的条款。这些因素中的任何一个都可能对增长战略产生实质性的不利影响，包括任何收购。

就我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的程度而言，这些证券的发行可能会导致我们现有股东的大量稀释。我们在未来资本交易中发行的任何证券的条款可能对新投资者更有利，可能包括优惠、更高的投票权以及发行认股权证或其他衍生证券，这可能会对我们当时未偿还证券的持有者产生进一步的稀释效应。我们可能会发行额外的普通股或可转换为或可交换或可行使普通股的证券，用于聘用或保留人员、行使期权或认股权证、未来收购或未来配售我们的证券以筹集资金或其他业务目的。我们发行额外的证券，无论是股权还是债务，或这种发行的可能性，可能会导致我们普通股的市场价格进一步下跌，现有股东可能不同意我们的融资计划或此类融资的条款。

此外，我们在寻求未来资本融资时可能会产生大量成本，包括投资银行费用、法律费用、会计费用、证券法合规费用、印刷和分发费用以及其他成本。我们还可能被要求确认与我们发行的某些证券相关的非现金费用，例如可转换票据和认股权证，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。

此外，我们可能需要的任何额外债务或股权融资可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。如果我们不能及时获得此类额外融资，我们可能不得不削减我们的发展活动和增长计划，和/或被迫出售资产，可能以不利的条款出售资产，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，我们最终可能被迫停止运营和清算，在这种情况下，股东不太可能从他们的股份中获得任何分配。此外，如果我们不能从维持业务所需的运营中产生足够的收入，我们可能无法继续运营。

遵守交易所法案和萨班斯-奥克斯利法案的要求可能会给我们的资源带来压力，并分散管理层的注意力。

我们须遵守1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)和2002年通过的《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。与这些要求相关的成本可能会给我们的系统和资源带来压力。交易所法案要求我们提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。从历史上看，我们一直维持一小部分会计工作人员，并使用补充资源，如承包商和顾问，以提供额外的会计和财务支持。为了维持和改善我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，可能需要大量额外的资源和管理监督。这一努力可能会将管理层的注意力从其他业务上转移出来，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。此外，我们可能需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。未能适当地聘用、培训和监督我们的会计人员的工作，可能会导致我们的控制环境和内部控制，包括财务报告的内部控制，出现实质性的弱点。

关键信息技术系统的中断或系统安全的重大漏洞可能会损害我们的业务、客户关系和财务状况。

资讯科技(“资讯科技”)协助我们有效运作、与客户沟通、维持财务准确性，以及有效和准确地编制财务报表。IT系统被广泛应用于我们业务的几乎所有方面，包括销售预测、订单履行和账单、客户服务、物流以及对我们产品运行样本的数据管理。我们的成功在一定程度上取决于我们的信息技术系统的持续和不间断的性能。IT系统可能容易受到各种来源的损害，包括电信或网络故障、断电、自然灾害、人为行为、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、未经授权访问客户或员工数据或公司商业机密，以及其他损害我们系统的企图。我们的某些系统不是冗余的，我们的灾难恢复规划不足以应对所有可能发生的情况。尽管我们可能采取任何预防措施，但此类问题可能会导致我们的运营中断，这可能会损害我们的声誉和财务业绩。

如果我们不分配和有效管理建立和维持适当的IT基础设施所需的资源，我们可能会遇到交易错误、处理效率低下、客户流失、业务中断或因安全漏洞而造成的知识产权损失或损害。如果我们的数据管理系统不能有效地收集、存储、处理和报告业务运营的相关数据，无论是由于设备故障或限制、软件缺陷还是人为错误，我们有效规划、预测和执行业务计划以及遵守适用法律法规的能力将受到严重损害。任何此类减值都可能对我们的声誉、财务状况、经营结果、现金流以及我们报告内部和外部经营业绩的及时性产生重大不利影响。

安全漏洞和其他中断可能会危及我们的信息并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受损。

在我们的日常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括知识产权、我们的专有业务信息以及我们的客户、供应商和业务合作伙伴的信息，以及我们员工的个人身份信息。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要。尽管我们采取了安全措施，但我们的IT基础设施可能容易受到黑客、计算机病毒、恶意代码、未经授权的访问尝试以及网络或钓鱼攻击的攻击，或者由于员工错误、渎职、错误的密码管理或其他中断而受到破坏。第三方可能会试图以欺诈手段诱使员工或其他人披露用户名、密码或其他敏感信息，这些信息可能会被用于访问我们的IT系统、实施身份盗窃或进行其他未经授权或非法的活动。任何此类违规行为都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被访问，公开披露，丢失或被盗。任何此类访问、披露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律责任、我们的运营中断和声誉受损，这可能会转移我们管理层对运营的注意力。

我们的业务和重大不利影响我们的业务，收入和竞争地位。此外，我们可能需要加大力度培训员工，以检测和防御网络或钓鱼攻击，这些攻击变得越来越复杂和频繁，我们可能需要实施额外的保护措施，以降低潜在的安全漏洞风险，这可能会导致我们产生大量额外费用。

我们受到美国和外国的某些反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规的约束。我们可能会因违规行为而面临严重后果。

除其他事项外，美国国内外反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规统称为贸易法，禁止公司及其员工、代理人、临床研究组织、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴直接或间接授权、承诺、提供、提供、招揽或接受公共或私营部门收款人的腐败或不当付款或任何其他有价值的东西。违反贸易法可能导致大量刑事罚款和民事处罚、监禁、失去贸易特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、声誉损害和其他后果。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的市场价格可能波动很大，你可能会损失你的全部或部分投资。

我们普通股的市场价格可能非常不稳定。您可能无法以发行价或高于发行价的价格出售您的普通股。我们普通股的市场价格可能会因各种因素而大幅波动，其中包括：

•        财务状况和经营业绩的实际或预期波动；

•        由我们或我们的竞争对手宣布技术创新；

•        我们的客户、合作伙伴或供应商与我们的产品、服务或技术直接或间接相关的公告；

•        我国行业和市场的总体情况；

•        重要客户的增加或流失；

•        适用于我们产品的法律或法规的变化；

•        相对于竞争对手，我们增长率的实际或预期变化；

•        我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业、资本承诺或实现重大里程碑；

•        关键人员的增减；

•        来自现有产品或可能出现的新产品的竞争；

•        投资者认为公司估值的波动与我们不相上下；

•        与专有权有关的纠纷或其他发展，包括专利、诉讼事项或我们为我们的技术获得知识产权保护的能力；

•        宣布或预期将作出额外的融资努力；

•        我们或我们的股东出售我们的普通股；

•        股票价格和成交量波动可归因于我们股票的交易量水平不一致；

•        证券或行业分析师发布的报告、指导和评级；以及

•        一般的经济和市场状况。

如果发生上述任何一种情况，可能会导致我们的普通股价格或交易量下降。一般的股票市场，特别是本行业的公司市场，经历了价格和成交量的波动，这些波动已经并将继续影响许多公司的股票证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率变化或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。您在我们的投资可能无法实现任何回报，可能会损失部分或全部投资。

我们普通股的价格可能会受到快速而大幅的波动。

近期公开发行的股票，尤其是那些公开发行规模相对较小的股票，曾出现过股价暴涨、随后迅速下跌、股价剧烈波动的例子。作为一家市值较小、上市规模较小的公司，我们可能会经历比大市值公司更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买入和要价之间的巨大价差的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩以及财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化价值。

此外，如果我们普通股的交易量较低，买入或卖出数量相对较少的人很容易影响我们普通股的价格。这种低成交量也可能导致我们普通股的价格大幅波动，在任何一个交易日都会出现较大百分比的价格变动。我们普通股的持有者也可能无法随时清算他们的投资，或者可能由于交易量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治条件也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者可能会在投资我们的普通股时蒙受损失。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。我们不能保证我们普通股的活跃市场将持续下去。如果活跃的市场不能持续，我们普通股的持有者可能无法随时出售他们持有的股票，或者可能根本无法出售他们的股票。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移我们管理层的注意力。

我们证券的市场价格可能是波动的，过去经历过证券市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务。

我们在使用此次发行的部分净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您不同意或可能不会产生回报的方式投资或使用收益。

虽然本次发行的净收益中有15，000，000美元已被分配用于支付Lyneer成员在合并中应付的现金对价，但我们的管理层将对如何使用和花费我们从本次发行中获得的剩余净收益拥有广泛的自由裁量权。本次发行的投资者将需要依赖我们管理层关于将所得款项用于营运资金目的的判断。如果我们未能有效利用本次发行所得的净收益，我们的业务和财务状况可能会受到损害，我们可能需要比预期更快地寻求额外融资。在使用之前，我们也可能以不产生收入或损失价值的方式投资本次发行的净收益。

在此次上市后，我们的董事、高管和主要股东将继续对我们的公司拥有实质性的控制权，这可能会限制您影响关键交易结果的能力，包括控制权的变更。

在合并和本次发行完成后，我们的执行官，董事，高级管理人员和顾问及其关联公司将拥有约9，040，000股我们的普通股，或约69.5%的13，000，000流通股我们的普通股，根据截至本招股说明书日期的流通股数量，假设出售2，000，000股，假设公开发行价格

每股10.00美元，并在合并结束时托管819，352股股份，原因是我们未能按该数量的股份发行先前批准的股票股息，并假设承销商的超额配售权未被行使。因此，这些股东将能够对所有需要股东批准的事项行使很大程度的控制权，包括选举董事和批准合并、收购或其他非常交易。他们也可能有与你不同的利益，并可能以你不同意的方式投票，这可能不利于你的利益。这种所有权的集中可能会延迟、阻止或阻止我们公司控制权的变更，可能会剥夺我们的股东作为我们公司出售的一部分获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。

如果我们的股票受到细价股规则的约束，交易我们的股票将变得更加困难。

美国证券交易委员会已出台规则，规范与低价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动报价系统上授权报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息。如果我们不保留在纳斯达克的上市，如果我们的普通股价格低于5美元，我们的普通股将被视为细价股。细价股规则要求经纪交易商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，细价股规则规定，经纪交易商在进行不受该等规则豁免的细价股交易前，必须特别以书面裁定该细价股是买家的合适投资项目，并收到(I)买家已收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议；及(Iii)经签署并注明日期的书面适宜性声明副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

现有股东未来出售股份可能会导致我们的股票价格下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会大幅下降，并可能低于本次发行中出售的股票的公开发行价格。在完成合并和本次发行后，我们将拥有13，000，000股普通股，基于假设的每股10.00美元的公开发行价格，包括819，352股将托管发行给我们合并前的股东，并假设没有行使未行使的期权和认股权证。在这13，000，000股股份中，约1，120，648股股份将由我们的非关联股东持有，连同据此提供的2，000，000股普通股，以及根据承销商购买额外股份的选择权出售的任何股份，将立即在公开市场上自由交易，不受限制。如果我们的非关联股东在公开市场上出售大量我们的普通股，或者如果公众认为这种出售可能发生，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，即使这种出售与我们的业务表现之间没有关系。我们还登记了我们可能根据股权补偿计划发行的所有普通股。因此，该等股份可于发行后在公开市场自由出售，惟须受适用于联属公司的数量限制及本招股章程“包销”一节所述的禁售协议所规限。我们的非关联股东不受任何禁售协议的约束。

在与此次发行有关的锁定协议到期后，我们的董事、高管和股东拥有超过5%的已发行普通股，最多9,040,000股额外股票将有资格在公开市场出售。如果我们的现有股东在公开市场上出售了大量我们的普通股，或者如果公众认为可能发生这种出售，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，即使这种出售与我们的业务表现之间没有关系。

如果您购买本次发行的股票，您将立即遭受您在普通股中的投资稀释。

公开发行的普通股股票的价格将大大高于我们的普通股每股有形账面净值。因此，如果您购买本次发行的股票，您将支付每股普通股的价格，该价格将大大超过我们在合并和本次发行完成后的每股有形账面净值。基于假设的公开发行价格每股10.00美元，

在完成合并和本次发行后，您将立即经历每股8.98美元的稀释，这是我们的备考每股有形账面净值与假设的公开发行价格之间的差额。

我们普通股的反向股票拆分可能会减少我们普通股的流动性。

我们普通股的股票流动性可能会受到我们普通股反向拆分的不利影响，因为反向股票拆分将减少流通股数量，特别是如果我们普通股的市场价格没有因为反向股票拆分而增加的话。

我们是一家“新兴成长型公司”，降低适用于新兴成长型公司的披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们可能一直是新兴成长型公司，直到2026年12月(我们首次公开募股完成五周年后的财政年度结束)，尽管在某些情况下，我们可能会更早停止成为新兴成长型公司，包括(1)如果截至6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从下一个12月至31日停止成为新兴成长型公司，或(2)如果我们的毛收入在任何财年超过1.235美元。新兴成长型公司可能会利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。投资者可能会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102节还规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1933年《证券法》第(7)(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择豁免遵守新的或修订的会计准则，因此，我们将不会与其他非新兴成长型公司的公众公司一样，遵守相同的新或修订的会计准则。

由于我们选择使用延长的过渡期来遵守新兴成长型公司的新会计准则或修订后的会计准则，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相比。

我们已选择使用延长的过渡期来遵守《就业法案》第102(B)(1)节规定的新的或修订的会计准则。这次选举使我们能够推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于私营公司。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较，因此投资者可能难以评估或比较我们与其他上市公司的业务、业绩或前景，这可能对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。

根据我们的章程文件和特拉华州法律，反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层，并限制我们普通股的市场价格。

我们的公司注册证书和章程中的条款，在本次发行结束时修订和重述，可能具有延迟或阻止控制权变更或管理层变更的效果。我们修订和重述的公司注册证书和附例包括以下条款：

•        设立交错的董事会；

•        授权本公司董事会在股东不采取进一步行动的情况下，发行至多2000万股非指定优先股和至多3亿股授权但未发行的普通股；

•        要求我们的股东在正式召开的年度会议或特别会议上采取任何行动，而不是通过书面同意；

•        明确本公司股东特别会议只能由本公司董事会、董事长、首席执行官或总裁召集；

•        为股东在年度股东大会上的批准建立一个预先通知程序，包括建议提名的董事会成员人选；

•        规定我们的董事只有在有理由的情况下才能被免职；

•        规定我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补，即使不到法定人数。

这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第2203节的规定管辖，该条款限制持有我们已发行有表决权股票超过15%的股东与我们合并或合并的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是我们股东可能提起的某些诉讼的独家论坛。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是根据特拉华州成文法或特拉华州普通法提起的以下类型诉讼或程序的唯一和独家论坛，但某些例外情况除外：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人向我们或我们的股东提出的违反受托责任或其他不当行为的诉讼；(3)根据《特拉华州公司法》或我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程的规定对我们提出索赔的任何诉讼；或(4)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员、员工和代理人的此类诉讼。向衡平法院提出索赔的股东在提出任何此类索赔时可能面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在特拉华州或附近的话。衡平法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，这些判决或结果可能比我们的股东更有利。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。通过同意独家论坛条款，投资者不会被视为放弃了我们对任何联邦证券法或其下的规则和法规的合规义务。

在合并后的可预见的未来，我们预计不会为我们的普通股支付任何现金股息，因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。除了我们将向合并前股东支付的现金股息外，作为完成合并的条件，我们预计在可预见的未来不会向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。此外，我们未来达成的任何贷款安排都可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，在此提供的普通股的资本增值，如果有的话，将是您在可预见的未来唯一的收益来源。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含在题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“业务”的部分，但也包含在本招股说明书的其他部分。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”和“正在进行”或这些术语的否定来识别前瞻性陈述，或旨在识别有关未来的陈述的其他可比术语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些表述与未来事件或我们未来的财务表现或状况有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•        我们对我们业务的市场规模和增长潜力的期望；

•        执行我们的战略计划，包括我们的业务战略、收购和相关融资；

•        我们有能力维持和建立未来的合作关系和战略客户；

•        我们的服务被市场接受的速度和程度；

•        我们创造持续收入或实现盈利的能力；

•        我们服务的定价和预期毛利率；

•        我们的预期与此次发行所得资金的使用有关；

•        合并的预期效益和协同效应；

•        我公司、大西洋公司、Lyneer公司和合并后公司的预期财务状况、经营业绩、收益前景和前景，包括对销售、收益、收入、利润率或其他财务项目的任何预测；

•        合并后新管理团队执行业务计划的能力；

•        我们、大西洋和Lyneer的业务战略和目标；

•        关于未来运营的管理计划、战略和目标的任何声明；

•        关于未来经济状况或业绩的任何声明；

•        对未来事件的所有假设、预期、预测、意图或信念；

•        适用的法律、法规或许可的变更，影响我们、大西洋或Lyneer的业务或各自所在行业；

•        总体经济和地缘政治条件；

•        我们的竞争地位；以及

•        我们对我们的费用、持续亏损、未来收入、资本需求以及我们需要或能够获得必要的额外融资的估计。

您应完整阅读本招股说明书，包括题为“风险因素”的部分，以及我们在本招股说明书中其他地方引用并作为证物提交给注册说明书的文件(本招股说明书是其中的一部分)，并理解我们的实际结果可能与我们在前瞻性陈述中明示或暗示的预期大不相同。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。

这些前瞻性陈述仅代表我们在本招股说明书发布之日的估计和假设，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。除法律另有要求外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或本招股说明书日期后的其他原因。可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续前瞻性声明都明确地受到本文所含或提及的警告性声明的限制。

收益的使用

我们估计，出售本次发行的2,000,000股股票将获得约17,695,000美元的净收益，或约20,455,000美元，如果承销商根据每股10.00美元的假设公开发行价，并扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用，行使其全额购买额外股份的选择权，则我们将获得约20,455,000美元的净收益。

我们计划将此次发行的净收益中的15,000,000美元用于支付IDC和Lyneer Management在合并中应支付的现金对价。本次发行的净收益余额将用于营运资金，为我们未来的运营提供资金，包括一般公司用途、一般和行政费用、资本支出和薪酬，包括奖金、递延薪酬和支付顾问和专业人员的费用。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的销售、营销和商业化努力、对我们服务的需求、在令人满意的基础上完成的收购机会、我们的运营成本以及本招股说明书中“风险因素”项下描述的其他因素。截至本招股说明书发布之日，我们尚未就任何潜在的业务收购达成任何具有约束力的协议、谅解或安排。因此，我们的管理层将可以灵活地运用此次发行的净收益。投资者将没有机会评估我们根据如何使用净收益做出决定所依据的经济、金融或其他信息。

在我们将此次发行的净收益用于我们的业务之前，这些资金将在我们代理首席财务官的监督下通过财务管理计划进行管理，并可能投资于短期计息投资，其中可能包括计息银行账户、货币市场基金、存单和美国政府证券，这是我们公司的唯一选择。

股利政策

除了我们将向合并前股东支付的现金股息外，作为完成合并的条件，我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。未来任何与我们的股息政策有关的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景、现有或当时存在的债务工具的要求以及董事会可能认为相关的其他因素。

大写

在本次发行结束的同时，我们将完成合并，根据公认会计原则，合并将被视为反向合并和资本重组，Lyneer作为会计收购人，我们公司作为会计收购人。因此，本招股说明书中包含的合并财务报表包括Lyneer的财务报表。

下表列出了截至2023年6月30日的我们的实际现金和现金等价物以及我们的资本：

•        以实际为基础，不影响合并的完成；

•        按备考基准，以落实完成合并及资产购买协议拟进行的交易，包括(I)发行合共10,619,352股与完成合并相关的普通股(包括819,352股将保留供发行予合并前股东的托管股份)，假设本次发售的公开发行价为每股10.00美元；(Ii)出售吾等所有合并前资产及负债，本金为1,375,000美元的应付票据除外，犹如合并及该等交易发生于6月30日一样2023年；和

•        按经调整的备考基准计算，以进一步落实(I)本招股说明书首页所载假设公开发行价每股10.00美元发行及出售2,000,000股本次发售的普通股，扣除吾等应支付的承销折扣及佣金及估计发售开支，并落实使用本次发售所得款项净额，一如上文“运用所得款项”所述。

您应结合本招股说明书中其他部分包含的《管理层对Lyneer的财务状况和经营结果的讨论和分析》、《形式简明的综合财务信息》以及Lyneer的财务报表和相关说明来阅读本信息。

____________

(1)本次发行包括欠IDC和Lyneer Management的35,000,000美元债务，其中包括(1)将从此次发行的现金收益中偿还给IDC和Lyneer Management的15,000,000美元，以及(2)向IDC和Lyneer Management额外发行的合并票据本金总额20,000,000美元。预期在支付合并票据后，所有连带债务将获清偿。

管理层的讨论与分析
LYNEER的财务状况和经营结果

你应该阅读下面关于Lyneer的财务状况和经营结果的讨论，以及本招股说明书中其他地方包含的Lyneer的财务报表和相关说明。本讨论和分析以及本招股说明书的其他部分包含-看起来基于涉及风险、不确定性和假设的当前信念、计划和预期的陈述。Lyneer的实际结果，以及我们合并后的实际结果，以及选定事件的时间可能与这些前瞻性报告中预期的大不相同-看起来由于几个因素，包括在“风险因素”和本招股说明书其他部分所列的因素，可能会导致财务报表的变动。您应仔细阅读本招股说明书的“风险因素”部分，以了解可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素。-看起来发言。另请参阅标题为“警示注意事项”的章节-看起来在本招股说明书中。

概述

这份概述和展望对Lyneer的经营业绩和影响其业务并将在合并后影响我们业务的重大已知趋势进行了高级别的讨论。我们相信，了解这些趋势对于了解Lyneer在本报告所述期间的财务业绩以及我们未来的财务表现非常重要。本摘要并不打算详尽无遗，也不打算替代本招股说明书中其他部分提供的详细讨论和分析。

Lyneer概述

Lyneer通过其子公司，专门为美国境内不同行业的临时和临时到永久劳动力提供安置。Lyneer主要将个人安排在会计和金融、行政和文书、信息技术、法律、轻工业和医疗等领域。Lyneer也是生产力咨询和劳动力管理解决方案的领先提供商。Lyneer总部位于新泽西州劳伦斯维尔，在美国拥有100多家分店。

于2021年8月31日(“收购日期”)，IDC根据一项会员权益购买协议，透过收购Lyneer已发行股本的90%(“交易”)，取得Lyneer的控股权。这笔交易代表着对Lyneer的控制权发生了变化。Lyneer自收购之日起应用了压低会计。由于应用了下推会计，Lyneer单独发布的财务报表反映了IDC在Lyneer截至收购日的资产和负债中的基础。

2021年1月1日至2021年8月30日(“2021年前身期间”)期间的综合经营报表、夹层资本及会员资本(赤字)和现金流的变化反映了Lyneer的交易前活动。2021年8月31日至2021年12月31日(“2021年继承期”)和2022年1月1日至2022年12月31日(“2022年继承期”)的综合经营报表、夹层资本及会员资本(赤字)和现金流的变化反映了Lyneer的交易后活动。2022年的后继期和2021年的后继期统称为“后继期”。

经营成果

以下讨论总结了Lyneer管理团队认为理解Lyneer财务报表所必需的关键因素。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月比较：

某些关联方和非关联方-相关当事人财务报表行-项目以下汇总的金额用于分析，这与管理层对Lyneer的业务业绩的评估是一致的。

服务收入，净额

截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的六个月，扣除折扣后的服务收入包括以下内容：

截至2023年6月30日的6个月，Lyneer的服务收入净额分别为187,392,724美元和211,989,519美元，减少了24,596,795美元，降幅为11.6%。这一下降主要是由于Lyneer的临时安置服务业务收入下降，在截至2023年6月30日的六个月中，与2022年同期相比，该业务减少了22,522,756美元，降幅为10.8%，主要原因是总体经济压力和临时工作需求下降。永久安置和其他服务减少2,074,039美元或50.5%，原因是长期工作需求下降，以及缺乏寻求永久安置工作的合格工人。

收入成本和毛利

毛利润反映了提供临时和永久安置解决方案的已实现服务收入、净收入和收入成本之间的差额。收入成本主要由固定和可变直接成本组成，包括工资、工资税和员工福利成本。截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的6个月的收入成本和毛利润包括以下内容：

截至2023年、2023年和2022年6月30日的六个月的收入成本分别为164,708,406美元和185,681,114美元，减少20,972,708美元或11.3%。收入成本的下降主要是由于服务收入下降，净收入主要是由于临时安置服务收入下降，减少22,522,756美元或10.8%。

截至2023年、2023年和2022年6月30日止六个月的毛利分别为22,684,318美元和26,308,405美元，减少3,624,087美元或13.8%。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，净毛利占服务收入的百分比分别为12.1%和12.4%，与去年同期相比相对一致。

总运营费用

截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的六个月的总运营费用包括：

各期间财务报表各行项目的变动情况如下。

销售、一般和行政成本

截至2023年、2023年和2022年6月30日的六个月，销售、一般和行政费用分别为21,329,274美元和20,856,679美元，增加472,595美元，增幅为2.3%，较高的交易成本部分被包括裁员在内的成本削减措施所抵消。在截至2023年6月30日的六个月中，净、销售、一般和行政成本占服务收入的百分比为11.4%，而截至2022年6月30日的六个月为9.8%。销售、一般和行政成本占服务收入净额的百分比增加，主要是由于截至2023年6月30日的六个月的交易成本上升和服务收入净额低于截至2022年6月30日的六个月的净服务收入。

或有对价负债的公允价值变动

截至2022年6月30日、2023年和2022年6月30日的六个月，Lyneer的或有对价负债的公允价值变化分别为500,000美元和447,067美元。变动(947 067美元)反映负债余额的公允价值变动，要求在每个报告期结束时重新计量。

折旧及摊销

截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的六个月的折旧和摊销费用分别为2,520,804美元和2,519,873美元，增加931美元或0.0%，与去年同期基本持平。

利息、支出和所得税

截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的利息支出和所得税准备金包括：

利息支出

截至2023年6月30日的6个月的利息支出为7,723,033美元，而截至2022年6月30日的6个月的利息支出为3,924,911美元。截至2023年6月30日的六个月，与截至2022年6月30日的六个月相比，增加3,798,122美元，或96.8%，主要是由于循环信贷安排的利率同比大幅上升，以及由于2023年5月的修订，定期、卖方和溢价票据的利率上升。

所得税优惠

截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月30日的六个月的所得税优惠分别为2,444,418美元和273,091美元，增加2,171,327美元，这主要是由于截至2023年6月30日的六个月的税前净亏损增加8,388,793美元，而截至2022年6月30日的六个月的税前净亏损为1,440,125美元，或税前净亏损增加6,948,668美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度比较：

以下业务讨论的结果是基于截至2022年12月31日的年度与2021年8月31日至2021年12月31日的继任期(“继任期”或“继任期”)和2021年1月1日至2021年8月30日的前沿期(“前任”或“前任期”)(单独称为“2021年期间”)的比较得出的，如下表所披露。Lyneer在合并财务报表中报告的经营结果是根据美国公认会计准则编制的。某些关联方和非关联方财务报表明细项目金额已汇总，以供下文分析，这与管理层对Lyneer业务业绩的评估一致。

服务收入，净额

截至2022年12月31日的年度以及后续和前任期间的服务收入，扣除折扣后，包括以下内容：

Lyneer在截至2022年12月31日的财年以及继任和前任期间的服务收入净额分别为441,544,117美元，163,115,903美元和261,915,198美元。截至2022年12月31日的财年，临时安置服务的增长主要是由价格上涨推动的。由于Lyneer支持的职业领域工人持续短缺，永久安置和其他服务收入有机增长了41.0%。

总收入和毛利成本

毛利反映了已实现的服务收入与提供临时和永久安置解决方案的收入成本之间的差额。收入成本主要包括固定直接成本和可变直接成本，包括工资、工资税和员工福利成本。截至2022年12月31日的年度及后继期和前续期的收入成本和毛利包括：

截至2022年12月31日的年度以及后续和前任期间的收入成本分别为387,338,567美元，143,261,242美元和227,361,722美元。与公布的其他期间相比，截至2022年12月31日的年度收入成本增加主要是由于服务收入增加，净推动因素主要是临时安置服务收入增加。它还反映了截至2022年12月31日的年度的直接工资和相关工资成本比列报的其他期间更高。

截至2022年12月31日止年度及后继期和前续期的毛利分别为54,205,550美元、19,854,661美元和34,553,426美元，每个期间的毛利占服务收入、净利润和毛利的百分比分别为12.3%、12.2%和13.2%。与上一时期相比，后一时期毛利减少的部分原因是雇员直接工资增加。

总运营费用

截至2022年12月31日的年度及后续和前任期间的总业务费用包括：

各期间财务报表各行项目的变动情况如下。

销售、一般和管理费用合计

截至2022年12月31日的年度以及后续和前任期间的销售、一般和行政费用总额分别为42,266,498美元，15,393,225美元和26,786,935美元。在截至2022年12月31日的年度，净、销售、一般和行政费用占服务收入的百分比为9.6%，后继期为9.4%，上期为10.2%，各时期的相对可比性。

商誉减值

2021年12月31日，Lyneer完成了商誉减值测试，并在后续期间确认了38,799,883美元的全额减值费用，因为测试确定Lyneer报告单位的账面价值超过了其公允价值。减值的主要原因是Lyneer的预测财务预测和市场状况发生了变化。

作为交易后第二季度完成的商誉减值测试的一部分，Lyneer根据Lyneer截至2021年12月31日的实际财务业绩，在其财务预测中重新考虑了新冠肺炎的影响。新冠肺炎导致Lyneer的服务收入和毛利率都出现了增长，因为市场状况发生了变化，而企业在2020年至2021年期间受到庇护，正在寻找更多的临时员工。在与国际数据公司进行交易时，新冠肺炎疫情仍在继续，Lyneer无法确定其服务收入的增长和毛利率的增加是暂时的还是永久性的。

根据交易完成后Lyneer可获得的更多财务和市场信息，并将其纳入Lyneer 2021年12月31日的商誉减值分析，Lyneer确定，虽然服务收入的增长被认为是永久性的，但毛利率的增长是暂时的，预计将恢复到新冠肺炎疫情之前的水平。因此，未来的预期现金流进行了调整，以反映市场动态的变化。此外，由于连带债务而增加的还本付息也作为额外的现金流出而增加。

或有对价负债的公允价值变动

截至2022年12月31日止年度及后续期间，Lyneer的或有对价负债的公允价值变动分别为894,133美元及5,000,000美元，减少4,105,867美元，或82.1%。期间的变动归因于负债余额公允价值的变动，每个报告期都需要重新计量负债余额。

折旧及摊销

截至2022年12月31日的年度以及后续和前任期间的折旧和摊销费用分别为5,065,511美元、1,687,331美元和2,471,027美元。截至2022年12月止年度及后续期间的折旧及摊销费用较上一年度增加，是由于交易中收购的客户关系及商号等无形资产的摊销费用较高所致。

利息支出和所得税支出(福利)

2022年12月31日终了年度以及后续和前任期间的利息支出和所得税准备金如下：

利息支出

截至2022年12月31日的年度以及后续和前任期间的利息支出分别为10,008,896美元，1,974,868美元和1,758,959美元。截至2022年12月31日的年度和后继期的利息支出与上一时期相比有所增加，这是由于确认了Lyneer截至2021年8月31日承担的债务安排的利息。

所得税支出(福利)

截至2022年12月31日的年度以及后续和前任期间的所得税支出(福利)分别为808,430美元、330,392美元和1,003,765美元。所得税支出(福利)的变化主要是由各个时期的应纳税所得额变化推动的。

调整后的利息、税项、折旧及摊销前收益(“调整后的EBITDA”)

调整后的EBITDA

经调整的EBITDA是一项非公认会计准则财务计量，不应被视为营业收入(亏损)或净收益(亏损)的替代指标，作为衡量经营业绩或现金流或流动性的指标。非GAAP财务指标不一定由不同的公司以相同的方式计算，不应被视为GAAP的替代或优于GAAP。

调整后的EBITDA被定义为根据公认会计原则报告的净收益(亏损)，调整后加上利息支出、所得税支出、折旧和摊销、商誉减值、或有对价公允价值调整、重组成本、收购和整合成本以及其他非经常性成本，因为这些费用和支出不被视为Lyneer核心业务运营的一部分，不一定是未来公司持续业绩的指标。

调整后的EBITDA是管理层用来评估Lyneer业务财务业绩的主要指标之一。Lyneer提出调整后的EBITDA是因为它相信分析师、投资者和其他感兴趣的人经常使用它来评估Lyneer行业的公司。此外，Lyneer认为，它有助于突出Lyneer的经营业绩趋势，因为调整后的EBITDA排除了管理层无法控制的决策的某些结果，而其他衡量标准可能会因资本结构和资本投资的长期战略决策而有很大差异。

调整后的EBITDA应被视为净收益(亏损)、经营活动现金流以及根据公认会计原则提出的其他业绩和/或流动性指标的补充，而不是替代。由于调整后的EBITDA不是根据公认会计准则计算的业绩指标，因此这一指标可能无法与其他公司使用的类似名称进行比较。Lyneer提出了将净亏损--最直接可比的GAAP财务指标--与调整营业收入(亏损)相协调的组成部分。

调整后的EBITDA是根据公认会计原则报告的净收入来计量的，不包括利息支出、税款、折旧和无形摊销、商誉减值费用、或有对价负债的公允价值变化、被取消和未被取代的工作人员的遣散费和减薪以及通过Lyneer的综合经营报表入账的交易成本。下表列出了截至2022年12月31日的年度以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月期间的EBITDA和调整后的EBITDA与最直接可比的GAAP财务指标的对账。Lyneer不是必需的，也没有提出2021年的可比继任期和前任期。

__________

(1)      或有对价的公允价值由毛利预测决定，毛利预测根据市场状况波动。

(2)      作出调整，以考虑到非人力资源和相关遣散费的减少-收入在截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六个月内创造员工职位。这些行动是对COVID的回应-19大流行，Lyneer认为代价不是-经常性.

(3)它承担与合并交易相关的法律、会计和咨询成本。

Lyneer已经确定，上述所有来自运营的非经常性调整都是罕见的。只有在未来才会考虑削减工资和与遣散费有关的费用，因为需要采取额外的成本节约措施。未来的交易成本将取决于Lyneer执行更多交易，而这是无法预期或估计的。已确定的其他成本在合并完成后予以抵销。

截至2022年12月31日的年度，调整后的EBITDA为14,694,995美元。截至2023年6月30日的6个月，调整后的EBITDA为4,203,120美元，而截至2022年6月的6个月的调整后EBITDA为5,451,726美元。减少1248606美元，即22.9%，主要是由于减少了

2023年前六个月被解雇和未被替换的员工的一次性交易成本以及工资和遣散费，但被服务收入、净利润和相关毛利润的下降部分抵消，分别下降11.6%和14.0%，以及截至2023年6月30日的六个月的或有对价负债变化的有利影响低于截至2022年6月30日的六个月。

流动资金与资本资源

Lyneer的营运资金需求主要由人员付款和客户应收账款收据推动。由于来自客户合作伙伴的收入滞后于支付给人员的款项，在增长时期，营运资金需求大幅增加。

Lyneer的主要流动性来源历来是其循环信贷协议(Revolver)下的运营和借款产生的现金。Lyneer现金的主要用途是支付给雇佣人员、公司人员、相关的工资成本和债务、运营费用、资本支出、现金利息、现金税、或有对价和债务支付。Lyneer相信，运营产生的现金，加上Revolver或Lyneer可能为取代Revolver而进入的任何循环信贷安排下的借款可用性，将足以满足其至少未来12个月的正常营运资金需求，包括与明年全年开拓新市场相关的投资和支出。Lyneer继续为这些项目提供资金的能力可能会受到一般经济、竞争和其他因素的影响，其中许多因素不在Lyneer的控制范围内。如果Lyneer未来的运营现金流和其他资本资源不足以满足其流动性需求，Lyneer可能会被迫获得额外的债务或股权资本，或对其全部或部分债务进行再融资。

虽然Lyneer相信它有足够的流动性和资本资源来满足目前的运营要求和扩张计划，但Lyneer可能会选择在明年寻求额外的增长机会，这可能需要额外的债务或股权融资。如果Lyneer无法以优惠的条件获得额外的融资，以寻求此类额外的增长机会，其寻求此类机会的能力可能会受到实质性的不利影响。

2023年6月6日，Lyneer从Revolver下贷款人的行政代理的一封信中得知，Revolver上的借款基数计算被要求改变其历史计算方式，这导致了。Lyneer和IDC作为联合借款人，违反了协议被过度垫付。截至2023年6月30日，超支总额为14,919,145美元，由于没有支付超支，Lyneer没有遵守与Revolver的契约。2023年8月31日，IDC和Lyneer与贷款人签订了容忍协议，根据该协议，贷款人放弃了截至协议日期的所有现有违约事件，并同意在2023年11月17日之前不对此类违约事件行使其权利和补救措施。

我们、Lyneer和IDC预计，在合并完成、本次发售完成以及我们全额支付合并票据后，Revolver项下的剩余款项将在IDC和Lyneer之间平分，Lyneer将根据与现有Revolver类似条款的新循环信贷安排保留高达40,000,000美元的可用资金。此外，预计IDC将把其在合并中收到的现金收益的一部分用于偿还定期贷款、卖方票据和溢价票据。定期贷款和这些票据的任何剩余余额将由IDC承担，Lyneer将不承担任何支付这些义务的责任或责任。在重组Lyneer和IDC的联合债务后，Lyneer在其新的循环信贷安排下，除了未偿债务外，将没有其他债务。然而，Lyneer将被要求在2023年11月17日或之前与现有贷款人或新贷款人对其新的循环信贷安排下的义务进行再融资。

Lyneer在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月以及截至2022年12月31日、2021年12月31日和2021年8月30日的期间有以下现金流：

经营活动

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月，经营活动提供的现金流较低，这是由于使用权资产的减少，部分被预付费用和其他以及应计费用和其他流动负债的增加所抵消。

截至2022年12月31日的年度，经营活动提供的现金与后续期间相比有所增加，并受到客户应收账款收款的推动。截至2022年12月31日的一年中，经营活动提供的现金与上一季度相比有所下降，这是由于上一季度产生的更高利润率推动的。

投资活动

截至2023年6月30日的6个月，投资活动中使用的现金与2022年6月30日相比有所增加，完全包括购买物业和设备。

由于收购于2021年8月30日完成，截至2022年12月31日的年度投资活动中使用的现金与后继期相当，但高于上一期。

融资活动

截至2023年6月30日的6个月，融资活动中使用的现金与2022年6月30日相比有所下降，主要包括根据Lyneer的Revolver和Sell Notes债务安排(如下所述)进行的借款和付款。

在截至2022年12月31日的一年中，融资活动中使用的现金与后一时期相比有所增加，主要是由于对Lyneer循环信贷额度和卖方票据的付款。在截至2022年12月31日的一年中，用于融资活动的现金与上一时期相比有所下降，主要是因为Revolver的净付款增加。

左轮手枪

Lyneer目前将Revolver作为其母公司IDC的联合借款人，可用借款能力高达1亿美元。该贷款部分用于为IDC于2021年8月收购Lyneer提供资金，根据Revolver，可获得额外的借款能力，为Lyneer的营运资金提供资金。Lyneer的所有现金收付目前都与贷款人相关的银行账户联系在一起，并使用Revolver提供资金。这些借款是由Lyneer根据贷款协议中定义的已开票和未开票应收账款公式确定的。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，Lyneer已确认Revolver的负债余额分别为66,060,944美元和76,259,621美元。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，Revolver的总余额分别为85,060,362美元和102,933,863美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，Lyneer分别记录了66,060,944美元和76,259,621美元的负债，IDC分别欠下18,999,418美元和26,674,242美元。截至2023年6月30日，Revolver的总可用借款能力为(14,919,145美元)，不包括为Lyneer的一家供应商签发的信用证分配的6,000,000美元和Revolver所需的5,000,000美元准备金。借款基准的计算是基于Lyneer的合格资产，不符合Lyneer根据信贷安排借入剩余39,939,638美元的资格。

根据Revolver的定义，借款分为SOFR循环信用贷款、SOFR FILO贷款、基本利率循环信用贷款、基本利率FILO贷款或摆动额度贷款(每种贷款的定义见Revolver)。每种贷款类型的适用保证金如下：

Revolver上的周转额度贷款按等于基本利率(定义)加上适用保证金的利率计息。

2023年5月5日，莱内尔签署了《革命者法案第三修正案》。根据ASC的470欧元债务，根据Lyneer的分析，对Revolver的第三修正案被视为修改。因此，Lyneer将推迟确认修订费，并将使用有效利息法将该费用摊销为Revolver剩余期限内的利息支出调整，以及任何现有的未摊销成本。修改费用为75万美元(由IDC支付)，IDC和Lyneer平分。支付给第三方的费用在发生时计入费用，修改没有记录任何收益或损失。

第三修正案增加了各种产品的适用保证金门槛如下：

在Lyneer和IDC为截至2024年3月31日的连续四个会计季度(“测算期”)或2024年3月31日之后的第一个测算期提交财务报表和合规证书后，适用的利润率阈值将恢复到原始阈值。

2023年7月14日，Lyneer收到贷款人行政代理的通知，Lyneer因未能偿还Revolver的超额预付款而在Revolver下违约。此外，2023年7月21日，Lyneer收到贷款人的通知，通知Lyneer在超额预付款违约得到治愈或免除之前，它可能不会支付定期贷款。

如上所述，IDC预计将使用合并对价的一部分在合并和此次发行结束时偿还其在Revolver中的份额，Lyneer预计将以与Revolver类似的条款与贷款人签订新的循环信贷安排，承担Revolver项下预计Lyneer将负责的约36,000,000美元的未偿债务。在Revolver的这种重组之后，Lyneer将被要求在2023年11月17日或之前向现有贷款人或新贷款人为其新的循环信贷安排进行再融资。

学期笔记

2021年8月31日，Lyneer和IDC作为联合借款人签署了一份金额为30,300,000美元的定期票据。这笔贷款的收益主要用于IDC在2021年8月收购Lyneer的融资。定期票据将于2026年2月28日到期，届时所有未偿还余额均已到期并应支付。确实有

定期票据在到期日之前没有预定的本金支付。定期票据从属于Revolver，最初按规定年利率14%计息。根据贷款文件，借款人可选择以现金或实物(“实物”)支付部分利息。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，Lyneer已确认定期票据的负债余额分别为32,572,066美元和31,875,297美元。

2023年5月5日，定期票据第三修正案修订了所述利率，根据指定的财务比率和类似的指标，所述利率的现金部分年利率为10%至11%，PIK部分为4%至5%，年利率可能在14%至16%之间变化。

根据ASC对470欧元债务的分析，定期贷款的第三修正案被视为Lyneer的分析后的修改。因此，Lyneer将推迟确认10万美元的修改费，并将使用有效利息法将这笔费用摊销为对剩余期限贷款的利息支出的调整，以及任何现有的未摊销成本。IDC支付了100,000美元的修订费，这笔费用包括在Lyneer截至2023年6月30日的六个月的夹层资本和成员资本(赤字)简明合并报表的“出资”中，该报表包括在本招股说明书的其他地方。支付给第三方的费用在发生时计入费用，修改没有记录任何收益或损失。

定期票据于2023年6月30日进一步修订(“第四修正案”)，将2023年7月1日的现金利息支付推迟至2023年8月1日。然而，Lyneer没有在根据Revolver收到的贷款人行政代理发出的通知到期时支付这笔款项，该通知限制了如上所述的定期贷款的付款。

2023年8月4日，Lyneer收到定期贷款行政代理的通知，通知Lyneer，根据与定期贷款有关的贷款协议，由于未支付2023年8月1日的利息，Lyneer拖欠定期贷款，定期贷款下的利息将按所述利率加2%的违约率应计。票据一词包含Lyneer必须遵守的某些习惯性金融和非金融契约。截至2023年6月30日，Lyneer遵守了定期票据的财务比率契约。

根据容忍协议的条款，于2023年8月31日，定期票据的利率提高至年息19%，其中年利率14%的利息将以现金支付，年利率5%的利息将以实物支付，定期票据下的贷款人同意在2023年11月17日之前不行使定期票据下的任何补救措施，并取消定期票据下的某些财务比率契诺，以及IDC同意在完成合并和本次发售后，使用合并代价的一部分来偿还定期票据，在此之后，Lyneer将不再对定期票据的付款承担任何责任。然而，关于合并协议2023年10月27日的修正案，IDC建议Lyneer，IDC将承担定期票据项下的所有付款义务。预计在合并票据全额支付之前，Lyneer将不会被解除为定期票据下的债务人。

卖家说明

作为交易的购买价格对价的一部分，Lyneer和IDC作为联合借款人向前所有者发行了各种卖方票据，本金总额为15,750,000美元。卖方债券的本金按季度分期付款1,575,000美元，修订到期日2024年4月30日到期3,150,000美元。卖方债券的息率经修订后固定为年息11.25厘。卖方票据代表无担保借款，从属于Revolver和Term Note。

Lyneer已确认截至2023年6月30日和2022年12月31日的卖方票据负债余额为7,875,000美元。

Lyneer没有支付2023年7月31日到期的卖方票据的本金和利息，因为根据Revolver，贷款人的行政代理禁止向任何其他债券持有人付款。

根据容忍协议的条款，IDC同意在完成合并及完成本次发售后，使用部分合并代价偿还卖方票据，之后Lyneer将不再承担支付卖方票据的责任或责任。然而，关于2023年10月27日对合并协议的修订，IDC告知Lyneer，IDC将承担卖方票据项下的所有付款义务。预计在合并票据全额支付之前，Lyneer将不会被解除为卖方票据下的债务人。

溢价附注

由于与交易协议相关的或有对价里程碑已达到，Lyneer可以选择以现金支付债务或发行应付票据。到目前为止，Lyneer和IDC作为联合借款人已经发行了9张票据，本金总额为13,494,133美元。每份溢价票据须按季分期付款，直至其修订到期日2025年1月31日为止，而每张票据的经修订声明年利率为11.25%。溢价票据从属于旋转器和定期票据，代表无担保借款。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，溢价票据负债为13,494,133美元。

Lyneer没有支付2023年7月31日到期的溢价票据的本金和利息，因为根据Revolver，贷款人的行政代理禁止向任何其他债券持有人付款。

根据容忍协议的条款，IDC同意在完成合并及完成本次发售后，将部分合并代价用于偿还溢价票据，此后Lyneer将不再承担或承担支付溢价票据的责任。然而，关于2023年10月27日对合并协议的修订，IDC告知Lyneer，IDC将承担溢价票据项下的所有付款义务。预计在合并票据全部支付之前，Lyneer将不会被解除为溢价票据下的债务人。

《2023年出卖人和溢价附注修正案》

Lyneer没有支付2023年上半年和2023年7月31日到期的卖方票据和溢价票据的本金和利息。于2023年5月14日，Lyneer签署了一项日期为2023年5月11日的修正案(“综合修正案”)，将卖方票据和收益票据项下错过的预期付款分别推迟到该等票据的修订到期日2024年4月30日和2025年1月31日。综合修订将卖方债券及溢价债券的年利率由年息6.25%更改至11.25%，以支付所有剩余款项。

根据ASC的470欧元债务，综合修正案被视为基于Lyneer的分析的修改。因此，Lyneer将推迟确认4万美元的修订费，并将使用有效利息法将该费用摊销为此类票据剩余期限内的利息支出调整，以及任何现有的未摊销成本。Lyneer支付了40,000美元的修改费，并将从IDC获得报销。这些费用包括在Lyneer截至2023年6月30日的六个月的夹层资本和成员资本(赤字)简明合并报表的“出资”中，该报表包括在本招股说明书的其他部分。支付给第三方的费用在发生时计入费用，修改没有记录任何收益或损失。

利息支出

利息支出总额由上述债务安排中所述的现金和非现金部分组成。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月期间，利息支出总额分别为7,723,033美元和3,924,911美元。在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的六个月期间，支付利息的现金总额分别为5,139,944美元和2,046,531美元，其余部分利息支出为非现金，原因是PIK利息以及应计利息负债的价值变化和递延融资成本的摊销。

在截至2022年12月31日的年度以及后续和前任期间，利息支出总额分别为10,008,896美元，1,974,868美元和1,758,959美元。

流动资金状况评估

Lyneer评估了截至2023年6月30日和2022年12月31日的流动性状况。截至2023年6月30日和2022年12月31日，Lyneer可获得的承诺资源总额如下：

如上文在流动性和资本资源标题下所述，根据《禁止交易协议》，在本次发行结束并支付合并票据后，Lyneer打算用一项新的循环信贷安排取代其在Revolver项下的义务，该循环信贷安排的借款能力最高可达4000万美元。Lyneer认为，在这种新的信贷安排下的借贷能力，其经营现金流和本次发行的可用净收益将在合并完成后提供足够的流动性和资本资源，以进行至少一年的计划运营。

关联方交易

与Lyneer Management Holdings LLC的交易(“LMH”)

LMH由Lyneer的首席财务官James RAdvany及其首席执行官Todd McNty拥有，他们各自拥有LMH 44.5%的股份。作为交易的收购价格对价的一部分，Lyneer和IDC作为联合借款人签订了应付给LMH的卖方票据。此外，Lyneer于2022年11月15日发行了本金总额为5,127,218美元的溢价票据。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月期间，卖方票据产生的利息总额为0美元和59,369美元，并包括在本招股说明书其他部分包括的Lyneer截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月期间的“利息支出”中。

于2023年6月30日及2022年12月31日，应付LMH之盈利票据之本金结余分别为5，127，218元（其中2，563，609元分类为流动）。

与IDC的交易

Lyneer和IDC是共同借款人，对Revolver、定期票据、卖方票据和溢价票据项下的本金和利息支付负有连带责任。在某些债务的情况下，IDC通常向贷款人支付一定的利息和本金，并从Lyneer收取补偿。当IDC支付该性质的利息或本金时，Lyneer确认利息支出和应付给IDC的款项，在资金汇至IDC后，这些款项将从Lyneer的资产负债表中删除。

Lyneer和IDC在某些州提交合并所得税申报单。关于这一安排，Lyneer记录了应付IDC的应缴税款，即IDC提交的合并州和地方所得税申报单上包含的Lyneer业务应缴税款。这些金额是通过确定Lyneer的应纳税所得额乘以适用税率来确定的。在截至2023年6月30日的六个月和截至2022年12月31日的一年中，这一金额分别为402,814美元。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，应支付给IDC的总金额分别为2,008,013美元和6,651,064美元，并计入Lyneer合并资产负债表的“欠关联方”。没有正式的还款条款。

向高级船员预支

Lyneer在2022年向其首席执行官预付了40万美元。垫款只有在该人员收到LMH根据溢价票据收到付款时LMH欠他的资金时才可偿还。这笔预付款不计息。这笔预付款记录在Lyneer截至2023年6月30日和2022年12月31日的合并资产负债表上的“其他资产”中。

表外安排

Lyneer没有达成任何表外安排，也没有在可变利益实体中持有任何股份。

关键会计政策和估算

在编制Lyneer的合并财务报表时，管理层需要作出估计和判断，以影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。管理层持续评估其估计和判断，包括与收入确认、坏账准备以及财产和设备估值有关的估计和判断。

管理层根据过往经验及在当时情况下被认为合理的其他各种因素作出估计及判断，而这些因素的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

管理层认为，除其他外，以下关键会计政策会影响其在编制合并财务报表时所使用的更重要的判断和估计。

收入确认

Lyneer的收入来自两个服务线：临时安置服务和永久安置及其他服务。当承诺的商品或服务交付给客户的金额反映Lyneer预期有权换取这些商品或服务的对价时，收入即被确认。为了确定实体确定属于ASC主题606--“与客户的合同收入”范围内的安排的收入确认，Lyneer执行以下五个步骤：(I)是否识别与客户的合同；(Ii)是否识别合同中的履约义务；(Iii)是否确定交易价格；(Iv)是否将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)当Lyneer履行履约义务时，是否确认收入。

临时就业服务收入。

临时安置服务收入从与客户的合同中确认，在Lyneer有权在Lyneer接洽专业人员提供服务时开具发票的金额中确认。Lyneer在每个定期工资单上同时向客户开具临时安置服务的发票，这与所提供的服务相一致。虽然所有客户都是每周开具发票，付款期限各不相同，但Lyneer的大多数客户的付款期限为30天或更短。通过信用审查预先对客户进行信用评估，这是为个人客户制定信用条款时考虑的因素。已确认但没有为临时员工客户开具发票的收入包括在Lyneer合并资产负债表的“未开账单应收账款”中，并代表ASC第606条下的合同资产。托收条款根据客户的不同而有所不同，但付款一般在30天内到期。

Lyneer指派的大多数敬业度专业人士在执行任务时，在法律上都是Lyneer的员工。Lyneer支付所有相关的雇佣成本，包括工人补偿保险、州和联邦失业税、社会保障和某些附带福利。Lyneer承担其员工对客户可接受性的风险。

Lyneer在收入和费用的列报中将临时安置服务收入按毛数记录为委托人，而不是按净额记录为代理人。Lyneer得出结论认为，总报告是合适的，因为Lyneer(I)有识别和聘用合格员工的风险，(Ii)有权选择员工并确定他们的价格和责任，以及(Iii)他们承担客户没有全额支付的服务的风险。

永久安置和其他服务收入

永久安置和其他服务收入来自与客户的合同，主要在应聘者接受永久就业机会并开始为Lyneer客户工作时确认。Lyneer的某些永久安置合同包含30天的保证期。Lyneer在评估永久安置候选人在30天保证期内不与客户在一起的财务影响方面有着丰富的历史。如果候选人在就业30天内自愿离职或被解雇，Lyneer将免费提供一名替代候选人，只要在候选人开始日期30天内支付安置费用即可。如果需要，Lyneer将推迟确认收入，直到找到并聘用替代候选人，并且任何相关的收取金额都将记录为合同负债。支付给客户的费用通常按新员工年薪的一个百分比计算。不向就业应聘者收取永久就业人才解决方案服务费用，无论应聘者是否被安置。

合同负债在业绩前收到或到期的现金付款时入账，并反映在合并资产负债表上的应付帐款和应计费用中。

企业合并

收购转移的全部对价按收购日的公允价值分配给收购的有形和无形资产以及承担的负债(如有)。这一收购价格分配过程要求管理层对无形资产作出重大估计和假设，并对某些收购资产和承担的负债进行其他公允价值调整。可识别无形资产的公允价值基于使用管理层确定的信息和假设的详细估值。购买价格的任何超出所取得的有形和无形资产净值的公允价值的部分均计入商誉。虽然Lyneer使用其最好的估计和假设来准确评估收购日收购的资产和承担的负债，以及适用的任何或有对价，但Lyneer的估计本质上是不确定的，需要进行改进。因此，在可能从收购之日起最长一年的计量期内，Lyneer记录了对收购资产和承担的负债的调整，并与商誉进行了相应的抵销。于计算法期满或收购资产或承担负债的价值最终确定后(以先发生者为准)，其后的任何调整均记入Lyneer的综合全面收益表。

对于需要在未来发生某些事件或满足某些条件(或有对价)的情况下向卖方转让额外资产或股权证券的企业合并，Lyneer确认或有对价的收购日期公允价值是为换取企业合并而转移的对价的一部分。符合在综合资产负债表中归类为权益的标准的或有对价不会重新计量，其后续结算计入权益内。归类为负债的或有对价在每个报告日期按公允价值重新计量，直至或有事项得到解决，并在Lyneer的综合经营报表中确认公允价值的任何变化。所有与交易有关的或有对价都属于负债类别。

商誉

商誉是指收购价格、保留的非控股权益的公允价值以及目标公司以前持有的任何股权的公允价值与在企业合并中收购的可确认净资产的公允价值之间的差额。商誉不摊销，但对减值进行审查。根据ASC主题，350项非无形资产-商誉根据财务报告准则(“ASC(350)”)及其他(“ASC(350)”)，如事件及情况显示报告单位的公允价值较其账面值更有可能低于其账面价值，则每年在报告单位层面及两次年度测试之间进行商誉减值测试。Lyneer的年度减值测试日期为12月31日，或任何事件或情况变化表明可能存在减值。可能表明减值的事件包括但不限于当前的经济和市场状况，包括法律因素、商业环境、业务或关键人员的经营业绩的重大不利变化，以及监管机构的不利行动或评估。

在进行定量减值测试时，Lyneer使用ASC/350规定的单步法。这需要将报告单位的账面价值与其估计公允价值进行比较，如果账面价值超过公允价值，则按报告单位的商誉金额计入费用。Lyneer有一个报告单位，根据GAAP的定义，用于部门报告和商誉测试。

量化减值测试中使用的公允价值估计采用收入法、市场法和成本法相结合的方法计算。收益法是基于每个报告单位未来现金流量的现值，而市场法是基于选定的准则上市公司或选定的准则交易的一定倍数。这些方法在评估公允价值时纳入了多项市场参与者假设，包括未来增长率、贴现率、所得税税率和市场活动，并针对具体单位进行报告。如果账面金额超过报告单位的公允价值，Lyneer将就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用。Lyneer确认营业收入中的任何减值损失。

于2021年12月31日，Lyneer完成了商誉减值测试，并记录了38,799,883美元的减值费用，因为测试确定Lyneer报告单位的账面价值超过了公允价值。已确认的减值使截至2021年12月31日的商誉余额降至0美元。这个

减值主要是由于Lyneer的预测财务预测和市场状况发生了变化。作为交易后第二季度完成的商誉减值测试的一部分，Lyneer根据Lyneer截至2021年12月31日的实际财务业绩，并纳入了Lyneer年度预算过程中修订的财务预测，在其财务预测中重新考虑了新冠肺炎的影响。交易完成后，Lyneer经历了客户组合的变化，导致长期毛利率预测不那么有利。这归因于供应链和包裹递送业务中高毛婚客户的下降。

无形资产

Lyneer截至2022年和2021年12月31日的可识别无形资产由Lyneer的客户关系和商号组成，最初被确认为交易的结果，代表确定的活着的无形资产。Lyneer目前没有任何无限期活着的无形资产。Lyneer的无形资产在其估计的使用寿命内使用直线方法进行摊销。

根据ASC第360条有关长期资产减值或处置的会计准则，Lyneer的长期资产于发生事件或环境变化显示账面值可能无法收回(即资料显示可能存在减值)时，会就减值进行审核。

对于将持有和使用的长期资产，Lyneer仅在账面金额无法通过其未贴现现金流量收回时才确认减值亏损，并根据账面金额与公允价值之间的差额计量减值亏损。在截至2022年12月31日的年度以及后续和前任期间，Lyneer的无形资产没有确认减值。

所得税

递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面金额与其各自的计税基础之间的差异而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。

税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值准备。

Lyneer评估递延税项资产按照ASC主题740--“所得税”(“ASC 740”)的规定变现的可能性。ASC 740要求，当所有或部分递延税项资产很有可能无法变现时，应建立估值备抵。评估考虑了所有可用的正面或负面证据，包括递延税项负债的预定冲销、预计的未来应纳税所得额和税务筹划战略。

或有对价负债

或有对价负债是指综合资产负债表中的当期和非当期或有对价中包含的或有对价债务的公允价值变化，在每个报告期结束时重新计量，并在收益中确认变化。

每个或有对价收益包括6,125,000美元的基本收益(总计12,250,000美元)，如果Lyneer实现了一定水平的收入减去总工资。超过这一水平的额外付款应遵循业绩公式，没有最高限额。或有对价估值是通过蒙特卡洛模拟确定的，关键输入是应用于Lyneer收入、收入倍数和贴现率的标准偏差。

对2022年12月31日终了年度和后续期间或有对价债务公允价值的调整分别为894 133美元和5 000 000美元。

未经审计的备考简明合并财务信息

以下是截至2023年6月30日的未经审计的备考简明合并资产负债表和截至2022年12月31日的年度以及截至2023年6月30日的六个月期间的未经审计的备考简明综合经营报表，实施了SeqLL合并子公司、大西洋合并子公司和Lyneer的拟议合并，代表着反向资本重组，Lyneer是会计上的持续实体。未经审计的形式简明综合财务信息使合并和相关交易生效，包括(I)剥离我们先前存在的资产和负债(不包括受限现金)，(Ii)完成本次发行，总收益约为20,000,000美元，(Iii)终止确认Lyneer和IDC之间的某些共同和若干债务，这些债务将在紧接合并完成前在双方之间分配，(Iv)于2023年8月30日生效的普通股反向拆分的影响，以及(Iv)记录增量交易成本的影响，包括将我们普通股的股份分配给大西洋航空公司，以提供咨询服务。以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据证券法下的S-X法规第11条编制的，并经最终规则美国证券交易委员会发布号第333-10786号“关于收购和处置业务的财务披露修正案”修订。

下文列出的未经审计备考合并财务信息仅供参考。形式上的信息不一定表明，如果合并在所示日期完成，合并后的公司的财务状况或经营结果将是什么。此外，未经审计的备考简明合并财务信息并不旨在预测合并后公司的未来财务状况或经营结果。

截至2023年6月30日的未经审计的备考浓缩合并资产负债表使合并生效，就像它发生在2022年12月31日一样。未经审计的预计简明合并经营报表将使合并生效，就好像它发生在2022年1月1日一样。

历史综合财务资料已于未经审核备考简明合并财务报表中作出调整，以使(I)可直接归因于合并、(Ii)可提供事实支持及(Iii)与收益表有关的预计将对合并业绩产生持续影响的备考事项生效。未经审计的备考简明合并财务信息应与未经审计的备考简明合并财务报表的附注一并阅读。此外，未经审计的备考简明综合财务信息以Lyneer和我们公司在适用期间的历史综合财务报表和附注为基础，并应与之一并阅读。

交易的会计分析

2023年5月29日，我们与大西洋、大西洋合并子公司、SeqLL合并子公司、Lyneer和卖方签订了合并协议，该协议随后于2023年6月23日、2023年10月5日、2023年10月17日和2023年10月27日修订。根据经修订的合并协议，并受其中所载条款及条件的规限，大西洋合并附属公司最初将合并至Lyneer，SeqLL Merger Sub随后将合并至Lyneer，Lyneer将继续作为尚存实体及我们的全资附属公司。随着合并的完成，我们将更名为“大西洋国际公司”。

在确定合并的适当会计时，重要的是要了解交易的实质。与完成合并协议预期的交易有关的下列交易已经发生或将发生：

2023年8月21日，我们召开了股东特别会议，会上我们的股东批准将我们的董事会规模增加到7名个人，并批准了对我们修订和重述的公司注册证书的修正案，以(I)将我们的普通股授权股份从80,000,000股增加到300,000,000股，(Iii)根据我们董事会的决定，对我们已发行的普通股进行反向股票拆分，最多40股，董事会随后批准了对我们普通股的反向拆分，从2023年8月30日起生效，以及(Iv)在完成合并后，将公司名称从“SeqLL Inc.致“大西洋国际公司”

在考虑了美国证券交易委员会财务报告手册的主题12后，Lyneer在会计上被确定为持续实体，此次合并代表着大西洋资本的反向资本重组。我们在完成会计分析时考虑了以下因素，其中对(A)、(D)和(E)给予了更大的权重：

A.就实质性业务而言，联合利华是最大的实体；

B.在我们将资产出售给SeqLL Omics之后，在紧接合并完成之前，我们将没有或名义上的资产，以及没有或名义上的业务，将不符合业务的定义；

C.美国和大西洋合并子公司没有业务，不符合业务定义；

D.合并后的实体的持续运营将包括合并后的实体的持续运营，作为唯一一家有历史运营的公司；

E.表示，Lyneer的所有员工将继续留在合并后的实体；

F.合并后，Lyneer、大西洋或我们公司的任何附属实体或个人股东都不会在我们的董事会拥有投票权；以及

G.合并后，与大西洋航空有关联的五名股东将被任命为我们公司的首席执行官以及首席运营官和代理首席财务官。

未经审核的备考简明合并财务信息是根据初步估计编制的，合并的最终记录金额可能与本文提供的信息大相径庭。在进一步审查所收购资产和承担的负债的公允价值之前，这些估计可能会发生变化。

未经审计的备考压缩合并资产负债表