a)

在生效时间前夕发行和流通的每股面值为0.0001美元的Apexigen（“Apexigen普通股”）（（i）库存股和（ii）Pyxis Oncology或Merger Sub直接持有的Apexigen普通股除外）的每股普通股，面值为0.0001美元，自动转换为获得面值0.1725股（“交易比率”）普通股的权利每股0.001美元，Pyxis Oncology（“Pyxis肿瘤学普通股”）。没有发行与合并有关的Pyxis Oncology普通股的部分股份，向Apexigen股东发行的Pyxis Oncology普通股数量四舍五入至最接近的整股。

b)

购买生效时间前夕流通的Apexigen普通股（每股均为 “Apexigen期权”）的每种期权都是假设的，自生效时起将其转换为收购期权，其条款和条件与Apexigen Option所适用的条款和条件基本相似，通过乘以前一刻受该Apexigen期权约束的Apexigen普通股数量来确定按交易比率计算的生效时间（向下舍入至最接近的整数），每股行使价等于该Apexigen期权在生效时间之前的每股行使价，除以交易比率（四舍五入到最接近的整数美分）。

c)

Apexigen限制性股票单位的每笔奖励（每项均为 “Apexigen RSU奖”）均假设自生效时间起并转换为Pyxis Oncology限制性股票单位的奖励，其条款和条件与Apexigen RSU奖项下适用的条款和条件基本相似，该奖励涵盖了通过乘以Apexis Oncology的股票数量得出的Pyxis Oncology普通股数量在交易所生效时间之前，Apexigen RSU 奖励将受到该奖励的约束比率（四舍五入至最接近的整数）。

d)

每份购买生效时间前夕已发行的 Apexis Oncommon Stocky 股票的认股权证（每份均为 “Apexigen 认股权证”）均假设并自生效时起转换为认股权证，其条款和条件与该Apexigen认股权证所适用的条款和条件基本相似，通过乘以前一刻受该Apexigen认股权证约束的Apexigen普通股数量来确定按交易比率计算的生效时间（向下舍入至最接近的整数），每股行使价等于该Apexigen认股权证在生效时间前夕的每股行使价，除以交易比率（四舍五入到最接近的整数美分），任何零碎股份将根据该Apexigen认股权证的条款处理。

●

未经审计的预估财务信息的附注简明合并财务信息；

●

Pyxis Oncology截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经审计的历史合并财务报表以及2023年3月22日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中列出的相关附注；

●

Pyxis Oncology截至2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的历史简明合并财务报表，以及2023年8月11日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中列出的相关附注；

●

Apexigen截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经审计的历史合并财务报表以及2023年2月22日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中列出的相关附注，并以引用方式纳入本表格8-K/A中；以及

●

Apexigen截至2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的历史简明合并财务报表，以及2023年8月10日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中列出的相关附注，并以引用方式纳入本表格8-K/A。

历史的

Pyxis 肿瘤学

Apexigen

交易

调整

注意事项 4

Pro Forma

合并

资产

流动资产：

现金和现金等价物

$

25,898

$

9,369

$

(410

)

(A)

$

34,857

短期有价债务证券

116,765

—

—

116,765

限制性现金

1,472

—

—

1,472

预付费用和其他流动资产

5,169

1,455

(165

)

(B)

6,459

递延融资成本，当前

—

1,776

(1,776

)

(C)

—

流动资产总额

149,304

12,600

(2,351

)

159,553

财产和设备，净额

12,643

—

—

12,643

经营租赁使用权资产

13,283

—

—

13,283

无形资产，净额

—

—

22,500

(D)

22,500

递延融资成本，非流动资金

—

148

(148

)

(C)

—

其他资产

—

335

(335

)

(B)

—

总资产

$

175,230

$

13,083

$

19,666

$

207,979

负债和股东权益

流动负债：

应付账款

$

1,305

$

3,381

$

—

$

4,686

应计费用和其他流动负债

7,393

5,362

9,130

(E)

21,885

经营租赁负债，流动部分

527

—

—

527

递延收入

—

6,662

—

6,662

流动负债总额

9,225

15,405

9,130

33,760

经营租赁负债，扣除流动部分

20,730

—

—

20,730

衍生权证负债

—

—

—

—

负债总额

29,955

15,405

9,130

54,490

承付款和意外开支

股东权益：

优先股

—

—

—

—

普通股

39

2

2

(F)

43

额外的实收资本

392,900

186,569

(175,841

)

(G)

403,628

累计其他综合亏损

(85

)

—

—

(85

)

累计赤字

(247,579

)

(188,893

)

186,375

(H)

(250,097

)

股东权益总额

145,275

(2,322

)

10,536

153,489

总负债和股东权益

$

175,230

$

13,083

$

19,666

$

207,979

历史的

Pyxis

肿瘤学

Apexigen

交易

调整

注意事项 4

Pro Forma

合并

运营费用：

研究和开发

$

23,292

$

4,689

$

—

$

27,981

一般和行政

15,783

7,684

—

23,467

运营费用总额

39,075

12,373

—

51,448

运营损失

(39,075

)

(12,373

)

—

(51,448

)

其他收入，净额：

利息和投资收入

3,329

—

—

3,329

转租收入

602

—

—

602

其他收入，净额

 —

273

—

273

其他收入总额，净额

3,931

273

—

4,204

净亏损

$

(35,144

)

$

(12,100

)

$

—

$

(47,244

)

每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后

$

(0.95

)

$

(0.50

)

$

—

$

(1.15

)

已发行普通股的加权平均数——基本和摊薄后

36,878,787

24,442,900

4,344,435

(M)

41,223,222

历史的

Pyxis 肿瘤学

Apexigen

交易

调整

注意事项 4

Pro Forma

合并

运营费用：

研究和开发

$

86,129

$

23,035

$

3,095

(I)

$

112,259

一般和行政

37,352

9,651

1,710

(J) (K)

48,713

运营费用总额

123,481

32,686

4,805

160,972

运营损失

(123,481

)

(32,686

)

(4,805

)

(160,972

)

其他收入，净额：

利息收入

2,764

—

—

2,764

其他收入，净额

—

617

—

617

特价购买的收益

—

—

2,209

(L)

2,209

其他收入总额

2,764

617

2,209

5,590

净亏损

$

(120,717

)

$

(32,069

)

$

(2,596

)

$

(155,382

)

每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后

$

(3.65

)

$

(1.62

)

$

—

$

(4.16

)

已发行普通股的加权平均数——基本和摊薄后

33,033,081

19,787,212

4,344,435

(M)

37,377,516

金额

截至生效时已发行的Apexigen普通股 (i)

25,185,491

交换率

0.1725

向Apexigen股东发行的Pyxis肿瘤学普通股

4,344,435

Pyxis Oncology 普通股2023年8月22日的收盘价 (ii)

$

2.2950

兼并考虑

$

9,970

归因于合并前服务 (iii) 的替代Apexigen Options的估计公允价值

125

归因于预合并服务的替代Apexigen RSU奖励的估计公允价值 (iv)

19

Apexigen 认股权证的估计公允价值 (v)

618

临时预估购买价格

$

10,732

(i)

收购价格是根据截至截止日期生效时间Apexigen股东拥有的合并后公司的Apexigen普通股数量确定的。

(ii)

公司作为对价转让而发行的普通股的公允价值基于收盘日前一天纳斯达克全球精选市场公布的Pyxis Oncology普通股的收盘价。

(iii)

根据合并协议，截至截止日期，Pyxis Oncology用大约712,181份Pyxis Oncology股票期权取代了大约4,128,809份Apexigen Oncology股票期权。由Pyxis Oncology股票期权取代的Apexigen Options的收购日期公允价值由Black-Scholes期权定价模型确定，收购日期归属于预合并服务的公允价值10万美元包含在临时估计收购价格中。

此外，根据与某些Apexigen员工签订的雇佣合同中的控制权变更条款，在合并完成时向Apexigen执行官和某些员工授予的未归属Apexigen期权全部归属。因此，这些Apexigen Options不需要合并后服务，未经审计的简明合并运营报表中也没有记录任何股票补偿费用。

(iv)

根据合并协议，截至截止日期，Pyxis Oncology用约34,500套Pyxis Oncology限制性股票取代了约20万份Apexigen RSU Awards。由Pyxis Oncology限制性股票单位取代的Apexigen RSU Awards的公允价值的收购日期基于收盘日前一天纳斯达克全球精选市场公布的Pyxis Oncology普通股的收盘价。收购日期归属于预合并服务的公允价值为19,000美元，包含在估计的收购价格中。

(v)

根据合并协议，截至截止日期，Pyxis Oncology用大约1,003,191份Pyxis Oncology认股权证取代了大约5,815,613份Apexigen认股权。假设并转换为Pyxis Oncology认股权证的Apexigen认股权证的收购日期公允价值为60万美元，包含在估计的收购价格中。这些替代认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型和以下假设确定的：

假设

预期期限（以年为单位）

3.93

-

4.94

预期波动率

95.0%

无风险利率

4.36%

-

4.50%

预期股息收益率

0.00%

金额

收购的资产：

现金及现金等价物 (i)

$

8,959

预付费用和其他流动资产

1,290

过程中的研究和开发（“IPR&D”）(ii)

22,500

可识别资产总额

32,749

假设的负债：

应付账款

(3,381

)

应计负债 (iii) (iv)

(9,765

)

递延收入 (v)

(6,662

)

可识别负债总额

(19,808

)

收购的净资产

12,941

总购买价格

10,732

讨价还价购买收益 (vi)

$

2,209

(i)

2023年2月26日，Apexigen批准了一项与公司重组相关的留用计划，以留住在探索这些战略替代方案时探索战略替代方案和维持运营所需的某些员工。这些员工获得了现金留存奖金，该奖金将在截止日期全额支付。Apexigen在截止日期向某些Apexigen员工支付了与合并有关的40万美元的留用奖金。

(ii)

IPR&D代表了Apexigen的研发资产，这些资产正在进行中，但尚未完成，Pyxis Oncology有机会推进这些资产。根据ASC 805，收购的IPR&D资产在收购时不能注销。取而代之的是，收购的知识产权研发资产必须按收购日的公允价值进行计量，并被视为无限期的无形资产，直到相关研发工作完成或放弃。

随着更多信息的出现，本未经审计的简明合并财务信息中包含的无形资产金额可能会发生变化，此类变化可能与此处列出的金额存在重大差异。

(iii)

在合并之前，Apexigen与某些Apexigen执行官和员工签订了雇佣协议。在截止日期之前，Apexigen的某些员工被Apexigen自由裁量解雇，这导致了80万美元的遣散费，这笔费用被视为合并前补偿费用，并包含在Pyxis Oncology在合并完成时承担的负债中。

(iv)

列出的未经审计的预估合并财务信息包括Apexigen承担的负债，其中包括自2023年6月30日以来产生或预计由Apexigen承担的与合并相关的370万美元交易成本，例如顾问费、律师费、印刷费、会计费用以及Apexigen董事和高级职员保险单的成本。

(v)

提交的未经审计的预估合并财务信息反映了2021-08年会计准则更新（“ASU”）的早期采用《与客户签订的合同资产和合同负债会计》。根据这项新标准，业务合并中获得的递延收入是根据ASC 606 “与客户签订合同的收入” 来衡量的，而不是按其假定收购日期的公允价值来衡量。Pyxis Oncology很早就采用了亚利桑那州立大学2021-08年的要求，并被要求将修正案前瞻性地应用于2023年1月1日当天或之后发生的所有业务合并。该准则的采用对Pyxis Oncology或Apexigen的历史财务报表没有回顾性影响。

递延收入是指根据现有的外部许可协议收到的基于销售的产品特许权使用费，管理层认为该协议的可变对价受到完全限制，因为交易对手在外部许可协议下向Apexigen支付此类特许权使用费的义务存在争议。

(六)

讨价还价收购收益的计算方法是分配给收购资产和假设负债的公允价值的临时估计值与收购价格的公允价值之间的差额。讨价还价的购买收益是临时性的，可能会随着额外的分析和评估而发生变化。

(A)

反映了Apexigen在截止日期向某些Apexigen员工支付的现金及现金等价物减少了40万美元。更多细节见附注3 (i)，“临时收购价格分配”。

(B)

反映了Apexigen在合并完成时终止的现有保险单的取消。

(C)

反映了Apexigen递延融资成本的扣除，因为该金额不代表收购会计中记入公允价值的资产。

(D)

反映了金额为2,250万美元的可识别无形资产，代表Apexigen在截止日期收购的IPR&D。所收购的可识别无形资产的公允价值本质上是临时性的，基于被认为合理的假设和当前可用的信息。更多细节见附注3（ii），“临时收购价格分配”。

(E)

反映对以下各项应计费用和其他流动负债的初步调整（以千计）：

金额

专业格式调整：

Pyxis Oncology 的估计交易成本 (i)

$

113

Apexigen 交易成本的估计负债 (ii)

3,727

消除 Apexigen 留存奖金应计金额 (iii)

(136

)

Apexigen 遣散费的估计负债 (iv)

812

Apexigen 员工的估计遣散费 (v)

4,614

应计费用和其他流动负债的预计净调整额

$

9,130

(i)

反映了Pyxis Oncology自2023年6月30日以来产生的或预计将由Pyxis Oncology产生的与合并相关的10万美元非经常性交易成本，例如律师费和会计费用。在130万美元的Pyxis肿瘤学交易成本中，20万美元包含在应付账款中，截至2023年6月30日，已累计100万美元，已包含在Pyxis Oncology的历史财务信息中。

(ii)

反映了Apexigen自2023年6月30日以来估计的与合并相关的非经常性交易成本为370万美元，例如律师费、银行费、打印费和会计费用。对于Apexigen的550万美元交易成本，其中60万美元已支付，80万美元包含在应付账款中，40万美元已计入2023年6月30日，已计入Apexigen的历史财务信息。更多细节见附注3（iv），“临时收购价格分配”。

(iii)

反映了取消与Apexigen现金留存奖金相关的负债，该奖金由Apexigen在截止日期为合并而支付。更多细节见附注3 (i)，“临时收购价格分配”。

(iv)

反映了Apexigen估计的80万美元非经常性遣散费，该费用来自某些Apexigen员工的先前存在的雇佣协议，其中10万美元是截至2023年6月30日累计的，并包含在Apexigen的历史财务信息中。更多细节见附注3（iii），“临时收购价格分配”。

(v)

反映了某些Apexigen执行官和员工先前存在的雇佣协议产生的估计的460万美元非经常性遣散费。先前存在的协议导致在多种触发因素下支付遣散费和补助金，包括控制权变更和收购方终止。因此，该金额反映了Pyxis Oncology因与合并有关或完成后可能发生的解雇而预计将记录的遣散费。

(F)

反映了为取消Apexigen的历史普通股和记录为收购Apexigen而发行的Pyxis Oncology普通股的估计面值（以千计）而进行的调整：更多细节见附注2 “临时收购价格”。

金额

专业格式调整：

淘汰历史上的 Apexigen 普通股

$

(2

)

为收购 Apexigen 而发行的 Pyxis Oncology 普通股的面值创历史新高 (i)

4

对普通股的净预估调整

$

2

(i)

反映了向Apexigen股东发行的4,344,435股Pyxis Oncology普通股作为收购Apexigen的收购价格。

(G)

反映了对以下各项额外实收资本的调整（以千计）：

金额

专业格式调整：

消除 Apexigen 的历史额外实收资本

$

(186,569

)

归因于合并前服务的替代Apexigen Options的公允价值 (i)

125

归因于预合并服务的替代Apexigen RSU奖励的公允价值 (ii)

19

Apexigen 认股权证的公允价值 (iii)

618

创纪录的估计收购对价，超过了为收购Apexigen而发行的Pyxis Oncology普通股的面值（iv）

9,966

对额外实收资本的预计净调整

$

(175,841

)

(i)

反映了与Pyxis Oncology向Apexigen员工授予Apexigen员工的替代股票期权的预合并服务相关的10万美元对价，其中包括根据与某些Apexigen高管签订的先前雇佣协议加速签订的Apexigen期权。更多细节见附注2（iii），“临时购买价格”。

(ii)

反映了与Pyxis Oncology向Apexigen员工发放的替代RSU的预合并服务相关的19,000美元对价。更多细节见附注2（iv），“临时购买价格”。

(iii)

反映了合并完成时假设并转换为Pyxis Oncology认股权证的Apexigen认股权证的60万美元收购日期公允价值。更多细节见附注2 (v) “临时购买价格”。

(iv)

代表估计的收购价格超过为收购Apexigen而发行的Pyxis Oncology普通股的面值。更多细节见附注2，“临时购买价格”。

(H)

反映了对以下各项累计赤字的调整（以千计）：

金额

专业格式调整：

消除Apexigen的累积赤字

$

188,893

Pyxis Oncology 的估计交易成本 (i)

(113

)

Apexigen 员工的估计遣散费 (ii)

(4,614

)

低价购买收益创历史新高 (iii)

2,209

累计赤字的预计净调整

$

186,375

(i)

反映了Pyxis Oncology在2023年6月30日之后因合并而产生的估计非经常性交易成本。更多细节见上文调整 (E) (i)。

(ii)

根据合并前签订的雇佣和相关协议，反映了Pyxis Oncology将为Apexigen员工支付的估计460万美元的非经常性遣散费。更多细节请参阅调整 (E) (v)。

(iii)

反映了与合并相关的220万美元廉价收购的非经常性收益。更多细节见附注3（vi），“临时收购价格分配”。

(I)

反映了Pyxis Oncology根据合并前签订的雇佣和相关协议，在合并完成后，Pyxis Oncology计划解雇Apexigen研发职能员工相关的310万美元非经常性遣散费。更多细节请参阅调整 (E) (v)。

(J)

反映了Pyxis Oncology根据合并前签订的雇佣和相关协议，在合并结束后，Pyxis Oncology计划解雇Apexigen总务和管理职能员工相关的160万美元非经常性遣散费。更多细节请参阅调整 (E) (v)。

(K)

反映了Pyxis Oncology自2023年6月30日以来产生的或预计将由Pyxis Oncology产生的与合并相关的10万美元非经常性交易成本，例如律师费和会计费用。更多细节参见调整 (E) (i)。

(L)

反映了合并导致的220万美元讨价还价收购调整的临时收益，这超过了收购资产和承担的负债的公允价值超过临时收购价格。更多细节见附注3（vi），“临时收购价格分配”。

(M)

预计基本和摊薄后的每股合并收益已经过调整，以反映截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六个月的预计净亏损。此外，计算预计合并后的每股基本亏损和摊薄后净亏损时使用的股票数量已经过调整，以反映合并后公司截至截止日的已发行普通股总数。在截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六个月中，预计加权平均已发行股份的计算方法如下：

六个月
已结束
2023年6月30日

年

已结束
2022年12月31日

Pyxis Oncology 的加权平均流通股

36,878,787

33,033,081

合并完成后向Apexigen股东发行的Pyxis肿瘤学普通股股票

4,344,435

4,344,435

预计已发行普通股的合并加权平均数——基本和摊薄后

41,223,222

37,377,516