附录 99.2

第一部分—财务信息

第 1 项。未经审计的简明合并财务报表。

APEXIGEN, INC.

简明的合并资产负债表

（以千计，股票和每股金额除外）

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

APEXIGEN, INC.

简明的合并运营报表和综合亏损

（以千计，股票和每股金额除外）

（未经审计）

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

2

APEXIGEN, INC.

股东（赤字）权益的简明合并报表

（以千计，股票金额除外）

（未经审计）

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

3

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

4

APEXIGEN, INC.

简明的合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

5

APEXIGEN, INC.

未经审计的简明合并财务报表附注

1。业务的组织和描述

业务描述

Apexigen, Inc.（“Apexigen” 或 “我们”）是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现和开发肿瘤抗体疗法，重点是旨在利用患者免疫系统对抗和根除癌症的新型免疫肿瘤学药物。我们的主要候选产品是索替加利单抗（“sotiga” 或 “APX005M”），这是一种 CD40 激动剂抗体，APX601 是 TNFR2 拮抗剂抗体。我们还为许多程序制定了许可外协议。自成立以来，我们已将几乎所有的资源投入到研究、开发和制造活动上，以支持我们的候选产品。2019 年 10 月，我们的第一批已获得许可的候选产品获准用于商业产品销售。Apexigen总部位于加利福尼亚州圣卡洛斯。

2022年3月，布鲁克林资本收购公司（“BCAC”）和Apexigen America, Inc.（当时名为Apexigen, Inc.（“Legacy Apexigen”）签订了一项业务合并协议（“布鲁克林业务合并协议”），根据该协议，BCAC和Legacy Apexigen同意合并，而Legacy Apexigen的股权持有人拥有合并后的公众股权公司。布鲁克林业务合并协议（“布鲁克林合并”）下设想的交易于2022年7月完成。当时，BCAC的一家子公司与Legacy Apexigen合并并入Legacy Apexigen，作为BCAC的全资子公司，Legacy Apexigen在合并后幸存下来。此外，BCAC更名为Apexigen, Inc.，Legacy Apexigen更名为Apexigen America, Inc.

Legacy Apexigen于2010年在特拉华州成立，同年Legacy Apexigen被Epitomics, Inc.（“Epitomics”）分拆出来，该公司是一家总部位于加利福尼亚的生物技术公司，于2012年被Abcam plc收购。Legacy Apexigen从Epitomics分拆出来，专注于人源化单克隆抗体疗法的发现、开发和商业化。

流动性、资本资源和最新发展

2023 年 2 月 27 日，我们在审查和探索战略替代方案时宣布，我们将实施公司重组以扩大我们的现金流道。作为董事会于2023年2月23日批准的重组的一部分，我们宣布计划裁员55％，影响20个员工职位中的多达11个。截至2023年6月30日，我们裁掉了九个员工职位，预计在与Pyxis Oncology, Inc.的合并完成之前不会裁掉任何其他职位。由于重组，我们在截至2023年6月30日的三个月和六个月中分别承担了10万美元和40万美元的遣散费。

2023年4月11日，我们收到了纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格工作人员的书面通知，通知该公司连续30个工作日未遵守纳斯达克上市规则5450（a）（1）中规定的最低出价要求（“通知”）。本通知对我们的股票在纳斯达克资本市场的上市没有直接影响。

根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A），自通知发布之日起，我们的合规期为180个日历日，以恢复对最低收盘价要求的遵守。如果我们在合规期内没有恢复合规性，我们可能会获得第二个 180 个日历日的时间来恢复合规。要获得资格，我们必须满足上市股票市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准（最低出价要求除外），并通知纳斯达克我们打算在必要时通过反向股票拆分来弥补缺陷。如果我们没有在规定的合规期限内恢复合规，包括纳斯达克可能批准的任何延期，我们的股票将被退市。

如果在任一合规期内，我们股票的每股收盘价至少连续十个工作日为1.00美元，则我们可以实现最低出价要求的遵守。

我们打算监控股票的收盘价，评估恢复合规的可能行动，但无法保证我们将在180天合规期内恢复遵守最低出价要求，确保第二个180天期限恢复合规，或维持对纳斯达克其他上市要求的遵守。

6

2023 年 5 月 23 日，我们与 Pyxis Oncology, Inc.（“Pyxis Oncology”）和 Pyxis Oncology 的全资子公司 Ascent Merger Sub Corp.（“合并子公司”）签订了协议和合并计划（“Pyxis合并协议”），根据该协议和合并计划（“Pyxis合并协议”），Apexigen将与Apexigen合并并合并（“Pyxis合并”），Apexigen继续进行合并。Pyxis Oncology 的全资子公司。出于美国联邦所得税的目的，Pyxis Merger旨在获得免税重组资格。2023年6月30日，我们提交了一份最终的合并委托书，宣布Apexigen股东特别会议将于2023年8月22日虚拟举行。截至2023年6月28日营业结束时（“记录日期”），我们的普通股持有人有权在特别会议上投票。Pyxis合并的完成取决于某些成交条件的满足或豁免，包括截至记录日我们的大多数已发行普通股批准通过Pyxis合并协议。在Pyxis合并结束时，我们每股已发行普通股将自动转换为获得Pyxis Oncology普通股0.1725股（“交易比率”）的权利。

截至2023年6月30日，我们拥有约940万美元的现金及现金等价物，假设我们与林肯公园资本基金有限责任公司（“林肯公园”）的股权额度协议或任何其他潜在的融资或业务发展交易没有额外收益，预计将在当前运营基础上为2023年第四季度的运营提供资金。自成立以来，我们的运营蒙受了巨额亏损和负现金流，截至2023年6月30日，累计赤字为1.889亿美元。自成立至2023年6月30日，我们主要通过发行股权、合作研发协议的收益以及债务安排下的借款为运营提供资金。由于我们大量的研究、开发和制造支出，我们在报告的所有时期都出现了营业亏损。随着我们推进和扩大研发活动，并准备寻求监管部门对候选产品的潜在批准和商业化，我们预计未来将蒙受巨额额外损失。根据我们的研发活动和计划，我们维持足够的流动性以有效运营业务的能力存在不确定性，这使人们对我们继续经营业务的能力产生了极大的怀疑。

我们可能通过在私募或公开发行中出售和发行普通股、其他股权或债务融资、与第三方的合作或合作或其他交易来寻求额外资金，包括我们在许可外安排下获得里程碑款项和特许权使用费的权利。我们无法保证我们将成功地获得足以为我们的运营提供资金的额外资金，也无法保证条件对我们有利。如果我们在需要时无法获得足够的资金，我们可能不得不推迟、缩小或暂停一项或多项临床试验或临床前研究或研发计划。由于与候选产品的开发和商业化相关的许多风险和不确定性，我们无法估计与当前和计划中的研究、开发和制造活动相关的资本支出和运营支出增加的金额。

如果我们通过与第三方的战略联盟、许可安排或其他货币化交易筹集更多资金，我们可能不得不放弃对候选产品、未来收入来源或研究计划的宝贵权利，或者以可能不利于我们的条款授予许可。如果我们通过公募股权或私募股权发行筹集更多资金，则当时存在的股东的所有权将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对股东权利产生不利影响的优惠。如果我们通过债务融资筹集更多资金，我们可能会受到契约的约束，限制或限制采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。

2。重要会计政策摘要

未经审计的中期财务信息

未经审计的中期合并财务报表是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）编制的，我们认为，包括公允列报财务报表所必需的所有正常经常性调整。中期业绩不一定表示截至2023年12月31日的全年业绩预期。我们做出的估计和假设影响了未经审计的中期合并财务报表和随附附注中报告和披露的金额。实际结果可能与这些估计存在重大差异。

这些未经审计的中期合并财务报表应与我们向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表一起阅读。

由于2022年7月与BCAC合并，我们回顾性地将 1:0.102 448 反向股票拆分的影响适用于所有列报期间的所有已发行股份、每股收益和股票计划金额。

整合原则

未经审计的简明合并财务报表包括Apexigen及其全资子公司的账目。在合并中，所有重要的公司间交易和余额都已被清除。

7

新兴成长型公司

根据证券法第2（a）条的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“乔布斯法案”）修订，可以利用适用于非新兴成长型公司上市公司的各种报告要求的某些豁免。《乔布斯法》第102 (b) (1) 条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或经修订的财务会计准则，直到要求私营公司（即那些未宣布证券法注册声明生效或没有根据1934年《证券交易法》（“交易法”）注册类别证券的公司）遵守新的或修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不退出这种延长的过渡期，这意味着当标准的发布或修订以及上市或私营公司的申请日期不同时，作为一家新兴成长型公司，我们可以在私营公司采用新标准或修订标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使我们的合并财务报表很难或不可能与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长的过渡期的新兴成长型公司，因为所使用的会计准则可能存在差异。

估算值的使用

根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额。管理层持续评估其估计，包括与研发成本应计额、股票薪酬和不确定税收状况相关的估计。我们会根据事实和情况调整这些估计和假设。这些估计数因经济环境持续变化而产生的变化将反映在未来各期的合并财务报表中。由于无法精确确定未来事件及其影响，因此实际结果可能与这些估计和假设存在重大差异。

分部报告

我们有一个运营部门，即研究、开发和商业化肿瘤抗体疗法的业务。我们的首席运营决策者，即首席执行官，对我们的运营进行综合管理，目的是分配资源和评估财务业绩。

现金和现金等价物

我们认为，自购买之日起，原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资均为现金等价物。现金等价物主要由投资于货币市场基金的金额组成。现金等价物的账面金额近似于其公允价值。

短期投资

短期投资包括美国国债，其原始到期日自购买之日起超过三个月，但自资产负债表之日起不到一年。此类投资被视为可供出售，按公允价值列报，未实现的损益列为股东权益的一部分。证券的摊余成本根据保费摊销和到期折扣的增加进行了调整，这些收入作为其他收入净额计入合并运营报表和综合亏损报表。投资的已实现收益和亏损以及公允价值下降被确定为非暂时性（如果有）计入其他净收益。我们使用特定的识别方法来确定出售证券的成本。

公允价值测量

我们定期对合并财务报表中按公允价值确认或披露的所有金融资产和负债以及非金融资产和负债进行公允价值会计。由于短期到期，我们的金融资产和负债的账面金额，包括应付账款和应计费用，接近其公允价值。

8

信用和其他风险的集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要是存放在金融机构的现金和现金等价物，其余额经常超过联邦保险限额。2023年3月10日，硅谷银行被加州金融保护与创新部关闭，该部指定联邦存款保险公司为接管人。如果将与我们有业务往来的任何金融机构置于破产管理之下，我们可能无法获得存放在这些机构的现金。如果我们无法按需要获得现金和现金等价物，我们的财务状况和经营业务的能力可能会受到不利影响。我们通过将现金和现金等价物存放在我们认为高质量的金融机构来限制与现金和现金等价物相关的信用风险。我们的现金存款没有遭受任何损失。截至2023年6月30日，我们没有资产负债表外集中信贷风险。

与其他早期生物制药公司类似，我们面临着许多风险，包括需要获得足够的额外资金、临床试验可能失败、候选产品需要获得上市许可、竞争对手开发新的技术创新、需要成功实现我们的产品商业化并获得市场认可以及保护专有技术。如果我们没有成功开发、获得监管部门的批准、商业化或合作开发我们的候选产品，我们将无法从产品销售中获得收入或实现盈利。

财产和设备，净额

财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧是使用直线法计算相关资产的估计使用寿命。实验室设备、家具和固定装置、办公设备和软件的估计使用寿命为二至五年。我们会按发生费用支付维护、维修和校准费用。

长期资产减值

我们的长期资产主要包括我们的财产和设备以及使用权租赁资产。每当业务状况的事件或变化表明资产或资产组的账面金额可能无法完全收回时，我们就会定期评估我们的长期资产是否存在减值。当资产或资产组预计产生的未贴现未来现金流小于资产的账面金额时，我们认为长期资产已减值。如果存在减值，我们将通过减值费用将资产的账面金额减少到基于折扣现金流法的估算公允价值，或者在可用和适当的情况下，减少到可比的市场价值。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，我们没有记录长期资产的减值。

递延融资成本

递延融资成本包括直接成本和承诺费，这些费用可直接归因于2022年7月与BCAC合并完成时与林肯公园签订股权额度协议的生效。我们将递延融资成本资本化，并在股权额度协议的24个月内摊销这些成本。截至2023年6月30日，递延融资成本总额为190万美元。截至2023年6月30日的三个月和六个月，递延融资成本的摊销费用分别为40万美元和80万美元。

收入确认

根据财务会计准则委员会（“FASB”）《会计准则编纂》（“ASC”）606《客户合同收入》，当我们向客户转让承诺的商品或服务时，我们会确认收入，其金额反映了我们预计为换取这些商品或服务而有权获得的合并资产负债表。截至2023年6月30日，我们还没有开始销售候选药物，也没有产品获准上市。

我们还可能从合作和其他许可外安排中赚取或有费用，包括根据交易对手的业绩和销售特许权使用费支付里程碑式的款项。一旦潜在事件有可能得到满足且不存在重大逆转风险，我们就会将里程碑付款确认为收入。当基础销售发生时，我们将把基于销售的特许权使用费确认为收入。2019 年 10 月，诺华的 Beovu® 产品获准用于商业产品销售，该产品受我们的许可协议约束。根据该协议，诺华有义务就Beovu产品的净销售额向我们支付非常低的个位数特许权使用费。但是，诺华对根据该协议向我们支付Beovu销售特许权使用费的义务提出异议。因此，我们已经确定，根据本协议，我们可能获得的任何基于销售的Beovu产品特许权使用费收入目前都受到完全限制。我们已将特许权使用费收入记为合并资产负债表中的递延收入。截至2023年6月30日和2022年12月31日，递延收入总额分别为670万美元和570万美元。

9

租赁

我们从一开始就确定一项安排是否为租赁，如果是，我们会确定该租赁是否符合运营租赁或融资租赁的资格。我们之前根据不可取消的运营租赁协议租赁了我们的主要设施，该协议的租赁期限已于 2023 年 3 月结束。我们目前根据自2023年3月开始的为期六个月的租约租赁我们的设施。我们将每月2,000美元的租金确认为租金支出，并将其计入合并运营和综合收益表中的运营费用。截至2023年6月30日和2022年12月31日，使用权资产分别为零和10万美元，租赁负债分别为零和10万美元。租金支出并不大，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月分别为10万美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月分别为10万美元和20万美元。

研究与开发费用

研发费用在发生时记作支出。研发费用主要用于开发我们的主要候选产品 Sotiga 以及 APX601 和其他临床前候选产品。研发成本主要包括与临床开发、合同制造、临床前开发和发现相关的外部成本，以及人事成本和分配的管理费用，例如租金、设备、折旧和公用事业。人事成本包括工资、员工福利和股票薪酬。

我们根据与代表我们开展和管理研发服务的商业和学术机构签订的合同，根据提供的服务估算外部研发费用。我们根据已提供但尚未开具发票的估计服务金额记录研发活动的成本，并将这些成本计入合并资产负债表的应计负债中。这些成本是我们研发费用的一部分。根据与我们的第三方服务提供商在服务协议下达成的协议，我们根据患者就诊次数、活跃患者人数、入组患者人数、已完成工作的估计值和其他措施等因素累计这些费用。随着实际成本的公布，我们会调整应计负债。我们在应计成本和实际成本之间没有遇到任何重大差异。但是，实际提供的服务的状态和时间可能与我们的估计有所不同，因此将来会对支出进行调整。这些估计值的变化会导致我们的应计账款发生重大变化，可能会对我们的经营业绩产生重大影响。

将来收到的用于研发活动的商品或服务的不可退还的预付款被资本化，然后在相关货物的交付或服务的提供时记为支出。我们会根据何时兑现此类款项进行评估，进行当前或长期分类。

交易成本

交易成本包括直接法律、会计、申报和其他费用，以及直接归因于我们探索战略替代方案的成本。我们在产生费用和接受服务的期间内支出交易成本。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，交易成本分别为150万美元和170万美元，在简明合并的运营和综合亏损报表中，它们作为一般和管理费用列为一般和管理费用。

普通股认股权证

截至2021年12月31日，我们以公允价值记录独立的可出售或可赎回认股权证，或未被视为与我们的股票挂钩的认股权证，并将该金额计入合并资产负债表的应计支出中。在2022年7月与BCAC合并的截止日期，在收盘前不久未兑现的优先股权证成为普通股权证。我们根据普通股认股权证的价值，将此类认股权证的账面价值调整为与BCAC合并截止之日的估计公允价值，并将与BCAC合并截止日的估计公允价值从应计费用重新归类为与BCAC合并截止之日的额外实收资本。截至2023年6月30日，这份由4,321股组成的普通股认股权证已在流通。

公开认股权证

在Apexigen和BCAC合并之前发行的与BCAC的首次公开募股相关的公开认股权证，以及在2022年7月和2023年1月完成的私募交易中发行的认股权证被归类为股权（见附注7）。

10

衍生权证负债

根据FASB ASC主题815 “衍生品与套期保值”，我们将与首次公开募股相关的私募认股权证（见附注7）记作衍生权证负债。因此，我们将私募认股权证视为按公允价值计算的负债，并在每个报告期内将工具调整为公允价值。负债须在每个资产负债表日进行重新计量，直至行使，公允价值的任何变动均作为其他收入、净额计入简明合并经营报表和综合亏损表。我们使用Black-Scholes期权定价模型来衡量私募认股权证的公允价值。随着更多最新信息的获得，认股权证负债公允价值的确定可能会发生变化，因此，实际结果可能会有很大差异。

截至2023年6月30日，私募认股权证已从初始购买者转让给个人。转让后，私募认股权证的条款与公共认股权证的条款相同。对私募认股权证进行了重新计量并重新归类为股权。截至2023年6月30日和2022年12月31日，递延认股权证负债分别为零和约1.1万美元。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，衍生权证负债的公允价值变化不大。

股票薪酬

我们根据预计的授予日期公允价值来衡量授予员工和非雇员的所有股权奖励。对于受基于服务的归属条件的奖励，我们在必要服务期（通常是归属期限）内以直线方式确认股票薪酬支出。对于受绩效归属条件约束的奖励，当业绩条件可能得到满足时，我们会使用加速归因方法确认股票薪酬支出。我们在没收行为发生时予以识别。

我们使用Black-Scholes期权定价模型来估算股票奖励的公允价值，并使用直线归因方法确认费用。Black-Scholes期权定价模型要求做出与预期奖励期限、预期股价波动率、近似预期奖励期限的无风险利率和预期股息收益率相关的假设。

所得税

我们按照资产负债法核算所得税。根据这种方法，我们确认递延所得税资产和负债，以应对未来的税收后果，这些后果归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自的税基以及营业亏损和税收抵免结转额之间的差异。在我们预计实现这些暂时差异的年份，我们使用适用于应纳税所得额的颁布税率来衡量递延所得税资产和负债。我们将税率变化对递延所得税资产和负债的影响视为包括颁布日期在内的期间的收入或亏损。必要时，我们会设立估值补贴，将递延所得税资产减少到我们预期变现的金额。我们认识到，不确定税收状况对财务报表的影响，但根据该立场的技术优点，这种情况很可能在审查后得以维持。我们将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款包括在所得税条款中。迄今为止，尚未对未确认的税收优惠收取任何利息或罚款。

综合损失

综合亏损包括净亏损和不计入净亏损的股东权益的某些变化，主要是我们有价证券的未实现收益或亏损。

每股净亏损

我们通过将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数来计算每股基本净亏损，不考虑潜在的稀释证券。摊薄后的每股净亏损与每个报告期的基本每股净亏损相同，因为考虑到我们的净亏损，潜在摊薄证券的影响是反稀释的。

11

主要供应商

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们有一家主要供应商分别占研发费用约18.2％和36.1％，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别占研发费用的16.2％和39.4％。截至2023年6月30日和2022年12月31日，同一家供应商也分别占应付账款和应计负债总额的8.0％和24.8％。此外，截至2023年6月30日和2022年12月31日，第二家供应商分别占应付账款和应计负债总额的41.1％和33.6％，但在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，我们没有向该供应商支付任何费用。

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们有第三家供应商分别占一般和管理费用的26.7％和19.7％。截至2023年6月30日，同一家供应商约占应付账款和应计负债总额的15.4％。

3。布鲁克林合并

根据与BCAC签订的布鲁克林业务合并协议，扣除Legacy Apexigen收盘前股票期权的行使收益，按全面摊薄计算，Legacy Apexigen的估值为2.05亿美元。2022年7月29日，Legacy Apexigen和BCAC完成了布鲁克林的合并，Legacy Apexigen作为BCAC的全资子公司在这样的合并中幸存下来。同样在布鲁克林合并结束时，BCAC更名为Apexigen, Inc.，Legacy Apexigen更名为Apexigen America, Inc.

布鲁克林合并完成后，我们修订并重述了公司注册证书，除其他外，将股本的授权股总数增加到10.2亿股，其中100亿股为指定普通股，每股面值0.0001美元，其中20,000,000股为指定优先股，每股面值0.0001美元。

就在Brookline Merge完成之前，Legacy Apexigen可转换优先股的每股已发行和流通股均按一比一的比例转换为普通股（见附注7）。布鲁克林合并是通过回顾性申请计算的，该申请导致145,130,628股可转换优先股转换为相同数量的Legacy Apexigen普通股。

布鲁克林合并完成后，已发行和流通的每股Legacy Apexigen普通股均被取消，并转换为获得BCAC普通股0.102448股（“布鲁克林交易所比率”）（“每股合并对价”）的权利。

在布鲁克林交易比率生效后，用于购买根据2010年股权激励计划和2020年股权激励计划（“传统期权”）（见附注8）授予的Legacy Apexigen普通股的未偿还股票期权，无论是既得还是未归属，均转换为普通股股票期权，其条款和条件与布鲁克林合并前不久对此类股票期权生效的条款和条件相同。

Brookline Merge完成后，尚未兑现的购买普通股的认股权证仍未兑现。认股权证可在布鲁克林合并完成30天后行使，但须遵守其他条件，包括涵盖此类认股权证所依据的普通股的注册声明的有效性，并将在布鲁克林合并完成五年后或更早在赎回或清算时到期（见附注2和附注7）。

在布鲁克林合并案中，某些股东行使了将某些已发行股份赎回现金的权利，结果赎回了4,618,607股普通股，赎回款总额为4,720万美元。此外，根据单独的认购协议，一些投资者共购买了1,452,000股普通股（“PIPE股票”），收购价为每股10.00美元（如适用），总收购价为1,450万美元。PIPE交易与Brookline合并的完成同时完成。与2022年7月的Brookline合并和私募发行有关（见附注6），我们承担了与股票发行相关的约920万美元的直接和增量成本，主要包括投资银行、法律、会计和其他专业费用，我们将这些费用记入额外的实收资本中，作为收益的减少。

根据美国公认会计原则，布鲁克林合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，出于财务报告目的，BCAC被视为 “被收购” 的公司。因此，出于会计目的，Brookline Merge被视为相当于Legacy Apexigen为BCAC的净资产发行股票，同时进行资本重组。BCAC的净资产按历史成本列报，没有记录商誉或无形资产。

12

在布鲁克林合并之前，Legacy Apexigen和BCAC分别提交了独立的联邦、州和地方所得税申报表。由于Brookline合并，我们将提交合并的所得税申报表。但是，出于法律目的，BCAC收购了Legacy Apexigen，而布鲁克林合并代表了出于联邦所得税目的的反向收购。BCAC将成为合并集团的母公司，Legacy Apexigen是子公司，但在布鲁克林合并结束的那一年，Legacy Apexigen将提交一份全年纳税申报表，BCAC将在布鲁克林合并截止日期的第二天加入申报表。

布鲁克林合并完成后，我们从布鲁克林合并和PIPE融资中获得了1,900万美元的总收益，但被2022年录得的920万美元交易成本以及BCAC的90万美元延期和营运资金票据偿还额所抵消。下表将Brookline Merge的内容与合并的现金流量表和合并的股东权益变动表（以千计）进行了对账：

布鲁克林合并完成后立即发行的普通股数量为：

Legacy Apexigen的股票数量确定如下：

13

4。公允价值测量

我们按公允价值记录金融资产和负债。公允价值会计指导为衡量公允价值提供了框架，阐明了公允价值的定义，并扩大了公允价值衡量标准的披露。公允价值被定义为在报告日市场参与者之间的有序交易中出售资产将获得的价格，或为转让负债而支付的价格（退出价格）。我们根据与用于衡量公允价值的投入相关的判断水平，对合并财务报表中以公允价值记录的资产和负债进行分类。等级与主观性程度直接相关，这些资产或负债估值的输入如下：

第 1 级 — 活跃市场中相同资产或负债的报价。

第 2 级 — 除第 1 级价格以外的其他可观察投入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价；或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可由可观测的市场数据证实的其他投入。

第 3 级 — 几乎或根本没有市场活动支撑且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。

截至2023年6月30日，我们的现金等价物包括期限不到三个月的货币市场基金。截至2023年6月30日，我们的短期投资为零。货币市场基金之所以被归类为1级，是因为它们使用报价进行估值。截至2022年12月31日，我们的短期投资包括美国国债，它们被归类为1级，因为它们是使用报价进行估值的。

在某些情况下，如果估值输入的活动有限或透明度较低，我们将证券归类为三级。第三级负债由衍生权证负债组成。

下表列出了我们在公允价值层次结构中按级别经常按公允价值计量的金融工具（以千计）：

截至2023年6月30日和2022年12月31日，衍生权证负债的公允价值分别为零和11,000美元。我们使用Black-Scholes期权定价模型估算衍生权证负债的公允价值，该模型假设与预期的股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。我们根据与认股权证预期剩余期限相匹配的精选同行公司普通股的历史波动率来估算普通股认股权证的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命假定等于其剩余的合同期限。股息率基于历史利率，我们预计历史利率将保持在零。

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下表汇总了我们有价证券的估计公允价值和未实现的持股收益和亏损总额（以千计）：

5。资产负债表组成部分

预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容（以千计）：

财产和设备，净额

我们于 2023 年 3 月搬到了新办公室，截至 2023 年 6 月 30 日，我们没有使用任何重要的财产和设备。在截至2023年3月31日的三个月中，我们以15万美元的价格出售了实验室设备，并在准备腾出之前的办公室和实验室空间时处置了剩余的财产和设备。在截至2023年3月31日的三个月中，我们确认出售实验室设备所得的出售收益约为16,000美元。财产和设备，净额，包括以下内容（以千计）：

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，财产和设备的折旧费用分别为零和28,000美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为17,000美元和55,000美元。

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应计负债

应计负债包括以下内容（以千计）：

6。股东权益

优先股

如附注3 “Brookline Merger” 中所述，我们追溯调整了2022年7月29日之前发行和流通的股票，以使布鲁克林商业合并协议中确立的布鲁克林交易所比率生效，该比率旨在确定将其转换为普通股的数量。

在布鲁克林合并之前，Legacy Apexigen的已发行A-1系列、A-2系列、B系列和C系列优先股面值为0.001美元，所有这些股票均可按照 1:1 的比例转换为Legacy Apexigen的普通股，但须遵守某些反稀释保护。布鲁克林合并完成后，已发行的优先股被转换为Legacy Apexigen的普通股，然后按照 1:0.102 448（布鲁克林业务合并协议中规定的汇率）转换为Apexigen的普通股。

截至2023年6月30日，我们被授权发行20,000万股优先股，面值为每股0.0001美元。董事会（“董事会”）有权发行优先股并决定这些股票的权利、特权、偏好、限制和投票权。截至2023年6月30日，我们没有已发行的优先股。

普通股

普通股持有人有权就所有将由Apexigen股东投票的事项进行每股一票。在可能适用于可转换优先股任何已发行股票的优惠的前提下，普通股持有人有权按比例获得董事会可能宣布的股息（如果有）。董事会迄今为止没有宣布分红。

截至2023年6月30日，我们已为以下目的保留了以下普通股：

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私募发行

2022年3月，我们与某些投资者签订了对公募股权交易（“2022 PIPE”）进行私人投资的认购协议，该协议将与布鲁克林合并同时完成（见注3）。2022年7月，我们的总收益为1,900万美元，资金来自BCAC信托账户中扣除赎回后的450万美元现金和来自2022年PIPE的1,450万美元。总收益被920万美元的交易成本所抵消，之前的BCAC债务总额为90万美元。PIPE投资者（“2022年管道投资者”）共获得145.2万个单位（每个 “2022年管道单位”），收购价为每单位10美元。每个 2023 年 PIPE 单位由一股普通股和一半的认股权证组成。每份完整认股权证使2022年PIPE投资者有权在2022年7月29日之后的六个月内以每股11.50美元的行使价购买一股普通股，在2022年7月29日五周年或更早的时间内在赎回或清算时终止。

2023年1月，我们从公募股权交易（“2023 PIPE”）的私人投资中获得的总收益为280万美元。总收益被2023年记录的70万美元交易成本所抵消，其中60万美元是在截至2023年6月30日的六个月中支付的，截至2023年6月30日的应计收入约为43,000美元。PIPE投资者（“2023年PIPE投资者”）共获得1,995,708个单位（每个 “2023年PIPE单位”），收购价格为每单位1.40美元。每个 2023 年 PIPE 单位由一股普通股和一份认股权证组成。每份认股权证使2023年PIPE投资者有权在2023年1月30日之后的六个月内以每股1.40美元的行使价购买一股普通股，在赎回或清算后于2028年7月30日或更早终止。我们还与配售代理人签订了一份信函协议，根据该协议，配售代理人担任我们与2023 PIPE相关的独家配售代理。我们向配售代理人支付了现金费，相当于2023年PIPE总收益的7％。配售代理人获得了购买多达99,785股普通股的认股权证，其条件与2023年PIPE认股权证基本相同，唯一的不同是配售代理人的认股权证的行使价等于2023年PIPE投资者支付价格的125％，或每股普通股1.75美元。

林肯公园

在布鲁克林合并的同时，我们于2022年3月与林肯公园签订了股权额度协议和注册权协议（“RRA”），其中规定我们可以向林肯公园出售高达5,000万美元的普通股（“购买股份”）。根据股权额度协议，我们可以向林肯公园出售的股票总数不得超过已发行普通股的4.99％，但股权额度协议中规定的某些例外情况除外。

在布鲁克林合并结束时，我们向林肯公园发行了15万股普通股，作为其承诺根据股权额度协议购买普通股的初始费用。在布鲁克林合并后的90个日历日内，我们有义务向林肯公园发行额外的承诺股，计算方法是（i）150万美元普通股，每股价格等于股票交付日期前连续十个工作日收盘销售价格的算术平均值；（ii）50万股普通股，取两者中较低者。2022年10月，我们向林肯公园额外发行了50万股承诺股，并对负债进行了重新计算。截至2022年12月31日的财年，待发行普通股负债的公允价值变化约为20.5万美元。

根据股权额度协议的条款，我们有权自行决定向林肯公园提交购买通知（“定期购买通知”），前提是纳斯达克普通股的收盘价不低于每股3.00美元。每份定期购买通知都将指示林肯公园购买不超过50万美元的购买股（“定期购买”），在某些情况下，该金额可能会增加。林肯公园在任何一次定期购买下的债务通常不会超过100万美元。权益额度协议规定，每笔定期收购的每股购买股的价格（“购买价格”）等于（i）购买此类股票之日纳斯达克普通股的最低销售价格；以及（ii）截至购买此类股票前一个工作日的连续十个工作日内在纳斯达克交易的普通股的三个最低收盘卖出价的平均值，取两者中较低者。

此外，在我们向林肯公园提交定期购买所允许的最大金额的定期购买通知的任何日期，我们也有权自行决定向林肯公园提供加速购买通知（“加速购买通知”），指示林肯公园购买一定数量的购买股份（“加速购买”），该购买股份数量不得超过 (i) 300% 中较低者根据此类定期购买通知购买的股票以及 (ii) 总交易量的30％加速购买期内在纳斯达克交易的普通股。每股此类加速购买的每股购买价格将等于（i）适用的加速购买日纳斯达克普通股成交量加权平均价格的95％，取两者中较低者；（ii）适用的加速购买日纳斯达克普通股的收盘价。除非我们遵守RRA的条款，否则林肯公园没有义务根据股权额度协议购买股票。

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2022年9月，我们根据股权额度协议定期购买616,684股普通股，共获得250万美元的收益。在截至2023年6月30日的六个月中，我们没有满足林肯公园根据权益额度协议购买普通股的上述要求。

7。公共和私人认股权证

在布鲁克林合并之前，BCAC发行了287.5万股公开认股权证和12.35万股与BCAC的首次公开募股相关的私人认股权证。关于2022年和2023年PIPE交易分别于2022年7月29日和2023年1月30日结束（见附注6），我们分别发行了72.6万份和2,095,493份公开认股权证。截至2023年6月30日，我们有1,995,708份未偿还的公开认股权证，行使价为1.40美元，99,785份未偿还的公共认股权证，行使价为每股1.75美元，行使价为每股11.50美元的3,601,000份已发行的公开发行权证，行使价为11.50美元。这些行使价为11.50美元的认股权证均于2022年8月28日（即2022年7月29日后的30天）开始行使，并将在2022年7月29日五周年或更早的赎回或清算时到期。这些行使价为1.40美元或1.75美元的认股权证均可从2023年1月30日起六个月后开始行使，并将在2028年7月30日或更早在赎回或清算时到期。

我们可以将公共认股权证称为赎回权证：

如果我们将公共认股权证称为赎回，则管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在 “无现金的基础上” 行使。

私募认股权证与公共认股权证相同，不同之处在于，只要私募认股权证由初始购买者或任何允许的受让人持有，则任何私募认股权证都不可兑换。截至2023年6月30日，私募认股权证已从初始购买者转让给其他个人，当时私募认股权证的条款与公开认股权证的条款相同。结果，衍生权证负债在转让日被重新估值并重新归类为额外的实收资本。在转让之日，衍生权证负债的公允价值变化不大。

在某些情况下，包括股票分红、资本重组、重组、合并或合并，行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量可以调整。但是，不会因以低于行使价的价格发行普通股而对认股权证进行调整。

关于2022年PIPE和2023年PIPE（见附注6），我们分别于2022年7月29日和2023年1月30日发行了购买公司72.6万股和2,095,493股普通股的公开认股权证。我们根据预计的授予日期公允价值对公开认股权证进行了衡量。我们在截至2022年12月31日止年度和截至2023年3月31日的三个月的合并股东权益报表中，将2022年和2023年公共认股权证的公允价值（分别为350万美元和110万美元）作为额外实收资本中私募股权的一部分。2022年和2023年公共认股权证的公允价值分别为350万美元和110万美元，也是截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三个月的非现金融资活动。在确定公共认股权证的公允价值时，我们使用了Black-Scholes期权定价模型和以下假设：

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用于确定公共认股权证公允价值的假设如下：

8。股票计划和相关股权活动

股权激励计划

2010年12月，我们通过了2010年股票激励计划和2010年股权激励计划，这两个计划均于2020年到期。2020年8月，我们通过了2020年股权激励计划。布鲁克林合并完成后，我们通过了2022年股权激励计划（“2022年计划”，以及2020年股权激励计划、2010年股票激励计划和2010年股权激励计划，统称为 “计划”）。2020年股权激励计划将不提供进一步的补助金。2022年计划规定授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效股票奖励以及2022年计划中描述的其他形式的股权奖励。

最初，根据2022年计划预留发行的普通股的最大数量为2,573,405股，加上在2010年股权激励计划或2020年股权激励计划奖励到期、取消或以其他方式终止时可能添加到2022年计划储备金中的任何股份，最多可增加3,461,319股。截至2023年6月30日，Apexigen已预留6,845,918股普通股，用于发行激励性和非法定股票期权，用于根据计划向员工、董事和顾问购买普通股、股票奖励和限制性股票奖励。根据2022年计划预留发行的普通股数量将在每个日历年的1月1日自动增加，从2023年1月1日起至2032年1月1日，金额等于（1）每次自动增加之日前一个日历月最后一天已发行普通股总数的5.0％，（2）3,216,756股或（3）此类股票数量中较低者由 2022 年计划的管理员确定。2023年1月1日，根据2022年计划预留发行的普通股数量自动增加了1,132,300股。

董事会决定期权可行使的期限，期权通常在四年内归属。自授予之日起十年后，任何期权都不可行使。授予10％股东的激励性股票期权（“ISO”）的期限自授予之日起不超过五年。ISO和非法定股票期权（“NSO”）的行使价将不低于授予之日股票估计公允价值的100％，授予10％股东的ISO和NSO的行使价将不低于授予当日股票估计公允价值的110％。

股票计划活动-董事会成员

2021年2月，我们与一位董事会成员签订了咨询协议，并授予了收购20,489股普通股的期权（“股票期权”）。股票期权在实现某些业绩里程碑后归属，期限为十年。根据ASC主题718 “股票补偿” 中的指导，我们得出结论，股票期权是一种基于业绩的股票期权。根据董事会的决定，我们在2021年实现了股票期权下的业绩里程碑之一。结果，2021年归属了5,122份期权，我们在2021年确认了2万美元的股票薪酬支出。截至2023年6月30日，尚未实现其他业绩里程碑。截至2023年6月30日，该期权未确认的股票薪酬支出约为60,000美元。

2022年9月，根据外部董事薪酬政策，我们向非执行董事会成员授予购买70万股普通股的期权，行使价为每股2.65美元。这些期权在3年内以等额的年度分期付款。每个期权的加权平均授予日期公允价值为1.96美元，这些期权的公允价值约为130万美元。在截至2023年6月30日的三个月中，我们记录了10万美元的股票薪酬支出。截至2023年6月30日，这些期权的未确认股票薪酬支出约为110万美元。

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股票计划活动-限制性股票单位

2022年10月，我们向各类员工授予了243,618股普通股的限制性股票单位（“RSU”），截至2023年6月30日，所有员工均已全部归属。每个RSU的加权平均授予日期公允价值为2.46美元，这些RSU的公允价值约为60万美元。我们在适用的归属期内以直线方式摊销限制性股票单位的公允价值。这些限制性股票的50％存放在2022年12月，剩余的50％在2023年6月归属。2022年12月15日，80,668股股票被归属并发行普通股，41,136股股票被没收以弥补与税收相关的预扣税。2022年12月16日，有1,279股股票被取消。在截至2023年6月30日的六个月中，在满足遣散费条件后有12,942股普通股被归属并发行，8,454股被没收以弥补与税收相关的预扣款。2023年6月15日，64,448股股票被归属并发行普通股，34,691股股票被没收以弥补与税收相关的预扣税。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们分别记录了10万美元和30万美元作为与这些RSU相关的运营支出。

2023 年 3 月，我们向某些员工授予了 482,500 股普通股的限制性股份。每个RSU的加权平均授予日期公允价值为0.52美元，这些RSU的公允价值约为20万美元。我们在归属期内以直线方式摊销限制性股票单位的公允价值。RSU 根据不同的里程碑或时期进行归属。此外，任何未归属的限制性股权单位均应在满足遣散费条件后全额归属。在截至2023年6月30日的六个月中，在满足遣散费条件后归属并发行了5,922股普通股，没收了4,078股以弥补与税收相关的预扣款。2023年5月23日，108,047股股票被归属并发行普通股，55,953股股票被没收以弥补与税收相关的预扣税。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们记录了与这些RSU相关的10万美元运营费用。截至2023年6月30日，这些限制性股票单位未确认的股票薪酬支出约为10万美元。

2023 年 5 月，我们向一位高管授予了 400,000 股普通股的限制性股份。每个RSU的加权平均授予日期公允价值为0.42美元，这些RSU的公允价值约为20万美元。RSU 以实现某些绩效里程碑为依据。截至2023年6月30日，尚未实现任何里程碑。截至2023年6月30日，这些限制性股票单位未确认的股票薪酬支出约为20万美元。

股票计划活动-股票期权

在截至2023年6月30日的六个月中，没有授予任何期权。在截至2022年6月30日的六个月中，我们授予了购买552,937股普通股的期权，加权平均行使价为每股4.94美元。对于在截至2022年6月30日的六个月内授予的期权，我们预计将在相关归属期内确认180万美元的股票薪酬。在截至2022年6月30日的六个月中，授予期权的加权平均授予日公允价值为每股3.28美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别取消了购买254,132股和591,498股股票的期权，加权平均行使价分别为每股3.59美元和2.34美元。在截至2023年6月30日的六个月中，没有人行使任何期权。在截至2022年6月30日的六个月中，行使的期权的总内在价值为10万美元。

股票购买计划

2022 年 8 月，我们采用了 Apexigen, Inc. 2022 年员工股票购买计划（“ESPP”）。ESPP为符合条件的员工提供了一种使用自己累计的工资扣除额以折扣价收购我们普通股的方法。根据ESPP的条款，符合条件的员工可以选择在 (i) 24个月的发行期开始之日或 (ii) 相应的购买日期，扣留高达其合格薪酬的15％，每年最高为25,000美元，用于以相当于每股普通股公允市场价值较低者85％的收购价格购买普通股。

截至2023年6月30日，Apexigen已根据购买权保留了466,801股普通股，这些普通股已授予我们的合格员工或任何指定关联公司的合格员工。从2023年1月1日起至2032年1月1日，预留发行的普通股数量将在每个日历年的1月1日自动增加，增幅为：（1）自动增加之日前一个日历月最后一天已发行普通股总数的1.0％，以及（2）536,126股；前提是在任何此类增加之日之前，我们的董事会可以做出这样的决定增加额将小于第 (1) 和 (2) 款中规定的金额。2023年1月1日，ESPP下预留发行的普通股数量自动增加了226,460股。

首次发行期从2022年11月开始。截至2023年6月30日，根据ESPP购买了17,000股普通股。在截至2023年6月30日的六个月中，由于提款，与ESPP相关的股票薪酬支出约为36,000美元。截至2023年6月30日，没有与ESPP相关的未被确认的股票薪酬成本。截至2023年6月30日，ESPP下共有466,801股股票可供未来发行。

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股票薪酬

根据所提供服务的性质，股票薪酬包含在合并运营报表和研发以及一般和管理费用报表中。下表说明了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，与根据计划授予的股票期权相关的股票薪酬支出（以千计）：

截至2023年6月30日，与计划下向员工和其他人发放的股票期权相关的未确认股票薪酬成本为310万美元，我们预计将在2.2年的加权平均期内确认这些成本。

9。承诺和意外开支

赔偿

根据特拉华州法律的允许和章程，我们已同意就某些事件或事件向高级管理人员和董事提供赔偿，但受某些限制，而高级管理人员或董事正在或正在应我们要求以此类身份任职。赔偿期限等于高级管理人员或董事的终身寿命。

未来潜在赔偿的最大金额是无限的。但是，我们目前持有董事和高级管理人员责任保险，这限制了我们的风险敞口，并可能使我们能够收回未来支付的任何款项的一部分。我们认为，这些赔偿义务的公允价值微乎其微。因此，在任何列报期间，我们均未确认与这些债务有关的任何负债。

我们与服务提供商和与我们有业务往来的其他方签订了某些协议，其中包含赔偿条款，根据这些协议，我们同意就某些类型的第三方索赔向该方提供赔偿。由于先前的赔偿索赔历史有限，而且每份特定协议所涉及的事实和情况都独特，因此无法确定这些赔偿协议下的最高潜在金额。由于这些协议在2023年6月30日之后生效，因此截至2023年6月30日，我们没有根据这些协议支付任何款项。截至2023年6月30日，我们在赔偿这些当事方方面蒙受了物质损失的可能性不大。截至2023年6月30日，我们尚未记录任何与赔偿相关的费用。

临床合作

我们已经与公司、学术和非营利机构就索替加利单抗的临床开发达成了多项合作安排。这些安排规定了我们或合作者是否承担临床试验的费用，就联合疗法而言，通常由合作者提供此类药品，而我们供应索替加利单抗。我们在这些临床合作费用中所占的适用份额反映为研发费用。

在实现与索替加利单抗在胰腺癌中的开发相关的某些监管和临床里程碑后，我们将有义务支付总额不超过950万美元的现金和普通股。由于我们目前没有推进胰腺癌中sotiga的开发，因此截至2023年6月30日，这些里程碑都不太可能实现，而且数量也没有得到认可。

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遣散

董事会批准了2022年和2023年5月某些执行官和员工的遣散费计划。遣散责任取决于多种触发因素，包括控制权变更事件和控制权变更事件发生后12个月内的非自愿解雇。当这些遣散费条件变得可能时，根据遣散计划，我们可能有义务向此类符合条件的执行官和员工支付高达530万美元的现金。由于Pyxis合并（见注1）尚未完成，终止合同尚未确定，因此截至2023年6月30日，遣散费责任不太可能，也没有记录任何金额。

其他

因索赔、评估、诉讼、罚款和罚款以及其他来源而产生的意外损失的负债不予记录，因为不太可能发生负债，也无法合理估算金额。与意外损失有关的法律费用按发生时记作支出。我们在正常业务过程中与合同研究机构签订临床前研究和临床试验合同，与合同制造组织签订生产临床试验材料的合同。

10。所得税

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的有效税率为零。有效所得税税率与21％的美国联邦法定税率之间的差异主要归因于记录估值补贴，以抵消联邦和州净营业亏损产生的递延所得税资产。

11。每股净亏损

由于具有反稀释作用，以下未偿还的潜在摊薄普通股等价物已被排除在报告期内摊薄后每股净亏损的计算之外：

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