附录 99.1

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会

Apexigen, Inc.

对财务报表的意见

我们审计了截至2022年12月31日和2021年12月31日的Apexigen, Inc.（以下简称 “公司”）随附的合并资产负债表、截至该日止年度的相关合并运营和综合亏损报表、股东权益和现金流量，以及相关票据（统称为 “合并财务报表”）。我们认为，根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，合并财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务状况以及截至该日止年度的合并经营业绩和现金流量。

持续关注的不确定性

随附的合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如合并财务报表附注1所述，该公司经常遭受运营亏损，并且存在净资本缺口，这使人们对其继续经营的能力产生了极大的怀疑。附注1也描述了管理层在这方面的计划。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

反向资本重组

如合并财务报表附注3所述，公司于2022年7月29日完成了业务合并，这被记为反向资本重组。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有要求我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是就公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序，评估合并财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重要估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ Moss Adams LLP

加利福尼亚州旧金山

2023年2月22日

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

1

APEXIGEN, INC.

合并资产负债表

（以千计，股票和每股金额除外）

(1) 上面列出的截至2021年12月31日的资产负债表反映了资本重组的回顾性应用，就好像业务合并发生在2021年1月1日一样。请参阅注释 1、3 和 7。

见合并财务报表附注。

2

APEXIGEN, INC.

合并运营报表和综合亏损报表

（以千计，股票和每股金额除外）

见合并财务报表附注。

3

APEXIGEN, INC.

股东权益合并报表

（以千计，股票金额除外）

见合并财务报表附注。

4

APEXIGEN, INC.

合并现金流量表

（以千计）

见合并财务报表附注。

5

APEXIGEN, INC.

合并财务报表附注

1。业务的组织和描述

业务描述

Apexigen, Inc.（“Apexigen” 或 “我们”）是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现和开发肿瘤抗体疗法，重点是旨在利用患者免疫系统对抗和根除癌症的新型免疫肿瘤学药物。我们的主要候选产品是索替加利单抗（“sotiga” 或 “APX005M”），这是一种 CD40 激动剂抗体，APX601 是 TNFR2 拮抗剂抗体。我们还为许多程序制定了许可外协议。自成立以来，我们已将几乎所有的资源投入到研究、开发和制造活动上，以支持我们的候选产品。2019 年 10 月，我们的第一批已获得许可的候选产品获准用于商业产品销售。Apexigen总部位于加利福尼亚州圣卡洛斯。

2022年3月17日，布鲁克林资本收购公司（“BCAC”）和Apexigen America, Inc.（当时名为Apexigen，Inc.（“Legacy Apexigen”）签订了一项业务合并协议（“业务合并协议”），根据该协议，BCAC和Legacy Apexigen同意合并，两家实体的前股东均持有在纳斯达克股票上市的合并上市公司的股权交易所（“纳斯达克”）以及Legacy Apexigen的现有股权持有人拥有合并后的上市公司的大部分股权。现有的Legacy Apexigen股权持有人以普通股、股票期权和认股权证的形式获得了合并后的上市公司的股权。根据业务合并协议，该交易在全面摊薄的基础上将Legacy Apexigen估值为2.05亿美元，扣除Legacy Apexigen收盘前股票期权的行使收益。在执行业务合并协议的同时，BCAC与某些投资者签订了公募股权私人投资（“PIPE”）交易的认购协议，该交易将在合并的同时完成（见注3），BCAC和Legacy Apexigen与林肯公园资本基金有限责任公司（“林肯公园”）（见附注7）签订了承诺投资协议，允许合并后的公司指示林肯公园在此期间进行某些股权收购业务合并后的24个月受某些限制。

业务合并协议（“业务合并”）下设想的交易于2022年7月29日（“收盘” 或 “截止日期”）结束。结果，合并后的上市公司获得了约1,900万美元的总收益，资金来自BCAC信托账户中扣除赎回后的450万美元现金和来自PIPE的1,450万美元。合并后的上市公司还清了BCAC发起人Brookline Capital Holdings, LLC持有的总额为90万美元的未偿还的可转换和不可兑换无抵押本票（“延期和营运资金票据”），并承担了与合并相关的920万美元交易费用，包括银行、法律和其他专业费用。PIPE投资者以每单位10.00美元的收购价共获得了1,452,000个单位（每个 “PIPE单位”）。每个PIPE单位由一股BCAC普通股和一半的认股权证组成。每份完整的认股权证都使PIPE Investor有权在2022年7月29日之后的30天内以每股11.50美元的行使价购买一股BCAC普通股，到2022年7月29日五周年终止。

Legacy Apexigen于2010年在特拉华州成立，同年Legacy Apexigen被Epitomics, Inc.（“Epitomics”）分拆出来，该公司是一家总部位于加利福尼亚的生物技术公司，于2012年被Abcam plc收购。Legacy Apexigen从Epitomics分拆出来，专注于人源化单克隆抗体疗法的发现、开发和商业化。

流动性和资本资源

截至2022年12月31日，我们拥有约1,680万美元的现金、现金等价物和短期投资，假设我们与林肯公园的股权额度或任何其他潜在的融资或业务发展交易没有额外收益，预计将在当前运营中为2023年第三季度的运营提供资金。自成立以来，我们的运营蒙受了巨额亏损和负现金流，截至2022年12月31日，累计赤字为1.768亿美元。自成立至2022年12月31日，我们主要通过发行股权、合作研发协议的收益以及债务安排下的借款为运营提供资金。由于我们大量的研究、开发和制造支出，我们在报告的所有时期都出现了营业亏损。随着我们推进和扩大研发活动，并准备寻求监管部门对候选产品的潜在批准和商业化，我们预计未来将蒙受巨额额外损失。根据我们的研发活动和计划，我们维持足够的流动性以有效运营业务的能力存在不确定性，这使人们对我们继续经营业务的能力产生了极大的怀疑。

6

我们可能通过在私募或公开发行中出售和发行普通股、其他股权或债务融资、与第三方的合作或合作或其他交易来寻求额外资金，包括我们在许可外安排下获得里程碑款项和特许权使用费的权利。我们无法保证我们将成功地获得足以为我们的运营提供资金的额外资金，也无法保证条件对我们有利。如果我们在需要时无法获得足够的资金，我们可能不得不推迟、缩小或暂停一项或多项临床试验或临床前研究或研发计划。由于与候选产品的开发和商业化相关的许多风险和不确定性，我们无法估计与当前和计划中的研究、开发和制造活动相关的资本支出和运营支出增加的金额。

如果我们通过与第三方的战略联盟、许可安排或其他货币化交易筹集更多资金，我们可能不得不放弃对候选产品、未来收入来源或研究计划的宝贵权利，或者以可能不利于我们的条款授予许可。如果我们通过公募股权或私募股权发行筹集更多资金，则当时存在的股东的所有权将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对股东权利产生不利影响的优惠。如果我们通过债务融资筹集更多资金，我们可能会受到契约的约束，限制或限制采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。

2。重要会计政策摘要

演示基础

我们根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制合并财务报表和附注。

整合原则

合并财务报表包括Apexigen及其全资子公司的账目。在合并中，所有重要的公司间交易和余额都已被清除。

新兴成长型公司

根据证券法第2（a）条的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“乔布斯法案”）修订，可以利用适用于非新兴成长型公司上市公司的各种报告要求的某些豁免。《乔布斯法》第102 (b) (1) 条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或经修订的财务会计准则，直到要求私营公司（即那些未宣布证券法注册声明生效或没有根据1934年《证券交易法》（“交易法”）注册类别证券的公司）遵守新的或修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不退出这种延长的过渡期，这意味着当标准的发布或修订以及上市或私营公司的申请日期不同时，作为一家新兴成长型公司，我们可以在私营公司采用新标准或修订标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使我们的合并财务报表很难或不可能与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长的过渡期的新兴成长型公司，因为所使用的会计准则可能存在差异。

估算值的使用

根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额。管理层持续评估其估计，包括与研发成本应计额、股票薪酬、不确定的税收状况和普通股公允价值相关的估计。我们会根据事实和情况调整这些估计和假设。这些估计数因经济环境持续变化而产生的变化将反映在未来各期的合并财务报表中。由于无法精确确定未来事件及其影响，因此实际结果可能与这些估计和假设存在重大差异。

7

分部报告

我们有一个运营部门，即研究、开发和商业化肿瘤抗体疗法的业务。我们的首席运营决策者、首席执行官对我们的运营进行综合管理，目的是分配资源和评估财务业绩。

现金和现金等价物

我们认为，自购买之日起，原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资均为现金等价物。现金等价物主要包括投资于货币市场基金和公司债务证券的金额。现金等价物的账面金额近似于其公允价值。

短期投资

短期投资包括债务证券，其原始到期日自购买之日起超过三个月，但自资产负债表之日起不到一年。此类投资被视为可供出售，按公允价值列报，未实现的损益列为股东权益的一部分。债务证券的摊销成本根据保费摊销和到期折扣的增加进行了调整，这些收入作为其他收入净额计入合并运营报表和综合亏损报表。投资的已实现收益和亏损以及公允价值下降被确定为非暂时性（如果有）计入其他净收益。我们使用特定的识别方法来确定出售证券的成本。

公允价值测量

我们定期对合并财务报表中按公允价值确认或披露的所有金融资产和负债以及非金融资产和负债进行公允价值会计。由于短期到期，我们的金融资产和负债的账面金额，包括应付账款和应计费用，接近其公允价值。

信用和其他风险的集中

可能使我们面临信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物以及短期投资。我们将银行存款存放在经认可的金融机构，这些存款有时可能会超过保险限额。如果持有我们的现金和现金等价物的金融机构违约，但持有的金额超过联邦保险限额，我们将面临信用风险。我们通过将现金和现金等价物存放在我们认为高质量的金融机构来限制与现金和现金等价物相关的信用风险。我们的现金存款没有遭受任何损失。我们的投资政策限制投资于美国政府及其具有投资级信用评级的机构和机构发行的某些类型的证券，并按类型和发行人对期限和集中度施加限制。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们在资产负债表外没有集中信贷风险。

与其他早期生物制药公司类似，我们面临着许多风险，包括需要获得足够的额外资金、临床试验可能失败、候选产品需要获得上市许可、竞争对手开发新的技术创新、需要成功实现我们的产品商业化并获得市场认可以及保护专有技术。如果我们没有成功开发、获得监管部门的批准、商业化或合作开发我们的候选产品，我们将无法从产品销售中获得收入或实现盈利。

财产和设备，净额

财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧是使用直线法计算相关资产的估计使用寿命。实验室设备、家具和固定装置、办公设备和软件的估计使用寿命为二至五年。我们会按发生费用支付维护、维修和校准费用。

8

长期资产减值

我们的长期资产主要包括我们的财产和设备以及使用权租赁资产。每当业务状况的事件或变化表明资产或资产组的账面金额可能无法完全收回时，我们就会定期评估我们的长期资产是否存在减值。当资产或资产组预计产生的未贴现未来现金流小于资产的账面金额时，我们认为长期资产已减值。如果存在减值，我们将通过减值费用将资产的账面金额减少到基于折扣现金流法的估算公允价值，或者在可用和适当的情况下，减少到可比的市场价值。在截至2022年12月31日的年度中，我们没有记录长期资产减值。

递延交易成本

递延交易成本包括直接法律、会计、申报和其他费用以及可直接归因于合并的成本（见附注3）。在业务合并结束之前，我们将递延交易成本资本化，并将其包含在预付费用和其他流动资产中。我们将与业务合并相关的递延交易成本重新归类为额外的实收资本，以抵消业务合并结束时获得的收益。截至2021年12月31日，合并资产负债表上的递延交易成本为50万美元。业务合并结束后，我们将920万美元的交易成本重新归类为额外的实收资本，以抵消收到的收益，我们在2021年支付了约11,000美元的交易成本，并在2022年支付了920万美元（见附注3）。

递延融资成本

递延融资成本包括直接成本和承诺费，这些费用可直接归因于业务合并完成后林肯公园资本基金有限责任公司启动股权信贷额度（见附注7）。我们将递延融资成本资本化，并将这些成本摊销到24个月的股权信贷额度。截至2022年12月31日，递延融资成本总额为280万美元。截至2022年12月31日的财年，递延融资成本的摊销费用为70万美元。

收入确认

根据财务会计准则委员会（“FASB”）《会计准则编纂》（“ASC”）606《客户合同收入》，当我们向客户转让承诺的商品或服务时，我们会确认收入，其金额反映了我们预计为换取这些商品或服务而有权获得的合并资产负债表。截至2022年12月31日，我们还没有开始销售候选药物，也没有产品获准上市。

我们还可能从合作和其他许可外安排中赚取或有费用，包括根据交易对手的业绩和销售特许权使用费支付里程碑式的款项。一旦潜在事件有可能得到满足且不存在重大逆转风险，我们就会将里程碑付款确认为收入。当基础销售发生时，我们将把基于销售的特许权使用费确认为收入。2019 年 10 月，诺华的 Beovu® 产品获准用于商业产品销售，该产品受我们的许可协议约束。根据该协议，诺华有义务就Beovu产品的净销售额向我们支付非常低的个位数特许权使用费。但是，诺华对根据该协议向我们支付Beovu销售特许权使用费的义务提出异议。因此，我们已经确定，根据本协议，我们可能获得的任何基于销售的Beovu产品特许权使用费收入目前都受到完全限制。我们已将特许权使用费收入记为合并资产负债表中的递延收入。截至2022年12月31日和2021年12月31日，递延收入总额分别为570万美元和360万美元。

9

租赁

我们从一开始就确定一项安排是否为租赁，如果是，我们会确定该租赁是否符合运营租赁或融资租赁的资格。我们将经营租赁纳入经营租赁使用权（“ROU”）资产，将租赁负债纳入合并资产负债表。截至2022年12月31日或2021年12月31日，我们没有任何融资租约。ROU 资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表支付租赁产生的租赁款项的义务。我们根据租赁期内租赁付款的现值，在租赁开始之日确认运营租赁ROU资产和负债。当租约未提供隐含利率时，我们会根据生效日可用的信息使用增量借款利率来确定租赁付款的现值。当可以确定时，我们会使用隐含费率。运营租赁ROU资产还包括支付的任何租赁款项，不包括由我们或代表我们支付的租赁激励措施。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权的情况下延长或终止租赁的选项。我们在租赁期内以直线方式确认租赁付款的租赁费用。我们还做出了会计政策选择，在租赁期限为12个月或更短时间内按直线法确认短期租赁的租赁费用，而不确认此类租赁的ROU资产或租赁负债。

我们根据不可取消的运营租赁协议租赁设施，并在租赁条款的直线基础上确认相关的租金支出。由于我们的租约中不容易确定隐含利率，因此增量借款利率以通过之日可用的信息为基础，以确定租赁付款的现值。我们的运营租赁的租赁期限包括不可取消的租赁期限，以及我们有合理理由确定行使的延长租约的选择所涵盖的任何额外期限。

研究与开发费用

研发费用在发生时记作支出。研发费用主要用于开发我们的主要候选产品 Sotiga 以及 APX601 和其他临床前候选产品。研发成本主要包括与临床开发、合同制造、临床前开发和发现相关的外部成本，以及人事成本和分配的管理费用，例如租金、设备、折旧和公用事业。人事成本包括工资、员工福利和股票薪酬。

我们根据与代表我们开展和管理研发服务的商业和学术机构签订的合同，根据提供的服务估算外部研发费用。我们根据已提供但尚未开具发票的估计服务金额记录研发活动的成本，并将这些成本计入合并资产负债表的应计负债中。这些成本是我们研发费用的一部分。根据与我们的第三方服务提供商在服务协议下达成的协议，我们根据患者就诊次数、活跃患者人数、入组患者人数、已完成工作的估计值和其他措施等因素累计这些费用。随着实际成本的公布，我们会调整应计负债。我们在应计成本和实际成本之间没有遇到任何重大差异。但是，实际提供的服务的状态和时间可能与我们的估计有所不同，因此将来会对支出进行调整。这些估计值的变化会导致我们的应计账款发生重大变化，可能会对我们的经营业绩产生重大影响。

将来收到的用于研发活动的商品或服务的不可退还的预付款被资本化，然后在相关货物的交付或服务的提供时记为支出。我们会根据何时兑现此类款项进行评估，进行当前或长期分类。

普通股认股权证

截至2021年12月31日，我们以公允价值记录独立的可出售或可赎回认股权证，或未被视为与我们的股票挂钩的认股权证，并将该金额计入合并资产负债表的应计支出中。在合并结束之日（见附注3），在收盘前不久未兑现的优先股权证成为普通股权证。我们根据普通股认股权证的价值，将此类认股权证的账面价值调整为合并截止日的估计公允价值，并将合并截止日的估计公允价值从应计费用重新归类为合并截止日的额外实收资本。截至2022年12月31日，这份由4,321股组成的普通股认股权证已在流通。

10

公开认股权证

与BCAC在合并前的首次公开募股以及2022年7月完成的PIPE交易相关的公开认股权证被归类为股权（见附注8）。

衍生权证负债

根据FASB ASC主题815 “衍生品与套期保值”，我们将与首次公开募股相关的私募认股权证（见附注8）记作衍生权证负债。因此，我们将私募认股权证视为按公允价值计算的负债，并在每个报告期内将工具调整为公允价值。负债须在每个资产负债表日进行重新计量，直至行使，公允价值的任何变动均作为其他收入、净额计入合并运营报表和综合亏损。我们使用Black-Scholes期权定价模型来衡量私募认股权证的公允价值。随着更多最新信息的获得，认股权证负债公允价值的确定可能会发生变化，因此，实际结果可能会有很大差异。截至2022年12月31日，递延认股权证负债约为11,000美元。截至2022年12月31日的财年，衍生权证负债的公允价值变化约为78,000美元。

股票薪酬

我们根据预计的授予日期公允价值来衡量授予员工和非雇员的所有股权奖励。对于受基于服务的归属条件的奖励，我们在必要服务期（通常是归属期限）内以直线方式确认股票薪酬支出。对于受绩效归属条件约束的奖励，当业绩条件可能得到满足时，我们会使用加速归因方法确认股票薪酬支出。我们在没收行为发生时予以识别。

我们使用Black-Scholes期权定价模型来估算股票奖励的公允价值，并使用直线归因方法确认费用。Black-Scholes期权定价模型要求做出与预期奖励期限、预期股价波动率、近似预期奖励期限的无风险利率和预期股息收益率相关的假设。

所得税

我们按照资产负债法核算所得税。根据这种方法，我们确认递延所得税资产和负债，以应对未来的税收后果，这些后果归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自的税基以及营业亏损和税收抵免结转额之间的差异。在我们预计实现这些暂时差异的年份，我们使用适用于应纳税所得额的颁布税率来衡量递延所得税资产和负债。我们将税率变化对递延所得税资产和负债的影响视为包括颁布日期在内的期间的收入或亏损。必要时，我们会设立估值补贴，将递延所得税资产减少到我们预期变现的金额。我们认识到，不确定税收状况对财务报表的影响，但根据该立场的技术优点，这种情况很可能在审查后得以维持。我们将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款包括在所得税条款中。迄今为止，尚未对未确认的税收优惠收取任何利息或罚款。

综合损失

综合亏损包括净亏损和不计入净亏损的股东权益的某些变化，主要是我们有价证券的未实现收益或亏损。

每股净亏损

我们通过将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数来计算每股基本净亏损，不考虑潜在的稀释证券。摊薄后的每股净亏损与每个报告期的基本每股净亏损相同，因为考虑到我们的净亏损，潜在摊薄证券的影响是反稀释的。

11

主要供应商

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们有一家主要供应商分别占研发费用的39.9％和23.2％。截至2022年12月31日和2021年12月31日，同一家供应商还分别占应付账款和应计负债总额的24.8％和28.1％。此外，截至2022年12月31日和2021年12月31日，还有另一家供应商分别占应付账款和应计负债总额的33.6％和27.7％，但在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们没有向该供应商支付任何费用。

2021 年，我们又增加了一家供应商，约占截至2021年12月31日止年度的研发费用的 12.4%。截至2021年12月31日，同一家供应商未占应付账款和应计负债的主要部分。

最近通过的会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会发布了2020-06号会计准则更新（“ASU”）、债务——带有转换和其他期权的债务（副标题470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副标题815-40），简化了某些金融工具的会计，包括可转换工具和实体自有股权合约。它减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模型的数量。此外，它还修订了实体自有权益合约衍生品范围例外情况的指导方针，以减少基于表单重实体的会计结论。允许提前收养。Apexigen于2022年1月1日采用了新标准。该准则的采用并未对我们的合并财务报表产生重大影响。

2020年10月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-10号《编纂改进》，该法典通过修订法典以将所有披露指导纳入相应的披露部分来提高一致性。此外，它通过修正和增加新的标题、交叉引用其他指导意见以及完善或更正术语来澄清编纂中各项条款的适用情况。允许提前收养。Apexigen于2022年1月1日采用了新标准。该准则的采用并未对我们的合并财务报表产生重大影响。

最近的会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会发布了澳大利亚国立大学第2016-13号《金融工具——信贷损失（主题326）：金融工具信用损失的计量》，后续修正案对此进行了澄清。该标准改变了某些金融工具的减值模型。新模型是一种前瞻性的预期亏损模型，将适用于受到信用损失并以摊余成本和某些资产负债表外信用风险敞口计量的金融资产。这包括贷款、持有至到期债务证券、贷款承诺、财务担保和租赁净投资以及贸易应收账款。对于有未实现亏损的可供出售债务证券，信用损失将以与现行标准相似的方式进行衡量，唯一的不同是亏损将被确认为备抵额，而不是证券摊销成本的减少。该标准对Apexigen自2023年1月1日开始的财政年度和过渡期有效。允许提前收养。我们尚未评估采用该准则对合并财务报表的影响。

3。合并

2022年7月29日，Legacy Apexigen和BCAC完成了BCA考虑的合并，Legacy Apexigen作为BCAC的全资子公司在合并或业务合并中幸存下来。作为合并完成的一部分，BCAC更名为Apexigen, Inc.，Legacy Apexigen更名为Apexigen America, Inc.

合并完成后，我们修订并重述了公司注册证书，除其他外，将股本的授权股总数增加到10.2亿股，其中100亿股为指定普通股，每股面值0.0001美元，其中20,000,000股为指定优先股，每股面值0.0001美元。

在合并结束之前，Legacy Apexigen可转换优先股的每股已发行和流通股均按一比一的比例转换为普通股（见附注7）。业务合并是通过回顾性应用业务合并来考虑的，该合并导致145,130,628股可转换优先股转换为相同数量的Legacy Apexigen普通股。

12

合并完成后，已发行和流通的每股Legacy Apexigen普通股均被取消，并转换为获得普通股0.102448股（“交换比率”）的权利（“每股合并对价”）。

未偿还股票期权，无论是已归属还是未归属，用于购买根据2010年和2020年计划授予的Legacy Apexigen普通股（“传统期权”）（见附注9），其条款和条件在使交换比率生效后，转换为普通股的股票期权，其条款和条件与合并前不久对此类股票期权生效的条款和条件相同。

合并完成后，尚未兑现的购买普通股的认股权证仍未兑现。认股权证可在合并完成30天后行使，但须遵守其他条件，包括涵盖此类认股权证所依据的普通股的注册声明的有效性，并将在业务合并完成五年后或更早在赎回或清算时到期（见附注2和附注8）。

在合并中，某些股东行使了将某些已发行股份赎回现金的权利，从而赎回了4,618,607股普通股，赎回款总额为4,720万美元。此外，根据单独的认购协议，一些投资者共购买了1,452,000股普通股（“PIPE股票”），收购价为每股10.00美元（如适用），总收购价为1,450万美元。随着业务合并的完成，PIPE交易同时结束。在合并中，我们承担了与股票发行相关的约920万美元的直接和增量成本，主要包括投资银行、法律、会计和其他专业费用，我们将这些费用记入额外的实收资本中，作为所得款项的减少。

根据美国公认会计原则，此次合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，出于财务报告目的，BCAC被视为 “被收购” 的公司。因此，出于会计目的，业务合并被视为相当于Legacy Apexigen为BCAC的净资产发行股票，同时进行了资本重组。BCAC的净资产按历史成本列报，没有记录任何商誉或无形资产。

合并之前，Legacy Apexigen和BCAC分别提交了独立的联邦、州和地方所得税申报表。合并后，我们将提交合并所得税申报表。但是，出于法律目的，BCAC收购了Legacy Apexigen，出于联邦所得税的目的，此次合并代表了反向收购。BCAC将成为合并集团的母公司，Legacy Apexigen是子公司，但在合并结束的那一年，Legacy Apexigen将提交一份全年纳税申报表，BCAC将在合并结束后的第二天加入申报表。

合并完成后，我们从业务合并和PIPE融资中获得了1,900万美元的总收益，但被2022年记录的920万美元交易成本以及BCAC的90万美元延期和营运资本票据偿还额所抵消。下表将合并内容与合并现金流量表和合并股东权益变动表（以千计）进行了对账：

13

截止日期之后立即发行的普通股数量为：

Legacy Apexigen的股票数量确定如下：

4。公允价值测量

我们按公允价值记录金融资产和负债。公允价值会计指导为衡量公允价值提供了框架，阐明了公允价值的定义，并扩大了公允价值衡量标准的披露。公允价值被定义为在报告日市场参与者之间的有序交易中出售资产将获得的价格，或为转让负债而支付的价格（退出价格）。我们根据与用于衡量公允价值的投入相关的判断水平，对合并财务报表中以公允价值记录的资产和负债进行分类。等级与主观性程度直接相关，这些资产或负债估值的输入如下：

第 1 级 — 活跃市场中相同资产或负债的报价。

第 2 级 — 除第 1 级价格以外的其他可观察投入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价；或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可由可观测的市场数据证实的其他投入。

第 3 级 — 几乎或根本没有市场活动支撑且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。

截至2022年12月31日，我们的现金等价物包括期限不到三个月的货币市场基金。我们的短期投资包括美国国债，我们将其记录为可供出售证券。货币市场基金和美国国债被归类为1级，因为它们是使用报价进行估值的。截至2021年12月31日，我们的短期投资包括政府债务证券、公司债务证券、商业票据和资产支持证券，我们将其记录为可供出售证券，而政府债务证券被归类为二级，因为它们的价值基于使用可观察到的市场数据得出的重要投入进行估值。

在某些情况下，如果估值输入的活动有限或透明度较低，我们将证券归类为三级。第三级负债包括衍生权证负债和优先股权证负债。

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下表列出了我们在公允价值层次结构中按级别经常按公允价值计量的金融工具（以千计）：

2021年，经常性以公允价值计量的金融负债是衍生权证负债和优先股权证负债，这是一种三级工具。

截至2022年12月31日，衍生权证负债的公允价值为11,000美元。我们使用Black-Scholes期权定价模型估算衍生权证负债的公允价值，该模型假设与预期的股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。我们根据与认股权证预期剩余期限相匹配的精选同行公司普通股的历史波动率来估算普通股认股权证的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命假定等于其剩余的合同期限。股息率基于历史利率，我们预计历史利率将保持在零。

截至2021年12月31日，优先股认股权证负债的公允价值为2,000美元。我们使用Black-Scholes期权定价模型估算优先股权证负债的公允价值，该模型需要输入诸如基于可比上市公司的预期波动率、优先股的估计公允价值以及预计的流动性时间等信息。在业务合并结束时，在收盘前不久未兑现的优先股权证成为普通股权证。我们根据普通股认股权证的价值，将此类认股权证的账面价值调整为收盘时的估计公允价值，并将合并结束之日从应计费用重新归类为额外实收资本。

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下表汇总了我们有价证券的估计公允价值和未实现的持股收益和亏损总额（以千计）：

5。资产负债表组成部分

预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容（以千计）：

财产和设备，净额

财产和设备，净包括以下内容（以千计）：

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截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，财产和设备的折旧费用分别为11万美元和10.5万美元。

应计负债

应计负债包括以下内容（以千计）：

6。租赁

我们根据不可取消的运营租赁协议租赁我们的主要设施，租赁期限将于 2023 年 3 月结束。由于我们的租约不提供隐性利率，因此我们使用增量借款利率作为贴现率来计算租赁付款的现值。增量借款利率是对在类似经济环境下以相似期限进行抵押贷款所需的利率的估计，其金额等于租赁付款。与运营租赁修改相关的加权平均折扣率为5.05％。截至2022年12月31日和2021年12月31日，使用权资产分别为10万美元和50万美元，租赁负债分别为10万美元和50万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年，租金支出分别为40万美元和60万美元。

截至2022年12月31日，未来最低租赁付款额如下（以千计）：

7。股东权益

优先股

如附注3 “业务合并” 中所述，我们追溯调整了2022年7月29日之前发行和流通的股份，以使业务合并协议中规定的交换比率生效，以确定将其转换为普通股的数量。

在业务合并之前，Legacy Apexigen的已发行A-1系列、A-2系列、B系列和C系列优先股面值为0.001美元，所有这些股票均可按照 1:1 的比例转换为Legacy Apexigen的普通股，但须遵守某些反稀释保护。收盘时，已发行的优先股被转换为Legacy Apexigen的普通股，然后按BCA规定的汇率 1:0.102 448 转换为Apexigen的普通股。

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截至2022年12月31日，我们被授权发行20,000万股优先股，面值为每股0.0001美元。董事会（“董事会”）有权发行优先股并决定这些股票的权利、特权、偏好、限制和投票权。截至2022年12月31日，我们没有已发行的优先股。

普通股

普通股持有人有权就所有将由Apexigen股东投票的事项进行每股一票。在可能适用于可转换优先股任何已发行股票的优惠的前提下，普通股持有人有权按比例获得董事会可能宣布的股息（如果有）。董事会迄今为止没有宣布分红。

截至2022年12月31日，我们已为以下目的保留了以下普通股：

林肯公园

结合业务合并（见注释1），我们于2022年3月与林肯公园签订了购买协议（“林肯公园收购协议”）和注册权协议（“RRA”），其中规定我们可以向林肯公园出售高达5,000万美元的普通股（“购买股份”）。根据林肯公园收购协议，我们可以向林肯公园出售的股票总数不得超过已发行普通股的4.99％，但林肯公园收购协议中规定的某些例外情况除外。

截至收盘之日，我们向林肯公园发行了15万股普通股，作为其承诺根据林肯公园购买协议购买普通股的初始费用。在收盘之日后的90个日历日内，我们有义务向林肯公园发行（i）150万美元普通股，每股价格等于股票交付日期前连续十个工作日收盘销售价格的算术平均值，以及（ii）50万股普通股，两者中较低者。我们将额外的承诺份额记作普通股的负债，将于收盘之日起在合并资产负债表中发行。截至收盘之日，待发行普通股的负债为140万美元。在发布资产负债表之前，负债须在每个资产负债表日进行重新计算，公允价值的任何变动均作为其他收入、净额计入合并经营报表和综合亏损。50万股的额外承诺份额于2022年10月发行，并对负债进行了重新计量。截至2022年12月31日的财年，待发行普通股负债的公允价值变化约为20.5万美元。

根据林肯公园收购协议的条款，我们有权自行决定向林肯公园提交购买通知（“定期购买通知”），前提是纳斯达克普通股的收盘价不低于每股3.00美元。每份定期购买通知都将指示林肯公园购买不超过50万美元的购买股（“定期购买”），在某些情况下，该金额可能会增加。林肯公园在任何一次定期购买下的承诺债务通常不会超过100万美元。林肯公园收购协议规定，每股定期购买的每股购买价格（“购买价格”）等于（i）购买此类股票之日纳斯达克普通股的最低销售价格；以及（ii）在截至购买此类股票前一个工作日的连续十个工作日内，在纳斯达克交易的三个最低收盘价的平均值。

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此外，在我们向林肯公园提交定期购买所允许的最大金额的定期购买通知的任何日期，我们也有权自行决定向林肯公园出示加速购买通知（“加速购买通知”），指示林肯公园购买一定数量的购买股份（“加速购买”），该购买股份数量不得超过 (i) 300% 中较低者根据此类定期购买通知购买的股票以及 (ii) 总交易量的30％加速购买期内在纳斯达克交易的普通股。每股此类加速购买的每股购买价格将等于（i）适用的加速购买日纳斯达克普通股成交量加权平均价格的95％，取两者中较低者；（ii）适用的加速购买日纳斯达克普通股的收盘价。除非我们遵守RRA的条款，否则林肯公园没有义务根据林肯公园收购协议购买股票。

2022年9月，我们根据林肯公园收购协议定期购买616,684股普通股，共获得250万美元的收益。

8。公共和私人认股权证

合并之前，BCAC发行了287.5万股公开认股权证和12.35万股与BCAC的首次公开募股相关的私人认股权证。与2022年7月29日完成的PIPE交易有关（注1），我们发行了72.6万股公开认股权证。截至2022年12月31日，我们有3,601,000份已发行的公开认股权证和12.35万份私募认股权证，每份的行使价为每股11.50美元。这些认股权证均于2022年8月28日开始行使，也就是合并结束30天后（见注3），并将在业务合并五周年之际到期，或更早在赎回或清算时到期。

我们可以将公共认股权证称为赎回权证：

如果我们将公共认股权证称为赎回，则管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在 “无现金的基础上” 行使。

私募认股权证与公共认股权证相同，不同之处在于，只要私募认股权证由初始购买者或任何允许的受让人持有，则任何私募认股权证都不可兑换。

在某些情况下，包括股票分红、资本重组、重组、合并或合并，行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量可以调整。但是，不会因以低于行使价的价格发行普通股而对认股权证进行调整。

9。股票计划和相关股权活动

股权激励计划

2010年12月，我们通过了2010年股票激励计划和2010年股权激励计划，该计划于2020年到期。2020年8月，我们通过了2020年股权激励计划。合并完成后（见附注3），我们通过了2022年股权激励计划（2022年计划、2020年股权激励计划、2010年股票激励计划和2010年股权激励计划，统称为 “计划”）。2020年股权激励计划将不提供进一步的补助金。2022年股权激励计划规定授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效股票奖励以及2022年股权激励计划中描述的其他形式的股权奖励。

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最初，我们在2022年股权激励计划下可以发行的最大普通股数量为2,573,405股，加上在2010年股权激励计划或2020年股权激励计划奖励到期、取消或以其他方式终止时可能添加到2022年计划储备金中的任何股份，最多可增加3,461,319股从此类到期、取消和终止中增加的3,461,319股。截至2022年12月31日，Apexigen已根据计划预留了5,904,977股普通股，用于发行激励性和非法定股票期权，用于购买普通股、股票奖励和限制性股票奖励。根据2022年股权激励计划预留发行的普通股数量将在每个日历年的1月1日自动增加，从2023年1月1日起至2032年1月1日，金额等于（1）每次自动增加之日前一个日历月最后一天已发行普通股总数的5.0％，（2）3,216,756股或（3）此类数字中较低者 2022 年计划管理员确定的股份。

董事会决定期权可行使的期限，期权通常在四年内归属。自授予之日起十年后，任何期权都不可行使。授予10％股东的激励性股票期权（“ISO”）的期限自授予之日起不超过五年。ISO和非法定股票期权（“NSO”）的行使价将分别不低于授予之日股票估计公允价值的100％，向10％股东授予的ISO和NSO的行使价将不低于授予当日股票估计公允价值的110％。

2021年2月，我们与一位董事会成员签订了咨询协议，并授予了收购20,489股普通股的期权（“股票期权”）。股票期权在实现某些业绩里程碑后归属，期限为十年。根据ASC主题718 “股票补偿” 中的指导，我们得出结论，股票期权是一种基于业绩的股票期权。根据董事会的决定，我们在2021年实现了股票期权下的业绩里程碑之一。因此，在截至2021年12月31日的年度中，有5,122份期权归属，在截至2021年12月31日的年度中，我们确认了2万美元的股票薪酬支出。截至2022年12月31日，没有实现其他业绩里程碑。截至2022年12月31日，该期权未确认的股票薪酬支出约为60,000美元。

2022年7月，我们向Legacy Apexigen的两名前董事会成员授予了23,518股普通股的限制性股票奖励。每份限制性股票奖励的加权平均授予日公允价值为10.30美元，这些限制性股票奖励的公允价值约为20万美元。限制性股票奖励在授予之日起全部归属，在截至2022年12月31日的年度中，20万美元被记为一般和管理费用。

2022年9月，根据我们的外部董事薪酬政策，我们向非执行董事会成员授予了以每股2.65美元的行使价购买70万股普通股的期权。这些期权在3年内以等额的年度分期付款。每个期权的加权平均授予日公允价值为1.96美元，这些期权的公允价值约为130万美元。在截至2022年12月31日的年度中，10万美元被记为股票薪酬支出。

2022年10月，我们向多名员工授予了243,618股普通股的限制性股票单位。每个限制性股票单位的加权平均授予日公允价值为2.46美元，这些限制性股票单位的公允价值约为60万美元。我们在归属期内以直线方式摊销单位的公允价值。限制性股票单位在2022年12月归属50％，2023年6月归属50％。在截至2022年12月31日的年度中，30万美元被记为运营支出。2022年，限制性股票单位的税收相关预扣额约为43,000美元，相当于为弥补与税收相关的预扣税而没收的42,415股限制性股票单位。

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股票购买计划

2022 年 8 月，我们采用了 Apexigen, Inc. 2022 年员工股票购买计划（“ESPP”）。ESPP为符合条件的员工提供了一种使用自己累计的工资扣除额以折扣价收购我们普通股的方法。根据ESPP的条款，符合条件的员工可以选择在 (i) 24个月的发行期开始之日或 (ii) 相应的购买日期，扣留高达其合格薪酬的15％，每年最高为25,000美元，用于以相当于每股普通股公允市场价值较低者85％的收购价格购买普通股。

ESPP授权根据授予我们符合条件的员工或我们任何指定关联公司的合格员工的购买权发行257,341股普通股。从2023年1月1日起至2032年1月1日，预留发行的普通股数量将在每个日历年的1月1日自动增加，增幅为：（1）自动增加之日前一个日历月最后一天已发行普通股总数的1.0％，以及（2）536,126股；前提是在任何此类增加之日之前，我们的董事会可以做出这样的决定增加额将小于第 (1) 和 (2) 款中规定的金额。

首次发行期从2022年11月开始。截至2022年12月31日，没有根据ESPP购买任何普通股。在截至2022年12月31日的年度中，确认的与ESPP相关的股票薪酬支出约为39,000美元。截至2022年12月31日，与ESPP相关的未确认股票薪酬成本为30万美元，我们预计将在1.9年的加权平均期内确认该成本。截至2022年12月31日，ESPP下共有257,341股股票可供未来发行。

股票薪酬

根据所提供服务的性质，股票薪酬包含在合并运营报表和研发以及一般和管理费用报表中。下表说明了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度与根据计划和ESPP确认的股权奖励相关的股票薪酬支出（以千计）：

截至2022年12月31日，与根据计划和ESPP向员工和其他人发放的股权奖励相关的未确认股票薪酬成本为420万美元，我们预计将在2.6年的加权平均期内予以确认。

股票期权和 ESPP 的假设摘要

在确定授予的股票期权和ESPP的公允价值时，我们使用了Black-Scholes期权定价模型和以下假设：

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用于确定股权奖励公允价值的假设如下：

股票计划的活动

下表汇总了计划下的活动（以千计，股份和每股金额除外）：

2022年和2021年授予的期权的加权平均授予日公允价值分别为2.30美元和3.39美元。

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下表按行使价区间汇总了截至2022年12月31日的已发行期权信息，不包括截至2022年12月31日已发行的120,535股限制性股票单位：

10。承诺和意外开支

赔偿

根据特拉华州法律的允许和章程，我们已同意就某些事件或事件向高级管理人员和董事提供赔偿，但受某些限制，而高级管理人员或董事正在或正在应我们要求以此类身份任职。赔偿期限等于高级管理人员或董事的终身寿命。

未来潜在赔偿的最大金额是无限的。但是，我们目前持有董事和高级管理人员责任保险，这限制了我们的风险敞口，并可能使我们能够收回未来支付的任何款项的一部分。我们认为，这些赔偿义务的公允价值微乎其微。因此，在任何列报期间，我们均未确认与这些债务有关的任何负债。

我们与服务提供商和与我们有业务往来的其他方签订了某些协议，其中包含赔偿条款，根据这些协议，我们同意就某些类型的第三方索赔向该方提供赔偿。由于先前的赔偿索赔历史有限，而且每份特定协议所涉及的事实和情况都独特，因此无法确定这些赔偿协议下的最高潜在金额。由于这些协议在2022年12月31日之后生效，因此截至2022年12月31日，我们没有根据这些协议支付任何款项。截至2022年12月31日，我们在赔偿这些当事方方面遭受重大损失的可能性不大。截至2022年12月31日，我们尚未记录任何与赔偿相关的费用。

临床合作

我们已经与公司、学术和非营利机构就索替加利单抗的临床开发达成了多项合作安排。这些安排规定了我们或合作者是否承担临床试验的费用，就联合疗法而言，通常由合作者提供此类药品，而我们供应索替加利单抗。我们在这些临床合作费用中所占的适用份额反映为研发费用。

在实现与索替加利单抗在胰腺癌中的开发相关的某些监管和临床里程碑后，我们将有义务支付总额不超过950万美元的现金和普通股。由于我们目前没有推进胰腺癌中sotiga的开发，因此截至2022年12月31日，这些里程碑都不太可能，而且数量也没有得到认可。

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其他

因索赔、评估、诉讼、罚款和罚款以及其他来源而产生的意外损失的负债不予记录，因为不太可能发生负债，也无法合理估算金额。与意外损失有关的法律费用按发生时记作支出。我们在正常业务过程中与合同研究机构签订临床前研究和临床试验合同，与合同制造组织签订生产临床试验材料的合同。

11。所得税

在截至2022年12月31日的年度中，我们没有记录所得税准备金，2021年为零。我们在列报的所有时期都出现了净营业亏损。

所得税准备金的有效税率不同于联邦法定税率，如下所示：

递延所得税资产和负债的组成部分如下（以千计）：

递延所得税资产的变现取决于未来的应纳税收入。由于未来收入的金额和时间尚不确定，截至2022年12月31日和2021年12月31日的递延所得税净资产已被估值补贴完全抵消。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，估值补贴分别增加了1,210万美元和680万美元。

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截至2022年12月31日，我们的联邦净营业亏损（“NOL”）结转总额为1.373亿美元。在1.373亿美元中，1.090亿美元与2017年12月31日之后产生的净资产有关，可以无限期结转，但受80％的应纳税所得额限制，2830万美元将在2033年开始到期。2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）允许NOL结转和结转抵消2021年之前年度的应纳税收入的100％。此外，CARES法案允许将2018年、2019年和2020年产生的净资产结转到之前的五个应纳税年度中的每一个年度。CARES 法案对我们的 NOL 没有影响。截至2022年12月31日，该公司的州净资产结转额为6,460万美元，将于2035年开始到期。截至2022年12月31日，我们还获得了联邦和州的研发税收抵免，分别为370万美元和250万美元。联邦研究学分将于2030年开始到期，州研究学分没有到期日期。我们在2020年获得了联邦孤儿药抵免资格，并开始申请2021纳税年度的抵免。截至2022年12月31日，我们的联邦孤儿药抵免额为90万美元，将于2041年开始到期。由于经修订的1986年《美国国税法》的所有权变更条款以及类似的州规定，我们的NOL和信贷结转可能会受到年度限制。年度限制可能导致NOL和税收抵免在使用前到期。

我们选择将与不确定税收状况负债相关的利息和罚款（如果产生）列为所得税支出的一部分。迄今为止，我们没有支付任何此类利息和罚款。

我们根据我们在纳税申报中获得的税收优惠在相关所得税机关的审查后是否以及在多大程度上有可能得以维持，来确定我们不确定的税收状况。

未确认的税收优惠的起始金额和期末金额的对账如下（以千计）：