美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

根据证券第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年《交易所 法》（修正案号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中 相应的复选框：

HOUR LOOP, INC.

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

HOUR LOOP, INC.

第 164 大道 8201 号NE

西澳大利亚州雷德蒙德， 98052-7615

2023 年 10 月 27

尊敬的 股东：

Hour Loop, Inc. 将于美国东部时间 2023 年 12 月 11 日星期一下午 12:00 举行虚拟年会（“年会”）。您可以通过访问以下方式参加年会、投票并在年会期间提交问题 www.virtualshareholdermeeting.co。 您需要提供代理卡上的 16 位控制号码。正式的年会通知载于所附材料 。

预计将在年会上采取行动的 项在随附的年会通知和委托书中进行了描述。截至2023年10月12日营业结束时，Hour Loop, Inc. 普通股有记录的持有人 有权在年会上投票。

代表您的观点很重要。即使你计划以虚拟方式参加年会，也请在 年会之前对需要考虑的事项进行投票。您可以通过电话或互联网对您的代理人进行投票，也可以填写并返回 随附的代理卡。尽管我们鼓励您在年会之前填写并返回代理以确保您的投票 被计算在内，但您可以在虚拟年会上投票。如果您通过代理投票并参加了虚拟年会， 除非您想更改投票，否则无需在年会上再次投票。

我们 感谢您对 Hour Loop, Inc. 的投资和关注，并敦促您尽快投票。

HOUR LOOP, INC.

第 164 大道 8201 号NE

西澳大利亚州雷德蒙德， 98052-7615

虚拟年度股东大会通知

特此通知 ，特拉华州的一家公司 Hour Loop, Inc.（“Hour Loop”）将于美国东部时间2023年12月11日星期一下午12点开始举行虚拟2023年股东年会 （“年会”），用于以下目的， 在随附的委托书中对此进行了更全面的描述：

Hour Loop 董事会已将2023年10月12日（“记录日期”）的营业结束时间定为确定有权在年会或其任何续会或延期上投票的股东的记录日期 。只有在记录日期营业结束时登记在册的股东 才有权收到年会的通知并在年会上投票。

2023 年 10 月 27

你的 投票非常重要。即使你计划虚拟地参加年会，我们也希望你能阅读委托声明，并在年会之前就需要考虑的事项投票 。您可以通过电话或互联网为您的代理人投票，也可以填写 并退回随附的代理卡。

目录

HOUR LOOP, INC.

第 164 大道 8201 号NE

西澳大利亚州雷德蒙德， 98052-7615

代理 声明

一般 信息

本 委托书与Hour Loop, Inc.、 一家特拉华州公司（以下简称 “公司”、“Hour Loop”、“我们” 或 “我们”）的董事会（“董事会”）、 征集代理人以供在2023年虚拟年度股东大会（“年会”）和任何续会上进行投票有关 年会延期。年会将于美国东部时间 2023 年 12 月 11 日星期一下午 12:00 开始，时间为 www.virtualshareholdermeeting.co。您需要提供 代理卡上的 16 位数控制号码才能进入年会。即使您计划参加年会，公司董事会也敦促您立即执行并将 代理人放回随附的信封中。这旨在验证股东的身份， 允许股东发出投票指示，并确认股东的指示已被正确记录。

任何提交委托书的 股东都可以在行使该委托书之前随时撤销此类委托书，方法是在年会之前以 书面形式通知公司秘书。任何参加年会的股东均可撤销其代理人并亲自投票， 在年会上通知公司秘书。

本 委托书、年会通知和随附的委托书将在2023年10月12日（“记录日期”）（年会的记录日期）营业结束时提供给面值为每股0.0001美元的普通股持有人。本委托声明中包含的 Web 链接和地址仅为方便起见，所引用网站上的内容 不构成本委托声明的一部分。

关于年会和投票的问题 和答案

年会将对哪些 项目进行投票？

股东 将在年会上对以下项目进行投票：

董事会如何建议我对本委托书中提出的每项提案进行投票 ？

董事会建议投票支持每位被提名的董事候选人当选为董事会成员；并对 提案2进行投票。

谁 有权在年会上投票？

截至记录日，我们普通股的持有者 有权收到年会通知并在年会上对普通股 进行投票。我们的普通股持有人有权就记录在案 日期持有的每股普通股获得一票。

多少股普通股已流通？

截至记录日期 ，共有35,082,464股普通股已发行和流通，有权在年会上进行表决。

作为登记股东持有普通股和作为实益所有者持有普通股有什么区别 ？

如果 您的普通股以您的名义在我们的转让代理内华达州代理和转让公司注册，则您就是这些股票的 “登记股东 ”。年会通知、本委托书和任何随附材料已由 Hour Loop 直接提供给您。

如果 您的普通股是通过经纪人、银行或其他登记持有人持有的，则您以 “街道名称” 持有普通股，您被视为这些普通股的 “受益所有者”。本年会通知和委托书 以及任何随附文件已由您的经纪人、银行或其他记录持有人提供给您。作为受益所有人，您 有权指导您的经纪人、银行或其他登记持有人如何使用投票说明卡 或按照他们的指示通过电话或互联网进行投票。

如果 您没有向经纪人发出指示，则您的经纪人可以就 “常规” 项目对您的股票进行投票，但不能对 对 “非常规” 项目进行投票。对于您未向经纪人发出指示的非常规项目， 的股票将被视为经纪商非投票权。我们的管理层认为，提案2（批准任命HTL International为截至2023年12月31日的财年 公司的独立注册会计师事务所）是一个 “例行公事” ，如果您不指示 如何投票您的股票，则经纪人将有权在年会上对您的普通股进行投票。因此，如果客户没有给出任何指示，则允许经纪人在年会上就提案2对普通股 进行投票。但是，提案1是一个非常规的问题，如果您没有提供有关如何投票股票的说明，则经纪人无权 在年会上对您的股票进行投票。因此，我们鼓励您 向经纪人提交投票指示，以确保您的普通股在年会上对所有提案进行表决。

我如何投票 ？

您 可以通过两种方式之一对您的股票进行投票：通过代理或在年会上面对面（虚拟）。如果您选择通过代理人投票， 您可以通过互联网或电话进行投票，也可以通过签名并归还随附的代理卡进行投票。每个程序 如下所述。即使你计划（虚拟）参加年会，董事会也建议你通过代理人投票，这样如果你无法参加虚拟年会，你的普通股 将按照你的指示进行投票。

由于 许多股东不会亲自参加虚拟年会，因此必须由代理人代表大量股东 。通过遵循通过互联网或电话进行投票的程序，或者签署并归还随附的代理卡， 可以按照所示的方式在虚拟年会上对您的股票进行投票。如果您签署并归还代理卡，但未指定 您希望如何投票您的股票，则将根据董事会对提案 1 和 2 的建议以及针对年会上可能提出的任何其他事项的 进行投票，由您的代理 卡中指定的代理持有人自行决定。

通过互联网投票

您 可以通过互联网对股票进行投票，方法是访问 www.virtualshareholdermeeting.co并按照该网站上包含的说明 进行操作。互联网投票程序旨在验证您的身份，并允许您对股票进行投票 并确认您的投票指令已正确记录。如果您通过互联网投票，则无需邮寄代理 卡。

通过电话投票

你 可以通过拨打投票网站上提供的号码通过电话对股票进行投票 (www.proxyvote.com）并在代理卡上。 电话投票程序旨在验证您的身份，允许您对股票进行投票并确认您的 投票指示已被正确记录。如果您通过电话投票，则无需邮寄代理卡。

通过邮件投票

你 可以通过邮件投票，填写随附的代理卡，然后按照卡上的说明将其退回。

如果我在投票后改变主意，我能做什么 ？

如果 您是登记在册的股东，则可以通过以下方式在行使代理权之前撤销您的代理人：

如果 您是普通股的受益所有者，则可以通过联系您的经纪人、银行或 记录的其他持有人来提交新的投票指示。所有已正确提交代理人且未被撤销的普通股将在年会上进行表决。

在哪里可以找到 的投票结果？

我们 打算在年会上公布初步投票结果，并将在 8-K 表最新报告中公布最终结果，我们将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会（“SEC”）提交该报告。如果最终投票结果无法在 年会后的四个工作日内及时向美国证券交易委员会提交 8-K 表格，我们打算提交 8-K 表格以披露初步结果，并将在最终结果公布后的四个工作日内向 SEC 再提交一份表格 8-K 以披露最终投票结果。

是年度会议的法定人数？

17,541,233股普通股的持有人亲自出席（虚拟）或通过代理人出席年会，代表公司有权在年会上投票的所有已发行股本中 的多数表决权是构成法定人数所必需的 。如果您已返回有效的代理指示或参加了虚拟年会，则将计算您的普通股 ，以确定是否存在法定人数。标有 “弃权” 的代理人和与 相关的普通股，如果退还给我们，但被经纪人标记为 “未投票”，将被视为存在的 股普通股，以确定所有事项是否达到法定人数。如果没有法定人数，年会主席 可以将年会延期至另一个日期。出于确定法定人数的目的 ，弃权票被视为出席并有权投票。

什么是 是经纪商非投票？

通常， 当持有客户的 “街道名称” 普通股的银行、经纪商或其他被提名人无法对特定提案行使投票自由裁量权时，就会发生 经纪商不投票，因为（i）受益所有人没有指示银行、 经纪人或其他被提名人如何投票，而且（ii）银行、经纪商或其他被提名人缺乏对普通股进行投票的自由裁量权。 如果没有普通股实益所有者的具体投票指示，银行、经纪商或其他被提名人在 “非常规” 事项的批准方面没有自由裁量投票权 。

对于您未向经纪人发出指示的 个非常规项目，股票将被视为经纪商非投票权。提案 1 是 个非常规项目。如果您没有就此提案向经纪人发出指示，则经纪人将无权在年会上就该提案对您的 股普通股进行投票。

我们的 管理层认为，提案2（批准任命HTL International为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计公司 ）是一个 “例行” 问题，如果您不指示如何投票您的股票，经纪人将有权在虚拟年会上对您的 股普通股进行投票。因此，如果客户 没有给出任何指示，则允许经纪人在年会上就提案2对普通股进行投票。 尽管如此，我们鼓励您向经纪人提交投票指示，以确保您的普通股在 年会上获得投票。

批准本委托书中提出的每项提案需要多少 张选票，选票是如何计算的？

提案 1

对于提案 1（董事选举），每位董事的选举需要在年会上亲自出席 或由代理人代表的大多数选票投赞成票。“拒绝” 投票和经纪人非投票不被视为出于上述目的而投的票 ，并且不会对董事候选人的选举产生任何影响。

提案 2

关于提案2（批准审计师），该提案的通过需要在年会上出席并有权投票的大多数选票 投赞成票（这意味着投赞成票的股份数量必须超过投票 “反对” 该提案的股份数量 ）。对于提案 2，您可以对每项此类提案投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。弃权票将产生 “反对” 提案 2 的效果。由于出于上述目的，经纪人未投的票不被视为出席，因此对提案 2 的投票不会产生任何影响。

我的普通股在年会上将如何投票 ？

在 年会上，董事会（代理卡中提名的人员或他们的替代人，如果适用）将按照您的指示对您的普通股 股票进行投票。如果您提交了委托书，但没有说明您想如何对普通股进行投票，则将按照董事会的建议对您的股票进行投票 ，如下所示：

如果股东批准一项或多项提案但不批准其他提案，会发生什么 ？

对任何一项提案的批准都不取决于股东是否批准任何其他提案。因此，如果股东批准一项提案，而 不批准其他提案，则批准的提案仍将生效。此外，如果提案2（批准审计师）未获批准，审计 委员会将考虑选择另一家独立的注册会计师事务所是否合适。即使选择 获得批准，如果审计委员会认为这种变更符合公司及其股东的最大利益，则可以在 财年的任何时候自行决定选择另一家独立注册会计师事务所。

谁 将支付年会和本次代理招标的费用？

我们 将支付与年会和征集代理人相关的费用，包括传输代理材料的费用。 除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高级管理人员还可以当面、通过电话或其他 通信手段索取代理。我们的董事和高级管理人员不会因寻求代理而获得任何额外报酬。我们还可能向 经纪公司、银行和其他代理机构报销向受益所有者转发代理材料的费用。

年会之前要处理的事项

提案 1—选举董事

官员、 董事和董事提名人

我们的 董事会由六名董事组成。根据纳斯达克股票市场规则 、经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和美国证券交易委员会的相关规则，我们的六位董事中有四位（道格拉斯·布兰奇、 希拉里（Hui-Chong）Bui、高明辉（Alan）和迈克尔·莱纳）是公司的独立董事。因此，董事会的多数 成员由独立董事组成。

根据我们独立董事的建议，董事会建议对以下董事进行投票：

Sam Lai

Sau Kuen（Maggie）Yu

道格拉斯 分行

Hillary Bui

Minghui (Alan) Gao

迈克尔 Lenner

如果 再次当选，赖先生、布兰奇先生、高先生和伦纳先生、余女士和裴女士的任期将持续到2024年年度股东大会，或直到 他们的继任者正式当选并获得资格，或者他们较早去世、辞职或被免职。如果这些被提名人中有任何人无法参选 ，而董事会目前并未预料到这种情况，则所附代理人中提名的人员打算对特此请求的代理人 进行投票，以选举董事会可能提名的其他被提名人或被提名人。

投票 为必填项

每位董事的选举 需要在年会上获得多数选票的赞成票。“扣留” 选票 和经纪人不投票不被视为出于上述目的而投的票，对董事 候选人的选举没有影响。

建议

{BR} 董事会一致建议股东为每位先生投票 “支持”。赖女士、BRANCH、GAO 和 LENNER、余女士 {BR} 和裴女士。

以下 是关于被提名人竞选董事的传记和其他信息，包括与促使独立董事和董事会决定被提名人应担任 董事或每位董事应继续担任董事的特定经历、 资格、属性和/或技能有关的信息，视情况而定。

Sam Lai。赖先生现年42岁，自2013年6月 起担任首席执行官和董事会成员，并自2021年4月起担任董事会主席。自2022年3月29日起，他一直担任我们的临时首席财务官。他是一位经验丰富的 软件工程师，在过去的18年中，他在Hour Loop, Inc.、Amazon.com, Inc.、UnifiedEdge、 Inc.、Kits和应用研究实验室从头开始设计和构建软件和代码。从 2009 年 12 月到 2017 年 6 月，赖先生在亚马逊公司担任软件开发 工程师。从 2009 年 3 月到 2009 年 12 月，他在 UnifiedEdge, Inc. 担任高级 Java 开发人员。从 2007 年 2 月 到 2009 年 3 月，赖先生在 Kits 担任高级 Java 开发人员。从 2005 年 9 月到 2007 年 2 月，他在亚马逊公司担任 软件开发工程师。从 2003 年 3 月到 2004 年 1 月，赖先生在应用研究实验室担任研究工程师科学家 助理。赖先生于 2003 年 毕业于德克萨斯大学奥斯汀分校，获得计算机科学学士学位，并于 2004 年获得加州大学圣地亚哥分校计算机科学硕士学位。赖先生没有在任何申报公司担任过，也没有担任过 的任何董事职位。

Sau Kuen（Maggie）Yu。余女士，47 岁，自 2013 年 6 月起担任高级副总裁并担任董事会成员 。自从加州大学圣地亚哥分校毕业到2013年6月，余女士没有工作经历。余女士 于 2004 年毕业于加州大学圣地亚哥分校，获得计算机科学学士学位。余女士没有在任何申报公司担任过，也没有 担任过任何董事职位。

道格拉斯 分行。 布兰奇先生现年73岁，自2021年6月1日起担任我们董事会的独立成员。自 1991 年以来， Branch 先生曾在 Spin Master Inc. 旗下的 Gund 担任多个管理职位（最新职位为美国销售执行副总裁）。从2016年到2018年，他在Enesco担任美国销售执行副总裁。Branch 先生毕业于马萨诸塞大学，获得 市场营销文学学士学位。布兰奇先生没有在任何申报公司担任过任何董事职位 ，此前也从未担任过。

Hillary (Hui-Chong) Bui。裴女士现年39岁，自2023年2月20日起担任我们董事会的独立成员。自 2022 年 11 月 起，裴女士一直担任星巴克公司北美和美国零售财务分析高级财务经理。 她于2015年加入星巴克公司，在晋升为现任职位之前，她曾担任过 不同部门的财务经理和业务分析经理等多个职位。从 2011 年到 2015 年，裴女士在通用磨坊公司的不同部门担任高级财务分析师和财务 分析师。从 2007 年到 2011 年，裴女士担任普华永道会计师事务所 LLP 的高级保障助理。裴女士于 2007 年毕业于明尼苏达大学，获得会计学学士学位。裴女士没有在任何申报公司担任过 ，也没有担任过任何董事职位。

Minghui （Alan）Gao。高先生，现年50岁，自2021年10月6日起成为我们董事会的独立成员。自2021年10月 起，高先生一直担任Cue Health, Inc.的首席技术官。2018年1月至2021年10月，他担任PillPack（被亚马逊药房收购）的首席技术官。2016 年 10 月至 2018 年 1 月，高先生担任亚马逊 Prime Video 的董事 。2013 年 9 月至 2016 年 10 月，他在亚马逊担任卖家服务工程总监。 2011年9月至2013年9月，高先生在中国电子商务公司Xiu.com担任首席技术官兼产品与工程高级副总裁 。从 2008 年 11 月到 2011 年 6 月，他在中国亚马逊担任工程总监。 从 2007 年 10 月到 2008 年 11 月，高先生在亚马逊担任软件开发高级经理。从 2006 年 11 月到 2007 年 10 月 ，他在亚马逊担任软件开发经理。从 2001 年 4 月到 2006 年 11 月，高先生担任软件设计 工程师和开发主管。高先生于 1999 年毕业于贝勒大学，获得计算机科学硕士学位。高先生 没有在任何申报公司担任过任何董事职位，也没有担任过任何董事职位。

迈克尔 Lenner。莱纳先生现年45岁，自2021年6月1日起担任我们董事会的独立成员。自 2018 年 5 月 起，Lenner 先生一直担任华特迪士尼公司迪士尼流媒体服务软件工程副总裁。从 2017 年 8 月 到 2018 年 5 月，他担任 BAMTECH Media 的软件工程副总裁。从 2014 年 7 月到 2017 年 8 月，Lenner 先生担任美国职棒大联盟高级媒体的软件工程副总裁兼软件工程高级董事。从 到 2014 年 6 月，他担任 H. Bloom 的工程副总裁。Lenner 先生毕业于宾厄姆顿大学，获得物理学文学学士学位和哥伦比亚大学计算机科学理学硕士学位。Lenner 先生没有在任何申报公司担任过任何董事职务，此前也没有担任过任何董事职位。

家庭 人际关系

我们董事会主席、首席执行官兼临时首席财务官Sam Lai和高级副总裁 兼董事会成员余美琪结婚。

参与某些法律诉讼

在过去的10年中，我们公司的 执行官、董事会成员或控制人均未参与S-K法规第401（f）项中列出的 项所列的任何法律诉讼。

公司 治理

受控的 公司和董事独立性

纳斯达克规则的 “控股公司” 例外情况规定，由个人、团体或其他公司（“受控公司”）持有 以上投票权的公司无需遵守 纳斯达克公司治理规则的某些要求。如上所述，公司董事会主席、首席执行官兼临时首席财务 官Sam Lai和公司高级副总裁兼董事会成员余美琪，他们是夫妻，共同实益拥有公司普通股33,321,706股，约占公司 已发行普通股投票权的95.0％。因此，根据纳斯达克公司治理标准，该公司是 “控股公司”。 作为控股公司，我们不必遵守纳斯达克规则下的某些公司治理要求，包括 以下：

公司打算利用每一项豁免。更具体地说，公司董事会的多数成员 将不由独立董事组成，公司将没有薪酬委员会或提名和公司治理 委员会。因此，只要公司仍然是 “控股公司”，则公司将无法获得与受所有这些公司治理要求约束的公司股东相同的保护 。如果公司 在任何时候不再是纳斯达克规则下的 “控股公司”，则公司董事会将采取一切必要行动 遵守纳斯达克公司治理规则，包括成立某些完全由独立董事组成的委员会， ，但须遵守允许的 “分阶段” 期限。

尽管 公司具有控股公司的地位，但该公司仍将遵守纳斯达克公司治理标准， 要求公司成立一个由至少三名独立董事组成的审计委员会，并且完全由独立 董事组成。因此，在纳斯达克上市时，公司被要求在我们的 审计委员会中至少有一名独立董事，在纳斯达克上市后的90天内至少有两名独立董事， 在纳斯达克上市后的一年内至少有三名独立董事，其中至少有一名独立董事有资格根据美国证券交易委员会 的规定担任审计委员会财务专家，并有资格成为财务状况良好的审计委员会成员纳斯达克规则。

公司董事会已确定其六名董事中有两名（Sam Lai和Maggie Yu）是公司的非独立 董事，其六名董事中有四名（道格拉斯·布兰奇、Hilary（Hui-Chong）Bui、Minghui（Alan）和Michael Lenner） 是该公司的独立董事。公司的审计委员会由四位独立董事组成：布兰奇先生、 Gao、Lenner 以及裴女士。裴女士是审计委员会主席，根据美国证券交易委员会 的规定，她有资格成为审计委员会财务专家，根据纳斯达克规则，她有资格成为财务精明的审计委员会成员。

我们的 董事会及其委员会

我们的 业务和事务在董事会的指导下管理。董事人数由董事会确定， 受公司章程和章程的约束。目前，我们的董事会由六名董事组成。

在 截至2022年12月31日的财年中，董事会举行了四次会议。在截至2022年12月31日的财年中，我们的每位董事至少有75％亲自或通过电话出席了董事会及其任职的委员会会议。董事会鼓励所有成员参加股东大会，但尚未通过关于出席的正式政策 。

我们的 董事会成立了一个常设委员会——审计委员会，该委员会根据董事会 批准的章程运作。我们已按要求任命了符合《纳斯达克上市规则》公司治理要求的董事会和董事会审计委员会的人员。

审计 委员会

我们 成立了由四位独立董事组成的审计委员会：布兰奇先生、高先生、伦纳先生以及裴女士。裴女士 是审计委员会主席。并具有 “审计委员会财务专家” 的资格。我们的审计委员会通过了 一份书面章程，其副本已发布在我们网站的 “公司治理” 部分，网址为 www.hourloop.com。在截至2022年12月31日的财政年度中，审计委员会 没有举行任何会议。

我们的 审计委员会有权：

薪酬 委员会

由于 我们是纳斯达克公司治理标准所指的 “受控公司”，因此我们无需设有 薪酬委员会，目前也没有薪酬委员会。

如果 以及当我们不再是纳斯达克公司治理标准所指的 “受控公司” 时，我们 将被要求成立薪酬委员会。我们预计，这样的薪酬委员会将由三名董事组成 ，根据美国证券交易委员会的规定，他们将 “独立”，但须遵守纳斯达克规则允许的 “分阶段实施” 期。

这个 薪酬委员会将：

成立薪酬委员会后，我们预计将通过一项薪酬委员会章程，以符合美国证券交易委员会和纳斯达克标准规则的方式定义该委员会的主要职责 。

提名 和公司治理委员会

由于 是纳斯达克公司治理标准所指的 “控股公司”，因此我们不必设有 提名和公司治理委员会， 也没有。

如果 以及当我们不再是纳斯达克公司治理标准所指的 “控股公司” 时，我们 将被要求成立提名和公司治理委员会。我们预计，这样的提名和公司治理 委员会将由三名董事组成，根据美国证券交易委员会的规则，他们将 “独立”，但须遵守纳斯达克规则允许的 “分阶段实施” 期限。

除其他外，提名和公司治理委员会的 职能将包括：

在 成立提名和公司治理委员会后，我们预计将通过一项提名和公司治理委员会 章程，以符合美国证券交易委员会和纳斯达克标准规则的方式定义委员会的主要职责。

导演 提名

我们的 全体董事会推荐候选人参加年度股东大会的选举提名。我们 尚未正式规定董事必须具备的任何具体的最低资格或必须具备的技能。总体而言， 在确定和评估董事候选人时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、 对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表股东最大利益的能力 。

推荐、提名和评估董事候选人的程序

董事会将考虑股东推荐的董事候选人。希望在年度股东大会上推荐董事候选人供董事会提名 或在年会之间出现的董事会空缺的股东必须向董事会 提供足够的书面文件，以便董事会确定该候选人是否符合我们章程中规定的必需和期望的董事甄选标准 。如果股东遵守我们章程中包含的通知和信息规定，则股东可以在年度股东大会 上提名一名或多人当选为董事。此类通知必须在前一年的年度 股东大会周年日前不少于90天但不超过120天或按照《交易法》的要求以书面形式向我们公司发出。此外，提供此类通知的股东 必须是 (i) 发出此类通知的日期和 (ii) 确定有权在该会议上投票的股东的记录日期 的记录持有人。此类文件和董事候选人姓名应通过美国邮寄至：

Hour Loop, Inc. 董事会

c/o Hour Loop, Inc.

注意： 公司秘书

第 164 大道 8201 号NE #200

西澳大利亚州雷德蒙德， 98052-7615

我们的 全体董事会推荐候选人参加年度股东大会的选举提名。我们 尚未正式规定董事必须具备的任何具体的最低资格或必须具备的技能。总体而言， 在确定和评估董事候选人时，董事会会考虑教育背景、职业 经验的多样性、业务知识、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表股东 最大利益的能力。

董事会有权在其认为适当或必要的情况下使用外部顾问来识别和筛选潜在的董事候选人。 在截至2022年12月31日的财政年度中，没有聘请外部顾问来识别或筛选潜在的董事候选人。 在推荐董事连任之前，董事会将重新评估现任董事的资格，包括该董事在董事会 和委员会会议上的出席情况和贡献。

董事会 多元化矩阵

以下 矩阵总结了截至本委托书发布之日有关董事会多元化的某些信息。下表中列出的每个 类别都具有纳斯达克规则 5605 (f) 中规定的含义。

道德守则

我们 通过了符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第406条要求的道德守则，该守则适用于其所有董事、 高级职员（包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监以及任何 履行类似职能的人员）和员工。我们认为，我们的道德守则设计合理，旨在遏制不当行为并促进 诚实和道德的行为；在公开报告中提供全面、公平、准确、及时和易于理解的披露；遵守适用的 法律；确保及时举报违规行为；并对遵守道德准则的规定规定进行问责。

《道德与商业行为守则》可在我们的网站上查阅 www.hourloop.

我们 必须披露对适用于我们的首席执行官、 首席财务官、首席会计官、财务总监或履行类似职能的人员的道德守则条款的任何修正或豁免。在适用的美国证券交易委员会规则允许的情况下，我们打算使用我们的 网站作为传播本披露信息的方式。任何此类披露将在我们的 网站发布或免除我们的道德守则条款后的四个工作日内发布到我们的 网站。

董事会 领导结构和董事会在风险监督中的作用

我们 尚未将董事会主席和首席执行官的职位分开。赖先生自 2021 年 4 月起担任我们的董事会主席 ，自 2013 年 6 月起担任首席执行官。我们相信，合并董事长和首席执行官 执行官的职位可以集中领导我们的组织，这有利于我们与投资者、客户、 供应商、员工和其他选民的关系。我们认为，在赖先生的领导下巩固公司的领导层是我们公司合适的 领导结构，该结构中固有的任何风险都会通过董事会中其他独立 董事的监督来平衡。但是，没有一个单一的领导模式在任何时候都适合所有公司。董事会认识到， 视情况而定，其他领导模式，例如任命首席独立董事，可能是合适的。因此， 董事会可以定期审查其领导结构。此外，发行完成后，董事会将举行 次执行会议，只有独立董事出席。

我们的 董事会通常负责在审查和审议与我们的活动有关的过程中监督企业风险。我们的主要 风险来源分为两类，金融和产品商业化。审计委员会监督财务 风险的管理；我们的董事会定期审查有关我们的现金状况、流动性和运营的信息，以及与 相关的风险。董事会定期审查与我们的业务相关的计划、业绩和潜在风险。预计董事会还将监督 风险管理，因为它涉及我们为包括高管和董事在内的所有员工制定的薪酬计划、政策和做法， ，尤其是我们的薪酬计划是否会激励我们的员工承担过度或不当的风险， 可能会对公司产生重大不利影响。

联系董事会的程序

董事会制定了向董事会、非管理层 董事、特定委员会或个别董事发送书面信函的流程（视情况而定）。此类通信应通过地址为 的美国邮件发送至：

Hour Loop, Inc. 董事会

c/o Hour Loop, Inc.

注意： 公司秘书

第 164 大道 8201 号NE #200

西澳大利亚州雷德蒙德， 98052-7615

董事会已指示公司秘书立即将收到的所有信函转发给全体董事会、非管理层 董事或来文中特别提及的个别董事会成员。有关我们的会计、 内部控制或审计事务、我们的薪酬和福利计划或董事提名和其他公司治理 事宜的意见或问题将由董事会全体成员保留。

根据主题 ，公司的公司秘书将：

薪酬 委员会联锁和内部参与

由于 我们是纳斯达克公司治理标准所指的 “受控公司”，因此我们不需要设立薪酬委员会， 目前也没有薪酬委员会。如果公司的执行官在董事会或薪酬委员会任职，则我们的执行官均不在董事会或薪酬委员会 中任职。如果公司的某位执行官担任该公司 的董事会或薪酬委员会成员，则我们董事会的任何成员都不是该公司的高管 高级管理人员。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16 (a) 条要求我们的执行官和董事以及实益拥有我们注册类别 股权证券10％以上的个人分别在表格3、 4和5上向美国证券交易委员会提交初始实益所有权声明、受益所有权变动报表 4和5。美国证券交易委员会法规要求执行官、董事和超过10％的股东向我们公司提供他们提交的所有第16（a）节报告的副本。

仅根据 对我们收到的此类表格副本的审查或某些申报人的书面陈述， 我们并不知道在最近一个财政年度或之前的财政年度 中存在未及时提交报告或报告交易的情况，除非下文另有说明。赖先生、伦纳先生、布兰奇先生、高先生和拉坦先生以及余女士分别提交了 一份较晚的表格 3。此外，Lenner、Branch和Gao先生均未提交三份表格4s，每份都与一笔交易有关， ，赖先生和余女士未能提交四份表格 4s，每份表格都与一项交易有关。

对高管和董事责任和赔偿的限制

我们的 公司注册证书规定，我们的高管和董事将在特拉华州 法律授权的最大范围内获得我们的赔偿，无论该法律现在存在还是将来可能会被修改。此外，我们的公司注册证书规定，除非特拉华州通用公司法不允许 免除责任或责任限制，否则我们的董事 对违反董事信托义务而遭受的金钱损失不承担个人责任。

我们的 公司注册证书还允许我们代表任何高管、董事或员工为其行为所产生的任何责任开立保险，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们已经购买了董事 和高级职员责任保险，在某些情况下，为我们的高级职员和董事提供辩护、和解或支付 判决的费用，并保证我们有义务向我们的高级职员和董事提供赔偿。

这些 条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事提起诉讼。这些条款 还可能降低针对高管和董事提起衍生诉讼的可能性，尽管这样的诉讼 如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高管和董事支付和解费用和损害赔偿，则股东的投资可能会受到不利影响 。

我们 认为，这些条款和保险对于吸引和留住有才华和经验丰富的高级管理人员和董事是必要的。

高管 薪酬

2022 年薪酬摘要表

下列 汇总薪酬表提供了有关我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中向我们的某些执行官（我们统称为 “指定执行官” 或 “NEO”）获得的薪酬的信息。

就业 协议

2021 年 5 月 27 日，公司与赖先生和余女士分别签订了高管雇佣协议。赖先生的协议规定 他将担任公司首席执行官，余女士的协议规定，她将担任公司的高级 副总裁。

每个 的雇佣协议都有三年的期限，每份会自动延长一年，除非 公司或相关高管通知另一方他们不希望续签期限。每份雇佣协议 都是 “随意” 的，这意味着高管或公司可以随时出于任何原因终止高管的聘用，但须支付某些报酬和其他行动，如下所述。

赖先生的协议规定年基本工资为50万美元，余女士的协议规定的年基本工资 为45万美元。每项基本薪金可根据理事会的自由裁量权进行年度调整。根据 的协议，2021年12月31日，赖先生和余女士还有权获得50,000美元的保证奖金，前提是 当时有效的适用协议。此外，根据他们的协议，赖先生和余女士有权 在2022年12月31日分别获得100,000美元的保证奖金，前提是适用协议当时生效。

赖先生的协议规定，对于公司2021财年，(1) 如果公司在2021财年 年度的净利润至少等于公司2020财年净利润的175％，其中不包括公司与 首次公开募股相关的任何成本，则在董事会确定的每种情况下，赖先生都有权获得相当于基本工资50％的奖金 2021 财年最后一个工作日的 个；以及 (2) 如果公司 2021 财年的净利润至少等于 净利润的 200%2020财年的公司，不包括公司与首次公开募股相关的任何费用，在每种情况下，根据董事会的决定，赖先生都有权获得基本工资50％的额外奖金，该奖金自2021财年 的最后一个工作日起生效。

2022 年 1 月 20 日，公司签订了赖先生协议的第 1 号附录，根据该附录，赖先生的 2022 年奖金 目标和支付额设定如下：

Lai先生在2022财年不符合上述条件。

2023 年 2 月 20 日，公司签订了赖先生协议的第 2 号附录，根据该附录，赖先生的 2023 年奖金 目标和支付额设定如下：

对上述条件的满足情况将在2023财年结束后确定，为避免 疑问，仅支付一笔奖金（如果有），并且上述目标奖金是对原始协议中规定的担保 奖金的补充。

余女士的协议规定，在公司2021财年中，(1) 如果余女士成功成立公司 供应商收购小组（由董事会决定），余女士将有权获得截至2021财年最后一个工作日 有效的基本工资的50％的奖金；以及（2）如果余女士为公司收购了50家或更多新供应商（如确定） 董事会规定，余女士将有权获得基本工资50％的奖金，该奖金自2021财年的最后一个工作日起生效。

2022 年 1 月 20 日，公司签订了余女士协议的第 1 号附录，根据该附录，余女士的 2022 年奖金目标 和付款设定如下：

董事会确定2022财年上述条件的满足情况，因为该公司在2022年收购了600多家新供应商 。余女士获得的奖金金额为其基本工资的100％。

2023 年 2 月 20 日，公司签订了余女士与余女士的协议第 2 号附录，根据该附录，余女士的 奖金目标和支付额设定如下：

对上述条件的满足情况将在2023财年结束后确定，为避免 疑问，仅支付一笔奖金（如果有），并且上述目标奖金是对原始协议中规定的担保 奖金的补充。

赖先生和余女士的每项 协议都规定，如果高管应公司的要求参加任何独立于适用协议规定的高管责任的贸易展、 活动或会议，则公司将向高管支付每整天1,000美元的现金或半天的500美元现金。

赖先生和余女士的每个 协议都规定，在任期内的每个日历季度结束时，公司将 向相关高管发行一些截至该日公允市场价值为3,000美元的普通股（任何部分 季度均按比例分配）。股票的市值按以下方式确定：(a) 如果普通股随后在场外交易市场或美国国家证券交易所（如适用，即 “交易市场”）上市交易，则普通股在计算日期前20个交易日内的加权平均收盘价，（b）如果 普通股随后未上市或报价交易 a 交易市场，如果随后在 中公布普通股的价格，则场外交易市场集团公司发布的 “粉单”上报的普通股每股的最新出价为 或 (c)，在所有其他情况下，指董事会真诚确定的普通股的公允市场价值，如果高管当时在董事会任职，则在考虑其认为适当的因素后，不受 的参与。 “交易日” 是交易市场通常开放营业并随后交易普通股的任何一天。

尽管有 上述规定，但从协议执行到2021年12月31日 31日这段时间内，向赖先生和余女士发行的股票将根据2021年12月31日确定的市值确定，并将于2022年1月3日发行。 每股4美元的IPO价格被用作市场价值。

每份 份雇佣协议都规定，在公司根据根据《证券法》（“IPO”）提交的注册声明（“IPO”）开始首次承保的普通股首次公开募股之前的最后一个工作日， 本次发行将满足哪个条件，前提是适用协议当时尚未到期或已终止 ，则公司将向该公司发行适用的高管可以选择收购普通股。这将是 收购25,000股普通股的选项。如果签署，这些期权将分四次等额的年度分期付款，但须提前加速 ，并按照下文以及适用的雇佣协议和期权协议中的规定予以没收。每股行使价 将等于首次公开募股中每股普通股的发行价格。2022年1月6日，董事会分别授予赖先生 和余女士购买公司25,000股普通股的期权。该期权分四次等额的年度 期权归属，第一期在补助金一周年时解锁。

赖先生和余女士的协议均规定，他们将有权获得符合 公司惯例的附带福利，并在公司向公司执行官提供类似福利的范围内；公司将 向他们每人报销因履行职责而产生的所有合理和必要的自付业务、娱乐和差旅费用；他们有权获得多项通常向公司其他执行官 提供的休假天数不时地；而且他们每个人及其配偶和法定受抚养人都有权平等地参与健康、牙科和其他福利计划，这些计划可供公司高级管理人员使用。

赖先生和余女士的协议规定了不同的终止结果和付款，具体取决于适用的 协议是由公司终止的，有或没有 “正当理由” 的，还是由适用高管终止的。

就其协议而言，“原因” 是指以下任何一项：

就其协议而言，“正当理由” 是指以下任何一项：

在 中，如果公司出于 “原因” 终止适用协议，或者相关高管在没有 “正当理由” 的情况下终止其 协议，则公司将向相关高管支付当时欠款或应计的任何未付基本工资和福利，以及任何未报销的费用，将向适用高管发行上述股票（即每个日历季度价值3,000美元）截至该日已累计；授予 相关高管的任何股权中任何未归属部分将是没收。

在 中，如果公司在没有 “理由” 的情况下终止适用协议，或者相关高管出于 “正当理由” 终止其 协议，则除了上述付款和发放外，公司还将一次性向适用高管 支付一笔金额，该金额等于他们在最初三年任期剩余时间内本应获得的基本工资（如果 ）初始期限）或一年续订期限（如果此类终止发生在续订期限内）（如 适用）以及任何权益在尚未归属的范围内，已经向行政部门发放的补助金应被视为自动归属。

根据他们的协议，如果赖先生或余女士死亡或完全残疾，则适用的协议将在死亡或完全残疾之日终止 ，公司将向相关高管（或其遗产）支付当时所欠或应计的任何未付基数 工资和福利以及公司同意向相关高管偿还的任何未报销费用， 加上预付款解雇当年的数据奖金基于该年度高管的目标奖金以及该年度中该年度的目标奖金 高管在解雇之日之前一直处于受雇状态；自解雇之日起，授予适用 高管的任何股权中任何未归属部分将被没收。

如果 确定根据黎先生或余女士各自的协议向他们提供的任何款项或福利将构成《守则》第280G条所指的 “超额降落伞付款”，因此根据该守则第4999条，这笔款项将需缴纳 消费税（“消费税”），则公司将向相关高管额外支付 金额（“补助金”），即适用高管在 缴纳任何消费税和任何联邦税后保留的总补助金净额，总补助金的州和地方所得税和就业税将等于付款时应缴的 消费税以及与此类消费税有关的任何利息和罚款。为了确定 总补助金的金额，适用的高管将被视为在支付总补助金的日历年中按联邦所得税和就业税的最高边际 税率缴纳联邦所得税和就业税，并按适用高管居住地州和地方的最高边际税率缴纳州和地方所得税（或者，如果更高，则为 要求相关高管向其提交非居民所得税申报表的州和地方扣除此类州和地方税可能获得的最大联邦所得税减免 ，扣除总补助金的日历年内 的款项。

由于 由于《守则》第4999和280G条的适用存在不确定性，因此 可能会支付本不应该由公司支付的总付款，也可能不会支付本应由公司支付的总付款（分别为 “超额 总付款” 或 “总少付款”）。如果根据 (A) 法院的最终裁决 确定所有上诉均已受理并得到最终解决，或者所有上诉的时限已过，或 (B) 美国国税局 服务局（“IRS”）程序已最终得到最终解决， 已支付超额补偿金，则无论出于何种目的，该超额补偿款均应被视为向以下机构提供的贷款高管在高管收到 超额补助金之日支付了超额补助金，高管应向公司偿还超额补助金(i) 如果高管 拥有超额补助金，则按要求提供，或 (ii) 在美国国税局向高管退还此类超额补助金后， 如果美国国税局持有此类超额补助金，则为 适用联邦税率 (X) 120%（定义见第 1274 (d) 条）《守则》）每半年复利一次，适用于高管 持有此类超额补助金的任何时期，以及（Y）美国国税局就任何超额补助金向行政部门支付的利率 国税局持有此类超额补助金的时期。如果在以下一种或多种情况下发生总额少付的款项： (I) 此类决定由公司（包括公司及其合并后的 集团在联邦所得税申报表中采取的立场）或美国国税局做出，（II）此类裁决由法院作出，或（III）此类裁决 是根据高管的决议作出的满足争议，则公司应在十个日历日内向高管支付相当于Gross-Up 少付的款项此类决定或决议，以及按适用联邦利率的 120% 计算的该金额的利息，自该金额根据雇佣协议或其他条款本应向高管支付该金额之日起每半年复合一次，但出于雇佣协议第4 (c) 条的运作，直至 付款之日。

两份雇佣协议中的每份 还包含一项非招标条款，其中高管同意，在其 协议期限内及之后的三年内，高管不会直接或间接地向公司 的任何员工招募或讨论除公司以外的任何其他商业企业雇用该公司的员工，也不会招聘、试图招聘、雇用 或试图代表公司雇用任何此类员工公司以外的任何商业企业，前提是本条款 不会禁止相关高管投放一般招聘广告，前提是该广告的目标不是 任何上述人员，也禁止其雇用、雇用或雇用任何回应该一般招聘广告的人。

两份雇佣协议中的每个 还规定，在任期内，适用的高管将有权获得赔偿和 保险，用于支付因高管以任何身份在公司任职而产生的高级职责、信托责任和其他负债，金额不低于任何其他高管可以获得的最高金额，并且此类保险 和保障，涉及各种负债通常情况下，行政部门在解雇 之前已获得补偿，将在适用期限结束后持续至少六年。

两份雇佣协议中的每个 都包含双方的惯例陈述和保证、通过仲裁解决争议的条款 、习惯保密条款、与公司对适用高管创造的知识产权 所有权有关的习惯条款以及其他习惯杂项条款。

董事 协议

2021 年 6 月 1 日，公司与布兰奇先生和莱纳先生分别就他们担任公司 董事签订了董事协议。2021年10月6日，公司与高先生签订了董事协议，内容涉及他作为公司董事的服务 。2023年2月20日，公司与裴女士签订了董事协议，内容涉及她作为公司董事的 服务。

根据各自的协议，布兰奇先生、高先生、伦纳先生和裴女士均同意担任公司董事， 可以根据公司证书和章程以及公司现在或将来可能生效的任何其他 守则、指导方针或政策履行与该职位相一致的职责。每项协议的有效期将持续到 （a）适用董事辞职或被免职以及（b）董事去世之时最早的时间。

每份 协议都规定，在适用协议期限内，作为服务交换，公司应向 适用董事发行截至该日公允市场价值为3,000美元的多股普通股（任何部分季度 均按比例分配）。如上所述，股票的市场价值的确定方式与高管雇佣协议 相同。

每份 份董事协议都规定，如果董事应公司要求参加任何独立于适用协议下董事责任的贸易展、活动或会议 ，则公司将向董事支付每整天1,000美元的现金或半天的500美元现金。

董事协议规定，在适用期限内，公司将向相关董事报销其参加任何面对面会议所产生的所有合理自付 费用，前提是该董事遵守公司提交此类费用报告、收据或类似文件的普遍适用政策、 惯例和程序。任何分配费用 的报销（与董事超过500美元的自付费用相比）必须事先获得公司的批准。

每份 份董事协议均包含惯例保密条款、与适用董事创立的公司 知识产权所有权有关的习惯条款、双方的惯例陈述和保证以及其他惯例 杂项条款。

补偿要素

赖先生和余女士在2022年和2021年获得了以下主要薪酬内容：

基本 工资。 赖先生和余女士获得固定基本工资，金额由董事会根据多个 因素确定，包括：

赖先生和余女士2022年和2021年的 基本工资列在 “—2022 年薪酬汇总表” 中。

奖金。 在截至2022年12月31日的年度中，公司分别向赖先生和余女士支付了10万美元和55万美元的奖金。在截至2021年12月31日止年度的 中，公司分别向赖先生和余女士支付了30万美元和50万美元的奖金。

www.salary.com (https://www.salary.com/tools/salary-calculator/ceo/seattle-wa?view=table&type=bonus) 报道，2022年和2021年的 奖金是根据华盛顿州西雅图地区支付的同行可比薪酬确定的。根据www.salary.com的数据，截至2022年12月27日更新，西雅图首席执行官的薪水 和奖金范围为640,840美元至2990,094美元。2022年和2021年分别支付给赖先生的60万美元和65万澳元的薪酬（基本工资 和奖金）都在这个范围内，我们认为这种薪酬是合理的 ，因为公司在2022年和2021年分别实现了显著增长，这在很大程度上要归功于赖先生的领导。

根据www.salary.com的数据，截至2022年12月27日更新，西雅图通用运营主管的薪资和奖金范围分别为250,534美元和736,361美元。2022年和2021年分别向余女士支付的100万美元和818,461美元的薪酬（基本工资和奖金）略高于该区间，我们认为这是合理的，因为余女士在2022年和2021年分别为公司实现新供应商的高速增长方面发挥了重要作用。

股票 奖励。在2022和2021财年，我们没有向董事或执行官授予任何股票奖励。

股票 期权补助。2022年1月6日，董事会授予赖先生和余女士分别购买公司 25,000股普通股的期权。该期权每年分四次等额归属，第一期在拨款一周年 时归属。在2021财年，我们没有向董事或执行官授予任何股票期权。

其他 的好处。在2022和2021财年，黎先生和余女士获得了医疗费用报销。2022年和2021年就这些福利向赖先生和余女士支付的金额反映在上文 薪酬汇总表的 “所有其他薪酬” 栏中。

补偿 讨论与分析

2021 年股权激励计划

概述

持有公司多数表决资本的 董事会和股东于2021年6月27日批准并通过了2021年计划。2021 年计划应由董事会或董事会任命的一个或多个委员会或其他委员会（“管理人”）管理。 管理员可自行决定可向哪些人发放奖励、 授予此类奖励的时间或时间以及此类奖励的条款。2021年计划授权公司授予股票期权、股票增值权、限制性 股票、限制性股票单位、现金奖励、其他奖励和基于绩效的奖励。可以向公司的 高级职员、员工、董事和顾问颁发奖励。

2021 年计划的 宗旨是通过发放奖励来吸引、激励、留住和奖励选定的员工和其他符合条件的人员，提供额外的手段 来促进公司的成功，提高股东价值。董事会可随时在 终止或不时修改、修改或暂停 2021 年计划的全部或部分。在 适用法律或任何适用的证券交易所要求的范围内，或在《守则》要求保留2021年计划的预期税收后果的范围内， 董事会认为必要或可取的范围内，2021年计划和2021年计划的任何修正案均须获得股东的批准。 除非董事会提前终止，否则 2021 年计划将在通过之日起 10 年后终止。

已授权 股份

根据2021年计划，公司共有4,995,000股普通股最初获准发行。 根据2021年计划的条款，根据2021年计划的规定进行调整，可根据2021年计划发行的最大股票总数在2022年1月1日累计增加，并将在随后的每年的1月 1中累计增加的股票数量，等于前一年 已发行和流通普通股数量的3％中较小者 12 月 31 日，或 (ii) 董事会确定的金额。因此，截至2023年3月31日，根据2021年计划，共有5,994,000股普通股获准发行，根据2021年计划，有5,994,000股可供发行。

此外， 如果根据2021年计划发放的任何奖励到期或在未全额行使的情况下无法行使，则根据2021年计划中规定的交易所计划退还 ，或者就限制性股票而言，限制性股票单位（“RSU”）、 绩效单位或绩效股由于未能归属而被公司没收或回购未购买的股票 （对于股票期权或股票增值权以外的奖励，则指没收或回购的股份），这些股票受其约束 将根据2021年计划提供未来赠款或出售（除非2021年计划已终止）。关于股票增值 权，只有根据股票增值权实际发行的股票才会根据2021年计划停止发行；根据2021年计划，所有剩余的股票增值权下的 股仍可供未来授予或出售（除非2021年计划已终止）。 根据2021年计划根据任何奖励实际发行的股票将不会退还给2021年计划，也不会在2021年计划下可供将来分配；但是，如果根据限制性股票奖励发行的股票、限制性 股票单位、绩效股或绩效单位被公司回购或因未能归属 而被没收给公司，则此类股票将变为公司可根据2021年计划提供未来补助。根据2021年计划，用于支付奖励行使价或 用于支付与奖励相关的预扣税款的股票将可供未来授予或出售。如果 2021年计划下的奖励是以现金而不是股票支付的，则这种现金支付不会导致2021年计划下可供发行的股票数量减少 。

尽管如此 ，而且根据2021年计划的规定进行调整，行使激励性股票期权时可能发行的最大股票数量将等于上述总股数，再加上 《守则》第422条和据此颁布的法规允许的范围内，根据上述规定 根据2021年计划可供发行的任何股票。

计划 管理

董事会或董事会任命的一个或多个委员会将管理 2021 年计划。此外，如果公司确定有必要根据《交易法》第16b-3条将2021年计划下的交易列为豁免 ，则此类交易的结构将以 满足第16b-3条规定的豁免要求为目的。在不违反2021年计划的规定的前提下，管理人 有权管理2021年计划并做出所有认为必要或可取的决定， 包括确定公司普通股的公允市场价值、选择可能获得奖励 的服务提供商、确定每个奖励所涵盖的股票数量、批准根据2021年计划使用的奖励协议形式的权力， 确定奖励的条款和条件（包括行使价、时间或时间）可以行使哪些奖励、任何 归属加速或豁免或没收限制以及对任何奖励或与 相关的股份的任何限制或限制）、解释和解释2021年计划的条款以及根据该计划授予的奖励、规定、修改和撤销与2021年计划有关的规则，包括制定子计划以及修改或修改每项奖励，包括延长后期限的自由裁量权终止 奖励的可行性期限（前提是期权或股票增值权不会延长）超过其最初的最长期限）， ，并允许参与者推迟收到根据奖励应支付给该参与者 的现金付款或股票的交割。管理员还有权允许参与者有机会将未兑现的奖励转让给金融 机构或管理员选定的其他个人或实体，并启动一项交换计划，根据该计划，可以交出或取消未兑现的奖励 ，以换取行使价可能更高或更低、 条款不同、不同类型的奖励或现金奖励，或者提高未偿奖励的行使价格减少。管理员的 决定、解释和其他行动是最终决定，对所有参与者均具有约束力。

资格

2021年计划下的 奖励，激励性股票期权除外，可以授予公司或子公司的员工（包括高管）、公司董事会成员，或受聘为公司或子公司提供真诚服务的顾问。激励性股票 期权只能授予公司或子公司的员工。

股票 期权

根据2021年计划，可以授予股票 期权。根据2021年计划授予的期权的行使价通常必须至少等于授予之日公司普通股的公允市场价值 。每种期权的期限将如适用的 奖励协议中所述；但是，前提是自授予之日起，期限不得超过10年。管理员将确定 期权行使价的支付方式，其中可能包括管理人可接受的现金、股票或其他财产， 以及适用法律允许的其他类型的对价。员工、董事或顾问终止服务后， 他们可以在期权协议中规定的期限内行使期权。在奖励 协议中没有规定时间的情况下，如果由于死亡或残疾而终止，则该期权将在12个月内继续行使。在所有其他情况下，如果奖励协议中没有规定的时间，则期权将在服务终止后的三个月内仍可行使。 期权不得迟于期限到期后行使。根据2021年计划的规定，管理员决定 期权的其他条款。

股票 增值权

根据2021年计划，可以授予股票 升值权。股票增值权允许收款人在行使日和授予之日之间按公司普通股的公允市场价值 获得升值。股票增值权 的期限不得超过 10 年。员工、董事或顾问终止服务后，他们可以在股票升值权协议中规定的期限内行使 股票升值权。如果奖励协议中没有指定时间 ，如果由于死亡或残疾而终止，则股票增值权将在12个月内继续行使。 在所有其他情况下，如果奖励协议中没有规定的时间，则股票增值权将在服务终止后的三个月内仍可行使 。但是，在任何情况下，行使股票升值权的时间都不得晚于其期限到期 。在不违反2021年计划规定的前提下，管理人决定股票增值权的其他条款，包括 此类权利何时可以行使，以及是否以现金或公司普通股 股票或两者的组合支付任何增加的增值，唯一的不同是根据行使股票升值权而发行的股票的每股行使价将不低于每股公允市场价值的100％ 在授予之日。

限制性的 股票

根据2021年计划，可以授予限制性的 股票。限制性股票奖励是根据管理人制定的条款和条件授予公司普通股 。管理人将确定授予任何员工、董事或顾问的限制性 股的数量，并将根据2021年计划的规定，确定此类奖励的条款和条件 。管理员可以对归属施加其认为适当的任何条件（例如，管理员 可以根据实现特定绩效目标或继续为公司提供的服务来设定限制）；但是， 管理员可以自行决定加快任何限制的失效或取消时间。除非管理人另有规定，否则限制性股票奖励的接受者 通常在授予时将对此类股票拥有投票权和股息权，而不考虑归属， 。不归属的限制性股票受公司 回购或没收权的约束。

限制 库存单位

限制性股票单位 可以根据2021年计划发放。限制性股票单位是簿记分录，其金额等于公司一股普通股 的公允市场价值。根据2021年计划的规定，管理人确定 RSU 的条款和条件，包括归属标准以及付款形式和时间。管理员可以根据全公司、部门、业务部门或个人目标（包括继续就业或服务）的实现情况、适用的联邦或州 证券法或管理人自行决定的任何其他依据来设定归属标准。管理人可自行决定 以现金、公司普通股或其某种组合的形式支付赚取的限制性股票单位。尽管有上述 ，但管理员可以自行决定加快任何归属要求被视为得到满足的时间。

绩效 单位和绩效份额

根据2021年计划，可以授予绩效 单位和绩效份额。绩效单位和绩效份额是只有在管理员设定的绩效目标实现或以其他方式授予奖励的情况下， 才会向参与者支付报酬。 管理员将自行决定制定绩效目标或其他归属标准，这将根据绩效目标或其他归属标准的实现程度，确定向参与者支付的绩效单位和绩效份额的数量或价值。 管理员可以根据全公司、部门、业务部门或个人目标 （包括继续就业或服务）的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人 自行决定的任何其他依据来设定绩效目标。在授予绩效单位或绩效份额后，管理员可以自行决定减少 或免除任何绩效标准或其他针对此类绩效单位或绩效份额的归属条款。绩效单位 的初始美元价值应由管理员在授予日期当天或之前确定。绩效股的初始 价值应等于授予日公司普通股的公允市场价值。管理人可自行决定以现金、股份或其某种组合的形式支付所得的绩效单位或绩效份额。

非员工 董事

2021年计划规定，根据2021年计划，所有非雇员董事都有资格获得所有类型的奖励（激励性股票期权除外） 。2021年计划包括在任何财政年度向非雇员董事 发放的最高股权奖励上限为75万美元，与其首次任职有关的股权奖励上限提高到1,500,000美元。就本限制而言，股权奖励的价值 基于授予日的公允价值（根据 美国普遍接受的会计原则确定）。就限制而言，因个人作为雇员的服务或作为顾问所提供的服务（ 除非雇员董事外）而授予的任何股权奖励均不计入限额。最高限额并未反映向公司非雇员董事提供的任何潜在薪酬或股权奖励的预期规模 。

奖励不可转让

除非 管理员另有规定，否则 2021 年计划通常不允许转让奖励，只有 奖励的获得者可以在其一生中行使奖励。如果管理员将奖励转让，则该奖励将包含管理员认为适当的其他 条款和条件。

某些 调整

如果公司的资本发生某些变化，为了防止2021年计划下可获得的福利或潜在 福利减少或扩大，管理人将调整 2021年计划下可能交付的股票数量和类别或每项未偿还奖励所涵盖的股票数量和价格以及2021年计划中规定的股份数量限制。

解散 或清算

在 公司提议清算或解散的情况下，管理人将尽快通知参与者 ，所有奖励将在该拟议交易完成之前立即终止。

合并 或控制权变更

2021 年计划规定，如果公司与另一家公司或实体合并或合并，或出现 “控制权变更” （定义见2021年计划），则每项未兑现的奖励将按管理人的决定处理，包括但不限于 ，(i) 将由收购或继任的公司（或 其关联公司）承担奖励或取代基本等值的奖励并对股票的数量和种类以及价格进行适当调整；(ii) 在向参与者发出书面通知后， 参与者的奖励将在此类合并或控制权变更完成时或之前立即终止； (iii) 未兑现的奖励将归属并变为可行使、可变现或支付，或者适用于奖励的限制将在此类合并或控制权变更完成之前或之后全部或部分失效， 在管理员确定的范围内， 终止此类合并或控制权变更；(iv) (A) 以 金额的现金换取终止奖励或财产（如果有）等于截至交易发生之日行使此类奖励或实现参与者权利时本应获得的金额（为避免疑问， 如果管理人真诚地确定在行使此类奖励或实现参与者的权利后不会获得任何金额 ，那么公司可以在不支付 款的情况下终止奖励）或（B）将此类奖励替换为其他奖励管理员自行决定选择的权利或财产；或 (v) 上述各项的任意组合。管理员没有义务以同样方式对待所有奖励、参与者持有的所有奖励或 所有相同类型的奖励。如果在 合并或控制权变更的情况下没有假设或取代奖励（或其中的一部分），则参与者将完全归属并有权行使所有未偿还的期权 和股票增值权，包括以其他方式无法归属或行使此类奖励的股票，对限制性股票和限制性股票股的所有限制 都将失效，对于业绩奖励基于权限的归属，所有绩效目标或其他归属 标准将被视为在目标水平的 100% 下实现并且所有其他条款和条件在任何情况下都符合，除非适用的奖励协议或参与者与公司或公司任何 子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用）中另有明确规定。如果在合并 或控制权变更的情况下未设定或替代期权或股票增值权，则管理人将以书面或电子形式通知参与者，期权或股票升值 权利将在管理人自行决定的一段时间内行使，而既得期权或股票 的增值权将在该期限届满时终止。

对于授予外部董事的 奖励，外部董事将完全归属并有权行使其所有未偿还的 期权和股票升值权，对限制性股票和限制性股票的所有限制都将失效，对于基于绩效的 归属的奖励，除非奖励协议中有特别规定，否则所有绩效目标或其他归属标准都将被视为在目标水平的100％实现了 满足所有其他条款和条件。

Clawback

奖励 将受公司要求根据公司证券上市的任何国家 证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔 街头改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求采用的任何公司回扣政策的约束。管理员还可以在奖励协议中规定，在某些特定事件发生后， 参与者与奖励有关的权利、付款或福利将受到减少、取消、没收或补偿 。为了遵守此类回扣政策或适用法律，董事会可以要求参与者没收、退还或偿还公司所有 或部分奖励或根据该奖励发行的股票、根据该奖励支付的任何款项以及处置根据该奖励发行的股票时支付或提供的任何款项或收益 。

修订 和终止

管理员有权修改、暂停或终止2021年计划，前提是此类行动不会损害任何参与者的现有权利 。2021年计划将在2031年6月27日自动终止，除非提前终止。

高管 薪酬理念

我们的 董事会自行决定向执行官发放的薪酬。我们的董事会保留 向我们的高管或任何未来的高管支付薪水，和/或向他们发行普通股，以补偿所提供的 服务，和/或授予与我们的业绩以及个别执行官 业绩相关的激励性奖金。该一揽子计划还可能包括对某些高管的长期股票薪酬，旨在使我们高管的绩效 与我们的长期业务战略保持一致。此外，尽管董事会迄今尚未授予任何业绩 基础股票期权，但如果董事会自行决定 认为此类授予符合公司的最大利益，则董事会保留将来授予此类期权的权利。

激励 奖金

董事会可以自行决定向我们的执行官和/或未来的执行官发放激励奖金，前提是 董事会在分析了我们当前的业务目标 和增长（如果有）以及我们每月能够产生的收入金额（该收入是这些高管的行动和 能力的直接结果）后认为此类奖金符合公司的最大利益。

长期， 基于股票的薪酬

为了吸引、留住和激励支持公司长期业务战略所必需的高管人才，我们 董事会 将来可能会自行决定向我们的高管和任何未来的高管发放长期的股票薪酬。

某些 关系和关联方交易

关联方交易的政策 和程序

根据美国证券交易委员会第S-K条例 第404项，关联人交易是指任何实际或拟议的交易、安排或关系或一系列 的类似交易、安排或关系，包括那些涉及我们或我们的子公司曾经或现在是当事方的债务， 所涉金额 超过或超过较低金额的交易、安排或关系为12万美元，占最后两套竣工的年终总资产平均值的百分之一 在此财政年度，我们的任何董事、董事提名人、执行官、任何一类 有表决权证券的受益所有人（“重要股东”）或上述任何人的任何直系亲属 拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。

我们 认识到，我们与任何董事或高管之间或与第三方之间如果我们的高管、董事 或重要股东拥有权益，则可能存在潜在或实际的利益冲突，并使我们的 决策看起来是基于公司和股东的最大利益以外的考虑因素。

董事会 审计委员会负责审查、批准和监督 公司与任何关联人（定义见S-K法规第404项）之间的任何交易，包括独立审计师、员工、高级职员、董事会成员或其他人向审计委员会报告或披露的任何 此类交易的适当性和道德影响，以及确定交易条款对我们的有利程度是否不低于从中获得的 无关联的政党。

不时地，我们与关联方进行交易。以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的 财政年度的关联方交易摘要，以及根据 S-K 法规第 404 项需要披露的任何拟议交易。

S Corporation 改为 C 公司

2021年6月30日，公司完成了公司重组，将其地位从S型公司转换为C型公司， 的生效日期为2021年7月27日。2021年7月27日，公司向S公司股东 分配了金额为4,170,418美元的留存收益（黎先生和余女士各分配2,085,209美元）。

附属贷款

2020 年 12 月 贷款

2020 年 12 月 31 日，我们的首席执行官 Sam Lai 和我们的高级副总裁 Maggie Yu 一次性向我们提供了一笔1,041,353美元的贷款（“2020年12月贷款”）（520,676美元归属于黎先生和余太太）。这笔贷款在 2020 年 12 月 31 日的《贷款协议》中记载 。根据贷款协议的条款，这笔贷款不含利息，应按 的要求支付。

2021 年 9 月 16 日，我们的首席执行官 Sam Lai 和我们的高级副总裁 Maggie Yu 以及公司修订并重述 贷款协议，修改了 2020 年 12 月贷款的条款，根据该协议，利率变为每年 2%（追溯适用） ，而不是非计息，到期日为 2021 年 12 月 31 日，而不是按需支付。

2021 年 12 月 31 日，我们的首席执行官 Sam Lai 和我们的高级副总裁 Maggie Yu 以及公司修订并重述 贷款协议，以修改2020年12月贷款的期限，根据该协议，到期日从2021年12月31日延长至2022年1月 31日。

2022年2月8日，2020年12月贷款的未偿本金余额和应计利息已全额支付。

2021 年 7 月 贷款

2021 年 7 月 27 日，我们的首席执行官 Sam Lai 和我们的高级副总裁 Maggie Yu 向我们贷款（“2021 年 7 月贷款”） ，一次性付款约为 4,170,418 美元（归属于赖先生 和余太太 2,085,209 美元）。这笔贷款在日期为2021年10月15日的贷款协议中记载。根据贷款协议的条款，贷款 的年利率为2％，贷款本金（4,170,418美元）和应计利息将于2022年12月31日到期并支付。2022年12月28日，公司、赖先生和余女士同意延长贷款期限，新的到期日为2024年12月31日。经修订，贷款的年利率为5.5％。

截至2023年3月31日 ，2021年7月贷款的未偿本金余额约为4,170,418美元，应计利息为120,003美元。

发行

2022 年 2 月 1 日，公司向我们的首席执行官 Sam Lai、 和我们的高级副总裁 Maggie Yu 分别发行并归属了 1,772 股公司普通股，公允市场价值为每股 4.00 美元，作为对过去根据与公司签订的高管雇佣协议条款向公司 提供的服务的补偿。

2022年2月1日，公司根据与公司签订的董事协议条款，分别向迈克尔·伦纳、道格拉斯·布兰奇、 和Alan Gao发行并归属了1,750、1,750和709股公司普通股，公允市场价值为每股4.00美元，作为对过去担任公司董事的补偿。

2022年5月20日，公司根据各自与公司签订的高管雇佣协议或董事协议的条款，向Sam Lai、Maggie Yu、Michael Lenner、Douglas Branch和Alan Gao分别发行并归属了916股公司普通股，其公允市场价值为每股3.2745美元。

2022年6月30日，公司根据各自与公司签订的高管雇佣协议或董事协议的条款，向Sam Lai、Maggie Yu、Michael Lenner、Douglas Branch和Alan Gao分别发行并归属了1,049股公司普通股，公允市场价值为每股2.8605美元，作为对过去担任高管或董事的补偿。

2022年9月30日，公司根据各自与公司的高管雇佣协议或董事协议的条款，向Sam Lai、Maggie Yu、Michael Lenner、 Douglas Branch和Alan Gao分别发行并归属了1,050股公司普通股，公允市场价值为每股2.8565美元，作为过去担任高管或董事的补偿。

导演 独立性

作为 一家在纳斯达克上市的公司，我们必须遵守纳斯达克的持续上市标准。

受控的 公司和董事独立性

纳斯达克规则的 “控股公司” 例外情况规定，由个人、团体或其他公司（“受控公司”）持有 以上投票权的公司无需遵守 纳斯达克公司治理规则的某些要求。如上所述，公司董事会主席、首席执行官兼临时首席财务 官Sam Lai和公司高级副总裁兼董事会成员余美琪，他们是夫妻，共同实益拥有公司普通股33,321,706股，约占公司 已发行普通股投票权的95.0％。因此，根据纳斯达克公司治理标准，该公司是 “控股公司”。 作为控股公司，我们不必遵守纳斯达克规则下的某些公司治理要求，包括 以下：

公司打算利用每一项豁免。更具体地说，公司董事会的多数成员 将不由独立董事组成，公司将没有薪酬委员会或提名和公司治理 委员会。因此，只要公司仍然是 “控股公司”，则公司将无法获得与受所有这些公司治理要求约束的公司股东相同的保护 。如果公司 在任何时候不再是纳斯达克规则下的 “控股公司”，则公司董事会将采取一切必要行动 遵守纳斯达克公司治理规则，包括成立某些完全由独立董事组成的委员会， ，但须遵守允许的 “分阶段” 期限。

尽管 公司具有控股公司的地位，但该公司仍将遵守纳斯达克公司治理标准， 要求公司成立一个由至少三名独立董事组成的审计委员会，并且完全由独立 董事组成。因此，在纳斯达克上市时，公司被要求在我们的 审计委员会中至少有一名独立董事，在纳斯达克上市后的90天内至少有两名独立董事， 在纳斯达克上市后的一年内至少有三名独立董事，其中至少有一名独立董事有资格根据美国证券交易委员会 的规定担任审计委员会财务专家，并有资格成为财务状况良好的审计委员会成员纳斯达克规则。

公司董事会已确定其六名董事中有两名（Sam Lai和Maggie Yu）是公司的非独立董事 ，其六名董事中有四名（道格拉斯·布兰奇、高明辉（Alan）、Michael Lenner和Hillary（Hui-Chong）Bui） 是该公司的独立董事。公司的审计委员会由四位独立董事组成：布兰奇先生、 Gao、Lenner 以及裴女士。裴女士是审计委员会主席。根据美国证券交易委员会 的规定，她有资格成为审计委员会财务专家，根据纳斯达克规则，她有资格成为财务精明的审计委员会成员。

提案 2——批准任命

公司的独立注册会计师事务所

TPS Thayer, LLP（“TPS Thayer”）在截至2022年12月31日的财年和2023年9月13日的财政年度中担任我们的独立注册会计师事务所。2023年9月13日，审计委员会解雇了TPS Thayer，并任命HTL International 在截至2023年12月31日的财政年度担任我们的独立注册会计师事务所。

预计HTL International的 代表不会虚拟出席年会。

尽管 公司无需将这项任命提交股东投票，但审计委员会认为，作为一项政策， 要求股东批准任命HTL International为主要的独立注册会计师事务所 是适当的。如果股东不批准任命，审计委员会将调查股东 拒绝的原因，并考虑是保留HTL International还是任命另一家独立的注册会计师事务所。即使 的任命获得批准，如果审计委员会认为这种变更符合公司 及其股东的最大利益，也可以自行决定在一年中的任何时候任命另一家独立注册的 公共会计师事务所。

下表 显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度TPS Thayer提供的审计和其他服务所收取的费用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中，没有向HTL国际支付任何费用。

审计 费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与监管文件有关的 服务所收取的费用。上述 金额包括临时程序和审计费，以及出席董事会会议的费用。

与审计相关的 费用。与审计相关的服务包括为审计和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务报表审计或审查的绩效 合理相关，不在 “审计费” 项下报告。这些服务包括法规或法规未要求的公证 服务，以及有关财务会计和报告准则的咨询。

税收 费用。税费包括为税务筹划服务和税务建议收取的费用。董事会必须特别批准 所有其他税务服务。

所有 其他费用。其他服务是由独立注册会计师事务所提供的不属于 既定审计、审计相关和税务服务类别的服务。董事会预先批准 不属于任何指定禁止服务类别的特定其他服务。

预批准 政策

所有 项上述服务均已获得我们审计委员会的预先批准。我们的审计委员会预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供 项非审计服务，包括其费用和条款（但《交易法》中规定的非审计服务的最低限度例外 ，这些例外情况在审计完成之前由审计委员会批准）。

审计委员会的报告

审计委员会的主要职能是协助董事会监督公司的财务报告 流程。管理层负责公司的财务报表和整体报告流程，包括内部控制系统 。独立审计师负责对公司 财务报表进行年度审计和季度审查，并就年度财务报表是否符合公认的会计 原则发表意见。

审计委员会根据美国证券交易委员会的规定提交以下报告：

投票 为必填项

要批准任命HTL为我们的 独立注册会计师事务所，必须获得出席年会并有权投票的股份 的赞成票。您可以对提案 2 投票 投票 “赞成”、“反对” 或 “弃权” 票。弃权票将产生 “反对” 提案2的效果。由于出于上述目的，经纪人未投的票不被视为 在场，因此它们不会影响对提案 2 的投票。

建议

董事会一致建议股东投票 “赞成” 批准HTL成为我们的独立注册 {BR} 公共会计师事务所。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了截至记录日有关我们普通股实益所有权的信息，具体如下：

非执行官或董事的股东提供的所有 此类信息均反映了其截至 记录日的受益所有权。除非另有说明，否则所有者对各自的股份拥有唯一的投票权和投资权。除非下文 另有说明，否则表格上列出的每位受益所有人的地址均为位于第164大道8201号的Hour Loop, Inc.NE #200，雷德蒙德， WA 98052-7615。

其他 问题

管理层 不知道年会可以考虑的任何其他事项。但是，如果除上述 提及的事项以外的任何事项应适当地提交年会，则在随附的委托书中提及的人员打算根据自己的最佳判断对他们持有的代理人进行投票 。 敦促股东在年会之前就需要考虑的事项进行投票 。您可以通过电话或互联网或填写并归还随附的 代理卡为您的代理人投票。

公司将承担其征求代理的费用。除使用邮件外，公司董事、高级职员和雇员还可以通过电子 邮件、个人访谈、电话、电报和传真来征求代理人。 还将与经纪行和其他托管人、被提名人和受托人作出安排，将招标材料转交给这些人持有的登记股票的 受益所有人，公司可以向此类托管人、被提名人和受托人偿还他们为此产生的 合理的自付费用。

年度 报告

本委托书附有截至2022年12月31日的财政年度的10-K表年度报告的 副本，包括作为年度报告 一部分提交的财务报表（“2022 Form 10-K”）。根据向Hour Loop, Inc.提出的书面要求，我们将免费向股东提供其他 份2022年10-K表格的副本，注意：公司秘书，第164大道8201号。 NE #200，华盛顿州雷德蒙德 98052-7615。2022 年 10-K 表格及其附录也可从美国证券交易委员会的 网站上免费获得 (http://www.sec.gov。).

代理材料的 “家庭持有”

SEC 已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向这些股东提交单一委托书和年度 报告，满足委托书 和年度报告的交付要求，涉及两个或多个股东共享相同地址。这个过程通常被称为 “住户”，可能意味着 为股东带来额外便利，为公司节省成本。

个账户持有人是股东的经纪商将存放我们的代理材料。正如这些经纪商先前向股东提供的 通知中所指出的那样，除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多个股东发送一份委托书和年度报告。一旦您收到经纪人 或我们的通知，告知他们将与您的地址进行住户通信，则住家服务将继续，直到您收到其他通知为止。

股东 如果目前在其地址收到多份代理材料副本并想申请存放通信 ，则应联系其经纪人，或者，如果股东是我们普通股的直接持有人，则应向我们的转让代理内华达州代理和转让公司提交书面申请 ，内华达州里诺市西自由街50号，89501套房。

如果 将来从家中除名，你可以写信给 Hour Loop, Inc.，注意：公司秘书，第 164 大道 8201 号 NE #200，华盛顿州雷德蒙德 98052-7615，或致电 (206) 385-0488，分机 100。根据通过上述地址 或电话号码向公司提出的书面或口头请求，我们将立即单独提供代理材料的副本。

股东 关于2024年年度股东大会的提案

提交以纳入2024年年度股东大会委托书和委托书的股东 提案必须在公司办公室收到 ，提请位于164大道8201号Hour Loop, Inc.的公司秘书注意。NE #200, 华盛顿州雷德蒙德 98052-7615，不迟于 2024 年 6 月 29 日。提案必须符合美国证券交易委员会有关股东提案的规定。

我们的 章程规定，想要在我们的年度股东大会之前开展业务或在我们的年度股东大会上提名候选人参选 为董事的股东必须及时以书面形式通知其意图。为了及时，股东的 通知必须在上一年度年会一周年前不少于 90 天或不超过 120 天送达公司主要执行办公室的公司秘书。但是，前提是 ，则年会日期从该周年日起提前30天或延迟90天以上，或 如果前一年没有举行年会，则股东的通知必须不早于第 120 个 天送达在此类年会之前，且不迟于该年度会议前90天营业结束之日，以及 公司首次公开宣布该会议日期之日后的第10天。我们的章程 还规定了对年度会议股东通知的形式和内容的某些要求。这些章程条款全文 的副本可以通过写信给我们的秘书获得，地址如上所示。

2023 年 10 月 27