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根据规则424(B)(3) 提交的​
 注册声明第333-273543号​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1852767/000110465923112204/lg_marti-4clr.jpg]
Marti Technologies，Inc.
106,582,626股普通股
7250,000份认股权证
14,437,489股认股权证行使时可发行的普通股
​
本招股说明书涉及出售证券持有人或其许可受让人(统称“出售证券持有人”)提供及出售(A)马蒂科技有限公司(前身为加拉塔收购公司)最多106,582,626股A类普通股(“普通股”)，该公司是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(“本公司”)，包括(I)向本招股说明书所指名的若干出售证券持有人(定义见下文)发行的29,462,049股普通股(不包括保荐人(定义见下文))，(Ii)由Galata收购保荐人、特拉华州一间有限责任公司(“保荐人”)及若干前公司董事持有的3,578,750股普通股(“创办人股份”)，该等普通股在紧接合并生效日期(定义见下文)前按一对一基准转换为本公司的普通股(“创办人转换股份”)，(Iii)由特拉华州有限责任公司Gala Investments LLC(“Gala Investments”)持有的15,000股方正转换股份，及(Iv)73,526,827股可转换普通股，透过转换(X)54,774,415美元的可转换票据本金(“可转换票据”)及(Y)根据Callaway Capital Management LLC(“Callaway Capital Management”)的选择认购最多40,000,000美元的可转换票据，直至2024年7月9日；及(B)以私募方式发行最多7,250,000份与本公司首次公开发售有关的认股权证(“私募认股权证”)，每份认股权证的价格为1.00美元。
我们正在登记出售证券持有人所持证券的发售和出售，在某些情况下，是为了满足我们已授予的某些登记权，在其他情况下，是为了根据证券法规定公司关联公司的转售。在受现有锁定或其他转让限制的规限下，出售证券持有人可不时透过公开或非公开交易，以当时的市场价格或私下议定的价格提供全部或部分证券转售。这些证券的注册是为了允许出售证券的证券持有人不时地以发行时确定的金额、价格和条款出售证券。出售证券持有人可以通过普通经纪交易、直接向我们股票的做市商或通过本文“分销计划”一节所述的任何其他方式出售这些证券。对于根据本协议提供的任何普通股出售，出售证券持有人、任何参与此类出售的承销商、代理人、经纪人或交易商可能被视为1933年《证券法》(经修订)或《证券法》所指的“承销商”。
我们正在登记这些证券，以供本招股说明书中指定的出售证券持有人，或他们的受让人、质押人、受让人或其他利益继承人(接受任何股份作为礼物、分发或其他与出售无关的转让)转售。
我们将不会从出售证券持有人出售证券中获得任何收益，但本公司在行使认股权证时收到的金额除外，只要该等认股权证是以现金方式行使的。
本招股说明书亦涉及吾等发行合共14,437,489股普通股，包括(I)最多7,250,000股可于行使7,250,000股私募认股权证时发行的普通股及(Ii)最多7,187,489股因行使7,187,489股认股权证而可发行的普通股，该等认股权证最初作为本公司于本公司首次公开发售时向公众发行的认股权证(“公开认股权证”及连同私募认股权证，称为“认股权证”)，按2023年10月11日已发行的公开认股权证数目计算。我们将获得行使任何现金认股权证的收益。每份认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股。
本招股说明书还涵盖因股票拆分、股票分红或其他类似交易而可能变得可发行的任何额外证券。
我们的普通股和认股权证分别以“MRT”和“MRT.WS”的交易代码在纽约证券交易所(“NYSE American”)上市。在2023年10月11日，我们普通股的最后报告销售价为每股0.74美元，我们的权证的最后报告销售价为每权证0.04美元。如果我们的普通股价格低于我们认股权证的行使价每股11.50美元，则认股权证持有人将不太可能兑现他们的认股权证，从而为我们带来很少的现金收益或没有现金收益。
此处点名的出售证券持有人包括保荐人、Galata的某些前任独立董事(如本文所述)、Marti的某些传统投资者(如本文所述)、Pre-Fund和认购人(如本文所述)、卡拉维资本管理公司、Gala Investments、我们的某些高管、前高管及其附属公司。下表提供了每个出售证券持有人在此提供的普通股数量以及每个出售证券持有人支付的每股普通股的历史加权平均价：
 
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销售证券持有人
​ ​
普通股数量
提供转售(1)
​ ​
历史加权-
支付的平均价格
每股（$）（2）
​
阿嘎维吾尔族
​ ​ ​ ​ 175,240 ​ ​ ​ ​ ​ 1.07 ​ ​
Autotech Fund II，L.P
​ ​ ​ ​ 2,558,166(3) ​ ​ ​ ​ ​ 2.63 ​ ​
Esra Unluaslan Durgun
​ ​ ​ ​ 7,477,950 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
欧洲复兴开发银行
​ ​ ​ ​ 4,408,865(3) ​ ​ ​ ​ ​ 2.59 ​ ​
奥古兹·阿尔珀·奥克特姆
​ ​ ​ ​ 7,477,950 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Seher Sena Öktem
​ ​ ​ ​ 793,265 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Sumed Equity Ltd.
​ ​ ​ ​ 8,804,160(3) ​ ​ ​ ​ ​ 1.51 ​ ​
Galata Acquisition Sponsor，LLC
​ ​ ​ ​ 3,473,750 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​
雪莉·吉利
​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ —(6) ​ ​
Adam Metz
​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ —(6) ​ ​
蒂姆·香农
​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ —(6) ​ ​
Gala Investments，LLC
​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​
405 MSTV I LP
​ ​ ​ ​ 7,758,088(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​
Keystone Group，L.P.
​ ​ ​ ​ 7,758,088(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​
Gramercy新兴市场动态信贷基金
​ ​ ​ ​ 775,808(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​
Gramercy Multi-Asset Fund LP
​ ​ ​ ​ 1,163,713(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​
由Weiss Asset Management LP管理的基金
​ ​ ​ ​ 7,758,087(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​
B.Riley证券公司
​ ​ ​ ​ 2,327,426(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​
Farragut Square Global Master Fund，LP
​ ​ ​ ​ 12,719,712(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​
卡拉维资本管理有限责任公司
​ ​ ​ ​ 31,032,352(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​
​
(1)
承担行使保荐人持有的所有未偿还认股权证以换取现金。
​
(2)
在此表中，历史对价最初是以土耳其里拉表示的，金额已按交易发生时的现行汇率折算为美元。
​
(3)
代表以前拥有的股份的总和，以及根据前基金票据的本金金额、前基金票据项下的所有应计PIK利息以及截至到期日为止的可转换票据项下的PIK利息的所有应计金额计算的股份金额。
​
(4)
根据截止日期的可转换票据本金金额和截至到期日的未应计可转换票据利息金额计算。
​
(5)
根据前期资金票据的本金金额、截至截止日期的前期资金票据项下的所有应计实益金额和截至到期日为止的可转换票据项下尚未应计的实收利息金额计算得出。
​
(6)
反映作为在Galata董事会服务(定义见本文)的以股票为基础的报酬而获得的普通股，无需支付任何金钱代价。
​
有关出售证券持有人支付的价格的信息，包括传统MARTI投资者和我们的某些高管、前高管及其附属公司为收购我们的普通股和认股权证而支付的价格，请参阅“出售证券持有人”和“与证券所有权相关的风险因素 - 风险 - 某些现有股东以低于此类证券当前交易价格的价格在公司购买证券，并可能基于当前交易价格获得正回报率。我们公司未来的投资者可能不会经历类似的回报率。“
在此登记供转售的7,250,000份私募认股权证，全部由保荐人持有，最初由保荐人在Galata首次公开发售的同时以私募方式购买，每份认股权证的价格为1.00美元。每份完整认股权证可按11.50美元的价格按一股普通股行使，亦可根据我们认股权证协议的条款以无现金方式行使。
根据本招股说明书，在转换所有可换股票据(包括根据卡拉维认购协议(定义见此)的票据)后，出售证券持有人可转售最多(A)106,582,626股普通股，占我们已发行普通股的约219.4(基于2023年10月11日的48,574,596股已发行普通股)，及(B)7,250,000股认股权证，约占我们已发行认股权证的50.2%(基于截至2023年10月11日的14,437,489股已发行认股权证)。出售证券持有人及/或本公司其他现有证券持有人在公开市场出售大量普通股及/或认股权证，或认为该等出售可能会发生，可能会压低我们普通股及认股权证的市场价格，并可能削弱我们透过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。
我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定前，你应仔细阅读本招股说明书及任何修订或补充文件。
我们是根据美国证券交易委员会(简称美国证券交易委员会)规则定义的“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，在本次招股说明书和未来的备案文件中，我们将遵守较低的上市公司报告要求。参见“招股说明书摘要 --作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人的 影响”。
投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第15页开始的“风险因素”和本文引用的文件中包含的其他风险因素，以讨论在投资我们的证券时应考虑的信息。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
2023年10月27日的招股说明书
​
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​ ​ ​
第 页
 ​
关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
汇率
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
非公认会计准则财务指标
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
财务信息展示
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
市场和行业数据
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
商标、商品名称和服务标记
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
有关前瞻性陈述的告诫说明
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
招股说明书摘要
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
产品
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
股利政策
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
资本化和负债
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
未经审计的形式简明合并财务报表
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
业务
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
董事会和执行管理层
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
高管和董事薪酬
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
证券说明
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
某些关系和关联人交易
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
证券的实益所有权
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
出售证券持有人
​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
重要的美国联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
某些材料Türkiye的纳税考虑
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
开曼群岛税收方面的某些考虑因素
​ ​ ​ ​ 141 ​ ​
分销计划
​ ​ ​ ​ 142 ​ ​
符合未来销售条件的证券
​ ​ ​ ​ 144 ​ ​
与产品相关的费用
​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
美国证券法规定的民事责任的可执行性
​ ​ ​ ​ 147 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
财务报表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
您应仅依赖本招股说明书或任何补充资料中包含的信息。我们和销售证券持有人均未授权其他任何人向您提供不同的信息。本招股说明书提供的证券仅在允许发售的司法管辖区发售。您不应假设本招股说明书或任何副刊中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是准确的。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
除本招股说明书另有规定外，吾等和出售证券持有人均未采取任何行动，允许在美国境外公开发行这些证券，或允许在美国境外拥有或分销本招股说明书。在美国境外持有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发行这些证券和分发本招股说明书有关的任何限制。
 
i
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关于本招股说明书
本招股说明书是提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书的一部分。本招股说明书中指定的出售证券持有人可不时以一次或多次发售的方式出售本招股说明书中所述的证券。本招股说明书包括有关本公司的重要资料、普通股、认股权证及其他你在投资前应知道的资料。招股说明书的任何补充或生效后对登记说明书的修改，也可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。如本招股章程所载资料与任何招股章程补充或对注册说明书的生效后修订有任何不一致之处，你应以该招股说明书补充或对注册说明书的生效后修订所载的资料为准。本招股说明书并不包含我们在提交给美国证券交易委员会的注册说明书中提供的所有信息。您应该阅读本招股说明书以及下面标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中介绍的有关我们的其他信息。您只应依赖本招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书中包含的信息，出售证券持有人也没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书中包含的信息。本招股说明书所载资料仅以招股说明书封面上的日期为准。您不应假设本招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。
销售证券持有人可以通过代理人、承销商或交易商发售和出售证券。必要时，招股说明书副刊可以说明发行计划的条款，载明参与证券销售的代理人、承销商或者交易商的姓名。请参阅“分配计划”。
除另有说明或文意另有所指外，本款提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指Marti Technologies，Inc.，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及其附属公司。如“招股说明书摘要 - 最近的发展”一节所述，关于2023年7月10日的交易(定义如下)，我们将我们的法定名称从加拉塔收购公司改为Marti Technologies，Inc.。所有提到的“Galata”是指加拉塔收购公司，在交易结束前是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，而对“Marti”的提及是指Marti Technologies Inc.、特拉华州的一家公司(以前称为Marti Technologies Inc.)及其子公司。
 
1
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汇率
在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外：
•
“美元”、“美元”、“美元”和“美元”分别指美元；和
​
 
• “ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1852767/000110465923112204/ic_turkishlirabold-bw.jpg]，“TL”和“里拉”分别指土耳其里拉。
为方便起见，本文中所述的某些金额均以美元表示，将来以美元表示时，由于汇率波动的影响，此类金额可能与本文中所述的有所不同。本公司和我们的某些子公司使用美元作为其功能货币，而MARTI的某些子公司，包括MARTIİLERI TECKNOLOJI A.Ş.，使用TL作为其功能货币。如果法律记录是以本位币以外的货币保存的，合并财务报表首先换算成本位币，然后换算成美元。对于在Türkiye以TL登记法律记录的公司，从TL到列报货币美元的货币折算是在以下框架下进行的：
•
资产和负债使用图尔基耶共和国中央银行(“TCMB”)资产负债表日的美元买入价折算：
​
•
2023年6月30日：1美元=TL 25.8231；
​
•
2022年6月30日：1美元=TL 16.6914；
​
•
2022年12月31日：1美元=TL 18.6983；和
​
•
2021年12月31日：1美元=TL 13.3290。
​
•
收入和支出使用TCMB美元平均买入价从TL换算为美元：
​
•
2023年6月30日：1美元=TL 19.8222；
​
•
2022年6月30日：1美元=TL 14.8348；
​
•
2022年：1美元=TL 16.5520；和
​
•
2021年：1美元=TL 8.8719。
​
[br]Martiİleri Tekoloji A.Ş在2022年2月底之前使用土耳其里拉(“TL”)作为其功能货币。根据土耳其统计局(TSI)公布的土耳其全国消费者价格指数，自2022年2月底三年累计通货膨胀率升至100%以上以来，Türkiye目前被FASB ASC主题830,2022年3月1日开始的外汇问题视为恶性通货膨胀经济体。因此，Martiİleri Teounoloji A.Ş。已根据ASC 830-10-45-11和ASC 830-10-45-12将其财务报表重新计量为新的功能货币美元，这是一种非高通胀货币。根据ASC 830-10-45-9、ASC 830-10-45-10和ASC 830-10-45-17，在申请日期(2022年3月1日)。非货币项目的期初余额以美元重新计量，美元已成为Martiİleri Tekoloji A.Ş的新功能货币。随后，非货币性项目的会计核算就好像它们一直是以美元计的资产和负债一样。货币项目的处理方式与任何其他外币货币项目相同。随后，使用当前汇率将货币项目重新计量为美元。因重新计量货币项目而产生的差异在损益中确认。有关详细信息，请参阅“财务信息演示文稿”。
 
2
目录​
 
非公认会计准则财务指标
除了根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的财务指标外，我们的管理层还使用某些非公认会计原则来评估业绩。
调整后的EBITDA是我们使用的非GAAP报告指标，计算方法是将折旧、摊销、税款、财务费用(财务收入净额)以及一次性费用和非现金调整加到净收益(亏损)中。
每次乘车折旧前贡献是我们使用的非GAAP报告指标，计算方法是将每次乘车折旧与每次乘车毛利相加。这一指标的分子是我们的折旧前贡献，计算方法是我们的净收入减去在给定时间段内使车辆可以在现场出租所需的所有可变成本(不包括折旧)。
不符合美国公认会计原则的财务措施不应被视为营业收入、经营活动现金流或根据美国公认会计原则得出的任何其他业绩衡量标准的替代方案。作为分析工具，这些指标具有重要的局限性，您不应孤立地考虑这些指标，也不应将其作为根据美国公认会计准则报告的我们结果分析的替代品。由于这些限制，我们主要依赖我们的美国公认会计准则结果，并仅使用调整后的EBITDA和每次乘车的折旧前贡献作为补充。
下表列出了调整后的EBITDA与净收益(亏损)的对账，净收益(亏损)是最直接可比的GAAP衡量标准：
​ ​ ​
截至6月30日的6个月
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
(除另有说明外，以千为单位)
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2022(1)
​ ​
2021(1)
​ ​
2020(1)
​
净亏损
​ ​ ​ ​ (12,000) ​ ​ ​ ​ ​ (6,633) ​ ​ ​ ​ ​ (14,246) ​ ​ ​ ​ ​ (14,472) ​ ​ ​ ​ ​ (4,630) ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 4,672 ​ ​ ​ ​ ​ 4,834 ​ ​ ​ ​ ​ 9,097 ​ ​ ​ ​ ​ 5,473 ​ ​ ​ ​ ​ 2,722 ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 888 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
财务收入
​ ​ ​ ​ (2,720) ​ ​ ​ ​ ​ (607) ​ ​ ​ ​ ​ (2,567) ​ ​ ​ ​ ​ (180) ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​
财务费用
​ ​ ​ ​ 616 ​ ​ ​ ​ ​ 861 ​ ​ ​ ​ ​ 1,932 ​ ​ ​ ​ ​ 4,712 ​ ​ ​ ​ ​ 613 ​ ​
海关税收拨备费用
​ ​ ​ ​ (78) ​ ​ ​ ​ ​ (380) ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 592 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
诉讼拨备费用
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ (61) ​ ​ ​ ​ ​ 175 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
基于股票的薪酬费用应计
​ ​ ​ ​ 574 ​ ​ ​ ​ ​ 784 ​ ​ ​ ​ ​ 1,658 ​ ​ ​ ​ ​ 852 ​ ​ ​ ​ ​ 181 ​ ​
创建者工资调整
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 218 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 238 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ ​ (8,869) ​ ​ ​ ​ ​ (1,202) ​ ​ ​ ​ ​ (3,873) ​ ​ ​ ​ ​ (1,645) ​ ​ ​ ​ ​ (1,121) ​ ​
​
(1)
请参阅本招股章程其他部分所载Marti经审核综合财务报表附注2.4。
​
下表列出了我们的两轮电动车细分市场中每次骑行的折旧前贡献与每次骑行的毛利的对账，这是所示期间最直接可比的GAAP指标：
​ ​ ​
截至6月30日的6个月
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2022(1)
​ ​
2021(1)
​ ​
2020(1)
​
单次乘车毛利
​ ​ ​ $ (0.46) ​ ​ ​ ​ $ (0.17) ​ ​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​ ​ ​ $ 0.0 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​
每次乘车折旧
​ ​ ​ $ (0.56) ​ ​ ​ ​ $ (0.40) ​ ​ ​ ​ $ (0.30) ​ ​ ​ ​ $ (0.29) ​ ​ ​ ​ $ (0.28) ​ ​
每次乘车折旧前贡献
​ ​ ​ $ 0.10 ​ ​ ​ ​ $ 0.23 ​ ​ ​ ​ $ 0.22 ​ ​ ​ ​ $ 0.30 ​ ​ ​ ​ $ 0.29 ​ ​
​
(1)
请参阅本招股章程其他部分所载Marti经审核综合财务报表附注2.4。
​
 
3
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财务信息展示
本招股说明书包含：
•
加拉塔收购公司(注册人Marti Technologies，Inc.的前身)经审计的财务报表截至2022年12月31日和2021年12月31日，以及截至2022年12月31日的年度，以及从2021年2月26日(开始)至2021年12月31日；以及
​
•
Marti Technologies I Inc.(前身为Marti Technologies Inc.)经审计的合并财务报表截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度及截至2022年12月31日的年度，以及截至2023年6月30日及2022年6月30日的六个月的未经审计的Marti Technologies I Inc.中期简明综合财务报表。
​
除非另有说明，本招股说明书中提供的财务数据均取自本招股说明书中包含的加拉塔收购公司和Marti Technologies I Inc.的经审计财务报表(视情况而定)。如果信息被确定为“未经审计的”，它就没有受到审计。除非另有说明，加拉塔收购公司和Marti Technologies I Inc.的财务信息都是根据美国公认会计准则编制的。
如本文所示，Galata Acquisition Corp.和Marti Technologies I Inc.各自以美元发布其财务报表。除另有说明或文意另有所指外，本款中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指Marti Technologies，Inc.，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及其附属公司。如“招股说明书摘要 - 最近的发展”一节所述，关于2023年7月10日的交易(定义如下)，我们将我们的法定名称从加拉塔收购公司改为Marti Technologies，Inc.。所有提到的“Galata”是指加拉塔收购公司，在交易结束前是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，而对“Marti”的提及是指Marti Technologies I Inc.、特拉华州的一家公司(以前称为Marti Technologies Inc.)及其子公司。
 
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市场和行业数据
本招股说明书包含关于我们行业和业务的估计、预测和其他信息，以及由我们和我们的管理层准备的有关市场研究、估计和预测的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。我们经营的行业相对较新，发展迅速，由于各种因素，包括本招股说明书“风险因素”一节中描述的因素，存在高度的不确定性和风险。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和由市场研究公司和其他第三方准备的类似数据、行业和一般出版物、政府数据和类似来源获得行业、商业、市场和其他数据。有关行业、商业、市场和其他数据的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和额外的不确定性。请参阅“有关前瞻性陈述的告诫”。
 
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商标、商号和服务标志
我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、服务标记和商品名称。本招股说明书还包含第三方的商标、服务标志和商号，这些都是其各自所有者的财产。在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标志、商号或产品，不是为了也不暗示我们与我们的关系，或我们或我们对我们的背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商号可能不带®、TM或SM符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。
 
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有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书和在此引用的信息包括《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》(或《交易法》)第21E节所指的某些“前瞻性陈述”。这些前瞻性表述一般可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”或“应该”，或者在每一种情况下，它们的否定或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本招股说明书的多个地方，包括关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，涉及的内容包括业务合并(定义如下)、业务合并的好处和协同效应，包括预期成本节约、经营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略、未来市场状况或经济表现、资本和信贷市场的发展和预期未来财务业绩、我们开展业务的市场，以及有关我们业务可能或假设的未来业绩的任何信息。
本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。此类前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与本文前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。
许多因素可能导致实际结果或业绩与本招股说明书中的前瞻性陈述明示或暗示的大不相同，包括但不限于：(I)我们的证券公开上市对我们的业务关系、业绩、财务状况和总体业务的影响；(Ii)业务合并可能扰乱我们目前的计划或转移管理层对我们正在进行的业务运营的注意力的风险；(Iii)可能对我们或我们的董事或高管提起的任何法律诉讼的结果；(Iv)我们维持我们的证券在纽约证券交易所美国交易所上市的能力；(V)我们的证券价格因各种因素而出现的波动，包括但不限于我们计划经营的竞争和高度监管的行业的变化、竞争对手表现和成功的差异以及影响我们业务的法律法规的变化；(Vi)我们实施业务计划、预测和其他预期以及发现机会的能力；(Vii)竞争激烈的科技支持的移动服务行业的低迷风险；(Viii)我们打造品牌和消费者认可的能力；对我们品牌的接受和采用，(Ix)我们可能无法有效地管理我们的增长，包括我们的设计、研发和维护能力的风险，(X)技术变化和与在新兴市场开展业务相关的风险，(Xi)与我们依赖和使用某些知识产权和技术相关的风险，以及(Xii)本招股说明书中“风险因素”一节讨论的其他因素，这一节通过引用并入本招股说明书。
上述风险因素列表并非详尽无遗。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与本文中的前瞻性陈述中预测的结果大不相同。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书发布之日发表。除法律要求外，我们没有义务公开修改任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期后的情况或事件，或反映意外事件的发生。不过，您应在本招股说明书公布之日起不时向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交报告，以审阅报告中所述的因素和风险。
 
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招股说明书摘要
本摘要重点介绍了有关我们、此产品的某些信息以及本招股说明书中其他部分包含的精选信息。本摘要并不完整，并不包含您在决定是否投资于本招股说明书所涵盖的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，阁下应将以下摘要连同本招股章程、任何相关招股章程副刊及任何相关自由撰写招股章程中更详细的资料一并阅读，包括本招股章程“风险因素”一节所载资料、任何相关招股章程副刊及任何相关自由撰写招股章程全文。本招股说明书中的一些陈述属于前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。有关更多信息，请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。
Marti成立于2018年，为Türkiye的骑手提供科技城市交通服务。Marti于2019年3月推出了两轮电动汽车业务，目前拥有一支资金充足的车队，由超过42,000辆电动轻便摩托车、电动自行车和电动滑板车组成，服务于Türkiye的9个城市，由专有软件系统和物联网基础设施提供服务。此外，Marti还经营叫车服务，提供汽车和摩托车叫车选项，将乘客与同一方向的司机联系起来。马蒂已经为超过450万名独立骑手提供了6300多万次乘车服务。我们将独特的骑手定义为自2019年3月开始运营以来，至少完成一次乘坐Marti电动滑板车、电动自行车或电动摩托车，或使用我们的叫车服务的付费客户。根据苹果应用商店的类别排名，Marti目前是Türkiye中排名第一的iOS旅行应用。
我们为乘客提供环境可持续的交通服务。我们的租赁服务目前通过全电动两轮车提供，我们的叫车服务促进了共享出行，从而通过减少我们运营城市的排放来促进环境可持续发展。
2022年10月，马蒂推出了汽车和摩托车叫车服务。乘客和司机就乘车价格达成一致，我们目前不支持通过我们的应用程序付款，也不对这项服务收费。通过这一补充，我们正在调整我们的服务，以迎合更广泛和更多样化的客户基础，并更好地满足客户对四轮和两轮汽车的需求。截至2023年6月30日，我们的叫车服务拥有超过12.4万名乘客和超过4万名注册司机，其中包括34,006名伊斯坦布尔的注册司机。与之形成鲜明对比的是，伊斯坦布尔有18395辆出租车。
我们计划继续发展我们现有的城市交通服务，引入更多形式的环境可持续移动服务，这些服务是电动和/或共享的，并利用我们现有的规模和客户基础，在交通之外提供邻近的科技支持的服务。我们的业务帮助我们在2022年避免了大约1600吨二氧化碳排放，相当于大约72,000棵成熟树木吸收的二氧化碳。我们相信，我们的可持续增长计划将我们的服务定位为我们所服务城市的交通网络和我们客户生活中不可或缺的一部分。
企业信息
我们是一家豁免股份有限公司，于2021年2月26日根据开曼群岛法律成立，名称为Galata Acquisition Corp.在2023年7月10日业务合并(定义如下)结束时，我们更名为Marti Technologies，Inc.
我们的注册办事处是开曼群岛KY1-1104，大开曼Uland House，PO Box 309，Maples Corporation Services Limited，C/o，我们的主要执行办公室是Buyukdere CD。编号：237号，Maslak，34485，萨里耶/伊斯坦布尔，Türkiye。我们的网站地址是www.marti.tech。我们不会将我们网站上包含的或通过我们网站访问的信息合并到本招股说明书中，您也不应将其视为本招股说明书的一部分。
 
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我们的组织结构
下图显示了截至本合同日期的公司结构。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1852767/000110465923112204/fc_orgstructure-bw.jpg]
纳税居住地
正如在“为美国联邦所得税目的而将 - 视为国内公司”一文中更详细地讨论的那样，我们认为，根据修订后的1986年美国国税法(下称“守则”)第7874节，即使本公司是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，在本守则的所有目的下，本公司仍将被视为美国国内公司。因此，该公司将作为美国国内公司缴纳美国联邦所得税。因此，该公司的全球收入将缴纳美国联邦所得税。
此外，如果公司向非美国持有人支付股息，如标题“适用于非美国持有人的重要美国联邦所得税考虑事项 - 税务考虑事项”下的讨论所定义的那样，则就我们普通股收到的股息或非美国持有人对我们持有的认股权证所作的某些调整，公司将按30%的税率或适用所得税条约中规定的较低税率预扣美国联邦所得税。每个投资者都应该就公司的美国联邦所得税状况以及持有我们的认股权证或普通股的税收后果咨询自己的税务顾问。
最近的发展
企业合并结束
于2023年7月10日(“结束日”及该结束日，“结束日”)，吾等根据本公司、特拉华州公司及本公司直接全资附属公司加拉塔合并附属公司(“合并附属公司”)于2022年7月29日订立的业务合并协议(“业务合并协议”)完成先前公布的业务合并。于完成日期，根据业务合并协议的条款，合并附属公司与Marti合并并并入Marti(“合并”)，Marti作为本公司的全资附属公司继续存在(“业务合并”)。与结案相关，我们将法定名称改为Marti Technologies，Inc.
就执行业务合并协议而言，(1)本公司与若干投资者(连同其后订立PIPE认购协议的投资者，“PIPE投资者”)订立可换股票据认购协议(可按其条款不时修订、重述、修订及重述或以其他方式修改)，据此，本公司同意向PIPE投资者发行及出售可转换为普通股的可换股票据(“相关股份”)，而PIPE投资者同意认购及向吾等认购，本金总额为5050万美元((X)包括在内)
 
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于2022年12月23日订立本金总额相当于200万美元的PIPE认购协议的PIPE投资者，其本金总额于2023年4月28日增加至300万美元，以及(Y)在经终止与某PIPE投资者于2023年4月29日代表本金总额1,500万美元的PIPE认购协议进行调整之前(“PIPE认购”)及(2)Marti订立可转换票据认购协议(可予修订、重述，以Farragut Square Global Master Fund，LP(“Farragut”)为主要认购人，以及随附的认购人明细表上所列的个人和实体(连同Farragut，统称为“基金前认购人”)(连同Farragut，统称为“基金前认购人”)，根据其不时的条款修订、重述或以其他方式修改)，其形式以附件C的形式附于本文件；据此，(A)Farragut同意认购并向Marti购买1,000万美元的无担保可转换本票(“Farragut Pre-Fund票据”)，(B)Sumed Equity Ltd同意认购并向Marti购买100万美元的无担保可转换本票(“Sumed Equity Pre-Fund票据”)，(C)欧洲复兴开发银行同意认购并向Marti购买100万美元的无担保可转换本票(“EBRD Pre-Fund Noble”)，以及(D)AutoTech Fund II，LP同意认购及向Marti购买500,000美元无抵押可转换本票(“AutoTech Pre-Fund票据”，并连同Farragut Pre-Fund票据、Sumed Equity Pre-Fund票据及EBRD Pre-Fund票据，“Pre-Fund票据”)，每份票据均可于成交时根据各自的Pre-Fund票据的条款转换为可转换票据(“Pre-Fund认购”及连同PIPE认购“认购”)。2023年4月26日，Farragut将其基金前债券认购总额从1,000万美元增加到1,500万美元，并于2023年4月29日终止了与某PIPE投资者的PIPE认购协议，相当于1,500万美元的可转换债券本金总额。关于认购，Pre-Fund认购人和PIPE投资者(为免生疑问，不包括与Callaway认购协议有关的Callaway，如下所述)共同承诺认购本金总额5,300万美元的可转换票据。认购事项与业务合并的结束同时完成。
2023年7月11日，普通股和认股权证在纽约证券交易所美国交易所开始交易，代码分别为“MRT”和“MRT.WS”。
作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行商的含义
根据《证券法》第2(A)节的定义，经2012年的《JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)修订，我们是一家“新兴成长型公司”。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告中关于高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求(适用于外国私人发行人)。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。
根据就业法案，我们将继续是一家新兴的成长型公司，直到(A)在我们首次公开募股五周年后的第一个财年的最后一天，(B)我们的财年总收入至少为1.235亿美元的财年的最后一天，(C)非关联公司持有至少700.0元人民币的未偿还证券被视为“美国证券交易委员会”规则下的“大型加速申报机构”之日；或(D)我们在过去三年发行超过10亿美元不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”应与《就业法案》中的相关含义相同。
我们根据《交易法》报告，是一家拥有外国私人发行人身份的非美国公司。即使在我们不再有资格成为新兴成长型公司后，只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们就可以豁免适用于美国国内上市公司的某些《交易法》条款，包括但不限于：
 
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•
《交易法》中要求国内申报机构出具按照美国公认会计原则编制的财务报表的规则；
​
•
《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节；
​
•
《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任；以及
​
•
《交易法》规定的规则，要求在发生指定重大事件时，向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表格季度报告，或8-K表格的当前报告。
​
我们打算利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行商为止。在下列情况下，我们将不再是外国私人发行人：(I)超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民持有，以及(Ii)以下三种情况之一适用：(A)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民，(B)我们超过50%的资产位于美国，或(C)我们的业务主要在美国管理。
外国私人发行人和新兴成长型公司也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，但仍是一家外国私人发行人，我们将继续获得豁免，不受非新兴成长型公司所要求的更严格薪酬披露的限制，并将继续获准在此类事项上遵循我们本国的做法。
风险因素摘要
投资我们的证券需要承担很高的风险，这一点在“风险因素”一节中有更全面的描述。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑这些风险。这些风险包括但不限于：
•
出售证券持有人在公开市场出售大量我们的证券可能会导致我们的普通股和认股权证价格下跌；
​
•
某些现有股东以低于该证券当前交易价格的价格购买了本公司的证券，并可能在当前交易价格基础上获得正投资回报，并可能实现可观的利润。我们公司未来的投资者可能不会体验到类似的投资回报；
​
•
不能保证我们的认股权证将继续以现金形式存在，它们可能到期时一文不值；
​
•
我们的经营历史相对较短，新的和不断发展的商业模式使我们难以评估未来前景、预测财务业绩和评估我们可能面临的风险和挑战；
​
•
我们过去遭受了重大运营亏损，未来可能无法实现或保持盈利；
​
•
我们唯一重要的资产是Marti及其关联公司的所有权，这种所有权可能不足以支付股息或进行分配或获得贷款，使我们能够支付普通股的任何股息或履行其他财务义务。
​
•
如果我们无法保留现有骑手或增加新的骑手，或者如果我们的骑手降低了对我们产品和服务的参与度，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到严重损害；
​
•
我们在一个快速变化的新行业中运营，这使得评估我们的业务和前景变得困难；
​
•
微动车辆共享市场处于早期增长阶段，如果该市场不能持续增长，增长速度慢于我们的预期，或者增长不能达到我们预期的规模，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响；
​
​
 
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•
我们未来的经营业绩取决于我们能否以足够的数量和商业上合理的条款获得符合我们质量规格的车辆；
​
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我们经营的市场竞争激烈，竞争对我们业务的增长和成功构成持续威胁；
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我们在移动设备上的用户增长和参与度取决于对移动操作系统、网络和Marti无法控制的标准的有效操作；
​
•
我们的业务可能会受到用户互联网和移动设备可访问性的变化以及现有或未来管理互联网和移动设备的法律的不利变化或我们未能遵守的不利影响；
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•
我们可能参与支持成本高昂的知识产权索赔和其他诉讼，如果解决不利，可能会对我们和我们的股东产生重大影响；
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政府当局在其所在地限制使用我们的产品和服务的行动可能会严重损害我们的业务和财务业绩；
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•
我们的业务受到广泛的法律法规的约束，其中许多正在演变，如果不遵守这些法律法规，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响；
​
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我们的业务目前需要它在国际上采购零部件、材料和用品，供应链中断、外币汇率波动以及国际贸易协议、关税、进口和消费税、税收或其他政府规章制度的变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响；
​
•
我们的主要执行办公室和其他业务和设施位于Türkiye，因此，我们的前景、业务、财务状况和运营结果可能会受到Türkiye政治或经济不稳定的不利影响；
​
•
本招股说明书中包含的未经审计的预计合并财务信息可能不能反映我们的实际财务状况或经营结果；以及
​
•
本招股说明书其他“风险因素”中讨论的其他风险和不确定性。
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产品
下面的摘要介绍了此次发行的主要条款。本招股说明书的“证券说明”一节更详细地介绍了我们的普通股和认股权证。
招股说明书中点名的证券持有人登记转售的证券
(I)106,582,626股普通股及(Ii)7,250,000股认股权证。
我们在行使认股权证时发行的普通股
至多(I)行使7,250,000股私募认股权证可发行的7,250,000股普通股及(Ii)行使7,187,489股公募认股权证可发行的7,187,489股普通股。
发行价
本招股说明书提供的证券可按现行市场价格、私下协商价格或出售证券持有人确定的其他价格进行发售和出售。请参阅“分配计划”。
认股权证行使前发行和发行的普通股
截至2023年10月11日的48,574,596股普通股。
已发行和未偿还的权证
截至2023年10月11日，认股权证为14,437,489份。
使用收益
出售证券持有人根据本招股说明书发行的所有普通股及认股权证，将由出售证券持有人按各自的金额出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。
然而，假设以每股普通股11.50美元的行使价全数行使所有现金认股权证，我们将从行使认股权证中获得总计166,031,123.50美元。如果认股权证是根据无现金行使功能行使的，我们将不会从这些行使中获得任何现金。我们预期将行使认股权证所得款项净额(如有)用作一般公司用途。截至2023年10月11日，我们普通股的最新销售价格为每股0.74美元。如果我们的普通股价格保持在每股11.50美元以下，即我们认股权证的行使价，则认股权证持有人将不太可能兑现他们的认股权证，从而为我们带来很少或没有现金收益。出售证券持有人根据本招股说明书发售的所有普通股及认股权证(包括行使该等认股权证而可发行的普通股)将由出售证券持有人代为出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。
锁定限制
在适用的禁售期结束之前，我们的某些股东在转让方面受到一定的限制。请参阅“符合未来销售条件的证券 - 锁定”。
股利政策
我们从未宣布或支付任何现金股利。我们的董事会(“董事会”)将考虑是否制定股息政策。我们目前打算保留我们的收益用于业务运营，并且，
 
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因此，预计本公司董事会在可预见的将来不会宣布分红。我们还没有确定付费代理商。请参阅“股利政策”。
风险因素
潜在投资者在决定投资于本公司提供的证券之前，应仔细考虑标题为“风险因素”的部分，以讨论您应仔细考虑的因素。
我们普通股的市场
我们的普通股和认股权证分别以“MRT”和“MRT.WS”的代码在纽约证券交易所上市。
 
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风险因素
在做出投资决策之前，您应该仔细考虑下面描述的风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。由于上述任何一种风险，我们普通股的交易价格和价值可能会下降，您的投资可能会全部或部分损失。本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括我们在下文和本招股说明书的其他地方所面临的风险。如本招股说明书其他部分所述，除另有说明或文意另有所指外，本款提及的“公司”、“吾等”、“吾等”或“吾等”均指Marti Technologies，Inc.，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及其附属公司。如“招股说明书摘要 - 近期发展”一节所述，关于2023年7月10日的交易，我们的法定名称从加拉塔收购公司改为马蒂技术公司。所有提及的“加拉塔”指的是加拉塔收购公司，这是一家根据开曼群岛法律在开曼群岛成立的豁免有限责任公司，在交易结束前，提及的“马蒂”指的是马蒂技术第一公司、特拉华州的一家公司(前身为马蒂技术公司)及其子公司。
与我们证券相关的风险
出售证券持有人在公开市场出售大量我们的证券可能会导致我们的普通股和认股权证价格下跌。
根据本招股说明书，在转换所有可换股票据(包括根据卡拉维认购协议(定义见此)的票据)后，出售证券持有人可转售最多(A)106,582,626股普通股，约占我们已发行普通股的219.4%，及(B)最多7,250,000股认股权证，约占我们已发行认股权证的50.2%。出售证券持有人及/或本公司其他现有证券持有人在公开市场出售大量普通股及/或认股权证，或认为该等出售可能会发生，可能会压低我们普通股及认股权证的市场价格，并可能削弱我们透过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。
{br]部分现有股东以低于该证券当前交易价格的价格购买了本公司的证券，并可能在当前交易价格基础上获得正投资回报，并可能实现可观的利润。我们公司未来的投资者可能不会体验到类似的投资回报。
本公司若干股东，包括若干出售证券持有人，以低于本公司普通股现行交易价格的价格购入普通股或认股权证，并可能根据当前交易价格获得正投资回报。
保荐人在此要约转售的3,473,750股普通股最初是作为Galata的创始股票在Galata的首次公开募股中收购的，保荐人为此支付了总计约25,000美元。此外，在此登记转售的7,250,000份认股权证，全部由保荐人持有，最初由保荐人以私募方式购买，与Galata的首次公开发售同时进行，价格为每股1美元。每份完整认股权证可按11.50美元的价格按一股普通股行使，亦可根据认股权证协议的条款以无现金方式行使。
本招股说明书还包括Galata的某些前任独立董事、Marti的某些传统投资者、Pre-Fund和认购人、Callaway Capital Management、Gala Investments的某些高管、前高管和附属公司提供和转售的普通股，最高可达103,108,876股普通股。下表提供了每个出售证券持有人在此提供的普通股数量以及(一)历史支付总额，(二)历史加权平均每股普通股价格，(三)每个出售证券持有人获得的潜在利润：
 
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销售证券持有人
​ ​
数量：
普通
个共享
提供
转售(1)
​ ​
历史
总金额
已为 付款
普通
个共享
(百万美元)(2)
​ ​
历史
加权-
平均
支付的价格
每个
普通
分享($)(2)
​ ​
潜力
利润
基于
当前
交易
价格
（$ in
百万）（3）
​
阿嘎维吾尔族
​ ​ ​ ​ 175,240 ​ ​ ​ ​ ​ 0.19 ​ ​ ​ ​ ​ 1.07 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Autotech Fund II，L.P
​ ​ ​ ​ 2,558,166(4) ​ ​ ​ ​ ​ 6.72(7) ​ ​ ​ ​ ​ 2.63 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Esra Unluaslan Durgun
​ ​ ​ ​ 7,477,950 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00(8) ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 5.53 ​ ​
欧洲复兴开发银行
​ ​ ​ ​ 4,408,865(4) ​ ​ ​ ​ ​ 11.44(7) ​ ​ ​ ​ ​ 2.59 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
奥古兹·阿尔珀·奥克特姆
​ ​ ​ ​ 7,477,950 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00(8) ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 5.53 ​ ​
Seher Sena Öktem
​ ​ ​ ​ 793,265 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00(8) ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 0.59 ​ ​
Sumed Equity Ltd.
​ ​ ​ ​ 8,804,160(4) ​ ​ ​ ​ ​ 13.31(7) ​ ​ ​ ​ ​ 1.51 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Galata Acquisition Sponsor，LLC
​ ​ ​ ​ 3,473,750 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 2.54 ​ ​
雪莉·吉利
​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ —(9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​
Adam Metz
​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ —(9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​
蒂姆·香农
​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ —(9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​
Gala Investments，LLC
​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00(8) ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​
405 MSTV I LP
​ ​ ​ ​ 7,758,088(5) ​ ​ ​ ​ ​ 12.80(10) ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Keystone Group，L.P.
​ ​ ​ ​ 7,758,088(5) ​ ​ ​ ​ ​ 12.80(10) ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Gramercy新兴市场动态信贷基金
​ ​ ​ ​ 775,808(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1.28(10) ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Gramercy Multi-Asset Fund LP
​ ​ ​ ​ 1,163,713(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1.92(10) ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
由Weiss Asset Management LP管理的基金
​ ​ ​ ​ 7,758,087(5) ​ ​ ​ ​ ​ 12.80(10) ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B.Riley证券公司
​ ​ ​ ​ 2,327,426(5) ​ ​ ​ ​ ​ 3.84(10) ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Farragut Square Global Master Fund，LP
​ ​ ​ ​ 12,719,712(6) ​ ​ ​ ​ ​ 20.99(11) ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
卡拉维资本管理有限责任公司
​ ​ ​ ​ 31,032,352(5) ​ ​ ​ ​ ​ 51.2(10) ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
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(1)
承担行使保荐人持有的所有未偿还认股权证以换取现金。
​
(2)
在此表中，历史对价最初是以土耳其里拉表示的，金额已按交易发生时的现行汇率折算为美元。
​
(3)
潜在利润是假设每个相应的出售证券持有人出售本招股说明书提供的所有普通股，并基于我们于2023年10月11日在纽约证券交易所美国证券交易所以每股0.74美元的价格最后报告的出售价格计算的。
​
(4)
代表以前拥有的股份的总和，以及根据前期基金票据的本金金额、截止日期前基金票据项下的所有应计PIK利息以及截至到期日为止的可转换票据项下尚未应计的PIK利息金额计算的股份金额。
​
(5)
根据截止日期的可转换票据本金金额和截至到期日为止的应计可转换票据利息金额计算。
​
(6)
根据前期资金票据的本金金额、截至截止日期的前期资金票据项下的所有应计实益金额和截至到期日为止的可转换票据项下尚未应计的实收利息金额计算得出。
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(7)
代表先前拥有股份的总成本、前期基金票据的本金金额、于截止日期前基金票据项下的所有应计实收利息金额，以及截至到期日为止的可转换票据项下尚未应计的实收利息金额的总和。
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(8)
反映了(A)奥克特姆先生和杜尔贡女士每人支付的美元总额为42.75万美元，(B)奥克特姆女士支付的美元总额为4.5美元，(C)嘎拉投资有限责任公司支付的美元总额为104.35美元，由于四舍五入，在上表中显示为亿美元。
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(9)
反映作为在Galata董事会服务(定义见本文)的以股票为基础的报酬而获得的普通股，无需支付任何金钱代价。
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(10)
计算方式为截至截止日期的可转换票据本金金额与截至到期日为止的应计可转换票据利息之和。
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(11)
计算方法为预筹资金票据本金金额、预筹资金票据项下截至截止日期的所有应计实收利息金额以及截至到期日为止的可转换票据项下尚未应计的实收利息金额的总和。
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根据上一次报告的2023年10月11日我们普通股的出售价格为每股0.74美元，本招股说明书中点名的某些出售证券持有人将从出售其所持股份中实现与该等持股的初始代价相比的可观利润，如上所述。
鉴于与我们普通股的当前交易价格相比，我们的一些股东为收购普通股支付的购买价格相对较低，在某些情况下，这些股东(其中一些是我们的出售证券持有人)的投资回报率将为正，这可能是一个显著的正回报率，这取决于这些股东选择出售其普通股时我们普通股的市场价格。投资者于业务合并后于公开市场买入本公司普通股，可能不会因买入价与现行交易价的差异而获得相若的证券回报率。此外，即使我们的普通股的交易价格可能低于业务合并前Galata普通股的交易价格，保荐人和其他关联公司仍可能受到激励出售其股份，因为他们为收购此类股份支付的价格相对较低。
不能保证我们的认股权证将继续以现金形式存在，而且它们可能到期时一文不值。
截至本招股说明书发布之日，我们认股权证的行权价为每股普通股11.50美元。截至2023年10月11日，我们普通股的最新报告出售价格为每股0.74美元。如果我们的普通股价格保持在每股11.50美元以下，即我们认股权证的行使价，则认股权证持有人将不太可能兑现他们的认股权证，从而为我们带来很少或没有现金收益。不能保证我们的权证将在到期之前以现金形式存在，因此，我们的权证可能会到期一文不值。
与我们的工商业相关的风险
Marti的经营历史相对较短，而新的和不断发展的商业模式使我们很难评估我们的未来前景、预测财务结果以及评估我们可能面临的风险和挑战。
Marti的商业模式相对较新且发展迅速。Marti成立于2018年，在Türkiye提供技术支持的城市交通服务。Marti于2019年开始运营，现在拥有一支资金充足的车队，由超过42,000辆电动轻便摩托车、电动自行车和电动滑板车组成，服务于Türkiye的9个城市。Marti的收入主要来自我们的骑手完成的电动自行车、电动自行车和电动滑板车的骑行。骑手开始骑行需要支付解锁费，每分钟支付每分钟费用。解锁费用和每分钟费用因医疗方式、地理位置和时间的不同而不同。此外，我们的一小部分收入(2022年、2021年和2020年不到1%)来自提前车辆预订，使骑车者能够在开始乘坐之前预订车辆，并按分钟收取预订费。2022年10月，Marti推出了一项叫车服务，提供汽车和摩托车叫车选项，将骑车人和同一方向的司机联系起来。乘客和司机就乘车价格达成一致，我们目前不支持通过我们的应用程序付款或对这项服务收费。
Marti过去遇到过，未来我们也将遇到，在快速变化的行业中，运营历史有限的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素。由于Marti相对有限的运营历史和不断发展的商业模式，Marti已经面临或我们预计将面临的风险和挑战包括我们有能力：
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做出经营决策，评估我们未来的前景以及我们可能遇到的风险和挑战；
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预测我们的收入和预算，并管理我们的费用；
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以经济高效的方式吸引新骑手并留住现有骑手；
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遵守适用于我们业务的现有和新的或修改后的法律法规；
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管理我们的软件平台和业务资产及费用；
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为我们当前和未来的产品和服务计划和管理资本支出，并管理我们的供应链以及与我们当前和未来的产品和服务相关的制造商和供应商关系；
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开发、制造、采购、部署、维护和确保利用我们的资产，包括我们不断增长的车辆网络以及组装业务；
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预测并应对宏观经济变化和我们所在市场的变化；
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维护和提升我们的声誉和品牌价值；
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有效管理我们的增长和业务运营；
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成功地在我们目前运营的市场以及新市场中扩大了我们的地理覆盖范围；
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招聘、整合和留住我们组织各级的人才；以及
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成功开发新功能、新产品和新服务，提升客户体验。
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如果我们对这些风险和不确定性(我们用来规划和运营业务)的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的运营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
Marti在过去遭受了严重的运营亏损，我们未来可能无法实现或保持盈利。
Marti自成立以来出现净亏损，我们未来可能无法实现或保持盈利。随着我们开发和推出新的产品、服务和软件平台功能，在现有和新的市场进行扩张，扩大我们的车队，扩大营销渠道和运营，雇佣更多的员工，并继续投资于我们的产品和服务以及客户参与度，或者由于持续的新冠肺炎疫情，我们的支出未来可能会增加。这些努力可能比我们预期的成本更高，可能不会导致收入增加或业务增长足以抵消这些费用。例如，我们可能会产生与新冠肺炎大流行相关的额外成本和开支，包括与供应链中断相关的成本。此外，我们的产品和服务需要大量资本投资和经常性成本，包括偿还债务、维护、折旧、资产寿命和资产重置成本，如果我们无法维持该等资产的充分利用水平，或者该等产品或服务在其他方面不成功，我们的投资可能无法产生足够的回报，我们的财务状况可能会受到不利影响。此外，作为一家上市公司，我们预计基于股票的薪酬支出在未来仍将是一项重大支出。
考虑到Marti有限的运营历史，我们为创造收入所做的许多努力都是新的、未经证实的。截至2022年12月31日止年度，马蒂的收入为2,500万美元，较截至2021年12月31日止年度的1,700万美元及截至2020年12月31日止年度的980万美元分别增长47.0%及155.9%。尽管Marti在最近一段时间经历了显著的收入增长，但我们不能保证由于许多因素，包括对我们产品和服务的需求减少、竞争加剧和我们业务的成熟，我们无法保证我们在未来一段时间内将保持最近的收入增长速度，也不能向您保证我们的收入不会下降。您不应将Marti的历史收入或运营费用视为我们未来业绩的指标。如果我们的收入增长不足以抵消我们的支出，如果我们的运营费用意外增加，或者如果我们被要求承担与减值或其他事项相关的费用，我们可能无法实现或保持盈利能力，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
 
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如果我们未能保留现有乘客或增加新乘客，或者如果我们的乘客降低了他们对我们产品和服务的参与度，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到严重损害。
我们的骑手基础的规模对我们的成功至关重要。我们的财务业绩已经并将继续显著取决于我们能否以经济高效的方式增加、留住和吸引活跃的用户使用我们的产品和服务。如果人们不认为我们的产品和服务有用、可靠、值得信赖和负担得起，我们可能无法吸引或留住乘客，或以其他方式保持或增加他们使用我们产品和服务的频率。Marti的乘客参与度模式随着时间的推移而变化，乘客参与度可能很难衡量，特别是在我们推出新的不同产品和服务并扩展到新市场的时候。任何数量的因素都可能对骑手的保持、成长和参与度产生负面影响，包括如果：
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骑手越来越多地使用其他竞争产品或服务；
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地方政府和市政当局限制我们在不同司法管辖区运营我们的产品和服务的能力，限制在我们希望运营的水平上，或者根本不限制；
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立法、监管机构或诉讼要求我们的产品、服务或业务模式发生不利变化；
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我们未能推出乘客感兴趣的新功能、产品或服务；
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我们推出新产品或服务，或对现有产品和服务进行更改，但反应不佳；
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由于我们或第三方的行动，乘客在移动设备上安装、更新或以其他方式访问我们的产品时遇到困难，我们依赖这些行动来分发我们的产品和提供我们的服务；
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骑手偏好或行为的变化，包括使用我们产品和服务的频率降低；
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乘客对我们产品的质量、价格或有用性的信心下降，或对隐私、安全、安保或其他因素的担忧；
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骑手采用新的产品和服务，我们的产品和服务可能会被其他产品或服务取代，或者可能没有特色或以其他方式提供；
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技术或其他问题阻碍我们以快速可靠的方式交付产品，或以其他方式影响骑手体验；
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我们采用与骑手数据等领域相关的条款、政策或程序，这些领域被我们的骑手或普通公众负面看待；
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我们选择将我们的产品决策重点放在不优先考虑短期骑手增长和参与度的较长期计划上，或者如果旨在吸引和留住骑手和参与度的计划不成功或停止，无论是由于我们、第三方或其他原因；
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我们没有为骑手提供足够的客户服务；或者
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我们或我们行业中的其他合作伙伴和公司是负面媒体报道或其他负面宣传的对象，即使事实不正确或基于个别事件。
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此外，政府为应对新冠肺炎大流行或未来大流行而采取的行动，如旅行禁令、旅行限制和就地避难所订单，已经减少，并可能继续减少对我们产品和服务的利用。如果我们不能经济高效地维持或增加我们的乘客基础和参与度，我们的产品和服务对乘客的吸引力可能会降低，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们定价的变化可能会对我们吸引或留住乘客的能力产生不利影响。
我们定期分析数据以确定最佳定价策略，以支持我们业务的盈利能力，同时努力扩大我们的用户基础。价格变化的风险之一是，用户需求对价格上涨很敏感，特别是考虑到最近通胀对消费者支出习惯的影响。
 
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如果我们提价太多或太频繁，用户需求可能会下降。此外，运营成本、法律和法规要求或限制等因素，以及我们的竞争对手向其客户或服务提供商提供更具吸引力的价格的能力，可能会影响我们的整体定价模式。
我们的某些竞争对手提供或可能在未来提供价格更低或范围更广的产品和服务。同样，某些竞争对手可能使用营销策略，使他们能够以比我们更低的成本吸引或留住乘客和服务提供商。在过去，我们进行了价格调整，并产生了与营销和乘客支付相关的费用，不能保证我们不会因竞争压力或监管要求而被迫降低用户价格或增加营销和其他费用来吸引和留住乘客。此外，我们软件平台上乘客的经济敏感性可能会因地理位置而异，随着我们的扩张，我们的定价方法可能无法使我们在这些地点有效竞争。当地法规可能会影响我们在某些地理位置的定价，这可能会放大这些影响。我们已经推出，并可能在未来推出新的定价策略和举措，如订阅套餐和乘客忠诚度计划。我们还修改了现有的定价方法，未来可能还会修改。在吸引和留住乘客方面，上述任何一项行动最终都可能不会成功。
随着我们继续努力实现最佳定价策略，我们可能会推出新的定价计划，这些计划可能无法成功留住用户。虽然我们正在并将尝试在我们的市场(包括我们运营的每个地理市场)优化价格并平衡供需，但我们的评估可能不准确，或者我们定价中使用的技术可能存在错误，我们可能低估或高估我们的产品和服务。此外，如果我们平台上的产品和服务发生变化，我们可能需要修改我们的定价方法。随着我们不断推出新的和开发现有的资产密集型产品和服务，维护、偿债、折旧、资产寿命、电池更换、供应链效率和资产置换等因素可能会影响我们的定价方法。我们定价方法或我们有效定价产品和服务的能力的任何此类变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们唯一重要的资产是Marti及其附属公司的所有权，这种所有权可能不足以支付股息或进行分配或获得贷款，使我们能够支付普通股的任何股息或履行其他财务义务。
我们是一家控股公司，除了我们在Marti的权益外，我们不会直接拥有任何运营资产。我们依赖Marti进行分配、贷款和其他付款，以产生履行我们财务义务所需的资金，包括作为上市公司的费用和支付任何股息。Marti的收入或其他可用资产可能不足以进行分配或支付股息、支付费用或履行我们的其他财务义务。
我们依赖维护开放市场的第三方来分发我们的应用程序，并提供我们在某些产品和服务中使用的软件。如果这些第三方干扰我们的产品或服务的分销或我们对此类软件的使用，如果我们无法与这些第三方保持良好的关系，或者如果市场长期不可用，我们的业务将受到影响。
我们的移动应用可通过Apple App Store、Google Play Store和华为AppGallery下载给我们的用户。我们几乎所有的收入都来自我们的移动应用程序。我们不能向您保证，我们分发我们的平台的市场将保持其当前的结构，或者这些市场不会向我们收取费用来列出我们的应用程序以供下载。我们相信，我们与苹果、谷歌和华为都有良好的关系。如果我们没有出现在Apple App Store、Google Play Store或华为AppGallery的显眼位置，用户可能会发现更难发现我们的移动应用程序，这将使他们更难从这些应用程序中获得可观的收入。我们还可能被要求在营销活动上投入更多资金，以在这些平台上产生可观的收入。此外，苹果、谷歌和华为目前不向发行商收取使用其应用程序的费用。如果苹果、谷歌或华为中的任何一家向发行商收取以应用为特色的费用，可能会导致我们的营销费用增加。因此，我们与苹果、谷歌或华为的任何关系的任何变化或恶化都可能对我们的业务造成实质性损害。
 
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我们还依赖于Apple App Store、Google Play Store和华为AppGallery的持续运行。在过去，这些数字店面在很短的一段时间内不可用，或者遇到了应用内购买功能的问题。如果上述事件长期发生或出现其他类似问题，影响我们从这些店面创造收入的能力，将对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果这些店面运营商未能提供高水平的服务，我们的最终用户访问我们的移动应用程序的能力可能会中断，这可能会对我们的用户对我们的产品和我们的品牌的信心造成不利影响。
除了上述移动应用程序平台外，还有其他第三方移动应用程序平台可用于向客户分发我们的移动应用程序，包括微软和三星应用程序商店。然而，这些替代应用商店的用户明显少于Apple App Store、Google Play Store和华为AppGallery移动应用市场，我们目前通过这些市场向客户分发我们的移动应用。因此，我们的商业模式在很大程度上依赖于Apple App Store、Google Play Store和华为AppGallery，如果我们无法在这些平台上向客户提供我们的移动应用程序，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
我们在一个快速变化的新行业中运营，这使得评估我们的业务和前景变得困难。
汽车共享市场是一个新的快速发展的行业，我们几乎所有的收入都来自于这个市场。这个市场的增长，以及我们的服务的需求和市场接受程度，都受到高度不确定性的影响。我们未来的经营业绩将取决于影响行业的众多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
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消费者人口统计以及公众品味和偏好的变化；
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我们移动应用程序、产品和服务的分发方式发生变化；
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监管机构、国家和地方政府以及市政当局将我们在不同司法管辖区的产品和服务的运营能力限制在我们希望运营的水平上，或者根本不限制；
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车辆共享的可用性和受欢迎程度；以及
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一般经济状况，特别是对可自由支配的消费者支出和汽车共享需求产生不利影响的经济状况。
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我们计划开发、分销和促销活动的能力将受到我们预测和适应当前和潜在车手口味和偏好的相对快速变化的能力的显著影响。例如，我们无法确定新冠肺炎疫情将如何继续影响骑车人使用共享汽车的意愿。此外，由于针对持续的新冠肺炎大流行而实施的公共卫生和安全措施，我们可能会受到限制，无法在某些司法管辖区经营我们的业务。如果公众不认为我们的业务或其他产品和服务有益，或出于对公共健康或安全、可负担性的担忧或其他原因而选择不采用这些产品和服务，无论是由于我们或我们竞争对手平台上的事件、新冠肺炎疫情或其他原因，那么我们的产品和服务的市场可能无法进一步发展，可能会比我们预期的发展慢，或者无法实现我们预期的增长潜力，这将损害我们的业务和前景。此外，我们可能会不时重新评估我们经营的市场和我们的共享车辆网络的表现，我们已经停止并可能在未来因此类评估而停止在某些市场的运营。任何前述风险和挑战都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
微型移动车辆共享市场正处于增长的早期阶段，如果该市场不能继续增长，增长速度慢于我们的预期，或者增长不能达到我们预期的规模，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
微型移动车辆共享市场是一个新的、未经验证的市场，目前还不确定对我们服务的需求是否会继续增长，并在我们运营的市场中获得广泛的市场接受。
 
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我们的成功取决于人们广泛采用微移动车辆共享的意愿。如果公众不认为这种共享是有益的，或者出于对安全性、可负担性或其他原因的担忧而选择不采用这种共享，无论是由于我们的平台或我们竞争对手的平台上的事件或其他原因，那么我们的微移动共享网络的市场可能无法进一步发展，发展速度可能比我们预期的慢，或者可能无法实现我们预期的增长潜力，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们不能有效地扩大和进一步发展我们的共享车辆网络并管理相关风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
虽然Türkiye的一些大城市已经广泛采用了微移动车辆共享，但新市场可能不会接受，或者现有市场可能不会继续接受微移动车辆共享，即使他们接受了，我们也可能无法执行我们的商业战略。即使我们能够成功地开发和实施我们的共享车辆网络，公众也可能会对这一新兴服务产生更大的怀疑。特别是，公众对微型机动车辆共享可能会有负面看法，包括总体安全和道路上涉及更多自行车、踏板车和轻便摩托车的事故造成的伤害的可能性。这种负面的公众认知可能是由于我们平台上的事件或涉及竞争对手的产品和服务的事件造成的，这些事件可能不是我们所能控制的。
我们的汽车使用有限数量的外部供应商，并依赖于符合我们标准的持续、稳定和经济高效的汽车零部件供应，这对我们的运营至关重要。我们预计未来将继续依赖外部供应商，可能无法维持我们与这些供应商的现有关系，并继续能够以稳定的基础、合理的价格或根本无法采购我们的车辆。
车辆供应链使我们面临交付失败或短缺的多个潜在来源。
例如，2021年，全球芯片短缺导致交付期和芯片价格大幅上升。芯片的交货期从大约6周增加到20多周，芯片的平均价格从大约3美元增加到40美元。因此，Marti内部开发的物联网的生产时间和成本都增加了。如果车辆或关键零部件供应中断或价格进一步大幅上涨，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，业务条件的变化、不可抗力、政府变动和其他我们无法控制或我们目前没有预料到的因素也可能影响我们供应商及时交货的能力。
Marti产生了与我们车队的设计、采购、采购和运营相关的巨额成本，随着我们扩大共享车辆网络，我们预计将继续产生此类成本。我们的汽车价格可能会波动，这取决于我们无法控制的因素，包括市场和经济状况、关税和需求。这些资产价格或运营成本的大幅上涨将增加我们的成本，降低我们的利润率，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的车辆或其组件可能会不时出现质量问题或缺陷，这可能会导致我们微移动网络的使用率下降。我们可能无法检测和修复我们车辆的所有缺陷。如果不这样做，可能会导致收入损失、诉讼或监管挑战，包括人身伤害或产品责任索赔，并损害我们的声誉。我们设想扩大我们目前的核心业务，以包括其他共享服务。如果不能按照预期提供这些额外服务，或根本不提供这些服务，可能会影响我们的增长前景和经营业绩。
我们打算扩大我们的业务，并可能进入新的业务线或地理市场，这可能会给我们的业务带来额外的风险、不确定性和成本。
我们通过提供更多的产品和服务，通过进入新的业务线以及进入或扩大我们在新的地理市场的存在，继续增长我们的业务。推出新产品和服务可能会增加我们的运营成本以及管理此类产品和服务的复杂性，包括确保遵守适用的法规
 
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要求。只要我们进入新的业务领域，我们将面临许多风险和不确定因素，包括与我们没有足够的专业知识从事有利可图或不会招致不适当风险的活动相关的风险，所需的资本和其他资源投资，以及由于我们不再专注于我们的核心业务而造成的投资者损失。此外，我们可能会不时探索通过收购、合作、投资或其他战略交易来发展我们的业务的机会。不能保证我们将成功地识别、谈判或完成此类交易，不能保证任何完成的交易将产生有利的财务结果，也不能保证我们能够成功地将收购的业务与我们的业务整合。
进入某些业务线或地理市场或推出新类型的产品或服务可能会使我们受到我们不熟悉或目前豁免的新法律和法规的约束，并可能导致诉讼和监管风险增加。此外，我们成本结构的某些方面，如薪酬、通信和信息技术服务以及折旧和摊销的成本将在很大程度上是固定的，我们可能无法及时调整这些成本，以适应与发展业务或进入新业务相关的收入波动。如果一项新业务产生的收入不足，或者如果我们无法有效地管理我们扩大的业务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外，我们将大部分现金和现金等价物保留在美国主要金融机构和跨国金融机构的账户中，我们在其中某些机构的存款超过了保险限额。
市场状况会影响这些机构的生存能力。如果我们维持现金和现金等价物的任何金融机构倒闭，不能保证我们能够及时或根本不能获得未投保的资金。任何无法获得或延迟获得这些资金的情况都可能对我们的业务和财务状况造成不利影响。
Marti最近推出了一项叫车服务，这可能难以盈利，并可能使我们承担更多责任。
2022年10月，Marti推出了一项叫车服务，提供汽车和摩托车叫车选项，将骑车人和同一方向的司机联系起来。乘客和司机就乘车价格达成一致，我们目前不支持通过我们的应用程序付款或对这项服务收费。这种商业模式相对较新，许多因素可能会对乘客和司机的获取、增长、保留和参与度产生负面影响。叫车服务可能受到地方政府和市政当局的限制，并可能受到未来立法和/或监管当局采取的行动的不利影响。由于叫车服务的性质，我们可能会因在使用我们的服务预订的乘车过程中发生的交通事故、伤害或其他事件而承担重大责任。新的法律法规和对现有法律法规的修改继续被采用、实施和解释，以应对叫车服务和相关技术，我们可能会受到来自国家、地区和地方监管机构的强烈甚至相互冲突的监管压力。各级政府法律或法规的不利变化，或叫车服务的禁令或实质性限制，可能会对我们的业务产生不利影响。即使我们目前不对叫车服务收费，土耳其税务局(“TRA”)可能会进行税务审计。如果TRA不同意我们在税收问题上的立场，而我们在任何此类分歧中都不占上风，我们可能会招致额外的税收责任，包括利息和罚款，这可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。我们目前正在投资发展叫车服务，而不是将这项服务盈利。未来，我们可能无法将叫车服务货币化，也无法将其货币化到足以收回投资的地步。
我们可能会收购其他业务，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩产生不利影响。
作为我们业务战略的一部分，我们可能会购买其他实体的股票或资产。我们继续评估一系列潜在的战略交易，包括收购业务、新技术、服务和其他资产，以及补充我们业务的战略投资。
收购涉及许多风险，这些风险可能会损害我们的业务，并对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。对合适的收购目标存在激烈的竞争，这可能
 
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增加采购成本，并对我们以优惠或可接受的条款完成交易的能力产生不利影响。不能保证花费在进行特定收购上的时间和资源会导致交易完成，也不能保证任何完成的交易最终会成功。此外，如果我们进行完整的收购，我们最终可能无法加强我们的竞争地位或实现我们的目标，我们将成功的产品和服务推向市场的能力可能会受到限制。此外，我们确实完成的收购可能不会转化为成功的商业机会或为我们提供其他好处，我们可能无法实现交易的预期好处或协同效应。如果我们未能成功整合我们过去或未来的收购，或与此类收购相关的技术，合并后公司的收入和经营业绩可能会受到不利影响。每个整合过程都需要大量的时间和资源，我们可能无法成功管理该过程。我们可能无法成功评估或利用收购的技术或其他资产，或准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。我们也可能在留住被收购公司的关键员工或商业伙伴方面遇到困难。可能会有与交易相关的诉讼或索赔，或者市场对收购的不利反应。我们可能无法确定被收购公司的适当收购价格，这可能会导致在收购中获得的无形资产和商誉的潜在减值。此外，我们可能不得不支付现金、产生债务或发行股权证券来支付任何此类收购，每一项都可能影响我们的财务状况或我们的股票价值，导致对我们股东的稀释，增加我们的固定债务，或要求我们遵守会阻碍我们管理业务能力的契约或其他限制。未来的收购还可能涉及其他风险，包括承担不明债务，作为继任者，我们可能要对此负责。这些收购的直接成本，以及评估、谈判、整合和促进这些收购所需的资源，可能会从我们的一般业务运营中分流大量的时间和资源，并需要管理层的大量关注，所有这些都可能扰乱我们业务的正常运作，并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们需要额外的资金，我们不能确定是否会有额外的资金。
过去，Marti主要通过出售优先股、债务融资和运营产生的现金来为其运营和资本支出提供资金。为了支持我们不断增长的业务，我们必须有足够的资本来继续对我们的产品和服务进行重大投资。虽然我们目前预计我们的可用资金和运营现金流将足以满足我们在可预见的未来的现金需求，但我们可能需要更多的股权或债务融资，包括通过发行证券。如果我们通过发行股权、股权挂钩证券或债务证券筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠或特权，我们的股东可能会受到稀释。
我们不时评估融资机会，我们获得融资的能力将取决于我们的发展努力、业务计划、经营业绩和我们寻求融资时的资本市场状况等。此外，新冠肺炎的持续影响可能会影响我们获得资金的途径，并使额外资金更难获得，或者只能以对我们不太有利的条款获得。我们不能向您保证，在需要时或根本不能以优惠条件向我们提供额外的融资。如果我们不能以我们满意的条款获得足够的融资或融资，当我们需要时，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大的限制，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们可能会在产品和功能的发布和升级方面遇到延迟，或者我们可能无法控制我们的制造成本或我们所需的供应质量。
Marti之前经历过，我们未来可能会遇到新产品和功能的发布和生产延迟。此外，我们可能会在未来为我们的产品引入新的或独特的制造工艺和设计功能。不能保证我们能够成功和及时地引入和扩展这些流程或功能。
尤其是，我们未来的业务在很大程度上取决于增加我们车队的产量或获得某些供应部件，如物联网锁、电动马达或电池。为了取得成功，我们需要实施、维护和提升高效且经济实惠的制造
 
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能力、流程和供应链，并实现我们计划通过与当地业务合作伙伴合作扩大Türkiye产能的设计公差、高质量和产品率。瓶颈和其他意想不到的挑战，如我们过去经历的，可能会在生产过程中出现，我们必须在继续改进制造工艺和降低成本的同时，及时解决这些问题。如果我们不能成功实现这些目标，我们可能会在制定和/或维持我们的增长计划方面面临延误，或者无法实现我们的相关成本和盈利目标。
在扩大我们当前产品的生产或我们未来产品、功能和服务的开发、制造、推出和生产方面的任何延迟或其他复杂情况，或在经济高效和高质量地这样做，都可能损害我们的品牌、业务、前景、财务状况和运营结果。
恶劣天气对我们服务的使用产生不利影响，这会导致我们业务的季节性，并可能对我们的财务业绩产生负面影响。
我们在Türkiye的各种市场都有车辆共享业务，其中一些市场可能会有寒冷和漫长的冬季，或者有大量降雨或其他降水，在此期间我们的车辆不太可能乘坐。因此，特定市场的恶劣天气条件可能会对我们在该市场的运营结果产生实质性影响，并可能导致我们的业绩在每个季度之间有很大差异。由于我们目前的大部分收入来自北半球市场，恶劣的天气条件更有可能对我们在日历年第一季度和第四季度的整体业务产生负面影响。然而，我们可能会不时地重新评估我们经营的市场和我们的汽车共享业务的表现，并可能在未来因此类评估而停止或缩减在某些市场和/或某些时间的业务。任何进入不同天气模式的市场都会带来额外的季节性。由于气候变化或其他原因，其他季节性趋势可能会发展，或者这些现有的季节性趋势可能会变得更加极端，这将导致我们经营业绩的波动。我们业务的季节性也可能产生现金流管理风险，如果我们没有充分预测和规划活动减少的时期，这可能会对我们执行战略的能力产生负面影响，这反过来可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
未来的运营结果取决于我们是否有能力以商业合理的条款获得足够数量的符合我们质量规格的车辆。
我们与有限数量的外部供应商签订合同，使用我们的设计投入来制造车辆，而满足我们标准的持续、稳定和经济高效的车辆供应对我们的运营至关重要。我们预计未来将继续依赖外部供应商。由于我们从单一或有限的来源获得车辆和某些零部件，我们面临着重大的供应和定价风险。许多车辆和部件，包括那些可从多种来源获得的车辆和部件，有时或可能会受到交货失败、全行业短缺和重大价格波动的影响，这些都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们的车辆和相关产品的价格和供应可能会根据我们无法控制的因素而波动，包括市场和经济状况、进出口法规的变化和需求。商业条件的变化、不可抗力、任何公共卫生危机，如新冠肺炎疫情、政府或监管机构的变化，以及其他我们无法控制的因素，已经并可能继续影响我们供应商及时交付产品的能力。虽然我们已经签订了车辆和其他部件的供应协议，但不能保证我们能够以商业上合理的条款延长或续签这些协议，或者根本不能保证我们的供应商有足够的资源来履行我们的订单，或者我们收到的车辆和部件将符合我们的质量规格并没有缺陷。此外，供应商可能受到财务状况不佳的影响，这可能会导致供应商的业务失败，或在特定行业内进行整合，进一步限制我们以商业合理的条款获得足够数量的车辆和零部件的能力。
新的和不断变化的关税、关税和税收可能适用于设备和零部件的进出口，并可能对我们的成本结构和物流规划产生负面影响。此外，海关当局可能会对我们的进口分类或估价提出质疑或不同意。此类挑战可能导致关税责任，包括对过去进口商品征收关税，以及罚款和利息。例如，在 中
 
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2022年1月，Türkiye贸易部(“MTDC”)开始调查Türkiye的摩托车进口，这导致Marti根据不同的进口税产品代码再次进口我们的摩托车部件，导致更高的进口税和MTDC开出的罚款。截至2022年12月31日，Marti根据增加的纳税义务和罚款支付的总金额约为220万美元，我们可能会因进口我们的电动滑板车和电动自行车而产生进一步的纳税义务和罚款。
我们依赖第三方保单为我们提供车辆相关风险和运营相关风险的保险。如果我们的保险范围不足以满足我们的业务需要，或者我们的保费或免赔额变得令人望而却步，或者如果我们的保险提供商无法履行他们的义务，我们可能无法减轻我们的业务面临的风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们依赖有限数量的第三方保险提供商提供各种保单，包括但不限于一般责任、汽车责任、工人赔偿、财产、网络责任、董事和高级管理人员责任，以及超额保单。这些第三方保单旨在承保我们在公司持续发展过程中可能面临的各种风险。这些风险可能包括城市监管机构为获得许可证所需的风险，以及在城市基础设施造成车辆事故时支付任何赔偿和国防费用义务的风险。此外，我们还被要求为与员工索赔相关的其他运营风险投保。对于某些类型的运营相关风险或与我们新的和不断发展的产品和服务相关的未来风险，我们可能无法或可能选择不购买保险。此外，我们可能无法获得足够的保险来充分缓解此类运营相关风险或与我们新的和不断发展的产品和服务相关的风险，并且我们可能不得不为我们获得的保险支付高额保费或免赔额。此外，如果我们的任何保险提供商破产，它可能无法支付我们提出的任何与运营相关的索赔。某些损失可能被排除在保险范围之外，包括但不限于故意行为、污染、污染、病毒、细菌、恐怖主义、战争和内乱造成的损失。
由于我们的业务性质，我们可能会因交通事故、伤害或其他事件而承担重大责任，这些事故据称是由我们的车辆或乘客使用我们的车辆造成的。如果一个或多个与车辆相关或与运营相关的索赔金额超过我们适用的总保险覆盖限额，我们将承担额外费用，以及与免赔额相关的已发生金额。此外，由于我们是由第三方保险提供商投保的，这些提供商可能会根据损失历史和监管机构更高的限额要求提高保费。此外，州和国家监管机构可能会修改车辆定义，要求投保机动车或骑手责任保险。增加承保范围和承保限额将增加我们的保险和索赔费用。在下列情况下，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响：(I)每项索赔的成本、保费或索赔数量大大超过我们的历史经验和承保限额，(Ii)如果我们遇到超过我们的承保限额的索赔，(Iii)如果我们的保险提供商未能支付我们的保险索赔，(Iv)如果我们遇到没有提供承保范围的索赔，(V)我们的免赔额下的索赔数量与历史平均水平不同，或者(Vi)保险单被取消或未续期。
我们不为与车辆丢失或损坏相关的某些风险维护保险单，破坏或盗窃行为的增加可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们没有为我们的所有业务风险提供保险，例如与车辆损失或损坏相关的风险，我们不能向您保证，我们目前的保险范围是否足以弥补我们的潜在损失。尽管从历史上看，由于盗窃和破坏造成的车辆损失不到Marti收入的1%，但我们不能向您保证这一比例不会增加。车辆损失或损坏的潜在增加可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
乘客的非法、不当或不当活动可能会使我们承担责任，并损害我们的业务、品牌、财务状况和运营结果。
我们的成功取决于骑手的活动和经验。因此，骑手的非法、不正当或其他不适当的活动，包括以前可能从事过的个人的活动
 
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使用但不接收或提供通过我们的软件平台提供的服务，包括使用我们的车辆或故意冒充乘客的个人可能会对我们的品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。可能导致责任的非法、不正当或不适当活动的一些例子包括殴打、盗窃和鲁莽骑行；不当停车；未经授权使用信用卡、借记卡或银行账户；共享用户账户；以及其他不当行为。
这些类型的行为可能会导致事故或伤害，给我们带来负面宣传，并损害我们的品牌和声誉。反复出现的不当乘车行为可能会严重影响我们与城市和政府当局的关系，这可能会对我们的运营能力产生不利影响。城市和政府当局可能会限制我们被允许运营的车辆数量，暂停我们的服务，和/或吊销我们的执照。这些行为还可能导致我们的乘客和合作伙伴相信我们的产品不安全，这将损害我们的声誉。此外，任何与上述相关的负面宣传，无论是发生在我们的产品和服务上、我们竞争对手的平台上，还是任何拼车平台上，都可能对我们的声誉和品牌或公众对整个拼车行业的看法产生不利影响，这可能会对我们这样的平台的需求产生负面影响，并可能导致监管或诉讼风险增加。
为了防范此类风险，我们实施了各种计划来预测、识别和应对这些活动的风险，例如实施内部安全系统、配备物联网锁的车辆和有效使用闭路电视以减少盗窃和破坏、应用内消息传递以向乘客概述当地法规，以及信用卡预授权以确认用户身份并将支付欺诈降至最低。这些措施可能无法充分解决或防止这些各方与我们的产品和服务相关的所有非法、不正当或不适当的活动。此外，如果这些措施过于严格，并且无意中阻止了合格的骑手使用我们的产品和服务，或者如果我们无法公平和透明地实施和沟通这些措施，或者我们被认为未能做到这一点，我们平台上的骑手数量的增长和保留以及他们对我们平台的利用可能会受到负面影响。上述风险中的任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
如果发生重大车辆损坏或可靠性问题，暴露在产品责任中可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的业务存在产品责任风险。受伤的骑手可能会声称我们的车辆在行驶过程中发生了故障。除其他索赔外，产品责任诉讼可能源于对设计缺陷、制造缺陷、未能就已知缺陷发出警告以及车辆维护不当的指控。此外，我们产品中的电池组使用锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过排出烟雾和火焰来迅速释放它们包含的能量，这种方式可能会导致烧伤和其他伤害，或者点燃附近的材料，以及其他锂离子电池。我们采取了一定的预防措施来降低此类事件的风险，但我们不能保证此类事件不会发生。虽然我们为车辆故障造成的人身伤害和财产损失提供一般责任保险，但这些索赔最终可能会损害我们的声誉、减少车辆销量或减少载客量，其中每一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。
我们的增长和业绩指标和估计，包括本招股说明书中包括的关键指标，在衡量方面受到内在挑战，这些指标中真实或预期的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。
我们定期检查并可能调整用于计算我们的指标的流程，这些指标用于评估我们的增长、衡量我们的业绩和做出战略决策。这些指标是使用公司内部数据计算的，没有经过第三方的评估。由于方法或我们所依赖的假设的不同，我们的指标可能与第三方发布的估计或与我们竞争对手的类似名称的指标不同，我们可能会对我们的指标计算流程进行重大调整，以提高准确性，因为更好的信息可用或出于其他原因，这可能会导致我们的指标发生变化。同样，我们有时可能会提出关于我们产品的排放或其他可持续性好处的声明和指标。确定这些好处的方法很复杂，而且还在不断发展，目前还没有一种公认的方法
 
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这些计算的行业标准。我们披露的有关我们潜在市场的规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场达到了我们预测的规模和增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。如果投资者或分析师不认为我们的指标准确反映了我们的业务，或者如果我们发现我们的指标中存在重大错误，那么我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们依赖第三方支付处理器来处理用户在我们的软件平台上进行的支付，如果我们不能处理与此类第三方的关系和其他与支付相关的风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们依赖数量有限的第三方支付处理商来处理乘客进行的交易和支付。如果第三方支付处理商终止与我们的关系或拒绝以双方同意的条款与我们续签协议，我们将需要找到替代解决方案，并且可能无法获得类似条款或及时找到合适的替代方案。这种向替代供应商的过渡还可能需要我们的员工花费大量时间，并需要使用其他有限的资源。此外，这些第三方处理器提供的软件和服务可能不符合我们的期望、包含漏洞或错误、以其他方式受到危害或发生中断。
任何这些风险都可能导致我们失去接受在线支付或其他支付交易的能力，这可能会降低我们的平台对乘客的便利性和吸引力。
我们几乎所有乘客的支付都是通过信用卡、借记卡或第三方支付服务进行的，这使得我们和我们的服务提供商必须遵守某些支付网络或服务提供商的运营规则、某些法规以及欺诈风险。与支付网络和系统相关的新规则和条例最近已在Türkiye实施，尽管修改自欧盟法规，但Türkiye缺乏与这些新规则和条例相关的既定实践规则和法院裁决，这使得法律上存在很大的不确定性。我们未来可能会向乘客提供新的支付选项，这些选项可能会受到额外的运营规则、法规和风险的约束。我们还可能受到与我们接受乘客付款有关的其他一些法律和法规的约束，包括洗钱、转账、隐私和信息安全方面的法律和法规。如果我们未能遵守适用的规章制度，我们可能会受到民事或刑事处罚、罚款或更高的交易费，并可能失去接受在线支付或其他支付卡交易的能力，这可能会降低我们的产品和服务对用户的便利性和吸引力。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到不利影响。
我们还可能受到与提供支付和金融服务相关的其他法律、规则和法规的约束，如果我们扩展到新的司法管辖区，管理我们业务的外国法规和监管机构也将扩大。如果根据任何适用的法规，我们被发现是资金转账机构，而我们没有遵守这些法规，我们可能会受到一个或多个司法管辖区以及外国监管机构征收的罚款或其他处罚。除罚款外，对不遵守适用规则和条例的处罚可能包括刑事和民事诉讼、没收重大资产或其他执法行动。作为监管审查的结果，我们还可能被要求对我们的业务做法或合规计划做出改变。
对于各种支付方式，我们需要支付支付处理商、支付网络和金融机构收取的费用，如交换费和手续费。这些费用可能会增加，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们的支付处理商要求我们遵守支付卡网络操作规则，这些规则由支付卡网络设置和解释。支付卡网络可以采用新的运营规则，或者以禁止我们向某些用户提供某些产品和服务的方式解释或重新解释现有规则，或者实施成本高昂或难以遵循。上述风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
 
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我们未来可能会依赖第三方为我们提供服务，如果我们无法获得第三方服务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们未来可能会在某些运营任务中依赖第三方来帮助我们，例如更换电池或维修和维护车辆。如果我们对第三方的依赖增加，我们将面临与我们对这些第三方的依赖相关的一系列风险，包括：
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对第三方服务提供商的活动缺乏日常控制；
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包括供应商在内的第三方服务提供商可能无法履行对我们的义务，或无法满足我们的质量标准或所需数量；
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第三方服务提供商可以在发出有限通知或不发出通知的情况下终止与我们的协议，或者可能出于我们无法控制的原因以对我们不利的方式更改这些协议的条款；以及
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与我们的第三方服务提供商发生分歧可能需要或导致昂贵且耗时的诉讼或仲裁。
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如果我们不能与这些第三方服务提供商建立和保持令人满意的关系，我们的收入和市场份额可能不会像预期的那样增长，我们可能会受到意外成本的影响，这将损害我们的运营结果和财务状况。
我们运营的市场竞争激烈，竞争对我们业务的增长和成功构成持续威胁。
汽车共享是一个竞争激烈的行业，其特点是快速涌现的新产品、服务和技术，以及不断变化的乘客需求。我们当前和潜在的未来竞争对手包括其他车辆和/或顺风车共享平台，其中一些平台可能在全球或特定地理市场上比我们有一个或多个优势，包括：
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更长的运营历史；
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显著增加财务、技术、营销、研发、制造和其他资源；
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更丰富的行业经验；
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在地区或全球范围内更强的品牌和消费者认知度；
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更大的用户群；
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规模经济以及整合或利用与其他业务部门、品牌或产品的协同效应或兼容性的能力；
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在更广泛的产品组合中利用其营销支出的能力；
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他们自己的更多实质性知识产权，他们可以利用这些知识产权开发移动应用程序，这些知识产权可能早于我们的知识产权；
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更低的劳动力和开发成本以及更好的整体规模经济；
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更专注于特定平台、更丰富的经验和专业知识；以及
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更广泛的全球分布和存在。
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我们的竞争对手可能会开发与我们相似的产品、功能或服务，或获得更大的接受度，可能会进行影响更深远、更成功的产品开发或营销活动，或者可能会采用更激进的定价政策。一些竞争对手可能会在我们运营的领域获得相对于我们的竞争优势，包括通过将竞争对手的平台、应用程序或功能整合到他们控制的产品中，通过进行收购，通过使获取我们的产品变得更加困难，或者通过通过使与我们的乘客沟通变得更加困难。因此，我们的竞争对手可能会以牺牲我们自己的努力为代价来收购和聘用骑手或创造收入，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。此外，我们可能会不时采取行动回应
 
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竞争威胁，但我们不能向您保证这些行动会成功或不会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。
此外，我们可能会看到来自其他方式的竞争(例如，自动驾驶汽车和主流交通工具，如公共和私人交通、步行和其他交通方式)。虽然我们不认为城市真正的汽车自动驾驶会带来短期或中期的风险，但从长远来看，它可能会对我们的业务构成风险。
如果我们的车辆、移动应用或其他服务存在缺陷，我们的产品和服务的声誉和品牌可能会受到影响，这可能会对我们的产品和服务的使用产生负面影响，并对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。
我们认为，建立和维护我们的品牌对于吸引人们对我们的产品和服务的参与度至关重要。提高对我们品牌的认知度和对我们产品和服务的认知度，对于扩大我们的客户基础尤为重要。我们推广品牌和提高平台和服务认知度的能力取决于我们提供高质量产品和服务的能力。如果消费者不认为我们的产品和服务是安全和高质量的(包括我们的车辆、移动应用程序以及维护和维修实践)，或者如果我们推出了他们不喜欢的新产品和服务，那么我们可能无法在市场上成功地建立品牌认知度和品牌忠诚度。如果我们的车辆或移动应用程序存在物理或其他缺陷，存在可用性问题，或受到破坏行为的影响，可能会导致乘客负面评论、重大诉讼或监管挑战，包括人身伤害或产品责任索赔、我们平台和车辆网络的使用率下降，并损害我们的品牌。例如，2021年8月，Marti在伊斯坦布尔亚洲地区的轻便摩托车车队遇到物联网连接问题，导致其设备失去实时可见性达数小时之久。
不能保证我们能够检测并修复我们产品和服务中的所有缺陷或破坏行为。此外，全球化和扩大我们的品牌以及对我们产品和服务的认可度是昂贵的，需要大量的管理时间才能成功执行，特别是在我们扩大努力以提高我们的品牌、产品和服务在更广泛的消费者中的知名度的时候。如果我们不能提高和保持品牌知名度以及消费者对我们产品和服务的认知度，我们的潜在收入可能会受到限制，我们的成本可能会增加，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。
任何未能提供高质量用户支持的行为都可能损害我们与用户的关系，并可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们吸引和留住乘客的能力在一定程度上取决于我们产品和服务的易用性和可靠性，包括我们提供高质量支持的能力。我们平台上的用户依赖我们的支持组织来解决与我们的产品或服务相关的任何问题，例如乘车收费过高、报告安全事件、发现损坏的车辆或难以定位车辆。我们提供有效和及时支持的能力在很大程度上取决于我们能否吸引和留住有资格为用户提供支持并对我们的产品和服务有足够了解的服务提供商。随着我们扩大地理覆盖范围、车队和移动性共享平台，我们将面临与大规模提供优质支持服务相关的挑战。未能提供有效的用户支持，或市场认为我们没有保持高质量的支持，都可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务会受到地震、其他自然灾害事件、地缘政治不稳定、战争、恐怖主义、公共卫生危机和其他意外事件造成的中断、延误或故障的影响。
我们的服务和运营以及我们第三方技术提供商的运营很容易受到地震、火灾、冬季风暴、洪水、断电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、人为错误、入室盗窃和类似事件的破坏或中断。此外，任何公共卫生危机，如新冠肺炎疫情、其他流行病、政治危机(如恐怖袭击、战争和其他政治不稳定)或其他灾难性事件，都可能对互联网、我们的业务或整个经济造成中断。例如，2023年2月6日在蒂尔基耶东南部地区发生了一系列地震，震级分别为7.8级和7.5级，直接影响
 
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11个城市，将居民区夷为平地，造成5万多人伤亡。之后，受影响地区的大部分生产设施和商店都被关闭。2023年2月6日地震造成的直接物质损失估计为342亿美元，总损失估计为841亿美元。Marti没有任何车辆损失，并将其车辆从受影响地区转移到其他作业地区。自2020年3月以来，新冠肺炎已经导致了我们其他风险因素中描述的某些业务中断，包括旅行禁令和限制、庇护订单导致对我们服务的需求下降，以及对我们平台上的用户、我们的供应商和经济的不利影响，所有这些都已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。特别是，战争或恐怖主义行为，特别是任何针对GPS信号的行为，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。恐怖主义和战争的威胁以及加强对这一威胁的安全和军事反应，或任何未来的恐怖主义行为，都可能导致全球定位系统中使用的卫星重新部署或系统中断。就此类中断对我们产品或服务的销售产生影响的程度而言，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们的保险范围可能不足以补偿我们可能发生的损失。
任何自然灾害、恐怖主义行为或对我们或我们的第三方提供商能力的其他中断的影响都可能导致对我们的产品和服务的需求减少或延迟提供我们的产品和服务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们失去一名或多名关键人员，或者我们未来无法吸引和留住其他高素质人员，可能会损害我们的业务。
我们发展业务的成功和能力有赖于高技能人才的才华和努力。我们在识别、招聘、聘用、整合、培训、发展、激励和留住高技能人才方面投入了大量资源。我们可能无法成功地吸引和留住合格的人员来满足我们目前或未来的需求。此外，我们的所有员工，包括我们的管理团队，都是在自愿的基础上为我们工作，不能保证任何这样的员工会留在我们这里。我们的竞争对手可能在招聘和聘用我们的管理团队成员或其他关键员工方面取得成功，我们可能很难及时、以竞争条件或根本找不到合适的继任者。如果我们不能吸引和留住必要的人员，特别是在我们业务的关键领域，我们可能无法实现我们的战略目标。
我们目前依赖于我们的关键人员的持续服务和业绩，包括我们的高管团队、业务开发团队、产品经理、工程师和其他人。在我们主要执行办公室所在的Türkiye，拥有这些技能的人才需求很高，我们将继续面临日益激烈的人才竞争。为了吸引和留住顶尖人才，我们不得不提供，我们相信我们将需要继续提供具有竞争力的薪酬和福利待遇。应聘者和现有人员经常考虑他们获得的与其就业有关的股权奖励的价值。如果我们股权奖励的感知价值下降，或者我们无法提供具有竞争力的薪酬方案，可能会对我们吸引和留住高素质人才的能力产生不利影响，我们可能会经历更多的自然减员。我们的某些员工可能会从公开市场上出售我们的股权中获得可观的收益，这可能会降低他们继续为我们工作的动力。我们可能需要投入大量的现金和股权来吸引和留住新员工，并花费大量的时间和资源来确定、招聘、培训和整合这些员工，而我们可能永远不会从这些投资中获得回报。如果我们不能有效地管理我们的招聘需求或成功整合新员工，我们的效率、满足预测的能力以及员工士气、生产力和留任率可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
经济状况的影响，包括由此对可自由支配的消费者支出的影响，可能会损害我们的业务和经营业绩。
我们的业绩受经济状况及其对可自由支配消费者支出水平的影响。影响可自由支配消费支出的一些因素包括总体经济状况、失业、消费者债务、净资产缩水、住宅房地产和抵押贷款市场、税收、能源价格、利率、消费者信心和其他宏观经济
 
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因素。在经济衰退期和其他可支配收入受到不利影响的时期，消费者的偏好往往会转向成本更低的替代产品。在这种情况下，消费者可能不会选择使用我们的产品和服务出行，而是寻求替代的低成本选择。如果经济不景，导致经济衰退时间延长，可能会对我们的收入造成进一步的不利影响。
我们的公司文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在发展过程中保持这种文化，我们的业务可能会受到损害。
我们相信Marti的公司文化是其成功的关键。我们面临许多挑战，这些挑战可能会影响我们维持企业文化的能力，包括：
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未能发现、吸引、奖励和留住我们组织中将分享和推动我们的文化、价值观和使命的领导职位的人员；
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我们的劳动力规模越来越大，地域越来越多样化；
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无法遵守我们的内部政策和核心价值观；
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竞争压力要求我们朝着可能偏离我们的使命、愿景和价值观的方向前进；
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快速发展的行业的持续挑战；
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在影响我们的新业务领域开发专业知识的需求日益增长；
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对我们对待员工的态度的负面看法，或我们对与政治或社会原因或管理层行动有关的员工情绪的反应；以及
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从收购中整合新的人员和业务。
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我们可能会不时地进行裁员，以便更好地使我们的运营与我们的战略优先事项保持一致，管理我们的成本结构或与收购相关。例如，为了应对新冠肺炎疫情对我们业务的影响，马蒂采取了某些成本削减措施，包括裁员，这可能会对员工士气、我们的文化以及我们吸引和留住员工的能力产生不利影响。这些行动可能会对我们吸引和留住人员以及维护我们的文化的能力产生不利影响。如果我们不能保持我们的文化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们在新兴市场开展业务面临相关风险。
我们在Türkiye运营，我们几乎所有的收入都来自Türkiye的活动。因此，蒂尔基耶的整体经济活动水平和政治稳定对我们的业务、运营结果、财务状况和前景都有很大影响。尽管Türkiye在最近几年经历了重大的政治和经济改革，增加了稳定性并促进了经济增长，但Türkiye仍然被国际投资者视为一个新兴市场。与更发达的市场相比，Türkiye等新兴市场因外部事件而被投资者负面看待的风险更大，而任何新兴市场(或整个全球市场)的金融动荡可能会扰乱Türkiye的商业环境。此外，一个或多个新兴市场的金融动荡(S)往往会对其他新兴市场国家的证券价格产生不利影响，因为投资者会将资金转移到被认为更稳定和经济更发达的国家。与投资新兴经济体相关的可察觉风险的增加可能会抑制流向Türkiye的资本流动，并对土耳其经济产生不利影响。因此，投资者对证券的兴趣(以及它们的市场价格)可能会受到波动的影响，这些波动可能不一定与Türkiye的经济状况或我们的财务表现有关。投资者对Türkiye的兴趣可能会受到其他新兴市场或全球经济整体事件的负面影响，这可能会对我们的业务价值产生不利影响，并可能对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
马蒂反复亏损的历史和我们预期的支出令人怀疑我们作为一家持续经营的企业是否有能力继续下去。我们能否继续经营下去，在一定程度上取决于能否获得足够的资金来资助我们的业务。
马蒂截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的财年经审计的财务报表是在假设该公司将继续作为一家持续经营的企业的情况下编制的。演示文稿的持续经营基础
 
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假设我们将在可预见的未来继续经营，并将能够在正常业务过程中变现我们的资产和偿还我们的负债，不包括任何调整，以反映我们无法作为持续经营企业继续经营可能导致的未来对资产或金额的可回收性和分类以及负债分类的可能影响。我们能否继续作为一家持续经营的企业，在一定程度上取决于我们通过股权发行或债务融资筹集额外资本的能力，包括通过业务合并。然而，我们可能无法以及时或优惠的条件获得额外的融资，如果有的话，也可能得不到任何里程碑式的付款。如果我们不能继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，获得的收益可能低于这些资产在我们财务报表上的列报价值，我们的股东可能会失去他们在我们的部分或全部投资。如果我们寻求额外的资金来资助我们未来的商业活动，而我们作为一家持续经营的企业的能力仍然存在很大的疑问，投资者或其他融资来源可能不愿以商业合理的条款或根本不愿意提供额外的资金。
我们有债务，未来可能会产生更多债务。我们的债务偿还义务可能会限制我们的可用资源，债务工具的条款可能会限制我们经营业务的灵活性。
截至2023年6月30日，Marti的未偿金融负债总额为1,000万美元，其中包括根据与Partners for Growth签订的信贷协议进行的长期借款。此外，就执行业务合并协议而言，Marti与Pre-Fund认购人订立了基金前认购协议，据此，(A)Farragut同意认购Farragut Pre-Fund票据，(B)Sumed Equity Ltd同意认购Sumed Equity Pre-Fund票据，(C)欧洲复兴开发银行同意认购EBRD Pre-Fund票据，及(D)AutoTech Fund II，LP同意认购AutoTech Pre-Fund票据。
即使我们可转换票据的持有人将所有这些票据转换为普通股，我们也将使用我们的现金流、手头现金和/或资本筹集的很大一部分来支付我们债务的本金和利息。这些支付将减少可用于营运资本、资本支出和其他公司目的的资金，并将限制我们获得额外营运资本融资或为扩张计划和其他投资进行资本支出的能力，这可能反过来限制我们实施业务战略的能力。我们的债务还可能增加我们在业务、行业或整体经济低迷时的脆弱性，并可能限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性，并可能阻止我们在出现商业机会时利用这些机会。我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流，未来的融资可能不会有足够的金额或优惠的条款，使我们能够根据我们的债务条款及时支付必要的款项，或为我们的活动提供资金。
此外，我们某些债务工具的条款使我们在业务运营中受到某些限制，这是因为我们在产生额外债务和产权负担、进行公司重组、出售资产、支付股息或进行其他分配方面受到限制。我们未来产生或担保的任何债务都可能受到额外契约的约束，这些契约可能会使我们难以实施业务战略，包括通过潜在的收购或资产剥离。
如果我们违反了未偿债务的契约，我们可能会因此类贷款而违约，这可能会加快我们的还款日期，并对我们的业务造成不利影响。
如果我们的任何债务违约，我们可能会被要求立即偿还，我们的其他债务安排可能会交叉违约或加速，贷款人可能会要求取消我们质押的资产的抵押品赎回权，我们可能无法以优惠的条款对我们的债务进行再融资，或者根本无法再融资，其中任何一项都将对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
任何实际或感知的安全或隐私侵犯都可能中断我们的运营，并对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务涉及收集、存储、处理和传输用户的个人数据和其他敏感数据。越来越多的组织，包括大型线上和线下商家和企业，其他互联网公司，金融机构和政府机构，已经披露了
 
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他们的信息安全系统遭到破坏和其他信息安全事件，其中一些涉及复杂和高度针对性的攻击。由于用于未经授权访问或破坏信息系统的技术经常变化，而且可能在启动之前不为人所知，因此我们可能无法预测或防止这些攻击。例如，2022年2月，一名身份不明的行为者声称，他们能够访问并获取马蒂服务器上的客户数据。在通知Türkiye的个人数据保护局(Kişisel Verileri Koruma Kurumu)后，马蒂对此事进行了内部调查，一直无法核实该演员的说法，马蒂也不认为该演员获得了任何客户数据。未来，未经授权方可能会通过各种手段访问我们的系统或设施，包括未经授权进入我们的系统或设施或我们平台上的服务提供商、合作伙伴或用户的系统或设施，或试图欺诈性引诱我们的员工、服务提供商、合作伙伴、用户或其他人披露乘客姓名、密码、支付卡信息或其他敏感信息，这些信息可能被用来访问我们的信息技术系统，或试图欺诈性引诱员工、合作伙伴或其他人操纵支付信息，导致欺诈性资金转移给犯罪分子。此外，我们平台上的用户可能在他们自己的移动设备上存在与我们的系统和平台完全无关的漏洞，但可能会错误地将他们自己的漏洞归因于我们。此外，其他公司遇到的违规行为也可能对我们不利。例如，凭据填充攻击正变得越来越常见，经验丰富的攻击者可以掩盖他们的攻击，使得识别和预防它们变得越来越困难。
某些努力可能得到国家支持或得到大量财政和技术资源的支持，这使得它们更难被发现。
虽然我们使用的系统和流程旨在保护用户数据、防止数据丢失和防止其他安全漏洞，但这些安全措施无法保证安全。我们的信息技术和基础设施可能容易受到网络攻击或安全漏洞，第三方可能能够访问我们用户的个人信息和有限的支付卡数据，这些数据可以通过这些系统访问。员工在存储、使用或传输个人信息方面的错误、渎职或其他错误可能会导致实际或感知的隐私或安全漏洞或其他安全事件。
虽然我们有政策限制访问我们存储的个人信息，但我们未来可能会受到员工违反这些政策的指控。
任何实际或预期的侵犯隐私或安全的行为可能会中断我们的运营，导致我们的平台不可用，导致数据丢失或不当披露，导致欺诈性资金转移，损害我们的声誉和品牌，损害我们与第三方合作伙伴的关系，导致重大的法律、监管和财务风险，并导致乘客对我们的平台失去信心或减少使用，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。任何侵犯隐私或安全的行为对我们与之共享或披露数据的任何实体(包括例如第三方技术提供商)都可能产生类似的影响。此外，任何针对我们竞争对手的网络攻击或安全和隐私泄露都可能会降低人们对整个拼车行业的信心，从而降低人们对我们的信心。
此外，针对基于任何安全漏洞或事件的索赔或诉讼进行辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并分散管理层的注意力。例如，2021年2月，TDPA对Marti的一家子公司提起调查，指控Marti违反数据保护原则，未能遵守数据保护和数据处理方面的立法。作为对询问的回应，Marti修改了其数据隐私原则和协议，以遵守适用的法律，并与TDPA分享了其回应。2022年11月，TDPA通知马蒂调查结束。
我们的保险范围可能不足以应付实际发生的数据处理或数据安全责任，我们不能向您保证，我们将继续以商业合理的条款获得保险，或者根本不能向您保证，任何保险公司都不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
 
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发行和发行的可换股票据可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响，导致我们的股东股权稀释，并对我们的普通股价格造成下行压力。
关于业务合并，本公司订立了PIPE认购协议(经根据第一PIPE修正案及第二PIPE修正案修订)，据此，本公司同意于紧接业务合并完成前以私募方式发行及出售合共约5,050万美元的可换股票据本金总额(于4月29日终止与某PIPE投资者的PIPE认购协议前)，相当于本金总额1,500万美元，2023年)和Marti签订了预基金认购协议，根据该协议，预基金认购人同意从Marti购买总计1,750万美元的预基金预票据，这些票据在业务合并结束时转换为可转换票据。截至本招股说明书发布之日，Pre-Fund认购人和PIPE投资者(为免生疑问，不包括与下文所述的卡拉维认购协议有关的卡拉维)共认购了5300万美元的可转换票据本金总额。可转换票据可转换为普通股，初始转换价格为每股普通股11.00美元。转换价格相关参考价格须于发行后首十二(12)个月按月重置，并重置至(I)适用月份重置日期前二十(20)个连续交易日内每日成交量加权平均价的平均值及(Ii)紧接上个月参考价格的较低者，最低为1.50美元，最高为每股普通股10.00美元。可换股票据的年息率为15.00厘，就现金支付的利息而言，每半年派息一次，年利率相等于10.00厘；就实物支付的利息而言，年息率相等于5.00厘。出售可转换票据可能会影响我们的每股盈利数字，因为会计程序可能要求在计算每股收益时计入可转换票据可转换为的普通股数量。若于转换时向可换股票据持有人发行普通股，我们的股东权益将会被摊薄，而我们普通股的市价可能会因市场上额外的抛售压力而下跌。出售或可能出售于转换可换股票据时发行的股份对我们普通股价格造成的任何下行压力也可能鼓励第三方卖空，从而对我们的股价造成额外的抛售压力。
新冠肺炎已经对马蒂的业务产生了不利影响，并可能继续对我们的业务产生不利影响。
新冠肺炎疫情、其广泛影响以及为遏制或缓解疫情而采取的措施，对全球经济、就业水平、员工生产率以及住宅房地产和金融市场的某些方面产生了重大负面影响。这反过来又对马蒂的客户、对马蒂现有的和新的产品和服务的需求、盈利能力、获得信贷的机会以及马蒂的业务运营能力产生了负面影响。
许多国家的新冠肺炎感染和死亡人数激增，以及该病毒新变种的出现，增加了全球经济的波动性，对全球经济和金融市场产生了不利影响。我们无法预测疫情的范围和持续时间、政府当局针对疫情采取的行动、对我们业务的影响，或者我们是否以及在多大程度上将不得不根据新冠肺炎和未来病毒的任何新变种实施额外的运营变化。
由于这些和其他后果，新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。新冠肺炎将在多大程度上影响我们的运营，将取决于未来的发展，目前无法预测，也可能超出我们的控制。有关新冠肺炎疫情对我们流动性状况和前景的影响的更多信息，请参阅《管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析》 - 影响经营业绩的关键因素。
与我们的知识产权和技术相关的风险
我们的用户增长和移动设备参与度取决于我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效运行。
我们的大部分收入来自我们的车辆共享业务，这需要使用我们的移动应用程序，我们将其称为“Marti App”。不能保证受欢迎的
 
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移动设备或应用商店将继续以我们的移动应用为特色，或者移动设备用户将继续使用我们的产品，而不是竞争对手的产品。我们依赖于Marti App与流行的移动操作系统、网络和我们无法控制的标准(如Android和iOS操作系统)的互操作性。此类系统中的任何更改、错误或技术问题，或我们与移动操作系统合作伙伴、手机制造商或移动运营商关系的更改，或他们的服务条款或政策的更改，可能会降低我们产品的功能、可用性、降低或丧失我们分发产品的能力、对竞争产品给予优惠待遇或收取与我们产品分发相关的费用，都可能对Marti App在移动设备上的使用和收入产生不利影响。此外，为了提供高质量的移动产品，重要的是我们的产品能够与我们无法控制的一系列移动技术、系统、网络和标准良好地协同工作，并且我们与手机制造商和移动运营商保持良好的关系。我们可能无法成功地与移动生态系统中的关键参与者保持或发展关系，也无法开发使用这些技术、系统、网络或标准有效运行的产品。如果我们的用户在他们的移动设备上访问和使用Marti应用程序变得更加困难，或者如果我们的用户选择不在他们的移动设备上访问或使用Marti应用程序，或者使用不支持访问Marti应用程序的移动产品，我们的用户增长和用户参与度可能会受到损害。我们还可能不时地根据我们认为符合我们的长期最佳利益的原则，对我们的产品分销或业务运营采取行动。此类行动可能会对我们的用户以及我们与移动操作系统运营商、手机制造商、移动运营商或其他业务合作伙伴的关系产生不利影响，并且不能保证这些行动会在短期或长期内带来任何好处。如果我们的用户受到这些行动的不利影响，或者如果我们与此类第三方的关系恶化，我们的用户增长和参与度可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。
我们未来的成功取决于我们跟上快速技术变化的步伐的能力，这些变化可能会使我们当前或未来的技术竞争力降低或过时。
快速、重大和颠覆性的技术变革继续影响着我们所在的行业。我们的竞争对手或其他人可能会开发比当前或未来技术更有效的技术，或者使我们的技术缺乏竞争力或过时。如果竞争对手引入了卓越的技术或媒体内容，而我们无法升级我们的流程以保持竞争力，我们的竞争地位可能会受到实质性的不利影响，反过来，我们的业务、收入和财务状况也可能受到影响。此外，我们的许多竞争对手可能在研发工作上部署了卓越的财力和人力资源。我们的财力和人力资源相对有限，可能会限制我们有效跟上相关技术变革的能力。
我们的业务可能会受到以下因素的不利影响：用户的互联网和移动设备可访问性发生变化，以及我们不遵守管理互联网和移动设备的现有或未来法律的不利变化。
我们的业务依赖于用户通过移动设备和互联网访问我们的平台。我们可能在提供有限互联网连接的司法管辖区开展业务，特别是当我们向我们开展业务的市场中更偏远的地区扩张时。互联网接入和对移动设备的访问通常由具有重大市场影响力的公司提供，这些公司可能会采取行动，降低、扰乱或增加用户访问我们平台的能力。此外，我们和我们软件平台的用户在任何特定地理区域所依赖的互联网基础设施可能无法支持对其施加的需求。互联网或移动设备访问方面的任何此类故障，即使是很短的一段时间，都可能对我们的运营结果产生不利影响。
此外，我们还受到一些专门管理互联网和移动设备的法律法规的约束，这些法律和法规正在不断演变，包括互联网法。现有和未来的法律和法规，或其变化，可能会阻碍互联网和在线产品和服务的增长和可用性，要求我们改变我们的商业做法，或提高合规成本或开展业务的其他成本。这些不断演变的法律和法规涵盖税收、隐私和数据保护、定价、版权、分销、移动和其他通信、广告实践、消费者保护、提供在线支付服务、不受阻碍地使用互联网访问我们的产品、以及在线产品和服务的特点和质量等。任何故障或感知到的故障
 
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如果我们不遵守这些法律或法规中的任何一项，可能会损害我们的声誉，并导致业务损失以及政府实体或其他人对我们提起的诉讼或诉讼，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
在许多情况下，我们在其上发布移动应用程序的数字店面运营商有权单方面更改和解释我们与他们签订的合同条款。
我们通过直接面向消费者的数字店面分发我们的移动应用程序，这些店面的分发条款和条件通常是我们无法与店面运营商协商的“点击进入”协议。例如，我们遵守苹果、谷歌和华为针对应用程序开发者的标准点击条款和条件，这些条款和条件管理着应用程序的推广、分发和运营，包括我们的移动应用程序，在他们的店面上。苹果、谷歌和华为均可单方面更改其标准条款和条件，而无需事先通知我们。未来任何影响我们收入的变化都可能对我们的业务造成实质性损害，我们可能不会收到此类变化的预先警告。
此外，协议条款可能含糊不清，店面运营商可能会做出不同的解释，他们会单方面采取行动执行这些条款。如果开发商违反其标准条款和条件，苹果、谷歌和华为都有权禁止开发商在其店面上分发其应用程序。如果苹果、谷歌、华为或任何其他店面运营商在其解释中确定我们违反了其标准条款和条件，或禁止我们在其店面上分发我们的应用程序，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
我们可能参与支持成本高昂的知识产权索赔和其他诉讼，如果以不利的方式解决，可能会对我们和我们的股东产生重大影响。
像我们这样在科技行业运营的公司拥有大量的版权、商标、专利、域名和商业秘密，并经常因侵犯、挪用或其他侵犯知识产权或其他权利的指控而提起诉讼。随着我们面临日益激烈的竞争和日益高调，针对我们的知识产权索赔的可能性越来越大。此外，我们在我们的网站、移动应用程序和后台应用程序中使用开源软件，并预计未来将继续使用开源软件。我们可能会不时面临将开源软件合并到其产品中的公司的索赔，声称拥有或要求发布使用此类软件开发的源代码、开源软件和/或衍生作品，或以其他方式寻求强制执行适用开源许可证的条款，包括通过更改我们向他人许可我们软件的条款。
我们的技术可能无法承受任何第三方针对其使用的权利要求或权利。支持此类诉讼和纠纷的成本是相当高的，而且不能保证会获得有利的结果。我们还可能被要求以对我们不利且代价高昂的条款解决此类诉讼和纠纷。任何和解或判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务和/或向另一方支付大量款项。对于任何知识产权索赔，我们可能必须寻求许可，以继续被发现侵犯第三方权利的行为，这些行为可能无法以合理的条款获得，或者根本无法获得，并可能显著增加我们的运营费用。因此，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
如果我们无法保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水，我们的业务可能会受到不利影响。
我们依赖并预计将继续依赖与我们的员工、顾问和与我们有关系的第三方达成的保密、发明转让和许可协议，以及适用的商标、版权和商业秘密保护法，以保护我们的专有权利。在Türkiye，Marti提交了各种申请，要求注册我们知识产权的某些方面。
但是，第三方可能有意或无意侵犯我们的专有权利，第三方可能挑战我们拥有的专有权利，未决和未来的版权、商标和专利申请可能不会获得批准，我们可能无法在不招致损失的情况下防止侵权
 
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大笔费用。此外，其他人可能会要求优先权，并开始使用知识产权，损害我们的利益。如果对我们专有权的保护不足以防止第三方使用或挪用我们的品牌和其他无形资产，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会下降，竞争对手可能会更有效地模仿我们的服务和运营方法。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的服务或信息技术系统的任何重大中断都可能导致用户流失或损害我们的业务。
我们吸引和留住用户以及发展业务的声誉和能力取决于我们以高水平的可靠性、可扩展性和性能运营我们的服务的能力。由于异常高的用户需求，Marti过去曾经历过系统中断，而这些系统未来的中断，无论是由于系统故障、计算机病毒或物理或电子入侵，都可能影响我们移动应用程序的安全性或可用性。如果我们的移动应用程序的可靠性或安全性出现问题，我们的内部信息技术系统将损害我们的声誉，解决这些问题的成本可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们的系统损坏或故障，或者我们的第三方云服务平台导致的服务中断或延迟可能会影响我们服务的交付，损害我们的业务。
我们系统的任何损坏或故障通常都可能导致我们的服务中断。此外，我们严重依赖第三方云服务提供商来托管我们的数据。我们的系统或第三方提供商的托管设施的任何损坏或故障，包括由于数据传输不成功或延迟造成的，都可能导致我们的服务中断，这可能会导致我们的用户和潜在用户认为我们的服务不可靠，并可能相应地对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。例如，2022年8月，Marti的一家云提供商的域名系统故障暂时影响了其一些应用程序编程接口的可用性，从而影响了其应用程序的可用性和客户乘车。
我们的服务依赖于GPS和其他全球卫星导航系统(GNSS)，如果我们不再能够访问GPS和其他GNSS，我们可能会因为无法跟踪车辆位置而完全失去需求和车辆损失。
GPS是一种基于卫星的导航和定位系统，由多颗轨道卫星组成。这些卫星及其地面控制和监测站由美国国防部维护和运营，目前国防部不向用户收取卫星信号的使用费。这些卫星及其地面支持系统是复杂的电子系统，容易出现电子和机械故障以及可能的破坏。这些卫星最初的设计寿命为7.5年，容易受到运行时所处的敌对空间环境的破坏。然而，在目前部署到位的卫星中，有些已经运行了20多年。
修复受损或故障的卫星目前在经济上并不可行。如果相当数量的卫星无法运行，在更换新卫星之前可能会有很大的延迟。减少运行中的卫星数量可能会损害全球定位系统目前的效用以及当前和更多市场机会的增长。GPS卫星和地面控制部分正在进行现代化改造。GPS现代化软件更新可能会导致GPS功能出现问题。我们依赖于公众在GPS更新之前公开技术规范。
GPS由美国政府运营。如果美国的政策发生变化，GPS不再得到美国政府的支持，或者如果征收使用费，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。作为我们提供的服务的一部分，我们依靠GPS和其他GNSS来跟踪我们车辆的位置，并向骑手和我们的现场运营团队显示这些位置。如果我们无法再使用GPS和其他GNSS，我们将无法再跟踪我们车辆的位置，这将导致(I)我们无法向乘客展示我们应用程序中的车辆，从而对需求产生不利影响，以及(Ii)我们的运营团队无法取回车辆，从而增加车辆被盗和丢失的风险，这两种情况中的任何一种都将对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
 
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计算机恶意软件、病毒、黑客攻击、网络钓鱼攻击和垃圾邮件可能会损害我们的业务和运营结果。
计算机恶意软件、病毒、计算机黑客和网络钓鱼攻击以及垃圾邮件在我们的行业中变得更加普遍，未来可能会出现在我们的系统或我们供应商的系统上。虽然很难确定任何特定中断或攻击可能直接造成的危害(如果有的话)，但任何未能维护我们产品和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性的情况都可能损害我们的声誉以及我们留住现有用户和吸引新用户的能力。Marti过去一直是钓鱼企图的目标，我们未来可能会成为进一步的目标。
系统故障以及由此导致的网站、应用程序、产品或服务的可用性中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的系统或我们所依赖的第三方系统可能会因为硬件和软件缺陷或故障、分布式拒绝服务和其他网络攻击、人为错误、地震、飓风、洪水、火灾、自然灾害、断电、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击、计算机病毒、勒索软件、恶意软件或其他事件而经历服务中断或降级。我们的系统还可能遭到入室闯入、破坏、盗窃和蓄意破坏行为，包括我们自己的员工，这可能导致重大商业秘密或机密信息的丢失以及潜在的责任。我们的一些系统不是完全冗余的，我们的灾难恢复规划可能不足以应对所有可能发生的情况。我们的业务中断保险可能不足以弥补由于系统故障和类似事件导致的服务中断可能导致的所有损失。
Marti已经经历过，我们可能会继续经历系统故障和其他事件或状况，这些事件或情况会不时中断可用性，或降低或影响我们产品和服务的速度或功能。这些事件已经导致了收入损失，未来类似的事件也可能导致收入损失。我们产品和服务的可用性、速度或其他功能的长期中断或降低可能会对我们的业务和声誉造成不利影响，并可能导致用户流失。此外，如果任何系统故障或类似事件导致使用我们平台的用户受到伤害或损失，我们可能会自愿付款以赔偿此类损害，或者受影响的用户可能会就其损失向我们寻求金钱追索或合同补救，而此类索赔即使不成功，我们也可能需要花费大量时间和成本来解决。
与法律事务和法规相关的风险
政府当局在其所在地限制使用我们的产品和服务的行动可能会严重损害我们的业务和财务业绩。
共享微移动行业相对较新，发展迅速，监管日益严格。政府当局已经并可能继续寻求在某些领域限制我们的产品和服务的使用，完全限制我们的访问，或者施加其他限制，这些限制可能会在很长一段时间内或无限期地影响我们的产品和服务的可获得性。例如，最近几个月，伊斯坦布尔的某些区市政当局已经开始对滑板车的使用表示担忧，并开始要求运营商减少驻扎在公共区域的滑板车数量。伊斯坦布尔是我们出行的主要城市。这些要求包括要求小型电单车营运商在使用率高的挤迫地区设置小型电单车停车位，这可能会导致营运商包括我们在内的额外资本开支。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到任何设区市的此类通知。此外，伊斯坦布尔大都会市政府宣布，他们正在制定新的法规，涉及(I)开设1500个新的停车点，(Ii)承认某些地区高度拥堵，并在其中施加新的速度限制，以及(Iii)要求运营商每两个月对骑车人进行一次教育。我们还意识到，交通部正在起草一项法规草案，要求每辆摩托车都安装一个传感器，使当局能够干预通过GPS卫星在被禁道路上骑行的摩托车。为了保持与政府当局的良好关系，并继续运营我们的车队和服务，我们必须遵守不断变化的法规、限制、车辆上限、强制停车区，以及我们运营所在城市的其他限制。有时，我们可能会被要求与其他微移动运营商在“征求建议书”或 中竞争
 
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类似的许可/许可申请流程，以获得特定市场的长期准入。如果不能获得或续签许可证/执照，可能会导致该市场内现有业务的关闭。某些城市的许可和车辆数量也有一定的上限，如果我们和/或我们的竞争对手降低或超过这些上限，我们的增长计划可能会受到实质性影响，这将对我们的业务和运营结果产生重大影响。此外，如果政府当局认为我们违反了他们的法律或威胁公共安全或其他原因，并且我们的某些产品和服务不时受到政府的限制，他们可能会寻求限制用户访问我们的产品和服务。如果我们的产品或服务全部或部分受到限制，或对我们的产品或服务施加其他限制，或我们的竞争对手能够成功打入我们无法进入的新地理市场或夺取现有地理市场的更大份额，或者我们面临其他限制，我们保留或增加用户基础和用户参与度的能力可能会受到不利影响，我们可能无法保持或增长我们的收入预期，我们的财务业绩可能会受到不利影响。
我们的业务受到广泛的法律法规的约束，其中许多正在演变，如果不遵守这些法律法规，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
[br}我们在蒂尔基耶受制于多部法律，包括《骇维金属加工交通规则》、《电动滑板车条例》、《骇维金属加工交通条例》、《竞争保护法》、《环境法典》、《个人数据保护法》、《消费者保护法》、《知识产权法典》、《工业产权法典》和《市政收入法》，以及有关拼车、产品责任、人身伤害、短信、订阅服务、知识产权、消费者保护、税收、隐私、数据安全、竞争、服务条款、移动应用程序可访问性和车辆共享等问题的法规和标准往往很复杂。不断演变，并受到不同的解释，在许多情况下，由于它们缺乏特殊性。因此，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而通过司法裁决或随着监管机构和理事机构提供新的指导或解释而改变或发展。国家或地方层面的法规变化可能会导致对微移动性或共享移动性产品和服务的严格限制，包括彻底禁止或某些产品或服务，吊销我们的一个或多个运营许可证，减少某些城市和/或地区允许的我们的车辆数量，以及获得和/或续签运营许可证的额外要求，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
拼车行业和我们的商业模式相对较新，发展迅速，特别是在我们运营的市场中。在Türkiye目前的监管框架下，我们必须遵守多层许可证流程，要求我们从交通部获得国家许可证，并在我们运营或计划运营的每个城市获得市级许可证。此外，我们必须向我们运营的每个地区支付每辆车的每日使用费。新的法律法规和对现有法律法规的修改继续被采纳、实施和解释，以应对行业和相关技术，我们可能会受到来自国家、地区和地方监管部门的强烈甚至相互冲突的监管压力。当我们将业务扩展到新市场或向现有市场推出新产品和服务时，监管机构或法院可能会要求我们或我们的平台上的用户受到额外要求，或者我们被禁止在某些司法管辖区开展业务，或者我们平台上的用户被禁止使用平台，无论是一般地还是关于某些产品和服务。各级政府法律或法规的不利变化或对我们产品或服务的禁令或实质性限制可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
某些司法管辖区和政府实体要求我们获得许可、支付费用或罚款或遵守某些其他要求才能提供车辆共享产品和服务。这些司法管辖区和政府实体可能会拒绝我们的许可证申请或拒绝续签、推迟我们的运营能力、增加他们的费用或收取新的费用，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们和马蒂获得的许多许可证都是固定期限的，需要每一到两年续签一次。如果政府当局撤销我们或Marti之前获得的任何许可证，或拒绝续签我们的任何许可证，我们的乘客基础和相关收入将会减少。
 
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{br]监管机构可能会颁布不利于我们业务的新法律或新法规，或者它们可能会以与过去不同的方式或以不利于我们业务的方式看待问题或解释法律法规。这种监管审查或行动可能会在不同的司法管辖区对我们产生不同的或相互冲突的义务。
我们的成功，或感知到的成功，以及更高的知名度，也可能会促使一些对我们的商业模式持负面看法的企业向当地政策制定者和监管机构提出他们的担忧。这些企业及其行业协会团体或其他组织可能会采取行动并使用大量资源来塑造我们可能拥有或寻求拥有市场存在的司法管辖区的法律和监管制度，以努力改变此类法律和监管制度，旨在对我们的业务和骑手使用我们平台的能力造成不利影响或阻碍。
上述风险中的任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。
政府对互联网和用户隐私的监管正在演变，负面变化可能会对我们的业务和运营结果造成实质性损害。
我们受制于各种商业法规和法律，包括专门管理互联网和用户隐私的法规和法律，包括个人信息的处理和存储。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网或其他在线服务的增长。这些法规和法律可能涉及税收、关税、数据保护、内容、版权、分销、电子合同和其他通信、消费者保护以及服务的特点和质量，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。
任何未能或被认为未能遵守我们张贴的隐私政策、我们对用户或其他第三方的隐私相关义务，或与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他法律义务或法规要求，都可能导致消费者权益倡导团体或其他人对我们进行政府调查或执法行动、诉讼、索赔或公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的用户失去对我们的信任，以及其他方面对我们的声誉和业务造成重大和不利的影响。此外，遵守适用于我们用户业务的法律、法规和政策的成本和其他负担可能会限制我们平台的采用和使用，并减少对我们平台的总体需求。此外，如果与我们合作的第三方违反了适用的法律、法规或协议，此类违规行为可能会使我们的用户数据面临风险，可能会导致政府调查或执法行动、罚款、诉讼、索赔或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的用户失去对我们的信任，以及其他方面对我们的声誉和业务造成实质性和不利的影响。此外，公众对科技公司或其数据处理或数据保护做法的审查或投诉，即使与我们的业务、行业或运营无关，也可能导致对包括我们在内的科技公司的更严格审查，并可能导致政府机构制定额外的监管要求，或修改其执法或调查活动，这可能会增加我们的成本和风险。
此外，我们用户的某些行为被视为滥用或未经授权披露其他用户的个人数据，可能会对我们的声誉和品牌造成负面影响，并要求我们承担责任。我们现有的保护措施可能不足以避免我们方面的责任或避免对我们的声誉和品牌造成损害，特别是如果这种滥用或未经授权披露个人数据的行为是高调的，这可能会对我们扩大用户基础的能力以及我们的业务和财务业绩产生不利影响。
如果采用、解释或实施法律或法规的方式与我们当前的业务实践不一致，并且需要对这些实践、我们的功能设计、网站、移动应用程序或我们的隐私政策进行更改，则我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们的业务可能会因适用法律、法规或行业惯例的任何重大变化，或平台提供商关于使用或披露我们的用户选择与我们共享的数据的要求、年龄验证、未成年人用户或获得用户对此类使用和披露的明示或默示同意的方式而受到损害。这样的变化可能需要我们修改我们的网站和移动应用程序功能和广告实践，可能会以一种实质性的方式，并可能限制我们使用用户与我们共享的数据的能力，以及我们将我们的产品货币化的能力。此外，我们任何不遵守这些规定的行为都可能导致我们承担重大责任。
 
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我们收集、存储、处理和使用个人信息和其他客户数据，这使我们受到与隐私、信息安全和数据保护相关的政府法规和其他法律义务的约束，我们实际或认为未能遵守这些义务可能会损害我们的业务。
我们收集、存储、处理和使用个人信息和其他用户数据。除其他信息外，我们用户的个人信息可能包括姓名、出生日期、身份证号码、国籍、驾驶执照号码、乘车详细信息、使用详细信息、设备类型、设备ID、硬件型号、用户交易记录、交通数据、用户照片、电话号码、电子邮件地址、支付账户信息、年龄、性别和基于GPS的位置。由于我们管理的个人信息和数据的数量和类型以及我们产品和应用程序的性质，我们平台和信息系统的安全功能至关重要。如果我们的安全措施或应用程序被破坏、中断或失败，未经授权的人可能能够访问用户数据。如果我们或我们的第三方服务提供商或业务合作伙伴遭遇泄露我们用户数据的系统的入侵、中断或故障，或者媒体暗示我们或我们第三方服务提供商的安全措施不足，我们的品牌和声誉可能会受到不利影响，我们的产品和服务的使用率可能会下降，我们可能面临损失、诉讼和监管程序的风险。根据泄露信息的性质，如果发生数据泄露、中断或对我们用户数据的其他未经授权的访问，我们也可能有义务将事件通知相关政府机构和用户，我们可能需要为受事件影响的个人提供某种形式的补救。越来越多的立法和监管机构采取了在未经授权访问或获取某些类型的个人数据时通知消费者的要求。此类违约通知法仍在不断演变，可能会因司法管辖区的不同而不一致。遵守这些义务可能会导致我们招致大量成本，并可能增加围绕任何危及用户数据的事件的负面宣传。我们的用户还可能意外泄露或失去对其密码的控制，从而造成我们的系统或我们的第三方服务提供商的系统不安全，不能防止第三方访问的感觉。此外，如果与我们合作的第三方，如供应商、业务合作伙伴、服务提供商或开发商，违反适用的法律、协议或我们的政策，或遇到影响我们用户信息的安全漏洞，此类违规或漏洞也可能使我们用户的信息面临风险，进而可能对我们的业务产生不利影响。
产品或服务的扩展可能会使我们受到其他法律法规的约束，而我们实际或认为未能遵守这些法律法规或管理与这些法律法规相关的增加的成本可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
法律法规在不断发展，合规成本高昂，可能需要改变我们的业务实践以及大量的管理时间和精力。现有法律如何适用于我们的新商业模式并不总是很清楚。我们努力遵守所有适用法律，但适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的，可能会在不同司法管辖区之间发生冲突。当我们进入新的业务或引入新的业务范围时，我们可能会受到模棱两可或宽泛的法律法规的约束，这可能会对我们的运营成本产生不利影响。
例如，2023年2月3日，伊斯坦布尔出租车车主协会伊斯坦布尔Otomobilciller Esnaf Odasi向伊斯坦布尔第14商业法院(“商事法院”)提起诉讼，指控Marti(I)最近推出的叫车服务和(Ii)电动自行车服务构成不正当竞争。原告还向法院寻求禁止第三方通过Marti的网站或其移动应用程序访问这些服务的禁令救济。
截至2023年3月6日，有一项关于叫车服务的禁令救济决定，马蒂在商事法院成功上诉。禁令救济决定于2023年6月20日被撤销。截至本招股说明书发布之日，马蒂的叫车或电动自行车服务都没有获得禁令救济。
商事法院的司法程序待决，包括反对法院的任何程序，估计将持续到2024年底，如有任何进一步拖延。目前，叫车服务不会为我们带来任何收入，但我们的电动自行车服务会产生收入。如果商事法院最终受理原告的诉讼请求，我们可能会被要求进行实质性修改或
 
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停止叫车服务和/或我们的电动自行车服务。这一决定将对我们的业务、财务状况、运营结果、前景和流动资金产生重大不利影响，因为这会影响电子自行车服务。
我们经常受到索赔、诉讼、政府调查和其他可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的诉讼。
我们在日常业务过程中经常受到索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查和其他法律和监管程序的影响，包括涉及人身伤害、财产损失、工人分类、劳工和就业、商业纠纷、竞争、消费者投诉、合规要求和其他事项的索赔、诉讼、政府调查和法律或监管程序，并且随着我们业务的增长和我们部署新产品和服务，包括与我们的收购、证券发行或业务实践相关的诉讼，我们可能会面临其他类型的索赔、诉讼、政府调查和法律或监管程序。
例如，Marti过去曾接受土耳其竞争管理局(TCA)的调查，未来我们可能也会接受调查，以确定我们是否在我们服务的市场中占据主导地位，如果是，我们是否滥用了这种主导地位。如果TCA发现我们滥用支配地位，我们可能会被处以最高为TCA S裁决前一财年净收入4.5%的行政罚款，以及与TCA调查程序相关的罚款。根据这些事件的性质，我们可能会受到金钱损害赔偿、罚款、处罚或禁制令的影响。此外，此类调查的结果可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
任何此类索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查或其他法律或监管程序的结果都不能肯定地预测。任何针对我们的索赔，无论是否有价值，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，损害我们的声誉，需要大量的管理层关注，并转移大量资源。为我们悬而未决的诉讼确定准备金是一个复杂和事实密集的过程，需要大量的主观判断和推测。一个或多个此类诉讼的解决可能会导致重大损害赔偿、和解费用、罚款和罚款，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。这些诉讼还可能导致对我们的声誉和品牌的损害、制裁、同意法令、禁令或其他要求我们改变业务做法的命令。这些后果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，在某些情况下，我们有合同和其他法律义务代表我们的业务和商业合作伙伴以及现任和前任董事和高级管理人员赔偿和招致法律费用。
任何涉及我们行业的法律程序的裁决或和解，无论我们是否参与此类法律程序，都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。与该诉讼中的不利结果相关的费用，或在辩护、和解或解决这些诉讼中的费用，可能会对我们的业务产生重大影响。
Marti已经并可能继续面临来自当地政府实体、市政府和普通公民的诉讼，这些诉讼与我们的业务行为有关。
Marti一直是，我们将继续受到政府实体、市政当局和普通公民提起的诉讼和其他诉讼，这些诉讼和诉讼指控了各种诉讼原因，其中包括未能在适当的当地许可下运营、与我们的车辆放置在公共财产上相关的公共滋扰和非法侵入、干扰他人使用和享用公共和私人财产，以及我们车辆乘客造成的人身伤害和财产损失。对这些问题的辩护已经并可能继续大幅增加我们的运营费用。此外，如果我们被认定违反了适用的法律或法规，或者我们解决或妥协了这些纠纷，我们可能会被要求改变我们在某些市场或全球的业务或服务，改变我们业务战略的重要组成部分，停止在一个或多个市场的业务，和/或支付巨额损害赔偿或罚款。如果我们被要求采取一项或多项此类行动，我们的业务、潜在客户、运营
 
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业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传以及转移资源和管理层的注意力。
我们受到各种现有和未来的环境健康和安全法律法规的约束，这些法规可能会导致合规成本增加或额外的运营成本和限制。不遵守此类法律和法规可能会导致巨额罚款或其他限制，从而可能对我们的财务业绩或运营产生不利影响。
我们的公司和我们的业务，以及我们的承包商、供应商和客户都受到各种国内和国际环境法律法规的约束，包括与危险物质和废物以及电子废物和硬件的产生、储存、运输和处置相关的法律，无论是否危险。我们或我们供应链中的其他人可能被要求获得许可并遵守对可能对我们的运营产生不利影响的运营施加各种限制的程序。如果关键许可和批准不能以可接受的条款获得，或者如果其他运营要求不能以令我们的运营满意的方式或在履行商业义务的时间表上得到满足，这可能会对我们的业务产生不利影响。
环境、健康和安全法律和法规可能很复杂，可能会发生变化，例如通过在超国家、国家、次国家和/或地方一级颁布的新法规，或可能根据现有法律实施的新法规或修订法规。这些法律、规则、法规和许可证的任何变化的性质和程度可能是不可预测的，并可能对我们的业务产生实质性影响。未来的法律和法规或现有法律和法规的变化，或其解释，包括与电子废物有关的法律和法规，可能会导致与我们的业务以及其他未来项目相关的额外支出、限制和延误，其程度无法预测。
此外，我们依赖第三方确保遵守某些环境法律，包括与电子废物等废物处理有关的法律，包括报废处理或回收。任何未能妥善处理或处置废物的行为，无论是我们或我们的承包商造成的，都可能导致环境法规定的责任，包括但不限于行政罚款和暂停活动。与污染有关的责任成本可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们可能无法获得与第三方和承包商的合同，以继续为我们的业务提供关键供应链和处置服务，这可能会导致遵守环境法律法规的成本增加。
另外，我们的公司和我们的运营受到越来越多关于环境、社会和治理(ESG)事项的法律和法规的约束。我们还可能在未来受到各种供应链要求的影响，其中包括冲突矿产和劳工做法。我们可能会被要求承担大量费用来遵守这些要求，而不遵守可能导致巨额罚款或其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们可能要接受土耳其税务审计，这可能会导致额外的纳税义务。
尽管我们相信我们的纳税评估是合理的，但TRA可能会因为第三方的指控、全行业的调查、TRA的内部风险评估或我们与接受税务审计的公司之间的商业关系而决定开始税务审计。如果TRA不同意我们在税收问题上的立场，而我们在任何此类分歧中都不占上风，我们可能会招致额外的税收责任，包括利息和罚款，这可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。
我们的业务目前需要我们在国际上采购零部件、材料和供应，供应链中断、外币汇率波动以及国际贸易协议、关税、进口税和消费税、税收或其他政府规章制度的变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们的业务包括以最具成本效益的方式获取、维护和运营最耐用的电动汽车，为客户提供可靠的服务。我们目前使用的号码为
 
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Türkiye内外的供应商来实现这一点，并可能在未来继续利用在Türkiye以外运营的各种合作伙伴和公司。如果供应链中断，外币汇率波动，或者由于现有贸易协议的修订或其他原因，对车辆和零部件施加任何限制或大幅增加成本或关税，我们的供应和运输成本可能会增加，导致利润率下降。我们的利润率可能在多大程度上因未来的任何关税而下降是不确定的。我们还可能将我们的业务扩展到政府不稳定的国家，这些国家受到不稳定、腐败、规则和法规变化以及其他潜在不确定性的影响，这些不确定性可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
因为我们是根据开曼群岛的法律注册的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。
本公司的公司事务受本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则(“组织章程细则”)、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对本公司的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(1)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(2)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。
由于上述原因，在我们的管理层、董事会成员或控股股东采取行动时，公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。
开曼群岛的经济实体立法可能会对我们产生影响。
开曼群岛于2019年1月颁布了《国际税收合作(经济实体)法》(经修订)，或《开曼经济实体法》。我们必须遵守
 
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《开曼经济实体法》及相关法规和准则。由于我们是开曼群岛的豁免公司，合规义务将包括提交年度通知，其中我们将需要说明我们是否正在进行任何相关活动，如果是，我们是否已满足开曼经济实体法案要求的经济物质测试，并向国际税务合作部提交年度申报表。我们可能需要分配额外的资源并对我们的业务做出改变，以遵守《开曼经济实体法》的所有要求。如果不能满足这些要求，我们可能会受到《开曼经济实体法》的惩罚。
金融行动特别工作组加强对开曼群岛的监测可能会对我们产生影响。
2021年2月，开曼群岛被列入金融行动特别工作组(“FATF”)的反洗钱/反恐和扩散融资做法受到加强监测的司法管辖区名单，俗称“FATF灰名单”。当FATF将一个司法管辖区置于加强监督之下时，这意味着中国已承诺在商定的时间框架内迅速解决已发现的战略缺陷，并在此期间受到加强监督。目前还不清楚这一称谓会给我们带来什么后果，如果有的话。
2023年6月，FATF确认开曼群岛已满足FATF建议的所有行动，承认该司法管辖区拥有健全有效的反洗钱/反恐融资制度。在FATF顺利完成现场考察后，开曼群岛将有资格在2023年10月至2023年10月的FATF全体会议上从FATF灰色名单中删除。
开曼群岛最近被列入欧盟反洗钱高风险第三国名单，目前尚不清楚这一指定是否会对我们产生影响，以及会对我们产生怎样的影响。
2022年3月13日，欧盟委员会(“EC”)更新了其被认定在反洗钱/反恐融资制度方面存在战略缺陷的“高风险第三国”名单(“欧盟反洗钱名单”)。欧共体指出，它致力于与FATF的列入进程更加一致，开曼群岛被列入欧盟反洗钱名单是开曼群岛于2021年2月被纳入FATF灰名单的直接结果。目前还不清楚这一称谓会给我们带来什么后果，如果有的话。
预计将开曼群岛从FATF灰色名单中删除将触发从欧盟反洗钱名单中删除。
由于土耳其海关当局(“海关当局”)的调查，我们可能会被罚款并失去某些税收优惠。
2022年1月，海关当局开始调查Türkiye进口滑板车和电动自行车的事件。作为此次调查的结果，Marti审查了其进口做法，并自愿决定修改摩托车和电动自行车较高进口税产品代码项下单独进口零部件的进口税产品代码。这项修正案导致额外征收170万美元的进口税，并被罚款60万美元。马蒂在2022年支付了140万美元的进口税和50万美元的罚款，剩余的10万美元记录在2022年12月31日的准备金中。
2023年1月，海关总署在审查马蒂的自愿修正案后，向马蒂额外开出了330万美元的罚款。2023年3月12日，编号为7440的法律生效，该法律规定了税收特赦和重组某些应收款。根据第7440号法律和海关总署的正式通知，330万美元的额外罚款属于特赦范围，因此不需要支付任何款项。
此外，2022年5月，马蒂自愿决定修改电动自行车较高进口税产品代码项下的进口税产品代码。由于这一修订，产生了高达40万美元的额外进口税。这项修正案尚未正式导致海关当局采取任何行动；但马蒂根据海关当局口头提供的信息和指导，在编号为7440的法律范围内申请特赦。
 
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当局只收取额外进口税的一半，以及根据国内生产者价格指数计算的利息和违约利息。
尽管有上述规定，而且法律编号为7440，但由于未来的调查，我们仍可能面临额外的处罚，所有这些都可能对我们的运营结果、财务状况和前景产生不利影响。
与Türkiye相关的风险
我们的主要执行办公室和其他业务和设施位于Türkiye，因此，我们的前景、业务、财务状况和运营结果可能会受到Türkiye政治或经济不稳定的不利影响。
Marti几乎所有的收入都来自其在Türkiye的业务，我们的主要执行办公室、其他业务和设施以及供应商都位于Türkiye。因此，Türkiye的政治和经济状况可能会直接影响我们的业务。
Türkiye国内和/或国际政治环境的变化，包括土耳其政府无法制定或实施适当的经济计划，以及投资者对Türkiye经济计划和治理的信心下降，可能会对土耳其经济的稳定产生不利影响，进而影响我们的业务、财务状况和/或运营结果。在目前的总统制之前，蒂尔基耶在1923年至2018年期间是一个议会制共和国。不稳定的联合政府一直很常见，自议会制建立以来，图尔基耶已经有60多届政府，政治分歧经常导致提前选举。
此外，尽管最近几年土耳其军方的作用有所减弱，但历史上，土耳其军方机构在土耳其政府和政治中发挥了重要作用，曾在1960年、1971年和1980年干预政治进程。
在2016年7月土耳其军队内部一个团体发动未遂政变后，政府除其他外：实施为期两年的紧急状态；对许多机构(包括学校、大学、医院、协会和基金会)提起法律诉讼，其中一些机构被关闭；逮捕、释放或以其他方式限制数千名军队、司法和公务员；限制媒体，并对商业和新闻部门成员采取各种行动。
在2017年4月16日举行宪法公投后，议会制和部长会议被废除，取而代之的是行政总统制和总统制。在2018年6月24日举行的总统选举中，总裁ErdoğAn再次当选，共同组成“人民联盟”集团的正义与发展党(Adalet ve KalkıNMA Partisi，总裁所在的政党)和民族主义运动党(Milliyerçi Hareket Partisi)获得足够票数，占据议会多数席位。
[br}2018年7月9日，总裁ErdoğAn宣布了新的内阁部长人选，其中包括前能源和自然资源部部长及其女婿贝拉特·阿尔贝拉克担任财政财政部长。2018年7月10日，总裁额尔多ğAn发布法令(A)授权总裁任命央行行长和央行副行长，(B)取消以前要求央行副行长具有十年以上专业经验的要求，(C)将央行行长和副行长的任期从五年缩短为四年。2019年7月6日，中央银行行长被总统令免职，同日，总裁ErdoğAn任命时任央行副行长之一的木拉提·乌亚萨尔为新的中央银行行长。2019年8月9日，作为重组的一部分，央行董事会罢免了首席经济学家和其他高级官员的职务。2020年11月7日，在土耳其里拉兑美元大幅贬值后，总裁ErdoğAn用ğBal先生取代了Uysal先生，之后央行将基准利率上调至19.0%(2021年3月至9月期间)。
[br}2020年11月8日，阿尔贝拉克先生辞去财政部和财政部长职务，由前发展部长兼交通、海洋和通信部长卢特菲·埃尔万接任。2021年3月20日，总裁ErdoğAn解除了Bal先生的职务，代之以
 
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Şahap KavcıoğLu，正义与发展党Türkiye大国民议会前议员。在AğBal被解职后，土耳其里拉兑美元汇率下跌(从AğBal被解职前的7.27雷亚尔兑1美元跌至7.99雷亚尔兑1美元)，在股价大幅下跌后暂停交易，İ股价在一周内下跌9.6%。2021年3月30日，总裁ErdoğAn解除央行副行长职务。继Şahap KavcıoğLu被任命为行长后，央行宣布多次下调政策利率(2021年9月至18.0%，2021年10月至16.0%，2021年11月至15.0%，2021年12月至14%，2022年8月至13.0%，2022年9月至12.0%，2022年10月至10.5%，2022年11月至9%，2023年2月至8.5%)。2021年12月2日，L·特菲·埃尔万也辞去了财政部部长一职，由纽雷丁·内巴蒂接任。2021年12月20日，土耳其里拉达到1美元兑17.47里拉。随后，土耳其政府推出了一项外汇保护的土耳其里拉存款计划，以努力减少汇率波动和降低通货膨胀率，因此，从2021年12月20日到2021年12月31日，土耳其里拉对美元升值了31.1%(1美元兑13.33泰拉)。因此，与中央银行和财政部独立性有关的不确定性依然存在，如果不执行有效的货币和财政政策，可能会对土耳其经济产生不利影响。2023年2月6日，BORSAİSTANBUL在连续三天的地震后大幅下跌15%，证券交易所于2023年2月8日暂停交易。2023年2月15日，证券交易所重新开盘，截至下午三点左右，由于政府实施了包括税收激励和利用土耳其财富基金在内的一系列措施，该交易所上涨了9.8%。
继2023年5月议会和总统选举后，穆罕默德·西姆塞克于2023年6月4日被任命为新的财政和财政部长，2023年6月9日，哈菲兹·盖伊·埃尔坎就任中央银行行长。央行于2023年6月22日加息650个基点，2023年7月20日加息250个基点，2023年8月24日加息750个基点，2023年9月21日再加息500个基点。尽管采取了这些措施，土耳其里拉兑美元汇率继续走弱，2023年9月22日达到1美元兑27.10里拉。
土耳其议会选举与总统选举一起于2023年5月14日举行。人民联盟(由执政的正义与发展党领导)获得49.47%的选票，即323个席位，国民联盟(由共和人民党领导)在国民议会获得35.02%的选票，即212个席位。在四名候选人的总统选举中，现任总统总裁获得49.52%的选票，凯末尔·克利奇达罗格鲁获得44.88%的选票。由于没有候选人获得简单多数选票，总裁·埃尔多安和基里奇达罗格鲁先生于2023年5月28日举行了决选。总裁·埃尔多安获得52.18%的选票，凯末尔·克利奇达罗格鲁获得47.52%的选票。
除了国内事件，蒂尔基耶和欧盟、欧盟某些成员国和美国之间最近也出现了政治紧张。关于美国，近年来发生的各种事件对两国关系产生了影响。例如，2017年10月8日，在美国驻İ斯坦布尔领事馆一名雇员被捕后，美国暂停了对土耳其公民在图尔基耶的所有非移民签证服务。同一天，Türkiye发布了一份声明，限制了美国公民的签证申请程序，作为回应。虽然签证服务自那以后恢复正常，但两国之间的关系在各种问题上仍然紧张，包括(A)与自称圣战伊斯兰国(ISIS)的冲突，(B)与伊朗的关系(包括从伊朗购买石油)，(C)2019年10月美国联邦对国有控股银行Halkbank的起诉书，声称违反了美国对伊朗的制裁，(D)2018年逮捕和拘留牧师安德鲁·布伦森，(E)Türkiye于2017年12月与俄罗斯签订了购买S-400导弹防御系统的合同，以及(F)鉴于俄罗斯和乌克兰之间的冲突(特别是鉴于美国、英国和欧盟对俄罗斯的制裁)，Türkiye与俄罗斯的立场。
2018年8月1日，美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)针对蒂尔基耶的司法部长和内政部长采取行动，表明这些部长在负责逮捕和拘留美国牧师安德鲁·布伦森的组织中发挥了主导作用。在这样的行动之后，蒂尔基耶对两名美国官员实施了对等制裁。2018年8月10日，美国总裁表示，他已授权对从蒂尔基耶进口的钢铁和铝征收更高关税。2018年8月15日，Türkiye通过提高某些关税进行报复
 
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从美国进口，如汽车、酒类和烟草。这些行动导致土耳其里拉的价值下降，截至2018年12月31日，土耳其里拉跌至创纪录低点，随后回升至5.3泰拉，部分原因是2018年9月13日央行加息高于预期，2018年10月12日布伦森先生获释后，Türkiye与美国的关系有所改善，以及取消了对两名土耳其部长的制裁和2018年11月2日Türkiye实施的对等制裁。
2018年11月5日，为了限制伊朗的核计划，美国恢复了2015年解除的对伊朗的制裁，这是2015年7月14日与伊朗签署的关于伊朗核计划的多边条约，包括Türkiye进口伊朗石油的联合全面行动计划。这一行动的影响，包括土耳其石油进口商可能承担的任何额外费用(从而对该国的经常账户赤字)或可能因违反这些要求和/或Türkiye与伊朗的关系而实施的任何制裁，可能对土耳其经济产生重大不利影响，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。
[br}2017年12月，Türkiye与俄罗斯签订了购买S-400型导弹防御系统的合同，第一批货物于2019年7月收到。2020年12月，美国宣布对蒂尔基耶担任国防工业主席及其总裁等高级军官实施制裁，原因是蒂尔基耶继续拥有俄罗斯S-400型导弹防御系统。实施的制裁包括禁止美国对国安局的所有出口许可证和授权，冻结国安局总裁和其他国安局官员的资产和签证限制。虽然这种制裁没有对土耳其市场产生实质性影响，但目前还不确定是否有其他北大西洋公约组织(“北约”)成员国会对蒂尔基耶实施制裁或其他措施(或美国是否会实施额外的制裁或其他措施)，以及如果实施，这些制裁和措施可能会如何影响土耳其经济和/或蒂尔基耶与美国或任何其他北约成员国之间的关系。
2019年11月27日，土耳其政府与利比亚民族团结政府签署谅解备忘录，承认地中海从图尔基耶西南部到利比亚东北部的共同海洋边界。为扩大两国之间的安全和军事合作而单独签署的一项协定进一步支持了这一点。一些国家对与利比亚的这项协议提出了反对意见。2020年1月2日，土耳其议会接受了这项军事决议，并在利比亚部署了一支土耳其小分队。同一天，希腊、以色列和塞浦路斯签署了一项新的海底管道协议，将地中海东南部离岸储藏的天然气输送到欧洲大陆，这可能会限制蒂尔基耶在该地区勘探和开发海上天然气储备的努力。
2021年8月，伊斯兰教法激进组织塔利班占领了阿富汗的主要城市(包括喀布尔)，这引发了人们对欧洲和图尔基耶可能出现新一轮移民潮的预期。总裁、ErdoğAn和其他土耳其高级官员发表了各种声明，指出Türkiye不会承担新一轮移民浪潮的负担。然而，目前还不能确定任何这样的移民可能会对蒂尔基耶产生什么影响。鉴于阿富汗复杂的地缘政治环境，图尔基耶未来与塔利班的关系也是不确定的。
2021年4月，总裁·拜登将第一次世界大战期间亚美尼亚人在奥斯曼帝国的死亡称为种族灭绝，这可能会对图尔基耶与美国的关系产生负面影响。目前尚不确定拜登政府可能对蒂尔基耶采取的立场，包括与上述任何议题有关的立场(包括潜在的额外制裁)，是否会实质性地改变蒂尔基耶与美国的关系。
上述事件、未来的选举和/或其他政治情况可能会导致土耳其金融市场的波动，对投资者对Türkiye和/或Türkiye支持经济增长和管理国内社会状况的能力的看法产生不利影响，导致(或促成)Türkiye与欧盟、欧盟某些成员国、美国、英国、俄罗斯和/或其他国家和/或其他国家和/或对土耳其经济或土耳其机构的不利影响，任何这些反过来可能对我们的业务产生实质性的不利影响。财务状况和/或经营结果和/或证券投资的市场价格。
 
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我们受到某些反腐败法律、贸易制裁法律法规和反洗钱法律法规的约束，违规行为可能面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。
我们的活动可能受到适用的反腐败法律的约束，包括修订后的美国1977年《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、蒂尔基耶的反腐败法，以及可能适用于我们的业务活动的其他州和国家反贿赂和反洗钱法律。反腐败法的解释很宽泛，一般禁止公司及其员工直接或间接授权、承诺、提供或提供任何有价值的腐败款项给私人或公职人员，以获得或保留业务或不正当的商业利益。根据《反海外腐败法》和其他反腐败法，我们也可以为我们的代理人、中间人和其他合作伙伴的腐败活动承担责任，即使我们没有明确授权这样的活动。作为我们业务的一部分，我们或我们的第三方可能需要获得美国以外的许可、许可证、专利注册和其他监管批准，我们可能会聘请第三方协助我们进行销售活动。作为美国的发行人，我们还必须遵守《反海外腐败法》的会计条款，该条款要求我们制作和保存完整、准确的账簿和记录，并保持适当的内部会计控制系统。我们还可能受到某些经济和贸易制裁法规(例如由OFAC管理的法规)或适用的反洗钱和反恐怖主义融资法律法规的约束。在适用的范围内，这些法律和法规一般禁止在某些国家或地区或某些个人或实体内、与某些国家或地区或某些个人或实体进行交易、与某些国家或地区或某些个人或实体有关的交易，遵守这些法律可能会影响我们的业务。虽然我们已经制定了促进遵守这些法律和法规的政策和控制措施，但不能保证这些政策和控制措施将始终防止员工、代理、第三方或业务合作伙伴的非法或不当行为。违反上述法律和法规可能会导致大量民事和刑事罚款和处罚、相关个人的监禁、失去进出口特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、声誉损害、调查成本和其他后果，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
Türkiye的经济受到通货膨胀和与经常账户赤字相关的风险的影响。
Türkiye的宏观经济发展，特别是与经常账户赤字和通胀压力相关的发展，也影响着我们的业务。2022年、2021年和2020年，蒂尔基耶的经常账户赤字分别占GDP的5.7%、1.7%和4.9%。Türkiye的高额经常账户赤字可能既反映了Türkiye的当前经济状况，也反映了长期存在的结构性经济问题，如依赖进口能源、制造业和国内消费进口，以及低储蓄率。到目前为止，Türkiye的经常账户赤字主要通过短期外国资本借款和外国证券投资提供资金。
[br]各种事件和情况，包括Türkiye的对外贸易和旅游收入下降(包括由于新冠肺炎的复兴和俄罗斯与乌克兰冲突的影响)、政治风险和Türkiye宏观经济政策的变化(如国内利率)，都可能导致经常账户赤字增加。经常账户赤字增加了Türkiye对全球宏观经济状况变化的脆弱性，因此，土耳其政府可以采取政策行动来减少经常账户赤字，包括可能对国内增长和消费产生实质性负面影响的政策。对经济增长的任何负面影响或出台限制经济活动的政策都可能对公司的业务、财务状况和/或经营结果产生重大不利影响。
尽管Türkiye的经济增长在一定程度上依赖于国内需求，但Türkiye的经济也依赖于贸易，特别是与欧洲的贸易。欧盟仍然是Türkiye最大的出口市场。Türkiye的任何主要贸易伙伴，如欧盟的经济增长大幅下降，都可能对Türkiye的贸易平衡产生不利影响，并对Türkiye的经济增长产生不利影响。Türkiye与欧盟(或其任何成员国)或其他国家之间的外交或政治紧张关系可能会影响贸易或进出口需求。Türkiye还向俄罗斯和中东市场出口，其中某些市场持续的政治和/或经济动荡可能导致对这类进口的需求下降。欧盟或Türkiye的其他贸易伙伴的进口需求下降或欧元疲软可能对土耳其出口和Türkiye的经济增长产生重大不利影响，并可能导致Türkiye经常账户赤字的增加。
 
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[br}由于全球新冠肺炎疫情的负面影响，Türkiye的旅游收入和出口收入在2020年经历了大幅下降，而Türkiye的进口(主要是由于黄金进口)增加了。为了减少对Türkiye经常账户赤字的负面影响，减少对Türkiye的进口需求，并支持国内生产商，土耳其政府对许多产品征收新的(或提高的)关税税率。此外，从2020年8月开始，央行开始通过提高融资成本来收紧货币政策，这可能会减少进口需求，并对图尔基耶的经济增长产生不利影响。
如果经常账户赤字增加，Türkiye的金融稳定可能会恶化。此外，在未来发生全球流动性危机和/或外国投资者对Türkiye的兴趣或信心下降的情况下，为经常账户赤字提供资金可能很困难。全球金融市场的不确定性增加和/或未能减少经常账户赤字可能会对Türkiye的主权信用评级产生负面影响，并可能导致土耳其经济的波动性增加，其中任何一项都可能对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。
土耳其经济在过去经历了巨大的通胀压力。2020年，年度消费物价指数(“CPI”)为14.6%，主要反映食品、能源和商品价格上涨(包括土耳其里拉贬值)。2021年，CPI为36.8%，反映了食品、能源和大宗商品价格的上涨(包括土耳其里拉贬值)。2022年全年CPI为64.3%，国内生产者价格通胀率升至97.2%，反映了地缘政治发展中全球能源、食品和农产品价格前景导致的供应冲击。
[br}2021年4月29日，央行发布了2021年第二次通胀报告，2021年和2022年的通胀预测分别为12.2%和7.5%，随后在2021年7月30日进一步修正为2021年的14.1%和2022年的7.8%。2021年10月28日，央行将2021年和2022年的通胀预测分别修正为18.4%和11.8%。在2022年的第一份通胀报告中，央行表示2022年和2023年的通胀预测为23.2%和8.2%，然后在2022年的第二份通胀报告中将2022年和2023年的通胀预测分别修订为42.8%和12.9%，在2022年的第三份通胀报告中分别修订为60.4%和19.2%，在2022年的第四份通胀报告中分别修订为2022年和2023年的65.2%和22.3%。央行在其2023年的第一份通胀报告中表示，2023年和2024年的通胀预测分别为22.3%和8.8%。在2023年的第二份通胀报告中，央行维持对2023年和2024年的预测分别为22.3%和8.8%，但后来将2023年和2024年的通胀预测分别修正为58%和33%。
为了减少通货膨胀的负面影响，Türkiye在2022年1月将最低净工资提高了50%至4,250台币，2022年7月将净最低工资提高了30%至5,500台币，2023年1月提高了54%至8,506台币，2023年7月提高了34%至11,402台币。最低退休养老金净额也在2022年1月上调约66%至2,500台币，2022年7月上调40%至3,500台币，2023年3月上调114%至7,500台币，2023年7月上调25%至9,377台币。尽管采取了这些和其他措施，通胀可能会继续以较高的速度上升，原因包括预期食品价格上涨(部分原因是供应链问题和乌克兰冲突、干旱、野火、物流障碍和其他供应方挑战导致的运输成本增加)、消费品价格上涨(特别是由于乌克兰冲突导致电力和天然气成本上升导致生产成本上升)、通胀预期恶化以及新冠肺炎限制措施后经济重新开放后被压抑的需求。
此外，石油、棉花、玉米和小麦等主要大宗商品的任何全球价格大幅上涨都可能加剧图尔基耶的通胀。这种通胀，特别是如果与土耳其里拉的进一步贬值结合在一起，可能会导致Türkiye的通胀超过央行的通胀目标，这可能会促使央行修改其货币政策。中央银行和/或其他土耳其当局采取的通胀相关措施可能会对土耳其经济产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和/或运营结果产生实质性不利影响。
影响Türkiye与美国关系的事件带来的风险。
美国和Türkiye之间的关系因该地区最近的事态发展以及Türkiye于2017年12月从俄罗斯购买空中和导弹防御系统的协议而变得紧张。针对这些事件，美国国会考虑了潜在的制裁措施
 
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Türkiye和有限的Türkiye从美国获得战斗机的能力。2020年12月，美国对Türkiye的国防工业(SSB)总裁、董事长和其他三名员工实施了制裁。
2018年，纽约一家联邦法院发现Türkiye的国有银行Türkiye Halk BankasıA.Ş的一名前高管。他被指控犯有银行欺诈和密谋逃避美国对伊朗制裁的罪行，并判处他监禁。他于2019年7月获释，但美国司法部对Türkiye Halk BankasıA.Ş.提出了类似的指控，截至本招股说明书日期，指控仍在进行中。截至本招股说明书发布之日，与司法程序有关的最终结果，或外国资产管制处或任何其他美国监管机构是否会对Türkiye Halk BankasıA.Ş实施任何制裁、罚款或处罚。与这些事件有关的任何其他土耳其银行或个人，以及土耳其政府或金融市场对任何此类事件的可能反应，都是未知的。
在美国对俄罗斯实施与乌克兰有关的制裁后，美国对俄罗斯寡头越来越多地利用图尔基耶作为资产避风港表示担忧。2022年8月，拜登政府警告土耳其商业协会，如果土耳其公司与俄罗斯个人和机构做生意，可能面临制裁。土耳其政府表示，它寻求加强与俄罗斯的经济合作。
Türkiye实际或预期的政治不稳定、与美国或其他国家不断升级的外交和政治紧张局势、和/或其他政治环境可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩或普通股的市场价格产生重大不利影响。
汇率风险可能会影响土耳其的宏观经济环境，可能会影响您的投资，如果无法以商业合理的条款获得对冲工具，可能会在未来一段时间内对我们的运营结果和财务状况产生重大影响。
我们面临土耳其里拉和美元之间的汇率风险。虽然我们的收入、支出、资产和负债主要以土耳其里拉计价，但我们也保留了一些以美元为主的非土耳其里拉计价的资产和负债。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的四个年度中，Marti分别录得160万美元的外汇收益和400万美元的外汇亏损。
土耳其里拉在最近几年表现出显著的波动性，尤其是对主要货币的大幅贬值，这增加了公司的外币风险，例如，从2017年12月31日到2018年8月14日，土耳其里拉对美元贬值了80.6%。继2018年8月宣布支持金融市场和防止货币市场波动的措施后，截至2018年12月31日，土耳其里拉兑美元升值23.5%。然而，在2018年12月31日至2020年12月31日期间，土耳其里拉贬值了39.5%。2021年3月20日，土耳其央行行长被解职后，到2021年3月31日，土耳其里拉对美元进一步贬值13.4%。
在2021年底央行降息后，土耳其里拉兑美元汇率到2021年12月31日进一步贬值60%，到2022年12月31日进一步贬值29.5%，至1美元兑18.70新西兰元。此外，为了遏制不断上升的通胀，美国联邦储备委员会在2022年3月加息25个基点，2022年5月加息50个基点，2022年6月、2022年7月和2022年9月各加息75个基点，2022年12月加息50个基点，2023年2月加息25个基点。中央银行的货币政策受到许多不确定因素的影响，包括全球宏观经济情况和Türkiye的政治情况，进一步的宏观经济不确定因素可能会导致土耳其里拉的价值进一步波动。外币汇率的波动和土耳其里拉的波动性增加可能会对土耳其经济产生不利影响，并可能对我们证券的价值产生负面影响。
我们目前没有进行任何货币对冲来管理我们在Türkiye的风险敞口，以应对外汇汇率的变化。因此，外汇汇率的任何突然和重大变化都可能对我们的财务状况、收入和经营业绩产生不利影响。
因为我们的运营子公司是在Türkiye注册成立的，而且它受土耳其会计规则的约束，我们必须以土耳其里拉计算和申报股息(如果有的话)。折旧
 
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任何时候支付股息时，土耳其里拉对美元的兑换可能会导致从土耳其里拉的转换中获得的美元减少。
[br]Türkiye受到国内外动乱和未来恐怖主义行为的威胁，这可能对我们产生不利影响。
Türkiye位于一个持续受到政治和安全担忧的地区。Türkiye遭到多起恐怖袭击，造成多人死亡和伤亡。此类事件已经并可能继续对土耳其经济产生实质性的不利影响。特别是，阿富汗和叙利亚持续不断的冲突一直是国际社会高度关注的问题，该区域的局势仍然不稳定。这些国家的动荡可能在Türkiye内部和与其他国家的关系中产生政治影响，和/或对土耳其经济产生负面影响，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
Türkiye遭受了多起爆炸袭击，包括伊斯坦布尔的旅游中心和安卡拉的市中心，造成多人死亡。此类事件可能会继续定期发生，尽管最近一次发生在一个主要城镇的致命事件发生在2017年1月。此外，叙利亚-土耳其边境发生了军事和民事敌对行动，导致土耳其军方于2019年在叙利亚北部建立了一个“安全区”，这可能会在Türkiye内部以及与美国、俄罗斯、叙利亚、伊朗或其他任何国家的关系中产生政治影响，并可能对土耳其经济产生不利影响。自2015年以来，图尔基耶与库尔德工人党(库尔德工人党)(库尔德工人党被多个国家和其他实体，包括图尔基耶、欧盟和美国列为恐怖组织)的冲突加剧，也可能对土耳其经济和/或图尔基耶与美国的关系产生负面影响。
土耳其军方于2019年10月开始在叙利亚北部开展军事行动。这种接触扩大了，特别是在伊德利卜周围，造成了许多土耳其人伤亡，增加了土耳其和叙利亚军队之间的直接冲突。尽管蒂尔基耶和俄罗斯在2020年3月达成停火协议，此后冲突程度有所降低，但尚未达成永久的外交解决方案，这场冲突有可能进一步升级，包括导致与俄罗斯和/或其他国家的进一步冲突。纳戈尔诺-卡拉巴赫的冲突也可能导致图尔基耶和俄罗斯之间进一步的分歧。
上述(或类似)情况已经并可能继续对土耳其经济产生重大不利影响，并导致我们客户的购买力、消费者信心、消费者支出、对电子商务产品和服务的一般需求、我们广告商的展示广告和营销支出以及对我们产品和服务的需求减少，其中任何一项都将对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。
Türkiye的经济一直在经历重大转型，仍然面临持续的结构性和宏观经济风险。
自20世纪80年代中期以来，土耳其经济已经从高度保护的国家指导型体制转向以市场为导向的自由企业体制。除其他外，改革在很大程度上取消了价格管制和减少了补贴，降低了公共部门在经济中的作用，强调了工业和服务部门的增长，放开了对外贸易，降低了关税，促进了出口增长，放松了资本转移和外汇管制，鼓励了外国投资，加强了中央银行的独立性，通过接受国际货币基金组织(货币基金组织)《协定》第八条实现了土耳其里拉的完全可兑换，并彻底改革了税收制度。虽然土耳其经济总体上对这一转变作出了积极反应，但它经历了严重的宏观经济失衡，包括严重的经常账户赤字、高利率、严重的货币波动和持续的失业。此外，土耳其经济仍然容易受到外部和内部冲击的影响，包括油价波动、投资者观点变化、疾病爆发(如新冠肺炎、非典等)。以及自然灾害，如地震。例如，新冠肺炎对全球经济的影响(包括为将传播降至最低而采取的预防措施，包括旅行限制、工厂关闭和公共集会限制)增加了全球增长和金融市场面临的风险。此外，2023年2月6日地震造成的直接物质损失为
 
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预计342亿美元，总成本预计841亿美元。全球宏观经济和地缘政治的不确定性、流向新兴市场的资本放缓以及对全球外贸采取日益保护主义的做法，也继续对土耳其经济产生负面影响。土耳其经济也经历了一连串的金融危机和严重的宏观经济失衡。这些问题包括巨额预算赤字、巨额经常账户赤字、高通胀率和高实际利率。
不能保证土耳其政府将继续成功地执行其当前和拟议的经济和财政政策，或者近几年实现的经济增长将继续考虑外部和内部环境，包括中央银行在保持较低融资利率的同时抑制通胀和简化货币政策的努力，经常账户赤字和宏观经济和政治因素，如油价的变化以及与伊拉克和叙利亚冲突以及Türkiye的政治事态发展有关的不确定性(见“--我们的主要执行办公室和其他业务和设施位于Türkiye，因此，我们的前景、业务、Türkiye的政治或经济不稳定可能会对财务状况和业务结果产生不利影响“)。这些发展中的任何一个都可能导致Türkiye的经济经历宏观经济失衡，这可能会损害我们的业务战略和/或对我们的业务、财务状况和/或运营结果产生实质性的不利影响。
此外，2019年3月，美国宣布，由于Türkiye自加入该计划以来经济发展迅速，从Türkiye进口的商品将不再有资格根据旨在促进被认定为发展中国家的经济增长的“普遍优惠制”计划享受关税减免。这一发展可能会对Türkiye的经济和/或Türkiye内一个或多个行业的财务状况产生实质性的不利影响。
Türkiye的互联网和电子商务法规是最近的，有待进一步发展。
2007年，Türkiye颁布了一项法律，规定了内容、访问和托管提供商的义务和责任以及特定于在线内容的某些要求(“互联网法”)。自2007年以来，已经颁布了一系列影响Türkiye电子商务和数字企业的法律和法规，包括互联网法修正案、规定电子商务经营者义务的电子商务管理法(“电子商务法”)、保护个人数据的各种法律和关于电子支付的法律等。此外，2022年7月1日颁布了对电子商务法的重大修订。然而，与美国不同的是，围绕互联网法和电子商务法的判例法很少，现有的判例并不一致，可能没有反映最新的修订或额外的立法。现行法律提供的指导有限带来的法律不确定性使不同的法官或法院能够以不同的方式决定非常相似的主张，并确立相互矛盾的判例。这允许法律上的不确定性，并可能开创不利的先例，这些先例单独或总体上可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，法律上的不确定性可能会对我们的客户对我们服务的感知和使用产生负面影响。
如果地区不稳定扩大，我们的行动可能会受到不利影响。
我们几乎所有的业务都在Türkiye进行。2022年2月，俄罗斯入侵乌克兰，由此引发的战争仍在继续。乌克兰战争已经并可能继续对地缘政治关系和全球经济和市场状况产生实质性影响，包括通货膨胀加剧、利率和汇率波动以及全球供应链挑战。乌克兰的战争也有可能导致进一步的军事冲突，特别是涉及东欧的冲突，从而导致更多的经济混乱。
入侵乌克兰后，美国、欧盟、加拿大、日本和澳大利亚对俄罗斯、选定的俄罗斯公司和选定的俄罗斯国民实施了制裁。例如，2022年3月8日，总裁·拜登宣布，美国将禁止进口俄罗斯原油和某些石油产品、液化气和煤炭。此外，包括英国、加拿大和欧洲国家在内的其他国家实施的其他制裁包括冻结俄罗斯中央银行的资产，禁止与俄罗斯中央银行的所有交易，将某些俄罗斯银行从快速报文系统中移除，限制访问
 
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俄罗斯实体的融资，对俄罗斯能源和国防部门的出口管制。在这些制裁之后，数以千计的俄罗斯人和乌克兰人逃到Türkiye留下来、投资和持有资产，因为Türkiye除了关闭博斯普鲁斯海峡和Dardanelle海峡对军舰开放外，没有对俄罗斯实施任何制裁。鉴于国际压力和上述国家可能实施的任何进一步制裁，Türkiye可能会重新考虑其目前的免制裁政策，这反过来将要求Türkiye对俄罗斯实施制裁。如果Türkiye实施这样的制裁，可能会对Türkiye的经济和财务状况产生实质性的不利影响，因为Türkiye与俄罗斯有着重要的贸易、天然气供应和旅游关系。蒂尔基耶与俄罗斯或美国之间因乌克兰事件而加剧的紧张局势，如果有的话，可能会对全球宏观经济状况和土耳其经济产生实质性的负面影响。Türkiye与其他国际贸易伙伴之间的紧张关系加剧，他们谴责俄罗斯在乌克兰的战争，或由于任何其他原因加剧Türkiye与俄罗斯之间的紧张关系，或中断他们的贸易、天然气供应和旅游关系，都可能对土耳其经济产生实质性的负面影响，并直接或间接对我们的业务和运营业绩产生负面影响。
此外，Türkiye还与乌克兰有重要的贸易和旅游关系。2021年，蒂尔基耶分别接待了来自俄罗斯和乌克兰的470万和200万游客，占2021年所有国际游客的27%。此外，Türkiye是一个能源净进口国，在很大程度上依赖俄罗斯来满足其国内能源需求，特别是在天然气消费方面。Türkiye和俄罗斯还在建筑等其他行业进行合作，包括正在建设的Akkuyu核电站。乌克兰也是蒂尔基耶的战略合作伙伴，两国近年来加强了在国防工业方面的合作。由于Türkiye与这两个国家的关系密切，而且地理上靠近这两个国家，俄罗斯和乌克兰之间目前的敌对行动可能会对Türkiye的政治、经济和财务状况产生越来越不利的影响。
此外，由于Türkiye是北约成员国，北约成员国的武装部队与俄罗斯和/或乌克兰的武装部队之间的任何对抗都可能对Türkiye构成重大风险。作为北约成员国，如果乌克兰的战争蔓延到北约国家，根据北约成员国的条款，图尔基耶将被要求将这种行动视为对其领土的攻击，并可能被迫加入战争。由于Türkiye作为北约成员国以及乌克兰和俄罗斯谈判代表停火谈判的东道主，Türkiye和乌克兰之间的紧张局势加剧，可能会对Türkiye和乌克兰之间的关系产生不利影响，并可能导致他们的贸易和旅游关系中断，这可能对Türkiye的经济产生不利影响，并间接对我们的业务和运营结果产生负面影响。
上述情况已经并可能继续对土耳其经济以及我们的业务、财务状况和/或经营结果产生实质性的不利影响。
Türkiye面临发生重大地震事件的风险。
Türkiye的很大一部分人口及其大部分经济资源位于一级地震危险区(即地震破坏风险最高的地区)，我们在Türkiye的许多财产和商业运营都位于这样的区域。近年来，图尔基耶经历了大量地震，其中一些地震非常严重。例如，2020年10月，西部伊兹密尔省发生里氏7.0级地震，造成重大生命财产损失。此外，2023年2月6日在蒂尔基耶东南部地区发生了两次地震，震级分别为7.8级和7.5级，直接影响到11个城市，将社区夷为平地，造成5万多人伤亡。之后，该地区的大部分生产设施和商店都关闭了，许多当地居民搬到了蒂尔基耶的其他地方。马蒂没有造成任何车辆损失，并将车辆从地震区转移到我们的其他行动区域。
Türkiye很可能在未来经历地震，未来的任何地震都可能对我们的业务、财务状况和/或运营业绩产生实质性的不利影响。
 
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与我们的财务业绩相关的风险
我们面临货币汇率波动的风险。
我们的很大一部分业务是以美元以外的货币进行的，但我们的财务业绩以美元报告。因此，我们面临货币汇率波动的风险敞口。随着汇率的变化，收入、收入成本、不包括折旧和摊销、运营费用、其他收入和费用以及资产和负债在换算时也可能发生重大变化，从而影响我们的整体财务业绩。
我们可能面临比预期更大的纳税义务，并可能受到税法或税法解释变化的影响，其中任何一项都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
我们预计将在美国和美国以外的各个司法管辖区缴纳所得税，包括Türkiye。我们的有效税率可能会因法定税率不同的国家的损益组合发生变化而波动。此外，我们的税务状况还可能受到会计原则的变化、适用于跨国公司的美国联邦、州或国际税法的变化、包括美国在内的许多国家/地区目前正在考虑的其他基本法律变化以及税收司法管辖区行政解释、决定、政策和立场的变化的影响。上述任何变化都可能对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。例如，2022年8月16日签署成为法律的2022年通胀降低法案(IRA)，对账面收入至少为10亿美元的某些公司征收最低税率，但须进行某些调整，并对某些股票回购(包括赎回)和类似的企业行动征收1%的消费税。美国联邦、州或非美国税法或税收裁决中的任何这些或类似的发展或变化都可能对我们的有效税率和我们的经营业绩产生不利影响。
我们在多个司法管辖区纳税，开曼群岛、图尔基耶或其他司法管辖区的税法(或税法解释)的变化可能会对我们产生不利影响。
{br]土耳其运营的子公司在Türkiye缴纳公司税。从2021年1月1日或之后开始的财政期间，公司税率适用于税基，税率为20%，计算方法是加上不可扣除的费用并扣除税法规定的免税额。
随着税收修正案的公布，2021年和2022年两个年度适用的公司税率修改为2021年所得的25%和2022年所得的23%。这些税率将适用于相关财政年度内开始的期间。这一变化已适用于自2021年1月1日起的各财年的利润征税。
根据《税务修正案》，截至2021年12月31日止年度的综合财务报表所包括的递延税项资产及负债，就将于2022年及其后期间产生税务影响的暂时性差异部分，分别按25%及23%的税率计算。
[br]Türkiye居民公司在企业所得税申报单中申报的财务损失最长可结转五年，这是企业所得税的时效规定。Türkiye的地方税务机关最长可在六个财政年度(包括进行检查的年度)检查纳税申报单和相关会计记录。
自2021年12月22日起，Türkiye居民公司按10%的应计基础向非居民和不动产分配股息时，适用总预扣税。在对非居民的利润分配适用预扣税率时，也考虑到了Türkiye双边税务条约中的预提税率。将利润投资于资本不能被视为股息的分配，在Türkiye不需要缴纳预扣税。
根据《公司税法》，出售有形资产和拥有至少两年的股权投资所产生的资本收益的75%(房地产为50%)可在两个条件下免征公司税：该等收益必须反映在股权中，并打算在出售之日起五年内用于增资，以及销售金额必须在出售实现后的两年内收取。
 
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虽然我们是一家在开曼群岛注册成立的获豁免股份有限公司，开曼群岛不征收任何直接公司税、所得税、财产税、资本利得税、工资税或任何种类的预扣税，但不能保证各种因素(其中一些不是我们所能控制的)，例如开曼群岛法律法规的变化或解释，可能会改变我们并对我们产生不利影响。作为一家获豁免的公司，本公司获得开曼群岛政府的税务豁免承诺，根据《开曼群岛税务宽减法》(经修订)第6节，自2021年3月3日起的20年内，开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征收任何税款的法律将不适用于本公司或其业务，此外，将不对利润、收入、收益或增值征税或属于遗产税或遗产税性质的税收将不适用于本公司的股票，债权证或其他债务或(Ii)扣留本公司向其股东支付全部或部分股息或其他收入或资本，或支付本公司债权证或其他债务项下到期应付的本金或利息或其他款项。
我们在适当的情况下根据预期支付给税务机关(或从税务机关追回)的金额建立税收拨备，因此，税法(或税法解释)的变化可能会对我们产生不利影响。
我们在Türkiye的经营实体的利润按净额计算在Türkiye缴纳企业所得税。从2021年1月1日或之后开始的财政期间，公司税率适用于税基，税率为20%，计算方法是加上不可扣除的费用并扣除税法规定的免税额。根据税收修正案，适用于2021年和2022年两个年度收入的公司税率被修改为2021年获得的收入的25%和2022年获得的收入的23%。这些税率将适用于相关财政年度内开始的期间。这一变化已适用于自2021年1月1日起的各财年的利润征税。
根据《税务修正案》，截至2021年12月31日止年度的综合财务报表所包括的递延税项资产及负债，就将于2022年及其后期间产生税务影响的暂时性差异部分，分别按25%及23%的税率计算。
[br]Türkiye居民公司在企业所得税申报单中申报的财务损失最长可结转五年，这是企业所得税的时效规定。Türkiye的地方税务机关最长可在六个财政年度(包括进行检查的年度)检查纳税申报单和相关会计记录。
自2021年12月22日起，Türkiye居民公司按10%的应计基础向非居民和不动产分配股息时，适用总预扣税。在对非居民的利润分配适用预扣税率时，也考虑到了Türkiye双边税务条约中的预提税率。将利润投资于资本不能被视为股息的分配，在Türkiye不需要缴纳预扣税。
我们的税后盈利能力和财务业绩可能会受到相关税法和税率、条约、法规、行政做法和原则、司法裁决和解释的变化的不利影响，在每种情况下都可能具有追溯效力。
上市公司的相关风险
我们符合“新兴成长型公司”和较小报告公司的资格，而适用于“新兴成长型公司”和较小成长型公司的披露要求降低，可能会降低我们的证券对投资者的吸引力。
我们符合《证券法》第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”的资格。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免和减免，包括但不限于：(I)不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求；(Ii)减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务；以及(Iii)免除遵守 的要求。
 
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就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票。我们将一直是一家新兴成长型公司，直到我们首次公开募股五周年后结束的财年的最后一天，尽管如果(1)我们的年毛收入超过1.235美元，(2)如果我们符合《交易法》第12B-2条规定的标准，或者(3)我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的非附属公司持有的不可转换债务证券，我们可能会更早停止成为一家新兴成长型公司。我们目前打算利用上述每一项减少的报告要求和豁免。因此，我们的证券持有人可能无法访问他们认为重要的某些信息。
此外，《就业法案》免除了新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已经选择，并预计将继续选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一项准则发布或修订时，如果它对上市公司或私营公司有不同的申请日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长过渡期的公司，因为所使用的会计准则可能存在差异。
此外，我们还符合《证券法》S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小报告公司”的资格。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，包括(其中包括)在我们的定期报告中仅提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年最后一天未能满足以下标准：(I)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值不超过2.5亿美元；或(Ii)在该已完成的财年，我们的年收入不超过1亿美元，截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值不超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的范围内，我们也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。
很难预测投资者是否会因为我们利用这些给予新兴成长型公司和较小报告公司的豁免和减免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因此认为我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的市场价格可能会更加波动。
当我们失去了“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的地位时，我们将不能再利用某些报告豁免，我们还将被要求遵守第404节的审计师认证要求。我们将产生与这种合规相关的额外费用，我们的管理层将需要投入更多的时间和精力来实施和遵守这些要求。
上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，分散我们管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。
我们受制于《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《纽约证券交易所美国上市要求》以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。因此，完成业务合并后，我们将产生额外的法律、会计和其他费用。如果我们不再符合证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”的资格，这些开支可能会增加更多。除其他事项外，《交易法》还要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们可能需要雇佣更多的员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和支出。
 
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与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们预计这些法律和法规将增加我们在业务合并后的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本高昂，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。
我们的管理团队在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理向上市公司的过渡，该公司受制于联邦证券法律法规规定的重大监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会转移管理层对实施我们增长战略的注意力，这可能会阻碍我们改善业务、财务状况和运营结果。此外，我们预计这些规则和条例将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险，因此我们可能需要产生大量费用来维持相同或类似的保险范围。这些额外的债务可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会任职，以及合格的高管。
由于在本招股说明书和上市公司要求的备案文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能对我们的业务、财务状况、运营结果、前景和声誉造成不利影响。
如果我们不能对财务报告和披露控制程序建立适当和有效的内部控制，我们的声誉和投资者信心水平可能会受到损害。
作为一家私人持股公司，Marti不需要以符合第404节要求的上市公司标准的方式评估其财务报告的内部控制。作为一家上市公司，我们对加强财务报告和内部控制有重大要求。
设计和实施有效的内部控制的过程是一项持续的努力，要求我们预测业务以及经济和监管环境的变化并做出反应，并花费大量资源来维护足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。如果我们不能建立或维持适当的内部财务报告控制程序，可能会导致我们不能及时履行我们的报告义务，导致我们的合并财务报表出现重大错报，并损害我们的经营业绩。此外，根据第404节，我们将被要求由我们的管理层在完成业务合并后在Form 20-F的第一份年度报告中提交一份关于我们对财务报告的内部控制的有效性的报告。财务报告内部控制是一个旨在为财务报告和财务报表编制的可靠性提供合理保证的过程。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。管理我们管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文档、测试和可能的补救措施。测试和维护内部控制可能会将我们管理层的注意力从对我们业务重要的其他事务上转移开。如果我们不再是一家“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”，我们的审计师将被要求每年出具一份关于其内部控制有效性的证明报告。
 
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在实施与财务报告内部控制相关的必要程序和实践时，我们可能会发现我们可能无法及时补救的缺陷，以满足萨班斯-奥克斯利法案为遵守第404节的要求而设定的最后期限。此外，我们在完成对独立注册会计师事务所或管理层发现的任何缺陷的补救工作时，可能会遇到问题或延误。我们的测试或我们独立注册会计师事务所随后的测试(如果需要)可能会揭示我们在财务报告方面的内部控制缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得实体财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。任何重大缺陷都可能导致我们的年度或季度合并财务报表或披露的重大错报，而这些错报或披露可能无法防止或检测到。任何重大弱点的存在将需要管理层投入大量时间和产生大量费用来补救任何此类重大弱点，而我们的管理层可能无法及时补救任何此类重大弱点。
一旦我们不再是一家新兴成长型公司或规模较小的报告公司，如果我们未能在规定的时间框架内实施第404节的要求，我们可能会受到包括美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所在内的监管机构的制裁或调查。此外，如果我们无法断定我们对财务报告的内部控制是有效的，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们证券的市场价格可能会下跌，我们可能会受到监管机构的制裁或调查。未能实施或保持对上市公司所需的财务报告和披露控制及程序的有效内部控制，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。
在对Marti截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的两个年度的合并财务报表进行审计时，Marti的管理层和审计师确定，Marti的财务报告内部控制存在重大弱点，原因是(I)与我们的合并财务报表编制相关的信息系统的一般IT控制控制无效，(Ii)流程和控制的设计和实施不足，(Iii)缺乏足够的会计和财务报告人员，他们在应用GAAP方面具有必要的知识和经验，以及(Iv)其他事项。包括职责分工和缺乏对管理层作出的判断的记录。我们的结论是，之所以出现这些重大弱点，是因为作为一家私营公司，我们没有必要的程序、系统、人员和相关的内部控制。
为了弥补这些重大缺陷，我们正在改进我们的日志记录和监控能力，并聘请更多具有适当知识、培训和经验的IT人员，以改善我们对财务报告和IT能力的内部控制。我们已开始聘用关键的财务和公认会计准则技术会计人员，并正在继续评估是否需要额外资源。我们还聘请了第三方专家，以便(I)就需要哪些额外的财务和技术GAAP会计资源来支持有效的内部控制向我们提供建议，(Ii)协助我们设计业务和IT流程以及控制措施，以弥补重大弱点，以及(Iii)支持我们实施第404节的要求。
尽管我们相信这些行动将弥补重大弱点，但不能保证重大弱点将得到及时补救或根本不能得到补救，也不能保证将来不会发现其他重大弱点。如果我们不能弥补这一重大弱点，我们准确记录、处理和报告财务信息以及在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响，进而可能对我们的声誉和业务以及我们证券的市场价格产生不利影响。
我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们符合《交易法》规定的境外私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：(I)《交易法》中要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告和目前的8-K表格报告的规则；(Ii)《交易所法案》中规范就根据交易所注册的证券征求委托、同意或授权的条款
 
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(br}法案；(Iii)《交易法》中要求内部人提交其股份所有权和交易活动的公开报告以及从短期内从交易中获利的内部人的责任的条款；以及(Iv)FD法规下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。
我们被要求在每个财政年度结束后四个月内提交Form 20-F年度报告。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。
因此，如果您持有普通股，您可能会收到更少或不同的关于我们的信息，而您可能会收到关于美国国内上市公司的信息。
外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行，因此，将在2043年6月30日对我们进行下一次确定。
未来，如果超过50%的未偿还有表决权证券由美国持有人直接或间接持有，并且下列任何一种情况属实：(I)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民；(Ii)超过50%的我们的资产位于美国；或(Iii)我们的业务主要在美国管理，则根据当前的美国证券交易委员会规则和法规，我们可能会失去作为外国私人发行人的地位。如果我们未来失去外国私人发行人的地位，我们将不再被豁免遵守上述规则，其中将被要求提交定期报告以及年度和季度财务报表，就像我们是在美国注册的公司一样。如果发生这种情况，我们很可能会在满足这些额外的监管要求时产生大量成本，包括与编制财务报表相关的成本，我们的管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责转移到确保这些额外的监管要求得到满足。
作为在开曼群岛注册成立的获豁免股份有限公司，我们被允许在公司治理事宜上采用某些母国做法，这些做法与适用于美国国内公司的纽约证交所美国公司治理上市标准有很大不同；与我们完全遵守纽约证交所美国公司治理上市标准相比，这些做法为股东提供的保护可能较少。
我们是一家外国私人发行人，该术语在证券法规则第405条下定义，是一家在开曼群岛注册成立的股份有限公司的豁免公司，并在纽约证券交易所美国证券交易所上市。纽约证券交易所美国市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。
开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理做法可能与适用于美国国内公司的纽约证券交易所美国公司治理上市标准有很大不同。
我们可以选择依赖上市规则下的可用豁免，使我们能够遵循我们本国的做法，包括(其中包括)能够选择不要求：(I)董事会的大多数成员由独立董事组成；(Ii)薪酬委员会完全由独立董事组成；(Iii)提名委员会完全由独立董事组成；或(Iv)每年仅由独立董事组成的定期执行会议。
我们依赖向外国私人发行人提供的一些豁免，并遵循某些母国公司治理实践。因此，您可能无法获得适用于美国国内上市公司的某些纽约证券交易所美国公司治理要求的好处。
我们证券的活跃、流动性交易市场可能无法持续。
不能保证我们未来能够在纽约证券交易所或任何其他交易所维持活跃的普通股和认股权证交易市场。如果我们的证券没有保持活跃的市场，或者如果我们因为任何原因未能满足纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市标准，我们的证券被摘牌，我们的证券持有人可能很难出售他们的
 
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证券，而不压低证券的市场价格，或者根本不压低。不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售股票筹集资金、通过股权激励奖励吸引和激励员工以及通过以股票为对价收购其他公司、产品或技术的能力。
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们证券的价格和交易量可能会下降。
我们证券的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不会控制这些分析师，发布有关我们的信息的分析师可能对我们或我们的行业缺乏相对较少的经验，这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的估计。如果很少或没有证券或行业分析师对我们进行跟踪，我们证券的交易价格将受到负面影响。如果一个或多个跟踪我们的分析师下调了我们的证券评级，发表了关于我们的不正确或不利的研究报告，停止了对我们的报道，或者没有定期发布关于我们的报告，对我们证券的需求和可见度可能会下降，这可能会导致我们证券的价格或交易量下降。
我们可能会受到证券集体诉讼，这可能会损害我们的业务和经营业绩。
股票市场价格出现波动的公司受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。
针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本和损害，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务、运营结果、财务状况或现金流。
我们还可能被要求在与我们的业务运营相关的诉讼中为自己辩护。其中一些索赔可能要求巨额损害赔偿。由于诉讼固有的不确定性，任何此类诉讼的最终结果都无法准确预测。未来在法律诉讼中的不利结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，当前和未来的诉讼，无论是非曲直，都可能导致巨额的法律费用、和解或判决成本，并转移我们管理层的注意力和成功运营我们业务所需的资源。
 
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使用收益
出售证券持有人根据本招股说明书发行的所有普通股及认股权证，将由出售证券持有人代为出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。
假设根据截至2023年10月11日尚未发行的14,437,489份认股权证悉数行使所有现金认股权证，我们将从行使认股权证中获得高达166,031,123.50,000美元，但不包括出售根据该等行使而可发行的普通股。如果认股权证是根据无现金行使功能行使的，我们将不会从这些行使中获得任何现金。每份认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股。截至2023年10月11日，我们普通股的最新报告出售价格为0.74美元。如果我们的普通股价格保持在每股11.50美元以下，即我们认股权证的行使价，认股权证持有人将不太可能兑现他们的认股权证，导致我们获得的现金收益很少或没有。
我们打算将行使认股权证所得款项用作现金，作一般公司及营运资金用途。我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以使用任何此类认股权证的收益来换取现金。
销售证券持有人将支付与出售其普通股和认股权证有关的所有增量销售费用，包括承销商或代理人的佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本以及代表出售证券持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支，但如果承销其证券，我们将为出售证券持有人支付一名法律顾问的合理费用和开支。本行将承担完成本招股说明书所涵盖证券的注册所产生的所有其他成本、费用和支出，包括但不限于所有注册和备案费用、印刷和交付费用、纽约证券交易所美国上市费用以及我们的律师和会计师的费用和支出。
 
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股利政策
我们从未宣布或支付任何现金股利。我们的董事会将考虑是否制定股息政策。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，为业务的发展和增长提供资金，因此，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付我们普通股的任何现金股息。我们尚未确定付款代理。
 
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资本化和负债
下表列出了我们截至2023年6月30日的市值：
•
马蒂的历史基础；以及
​
•
根据业务合并和PIPE订阅进行调整的形式，就像它们在该日期已完成一样。关于备考计算基础的信息，包括与此相关的假设和调整，见“未经审计的备考简明合并财务报表”。
​
此表中的信息应与本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的财务报表及其附注和其他财务信息以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”项下的信息一并阅读。Marti的历史结果并不一定表明我们对未来任何时期的预期结果。
​ ​ ​
截至2023年6月30日
 ​
​ ​ ​
实际
​ ​
形式
调整后的
​
​ ​ ​
(美元千元)
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 3.970 ​ ​ ​ ​ ​ 33,640 ​ ​
股权
​ ​ ​ ​ (3.819) ​ ​ ​ ​ ​ (9,715) ​ ​
债务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
借款和借款(当期)
​ ​ ​ ​ 6.104 ​ ​ ​ ​ ​ 6.104 ​ ​
借款和借款(非流动)
​ ​ ​ ​ 21.457 ​ ​ ​ ​ ​ 56.957 ​ ​
总债务
​ ​ ​ ​ 27.561 ​ ​ ​ ​ ​ 63.061 ​ ​
总市值
​ ​ ​ ​ 23.742 ​ ​ ​ ​ ​ 53,346 ​ ​
​
(1)
截至2023年6月30日未经审计的备考简明合并资产负债表 - 的“MARTI(历史)”一栏中的金额，包含在“未经审计的备考简明合并财务报表”标题下。
​
(2)
总资本等于总股本和总债务之和。
​
 
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未经审计的备考压缩合并财务报表
以下定义的术语应与本招股说明书中其他定义和包含的术语具有相同的含义。
简介
本公司和Marti提供以下未经审计的形式简明的综合财务信息，以帮助您分析业务合并的财务方面以及附注中描述的相关调整。未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X规定的第11条编制的。截至2023年6月30日的未经审计的备考浓缩合并资产负债表为业务合并提供了备考效果，犹如其已于2023年6月30日完成。截至2023年6月30日止六个月的未经审核备考简明综合经营报表为业务合并提供备考效力，犹如其已于2022年1月1日完成。截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表为业务合并提供备考效果，犹如其已于2022年1月1日完成。
未经审计的备考简明合并财务信息适用于以下情况：
•
企业合并协议预期的企业合并和其他交易；以及
​
•
确认作为认购的一部分，与业务合并相关的毛收入5,300万美元。
​
未经审计的备考简明合并财务信息基于并应结合以下内容阅读：
•
本招股说明书中包含的马蒂和本公司各自于2022年12月31日及截至12月31日的年度经审计的历史财务报表及其相关附注；
​
•
本招股说明书中包含的Marti截至2023年6月30日及截至6月30日的六个月的未经审计的历史简明综合财务报表及其相关附注；以及
​
•
委托书和招股说明书的部分（“委托声明/招股说明书”），构成F-4表格上公司注册声明的一部分，经修正（档案编号333-269067）（“F-4表格”）标题为“Galata管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”和“Marti管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，该信息在此引入作为参考。
​
上述历史财务报表已根据美国公认会计准则编制。未经审核备考简明综合财务资料乃根据上述历史财务报表及未经审核备考简明综合财务资料附注所述假设及调整编制。备考调整反映与业务合并相关的交易会计调整，下文将进一步详细讨论。未经审核备考简明合并财务报表仅供说明之用，并不旨在代表本公司于假设日期完成业务合并时实际会出现的综合经营业绩或综合财务状况，或预测本公司未来任何日期或期间的综合经营业绩或综合财务状况。
业务合并说明
2023年7月10日，公司和Marti完成了之前宣布的业务合并。
管理层的结论是，Marti是会计收购人，公司是会计收购人，企业合并作为反向资本化入账。Marti和公司的所有债务、债务和责任已成为公司的债务、债务和责任，如业务合并协议所定义。
 
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目录
 
《企业合并协议》规定：
•
在交割日，（a）当时已发行、未行使及未行使的认股权证（a“Marti认股权证”）购买Marti优先股股份（定义如下）将在无现金的基础上交换Marti的优先股，每股面值0.00001美元（“Marti优先股”），指定为Marti SeriesA 1优先股、Marti SeriesA-2优先股、Marti SeriesA 3优先股、Marti SeriesB 1优先股，Marti B-2系列优先股或Marti B 3系列优先股，在修订和重述的Marti公司注册证书中（“Marti宪章”），在每种情况下均按照该Marti认股权证的适用规定，并且，紧随其后，（b）当时已发行的Marti优先股（包括根据条款（a）转换为Marti优先股的Marti认股权证）将自动转换为一定数量的普通股，Marti的每股面值0.00001美元（“Marti普通股”），按照Marti章程计算的当时有效转换率（“转换”）;
​
•
在紧接合并生效时间之前的合并截止日期（下称“生效时间”），根据Galata经修订和重述的组织章程大纲和细则（下称“Galata组织章程细则”），当时发行在外的每股创始人股份将按一对一的原则转换为普通股;及
​
•
在生效时间，（a）当时已发行的Marti普通股（包括转换产生的Marti普通股股份，但不包括Marti普通股的未归属限制性股份（此类未归属限制性股份，Marti限制性股票”）将被注销并转换为获得以下权利的权利：（1）等于适用交换比率的普通股数量（根据业务合并协议厘定，并于代表委任书╱招股章程进一步说明），及（2）收取若干额外股份的或有权利;（b）Marti的每项尚未行使及未行使购股权（“Marti购股权”），不论是否归属，将转换为（1）可就若干普通股行使的购股权，按汇率计算（根据业务合并协议厘定，并于代表委任书╱招股章程进一步说明）及（2）收取若干额外股份的或然权利;及（c）Marti限制性股票的各项未行使奖励将转换为（1）根据交换比率（根据业务合并协议厘定及如委任代表声明╱招股章程进一步所述）涵盖限制性普通股的奖励及（2）收取若干盈利股份的或然权利。
​
所有权
根据加拉塔组织章程细则，本公司公众股东有机会于业务合并完成时赎回其持有的普通股，现金金额相当于其按比例占信托账户存款总额的比例。未经审计的备考简明合并财务报表反映了13,750,487股公司普通股的实际赎回，每股约10.58美元。
以下汇总了截止日期已发行和已发行普通股的预计数量：
​ ​ ​
股份数量
​ ​
%所有权
​
马蒂现有股东
​ ​ ​ ​ 44,356,333 ​ ​ ​ ​ ​ 91.3% ​ ​
B类普通股股东
​ ​ ​ ​ 3,593,750 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​
公众股东
​ ​ ​ ​ 624,516 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 48,574,596 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
企业合并的会计处理
根据美国公认会计原则，业务合并作为反向资本重组入账。根据此会计方法，就财务报告而言，本公司已被视为“被收购”公司。该厘定主要基于Marti股权持有人拥有本公司相对多数投票权。因此，出于会计目的，财务
 
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合并后实体的财务报表是Marti财务报表的延续，收购被视为相当于Marti为公司净资产发行股票，并伴随资本重组。本公司的净资产按公允价值列账，并无记录商誉或其他无形资产。
形式演示的基础
历史财务信息已进行调整，以使业务合并所需的交易会计具有形式上的效果。未经审核备考简明合并财务资料中的调整已被识别并呈列，以提供必要的相关资料，以便在结业时准确了解合并后的实体。
未经审计的备考简明合并财务信息仅供说明之用。如果两家公司一直合并，财务结果可能会有所不同。您不应依赖未经审计的备考简明合并财务信息来指示如果两家公司始终合并将会取得的历史业绩或合并后实体将经历的未来业绩。在业务合并之前，Marti和公司没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。
未经审核的备考简明综合资料乃根据本公司股东对13,750,487股本公司普通股行使赎回权(按每股约10.58美元赎回价格)编制。
会计政策
业务合并完成后，管理层将对公司和Marti的会计政策进行全面审查。作为审查的结果，管理层可能会确定两个实体的会计政策之间的差异，当这些差异一致时，可能会对合并后公司的财务报表产生重大影响。根据初步分析，管理层并未发现会对未经审计的备考浓缩合并财务信息产生实质性影响的任何差异。
 
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未经审计的备考简明合并资产负债表
截至2023年6月30日
(千)
(千)
​ ​
马蒂
(历史)
​ ​
加拉塔
(历史)
​ ​
形式
调整
(*)
​ ​
引用
​ ​
形式
组合
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 3,970 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 29,630 ​ ​ ​
1a、1b、1c、1d、1e
​ ​ ​ ​ 33,640 ​ ​
应收账款净额
​ ​ ​ ​ 553 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 553 ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ 3,640 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,640 ​ ​
使用权资产
​ ​ ​ ​ 673 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 673 ​ ​
其他流动资产
​ ​ ​ ​ 3,643 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ (71) ​ ​ ​
2
​ ​ ​ ​ 3,577 ​ ​
- 增值税应收账款
​ ​ ​
​
2,721
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,721 ​ ​
- 其他
​ ​ ​
​
922
 ​ ​ ​ ​
​
5
 ​ ​ ​ ​ ​ (71) ​ ​ ​
2
​ ​ ​ ​ 856 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 12,479 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 29,559 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 42,083 ​ ​
非流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产、设备和存款，净额
​ ​ ​ ​ 18,690 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,690 ​ ​
使用权资产
​ ​ ​ ​ 353 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 353 ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ 182 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 182 ​ ​
预付费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信托账户投资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 152,095 ​ ​ ​ ​ ​ (152,095) ​ ​ ​
3a、1c
​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ 19,225 ​ ​ ​ ​ ​ 152,095 ​ ​ ​ ​ ​ (152,095) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,225 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 31,704 ​ ​ ​ ​ ​ 152,140 ​ ​ ​ ​ ​ (122,536) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 61,308 ​ ​
负债和股东权益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期金融负债，净额
​ ​ ​ ​ 6,104 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,104 ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ 544 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 544 ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ 3,558 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,558 ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ 1,311 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,311 ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ 1,821 ​ ​ ​ ​ ​ 3,703 ​ ​ ​ ​ ​ (3,703) ​ ​ ​
4
​ ​ ​ ​ 1,821 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 13,338 ​ ​ ​ ​ ​ 3,703 ​ ​ ​ ​ ​ (3,703) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,338 ​ ​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长期金融负债，净额
​ ​ ​ ​ 21,457 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,500 ​ ​ ​
1a
​ ​ ​ ​ 56,957 ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ 290 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 290 ​ ​
其他非流动负债
​ ​ ​ ​ 438 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 438 ​ ​
延期承销佣金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,031 ​ ​ ​ ​ ​ (5,031) ​ ​ ​
1d
​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ 22,185 ​ ​ ​ ​ ​ 5,031 ​ ​ ​ ​ ​ 30,469 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 57,685 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 35,523 ​ ​ ​ ​ ​ 8,734 ​ ​ ​ ​ ​ 26,766 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 71,023 ​ ​
股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A类普通股可能受制于
赎回；14,375,000股(10.15美元和
每股10.00美元)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 152,095 ​ ​ ​ ​ ​ (94,205) ​ ​ ​
3a, 5
​ ​ ​ ​ 57,890 ​ ​
 
69
目录
 
(千)
​ ​
马蒂
(历史)
​ ​
加拉塔
(历史)
​ ​
形式
调整
(*)
​ ​
引用
​ ​
形式
组合
​
B类普通股，面值0.0001美元，授权股份2000万股，已发行和已发行股份3593,750股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A系列优先股(A系列优先股
股票，面值0.00001美元，10076,873股
授权发行；已发行10,076,873股，
2022年12月31日未偿还)
​ ​ ​ ​ 12,723 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,723) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B系列优先股(B系列优先股
股票，面值0.00001美元；12,144,020股
授权和；11,985,282股已发行和
2022年12月31日未偿还)
​ ​ ​ ​ 38,559 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (38,559) ​ ​ ​
5
​ ​ ​ ​ — ​ ​
额外实收资本
​ ​ ​ ​ 3,640 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,640 ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ (7,558) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,558) ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (51,183) ​ ​ ​ ​ ​ (8,689) ​ ​ ​ ​ ​ (3,815) ​ ​ ​
2, 4, 11
​ ​ ​ ​ (63,687) ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ (3,819) ​ ​ ​ ​ ​ 143,406 ​ ​ ​ ​ ​ (149,302) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (9,715) ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ ​ 31,704 ​ ​ ​ ​ ​ 152,140 ​ ​ ​ ​ ​ (122,536) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 61,308 ​ ​
​
​
(*)
假定交易于2023年6月30日完成，则计算预计调整。
​
 
70
目录
 
未经审计的形式简明合并经营报表
截至2022年12月31日
(千)
(千)
​ ​
马蒂
(历史)
​ ​
加拉塔
(历史)
​ ​
形式
调整
(*)
​ ​
引用
​ ​
形式
组合
​
收入
​ ​ ​ ​ 24,988 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,988 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (27,093) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (27,093) ​ ​
毛利
​ ​ ​
​
(2,105)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(2,105)
 ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ (1,878) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,878) ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (9,041) ​ ​ ​ ​ ​ (2,952) ​ ​ ​ ​ ​ 2,952 ​ ​ ​
7
​ ​ ​ ​ (9,041) ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ (1,646) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,646) ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 186 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 186 ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ (397) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (397) ​ ​
总运营费用
​ ​ ​
​
(12,776)
 ​ ​ ​ ​
​
(2,952)
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,952 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(12,776)
 ​ ​
运营亏损
​ ​ ​
​
(14,881)
 ​ ​ ​ ​
​
(2,952)
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,952 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(14,881)
 ​ ​
财务收入
​ ​ ​ ​ 2,567 ​ ​ ​ ​ ​ 2,115 ​ ​ ​ ​ ​ (2,115) ​ ​ ​
8
​ ​ ​ ​ 2,567 ​ ​
财务费用
​ ​ ​ ​ (1,932) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,447) ​ ​ ​
1e
​ ​ ​ ​ (9,379) ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​
​
(14,246)
 ​ ​ ​ ​
​
(837)
 ​ ​ ​ ​ ​ (6,610) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(21,693)
 ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净亏损
​ ​ ​
​
(14,246)
 ​ ​ ​ ​
​
(837)
 ​ ​ ​ ​ ​ (6,610) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(21,693)
 ​ ​
其他全面亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币折算更改
调整
​ ​ ​ ​ (337) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (337) ​ ​
全面亏损
​ ​ ​ ​ (14,583) ​ ​ ​ ​ ​ (837) ​ ​ ​ ​
​
(6,610)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (22,030) ​ ​
​
(*)
假定交易于2022年1月1日完成，则计算预计调整。
​
 
71
目录
 
未经审计的形式简明合并经营报表
截至2023年6月30日的六个月
(千)
(千)
​ ​
马蒂
(历史)
​ ​
加拉塔
(历史)
​ ​
形式
调整
(*)
​ ​
引用
​ ​
形式
组合
​ ​ ​
收入 ​ ​ ​ ​ 9,485 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,485 ​ ​ ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (13,018) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (13,018) ​ ​ ​ ​
毛利
​ ​ ​
​
(3,553)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(3,553)
 ​ ​ ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发费用。
​ ​ ​ ​ (1,500) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,500) ​ ​ ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (5,668) ​ ​ ​ ​ ​ (827) ​ ​ ​ ​ ​ 827 ​ ​ ​
9
​ ​ ​ ​ (5,668) ​ ​ ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ (3,211) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,211) ​ ​ ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 373 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 373 ​ ​ ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ (565) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (565) ​ ​ ​ ​
总运营费用
​ ​ ​
​
(10,571)
 ​ ​ ​ ​
​
(827)
 ​ ​ ​ ​ ​ 827 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(10,571)
 ​ ​ ​ ​
运营亏损
​ ​ ​
​
(14,104)
 ​ ​ ​ ​
​
(827)
 ​ ​ ​ ​ ​ 827 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(14,104)
 ​ ​ ​ ​
财务收入
​ ​ ​ ​ 2,720 ​ ​ ​ ​ ​ 3,350 ​ ​ ​ ​ ​ (3,350) ​ ​ ​
10
​ ​ ​ ​ 2,720 ​ ​ ​ ​
财务费用
​ ​ ​ ​ (616) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,447) ​ ​ ​
11
​ ​ ​ ​ (8,063) ​ ​ ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​
​
(12,000)
 ​ ​ ​ ​
​
2,523
 ​ ​ ​ ​ ​ (9,970) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(19,447)
 ​ ​ ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​
​
(12,000)
 ​ ​ ​ ​
​
2,523
 ​ ​ ​ ​ ​ (9,970) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(19,447)
 ​ ​ ​ ​
其他全面亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币折算调整变化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
全面损失。
​ ​ ​ ​ (12,000) ​ ​ ​ ​ ​ 2,523 ​ ​ ​ ​
​
(9,970)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (19,447) ​ ​ ​ ​
​
(*)
假定交易于2022年1月1日完成，则计算预计调整。
​
 
72
目录
 
未经审计的备考简明合并财务信息附注
1.展示依据
就未经审核的备考精简合并资产负债表而言，备考调整已于2023年6月30日完成，而就截至2022年12月31日的年度及截至2023年6月30日的六个月而言，备考调整已于2022年1月1日呈报的最早期间开始时完成。
未经审计的备考简明合并财务信息已按照美国公认会计原则采用以下会计方法编制。
根据美国公认会计原则，该业务合并作为反向资本重组入账。因此，就会计目的而言，合并后实体的财务报表是Marti财务报表的延续，此次收购被视为相当于Marti为公司净资产发行股票，并伴随着资本重组。本公司的净资产按公允价值列报，未记录商誉或其他无形资产。
未经审核备考简明综合财务资料以(I)马蒂及本公司各自于2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的经审核历史财务报表及(Ii)马蒂于2023年6月30日及截至6月30日止六个月的未经审核历史简明综合财务报表及其相关附注为依据，并应一并阅读。
未经审核的备考简明综合财务资料不会产生与业务合并及相关交易相关的任何协同效应、营运效率、税务节省或成本节省。
未经审核的备考简明合并财务信息不会产生与备考调整相关的任何所得税优惠，因为此类备考调整会导致产生额外的净营业亏损，并由净营业亏损记录的全额估值拨备抵消，因为净营业亏损很可能不会被利用。
反映业务合并及相关交易完成情况的备考调整基于管理层认为在目前情况下合理的现有信息和假设及方法。备注中所述的备考调整可能会随着更多信息的提供和评估而进行修订。因此，实际调整很可能与形式上的调整不同，差异可能是实质性的。管理层认为，其假设和方法为根据管理层目前掌握的信息展示业务合并和相关交易的所有重大影响提供了合理的基础，预计调整对这些假设产生了适当的影响，并在未经审计的预计简明合并财务信息中得到适当应用。
未经审核的备考简明合并财务资料不一定显示业务合并及相关交易于指定日期进行时的实际营运结果及财务状况，亦不代表合并后公司未来的综合营运结果或财务状况。阅读时应结合Marti和公司的历史财务报表及其附注。
预计在关闭之前或同时发生的一次性交易成本在截至2023年6月30日的六个月的未经审计备考简明综合经营报表中反映为财务费用，并假设为现金结算。预计将在关闭之前或同时记录的一次性非经常性费用反映在未经审计的备考简明合并资产负债表中，作为合并实体累计亏损的增加，并包括在截至2023年6月30日的六个月的未经审计的备考简明综合经营报表中。
 
73
目录
 
2.
截至2023年6月30日未经审计的形式简明合并资产负债表的调整和假设
​
截至2023年6月30日未经审计的备考压缩合并资产负债表中包括的调整如下：
1.代表1a的调整)代表认购管道的净收益35,500,000美元。全部金额计入长期负债，因为所有可转换票据均不会在结算后一年内转换为权益。PIPE认购的关键条款包括一种可转换债务工具，其特点是10%的现金利息，5%的实物利息，以及从成交时开始的五年期限。在10.00美元的上市价格之后，PIPE的股权转换价格为每股11.50美元，较上市后20个月的成交量加权平均价格溢价15%，不低于每股5.75美元。可转换票据持有人对公司的文件、一般无形资产、知识产权、投资财产以及账簿和记录有质押。债券为已登记及可公开买卖的票据，设有二级市场；1b)于2023年1月1日后发行的预筹债券所得款项为17,500,000美元；1c)赎回后的信托结余净额(相当于624,513股普通股，按每股约10.58美元计算)为6,607,655美元；1d)于收市时支付的递延包销费为5,031,000美元；1e)为与收市同时产生的7,447,209美元的交易成本，总金额为29,629,196美元。
2.代表预付费用清算的调整。
3.指因以下原因而对信托户口投资作出的调整：a)于赎回日的信托户口结余145,486,924元(13,750,487股普通股)；1c)股东赎回后信托结余净额6,607,655元(相当于624,513股普通股)重新分类为现金及等价物，1d)合共152,094,579元。
4.代表公司应计费用的终止，因合并而产生的应计费用的支付。
5.代表在截止日期将Marti优先股的每股已发行和流通股转换为若干普通股。
3.
对截至2022年12月31日的年度未经审计的形式简明合并经营报表的调整和假设
​
截至2022年12月31日的年度，未经审计的预计简明合并经营报表中包括的调整如下：
7.对与以净资产发行债务无关的一般和行政费用进行净额调整。
8.代表从信托账户中持有的有价证券赚取的利息的扣除。
1e.指在结账前/或同时发生的交易费用7 447 850美元。
4.
对截至2023年6月30日的六个月未经审计的形式简明合并经营报表的调整和假设
​
截至2023年6月30日的六个月未经审计的形式简明合并经营报表中包括的调整如下：
9.对与发行净资产债务无关的一般和行政费用进行净额调整。
10.代表从信托账户中持有的有价证券赚取的利息的扣除。
11.表示在成交之前/或与成交同时发生的7,447,850美元的交易成本。
 
74
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业务
我们的使命
我们相信车轮上的一切最终都将是电动的，所有电动的东西最终都将是可共享的。本着这一信念，我们的使命是在我们运营的市场提供技术支持的解决方案，促进向环境友好型交通方式的过渡。
我们公司
Marti成立于2018年，为Türkiye的骑手提供科技城市交通服务。Marti于2019年3月推出了两轮电动汽车业务，目前拥有一支资金充足的车队，由超过42,000辆电动轻便摩托车、电动自行车和电动滑板车组成，服务于Türkiye的9个城市，由专有软件系统和物联网基础设施提供服务。此外，Marti还运营着一项叫车服务，提供汽车和摩托车叫车选项，将乘客与同一方向的司机联系起来。马蒂已经为超过450万名独立骑手提供了6300多万次乘车服务。我们将独特的骑手定义为自2019年3月开始运营以来，至少完成一次乘坐Marti电动滑板车、电动自行车或电动摩托车，或使用我们的叫车服务的付费客户。根据苹果应用商店的类别排名，Marti目前是Türkiye中排名第一的旅游应用。
我们为乘客提供环境可持续的交通服务。我们的租赁服务目前通过全电动两轮车提供，我们的叫车服务促进了共享出行，从而通过减少我们运营城市的排放来促进环境可持续发展。
2022年10月，马蒂推出了叫车服务。乘客和司机就乘车价格达成一致，我们目前不支持通过我们的应用程序付款，也不对这项服务收费。通过这一补充，我们正在调整我们的服务，以迎合更广泛和更多样化的客户基础，并更好地满足客户对四轮和两轮汽车的需求。截至6月30日，我们的叫车服务拥有超过12.4万名乘客和超过4万名注册司机，其中包括34006名伊斯坦布尔的注册司机。相比之下，伊斯坦布尔的出租车数量为18,395辆。
我们计划继续发展我们现有的城市交通服务，引入更多形式的环境可持续移动服务，这些服务是电动和/或共享的，并利用我们现有的规模和客户基础，在交通之外提供邻近的科技支持的服务。我们的运营帮助我们在2022年避免了大约1600吨二氧化碳排放，相当于大约72,000棵成熟树木吸收的二氧化碳。
我们相信，我们的可持续增长计划将我们的服务定位为我们服务的城市交通网络和客户生活中不可或缺的一部分。
市场概述
我们在Türkiye价值55美元的 - 价值650亿美元的消费者移动市场展开竞争，特别是在共享移动市场，这是更大的消费者移动市场的一个子集。由于各种因素，Türkiye目前对机动性的需求很高，包括但不限于，缺乏有用的公共交通选择，出租车普及率有限，交通繁忙，私家车拥有成本高。根据麦肯锡公司2021年土耳其消费者移动市场评估，目前共享移动市场的规模为100 - 150亿美元，其中汽车租赁和汽车共享约占10亿至30亿美元，出租车(有执照和无执照)占剩余的90亿至120亿美元。Marti是Türkiye共享电动自行车、电动自行车和电动滑板车市场的类别创造者，这些市场构成了共享移动市场的微移动部分，目前是全国最大的叫车运营商。Marti有40,000多名注册司机，其中包括34,006名伊斯坦布尔注册司机，相比之下，伊斯坦布尔有18,395辆出租车。在Marti开始运营之前，这些共享交通方式对土耳其消费者来说是不可用的。我们的目标是始终如一地从传统共享移动提供商以及更大的消费者移动市场的公共和私人交通乘客手中夺取市场份额，这些市场的客户越来越喜欢我们提供的更方便、更可用和更经济的服务。我们也相信
 
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目录
 
我们的模式将继续吸引新客户进入共享移动市场。我们将继续通过我们的两轮电动汽车和叫车服务增加我们在共享移动市场的份额。
根据麦肯锡公司的数据，到2030年，Türkiye的消费者移动性和共享移动性市场的规模预计将分别增加到至少650亿美元和160亿美元。根据Marti截至2023年6月30日的收入，我们的业务目前在共享移动市场中所占份额不到1%。因此，部分由于我们有能力从传统的共享移动提供商那里夺取市场份额，提供更多的车辆和移动性，以及我们强大的品牌认知度，我们相信我们处于有利地位，能够在Türkiye的城市交通市场快速增长并夺取显著的额外市场份额。
我们的服务
我们的两轮电动交通工具覆盖不同的距离、舒适度和价位。在我们目前的模式中，电动滑板车的骑行时间、骑行距离和价格水平都是最低的。与电动滑板车相比，电动自行车的骑行时间和骑行距离通常略长，价格水平也更高。与电动滑板车和电动自行车相比，电动轻便摩托车目前用于更长时间和距离的旅行。与电动滑板车相比，电动自行车和电动轻便摩托车的目标客户年龄范围更广，这是由于座椅使用的原因。
我们还在2022年第四季度推出了叫车服务。我们的叫车服务通过汽车和摩托车提供共享交通选择。
我们正在不断探索新的服务产品，以扩大我们的客户群，并使自己成为满足所有移动需求的首选解决方案。
电动滑板车
自2019年以来，马蒂共运营了八代不同的电动滑板车，其中五代仍活跃在我们的车队中，突显了我们不断努力改进我们的车辆。
由于我们的垂直整合方法，Marti在2019年11月首次部署的电动滑板车车队上实现了超过250万年的使用寿命。我们预计，随着我们继续改进我们的电动滑板车的质量，并根据管理层的运营经验应用进一步的工程技术进步，我们的电动滑板车车队的使用寿命将继续延长。
我们的电动滑板车车队由本地组装或制造的车辆或完全从国际供应商采购的车辆组成。
电动自行车
我们目前正在运营我们的第二代电动自行车，马蒂在2021年12月部署了这款自行车。与我们的电动滑板车相比，车队每天每辆车的乘车次数更高。我们的电动自行车是在当地组装的。
电动自行车
我们目前正在运营处于试验阶段的第一代电动自行车，预计我们的第二代电动自行车将提高耐用性和骑手体验。我们的电动自行车车队包括本地制造和本地组装的车辆。
网约车
我们的叫车服务提供汽车和摩托车叫车选项。我们的新业务线也标志着我们推出了第一款四轮运输产品，这是对我们现有的两轮车辆业务的补充。这项服务将乘客与同一方向的司机联系起来。乘客和司机就乘车价格达成一致，我们目前不支持通过我们的应用程序支付，也不收取服务费用。
 
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我们的应用程序、技术和产品
我们的专有技术平台完全由内部开发，并得到领先的第三方技术提供商的支持，我们已做好充分准备来扩展我们的业务。我们的内部技术平台为我们提供了加快上市时间所需的灵活性，以及满足我们的速度和扩张计划的能力。我们的应用程序构建在高度安全且可扩展的架构之上，支持模块化、按需扩展和从故障中快速恢复。我们使用来自全球知名供应商的广泛使用的现成、更具成本效益的技术来补充我们量身定制的内部应用程序。
我们的内部数据分析以及专有工具和系统旨在满足客户需求并提高效率。这包括一种实时再平衡算法，将未充分利用的车辆重新部署到高需求位置，从而增加每辆车的收入。我们还有一个自动换电池分配工具，旨在通过最大限度地降低导航成本和增加每位员工的电池换用次数来优化电池换用流程。随着乘车次数的增加和更大的数据集的评估，这两种工具以及其他能够检测欺诈和盗窃的工具都在不断改进。
除了我们的可扩展平台和内部数据分析外，我们的技术还有助于确保我们的车队健康且可为客户部署。我们的损坏预测算法可以远程检测可能未被注意到的机械缺陷，我们的自我诊断系统有助于通知我们电子元件的任何故障。此外，我们的运行状况检查应用程序使我们的技术人员能够在现场实时执行快速诊断和修复，这为我们节省了车辆往返维护设施的时间和成本。这些能力帮助我们保持一支健康的车队，并保持高利用率。
在客户方面，我们的消费者应用程序在整个客户旅程中提供流畅的体验。我们提供无缝的入职和支付设施，不断改善客户体验。除了信用卡/借记卡支付选项外，我们还提供一种闭环钱包，我们正在升级到允许点对点转账的开环支付系统。由于我们的应用程序是内部开发的，因此我们能够根据实时分析和客户洞察不断改进。
我们在应用程序中为乘客和司机构建了内部叫车功能。通过一个单独的司机应用程序，司机可以接收乘车请求，管理他们登记的车辆，并访问导航支持以定位乘客。另一方面，骑手通过同一骑手应用程序内的用户友好界面，可以方便地访问电动两轮车和叫车服务。有了叫车选项，乘客可以灵活地在汽车和摩托车交通工具之间进行选择，查看他们附近的可用司机，并在指定的最低和最高价格范围内商定价格。
竞争优势
我们相信以下竞争优势使我们的业务脱颖而出：
有吸引力的市场人口统计数据
蒂尔基耶是欧洲人口最多的国家，人口约8500万。它的人口也在以每年0.8%的速度增长，其中76%的人口在50岁以下。我们相信，这些因素导致了Türkiye对移动服务的高需求，这反过来又为我们的业务创造了一个有吸引力的增长环境。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1852767/000110465923112204/bc_demographics-4clr.jpg]
移动服务在人口稠密的城市地区蓬勃发展。图尔基耶有10个人口超过100万的城市，人口超过100万的城市是欧洲第二接近的国家的两倍多。除了为欧洲人口最多的城市伊斯坦布尔服务外，我们还专注于服务图尔基耶最大的城市，如伊兹密尔和安塔利亚，这些城市的人口比罗马和巴黎等欧洲首都还要多。
市场定位
根据苹果应用商店的分类排名，Marti是Türkiye中排名第一的iOS旅行应用。根据Data.ai的数据，截至2023年6月30日，在Türkiye的六家最大的微移动运营商中，Marti拥有57%的应用下载量。市场的其余部分是高度分散的。我们目前在Türkiye的9个城市开展业务，这些城市加起来约占Türkiye 2021年国内生产总值的49%。我们还证明了我们有能力在其中六个城市运营多式联运业务，在这些城市，我们运营着目前提供的电动自行车、电动自行车和电动滑板车中的至少两种。2023年，我们精简了运营足迹，根据盈利能力优先考虑城市和车辆世代，同时扩大叫车业务。作为我们精简努力的一部分，我们现在提供9个领域的微移动服务，低于2022年底的15个领域。我们退出的6个领域占我们2022年总收入的7%和可变运营成本的12%，因此我们相信这一决定将提高我们微移动业务的利润率。在2024年夏季之前的几个月里，我们将继续投资于发展我们的叫车业务。我们将不早于2024年夏天评估扩大我们微型机动舰队的机会，届时将在机会主义的基础上进行评估。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1852767/000110465923112204/mp_mrktposition-4clr.jpg]
​
(1)
截至2023年6月30日
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强大的客户保留率，并因规模而得到加强
除了规模经济对我们运营成本的好处外，我们的业务还具有扩大车辆数量的正回报，我们的电动滑板车就是一个例子。随着我们部署更多的车辆，打开应用程序时距离最近的车辆与潜在乘客的距离会提高，从而导致使用量增加。例如，根据我们的内部数据，如果一名骑手40米内有一辆车，从打开APP到完成一次乘车的转化率上升到50%以上，而如果用户距离最近的车辆1000米，转化率只有10%。随着我们部署更多车辆，这导致重复骑行人数增加，推动Marti电动滑板车每个独立骑手的月度骑行次数从2020年第一季度的2.8次增加到2023年上半年的4.3次。
此外，我们在伊斯坦布尔超过95%的出行与日常通勤有关，包括独立通勤旅程和公共交通通勤旅程的第一英里和最后一英里补充，导致高自然保留率。截至2023年6月30日，Marti的车辆在60%的游乐设施中服务于独立通勤旅程，其车辆在36%的游乐设施中被用作公共交通通勤旅程的第一英里和最后一英里的补充。在马蒂的游乐项目中，只有不到4%的项目是自然保留率较低的休闲项目，我们发现，随着可获得性的增加，这一数据会进一步下降。
垂直整合的商业模式
我们是一家完全垂直整合的企业。我们的目标是以最具成本效益的方式提供尽可能最佳的骑手体验，从打开我们的应用程序到每次骑行结束。在我们运营的土耳其市场，这涉及到构建提供最佳内部客户体验所需的每个关键要素。我们完全有能力(I)开发供客户和运营团队使用的移动应用程序，(Ii)进行电池充电、维修和维护以及车辆再平衡等车队运营，以及(Iii)在车辆设计、零部件采购和车辆组装方面发挥积极作用。这一模式与全球其他规模的微型移动运营商形成了鲜明对比，在这些运营商中，有一项甚至许多此类活动是使用第三方进行的。
我们的应用程序，包括最终用户、运营以及维修和维护应用程序，都是内部构建的。这使得后续几代人能够更快地发展，以改善骑手体验，并在短时间内响应运营要求。我们还通过内部团队进行所有操作，包括电池更换、维修和维护以及再平衡。我们运营的每个城市至少有一个充电站。我们有一个可更换电池的操作，这意味着我们在赛场上保持着一个额外电池的缓冲区，这些额外的电池是我们在充电站充电的。当赛场上车辆的电池用完时，我们的运营团队会前往赛场，用我们充电站充满电的电池更换过期的电池。此外，我们还设计自己的车辆，并进行各种车型的本地组装。这些方法使我们能够根据我们所服务的市场的地形和需求来定制我们的车辆，同时也创造了更多的当地就业机会。
我们独特的垂直整合商业模式的一个关键组成部分是，相对于拥有其他全球微型移动竞争对手的发达国家，Türkiye的劳动力成本较低。
由于我们配备物联网锁的车辆，以及我们在市场上巡逻的野战摩托车手，Marti的盗窃和破坏行为每月不到我们车队的0.1%。
两轮电动汽车的建设性监管框架
Marti将电动滑板车带到Türkiye的经验表明，作为最大的电动滑板车运营商，我们与其他电动滑板车运营商一起，成功地为该国新交通方式的发展做出了贡献。以应用下载量衡量，该行业第二大和第三大电动滑板车公司都是国内公司。此外，目前有两家国际公司在Türkiye运营，以应用程序下载量衡量，这两家公司的规模都小于国内最大的三家公司。截至2023年6月30日，在Türkiye排名前六的微移动公司中，Marti拥有57%的APP下载量，其他五家公司合计拥有剩余43%的APP下载量。
 
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马蒂于2019年开始运营后不久，电动滑板车于2020年作为一种新的合法交通方式首次引入土耳其的交通代码。随后，于2021年建立了管理电动滑板车运营商权利和要求的框架。这一框架有三个重要特点。
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以增长为导向：电动滑板车可以在完全无坞的模式下运行，这意味着它们可以在任何地方上下车，从而最大限度地提高需求和用户便利性。
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多层许可流程：运营商首先从交通部获得国家许可证，然后在他们想要运营的每个城市获得市级许可证，然后向他们随后运营的每个区支付每辆车的每日使用费。这种多层次的许可流程确保运营商遵守高标准。这一过程还要求我们雇佣广泛的团队来管理我们与当地市场各自监管机构的重要关系，并在我们发展的过程中驾驭这些过程。
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专注于国内增长：运营商目前被要求将其服务器保存在Türkiye，其中包含所有车辆、乘客和运营数据。此外，到2024年，运营商被要求至少有30%的机队在Türkiye当地生产。这两项不同的要求有助于确保乘客数据受到保护，并可用于遵守适用的监管要求，同时也促进了最了解当地乘客需求的当地运营商的发展。
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与推出电动滑板车时的情况不同，电动自行车和电动摩托车是已经被土耳其交通法承认为Türkiye合法交通工具的车辆，土耳其交通法还规定了电动自行车和电动自行车的车牌要求，当Marti向骑车人提供电动自行车和电动摩托车时。因此，Marti不需要依靠制定新的法律来将其作为一种合法的运输方式引入土耳其的交通法。到目前为止，还没有制定出管理电动自行车或电动自行车运营商的权利和要求的框架，尽管这种情况未来可能会改变。如果将来创建这样的框架，我们将把我们有助于开发电动滑板车框架的相关经验应用到这些新框架的开发中。
强大的环境、社会和治理基础
Marti在2023年发布了其第一份可持续发展报告，并介绍了我们的可持续发展倡议--“向前看。在一起“。我们的可持续发展目标建立在更智能的移动性、更清洁的城市和更安全的乘车三大支柱之上。在这一框架内，我们的目标是提高车辆的可达性(更智能的机动性)，同时减少对环境的影响，促进可持续交通(更清洁的城市)，以提高乘客和非乘客的安全性(更安全的乘车)。因此，我们相信我们的业务具有强大的环境、社会和治理基础。
我们的运营已经帮助我们在2022年避免了大约1600吨二氧化碳排放，相当于大约72,000棵成熟树木吸收的二氧化碳。我们的分析强调，Marti的电动自行车和电动自行车对环境的生命周期影响比Türkiye的普通城市交通工具低40%，而我们的电动滑板车比Türkiye的其他城市交通工具排放的二氧化碳少约18%。
从环境角度来看，我们修复和重复使用了大约97%的损坏电池、大约80%损坏的物联网锁和大约47%的损坏马达，这大大减少了截至2023年6月30日的环境足迹。我们还在现役车队中重复使用退役车辆的部件，并通过第三方回收合作伙伴回收退役车辆中不可重复使用的部件。
从社会角度来看，马蒂21%的劳动力处于15-24岁年龄组，这是Türkiye失业率最高的年龄段。我们还为所有人群提供服务，包括低收入社区，而不仅仅是富裕社区或旅游中心。例如，在我们最大的运营城市伊斯坦布尔，我们为覆盖58%城市人口的地区提供服务，接触到不同类型的客户。
 
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从治理的角度来看，截至2023年6月30日，女性在马蒂17%的管理职位中任职，其中包括C级和部门负责人。我们还提供具有竞争力的薪酬方案，包括员工持股计划，以提高员工满意度和绩效。
增长战略
我们打算通过以下战略巩固我们的市场领导地位并发展我们的业务：
移动服务产品的扩展和多样化
我们相信，我们的数据表明，不同模式的战略组合是对满足广泛消费者需求的补充。此外，我们在现场拥有的车辆和可用的司机越多，我们将打开应用程序的客户转换为使用我们的共享移动工具之一的骑手的可能性就越高。我们的目标是通过将我们的机队重新部署到更有效率和更有利可图的地区，并扩展我们目前在这些地区提供的模式，以满足客户日益增长的需求，从而通过增加我们在现有地区的渗透率来扩大我们现有的服务。
在2024年夏季之前的几个月里，我们将继续投资于发展我们的叫车业务。我们将不早于2024年夏天评估扩大我们微型机动舰队的机会，届时将在机会主义的基础上进行评估。
供应链多元化和本地化
我们是一家完全垂直整合的企业。我们不断努力以最具成本效益的方式提供最好的骑手体验。对于零部件采购和供应链，这意味着能够接触到越来越多的多元化和本地供应商，以减少依赖和降低成本，同时创造更多的就业机会，并为Türkiye的当地经济做出贡献。
我们还受益于本地化采购的增加，这有助于缩短交付期和备件成本。在未来，我们计划进一步增加本地化，作为应对国际供应链风险的额外缓解措施。
月折旧持续减少
从车辆设计、原型制作到制造的端到端流程由内部车辆工程团队和供应链团队协调。我们与Türkiye和国外的行业领先制造商合作，根据我们服务的市场的地形和其他要求设计、定制和定制车辆。我们与我们的第三方合作伙伴密切合作，确定每一代车辆的增强规格，并不断迭代设计和实际原型，直到满足确定的需求。
每一种新一代和新车型都利用其他车型和前几代车队的知识和经验，以最具成本效益的方式提供尽可能最佳的骑手体验。我们专注于更低的生命周期每月折旧，而不是整体车辆成本，这对维持和进一步改善我们的单位经济至关重要。
继续对车辆采购和现场运营进行内部管理
我们针对不同的车辆类型和车辆世代采用不同的制造模式。我们与当地制造合作伙伴合作，进行主要部件的本地制造和组装。我们还与国际制造合作伙伴合作，直接采购车辆。多样化的制造模式增强了我们不断改进代际车辆的能力，并提供增强的骑手体验。
现场运营是我们业务的核心部分，我们主要执行办公室的专职团队在现场员工的支持下，利用不断改进的努力。我们还旨在通过使用共享仓库、运营团队内部应用程序的共享基础设施以及共享的主管和经理团队，最大限度地提高多式联运车队的协同效应。这尤其是
 
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在相对较小的城市很重要，因为在这些城市中，单个仓库和团队为多种医疗模式提供服务。随着我们的总规模随着更多的相同模式或新模式的车辆的增加而增加，我们希望扩大整体运营足迹，以服务于多种模式。
所有现场运营工作都专注于最大限度地提高车辆的可用性，以满足客户的移动性需求，同时确保尽可能提供最佳的骑手体验。
客户
通过使用我们的移动服务，我们的客户满足不同的交通需求，包括独立通勤、公共交通的第一英里和最后一英里补充，以及休闲乘车。目前，我们在伊斯坦布尔超过95%的乘车活动包括独立通勤和公共交通第一英里和最后一英里的补充，这是我们乘车和收入的主要来源。随着规模和车辆可用性的增加，我们预计将为独立通勤和公共交通的第一英里和最后一英里提供更大份额的服务，这有助于解决当前城市交通面临的挑战。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1852767/000110465923112204/pc_customers-4clr.jpg]
我们也有年轻的客户群。在我们超过450万的独特车手中，约63%的人年龄在16岁至30岁之间，约29%的人在31岁至45岁之间，约7%的人在46岁至60岁之间，不到1%的独特车手年龄超过60岁。Marti还在2021年第二季度开始积极收集性别信息，根据现有信息，大约86%的客户认为是男性，大约13%的客户认为是女性，而大约2%的客户不想具体说明性别信息。
品牌、营销和销售
我们品牌的知名度、认可度和正面认知是我们实现目标的关键因素。作为我们目前经营的市场的先驱，Marti被公认为一个类别名称，我们认为它是Türkiye移动市场的同义词，而不仅仅是该市场中的一个单一品牌。
我们的车辆和服务是我们营销和广告的重要形式。我们的营销努力主要集中在有针对性的活动，以增加激活和保留，以及利用我们内部数据分析的洞察力的机会性活动。
我们还利用第三方协作和合作伙伴关系来实现更广泛的覆盖范围，并为当前和未来的客户提供相关好处，例如第三方合作伙伴关系。
我们使用社交媒体平台积极分享和宣传我们的价值观、新闻、骑手和公共安全信息、群众性活动和其他与我们客户相关的信息。
 
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比赛
共享移动行业相对较新，竞争日益激烈，我们认为蒂尔基耶的市场需求很高，原因是缺乏高效的公共交通选择，出租车普及率有限，交通繁忙，人口稠密，私家车拥有成本高。我们直接与提供类似技术驱动的移动服务的公司竞争，包括电动滑板车、电动自行车和电动轻便摩托车，以及我们在Türkiye瞄准的共享移动市场的相邻垂直市场，如叫车服务。
在共享移动行业，我们面临着来自一些公司的竞争，这些公司可能在相关行业拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度或更丰富的财务或营销资源，以及潜在的未来进入者。我们相信，我们业务的以下组成部分使我们能够处于有利地位，与我们的竞争对手竞争：(I)我们垂直整合的业务模式，使各部门能够全面控制和协调；(Ii)我们专注于强大的ESG基本面；(Iii)我们不断增长的用户群，他们主要将我们的服务用于通勤；以及(Iv)我们的创始人领导的管理团队，他们利用其运营能力、足智多谋和创造力来实现我们的目标。
有关与竞争相关的风险的讨论，请参阅标题为“Risk Functions - Risks to Our Business and Industry - ”一节。我们经营的市场竞争激烈，竞争对我们业务的增长和成功构成持续威胁。
政府规章
由于我们的业务运营，我们受到各种法律法规的约束。其中一些法律法规管理着与我们的业务直接相关的规则，如劳动和就业、服务支付、车辆缺陷、人身伤害、消费者保护、数据保护、知识产权、竞争、保险、环境健康和安全、税收、广告、宣传材料和许可。
电动滑板车作为一种新的合法运输方式首次引入土耳其立法体系，是由编号为31454的《政府公报》(日期为2021年4月14日)公布的《电动滑板车条例》。在该条例出台后，编号为2918的《骇维金属加工交通法》和编号为23053的《骇维金属加工交通管理条例》在政府公报上公布，其中体现了有关电动滑板车的规定。随后，于2021年建立了管理电动滑板车运营商权利和要求的框架。根据该规例，我们必须为我们的电动单车取得许可证，以便能够追踪在相关市政地区部署的电动单车的数量。这种许可证由大都市的大都市交通协调中心(UKOME)和其他城市的省交通委员会向运营电动滑板车的公司发放。
我们还受到一些专门管理互联网和移动设备的法律法规的约束，这些法律法规正在不断发展，包括与信息技术有关的法律法规。例如，由于我们从乘客那里收集的个人信息和数据，我们在存储、共享、使用、传输、披露和保护某些类型的数据方面必须遵守编号为6698的个人数据保护法。土耳其个人数据保护局是一个公共法律实体，负责履行第6698号法赋予它的职责，并跟踪立法和做法的最新发展，包括对第6698号法的执行情况和违反情况进行评估和建议，并进行研究和调查。我们还受编号为5809的《电子通信法》的约束，该法管辖专门与电子通信市场有关的互联网法律。信息技术和通信管理局监管和监测市场是否遵守《电子通信法》第295809号。信息技术和通信管理局还(I)有权发放在电子通信部门经营的许可证，(Ii)监督运营商是否根据第(5809)号《电子通信法》采购服务，(Iii)对不遵守《电子通信法》(第5809号)的行为处以罚款和处罚，(Iv)制定/修订有关电子通信市场的法规。
 
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有关与法规相关的风险的讨论，请参阅标题为“风险因素 - 与法律事项和法规相关的风险 - 政府当局在其所在地限制对我们产品和服务的访问可能会严重损害我们的业务和财务结果”和“风险因素与法律事项和法规相关的风险 - 风险 - 我们的业务受到广泛的法律和法规的约束，其中许多正在演变，不遵守这些法律和法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。”
知识产权
我们的知识产权对我们的业务很有价值。我们有保密程序来保护我们的知识产权，包括但不限于保密协议、知识产权转让协议和员工保密协议。我们有一个正在进行的商标注册计划，根据该计划，我们将在Türkiye注册我们的品牌名称和徽标，并将根据我们确定的适当程度扩展到其他国家。
截至2023年6月30日，Marti在Türkiye拥有九个注册商标。此外，我们还为我们在业务中使用的网站注册了域名，例如和其他变体。我们还通过在我们的移动应用程序和网站上使用特定条款来控制我们的知识产权。
我们打算寻求额外的知识产权保护，只要我们认为这将对我们的业务有利且具有成本效益。尽管我们努力保护我们的知识产权，但它们在未来可能得不到尊重，或者可能被宣布无效、规避或挑战。请参阅“与我们的知识产权和技术相关的风险 - 风险 - 我们可能是支持成本高昂的知识产权索赔和其他诉讼的当事人，如果以不利方式解决，可能会对我们和我们的股东产生重大影响”和“与我们的知识产权和技术相关的风险 - 风险 - 如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会减少，我们的业务可能会受到不利影响。”
人力资本
截至2023年6月30日，Marti的团队由290名全职员工和334名承包商组成。我们的主要执行办公室和总部设在伊斯坦布尔的Türkiye。我们为员工提供具有竞争力的薪酬方案，包括员工持股计划，以提高员工满意度和绩效。
我们的设施
我们的总部设在伊斯坦布尔的Türkiye，在9个不同城市的18个仓库开展现场业务。我们继续在现有地点进行必要的投资，以发展我们的业务，并相信我们的物业，包括上述主要物业，维护良好，充足，适合他们目前的需求，并适合我们在可预见的未来的运营。
法律诉讼
我们在正常业务过程中会受到各种法律程序和索赔的影响。2023年2月3日，伊斯坦布尔出租车车主协会伊斯坦布尔Otomobilciller Esnaf Odasi向商业法院提起诉讼，指控Marti(I)最近推出的叫车服务和(Ii)电动自行车服务构成不正当竞争。原告还要求法院解除禁令，禁止第三方通过Marti的网站或Marti的移动应用程序访问这些服务。
截至2023年3月6日，有一项关于叫车服务的禁令救济决定，马蒂在商事法院成功上诉。禁令救济决定于2023年6月20日被撤销。截至本招股说明书发布之日，我们的叫车或电动自行车服务均未获得禁令救济。
 
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管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和了解我们的综合运营结果和财务状况相关的信息。讨论应与Marti所列各期间的历史合并财务报表以及招股说明书中其他地方的相关附注一起阅读。讨论和分析还应与截至2023年6月30日的六个月和截至2022年12月31日的年度的未经审计的预计财务信息一起阅读。请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息”。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括在“风险因素”或本招股说明书其他部分中陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括在“关于前瞻性陈述的告诫”中陈述的那些。
我们的业务概述
Marti成立于2018年，为Türkiye的骑手提供科技城市交通服务。Marti于2019年3月推出了两轮电动汽车业务，目前拥有一支资金充足的车队，由超过42,000辆电动轻便摩托车、电动自行车和电动滑板车组成，服务于Türkiye的9个城市，由专有软件系统和物联网基础设施提供服务。此外，Marti还运营着一项叫车服务，提供汽车和摩托车叫车选项，将乘客与同一方向的司机联系起来。马蒂已经为超过450万名独立骑手提供了超过6200万次的乘车服务。我们将独特的骑手定义为自2019年3月开始运营以来，至少完成一次乘坐Marti电动滑板车、电动自行车或电动摩托车，或使用我们的叫车服务的付费客户。根据苹果应用商店的类别排名，Marti目前是Türkiye中排名第一的iOS旅行应用。
我们为乘客提供环境可持续的交通服务。我们的服务目前通过可租赁的全电动两轮汽车提供，以及我们的叫车服务，促进共享出行，从而通过减少我们运营城市的排放来促进环境可持续发展。
我们计划继续发展我们现有的城市交通服务，引入更多形式的环境可持续移动服务，这些服务是电动和/或共享的，并利用我们现有的规模和客户基础，在交通之外提供邻近的科技支持的服务。我们的业务帮助我们在2022年避免了大约1600吨二氧化碳排放，相当于大约72,000棵成熟树木吸收的二氧化碳。
我们相信，我们的可持续增长计划将我们的服务定位为我们服务的城市交通网络和客户生活中不可或缺的一部分。
细分市场
我们通过两个可报告的细分市场来管理我们的业务并报告我们的财务业绩：两轮电动汽车和网约车。在截至2023年6月30日的六个月里，管理层认为我们的叫车服务已经发展到了这样的地步，为了提高效率和更好地分配资源，这两个细分市场应该单独管理和报告。因此，我们修订了2022年的分部披露。这对我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度披露没有任何影响。有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的Marti未经审计的中期简明合并财务报表附注3.3。
两轮电动汽车
马蒂的两轮电动汽车业务有两个收入来源。Marti在这一细分市场的大部分收入来自我们的骑手完成的电动自行车、电动自行车和电动滑板车的骑行。骑手开始骑行需要支付解锁费，每分钟支付每分钟费用。解锁费用和每分钟费用因医疗方式、地理位置和一年中的时间而异，也可能受到需求激增和其他微观和宏观事件的影响。马特剩余的收入
 
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此细分市场中的 来自高级电动滑板车、电动自行车和电动自行车预订，使骑车者能够在开始骑行之前预订车辆。这确保了其他骑手在预约期内不能使用车辆，因此，当骑手到达车辆时，车辆是可用的。预订费独立于每分钟的乘车费用，从预订开始到开始乘车，按分钟收取。
网约车
马蒂的叫车服务于2022年10月推出，提供汽车和摩托车叫车选项，通过马蒂应用程序将骑车人和司机连接起来。这一细分市场使我们能够迎合更广泛、更多样化的客户群，并更好地满足客户对四轮和两轮车辆驱动的运输服务的需求。
重报以前发布的合并财务报表
随附的《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》对Marti之前报告的截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个年度的合并财务报表进行了重述调整。欲了解更多信息和关于重述的详细讨论，请参阅本招股说明书其他部分所列Marti经审计的合并财务报表附注2.4。
影响经营业绩的关键因素
我们相信我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重要的机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和本招股说明书题为“风险因素”一节中讨论的那些因素。
舰队扩充和车辆供应
我们与数量有限的国内和国际供应商合作，采购、组装和制造共享汽车和所需的备件。国际贸易政策、运输成本或供应链中断的任何变化都可能影响我们的增长轨迹和现有业务。我们继续使我们的供应商网络多样化，随着规模的扩大而增加本地化采购，并使我们的组装和制造方法多样化，以减轻这些因素的影响。
在2024年夏季之前的几个月里，我们将继续投资于发展我们的叫车业务。我们将不早于2024年夏天评估扩大我们微型机动舰队的机会，届时将在机会主义的基础上进行评估。
业务的季节性
我们在整个业务的不同服务和不同运营区域体验不同级别的季节性。通常，由于我们运营的市场的有利天气条件，Marti财年的第二季度和第三季度的使用量会增加。意外的天气事件，包括那些由气候变化或其他因素驱动的事件，可能会对Marti的业务产生实质性影响。除了在地方当局发出重大不利天气警告之前和之后对车辆进行再平衡外，我们还继续使我们的服务产品和足迹多样化，以减轻季节性的不利影响。例如，我们将我们在某些地区的运营限制在一年中的特定时期，以最大限度地利用我们的车辆在这些时期天气条件更有利的不同地区使用我们的车辆。
新冠肺炎的影响
在新冠肺炎大流行的头两年，马蒂的业务受到了实质性的影响，不同程度地受到客户看法、部分或全部封锁和其他限制的推动。这包括与我们产品需求下降相称的团队裁员。根据未来的感染趋势、客户需求的潜在变化和/或政府为应对这些趋势而采取的行动，疫情的发展轨迹可能会继续影响我们的业务，包括对当地或全球供应链网络的潜在影响。
 
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市场对微型移动性和共享车辆的看法
虽然一些城市很容易采用微型移动工具，但其他城市可能不适合或缓慢采用电动滑板车、电动自行车和电动自行车等微型移动替代品。对我们车辆安全性的任何负面看法都可能导致当前可寻址的市场规模或潜在的市场扩张机会大幅下降。我们继续教育我们的骑手和公众有关确保骑手和行人安全的措施和步骤。
微流动的监管框架
城市机动性和交通在Türkiye是一个受监管的市场，当地的法律和实践随着市场的快速发展而不断发展和变化。在这个框架内，我们受制于多层许可流程。我们需要从交通部获得国家许可证，然后是我们运营或计划运营的每个城市的市级许可证，然后向我们运营的每个区支付每辆车的每日使用费。这种多层次的许可流程要求我们雇佣广泛的团队来正确处理所有法规要求。因此，我们与地方当局的关系非常重要。监管环境中的任何干扰都可能对我们渗透新市场和继续在现有市场有效运营的能力产生不利影响。我们积极与国家、城市和地区层面的监管机构合作，确保我们客户的城市移动性需求得到满足，并符合适用的法律。
比赛
我们的行业竞争激烈。我们的乘车包括独立的通勤、第一英里和最后一英里的公共交通补充乘车，以及休闲乘车。我们直接与提供类似技术支持的移动服务的公司竞争，包括电动滑板车、电动自行车和电动轻便摩托车，以及我们在Türkiye瞄准的共享移动市场的相邻垂直市场，如汽车共享、电动汽车共享、叫车和出租车。
虽然根据苹果应用商店的类别排名，Marti目前是Türkiye最大的iOS旅行应用程序，但Türkiye更广泛的共享移动市场的规模可能会吸引更多的本地和国际公司进入该领域，其中一些公司可能比我们拥有更大的品牌知名度和/或财力。有关更多信息，请参阅“商务 - 竞赛”。
关键指标和非GAAP财务指标
Marti管理层审查了以下关键业务指标和非GAAP财务指标，以评估其业务、衡量其业绩、确定影响其业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。
​ ​ ​
截至6月30日的6个月
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2022(1)
​ ​
2021(1)
​ ​
2020(1)
​
运营指标： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每辆车每天的平均乘车次数
​ ​ ​ ​ 1.25 ​ ​ ​ ​ ​ 2.25 ​ ​ ​ ​ ​ 2.37 ​ ​ ​ ​ ​ 2.88 ​ ​ ​ ​ ​ 4.11 ​ ​
平均每天部署车辆(以千辆为单位)
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
总乘车次数(单位：百万)
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
每次骑行的净收入
​ ​ ​ $ 1.23 ​ ​ ​ ​ $ 0.86 ​ ​ ​ ​ $ 0.88 ​ ​ ​ ​ $ 0.96 ​ ​ ​ ​ $ 1.12 ​ ​
单次乘车毛利
​ ​ ​ $ (0.46) ​ ​ ​ ​ $ (0.17) ​ ​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​ ​ ​ $ 0.0 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​
舰队折旧(千)
​ ​ ​ $ 4,284 ​ ​ ​ ​ $ 4,496 ​ ​ ​ ​ $ 8,456 ​ ​ ​ ​ $ 5,204 ​ ​ ​ ​ $ 2,411 ​ ​
非公认会计准则财务指标 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
调整后的EBITDA(千)(2)
​ ​ ​ $ (8,869) ​ ​ ​ ​ $ (1,202) ​ ​ ​ ​ $ (3,873) ​ ​ ​ ​ $ (1,645) ​ ​ ​ ​ $ (1.121) ​ ​
每次乘车折旧前贡献
​ ​ ​ $ 0.10 ​ ​ ​ ​ $ 0.23 ​ ​ ​ ​ $ 0.22 ​ ​ ​ ​ $ 0.30 ​ ​ ​ ​ $ 0.29 ​ ​
​
(1)
请参阅本招股章程其他部分所载Marti经审核综合财务报表附注2.4。
​
(2)
调整后的EBITDA包括两轮电动汽车和叫车业务。
​
 
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运营指标
•
每辆车每天的平均乘车次数：此指标反映相关时间段内的总乘车次数(请参阅下面的指标)除以相关时间段内部署的日均车辆数(请参阅下文的指标)除以相关时间段的天数。我们认为这是一项重要的管理指标，因为它反映了每辆可供使用的车辆的利用率，因此是我们服务的每支车队单位需求的替代指标，也是投资者的关键指标。
​
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平均每天部署的车辆：此指标包括骑车人在一天中至少有一次可供租赁、使用或预留以供将来使用的车辆。该指标考察了一年中每天部署的车辆总数，并将这些每日数字的平均值作为平均每天部署的车辆。我们认为这是一个重要的管理指标，因为它随着我们机队的总规模而增加，同时也反映了每天可供租赁、使用或预留供未来使用的机队份额。此指标不包括因现场维修、维护或电池耗尽而离线的车辆。因此，这一指标还反映了我们的维修和维护以及电池更换团队的运营效率，使我们的车队可供骑手租用。由于这些可用的工具代表着影响我们业务收入的工具，因此它对投资者来说是一个重要的衡量标准。
​
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总乘车次数：此指标反映在相关时间段内乘坐Marti车辆的总乘车次数。我们相信这是一项重要的管理指标，因为它反映了我们的业务规模，包括可供使用的车队规模(以平均每天部署的车辆衡量)和车队的使用水平(以每辆车辆的平均每日乘车次数衡量)。对于投资者来说，这也是一个同样重要的指标，因为它反映了根据我们目前的机队可用性对我们服务的总需求。
​
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每次骑行的净收入：该指标的分子是Marti的净收入，分母是Marti的车辆在特定时间段内完成的骑行次数。马蒂的净收入计算为马蒂从骑手那里获得的毛收入，减去增值税，减去促销折扣、优惠券和退款。我们认为这是管理的一个重要指标，因为在我们的起步价和分钟定价模式下，它既反映了我们的定价政策，也反映了平均乘车时长。因此，该指标使管理层能够在必要时改变其定价政策，包括按照其可能的目标激励较短或较长的乘车时长，以实现特定的每次乘车净收入数字。这对投资者来说是一个重要的衡量标准，因为它使投资者能够根据我们的成本结构来评估我们的定价政策是否适当。
​
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每骑行毛利：此指标的分子是Marti在给定时间段内的毛利。这是按照Marti的折旧前贡献(请参阅上面的指标计算折旧前贡献)减去给定时间段内的折旧计算得出的。折旧反映在特定时间段内机队账面价值的下降金额，不包括处置或账面价值的任何其他变化。毛利润除以Marti车辆在给定时间段内完成的总乘车次数，以反映每次乘车的毛利润。我们认为这是一项重要的管理指标，因为它使我们能够评估我们服务的每骑行单位盈利能力，包括我们获得的所有收入和提供该服务所产生的所有成本，不包括固定成本。这也使它成为投资者的重要指标，因为它使投资者能够评估我们业务的运营状况，以及我们将能够在多大规模的游乐设施中赚取足够的毛利润来支付我们的固定成本。
​
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舰队折旧：这一指标反映了我们的舰队在一段时间内账面价值的下降金额，不包括处置或账面价值的任何其他变化。我们认为，这是一个重要的管理指标，因为它反映了在给定时间段开始时，考虑到在给定时间段内发生的折旧量，我们必须花费多少钱才能维持我们机队的剩余使用寿命。对于投资者来说，这也是一个重要的衡量标准，因为它反映了我们需要产生多少现金，无论是通过有机运营还是通过外部融资，才能在给定时间段开始时维持我们机队的剩余使用寿命。
​
 
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非GAAP财务计量及非GAAP财务计量的调整
调整后EBITDA：调整后EBITDA的计算方法是在净收益(亏损)中加上折旧、摊销、税款、财务费用(财务收入净额)以及一次性费用和非现金调整。一次性费用及非现金调整主要包括因一次性修订关税而产生的关税拨备开支、因一次性延迟向Marti创办人支付款项而导致Marti创办人(定义见下文)薪金的期间调整，以及Marti认为拨备不能反映其正常现金运作的诉讼拨备开支。
对关税拨备费用的调整不是正常的、经常性的费用，因为它们是由于一次性修改Marti的关税，以反映在单一关税产品代码下以成品车辆形式进口的电动滑板车，而不是作为具有相应不同关税产品代码的单独部件。虽然当时适用的海关法没有具体规定电动滑板车必须以何种形式进口，但这项法律现已修订，以反映电动滑板车必须以成品车辆形式进口这一事实。因此，我们将履行我们的所有进口作为成品车辆向前推进，并不期望执行任何未来的修改或产生的关税拨备费用在未来。关税拨备支出的一次性性质得到了进一步支持，因为它只与2021年进口的电动滑板车有关。2020年或2022年进口的汽车，或截至2023年6月30日的六个月，没有这样的修改或由此产生的费用。
下表列出了调整后的EBITDA与净收益(亏损)的对账，净收益(亏损)是最直接可比的GAAP衡量标准：
​ ​ ​
截至6月30日的6个月
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
(除另有说明外，以千为单位)
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2022(1)
​ ​
2021(1)
​ ​
2020(1)
​
净亏损
​ ​ ​ ​ (12,000) ​ ​ ​ ​ ​ (6,633) ​ ​ ​ ​ ​ (14,246) ​ ​ ​ ​ ​ (14,472) ​ ​ ​ ​ ​ (4,630) ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 4,672 ​ ​ ​ ​ ​ 4,834 ​ ​ ​ ​ ​ 9,097 ​ ​ ​ ​ ​ 5,473 ​ ​ ​ ​ ​ 2,722 ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 888 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
财务收入
​ ​ ​ ​ (2,720) ​ ​ ​ ​ ​ (607) ​ ​ ​ ​ ​ (2,567) ​ ​ ​ ​ ​ (180) ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​
财务费用
​ ​ ​ ​ 616 ​ ​ ​ ​ ​ 861 ​ ​ ​ ​ ​ 1,932 ​ ​ ​ ​ ​ 4,712 ​ ​ ​ ​ ​ 613 ​ ​
海关税收拨备费用
​ ​ ​ ​ (78) ​ ​ ​ ​ ​ (380) ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 592 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
诉讼拨备费用
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ (61) ​ ​ ​ ​ ​ 175 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
基于股票的薪酬费用应计
​ ​ ​ ​ 574 ​ ​ ​ ​ ​ 784 ​ ​ ​ ​ ​ 1,658 ​ ​ ​ ​ ​ 852 ​ ​ ​ ​ ​ 181 ​ ​
创建者工资调整
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 218 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 238 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ ​ (8,869) ​ ​ ​ ​ ​ (1,202) ​ ​ ​ ​ ​ (3,873) ​ ​ ​ ​ ​ (1,645) ​ ​ ​ ​ ​ (1,121) ​ ​
​
(1)
请参阅本招股章程其他部分所载Marti经审核综合财务报表附注2.4。
​
•
每次骑行的折旧前贡献： 每次乘车的折旧前贡献是通过将每次乘车的折旧加到每次乘车的毛利来计算的。该指标的分子是Marti的折旧前贡献，计算方法为Marti的净收入（请参见上述Marti净收入的计算指标）减去所有可变成本，不包括折旧，在给定的时间段内，使车辆可用于现场租赁。Marti的可变成本包括外勤业务团队、外勤业务服务车和摩托车、外勤业务服务车和摩托车消耗的燃料、维修和维护团队、备件、充电站租金、电费、客户服务呼叫中心成本、外勤业务控制中心成本、支付给市政当局的占用费、服务器数据成本和Marti车辆的互联网连接，支付处理成本、发票成本和其他运营成本。折旧前贡献除以Marti车辆在给定时间段内完成的骑行总数，以反映每次骑行的折旧前贡献。我们认为这是管理层的一个重要指标，因为它使我们能够评估我们的现场操作以及维修和维护团队在现场为我们的车辆提供服务时的效率，而不是车辆的性能
​
 
89
目录
 
我们的团队在增加我们的车辆的使用寿命场外反映折旧。该指标还可以让我们通过将满载车辆成本除以每次乘坐的折旧前贡献来计算我们偿还车辆满载成本的乘坐次数。这使其成为投资者跟踪我们的运营效率和单位经济性的重要指标。
下表列出了我们的两轮电动车细分市场中每次骑行的折旧前贡献与每次骑行的毛利的对账，这是所示期间最直接可比的GAAP指标：
​ ​ ​
截至6月30日的6个月
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2022(1)
​ ​
2021(1)
​ ​
2020(1)
​
单次乘车毛利
​ ​ ​ $ (0.46) ​ ​ ​ ​ $ (0.17) ​ ​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​ ​ ​ $ 0.0 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​
每次乘车折旧
​ ​ ​ $ (0.56) ​ ​ ​ ​ $ (0.40) ​ ​ ​ ​ $ (0.30) ​ ​ ​ ​ $ (0.29) ​ ​ ​ ​ $ (0.28) ​ ​
每次乘车折旧前贡献
​ ​ ​ $ 0.10 ​ ​ ​ ​ $ 0.23 ​ ​ ​ ​ $ 0.22 ​ ​ ​ ​ $ 0.30 ​ ​ ​ ​ $ 0.29 ​ ​
​
(1)
请参阅本招股章程其他部分所载Marti经审核综合财务报表附注2.4。
​
经营成果构成
收入
在客户所需的使用期内，我们为客户提供每次乘坐的车辆使用权。Marti的收入主要来自客户支付的租车费，减去促销、折扣和退款。Marti还从预订中获得收入，在预订车辆之前，它会收取按分钟计算的费用。截至2022年及2021年12月31日止年度，预订收入占Marti总收入的比例不足1.0%。截至2023年和2022年6月30日止六个月，预订收入占Marti总收入的比例不到1.0%。
收入成本
收入成本主要包括折旧和摊销费用、租赁车辆的维护和维修费用、运营租赁费用、电池更换费用、数据成本费用以及运营和后勤人员的工资。
毛利
毛利润代表收入减去收入成本。
一般和行政
一般和行政成本是指Marti为执行和管理间接费用以及行政和后台支持职能而产生的成本。这些成本主要包括工资、福利、差旅、奖金和股票薪酬、咨询、通信、网络和云、电子邮件和IT服务费用、专业服务提供商、非现场存储和物流、一定的保险覆盖范围，以及与Marti的一般和行政部门相关的办公室租金和水电费的分配。一般和行政费用在发生时计入费用。
销售和市场推广
销售和营销费用主要包括广告费用和服务营销成本。销售和营销成本在发生时确认。
其他收入/(支出)，净额
其他收入/(费用)，净额主要由临时费用和其他营业外收入组成。
 
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目录
 
所得税拨备
Marti使用资产负债法核算所得税。根据这一方法，递延所得税资产和负债是根据现有资产和负债的财务报表和所得税基础之间差异的估计未来税项影响来入账的。这些差异是使用颁布的法定税率来衡量的，这些税率预计将适用于预计差异将逆转的前几年的应纳税所得额。Marti确认了包括颁布日期在内的期间税率变化对递延所得税的影响。
Marti记录了一项估值津贴，以将其递延税项资产减少到其认为更有可能实现的净额。管理层在评估估值免税额的需要时，会考虑所有现有的正面和负面证据，包括与未来应课税收入估计有关的历史收入水平、预期和风险，以及持续的税务筹划策略。
根据ASC 740-10《所得税》的规定，Marti通过对照适用的税法对Marti持有的所有职位进行评估，评估这些职位涉及诉讼时效仍然有效的年份。ASC 740-10规定，如果根据技术上的是非曲直，通过审查，包括任何相关上诉或诉讼程序的解决方案，更有可能维持不确定的税收状况，则可以确认该税收状况的税收优惠。Marti确认与未确认税收优惠负债相关的利息和罚款(如果有)，作为所附合并经营报表中所得税支出项目的组成部分。
运营结果
下表列出了Marti在所述期间的运营结果。财务结果的逐期比较并不一定预示着未来的结果。
​ ​ ​
截至6月30日的6个月
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
(单位为千，不包括百分比)
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2022(1)
​ ​
2021(1)
​ ​
2020(1)
​
收入
​ ​ ​ ​ 9,485 ​ ​ ​ ​ ​ 9,731 ​ ​ ​ ​ ​ 24,988 ​ ​ ​ ​ ​ 16,999 ​ ​ ​ ​ ​ 9,763 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (13,018) ​ ​ ​ ​ ​ (11,625) ​ ​ ​ ​ ​ (27,093) ​ ​ ​ ​ ​ (16,956) ​ ​ ​ ​ ​ (9,602) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ (3,533) ​ ​ ​ ​ ​ (1,894) ​ ​ ​ ​ ​ (2,104) ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ 161 ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ (1,500) ​ ​ ​ ​ ​ (573) ​ ​ ​ ​ ​ (1,878) ​ ​ ​ ​ ​ (1,039) ​ ​ ​ ​ ​ (541) ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (5,668) ​ ​ ​ ​ ​ (3,390) ​ ​ ​ ​ ​ (9,041) ​ ​ ​ ​ ​ (6,054) ​ ​ ​ ​ ​ (3,235) ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ (3,211) ​ ​ ​ ​ ​ (235) ​ ​ ​ ​ ​ (1,646) ​ ​ ​ ​ ​ (1,256) ​ ​ ​ ​ ​ (257) ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 374 ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ 187 ​ ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ (565) ​ ​ ​ ​ ​ (361) ​ ​ ​ ​ ​ (399) ​ ​ ​ ​ ​ (882) ​ ​ ​ ​ ​ (230) ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ (14,104) ​ ​ ​ ​ ​ (6,379) ​ ​ ​ ​ ​ (14,881) ​ ​ ​ ​ ​ (9,053) ​ ​ ​ ​ ​ (4,034) ​ ​
财务收入
​ ​ ​ ​ 2,720 ​ ​ ​ ​ ​ 607 ​ ​ ​ ​ ​ 2,567 ​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
财务费用
​ ​ ​ ​ (616) ​ ​ ​ ​ ​ (861) ​ ​ ​ ​ ​ (1,932) ​ ​ ​ ​ ​ (4,712) ​ ​ ​ ​ ​ (613) ​ ​
税前亏损
​ ​ ​ ​ (12,000) ​ ​ ​ ​ ​ (6,633) ​ ​ ​ ​ ​ (14,246) ​ ​ ​ ​ ​ (13,585) ​ ​ ​ ​ ​ (4,630) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (888) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
当期净亏损
​ ​ ​ ​ (12,000) ​ ​ ​ ​ ​ (6,633) ​ ​ ​ ​ ​ (14,246) ​ ​ ​ ​ ​ (14,472) ​ ​ ​ ​ ​ (4,630) ​ ​
​
(1)
请参阅本招股章程其他部分所载Marti经审核综合财务报表附注2.4。
​
截至2023年6月30日的半年与截至2022年6月30日的六个月
收入
马蒂的收入从截至2022年6月30日的6个月的970万美元下降到截至2023年6月30日的6个月的950万美元，降幅为2.5%。
 
91
目录
 
在此期间，日均出动车辆从28.9万辆增加到3.44万辆，增幅为19.4%。部署车辆数量增加带来的正面收入影响为580万美元。TL价格上涨超过相对于美元和通胀的货币贬值，通过增加每次骑行的平均收入，产生了720万美元的积极收入影响。提价将每辆车的日均乘车次数从2.15次减少到1.25次，产生了1130万美元的负面收入影响。较低的乘车时长进一步产生了270万美元的负面收入影响。汇率产生了70万美元的正收入效应。
收入成本
马蒂的收入成本增加了140万美元，增幅为12.0%，从截至2022年6月30日的6个月的1,160万美元增加到截至2023年6月30日的6个月的1,300万美元。
马蒂的折旧和摊销费用从截至2022年6月30日的六个月的450万美元减少到截至2023年6月30日的六个月的430万美元，减少了20万美元，降幅为4.7%。随着我们业务规模的扩大，同期我们的外勤人员费用增加了110万美元，即36.3%，从300万美元增加到400万美元。我们的运营租赁支出在同一时期增加了60万美元，即50.3%，从120万美元增加到190万美元，与我们运营规模的扩大和平均每天部署的车辆的增长同步。数据成本增加了4.1%，从截至2022年6月30日的6个月的60万美元增加到截至2023年6月30日的6个月的60万美元。
毛利
马蒂的毛利润减少了160万美元，从截至2022年6月30日的六个月的190万美元下降到截至2023年6月30日的六个月的350万美元，这主要是由于更大的运营、维修和维护团队管理更大的车队，以及工资上涨和通胀。
团队成本增加了110万美元，从截至2022年6月30日的6个月的300万美元增加到截至2023年6月30日的6个月的400万美元。此外，同期的经营租赁费用增加了60万美元。因此，我们的毛利率下降了1779个基点，从截至2022年6月30日的六个月的(19.5%)降至截至2023年6月30日的六个月的(37.3%)。
由于我们业务的季节性，与利润更高的第二季度和第三季度相比，第一季度的收入通常较低，这两个季度是Marti的旺季。此外，2023年上半年的收入受到两次地震的影响，这两次地震的中心位于蒂尔基耶东南部，涉及11个省，覆盖面积近11万平方公里。虽然我们的车队没有受损，但我们将受地震影响地区的车辆重新安置到未受影响的地区，这些车辆在这一阶段无法使用。
一般和行政
马蒂的一般和行政费用增加了230万美元，增幅为67.1%，从截至2022年6月30日的6个月的340万美元增加到截至2023年6月30日的6个月的570万美元。这一增长主要是由于雇员人数的增加。从2022年6月30日到2023年6月30日，员工人数从202人增加到290人，增幅为43.6%。随着员工基础的扩大，我们的人员支出增加了110万美元，增幅为48.6%，从截至2022年6月30日的6个月的230万美元增加到截至2023年6月30日的6个月的350万美元。与公开上市相关的咨询费用增加了80万美元，从截至2022年6月30日的六个月的30万美元增加到截至2023年6月30日的六个月的110万美元。
销售和市场推广
Marti的销售和营销费用从截至2022年6月30日的6个月的20万美元增加到截至2023年6月30日的6个月的320万美元，增幅为300万美元或1265.2%。详情见《管理层对 - 分部经营财务状况和经营成果的讨论与分析》。
 
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目录
 
其他收入(费用)，净额
其他收入(支出)净额从截至2022年6月30日的六个月的0.03万美元减少至截至2023年6月30日的六个月的0.02万美元，降幅为33.2%，主要原因是关税拨备支出和罚款支付的减少。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比
收入
在截至2021年12月31日的一年中，Marti的收入从1700万美元增加了800万美元，增幅为47.0%，在截至2022年12月31日的年度中，收入达到2500万美元，这主要是由于乘车次数的增加以及以平均每天部署的车辆衡量的可用车队规模的增长。
季节性是Marti业务的固有特性。因此，Marti第二季度和第三季度的收入总和几乎是第一季度和第四季度总和的两倍。在此期间，乘车次数从1780万次增加到2850万次，增幅为60.2%。在此期间，平均每天部署的车辆从16.9万辆增加到33.0万辆，占95.3%。部署车辆数量增加带来的收入影响为980万美元，超过货币贬值的TL价格上涨进一步贡献了260万美元。电动自行车和电动自行车每辆车的骑行量增加，缓解了滑板车每辆车骑行量的下降，从而进一步贡献了30万美元。另一方面，较低的乘车时长产生了470万美元的负面影响。
收入成本
Marti的收入成本增加了1010万美元，即59.8%，从截至2021年12月31日的年度的1700万美元增加到截至2022年12月31日的年度的2710万美元，主要是由于必须运营和维护更大的可用车队，以平均每天部署的车辆来衡量，提供更多的乘车服务。Marti在几个城市开展了小规模运营，在那里进行了充电站、基础设施和人员投资，目标是扩大其车队。这些城市和地点包括加济安泰普、盖布兹(伊斯坦布尔地区)、塞斯梅(İ兹密尔区)和桑孙。由于我们尚未在这些城市将我们的车队扩大到最低可行规模，我们预计每个城市的最低可行规模将超过500辆，因此次要规模的运营导致收入成本高于收入。
毛利
Marti的毛利润从截至2021年12月31日的年度的40万美元下降到截至2022年12月31日的年度的(210万美元)，主要原因是拥有一个更大的运营团队，预计将运营和维护更大的可用舰队，其在外地的全面部署要到第三季度才能完成。考虑到舰队的扩张和更早的舰队部署，马蒂在这一过程的早期招募了更多的团队。然而，新机队的全面部署被推迟到旺季结束(第二季度至第三季度)。由于我们业务的季节性，Marti在第二季度和第三季度的收入总和几乎是第一季度和第四季度收入总和的两倍。由于全面部署被推迟，新机队的创收潜力受到不利影响。因此，在截至2022年12月31日的一年中，马蒂承受了团队成本和折旧的增加。因此，毛利率从截至2021年12月31日的年度的0.3%下降到截至2022年12月31日的年度的(8.4%)868个基点。季节性是我们业务的内在组成部分，因此将继续从收入和收入成本的角度影响我们的运营。不同年份的不同季节性将继续对我们未来的业务表现产生积极或负面影响，造成不同年份的业绩差异。新城市的推出也是Marti业务的内在要求。我们对新城市推出的预期进行的投资，以及我们在新城市推出后将业务规模扩大到最低可行机队规模所需的时间，都导致了更高的收入成本。因此，在新城市推出之前和之后的一段时间内，收入成本高于收入。只要我们继续推出新城市，在我们新城市推出相对于维持现有业务的时间段，我们预计收入成本短期内会飙升。
 
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目录
 
一般和行政
Marti的一般和行政费用增加了300万美元，即49.3%，从截至2021年12月31日的年度的610万美元增加到截至2022年12月31日的年度的900万美元，这主要是由于员工数量的增加。从2021年12月31日到2022年12月31日，员工人数从142人增加到222人，增幅为56.3%。随着员工基础的扩大，人员支出增加了270万美元，即86.2%，从截至2021年12月31日的年度的320万美元增加到截至2022年12月31日的年度的590万美元。上市的咨询费用始于2021年，一直持续到2022年。
销售和市场推广
Marti的销售和营销费用增加了40万美元，增幅为31.0%，从截至2021年12月31日的年度的130万美元增加到截至2022年12月31日的160万美元。
其他收入(费用)，净额
其他收入(费用)净额减少50万美元，或71.7%，从截至2021年12月31日的年度的70万美元支出减少到截至2022年12月31日的年度的20万美元支出，主要原因是关税拨备支出和罚款支付的减少。
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度相比
收入
Marti的收入增加了720万美元，即74.1%，从截至2020年12月31日的年度的980万美元增加到截至2021年12月31日的年度的1700万美元，这主要是由于乘车次数的增加以及以平均每天部署的车辆衡量的可用车队规模的增长。在此期间，乘车次数从870万次增加到1780万次，增幅为103.6。在此期间，平均每天部署的车辆数量从5.9万辆增加到16.9万辆，即186.4%。部署车辆数量增加带来的收入影响为1500万美元，超过货币贬值的TL价格上涨进一步贡献了190万美元。另一方面，较短的乘车持续时间导致520万美元的负面影响，每辆车每日乘车次数的下降导致440万美元的负面影响。
收入成本
Marti的收入成本增加了740万美元，即76.6%，从截至2020年12月31日的年度的960万美元增加到截至2021年12月31日的年度的1700万美元，这主要是由于车队规模和乘车次数增加的影响。在此期间，平均每天部署的车辆从590万辆增加到1690万辆，增幅为186.4%。在此期间，乘车次数从870万次增加到1780万次，增幅为103.6。随着机队规模的增长，折旧和摊销费用增加了280万美元，或115.8%，从截至2020年12月31日的年度的240万美元增加到截至2021年12月31日的年度的520万美元。随着Marti运营规模的扩大，同期其外地人员费用增加了180万美元，从340万美元增加到520万美元，增幅为51.6%。同期马蒂的运营租赁费用增加了60万美元，增幅为197.1%，从30万美元增至90万美元，与其运营规模的扩大和车队规模的增长平行，因为马蒂为其运营租赁了更多的货车和摩托车。由于新引入的车队存在问题，随着马蒂扩大车队规模，在截至2021年12月31日的一年中，租赁车辆的维护和维修费用增加了160万美元，增幅为172.2%，从截至2021年12月31日的年度的90万美元增加到260万美元。
数据成本也受到车队规模增加的影响，因为更多的车辆需要更多的数据通信线路，而在应用程序上进行的骑行次数更多需要更多的服务器空间。因此，数据成本从截至2021年12月31日的年度的30万美元增加到截至2020年12月31日的年度的70万美元，增幅为152.1%。
 
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毛利
Marti的毛利润从截至2020年12月31日的年度的20万美元下降到截至2021年12月31日的年度的40万美元。由于引入新机队导致维修和维护费用增加，毛利率从截至2020年12月31日的年度的1.7%收缩至截至2021年12月31日的年度的0.3%，降幅为139个基点。新车队的维修和保养访问也对车队的可获得性和实地利用率产生不利影响。
一般和行政
Marti的一般和行政费用增加了280万美元，即87.1%，从截至2020年12月31日的年度的320万美元增加到截至2021年12月31日的年度的610万美元，主要是由于员工数量和咨询费用的增加。从2020年12月31日到2021年12月31日，员工人数从74人增加到139人，增幅为87.8%。随着员工基础的扩大，人员支出增加了120万美元，即61.6%，从截至2020年12月31日的年度的200万美元增加到截至2021年12月31日的年度的320万美元。从截至2020年12月31日的年度到截至2021年12月31日的年度，咨询费用从40万美元增加到150万美元，或251.7%，其中包括马蒂为准备上市而获得的额外服务。
销售和市场推广
马蒂的销售和营销费用增加了100万美元，增幅为388.2%，从截至2020年12月31日的年度的30万美元增加到截至2021年12月31日的年度的130万美元，主要是由于支持2021年下半年推出新的电动自行车模式的促销支出增加。
其他收入(费用)，净额
其他收入(支出)净额从截至2020年12月31日的年度的(20万美元)减少至截至2021年12月31日的年度的(70万美元)，降幅为361.3%，主要原因是临时费用的增加。
所得税费用
马蒂的所得税支出增加了90万美元，从截至2020年12月31日的年度的10万美元增加到截至2021年12月31日的年度的90万美元，这是由于马蒂的子公司支付了与截至2021年12月31日的年度相关的所得税。
业务细分结果
​ ​ ​
截至6个月的时间
2023年6月30日
 ​ ​
年终了
12月31日
2022(1)
​
(单位为千，不包括百分比)
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2022(1)
​ ​
2021(1)
​
两轮电动汽车 - 收入
​ ​ ​
​
9,485
 ​ ​ ​ ​
​
9,731
 ​ ​ ​ ​
​
24,988
 ​ ​ ​ ​
​
16,999
 ​ ​
网约车 - 收入
​ ​ ​
​
0
 ​ ​ ​ ​
​
0
 ​ ​ ​ ​
​
0
 ​ ​ ​ ​
​
0
 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 9,485 ​ ​ ​ ​ ​ 9,731 ​ ​ ​ ​ ​ 24,988 ​ ​ ​ ​ ​ 16,999 ​ ​
两轮电动汽车 - 收入成本
​ ​ ​ ​ (13,018) ​ ​ ​ ​ ​ (11,625) ​ ​ ​ ​ ​ (26,922) ​ ​ ​ ​ ​ (16,956) ​ ​
网约车 - 收入成本
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ (171) ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
收入总成本
​ ​ ​ ​ (13,018) ​ ​ ​ ​ ​ (11,625) ​ ​ ​ ​ ​ (27,093) ​ ​ ​ ​ ​ (16,956) ​ ​
毛损
​ ​ ​ ​ (3,533) ​ ​ ​ ​ ​ (1,894) ​ ​ ​ ​ ​ (2,104) ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
两轮电动汽车 - 一般和管理费用
​ ​ ​ ​ (4,443) ​ ​ ​ ​ ​ (3,390) ​ ​ ​ ​ ​ (8,631) ​ ​ ​ ​ ​ (6,054) ​ ​
网约车 - 一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (1,225) ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ (410) ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
总务和行政费用合计
​ ​ ​ ​ (5,668) ​ ​ ​ ​ ​ (3,390) ​ ​ ​ ​ ​ (9,041) ​ ​ ​ ​ ​ (6,054) ​ ​
两轮电动汽车 - 的销售和营销费用
​ ​ ​ ​ (225) ​ ​ ​ ​ ​ (235) ​ ​ ​ ​ ​ (843) ​ ​ ​ ​ ​ (1,256) ​ ​
网约车 - 销售和市场推广费用
​ ​ ​ ​ (2,986) ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ (803) ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
销售和营销费用合计
​ ​ ​ ​ (3,211) ​ ​ ​ ​ ​ (235) ​ ​ ​ ​ ​ (1,646) ​ ​ ​ ​ ​ (1,256) ​ ​
 
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(1)
请参阅本招股章程其他部分所载Marti经审核综合财务报表附注2.4。
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截至2023年6月30日的六个月与截至2022年6月30日的六个月
两轮电动汽车细分市场
收入
两轮电动汽车收入从截至2022年6月30日的6个月的970万美元下降到截至2023年6月30日的6个月的950万美元，降幅为2.5%。
在此期间，乘车次数从1130万次下降到770万次，降幅为31.8%。季内，平均每日出动车辆由28.9万辆增至34.4万辆，增幅为19.4%。部署车辆数量的增加带来的收入影响为580万美元，超过货币贬值的TL价格增长通过增加每次乘车的平均收入进一步贡献了720万美元。每辆车每天的平均乘车次数从2.15次下降到1.25次，主要是由于多年的通货膨胀和由此导致的价格上涨侵蚀了骑手的购买力。每辆车每天平均乘车次数的下降带来了1130万美元的负面收入影响。较低的乘车时长进一步产生了270万美元的负面收入影响。外汇汇率产生了70万美元的正收入效应。
收入成本
两轮电动汽车的收入成本从截至2022年6月30日的6个月的1,160万美元增加到截至2023年6月30日的6个月的1,300万美元，增幅为140万美元，增幅为12.0%。
两轮电动汽车折旧和摊销费用从截至2022年6月30日的六个月的450万美元减少到截至2023年6月30日的六个月的430万美元，降幅为4.7%。随着我们业务规模的扩大，同期我们的外勤人员费用增加了110万美元，即36.3%，从300万美元增加到400万美元。同期我们的运营租赁费用增加了60万美元，增幅为50.3%，从120万美元增加到190万美元，与我们运营规模的扩大和机队规模的增长同步。数据成本增长了4.1%，从截至2022年6月30日的六个月的60万美元增加到截至2023年6月30日的六个月的60万美元。
一般和行政费用
两轮电动汽车一般和行政费用增加了110万美元，增幅为31.1%，从截至2022年6月30日的六个月的340万美元增加到截至2023年6月30日的六个月的440万美元。
销售和营销费用
两轮电动汽车销售和营销费用下降了4.4%，从截至2022年6月30日的六个月的20万美元下降到截至2023年6月30日的六个月的20万美元。
网约车细分市场
收入
在截至2023年6月30日的六个月里，马蒂没有从叫车服务中获得任何收入。
收入成本
在截至2023年6月30日的六个月内，我们的叫车业务没有产生收入，因此不存在叫车收入成本。在截至2023年6月30日的六个月里，被归类为叫车销售和营销费用的成本中，有50万美元是与提供叫车服务直接相关的支出，一旦叫车部门货币化，这些成本将被归类为叫车收入成本。
 
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一般和行政费用
在截至2023年6月30日的六个月里，叫车服务的一般和行政费用为130万美元，其中包括100万美元的工资支出，20万美元的咨询费用和10万美元的其他费用。
销售和营销费用
在截至2023年6月30日的六个月中，叫车销售和营销支出为300万美元，其中包括220万美元用于司机和乘客采购，30万美元与我们的两轮电动汽车部门为我们的叫车乘客提供交叉补贴，以及50万美元的可变运营成本在我们的乘车成本内。
由于我们目前不对叫车服务收费，因此提供该服务的成本已归类为叫车销售和营销费用。数据成本为20万美元，因为我们投资于服务器和地图服务，呼叫中心成本为20万美元，用于司机自注册和客户支持，其他成本为10万美元，以支持我们叫车业务的增长。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比
两轮电动汽车细分市场
收入
两轮电动汽车收入增加了800万美元，即47.0%，从截至2021年12月31日的年度的1,700万美元增加到截至2022年12月31日的年度的2,500万美元，这主要是由于乘车次数的增加以及以平均每天部署的车辆衡量的可用车队规模的增长。
收入成本
两轮电动汽车收入成本增加了1,000万美元，增幅为58.8%，从截至2021年12月31日的年度的1,700万美元增加到截至2022年12月31日的年度的2,700万美元。这一增长主要是由于必须运营和维持一个更大的可用车队的影响，以平均每天部署的车辆来衡量。
两轮电动汽车折旧和摊销费用增加了330万美元，增幅为62.5%，从截至2021年12月31日的年度的520万美元增加到截至2022年12月31日的年度的850万美元。随着运营规模的快速增长，同期两轮电动汽车野战人员费用增加了250万美元，增幅为48.5%，从520万美元增加到770万美元。随着经营规模的扩大和车队规模的增长，两轮电动汽车运营租赁费用同期增加了250万美元，增幅为282.6%，从90万美元增加到340万美元，原因是我们为两轮电动汽车运营租赁了更多的货车和摩托车。两轮电动汽车数据成本增加了70万美元，或98.7%，从截至2021年12月31日的年度的70万美元增加到截至2022年12月31日的140万美元。
一般和行政费用
两轮电动汽车一般和行政费用增加了260万美元，增幅为42.6%，从截至2022年12月31日的年度的610万美元增加到截至2023年12月31日的年度的860万美元。
销售和营销费用
两轮电动汽车销售和营销费用减少了40万美元，降幅为32.9%，从截至2021年12月31日的年度的130万美元下降到截至2022年12月31日的80万美元。
 
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网约车细分市场
收入
在截至2022年12月31日的一年中，Marti没有从叫车服务中获得任何收入。
收入成本
在截至2022年12月31日的财年，叫车服务的收入成本为20万美元，主要包括投资于服务器和地图服务的数据成本。2023年，网约车收入成本被归类为网约车销售和营销费用，但考虑到非实质性金额，2022年的列报没有修改。
一般和行政费用
截至2022年12月31日的年度，叫车服务的一般和行政费用为40万美元，主要包括工资支出。
销售和营销费用
在截至2022年12月31日的一年中，叫车服务的销售和营销支出为80万美元，主要包括司机和乘客收购的投资。
流动资金和资本资源
马蒂的主要流动资金来源历来由运营产生的现金、增资和各种形式的债务融资组成。截至2023年6月30日，马蒂拥有400万美元的现金和现金等价物。
Marti自成立以来一直在运营中出现净亏损和负现金流。我们为营运资本提供资金、进行资本支出和偿还债务的能力将取决于我们从经营活动中产生现金的能力，这取决于我们未来的经营成功，以及以合理的条件获得融资的能力，这受到我们无法控制的因素的影响，包括一般的经济、政治和金融市场条件。
在我们能够产生足够的收入来支付运营费用、营运资本和资本支出之前，我们预计主要通过股权和债务融资来满足现金需求。如果我们通过发行股权证券来筹集资金，可能会稀释我们当时的现有股东。任何已发行的股本证券亦可能提供优先于本公司普通股持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券筹集资金，这类债务证券可能拥有优先于我们的优先股东和普通股持有人的权利、优先或特权。
我们的债务证券或借款的条款可能会对我们的业务和我们进行某些筹资活动的能力造成重大限制。资本市场在过去和未来可能会经历一段时间的波动和动荡，这可能会影响股权和债务融资的可获得性和成本。
出售证券持有人在公开市场出售大量普通股及/或认股权证，或认为该等出售可能会发生，可能会压低我们普通股及认股权证的市价，并可能削弱我们透过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。
如果行使任何现金认股权证，我们将获得行使该认股权证的收益。假设全部行使现金认股权证，我们将收到总计约166.03美元的现金认股权证，但不会从出售可发行的普通股中获得任何收益。只要任何认股权证是在“无现金基础”下行使，我们将不会因行使该等认股权证而获得任何收益。我们打算将行使认股权证所得收益(如果有的话)用于一般公司用途，包括资本支出、潜在收购、增长
 
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机会和战略交易。我们相信，我们认股权证持有人行使其认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益金额，取决于我们普通股的交易价格，上一次报告的出售价格是2023年10月11日的每股0.74美元。如果我们普通股的交易价格低于认股权证每股11.50美元的行使价，我们预计认股权证持有人将不会行使其认股权证。不能保证认股权证在可行使后及到期前的现金中存在，因此，认股权证到期时可能一文不值，我们可能不会从行使认股权证中获得任何收益。我们将继续评估行使认股权证的可能性，以及在我们未来的流动性预测中计入行使认股权证的潜在现金收益的好处，但我们目前预计不会依赖行使认股权证的现金为我们的运营提供资金。
Marti的结论是，它有足够的资源和流动性来满足未来12个月的现金流需求，并且Marti认为，将持续经营基础作为其综合财务报表的基本假设是合理的。这项评估包括对我们随后的财务状况、估计的经济前景以及与此相关的已识别的风险和不确定性的了解。此外，还考虑了对Marti的战略计划和预算的审查，包括流动性的预期发展。
未来，我们可能会达成收购或投资互补业务、产品和技术的安排。我们可能被要求寻求额外的股权或债务融资来完成此类交易。如果我们需要额外的融资，我们可能无法以可接受的条件或根本无法筹集到此类融资。如果我们无法筹集额外资本或产生扩大业务和投资持续创新所需的现金流，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。
现金流
下表汇总了Marti在所示期间通过运营、投资和融资活动提供(用于)的综合现金流：
​ ​ ​
截至6月30日的6个月
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
(千)
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
经营活动中使用/提供的净现金
​ ​ ​ ​ (6,905) ​ ​ ​ ​ ​ (1,775) ​ ​ ​ ​ ​ (5,466) ​ ​ ​ ​ ​ (4,037) ​ ​ ​ ​ ​ (1,070) ​ ​
投资活动提供的现金净额(用于)
​ ​ ​ ​ (3,994) ​ ​ ​ ​ ​ (4,757) ​ ​ ​ ​ ​ (8,160) ​ ​ ​ ​ ​ (22,892) ​ ​ ​ ​ ​ (9,234) ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 3,562 ​ ​ ​ ​ ​ (3,041) ​ ​ ​ ​ ​ 11,259 ​ ​ ​ ​ ​ 43,094 ​ ​ ​ ​ ​ 10,425 ​ ​
经营活动
截至2023年6月30日的六个月，Marti用于运营活动的净现金为610万美元，主要包括两轮电动汽车业务造成的运营亏损以及为发展叫车业务而进行的投资。
截至2022年6月30日的六个月，Marti用于经营活动的现金净额为180万美元，主要包括两轮电动汽车业务的运营和区域扩张造成的运营亏损，从而导致某些地区的小规模运营
在截至2022年12月31日的一年中，Marti用于运营活动的现金净额为550万美元，主要是由于预期扩大其车队而扩大运营造成的运营亏损，而新车辆的部署要到旺季结束才能完成。
截至2021年12月31日的年度，Marti用于经营活动的现金净额为400万美元，主要包括因运营和区域扩张导致某些地区的小规模运营而产生的运营亏损。
在截至2020年12月31日的一年中，Marti在经营活动中使用的净现金为110万美元，主要是由于次要规模的运营。
 
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投资活动
截至2023年6月30日的六个月，Marti用于投资活动的净现金为400万美元，主要包括购买新车。
截至2022年6月30日的六个月，Marti用于投资活动的净现金为480万美元，主要包括购买新车。
截至2022年12月31日的一年，Marti用于投资活动的净现金为820万美元，主要包括购买新车。
在截至2021年12月31日的一年中，Marti用于投资活动的净现金为2290万美元，主要包括购买新车。
截至2020年12月31日的年度，Marti用于投资活动的净现金为920万美元，主要包括购买新车。
融资活动
在截至2023年6月30日的六个月里，由于发行了750万美元的预融资票据和偿还了390万美元的长期债务，Marti通过融资活动提供的净现金为360万美元。
在偿还300万美元长期债务的推动下，截至2022年6月30日的六个月，Marti通过融资活动提供的净现金为300万美元。
截至2022年12月31日的年度，Marti通过融资活动提供的现金净额为1,130万美元，主要包括长期借款和发行基金前债券。
截至2021年12月31日的年度，Marti通过融资活动提供的现金净额为4310万美元，主要包括股权融资现金和长期借款。
截至2020年12月31日止年度，Marti由融资活动提供的现金净额为1,040万美元，主要包括来自股权融资和发行可转换票据的现金。
PFG信贷协议
2021年1月，Marti与增长合作伙伴签订了该特定贷款和担保协议(“PFG”)，该协议经日期为2021年11月24日的贷款和担保协议的特定合并和修改1号、日期为2022年7月29日的某些同意、豁免和修订协议以及日期为2022年12月23日的贷款和担保协议的豁免和修改编号2以及PFG同意书附件D的第2号修改(修订后为“贷款协议”)修订。
贷款协议规定以10.25%的固定利率提供总额高达20,000,000美元的延迟提取定期贷款，并以Marti的几乎所有资产为抵押。Marti根据协议每月向PFG支付本金和利息。截至2023年6月30日，该贷款的未偿还余额为1,000万美元。
预付资金订阅协议
在执行业务合并协议方面，Marti签订了基金前债券认购协议，根据该协议，Farragut购买了1500万美元的基金前债券，Sumed Equity购买了100万美元的基金前债券，欧洲复兴开发银行购买了100万美元的基金前债券，AutoTech购买了50万美元的基金前债券。先期基金票据于业务合并结束时转换为可转换票据。若干基金前认购协议的交易对手为本公司的董事、高级职员或联属公司。请参阅“某些关系和关联方交易 - Marti关系和关联方交易 - 前期基金和附注。”
 
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表外安排
截至2023年6月30日，Marti没有任何表外安排。
关键会计估算
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额、报告期内收入和费用的报告金额以及合并财务报表日期的或有资产和负债的披露。
受估计和假设影响的重大项目包括与财产和设备的使用年限有关的项目，包括电动轻便摩托车、电动自行车和电动滑板车、法律或有事项、递延所得税估值津贴、与使用权资产有关的租赁建筑物和车辆合同期限的确定以及股票补偿的估值。实际结果可能与这些估计不同。
Marti的估计基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。由于做出这些估计所涉及的固有不确定性，未来期间报告的实际结果可能与Marti的估计不同。
Marti认为以下关键会计政策反映了我们在编制合并财务报表时使用的更重要的判断、估计和假设。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书中其他地方的MARTI经审计综合财务报表附注中的“ - 重大会计政策摘要和估计的使用”中的披露，以及本招股说明书中其他地方的MARTI未经审计的中期简明综合财务报表附注中的“ - 重大会计政策摘要和估计的使用”中的披露。
收入确认
在截至2023年、2023年和2022年6月30日的前六个月，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，Marti确认来自Marti App个人用户乘车的收入作为其租赁业务的一部分，根据ASC 842，租赁。销售税，包括增值税，不包括在报告的收入中。
租赁
我们的技术平台使用户能够参与我们的租赁计划。为了使用车辆，用户通过接受Marti用户协议(“MUA”)与我们签订合同。根据MUA，用户同意我们保留适用的费用作为租赁我们车辆的代价。
骑手使用有效的信用卡或预付卡和/或预装的钱包余额按次支付。用户必须使用Marti App租用车辆，并且必须结束在Marti App上的骑行才能结束旅程。我们的履约义务是在用户期望的使用期内提供车辆使用权限。每次骑行的交易价格通常是根据使用期限和用户在租用车辆之前商定的每分钟预定费率来确定的。Marti根据ASC 842将这些收入作为运营租赁收入进行会计处理，并在每次骑行完成后记录收入。Marti将任何积分、优惠券或骑手激励视为相关期间骑行收入的减少。当客户为预装的钱包余额提供资金时，收入将被推迟，直到用户实际使用相应金额的乘车。
我们还可以自行决定向客户发放积分，用于未来的乘车活动，并作为促销代码发放。当客户使用这些信用时，这些信用的价值被记录为收入减少。客户信用对我们的运营并不重要。
 
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股票薪酬
股票薪酬费用是根据(I)获奖者所属的员工成本中心和(Ii)我们为第三方顾问提供的服务进行分配的。
Marti定期向符合条件的员工和董事授予基于股票的奖励，包括但不限于限制性普通股、限制性股票单位和股票期权。
授予员工和董事的股票奖励在授予日以奖励的公允价值计量，并在必要的服务期(通常是授权期)内采用直线法确认为薪酬支出。罚没在发生时会被计算在内。
基于股票的奖励的任何条款或条件的任何更改都被视为对奖励的修改。Marti计算修改的递增补偿费用，即修改后的赔偿的公允价值超过紧接修改日期修改其条款之前的原始赔偿的公允价值。对于既得奖励，Marti确认了修改发生期间的增量补偿成本。对于未完全授予的赔偿金，Marti确认了原始赔偿金在修改后的剩余必需服务期间的增量赔偿费用和剩余未确认赔偿费用的总和。
财产和设备
财产和设备包括设备、家具和固定装置，以及租用的电动滑板车、电动自行车和电动轻便摩托车。财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧是在相关资产的估计使用年限内采用直线方法计算的。
一旦财产和设备准备好可供预期使用，就开始折旧。维护和维修在发生时计入费用，改进和改进计入资本化。当资产报废或以其他方式处置时，成本和累计折旧将从综合资产负债表中剔除，任何由此产生的损益将反映在已实现期间的综合经营报表中。
下表显示了使用直线法计算折旧的使用寿命：
​ 设备 ​ ​ 5年 ​
​
家具和固定装置
​ ​ 7年 ​
​
租赁电动滑板车
​ ​ 2 - 3年 ​
​
租赁电动自行车
​ ​ 2 - 3年 ​
​
租赁电动轻便摩托车
​ ​ 3 - 4年 ​
最近的会计声明
有关最近发布的会计准则的讨论，请参阅本招股说明书中其他地方包含的马蒂已审计合并财务报表附注中的“ - 重要会计政策摘要和估计的使用 - 最近发布的会计准则的附注3”和本招股说明书中其他地方包含的马蒂未经审计的中期精简合并财务报表附注中的“附注3 - 重大会计政策和估计的使用摘要”。
关于市场风险的定量和定性披露
Marti在正常业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括利率和外币汇率的波动。Marti并不以交易或投机为目的订立衍生工具或其他金融工具，而Marti亦没有任何衍生工具或其他未偿还金融工具。
利率风险
Marti没有任何浮动利率部分的财务负债；因此，Marti不会面临利率风险。
 
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外币风险
汇率风险是指在资产负债表内拥有外币资产、负债和项目时，汇率变动带来的负面影响的风险。由于Marti在Türkiye运营并以土耳其里拉产生收入，同时以美元报告其经营业绩，Marti面临外币风险。请参阅“汇率”。
新兴成长型公司会计选举
《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何此类选择不利用延长的过渡期是不可撤销的。我们是经修订的证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并选择利用这一延长过渡期的好处。
我们预计将利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对公共业务实体和非公共业务实体具有不同的生效日期，直到我们(A)不再是新兴成长型公司或(B)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，因为另一家上市公司不是新兴成长型公司，或者是一家新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不利用延长的过渡期豁免。关于截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的四个年度通过的最近会计公告和最近尚未采用的会计公告，请参阅本招股说明书其他部分所附经审计的综合财务报表附注3。
此外，我们打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和减少的报告要求。在符合《就业法案》规定的某些条件下，如果作为一家新兴成长型公司，我们打算依赖此类豁免，除其他事项外，我们不需要：(A)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告：(B)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(C)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制审计公司轮换的任何规定，或补充提供有关审计和综合财务报表的额外资料的核数师报告(核数师讨论和分析)；及(D)披露某些与行政人员薪酬有关的项目，例如行政人员薪酬与业绩的相关性，以及行政总裁薪酬与员工薪酬中位数的比较。
根据就业法案，我们将继续是一家新兴的成长型公司，直到(A)在我们首次公开募股五周年后的第一个财年的最后一天，(B)我们的财年总收入至少为1.235亿美元的财年的最后一天，(C)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为非关联公司持有至少700.0亿美元未偿还证券的“大型加速申请者”之日；或。(D)我们在过去三年中发行了超过10亿美元不可转换债务证券的日期。
 
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董事会和执行管理层
董事和高管
下表载列截至2023年10月11日有关我们的执行人员及董事的若干资料。
名称
​ ​
年龄
​ ​
职位/头衔
​
阿尔佩尔·奥克特姆先生
​ ​
32
​ ​ 首席执行官兼董事长 ​
坎库特·杜尔贡先生
​ ​
37
​ ​ 总裁和董事 ​
埃德姆·塞利姆先生
​ ​
47
​ ​ 首席财务官 ​
优素福·哈马德先生
​ ​
37
​ ​ 独立董事 ​
Daniel·弗里费尔德先生
​ ​
43
​ ​ 独立董事 ​
克里·希利女士
​ ​
63
​ ​ 独立董事 ​
道格拉斯·卢特先生
​ ​
71
​ ​ 独立董事 ​
Aagah Ugur先生
​ ​
66
​ ​ 独立董事 ​
每个董事和高管的业务地址是Maslak，Buyukdere CD。邮编：34485，萨里耶/伊斯坦布尔，蒂尔基耶。
阿尔珀·奥克特姆是我们的联合创始人，并担任我们的首席执行官和董事会主席。奥克特姆先生自2018年9月以来一直担任马蒂的首席执行官。在加入Marti之前，奥克特姆曾担任2015年成立于Türkiye的当地流媒体服务提供商BluTV的首席运营官。奥克特姆先生在伦敦经济学院获得政治经济学硕士学位，在芝加哥大学获得经济学学士学位。我们相信，奥克特姆先生对公司的战略眼光，以及他在技术和业务运营方面的专业知识，使他有资格担任我们董事会的董事成员。
坎库特·杜冈是我们的联合创始人，是我们的总裁，也是我们董事会的董事成员。杜尔贡先生自2018年12月起担任马蒂的总裁。在加入Marti之前，他在2013年6月至2017年9月期间是风险投资公司Aslanoba Capital的联合创始人兼普通合伙人。在加入Aslanoba之前，Durgan先生于2008年10月至2013年6月期间担任Romulus Capital的联合创始人兼普通合伙人，Romulus Capital也是一家风险投资公司。杜根先生拥有麻省理工学院经济学与管理科学学士学位和斯坦福大学工商管理硕士学位。我们相信Durgan先生有资格在我们的董事会任职，因为他表现出了商业敏锐性，并拥有领导Marti增长和建立市场地位的多年经验。
Erdem Selim担任我们的首席财务官。他自2021年8月以来一直担任马蒂的首席财务官。在加入Marti之前，A·Selim先生于2019年9月至2020年9月在沙特阿美财政部企业融资和项目开发部任职，领导、组织和安排各种形式的融资。2013年2月至2019年2月，他担任Unlu&Co.董事董事总经理，在此期间，他为债务融资交易提供咨询、结构化和安排，并向Türkiye的债务资本市场推出了新的融资工具，如资产支持证券、可转换债券和伊斯兰债券。在Unlu任职期间，他还在执行委员会任职。2004年9月至2013年1月，塞利姆先生担任Alantra Daruma副总裁总裁，在那里他组织和执行了各种债务交易，并在Türkiye安排了第一笔无追索权项目融资。A·塞利姆先生在密歇根大学罗斯商学院获得工商管理硕士学位，在伊斯坦布尔技术大学获得理学学士学位。
Daniel为董事独立董事。弗莱费尔德先生是他于2013年10月创立的卡拉维资本管理有限责任公司(以下简称卡拉维)的首席投资官。在创立Callaway之前，Freifeld先生在美国国务院担任欧亚能源特使的高级顾问，负责伊拉克、俄罗斯图尔基耶和地中海东部的石油和天然气问题，并担任美国国防部近东南亚中心的项目协调员。Freifeld先生自2021年7月以来一直在加拉塔董事会任职，一直
 
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哈佛大学能源地缘政治项目助理、外交关系委员会任期成员。作为马萨诸塞州律师协会的一员，弗雷费尔德先生会说土耳其语和法语，会说阿拉伯语、波斯语和西班牙语，并以优异成绩获得埃默里大学政治学学士学位和纽约大学法学院法学博士学位。
我们相信Freifeld先生有资格在我们的董事会任职，因为他拥有丰富的国际经验、资本管理方面的专业知识以及担任董事的经验。
优素福·哈马德是董事的独立董事。哈马德先生自2015年9月以来一直担任Beco Capital Investment LLC的管理合伙人。哈马德先生曾担任并继续担任多家私营公司的董事会成员，包括Marti Technologies Inc.、Aingel Corp.(Dba Tribal Credit)、MaxAB B.V.、DAPI Ltd.和Axis Markets B.V.(DBA Thndr)。哈马德先生在法哈德国王石油和矿产大学获得金融学学士学位。
我们相信Hammad先生有资格在我们的董事会任职，因为他表现出了商业敏锐和担任董事的丰富经验。
克里·希利是我们董事会的独立董事成员。李·希利博士自2019年8月起担任米尔肯推进美国梦中心的总裁。在此之前，她曾在2013年6月至2019年6月期间担任巴布森学院的总裁·埃默里塔。希利博士还曾在2003年1月至2007年1月期间担任马萨诸塞州联邦副州长。希利博士曾担任并继续担任多家公共和私营公司和大学的董事会成员，包括阿波罗全球管理公司、巴布森学院、阿富汗美国大学、巴林美国大学、穆罕默德·本·萨蒙商业与创业学院、西方总督大学和英联邦莎士比亚公司。希利博士自2022年2月以来一直担任阿波罗全球管理的可持续发展和企业责任委员会主席。希利博士在哈佛大学获得学士学位，在都柏林大学三一学院获得博士学位。
我们相信希利博士有资格在我们的董事会任职，因为她表现出了商业敏锐、公共和私人行政领导力以及担任董事的丰富经验。
道格拉斯·卢特是董事的独立董事。卢特大使自2017年2月起担任BGR集团国际与防务实践主席，自2017年2月起担任剑桥全球顾问公司所有者兼首席执行官。作为一名退役的美国陆军中将，卢特大使此前曾担任过几个联邦政府高级职务，包括美国驻北大西洋公约组织大使、总裁助理和总裁的伊拉克和阿富汗问题副国家安全顾问乔治·W·布什。卢特大使还担任了总裁与奥巴马的南亚事务协调员。卢特大使因在国务院的服务而被授予三枚国防杰出服务奖章和一项杰出荣誉奖。卢特大使自2017年10月以来一直担任并继续担任汤森路透公司子公司汤森路透特别服务公司的董事会成员，自2022年8月以来一直担任摩根士丹利集团董事会成员。卢特大使从美国军事学院获得国家安全事务理学学士学位，后来于2018年被授予杰出毕业生称号，并从哈佛大学约翰·F·肯尼迪政府学院获得国际安全公共管理硕士学位。
我们相信卢特大使有资格在我们的董事会任职，因为他拥有丰富的领导经验、对全球事务的广泛参与以及担任董事的经验。
{br]阿加维吾尔是董事的独立董事。乌古尔先生曾担任Bogazici Ventures A.Ş的董事长。自2019年11月以来。在此之前，他于2001年至2018年担任博鲁桑控股AŞ的首席执行官。乌格尔先生曾在多家土耳其公共和私营公司的董事会任职，包括DoganŞirketler Gruu Holding AŞ、Pegasus Hava TaşıMacıLığıA.Ş.、阿纳多卢Efes BiracıLık ve Malt Sanayi A.Ş.、Gozde Girisim Sermayesi Yatirm Ortaklgi A.Ş.、阿尔卡特朗讯电信电信公司A.Ş、可口可乐İçecek A.Ş、萨班克大学董事会和萨哈基金会。维吾尔先生在伯明翰大学获得理学学士学位。维吾尔先生还拥有英国特许会计师资格。
 
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我们相信维吾尔先生有资格在我们的董事会任职，因为他表现出了商业头脑，在会计和财务运营方面的专业知识，以及担任董事的丰富经验。
家庭关系
我们的任何高管和董事之间都没有家族关系。
董事会
我们的董事会由七名董事组成。在这七名董事中，有五名是独立董事。我们的章程规定，董事的人数由董事不定期确定，但不得少于一名董事。只要普通股在指定证券交易所上市(定义见本公司的组织章程细则)，董事会应包括适用于任何普通股在指定证券交易所上市的相关规则所要求的数目的“独立董事”，包括适用的豁免。风险因素 - Risks to a Public Company - 作为一家在开曼群岛注册成立的获得豁免的股份有限公司，我们被允许在公司治理问题上采用某些与适用于美国国内公司的纽约证券交易所美国公司治理上市标准有很大不同的母国做法；与我们完全遵守纽约证券交易所美国公司治理上市标准相比，这些做法为股东提供的保护可能会更少。“在吾等组织章程的规限下，董事如以任何方式于与吾等订立的合约或建议订立的合约中拥有权益，应在董事会会议上申报其利益性质。任何董事向董事发出一般通知，表明他或她是任何指定公司或商号的成员，并被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约中拥有权益，应视为就如此订立的任何合约充分申报利益。董事可就任何合约或拟订立合约或安排投票，即使其可能于当中有利害关系，倘其如此行事，其投票将被计算在内，并可计入提呈该会议审议任何有关合约或拟订立合约或安排的任何董事会会议的法定人数。
董事的职责
根据开曼群岛的法律，我们的董事和高级管理人员对公司负有一定的受托责任。在某些情况下，如果违反董事的义务，股东可能有权要求损害赔偿。
根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：
•
董事或高管认为最符合公司整体利益的善意行为的义务；
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•
行使权力的义务是为了这些权力被授予的目的，而不是为了附带目的；
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•
董事不应不当束缚未来自由裁量权的行使；
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•
在不同股东之间公平行使权力的义务；
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有义务不让自己处于对公司的责任与个人利益之间存在冲突的境地；以及
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•
行使独立判断的义务。
​
除上述规定外，根据开曼群岛法律，董事还负有非信托性质的注意义务。该责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人，具有执行与该董事就公司所履行的相同职能的一般知识、技能和经验，并要求该董事具备该董事的一般知识、技能和经验。
如上所述，根据开曼群岛法律，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而受益的义务。但是，在某些情况下，违反这一义务的行为可以被原谅和/或
 
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经股东事先授权，但须经董事充分披露。这可以通过我们的公司章程中授予的许可或股东在股东大会上批准的方式来完成。
董事的任命和免职
吾等的组织章程细则规定，只要普通股于指定证券交易所上市(定义见吾等的组织章程细则)，吾等的董事会应由董事不时厘定的董事人数组成(但不少于一名董事)。
我们的公司章程规定，我们的董事将分为三(3)个类别，分别指定为I类、II类和III类。在2023年股东周年大会上，第I类董事将被选举产生，任期为三(3)年。在2024年股东周年大会上，第二类董事的任期为三(3)年。在2025年年度股东大会上，III类董事将被选举产生，任期为三(3)年。在接下来的每一次年度股东大会上，我们的董事将被选举为三(3)年的完整任期，以接替在该年度股东大会上任期届满的类别的董事。组成我们董事的董事人数不减少是为了缩短任何现任董事的任期。
(Br)本公司的董事以出席董事会议并于会上投票的其余董事的简单多数票赞成，即使少于法定人数，亦有权不时委任任何人士为董事，以填补董事会临时空缺或加入现有董事会，惟须受吾等的组织章程细则、指定证券交易所(定义见吾等的组织章程细则)、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例的规限或适用法律(定义见吾等的组织章程细则)的规限。根据我们的公司章程被任命填补空缺的董事应与他或她取代的董事属于同一级别的董事。
任何此类任命的董事的任期直至其任期届满，直至其继任者正式当选并具有资格为止，或直至其提前去世、辞职或被免职为止。
只有在下列情况下，我们的股东才可以通过特别决议(定义见我们的公司章程)将董事免职(罢免董事的理由应被视为存在)：(A)被提议免职的董事已被有管辖权的法院判定犯有可逮捕罪行，并且不再受到直接上诉的限制；(B)该董事在为此目的而召开的任何董事会例会或特别大会上，或经具司法管辖权的法院以多数在任董事的赞成票，裁定该董事在履行该董事对吾等的职责时故意行为不当；或(C)该董事已被有管辖权的法院判定为精神上无行为能力，这种精神上的无行为能力直接影响该董事在其任期届满前的任何时间履行其作为董事的义务的能力，无论我们的公司章程或我们与该董事之间的任何协议中是否有任何规定(但不影响根据该协议提出的任何损害索赔)。
我们的公司章程规定，董事在下列情况下应卸任：(I)破产或与其债权人达成任何安排或和解；(Ii)死亡、被发现精神不健全或变得不健全；(Iii)以书面通知本公司辞职；(Iv)根据适用法律或指定证券交易所(定义见吾等组织章程细则)、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构，或根据适用法律(定义见建议的组织章程细则)，禁止其成为董事；(V)未经董事特别许可而连续六(6)个月缺席董事会议，且董事议决罢免其职位；或(Vi)如根据吾等的组织章程细则，他或她将被免职。
董事条款
一级、二级、三级董事任期如下：
 
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•
2023年股东周年大会，I类董事任期届满，选举产生I类董事，任期三(3)年；
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•
在2024年股东周年大会上，二级董事的任期届满，选举产生的二级董事的完整任期为三(3)年；
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•
于2025年股东周年大会上，第III类董事的任期届满，第III类董事由选举产生，任期为三(3)年。
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在接下来的每一届股东周年大会上，董事将被选举为三(3)年的完整任期，以接替在该年度股东大会上任期届满的类别的董事。组成董事的董事人数不减少，是为了缩短任何现任董事的任期。
根据我们的组织章程被任命填补空缺的董事的任期，将根据他或她取代的同一类别的董事终止。根据本公司组织章程细则的规定(包括根据公司法)，获委任的任何有关董事的任期将继续有效，直至其任期届满为止，直至其继任人正式当选并符合资格为止，或直至其较早前去世、辞职或被免职，或因其他原因被取消担任董事的资格为止。
董事会委员会
审计委员会
根据《纽约证券交易所美国人》的公司治理规则，我们必须维持一个由至少三名独立董事组成的审计委员会，每名独立董事都具有财务知识，其中一人具有会计或相关财务管理专业知识。我们的审计委员会由Agah Ugur，Kerry Healey和Daniel Freifeld组成。乌古尔先生担任审计委员会主席。审计委员会所有成员均符合美国证券交易委员会适用规则和法规以及纽约证券交易所美国公司治理规则对财务知识的要求。董事会已认定Agah Ugur为适用的美国证券交易委员会规则所界定的“审计委员会财务专家”，并具有纽约证券交易所美国公司管治规则所界定的所需财务经验。董事会已确定，审计委员会的每名成员都是“独立的”，这一术语在《交易所法案》下的规则10A-3(B)(1)中有定义，这与董事会和委员会成员独立性的一般测试不同。
董事会通过了一项章程，规定了审计委员会的职责，这些职责与开曼群岛法律、美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所美国人的公司治理规则一致，包括：
•
任命、补偿、保留和监督我们聘用的独立审计师和任何其他独立注册会计师事务所的工作；
​
•
审查并与独立审计师讨论我们与审计师的所有关系，以评估他们的持续独立性；
​
•
在向美国证券交易委员会发表或备案(或视情况而定)之前，与管理层和我们的独立审计师审查我们的年度和季度财务报表；
​
•
讨论我们的收益新闻稿，以及向分析师和评级机构提供的财务信息和收益指引；
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•
讨论我们关于风险评估和风险管理的政策；
​
•
在我方进行关联交易前，根据美国证券交易委员会颁布的S-K规定第404项规定，对需要披露的任何关联交易进行审查和批准；
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•
至少每年审查一次我们的商业行为和道德准则；以及
​
•
为独立审计师的员工或前员工制定明确的招聘政策。
​
 
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薪酬委员会
根据《纽约证券交易所美国人》的公司治理规则，我们必须维持一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们的薪酬委员会由弗莱费尔德、哈马德和卢特先生组成。弗赖费尔德先生担任薪酬委员会主席。董事会已经确定，根据纽约证券交易所美国公司的公司治理规则，薪酬委员会的每一名拟议成员都是独立的，包括适用于薪酬委员会成员的额外独立性要求。
董事会通过了一项章程，规定了薪酬委员会的职责，这些职责与开曼群岛法律、美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所美国人的公司治理规则一致，包括：
•
审查和批准与我们首席执行官薪酬有关的公司目标和目标；根据这些目标和目标评估我们首席执行官的表现，并根据这些评估确定我们首席执行官的薪酬；
​
•
监督对执行干事(首席执行官除外)的评价，并审查和确定这些执行干事的薪酬，或向董事会提出建议；
​
•
审核董事薪酬并向董事会提出建议；
​
•
审查和批准我们的激励薪酬和基于股权的计划和安排，或向董事会提出建议；
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•
协助管理层遵守我们的委托书和年报披露要求；以及
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•
如果需要，生成一份关于高管薪酬的报告，并将其包括在我们的年度委托书中。
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提名和公司治理委员会
根据《纽约证券交易所美国人》的公司治理规则，我们必须维持一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由希利女士、弗赖菲尔德先生和卢特先生组成。希利女士担任提名和公司治理委员会主席。董事会通过了一项章程，规定了提名和公司治理委员会的职责，这些职责符合开曼群岛法律、美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所美国人的公司治理规则，包括：
•
确定有资格成为董事会成员的个人，并确保董事会拥有必要的专业知识，其成员由具有足够多样化和独立背景的人组成；
​
•
向董事会推荐提名人参加年度股东大会选举；
​
•
根据我们的公司治理准则(如下所述)制定标准，供委员会推荐董事和董事会提名董事时使用；
​
•
每年审查委员会结构，并建议董事会批准董事担任每个委员会的成员；
​
•
建立和维持有效的公司治理政策和做法，包括但不限于制定一套公司治理准则并向董事会提出建议；以及
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•
监督我们的环境、社会和治理风险、战略、政策、计划和实践，以促进我们的业务目标、战略、文化、价值观和声誉。
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商业行为和道德准则
我们通过了适用于我们董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们寻求以道德、诚实和遵守适用的法律和法规的方式开展业务。我们的
 
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《商业行为和道德准则》规定了旨在指导我们以诚信、尊重和奉献精神开展业务的原则和政策。这些原则包括但不限于利益冲突、保密、公平交易、保护公司资产、举报任何非法或不道德行为、反腐败合规和公共沟通。对高管或董事守则的任何豁免只能由董事会作出，并将以符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所适用的规则或规定的方式披露(如果适用)。
公司治理准则
根据纽约证券交易所美国证券交易所的公司治理规则，我们采纳了公司治理准则，以协助董事会履行我们的职责，并为公司和我们的股东的利益服务。指导方针旨在作为董事会开展业务的灵活框架，将涉及董事资格标准、董事责任、董事进入管理层、董事薪酬、董事定向和继续教育、管理层继任和董事会年度业绩评估。
 
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高管和董事薪酬
董事和高管的薪酬
根据开曼群岛法律，我们不需要披露支付给我们高管的个人薪酬，这些信息也没有以其他方式公开披露。2022年，应计或支付给马蒂执行干事的现金薪酬总额为328,759美元。马蒂在2022年没有向独立董事支付任何现金薪酬。
在Türkiye，适用的法律和法规要求我们按照第5510号《社会保障和一般健康保险法》的规定，代表所有雇员向政府资助的短期和长期残疾保险和失业保险缴纳雇主缴费。2022年，Marti累计或支付了总计12,427美元的雇主对这些政府赞助的福利计划的缴费，涉及其执行干事。
在Türkiye，第4857号劳动法规定了雇主和雇员在终止雇用时必须规定的最短通知期，这是根据雇员的服务年限确定的。
有关2022年期间授予Marti董事和高管的Marti期权的信息，请参阅下面标题为“-Marti期权”的小节。
Marti选项
截至2023年6月30日，Erdem Selim持有根据2020年激励计划授予的总计35,000股Marti普通股的Marti期权，包括2021年8月2日授予的25,000股Marti普通股的Marti期权，行权价为每股5.5美元，以及2022年6月16日授予的10,000股Marti普通股的Marti期权，行权价为每股5.5美元。截至2023年6月30日，已有6250股此类马蒂期权的标的股票已归属。截至2023年6月30日，没有其他高管或董事持有Marti期权或其他涵盖Marti普通股的奖项。
有关2020年激励计划的信息，请参阅下面标题为“股权激励计划 - 2020激励计划”的部分。
股权激励计划
以下是我们针对业务合并采用并于2023年7月6日生效的Marti Technologies，Inc.2023激励奖励计划(“2023计划”)和2020激励计划的条款摘要，根据该计划，我们在业务合并之前授予股权奖励。
2023年计划
管理。联委会薪酬委员会目前担任《2023年计划》的计划管理员。计划管理人完全有权采取所有行动，并做出2023年计划和根据该计划授予的任何奖励所要求或规定的所有决定。计划管理人还完全有权决定谁可以根据2023年计划获得奖励，奖励的类型、条款和条件，受奖励或与奖励有关的普通股的数量，以及做出任何其他决定并采取计划管理员认为对2023年计划的管理必要或适宜的任何其他行动。
总份额限制。根据根据2023年计划授予的奖励初步可发行的普通股总数为(I)6,905,727股普通股及(Ii)于2023年计划生效日期根据2020年奖励计划须予奖励并于2023年计划生效日期后可根据2023年计划发行的任何普通股(统称为“总股份限额”)。除上述事项外，(A)于触发事件发生时，根据业务合并，增加相当于本公司已发行溢价股份百分之十(10%)的普通股
 
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与该触发事件相关的协议将自动添加到总股份限额中，(B)在根据可转换票据的条款最终确定参考价重置的日期，由于该重置而导致的额外普通股数量的10%(10%)的额外普通股将自动添加到总股份限额中，以及(C)在每个LTIP事件(如2023年计划中的定义)首次发生时，相当于当时现有完全稀释股份(如2023年计划所定义)的3%(3%)的额外普通股将自动添加到总股份限额中。根据2023年计划，可授予激励期权(“ISO”)的普通股最高数量为13,811,454股普通股。
如果2023计划或2020激励计划下的奖励(或其部分)被没收、到期、失效或终止、以现金交换或结算、交出、回购或取消，而在任何情况下，未按参与者为该等股份支付的价格充分行使/结算，则在该没收、到期、失效、终止、现金结算或交换、退回、回购或取消的范围内，受奖励的任何股票可再次用于或可用于(视情况而定)2023计划下的新授予。此外，为满足根据2023计划或2020激励计划授予的任何奖励的行使价或预扣税义务而投标或预扣的股票将再次或将(视情况而定)可用于根据2023计划授予。现金股息等价物的支付与2023年计划下的任何奖励一起支付，不会减少2023年计划下可供授予的股份。然而，根据2023年计划，下列股份不得再次用于授予：(I)受股份增值权限制的股份(“SARS”)，该等股份并非在行使时与香港特别行政区的股份交收有关而发行的；及(Ii)以行使购股权所得的现金收益在公开市场购买的股份。
根据2023计划授予的奖励，如果是由在该等合并或合并前与本公司或其附属公司合并或合并的实体授予的，或取代该实体授予的奖励，将不会减少根据2023计划可授予的股份，但将计入行使ISO时可能发行的最高股份数量。
《2023年计划》规定，在任何财政年度，作为非员工董事服务的薪酬而授予非员工董事的任何现金薪酬、其他薪酬和授予日期的合计公允价值(根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或任何后续主题的授予日期确定)的总和不得超过250,000美元。
资格。本公司及本公司附属公司的董事、雇员及顾问(视乎情况而定)均有资格根据2023年计划获得奖励；然而，ISO只可授予本公司及本公司附属公司的员工。
奖项的类型。2023年计划允许以以下形式授予奖励：(I)非限制性股票；(Ii)非限制性期权(“非限制性期权”)；(Iii)非典型肺炎；(Iv)限制性股票；(V)限制性股份单位(“RSU”)；(Vi)股息等价物；及(Vii)其他基于股票和现金的奖励。
•
选项和SARS。计划管理人可确定每个期权和/或SAR所涵盖的股份数量、行权价格以及适用于每个期权和/或SAR的归属、行使、期限和没收的其他条款、条件和限制。期权规定未来以授予日设定的行使价购买普通股。根据《2023年计划》授予的选项可以是ISO或NSO。与非国有组织不同的是，如果满足某些持有期和《守则》的其他要求，ISO可以向其持有人提供行使以外的递延纳税和优惠的资本利得税待遇。非典型肺炎使其持有人于行使权利时，有权于授出日期至行使日期之间，从本公司收取相等于股份增值的金额。购股权或特别行政区的行使价由计划管理人于授出时厘定，但不得低于相关股份公平市价的100%，或如雇员拥有本公司超过10%的股份，则不得低于相关股份于授出当日的公平市价的110%，除非董事会另有决定。期权和SARS的最长期限为十年，如果是授予持有公司10%以上股份的员工的ISO，则为自授予之日起五年。根据2023计划，ISO在十年后可能不会被授予
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(10)自董事会通过2023年计划之日或公司股东批准2023年计划之日起10年。如期权或特别行政区持有人违反该持有人与本公司或其附属公司之间的任何协议所载的竞业禁止、非招揽或类似限制性契诺，则持有人行使该期权或特别行政区(视乎适用而定)的权利将自动终止，除非本公司另有决定。
•
受限股份。限制性股票是受某些归属条件和其他限制的普通股，在归属之前不可转让。计划管理人可决定限制性股票奖励的条款和条件，包括授予的股票数量、接受者支付的购买价格(如果有)、此类受限股票可被没收的时间(如果有)、归属时间表(如果有)以及任何加速的权利。
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•
个RSU。RSU是未来交付现金或普通股的合同承诺，除非满足特定条件，否则这些承诺也可能被没收。适用于RSU的条款和条件由计划管理人决定，受《2023年计划》中包含的条件和限制的制约。
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•
其他基于股票或现金的奖励。其他股份或现金奖励为现金、全数归属普通股及其他全部或部分因参照或以普通股为基准而估值的其他奖励。其他以股份或现金为基础的奖励可以授予参与者，也可以作为其他奖励结算时的付款形式、作为独立付款或作为参与者以其他方式有权获得的代替补偿的付款。
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股息等值。股息等价物代表有权收取等值于普通股支付的股息，并可单独授予或与期权或特别行政区以外的奖励一起授予。股利等价物自奖励发放之日起至奖励授予、行使、分配或失效之日之间的期间内记入股利记录日期，由计划管理人决定。
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调整；公司交易。如果公司的公司结构发生某些变化，包括任何股息、分配、合并、合并、资本重组或其他公司交易，计划管理人可对2023年计划下未完成奖励的条款和条件进行适当调整，以防止稀释或扩大2023年计划下的利益或预期利益，为交易或活动提供便利，或实施适用的法律或会计准则变化。此外，在与公司股东之间的某些非互惠交易被称为“股权重组”的情况下，计划管理人将根据其认为适当的情况，对2023年计划和根据该计划授予的未完成奖励进行公平调整。
非假设在控制变更中的作用。如果控制权发生变更(如《2023年计划》所定义)，且本公司或后续实体没有继续、转换、承担或替换参与者的奖励，而该奖励(可包括但不限于基于现金的奖励)的价值和归属条款与适用于基础奖励的奖励基本相同，且在每种情况下，该奖励的优惠程度均不低于适用于基础奖励的奖励，且假设参与者通过控制权变更保持连续服务，则该奖励将变为完全授予并可在适用的情况下行使，并且对该奖励的所有没收、回购和其他限制将失效。在这种情况下，这种奖励将在控制权变更完成后以金钱的形式取消，以换取获得控制权变更所应支付的对价的权利。
重新定价。计划管理人可在未经股东批准的情况下，降低任何期权或特别行政区的行权价，取消任何行使价低于A类普通股公平市价的期权或特别行政区，以换取现金，或取消任何期权或特别行政区，以换取每股行使价低于该等新期权或特别行政区的每股行使价的期权、特别提款权或其他奖励。
修改和终止。本公司董事会可随时修订、暂停或终止《2023年计划》；但不得作出任何修订(增加根据《2023年计划》预留供发行的股份数量的修订除外)，这是适用的奖励协议所允许的或根据《2023年计划》
 
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(br}适用法律)在未经受影响参与者同意的情况下，可能会对2023计划下的任何悬而未决的奖励产生实质性的不利影响。在遵守适用法律所必需的范围内，对2023年计划的任何修订，以增加根据2023年计划可能发行的普通股总数(因股息、重新分类、股份拆分、合并或其他类似的公司交易而进行的调整，以及为免生疑问，不包括根据2023年计划的条款自动增加到总股份限额的普通股(如上文题为“总股份限额”一节所述)，均需获得股东批准)。此外，任何增加任何财年授予非员工董事的总公允价值的修正案都需要得到股东的批准。
外国参与者、追回条款和可转让。计划管理人可修改奖励条款、建立子计划和/或调整奖励的其他条款和条件，但须遵守上述股份限制，以便于奖励的授予受美国以外国家的法律和/或证券交易规则的约束。所有奖励将受该等追回政策或适用的奖励协议中规定的任何公司追回政策的约束。《2023年计划》规定的奖励通常不可转让，但某些受益人的指定、遗嘱或世袭和分配法规定的奖励除外，或经计划管理人同意，根据国内关系令予以转让，而且通常只能由参与者行使。
2020年激励计划
2020年激励计划最初于2020年12月9日经Marti董事会通过并经股东批准后生效。在《2023年奖励计划》生效后，《2020年奖励计划》没有或将不再颁发其他奖励；然而，在该日，《2020年奖励计划》下的所有悬而未决的奖励仍受其在《2020年奖励计划》下的现有条款管辖。
股份储备。根据2020年奖励计划授予的奖励，预留了总计4,759,109股Marti普通股供发行。
管理。联委会薪酬委员会目前管理2020年奖励计划。根据2020年奖励计划的条款和条件，计划管理人有权采取其认为必要或适宜的任何行动来管理2020年奖励计划。
资格。根据2020年激励计划，Marti及其母公司和子公司的员工、董事和顾问可以获得奖励。激励性股票期权(“ISO”)只能授予Marti或其某些母公司和子公司的员工。
奖项。2020年激励计划规定授予股票期权(包括ISO和非限制性股票期权(“NSO”))和限制性股票单位(“RSU”)，以及授予或出售普通股股票或其任何组合。每项裁决在单独的裁决协议中列明，说明裁决的类型以及裁决的条款和条件。
•
股票期权股票期权规定了将来以授予之日确定的特定价格购买公司普通股的权利。与非国有组织不同的是，如果满足某些持有期和《守则》的其他要求，ISO可以向其持有人提供行使以外的递延纳税和优惠的资本利得税待遇。股票期权的行权价一般不得低于授出日相关股份公平市价的100%(如为授予若干大股东的独立购股权，则为110%)。股票期权的期限不得超过十(10)年(如果是授予某些大股东的股票期权，则不得超过五(5)年)。由计划管理人确定的归属条件可适用于股票期权，并可包括持续服务、业绩和/或其他条件。
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个RSU。RSU是未来交付现金或普通股的合同承诺，除非满足特定条件，否则这些承诺也可能被没收。适用于RSU的条款和条件由计划管理员决定，受2020年激励计划中包含的条件和限制的约束。RSU可被授予股息等价物，使持有者有权获得相当于支付的现金股息的金额
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在RSU相关股票仍然流通股的情况下。股息等价物可以以现金、股票、额外的RSU或其组合的形式支付。
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股票奖励或出售。股票奖励是对普通股的不可转让股票的授予，出售股票(称为股票购买权)为参与者提供了以固定购买价格获得2020年激励计划下的股票的权利。除非满足特定的归属条件，否则股票奖励和股票购买权仍可被没收。
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某些交易。如果发生影响公司普通股的某些交易和事件，例如股票分红、重新分类、股票拆分、合并或其他类似的公司交易，计划管理人拥有广泛的自由裁量权，可以根据2020年激励计划采取行动，并对2020年激励计划下可发行的证券的数量和类型以及现有奖励的条款和条件进行调整。如果发生与本公司有关的合并或其他合并，或出售本公司的全部或几乎所有股票或资产，则所有当时尚未完成的股权奖励应被视为管理该等交易的最终协议中所列明的，该协议可规定下列一项或多项：(I)在继续、承担或替代此类奖励时，(Ii)加速(全部或部分)此类奖励的归属和可行使性，(Iii)取消此类奖励，以换取相当于此类奖励既得部分内在价值的现金或股权(或，如果裁决没有任何价值，(I)在没有付款的情况下，(Iv)在交易完成时取消此类裁决(前提是持有人有机会在交易完成前行使裁决)和/或(V)仅就期权而言，终止任何提前行使权利和/或暂停持有人在交易前一段有限时间内行使期权的权利。
可转让性和限制。除根据受益人指定、遗嘱或世袭和分配法进行转让的有限例外情况外，2020年奖励计划下的奖励一般不能转让(除非计划管理人另有决定)，而独立组织只能在参与者有生之年行使。
修改和终止。本公司董事会可随时修订、暂停或终止2020年激励计划。然而，在适用法律要求的范围内，对2020年激励计划的任何修订都需要获得股东的批准。在《2023年奖励计划》生效后，《2020年奖励计划》没有或将不再授予其他奖励；但是，根据《2020年奖励计划》和适用的奖励协议的条款，2020年奖励计划下在该日仍未颁发的任何奖励仍然有效。
董事薪酬计划
自完成交易起，董事会通过了非雇员董事薪酬计划(“董事薪酬计划”)，根据该计划，董事会非雇员董事有权获得现金和股权薪酬，详情如下。
根据董事薪酬计划，非雇员董事根据董事薪酬计划在董事会任职后，有权获得以下金额：(I)每年20,000美元的现金预聘金(如果非雇员董事是独立董事的首席董事，则每年现金预付金为170,000美元)；(Ii)如果非雇员董事担任董事会一个委员会的主席，则每年额外获得10,000美元的现金聘用金；及(Iii)如非雇员董事担任董事会委员会的非主席成员，则每年可额外预留5,000美元现金。每年的现金预留金将按季度拖欠支付，并将按比例计算服务的任何部分日历季度。
除上述年度聘用费外，每位主要居住在董事会所在国家/地区以外，并亲自从董事会所在国家前往董事会所在国家/地区出席任何董事会会议的董事非雇员，根据董事薪酬计划有权就每次董事会会议获得相当于10,000美元的现金费用。
根据董事薪酬计划，每位在董事会闭幕时或之后最初当选或被任命为董事会成员的非员工董事将获得(价值相当于50,000美元的RSU奖励)(如果该非员工董事作为牵头独立董事，则将获得RSU奖励
 
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美元价值等于140,000美元)(无论是哪种情况，都是“初始奖励”))。每名截至年度股东大会闭幕后在董事会任职至少六个月并将在紧接该会议结束后继续担任董事非雇员董事的非雇员董事将获得基于股票的奖励，其金额相当于(A)至50,000美元(或，对于主要独立董事，则为140,000美元)，(B)非雇员董事担任非主席成员的每个委员会12,500美元。及(C)非雇员董事担任主席的董事会每个委员会$25,000(“年度奖”)。
根据董事薪酬计划授予的任何初始奖励和年度奖励(每个为“董事奖励”)的普通股数量，通过将该董事奖励(如上所述)的美元价值除以我们普通股在适用授予日期的收盘价来确定。
每项董事奖励将于适用授予日期一周年及授予日期后我们的下一次年度股东大会日期(以较早者为准)全数归属，但须受适用董事在适用归属日期之前继续在董事会的服务所限。此外，董事奖将在公司“控制权变更”(如“2023年计划”所界定)时全额授予，但须受适用的董事在该归属日期前继续在董事会任职的条件所限。
 
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证券说明
以下对我们证券的重要条款的描述包括我们公司章程的具体规定的摘要。本说明书通过参考本公司的公司章程进行限定，作为本招股说明书的附件3.1存档，并通过引用并入本招股说明书。本节中使用的所有大写术语均按照我们的公司章程中的定义进行定义，除非本文另有规定。
我们被授权发行200,000,000股普通股和1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。
我们目前有一类已发行的普通股，它们将在所有方面拥有相同的权利，并在所有方面享有同等地位。
截至2023年10月11日，共有48,574,596股普通股已发行和已发行，没有优先股已发行和已发行。
普通股
一般信息
普通股持有人有权就股东投票表决的所有事项，就每持有一股登记在案的股份投一票。除本招股说明书另有披露外，本次发售完成后，普通股持有人均无与其他持有人不同的投票权。
分红
除上述规定外，未来派发现金股息(如有)将由本公司董事会酌情决定，并将视乎盈利水平、资本要求、合约限制、本公司整体财务状况、可供分配储备及本公司董事会认为相关的任何其他因素而定。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润(包括留存收益)或股票溢价中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致我们无法偿还在其正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。
即使董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额将取决于我们未来的业务和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们是一家控股公司，依靠从子公司获得股息和其他分配来支付普通股的股息。董事会在就未来分红的时间、数额和形式提出建议时，除其他事项外，还将考虑：
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我们的经营业绩和现金流；
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我们的预期财务业绩和营运资金需求；
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我们的未来前景；
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我们的资本支出和其他投资计划
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其他投资和增长计划；
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全球可比公司股息率；
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融资安排可能对我们施加的股息支付限制；以及
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一般经济及业务状况及董事会认为相关的其他因素，以及有关派息的法定限制。
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我们是一家控股公司，依靠从子公司获得股息和其他分配来支付普通股的股息。
清算
在清盘或以其他方式返还资本时，普通股持有人将有权按其比例参与任何剩余资产，但须符合任何其他类别股份的任何特别权利。
 
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在清盘开始时他们持有的股份，但须从到期的股份中扣除因未缴股款或其他原因而应支付给吾等的所有款项。在本公司组织章程细则所载限制及指定证券交易所规则或规例(定义见本公司组织章程细则)或任何相关证券法的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通格式或指定证券交易所指定的格式或本公司董事批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何普通股。然而，董事可行使绝对酌情决定权拒绝登记任何普通股转让，但须受美国证券交易委员会及指定证券交易所不时施加的任何适用规定规限。
禁售期
我们的公司章程还包含对在紧接合并前Marti的任何员工或服务提供商(“公司员工”)建议转让锁定证券(定义见我们的公司章程)的某些进一步限制，任何违反该等限制的建议转让锁定证券均应无效，且未经我们批准或登记。禁售期自(A)收市后十三(13)个月及(B)指定证券交易所普通股于任何连续30个交易日内的任何20个交易日内最后呈报售价等于或超过每股12.00股(经股份分拆、股份股息、供股、重组、资本重组及类似事项调整)之日起至结束，两者中以较早者为准。
然而，对于公司员工，我们的公司章程规定，在某些情况下，在锁定期内允许转让锁定证券。
催缴股份和没收股份
董事会可不时催缴股东就其普通股未支付的任何款项。任何已被催缴但仍未支付的普通股，在通知期过后将被没收。
在任何普通股配发及发行条款的规限下，本公司董事会可就该等普通股未支付的任何款项(不论就面值或溢价而言)向该等普通股持有人作出催缴，而每名普通股持有人须(在收到指明付款时间的至少十四整天通知后)于指定时间向吾等支付普通股催缴股款。催缴可全部或部分撤销或推迟，视乎董事所决定。电话可能需要分期付款。被催缴股款的人士仍须对催缴股款负法律责任，即使催缴所涉及的普通股其后已转让。
如催缴股款或催缴股款分期付款在到期及应付后仍未支付，董事会可向到期人士发出不少于十四(14)整天的通知，要求支付未支付的款项连同任何可能应计的利息及吾等因该等未支付而招致的任何开支。通知须指明付款地点，并须述明如通知不获遵从，催缴股款所涉及的普通股将可被没收。
股票赎回和回购
在符合《公司法》规定的情况下，我们可以根据我们或股东的选择发行要赎回或可能赎回的股票。该等股份的赎回将按本公司董事会于股份发行前厘定的方式及其他条款进行。吾等亦可按董事会厘定并与有关股东(S)议定的条款及方式购买本身的股份(包括任何可赎回股份)。
豁免公司
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。
 
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《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，对获豁免公司的要求基本上与普通公司相同：
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获得豁免的公司不必向开曼群岛公司注册处提交股东年度申报表；
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获豁免公司的会员名册不开放供查阅；
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获得豁免的公司不必召开年度股东大会；
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获得豁免的公司不得发行面值股票；
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获豁免的公司可获得免征任何未来税项的承诺书(此类承诺书最初的有效期通常为20年)；
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获得豁免的公司可以在另一个司法管辖区继续注册，并在开曼群岛注销注册；
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获得豁免的公司可以注册为有限期限公司；以及
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获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。
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导演
投票
我们的组织章程规定，我们的董事可以就与他/她有利害关系的任何合同或拟议合同或安排有关的决议进行表决(并在考虑任何此类合同或拟议合同或安排的任何会议上计入法定人数)，前提是该利益的性质已根据我们的组织章程条款向其他董事披露。这些规定可由股东特别决议案更改，以对本公司的公司章程作出相应修订。
上述情况亦受(I)董事会持续恪守其受信责任(包括按照公司的最佳利益行事)及(Ii)我们的组织章程所规定的某些有限情况的规限。
任免
{br]我们的公司章程规定，董事的人数由董事不定期确定，但不得少于一名董事。只要普通股在指定证券交易所上市(定义见本公司的组织章程细则)，董事会应包括适用于任何普通股在指定证券交易所上市的相关规则所要求的数目的“独立董事”，包括适用的豁免。
董事会分为三(3)个类别，分别指定为第I类、第II类和第III类。在2023年股东周年大会上，第I类董事的任期将届满，第I类董事的完整任期为三(3)年。2024年股东周年大会上，二类董事任期届满，选举产生二类董事，任期三(3)年。在2025年股东周年大会上，三类董事的任期将届满，三类董事的完整任期为三(3)年。在接下来的每一次年度股东大会上，董事将被选举为三(3)年的完整任期，以接替在该年度股东大会上任期届满的类别的董事。组成董事的董事人数不减少是为了缩短任何现任董事的任期。
(Br)本公司的董事经出席董事会议并于会上表决的其余董事的简单多数票赞成(即使不足法定人数)，有权不时及随时委任任何人士为董事，以填补董事会临时空缺或加入现有董事会，惟须受吾等的组织章程细则、指定证券交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例所规限，或根据适用法律(定义见吾等的组织章程细则)。被任命填补空缺的董事
 
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公司章程应与他或她所取代的董事属于同一级别的董事，其任期应按照该级别的董事终止。
只有在下列情况下，我们的股东才可以通过特别决议(定义见我们的公司章程)将董事免职(罢免董事的理由应被视为存在)：(A)被提议免职的董事已被有管辖权的法院判定犯有可逮捕罪行，并且不再受到直接上诉的限制；(B)该董事在为此目的而召开的任何董事会例会或特别大会上，或经具司法管辖权的法院以多数在任董事的赞成票，裁定该董事在履行该董事对吾等的职责时故意行为不当；或(C)该董事已被有管辖权的法院判定为精神上无行为能力，这种精神上的无行为能力直接影响该董事在其任期届满前的任何时间履行其作为董事的义务的能力，无论我们的公司章程或我们与该董事之间的任何协议中是否有任何规定(但不影响根据该协议提出的任何损害索赔)。董事的任命没有累积投票权。
我们的组织章程细则并没有就董事的退休设定年龄要求，或(除非任何股东的普通决议有相反规定)对待委任董事的持股要求。提名任何人士在股东周年大会或特别股东大会上当选为董事会成员(但只有在召开股东特别大会的人士发出的会议通知中指明的事项或在召开该特别股东大会的人士的指示下才可)，只可在该等大会上作出：(I)由董事会或在董事会指示下作出，包括由董事会或根据组织章程细则授权的任何委员会或人士作出；或(Ii)由亲身出席的股东提出，而该股东于发出通知时及于大会举行时均为股份的纪录拥有人，并有权于大会上投票，并已遵守吾等有关该等通知及提名的组织章程细则。
认股权证
关于本公司的首次公开募股，本公司以每单位10.00美元的收购价向本公司出售了12,500,000,000个单位，获得的毛收入为125,000,000美元。每个单位包括一股普通股及一半的公开认股权证，每份完整公开认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股完整的普通股，并可予调整。
在本公司首次公开招股结束的同时，本公司完成向保荐人出售6,500,000份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。
于2021年7月13日，承销商通知本公司他们已全面行使超额配股权，并在超额配股权结束时按每单位10.00美元额外购买了1,875,000个公司单位，产生了18,750,000美元的毛收入。超额配售选择权于2021年7月15日截止。
在超额配售选择权结束的同时，本公司完成向保荐人出售750,000份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。
目前尚有14,437,489份认股权证，包括7,187,489份公开认股权证和7,250,000份私募认股权证。每份完整认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股完整的普通股。该等认股权证将于本公司首次公开发售完成后30个月及本公司首次公开发售结束后12个月后可行使，并于业务合并完成后五个月或于赎回或清盘时更早届满。一旦可行使认股权证，吾等可根据认股权证协议及受其条款规限，以现金赎回全部而非部分尚未行使的认股权证。
 
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开曼群岛法规定的民事责任的可执行性
开曼群岛法院不太可能(I)承认或执行基于美国或任何国家证券法的民事责任条款的美国法院的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何国家证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，或者属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性赔偿或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。
反洗钱 - 开曼群岛
为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规，我们可能被要求采用并维持反洗钱程序，并可能要求订户提供证据以验证其身份。在许可的情况下，在符合某些条件的情况下，我们也可以将维持我们的反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)的工作委托给合适的人。
我们保留要求提供验证订阅者身份所需信息的权利。如果订户延迟或未能提供任何核实所需的资料，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，任何收到的资金将被无息退还到最初从其借记的账户。
如果董事或管理人员怀疑或被告知向股东支付赎回收益可能会导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或者如果拒绝赎回被认为是必要或适当的，以确保任何适用司法管辖区遵守任何此类法律或法规，我们也保留拒绝向该股东支付任何赎回款项的权利。
如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产，并在受监管部门的业务过程中，或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，该人将被要求根据开曼群岛犯罪收益法(修订本)向(I)开曼群岛财务报告管理局报告该信息，如果披露与犯罪行为或洗钱有关，或(2)根据《开曼群岛恐怖主义法》(修订本)披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产的警员或更高级别的警官或金融报告管理局。
此类报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露信息施加的任何限制。
数据保护 - 开曼群岛
根据开曼群岛的《数据保护法》(经修订)(“数据保护法”)，我们根据国际公认的数据隐私原则负有某些义务。
 
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隐私声明简介
本隐私声明提醒我们的股东，通过您在本公司的投资，您将向我们提供某些构成数据保护法意义上的个人数据(“个人数据”)的个人信息。在以下讨论中，“公司”是指我们和我们的附属公司和/或代表，除非上下文另有规定。
投资者数据
我们将仅在合理需要的范围内，并在正常业务过程中合理预期的参数范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据。我们只会在正当需要的范围内处理、披露、转移或保留个人资料，以进行我们的活动或遵守我们须遵守的法律和法规义务。我们只会根据《数据保护法》的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。
根据《数据保护法》，我们使用这些个人数据时，我们将被定性为“数据控制者”，而我们的关联方和服务提供商可能会根据“数据保护法”的规定，作为我们的“数据处理者”，或出于与向我们提供的服务相关的合法目的处理个人信息，而这些关联方和服务提供商可能会在我们的活动中从我们那里接收到这些个人信息。
我们还可能从其他公共来源获取个人数据。个人资料包括但不限于以下有关股东及/或与股东作为投资者有关的任何个人的资料：姓名、住址、电邮地址、联络资料、公司联络资料、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务证明、信用记录、通讯记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情及有关股东投资活动的详情。
这会影响到谁
如果您是自然人，这将直接影响您。如果您是公司投资者(为此，包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，并因任何原因向我们提供与您有关的个人个人数据，与您在公司的投资有关，这将与这些个人相关，您应该将本隐私声明的内容传输给这些个人，或以其他方式告知他们其内容。
我们如何使用股东的个人数据
作为数据控制者，我们可以为合法目的收集、存储和使用个人数据，尤其包括：
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为履行我们在任何采购协议下的权利和义务所必需的；
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对于遵守我们所承担的法律和监管义务(例如，遵守反洗钱和FATCA/CRS要求)是必要的；和/或
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对于我们的合法利益而言，这是必要的，并且此类利益不会被您的利益、基本权利或自由所取代。
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如果我们希望将个人数据用于其他特定目的(包括需要您同意的任何用途，如果适用)，我们将与您联系。
为什么我们可以转移您的个人数据
在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局等相关监管机构分享您所持股份的个人数据和其他信息。
 
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税务机关或税务信息机关。反过来，他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。
我们预计会向向我们及其附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)披露您的个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。
我们采取的数据保护措施
我们或我们正式授权的关联公司和/或代表将个人数据转移到开曼群岛以外的任何地方时，应遵守《数据保护法》的要求。
我们和我们的正式授权附属公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。
如有任何个人资料遭泄露，而该等资料可能会对阁下的利益、基本权利或自由或与有关个人资料有关的资料当事人构成威胁，我们会通知阁下。
 
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某些关系和关联人交易
与业务合并相关的交易
2021年3月18日，保荐人购买了3,593,750股方正股票，以换取支付25,000美元的某些延期发行成本。方正股份包括合共最多468,750股须予没收的股份，惟承销商并未全部或部分行使超额配售，以致方正股份的数目按折算后将相等于本公司首次公开发售后已发行及已发行普通股的约20%。由于承销商的超额配售全部行使，方正股份没有一股被没收。
除有限的例外情况外，发起人同意不转让、转让或出售任何创始人股票，直至下列情况中较早的发生：(A)在企业合并完成一年后，(B)在企业合并后，(X)如果普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，在企业合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)于本公司完成清盘、合并、换股或其他类似交易而导致所有公众股东有权以其普通股换取现金、证券或其他财产的日期。
2021年5月14日，发起人将总计15,000股方正股票转让给由加拉塔的顾问之一安德鲁·斯图尔特控制的Gala Investments。
此外，保荐人及Gala Investments与本公司及Marti订立函件协议(“创办人股份函件”)，据此(其中包括)保荐人及Gala Investments同意放弃经修订及重订的本公司组织章程大纲及细则所载的反摊薄权利。
2023年7月11日，赞助商与Shelley Guiley、Adam Metz和Tim Shannon各自签订了转让信协议(统称为转让信协议)。根据转让函件协议，保荐人同意于(I)本登记声明生效及(Ii)交易结束后第九十一(91)日，分别向Guiley女士、Metz先生及Shannon先生各自转让35,000股普通股。请参阅“出售证券持有人”。
私募认股权证
在本公司首次公开招股结束的同时，本公司完成以每份认股权证1.00美元的价格向保荐人出售6,500,000份私募认股权证。2021年7月15日，本公司完成以每份认股权证1.00美元的价格向保荐人出售额外的750,000份私募认股权证。
本票 - 关联方
保荐人于2021年3月18日向本公司开出无抵押本票(“本票”)，据此，本公司可借入本金总额高达250,000美元。承付票为无息票据，于(I)于2021年6月30日或(Ii)本公司首次公开发售完成后(以较早者为准)支付。截至2023年3月31日，本票项下没有未付款项。
基金前期备注
关于执行业务合并协议，Marti与Pre-Fund认购人订立了Pre-Fund认购协议，据此，Pre-Fund认购人同意认购并向Marti认购各自的Pre-Fund票据，这些票据在成交时转换为可转换票据。基金前认购人之一Farragut为本公司一间董事的联属公司，基金前认购协议获本公司董事会一致批准。Farragut购买了1500万美元的基金前债券，Sumed Equity购买了100万美元的基金前债券，欧洲复兴开发银行购买了100万美元的基金前债券，AutoTech Fund II，LP购买了50万美元的基金前债券。
 
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投资者权益协议
关于交易结束，本公司、保荐人AlperÖktem和Cankut Durgan(连同AlperÖktem，“Marti创始人”)以及本公司的某些股东(“Marti持有人”)签署了投资者权利协议，根据该协议，卡拉维(代表保荐人)和Marti创办人各自(代表保荐人)和Marti创始人分别与公司和Marti持有人同意采取一切必要行动，使我们的董事会初步由七名董事组成，(A)其中六人由Marti提名，(B)其中一人由Callaway(代表主办方)提名。卡拉维和马蒂创始人分别而非共同地与公司和马蒂持有人达成协议，采取一切必要行动，将上述董事分为三类董事，每类董事交错任职三年。
信函协议修正案
于2021年7月8日，本公司与保荐人、本公司董事会成员及本公司管理团队(“内部人士”)订立函件协议(“保荐函协议”，就函件协议、“内幕函件协议”、“内幕函件协议”及保荐人函件协议订立“函件协议”)。根据各自函件协议的条款，保荐人及内部人士同意就转让方正股份、私募认股权证及作为私募认股权证基础的普通股订立若干限制(“IPO禁售限制”)。
于2023年5月1日，本公司与保荐人及各内部人士订立函件协议修正案(“函件协议修正案”)。根据函件协议修订条款，本公司、保荐人及内部人士同意取消函件协议中适用的首次公开招股禁售期限制。
卡拉维订阅协议
2023年5月4日，加拉塔与卡拉维签订可转换票据认购协议(《卡拉维认购协议》)。卡拉维是本公司旗下董事的联营公司，本公司董事会一致通过卡拉维认购协议。根据卡拉维认购协议的条款，卡拉维或其指定人有权(但没有义务)在截止日期起至截止日期的一年内认购本金总额不超过4,000万美元的可转换票据。
定期贷款信贷安排
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的四个年度，MARTI与其子公司MARTIİLeri Teounoloji A.Ş签订了某些定期贷款信贷安排。(“martiİleri”)，包括：
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一份定期贷款信贷安排协议，日期为2020年1月17日。该贷款由MartiİLeri提供一笔金额相当于200万美元的预付款，年利率为4%，应于2024年6月30日，即贷款终止日期支付。该设施旨在用于营运资本。MartiİLeri在2020年1月全部动用了这项安排，并在2022年9月30日之前将全部本金和应计利息转换为股权。
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期限为2020年7月10日的定期贷款信贷安排协议。该贷款由MartiİLeri提供一笔金额相当于200万美元的预付款，年利率为4%，应于2024年7月30日，即贷款终止日期支付。该设施旨在用于营运资金和新车的投资。MartiİLeri在2020年7月全面动用了这一安排，并在2022年9月30日之前将50万美元的本金转换为股权。
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一份定期贷款信贷安排协议，日期为2021年7月13日。该贷款提供了一笔金额相当于500万美元的单一预付款，年利率为4%，应于2024年7月31日，即贷款终止日期支付。该设施旨在用于购买新车。MartiİLeri在2021年7月完全拆除了该设施。
​
•
一份定期贷款信贷安排协议，日期为2021年8月18日。该贷款提供一笔约340万美元的预付款，年利率为4%，于2024年8月31日支付
​
 
125
目录
 
工厂终止日期。该设施旨在用于预付新车的费用。MartiİLeri在2021年8月完全拆除了该设施。
•
日期为2021年12月24日的定期贷款信贷安排协议。该贷款提供了一笔金额相当于500万美元的预付款，年利率为4%，应于2024年12月24日，即贷款终止日期支付。该设施旨在用于营运资金和购买新车。MartiİLeri于2021年12月24日完全拆除了该设施。
​
•
一份日期为2022年12月12日的定期贷款信贷安排协议。该贷款提供了一笔金额相当于50万美元的单一预付款，年利率为4%，应于2025年12月14日，即贷款终止日期支付。该设施旨在用于营运资金和购买新车。MartiİLeri在2022年12月全面拆除了该设施。
​
股东预付款
2022年6月24日和7月25日，MartiİLeri分别向股东预付了30万美元和50万美元的预付款。预付款的目的是用于营运资金。我们打算从Marti向MartiİLeri的未偿还贷款中抵消每笔预付款的全部金额。
PFG提供定期贷款担保
MartiİLeri是贷款协议的一方，作为担保人，将其几乎所有资产质押为贷款担保。马蒂在2021年1月提取了500万美元的贷款，并在2021年12月提取了1000万美元的贷款。马蒂在2022年10月从这笔贷款中额外提取了300万美元，在2022年12月又从这笔贷款中提取了200万美元。截至2023年6月30日，根据贷款协议，仍有1,000万美元未偿还。
 
126
目录​
 
证券的实益所有权
下表列出了本公司普通股实益所有权的相关信息：
•
据我们所知，实益拥有本公司5%以上已发行普通股的每个人或关联人集团；
​
•
我们每一位董事；
​
•
我们的每一位高管；以及
​
•
我们所有的董事和高管作为一个团队。
​
受益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，包括对证券的投票权或投资权，或获得所有权经济利益的权力。在计算一人实益拥有的股份数量和该人的实际所有权百分比时，包括该人有权在60天内获得的股份，包括通过行使任何期权或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的实际所有权百分比中。
本公司实益拥有普通股的百分比按截至2023年10月11日已发行及已发行的48,574,596股普通股计算。
受益所有者(1)
​ ​
数量：
普通股
​ ​
占全部 的百分比
普通股
​
5%的股东 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Galata收购赞助商，LLC(2)
​ ​ ​ ​ 3,578,750 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​
欧洲复兴开发银行(3)
​ ​ ​ ​ 3,537,326 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3% ​ ​
永久运动S.àR.L(4)
​ ​ ​ ​ 3,537,326 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3% ​ ​
Sumed Equity Ltd(5)
​ ​ ​ ​ 7,877,922 ​ ​ ​ ​ ​ 16.2% ​ ​
Esra Unluaslan Durgan(6)
​ ​ ​ ​ 7,477,950 ​ ​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​
奥古兹·阿尔佩尔·奥克特姆
​ ​ ​ ​ 7,477,950 ​ ​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​
董事和高管 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
奥古兹·阿尔佩尔·奥克特姆
​ ​ ​ ​ 7,477,950 ​ ​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​
坎库特杜尔贡(6)
​ ​ ​ ​ 7,477,950 ​ ​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​
Erdem Selim(7)
​ ​ ​ ​ 7,990 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
优素福·哈马德(5)
​ ​ ​ ​ 7,877,922 ​ ​ ​ ​ ​ 16.2% ​ ​
Daniel·弗莱费尔德(2)
​ ​ ​ ​ 3,578,750 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​
克里·希利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
道格拉斯·卢特
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
阿嘎维吾尔族
​ ​ ​ ​ 175,240 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
全体董事和高管(8人)
​ ​ ​ ​ 26,595,802 ​ ​ ​ ​ ​ 54.8% ​ ​
​
*
低于1%。
​
(1)
除非另有说明，下面提到的每个人的地址是Buyukdere Cd。No：237，Maslak，34485，Sariyer/Istanbul，Türkiye.
​
(2)
包括就完成业务合并协议拟进行的交易按一对一基准转换自本公司B类普通股的3，578，750股普通股。Freifeld先生间接控制发起人，并可被视为实益拥有发起人所持股份。Freifeld先生放弃该等股份之实益拥有权，惟彼于该等股份之金钱利益除外。Galata Acquisition Sponsor，LLC的营业地址为818 18 th Avenue South，Suite 925，Nashville，TN 37203。
​
 
127
目录
 
(3)
欧洲复兴开发银行的营业地址是5 Bank Street，London，E14 4 BG United Kingdom。
​
(4)
Perpetual Motion S.à r.l的营业地址为卢森堡大公国豪沃尔德4 Rue Peternelchen L-2370。
​
(5)
Yousef Hammad是Marti的董事，也是Sumed Equity Ltd及其附属公司的高管、董事或合伙人，或在其中拥有财务权益。因此，Hammad先生可被视为拥有或分享Sumed Equity Ltd所持股份的实益拥有权。Sumed Equity Ltd的营业地址为阿拉伯联合酋长国迪拜One Central Building 4，Office 105。
​
(6)
这些股份由Durgun先生的配偶Esra Unluaslan Durgun直接持有。因此，Durgun先生可被视为享有Esra Unluaslan Durgun所持股份的实益拥有权。Durgun先生放弃对此类股份的实益所有权。
​
(7)
包括7，990份可于未来60日内行使的普通股购股权。
​
 
128
目录​
 
出售证券持有人
下表所列出售证券持有人可根据本招股说明书不时发售及出售下列任何或全部普通股及认股权证。本招股说明书所称“出售证券持有人”，是指下表所列人士，以及在本招股说明书日期后持有出售证券持有人在普通股及认股权证中的任何权益的质权人、受让人、继承人及其他获准受让人。关于可换股股份，我们假设(I)到期时可发行的实物支付利息的本金总额，(Ii)根据契约的最高重置转换率，基于最低重置价格(各重置价格定义见契约)1.50美元和10.0%的转换溢价，及(Iii)Callaway Capital Management LLC全面行使其认购最高可换股票据本金总额40,000,000美元的选择权。
下表列出了由出售证券持有人或其代表提供的有关各出售股东根据本招股说明书可能不时发售的普通股及认股权证的若干资料。以下指定的出售股东可能在向我们提供有关其证券的信息之日之后出售、转让或以其他方式处置了其全部或部分证券。此外，以下确定的证券仅包括登记转售的证券，可能不包括所有被视为由出售证券持有人实益持有的股份。如有需要，出售证券持有人向吾等提供的任何更改或新资料，包括有关每名出售证券持有人的身份及所持证券的资料，均将在招股章程补充文件或注册说明书的修订本中列出。请参阅“分配计划”。
我们无法告知您出售证券持有人是否真的会出售其任何或全部普通股或认股权证(视情况而定)。出售证券持有人可按现行市价或私下议定价格，不时透过公开或非公开交易发售全部或部分普通股或认股权证以供回售。由于出售证券持有人可能出售其全部、部分或不发售其证券，因此，出售证券持有人在发售后将持有的普通股或认股权证(如适用)的数目并无确定的估计。我们将不会收到出售证券持有人出售普通股或认股权证所得的任何收益。
下表中的信息基于销售证券持有人提供的信息。除非另有说明，否则以下每个人的地址为Buyukdere CD。编号：237号，Maslak，34485，萨里耶/伊斯坦布尔，Türkiye。
 
129
目录
 
​ ​ ​
在此之前拥有的证券
提供服务
​ ​
待售证券
​ ​
发行后拥有的证券
​
销售证券持有人名称
​ ​
普通
个共享
​ ​
认股权证
​ ​
普通
共享(1)
​ ​
认股权证(2)
​ ​
普通
个共享
​ ​
%(3)
​ ​
认股权证
​ ​
%
​
阿嘎维吾尔族(4)
​ ​ ​ ​ 175,240 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 175,240 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
汽车科技基金II，L.P.(5)
​ ​ ​ ​ 2,558,166 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 435,770 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,122,396 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Esra Unluaslan Durgan(6)(*)
​ ​ ​ ​ 7,477,950 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,477,950 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
欧洲复兴开发银行(7)
​ ​ ​ ​ 4,408,865 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 871,539 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,537,326 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Oguz Alper Oktem(8)(*)
​ ​ ​ ​ 7,477,950 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,477,950 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Seher SenaÖktem(9)(*)
​ ​ ​ ​ 793,265 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 793,265 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Sumed Equity Ltd.(10)
​ ​ ​ ​ 8,804,160 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,804,160 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
加拉塔收购赞助商，有限责任公司(11)
​ ​ ​ ​ 3,473,750 ​ ​ ​ ​ ​ 7,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,473,750 ​ ​ ​ ​ ​ 7,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
雪莉·吉利(12岁)
​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Adam Metz(13)
​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
蒂姆·香农(14)
​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Gala Investments，LLC(15)
​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
405 MSTV I LP(16)
​ ​ ​ ​ 7,758,088 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,758,088 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Keystone Group，L.P.(17)
​ ​ ​ ​ 7,758,088 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,758,088 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
格拉梅西新兴市场动态信用基金(18)
​ ​ ​ ​ 775,808 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 775,808 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
格拉梅西多资产基金LP(19)
​ ​ ​ ​ 1,163,713 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,163,713 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
威斯资产管理公司管理的基金(20)
​ ​ ​ ​ 7,758,087 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,758,087 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B.Riley证券公司(21)
​ ​ ​ ​ 2,327,426 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,327,426 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
法拉古特广场全球主基金，LP(22)
​ ​ ​ ​ 12,719,712 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,719,712 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
卡拉维资本管理有限责任公司(23)
​ ​ ​ ​ 31,032,352 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,032,352 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(*)
这些股份在业务合并结束后受13个月的合同锁定。
​
(1)
本栏中列出的金额为该出售证券持有人可使用本招股说明书提供的普通股数量。这些金额并不代表出售证券持有人可能实益或以其他方式拥有的任何其他普通股。
​
(2)
本栏中列出的金额是此类出售证券持有人使用本招股说明书可能提供的认股权证数量。这些金额并不代表出售证券持有人可能实益或以其他方式拥有的任何其他认股权证。
​
(3)
假设证券持有人在本招股说明书发布之日未出售其实益拥有的任何其他普通股。本公司实益拥有普通股的百分比按截至2023年10月11日已发行及已发行的48,574,596股普通股计算。
​
(4)
维吾尔先生目前在公司董事会任职。
​
(5)
包括(I)Autotech Fund II，L.P.透过CEDE&Co.间接持有的2,122,396股与业务合并结束有关而发行的普通股及(Ii)转换可换股票据时发行的435,770股普通股。上面列出的单位或个人的地址是美国加利福尼亚州门洛帕克市米德尔菲尔德路525号，130室，邮编：94025。
​
 
130
目录
 
(6)
这些股份由Durgun先生的配偶Esra Unluaslan Durgun直接持有。因此，Durgun先生可被视为享有Esra Unluaslan Durgun所持股份的实益拥有权。Durgun先生放弃对此类股份的实益所有权。
​
(7)
包括(I)欧洲复兴开发银行透过CEDE&Co.间接持有的3,537,326股普通股及(Ii)转换可换股票据时持有的871,539股普通股。欧洲复兴开发银行的营业地址是英国伦敦银行街5号，邮编：E14 4BG。
​
(8)
包括奥克特姆先生直接持有的7,477,950股普通股。
​
(9)
包括奥克特姆女士直接持有的793,265股普通股。
​
(10)
包括(I)Sumed Equity Ltd直接持有的7,877,922股普通股及(Ii)转换可换股票据后持有的926,238股普通股。优素福·哈马德是马蒂的董事会员，是苏美德及其附属公司的高管、董事或合伙人，或拥有该公司的财务权益。Hammad先生及Dany Farha对普通股拥有酌情决定权，因此可被视为拥有或分享Sumed Equity Ltd所持股份的实益拥有权。Sumed Equity Ltd的营业地址为阿拉伯联合酋长国迪拜中央4号大楼1号105号办公室。
​
(11)
包括(I)约3,473,750股因完成业务合并协议拟进行的交易而按一对一基准由B类普通股转换为普通股的3,473,750股普通股及(Ii)保荐人持有的7,250,000股私人配售认股权证相关的7,250,000股A类普通股，该等认股权证目前不可行使，亦不可于本协议日期起计60天内行使。Farragut Square Global Master Fund，LP是一家获开曼群岛豁免的有限合伙企业(“Farragut LP”)，是特拉华州有限责任公司Galata收购保荐人有限责任公司(“保荐人”)的管理成员。Farragut Square Global GP，LLC是特拉华州的一家有限责任公司(“Farragut GP”)，是Farragut LP的普通合伙人。卡拉维·法拉古特有限责任公司是特拉华州的一家有限责任公司(“卡拉维有限责任公司”)，是Farragut GP的管理成员。弗莱费尔德先生是卡拉维有限责任公司的管理成员。*Freifeld先生否认该等股份的实益拥有权，但他在该等股份中的金钱利益除外。上面列出的实体或个人的地址是C/o-Galata收购赞助商，LLC 818 18th Avenue South，Suite925，Nashville，TN 37203。
​
(12)
包括35,000股普通股，按一对一原则由B类普通股转换为普通股，以完成业务合并协议所拟进行的交易，该等交易由保荐人直接持有，并将转让予Shelley Guiley。2023年7月11日，保荐人和Guiley女士签订了一项书面协议，根据该协议，保荐人同意在(I)本登记声明生效和(Ii)交易结束后第91(91)天向Guiley女士转让35,000股普通股。上面列出的单位或个人的地址是马里兰州切维蔡斯坎伯兰大道4509号，邮编：20815。
​
(13)
包括35,000股普通股，按一对一原则由B类普通股转换为普通股，与完成业务合并协议所拟进行的交易有关，该等交易由保荐人直接持有，并将转让予Adam and Metz。于2023年7月11日，保荐人与梅茨先生订立一项函件协议，根据该协议，保荐人同意于(I)本登记声明生效及(Ii)成交后第九十一(91)天(以较迟者为准)向梅茨先生转让35,000股普通股。上面列出的实体或个人的地址是CO 81612，Aspen，PO Box 4067。
​
(14)
包括35,000股普通股，按一对一原则由B类普通股转换为普通股，以完成业务合并协议拟进行的交易，该等交易由保荐人直接持有，并将转让予Tim Shannon。于二零二三年七月十一日，保荐人与香农先生订立一项函件协议，根据该协议，保荐人同意于(I)本登记声明生效及(Ii)成交后第九十一(91)日(以较迟者为准)向香农先生转让35,000股普通股。上面列出的单位或个人的地址是：科罗拉多州丹佛市圣保罗街100号，310室，邮编：80206。
​
(15)
包括15,000股普通股，按一对一原则由B类普通股转换为普通股，以完成由Gala Investments LLC直接持有的业务合并协议所拟进行的交易。上面列出的实体或个人的地址是邮政编码94957罗斯的邮政信箱28。
​
 
131
目录
 
(16)
包括405 MSTV I，L.P.直接持有的可换股票据转换后的7,758,088股普通股。上述实体或个人的地址为开曼群岛大开曼群岛Uland House，Ugland House，POBox 309，Grand Cayman KY1-1104。
​
(17)
包括Keystone Group，L. P.直接持有的可换股票据转换后的7，758，088股普通股，特拉华州的有限合伙企业Keystone MGP，LLC是一家特拉华州有限责任公司，是Keystone Group，L. P. FW Live Oak Holdings，LLC的管理普通合伙人，是一家特拉华州有限责任公司，是Keystone MGP，LLC的唯一成员。FW GP Holdco，LLC是一家特拉华州有限责任公司，是FW Live Oak Holdings，LLC的唯一经理。杰伊·H赫伯特是FW GP Holdco，LLC的管理成员。Hebert先生放弃该等股份的实益拥有权。上述实体和个人的地址是201 Main Street，Suite 3100，Fort Worth，Texas 76102。
​
(18)
包括由Gramercy Emerging Markets Dynamic Credit Fund直接持有的可换股票据转换后的775，808股普通股。上述实体或个人的地址为20 Dayton Ave，Greenwich，CT 06830。
​
(19)
包括Gramercy Multi-Asset Fund LP直接持有的可换股票据获转换后的1，163，713股普通股。上述实体或个人的地址是20 Dayton Ave，Greenwich，CT 06830。
​
(20)
包括（i）Brookdale Global Opportunity Fund（“BGO”）所持可换股票据获转换时可予发行之最多2，870，492股普通股及（ii）Brookdale International Partners，L. P.（“BIP”）所持可换股票据获转换时可予发行之最多4，887，595股普通股。Andrew Weiss是WAM GP LLC的经理，WAM GP LLC是Weiss Asset Management LP的普通合伙人，Weiss Asset Management LP是BGO和BIP的投资经理。WAM GP LLC亦为BIP GP LLC（BIP之普通合伙人）之经理。Weiss先生对BGO和BIP持有的证券拥有投票权和处置权。Weiss先生、WAM GP LLC、Weiss Asset Management LP及BIP GP LLC各自放弃BGO及BIP所持股份的实益拥有权，惟彼等各自于其中的金钱权益除外。上述实体的营业地址为c/o Weiss Asset Management，222 Berkeley Street，16 th Floor，Boston，MA 02116。
​
(21)
包括B直接持有之2，327，426股可换股票据获兑换后之普通股。Riley Securities，Inc.上述实体或个人的地址是11100 Santa Monica Blvd。800室，洛杉矶，CA 90025。
​
(22)
包括于Farragut Square Global Master Fund，LP直接持有之可换股票据获兑换后之12，719，712股普通股。上述实体或个人的地址为c/o Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY 1 -1104，Cayman Islands。
​
(23)
包括于可换股票据获兑换后将由Callaway Capital Management，LLC（“Callaway Capital”）直接持有之31，032，352股普通股，假设Callaway Capital于二零二四年七月九日或之前悉数行使其购买最多40，000，000元可换股票据之选择权。上述实体或个人的地址是818 18 th Avenue South，Suite 925，Nashville，TN 37203。
​
 
132
目录​
 
重要的美国联邦所得税考虑因素
以下讨论是对购买、拥有和处置我们的普通股以及我们的认股权证的行使、处置和失效普遍适用的某些重大美国联邦所得税考虑事项的摘要。普通股和认股权证在本文中统称为我们的证券。我们证券的所有潜在持有者应就我们证券的所有权和处置所产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。
本讨论并不是对与我们证券的所有权和处置相关的所有潜在的美国联邦所得税后果的完整分析。本摘要基于1986年修订后的《美国国税法》的现行条款(我们将其称为《国税法》)、据此颁布的现行美国财政部法规、已公布的美国国税局(我们称为美国国税局)的行政声明和裁决以及司法裁决，所有这些都在本招股说明书发布之日生效。这些当局可能会发生变化和不同的解释，可能具有追溯力。任何变化或不同的解释都可能改变本讨论中描述的持有者的税收后果。不能保证法院或美国国税局不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑，我们还没有、也不打算获得有关美国联邦所得税对我们证券所有权或处置持有人的影响的裁决。
在本讨论中，我们假设持有人持有我们的证券为《守则》第(1221)节所指的“资本资产”(一般为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与特定持有人的个人情况相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及守则第451(B)节下的特殊税务会计规则、任何替代最低、联邦医疗保险缴费、遗产税或赠与税后果，或美国州、地方或非美国税收或任何其他美国联邦税法的任何方面。本讨论也不涉及受特殊税收规则约束的持有者的相关后果，例如：
•
拥有或被视为拥有我们股本5%以上的持有人（下文具体规定的情况除外）;
​
•
为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；
​
•
免税组织；
​
•
政府组织；
​
•
银行、金融机构、投资基金、保险公司、经纪人、证券、商品或货币交易商或交易商;
​
•
受监管的投资公司或房地产投资信托
​
•
美元以外的“本位币”人员；
​
•
符合税务条件的退休计划；
​
•
因行使员工股票期权或其他补偿而持有或接受我们证券的持有者；
​
•
作为对冲、跨境或其他降低风险战略、转换交易或其他综合投资的一部分，持有我们的证券的持有者；
​
•
根据守则的推定出售条款被视为出售我们证券的持有者；或
​
•
被动外国投资公司、受控外国公司以及某些前美国公民或长期居民。
​
此外，本讨论不涉及合伙企业(或在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排)或通过此类合伙企业持有我们证券的个人的税务处理。如果合伙企业，包括出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何实体或安排持有我们的证券，则此类合伙企业的合伙人在美国联邦所得税中的待遇通常取决于合伙人的地位和该合伙人的活动
 
133
目录
 
伙伴关系。这些合伙人和合伙企业应咨询他们的税务顾问，了解我们证券的所有权和处置的税务后果。
就本讨论而言，“美国持有者”指的是我们证券的实益所有人，即就美国联邦所得税而言：
•
是美国公民或居民的个人；
​
•
在美国境内或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或被视为美国联邦所得税目的公司的实体；
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
​
•
如果(A)美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或者(B)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，可以被视为美国人。
​
在本讨论中，“非美国持有人”是指我们证券的实益持有人，既不是美国持有人，也不是合伙企业，也不是美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排。
就美国联邦所得税而言，作为国内公司处理
尽管根据开曼群岛的法律，我们被组织为一家获得豁免的有限责任公司，但由于合并的结果，我们相信根据《守则》第7874节的规定，我们将被视为美国联邦所得税目的的国内公司。因此，我们通常要缴纳美国联邦所得税，就像我们是根据美国或美国某个州的法律组建的一样。这篇“重要的美国联邦所得税考虑事项”中包含的其余讨论假设，就所有美国联邦所得税而言，我们将被视为国内公司。
适用于美国持有者的税务考虑因素
经销税
如果我们向普通股的美国持有人支付股息或进行推定分配(我们股票的某些分配或收购我们股票的权利除外)，此类分配通常将构成美国联邦所得税用途的股息，支付或被视为从我们当前或累计的收益和利润中支付，根据美国联邦所得税原则确定。超过我们当前和累积的收益和利润的分配将构成资本回报，并将用于降低(但不低于零)美国持有者在我们普通股中的调整后税基。任何剩余的盈余将被视为出售或以其他方式处置普通股时实现的收益，并将按照下文“-适用于美国持有者在出售、应税交换或其他应税处置普通股时的 - 收益或损失的税务考虑”中所述的方式处理。
如果满足必要的持有期，我们支付给应税公司的美国持有者的股息通常有资格获得股息扣除。除了某些例外情况(包括就投资利息扣除限制而言被视为投资收入的股息)，并且只要满足某些持有期要求，我们向非公司美国持有人支付的股息通常将构成“合格股息”，根据现行法律，这些股息将按长期资本利得税征税。如果不符合持有期要求，公司可能无法获得所收到的股息扣除的资格，并将拥有等于全部股息金额的应纳税所得额，非公司持有人可能需要按普通所得税税率征税，而不是适用于合格股息收入的优惠税率。
普通股出售、应税交换或其他应税处置的损益
美国持股人一般会确认出售、应税交换或其他应税处置普通股的收益或损失。任何这样的收益或损失都将是资本收益或损失，并将是长期的
 
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如果美国持有者对如此处置的普通股的持有期超过一年，资本收益或损失。确认的收益或损失通常等于(1)在这种处置中收到的任何财产的现金数额和公平市场价值之和与(2)美国持有者在如此处置的普通股中的调整税基之间的差额。美国持有人在其普通股中的经调整税基一般等于美国持有人对该等普通股的收购成本(或，如在行使认股权证时收到的普通股，则为美国持有人对该等普通股的初始基准，如下所述)减去被视为资本回报的任何先前分派。根据现行法律，非公司美国持有者确认的长期资本利得通常有资格享受减税。如果美国持有者对如此出售的普通股的持有期为一年或更短时间，出售或其他应税处置普通股的任何收益将受到短期资本利得处理的影响，并将按普通所得税税率征税。资本损失的扣除是有限制的。
行使保证书
除以下关于无现金行使认股权证的讨论外，美国持有者一般不会确认行使现金认股权证时的应税收益或损失。美国持有人在行使认股权证时收到的普通股的初始计税基准通常为美国持有人购买认股权证的成本和该认股权证的行使价之和。目前尚不清楚美国持有人对行使认股权证时收到的普通股的持有期是从行使认股权证之日开始，还是从行使认股权证之日的次日开始；然而，无论哪种情况，持有期都不包括美国持有人持有认股权证的期间。
在某些情况下，认股权证可在无现金基础上行使。美国联邦所得税对在无现金基础上行使认股权证的待遇尚不清楚，可能会与上述后果不同。无现金操作可能是应税事件、非变现事件或免税资本重组。敦促美国持有者就行使认股权证的后果咨询他们的税务顾问，包括在无现金的基础上，包括他们在行使认股权证时收到的普通股的持有期和纳税基础。
出售、交换、赎回或到期保证书
在出售、交换(非行使)、赎回或认股权证到期时，美国持有人将确认应纳税损益，其金额等于(1)在该等处置或到期时变现的金额与(2)美国持有人在认股权证中调整后的纳税基础之间的差额。美国持有人在其认股权证中调整后的纳税基础通常等于美国持有人购买该认股权证的成本，再加上该美国持有人在收入中包括的任何推定分配的金额(如下文“适用于美国持有人的税收考虑 - 可能的推定分配”一节所述)。如果认股权证在处置或到期时由美国持有人持有超过一年，则此类收益或损失一般将被视为长期资本收益或损失。
如果允许认股权证在未行使的情况下失效，美国持有人通常会在认股权证中确认与持有人调整后的税基相等的资本损失。任何此类损失一般都将是资本损失，如果持有认股权证超过一年，则将是长期资本损失。资本损失的扣除额受到一定的限制。
可能的构造性分布
认股权证的条款规定在某些情况下可行使认股权证的普通股数量或认股权证的行使价格进行调整。一般而言，具有防止稀释效果的调整不应是应税事项。然而，如果美国认股权证持有人因向我们的普通股持有人支付应税股息而增加了持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加可行使认股权证的普通股数量或调整认股权证的行使价格)，则认股权证的美国持有人将被视为从我们获得推定分派。如上所述，此类建设性分配将被课税，具体内容见《适用于美国的税收考虑事项》
 
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持有者 - 分派税“的方式与该美国持有者从我们那里获得的普通股现金分派相同，该现金分派相当于此类增加的利息的公平市场价值。
信息报告和备份扣留。
一般来说，信息报告要求可能适用于支付给美国持有人的分配以及出售或以其他方式处置我们证券的收益，除非美国持有人是豁免接受者。如果美国持有者未能提供纳税人识别号(或提供了错误的纳税人识别号)或豁免身份证明，或美国国税局已通知其需要备用预扣，则备用预扣可能适用于此类付款(并且此类通知尚未撤回)。
备份预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税责任的抵免，并可能使该持有者有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。纳税人应就其免征备用预扣的资格和获得这种豁免的程序咨询其税务顾问。
适用于非美国持有者的税务考虑因素
经销税
一般而言，我们向非美国持有者提供的普通股股票的任何分配(包括推定分配)，只要从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付，将构成美国联邦所得税目的股息，如果此类股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务没有有效联系，则应按30%的税率从股息总额中预扣美国联邦所得税，除非该非美国持有者有资格根据适用的所得税条约享受预扣税的降低税率，并提供适当的证明，证明其有资格享受这种降低的税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上，视情况而定)。任何不构成股息的分派将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在我们普通股中的调整税基，如果这种分派超过非美国持有者的调整税基，将被视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益，这将被视为下文“适用于非美国持有者出售、交换或其他普通股和认股权证的 - 收益的税务考虑”中所述。
我们向非美国持有人支付的股息，如果与该非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有关(或者，如果税收条约适用于由非美国持有人维持的美国常设机构或固定基地)，通常不需要缴纳美国预扣税，前提是该非美国持有人遵守某些认证和披露要求(通常通过提供美国国税局表格W-8ECI)。相反，此类股息通常将缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除后，税率与适用于美国持有者的个人或公司税率相同。如果非美国持有者是一家公司，与收入有效关联的股息也可能被征收30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的“分支机构利得税”。
行使保证书
非美国持有人行使认股权证的美国联邦所得税待遇通常与美国持有人行使认股权证的美国联邦所得税待遇相对应，如上文“适用于美国持有人 - 行使认股权证的税务考虑事项”中所述，并且在无现金行使导致应税交换的范围内，对非美国持有者的税收后果将与下文《适用于非美国持有者出售、交换或其他普通股和认股权证的应税处置 - 收益的税收考虑因素》中描述的相同。
普通股和认股权证的出售、交换或其他应税处置收益
非美国持有人一般不需要就出售、应税交换或其他应税处置我们的普通股或认股权证，或我们的认股权证到期或赎回所确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：
 
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•
收益实际上与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有关(如果适用的税收条约有此要求，应归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)；
​
•
非美国持有人是指在纳税年度内在美国停留183天或以上，并满足某些其他条件的个人；或
​
•
我们是或曾经是“美国不动产控股公司”或USRPHC，在截至处置之日或非美国持有人持有我们的普通股或认股权证(视情况而定)并满足某些其他条件的较短五年期间内的任何时间，出于美国联邦所得税的目的。
​
以上第一个要点中描述的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率纳税，就像非美国持有人是美国持有人一样。外国公司的非美国持有者在上述第一个要点中描述的任何收益也可能被按30%的税率(或更低的适用条约税率)缴纳额外的“分支机构利得税”。上面第二个要点中描述的收益通常将被征收统一的30%的美国联邦所得税。敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解是否有资格享受所得税条约下的福利。我们不认为我们目前是或将成为USRPHC，但在这方面不能保证。敦促非美国持有者就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。
可能的构造性分布
如上文“-适用于美国持有者的税务考虑- - 可能的推定分配”一节所述，对我们的权证进行调整可能会导致向权证的非美国持有者进行推定分配，这将被视为上文“-分配的征税”中所述。在任何推定股息的情况下，适用的扣缴义务人可以从欠非美国持有人的任何金额中扣缴这笔税款，包括其他财产的现金分配或随后支付或贷记给该持有人的认股权证、普通股或其他财产的销售收益。
信息报告和备份扣留。
必须每年向美国国税局和非美国持有人报告我们普通股的分配和认股权证向非美国持有人的分配以及与这些付款有关的预扣税额(如果有)。根据适用的所得税条约的规定，非美国持有者所在国家的税务机关也可以获得报告此类利息、视为分配、分配和扣缴的信息申报单的副本。非美国持有者可能必须遵守证明程序，以确定其不是美国人，以避免后备扣留要求。根据条约要求降低扣留率所需的证明程序通常也将满足避免备用扣缴所需的证明要求。备用预扣不是附加税。支付给非美国持有人的任何备用预扣金额将被允许作为抵扣该持有人的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使该持有人有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。
《外国账户税务遵从法》
法典第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》或《FATCA》)及其颁布的财政部条例和行政指导对支付给外国金融机构的某些款项(由适用规则明确定义)征收30%的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，对某些款项进行预扣，并收集并向美国税务机关提供有关该机构美国账户持有人(包括该机构的某些股权持有人)的大量信息。以及某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人)。FATCA还通常对向非金融外国实体支付的某些款项征收30%的联邦预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供其没有任何直接或间接美国主要所有者的证明，或提供有关该实体的主要直接和间接美国所有者的信息。美国和一个国家之间的政府间协议
 
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适用的外国国家/地区可以修改这些要求。如果外国金融机构或非金融外国实体有资格免征上述预扣税，则不适用上述预扣税。
FATCA扣缴目前适用于股息(包括视为股息)的支付。美国财政部已经公布了拟议的法规，如果以目前的形式最终敲定，将取消适用于处置我们证券的总收益的30%的联邦预扣税。在这些拟议的法规的序言中，美国财政部表示，在最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的法规。我们鼓励投资者就FATCA对他们在我们证券的投资可能产生的影响咨询他们自己的税务顾问。
 
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某些材料Túrkiye的纳税考虑
以下摘要包含与收购、拥有及处置普通股有关的重大Türkiye所得税后果的描述，不应被解释为专业法律或税务建议，因为它不考虑任何投资者的特殊情况。您应咨询您自己的税务顾问，了解您特定情况下的税收后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税收后果。
每个投资者都应咨询他们的顾问，了解根据其国籍、住所或住所所在国家的法律投资我们的证券可能产生的税收后果。
Türkiye税务考虑因素
以下讨论是与Türkiye居民个人或公司投资我们的证券有关的某些Türkiye税收考虑事项的一般性摘要，其中非居民将不持有与通过Türkiye的永久机构进行贸易或业务有关的证券，该机构可能被视为通过存在固定的营业地点或任命永久代表而构成。本报告仅供参考，并基于截至本招股说明书发布之日有效的蒂尔基耶共和国法律和相关解释，可能会有前瞻性和追溯性的变化。 - 在本节中提及的“居民”指的是蒂尔基耶的税务居民，而本节中的“非居民”指的是非蒂尔基耶的税务居民。
以下讨论仅旨在向潜在投资者提供一般信息，并不声称是全面的，也不涉及可能与做出投资、所有权或处置我们的证券的决定相关的所有土耳其法律问题。此外，它没有描述根据除蒂尔基耶共和国以外的任何征税管辖区的法律产生的任何税收后果。
建议居民和其他受土耳其税收约束的人士、从向居民(无论是个人还是法人)出售或处置我们的证券中获得收益的非居民，以及从其在Türkiye的商业和商业活动中获得收入的非居民(无论是个人还是法人)，在确定出售或处置我们的证券给他们带来的任何后果时，咨询他们自己的税务顾问。
股东纳税状况
根据Türkiye所得税法，在确定纳税人的所得税责任时，有两种税收地位：“居民”作为负全部责任的纳税人对其在世界各地的收入缴纳土耳其所得税；被视为有限责任纳税人的“非居民”对其来自Türkiye共和国的应税收入(即来自Türkiye的收入)缴纳土耳其所得税(如果适用)。
对于Türkiye纳税而言，如果(I)根据《土耳其民法典》在Türkiye居住，或(Ii)不包括临时离境，则在Türkiye纳税时，他们在Türkiye停留超过6个月。如果给出的两个条件都不满足，对于Türkiye税收而言，真实的人被视为非居民。
如果法人实体是根据土耳其相关法律在Türkiye注册成立的，或者如果它们的有效管理地点在Türkiye，尽管它们是在Türkiye以外注册的，则就Türkiye税收而言，法人实体被视为居民。如果上述两个条件都不满足，则对于Türkiye税收而言，法人被视为非居民。
Türkiye的所得税
现行的个人所得税税率从15%到40%不等，按累进方式适用，具体取决于个人在某一日历年的总收入水平。
最近提高了公司(所得税)税率，为2月份袭击Türkiye的大地震的恢复提供资金，私营实体的税率提高到25%，金融部门公司的税率提高到30%，两者都持平，这是根据2023年7月15日发布的编号为32249的官方公报公布的第7456号法律。
 
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资本利得
如果导致资本收益的交易是在Türkiye完成的，对价是在Türkiye支付的，或者即使付款是在Türkiye以外的地方进行的，资本收益也被视为Türkiye来源的收入。术语“入账”是指以Türkiye进行付款，或如果付款是在国外进行的，则将其记录在Türkiye的账簿中，或从以Türkiye付款的付款人或付款代理人的利润中支付。
非Türkiye居民的股东(即，非Türkiye居民的股东)在Türkiye纳税，并且不通过Türkiye的常设机构从事贸易或业务，除非转移到Türkiye的居民手中，否则不会对出售或处置我们证券所实现的收益缴纳Türkiye所得税。在Türkiye，如果非居民个人或公司出售给Türkiye的居民，非居民个人或公司在出售中实现的资本收益可能需要缴纳所得税和/或公司税，这取决于紧接出售前证券的持有期 - 双边税收条约条款被保留。
在Türkiye对非居民收入征税的持有期标准取决于与Türkiye缔结的有关双边所得税条约(如果有的话)中规定的适用条款。由于资本收益不通过预提征税，任何来自Türkiye的证券资本收益都可能需要申报。任何股东不会仅仅因为持有我们的证券而被视为Türkiye的居民或注册地，以缴纳当地所得税。
分红
与证券有关的股息支付将分别由个人或法人实体在Türkiye按全额税率缴纳所得税或公司税。居民个人必须为其股息收入提交年度纳税申报单，如果股息金额超过法律规定的货币门槛(2023年尝试8,400英镑)以及其他某些需要申报的收入，则应在年度纳税申报单中申报全部金额。在其他地方(即在Türkiye以外的司法管辖区)对通过申报在Türkiye纳税的股息总额征收的预扣税，原则上可抵免根据Türkiye法律在纳税申报单上计算的所得税或公司税。
出售证券所得收益将按个人或法人实体的全额税率缴纳Tärkiye的所得税或公司税， - 豁免是为公司纳税人保留的，价格指数化可能会减少以当地货币(Try)计算的应税收益。
 
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开曼群岛税收方面的某些考虑因素
以下说明并不是对与普通股的收购、所有权和处置有关的所有税务后果的完整分析，也不应被解释为法律或专业税务建议。您应咨询您自己的税务顾问，了解您特定情况下的税收后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税收后果。
潜在投资者应咨询他们的顾问，了解根据其公民身份、居住地或住所所在国家的法律投资我们的证券可能产生的税收后果。
开曼群岛税务考虑因素
以下是对我们证券投资的某些开曼群岛所得税后果的讨论。本讨论是对现行法律的一般性总结，可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议，不会考虑任何投资者的特殊情况，亦不会考虑开曼群岛法律所规定以外的税务后果。
根据开曼群岛现行法律
与我们证券有关的任何股息和资本的支付将不受开曼群岛的征税，向证券持有人支付股息或资本时也不需要预扣，出售证券所得收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。
发行普通股或有关该等股份的转让文件毋须缴付印花税。然而，如果在开曼群岛签立或被带进开曼群岛，与股票有关的转让文书是可以加盖印花的。
我们已根据开曼群岛的法律注册为一家获豁免的股份有限公司，因此，我们已向开曼群岛财政司提出申请，并获得了基本上如下形式的承诺：
税收减让法
(修订后)
税收优惠承诺
根据《税收减让法》(经修订)第#6节的规定，财政司司长与加拉塔承诺：
1.
此后在群岛制定的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于我们或我们的业务；以及
​
2.
此外，不对利润、收入、收益或增值征税，也不征收遗产税或遗产税：
​
2.1
我们的股票、债券或其他债务或与之相关的 或
​
2.2
以全部或部分预扣《税收减让法》(修订本)第6(3)节规定的任何相关付款的方式。
​
这些特许权的有效期为20年，自本协议之日起计算。
 
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配送计划
我们正在登记本招股说明书中点名的出售证券持有人转售106,582,626股普通股和7,250,000份认股权证，包括其受让人、质权人、受让人或其继承人。本招股说明书亦涉及发行最多14,437,489股普通股，包括(I)最多7,250,000股可于行使7,250,000股私募认股权证时发行的普通股及(Ii)最多7,187,489股根据7,187,489股公募认股权证行使而可发行的普通股。
我们将不会从出售普通股或根据本协议登记转售的认股权证的证券持有人的任何出售中收取任何收益。我们将承担与本招股说明书提供的证券注册相关的所有成本、支出和费用，包括但不限于所有注册和备案费用、纽约证券交易所美国上市费用以及我们的律师和独立注册会计师的费用。出售证券持有人将承担所有增量出售费用，包括佣金、经纪费和其他类似的出售费用。
出售证券持有人可不时发售或出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券。本文所称“出售证券持有人”包括受让人、质权人、受让人或其他利益继承人(作为赠与、质押、合伙分配或其他非出售相关的转让)，出售在本招股说明书发布之日后从出售证券持有人处收到的证券。我们已登记本招股说明书所涵盖的证券以供发售及出售，以便出售证券持有人可自由向公众出售该等证券。然而，注册本招股说明书所涵盖的证券并不意味着这些证券一定会由出售证券的证券持有人发售或转售。出售证券持有人将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。
卖出证券持有人可不时以一种或多种交易(可能包括大宗交易)，包括但不限于，在纽约证券交易所美国证券交易所以现行市价进行交易、协商交易、通过与所提供证券有关的看跌或看涨期权交易、通过卖空所提供证券、或这些销售方法的组合来进行出售。此类交易可能涉及经纪人或交易商，也可能不涉及。销售证券持有人委托的经纪人、交易商进行销售时，可以安排其他经纪人、交易商参与。经纪-交易商交易可包括经纪-交易商作为本金购买证券，以及经纪-交易商根据本招股说明书为其账户转售证券、普通经纪交易或经纪-交易商招揽买家的交易。这些经纪交易商可以折扣、优惠或佣金的形式从出售证券的证券持有人和/或在此提供的证券的购买者那里获得补偿(该等经纪交易商可为其代理或作为委托人向其出售)，或两者兼而有之(对某一特定经纪交易商的补偿可能超过惯常佣金)。参与本招股说明书所涵盖证券分销的任何经纪自营商均可被视为证券法所指的“承销商”，任何该等经纪自营商收取的任何佣金均可被视为证券法所指的承销佣金。出售证券持有人已告知吾等，他们并未与任何经纪交易商就出售本招股说明书所涵盖的证券订立任何协议、谅解或安排。
此外，作为实体的出售证券持有人可以选择通过提交招股说明书和分配计划，按比例向其成员、合作伙伴或股东进行按比例实物分配证券，本招股说明书是其中的一部分。因此，这些成员、合作伙伴或股东将通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。如果被分销商是我们的关联公司(或在法律要求的范围内)，我们可以提交招股说明书附录，以允许被分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。
不能保证出售证券持有人将出售本招股说明书提供的全部或任何证券。此外，出售证券持有人亦可根据证券法第144条(“第144条”)出售证券，或在其他豁免注册的交易中出售证券，而不是根据本招股说明书。
如果在任何特定时间，出售证券持有人认为购买价格不令人满意，他们有唯一和绝对的酌情权，不接受任何购买要约或出售任何证券。
 
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出售证券持有人也可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益人。在接到出售证券持有人的通知，受赠人、质权人、受让人或其他利益继承人有意出售我们的证券后，我们将在必要的范围内立即提交本招股说明书的补充文件，具体指明该人为出售证券持有人。
本公司接到任何出售证券持有人通知，已与经纪交易商达成任何重大安排，通过大宗交易、特别发售、交易所分销或二级分销，或经纪或交易商购买，如有需要，将根据证券法第424(B)条提交本招股说明书的补充文件，披露：
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参与经纪交易商的名称；
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具体涉及的证券；
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此类证券的初始售价；
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向此类经纪自营商(S)支付的佣金或允许的折扣或优惠(如适用)；以及
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与交易有关的其他事实。
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销售证券持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。在此类交易中，经纪自营商或其他金融机构可以在与出售证券持有人进行套期保值的过程中，卖空在此发行的证券或可转换为或可交换为此类证券的证券。出售证券持有人亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经修订或补充以反映该项交易)。
出售证券持有人可以与第三方达成衍生品交易，或以私下协商的交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用任何出售证券持有人质押的证券或从任何出售证券持有人或其他人借入的证券来结算该等出售或结清任何相关的股票未平仓借款，并可使用从任何出售证券持有人处收到的证券结算该等衍生工具，以结清任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。此外，任何出售证券的持有人可以将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方又可以使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。
在需要的范围内，我们将尽最大努力提交本招股说明书的一份或多份补充材料，以描述与本招股说明书中未披露的分销计划有关的任何重大信息，或对该等信息的任何重大变更。
根据金融业监管局(“FINRA”)的指引，任何FINRA会员或独立经纪交易商收取的最高折扣、佣金、手续费或其他构成承保补偿的项目总额，不得超过根据本招股章程及任何适用的招股章程附录进行的任何发售的总收益的8%。
我们已同意赔偿出售证券持有人的某些责任，包括《证券法》规定的责任。出售证券持有人已同意在某些情况下赔偿我们某些责任，包括证券法下的某些责任。销售证券持有人可以向参与证券销售交易的任何经纪人或承销商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。
 
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符合未来销售条件的证券
截至2023年10月11日，我们有48,574,596股普通股已发行和发行，7,187,489股公开认股权证和7,250,000份由保荐人持有的私募认股权证，每份认股权证可按每股普通股11.50美元行使。我们发行的所有与业务合并相关的普通股和认股权证均可自由交易，但根据证券法第144条的规定成为本公司关联方的人士在业务合并中收到的我们的普通股和认股权证只能在第144条允许的交易中或证券法允许的其他交易中转售。在公开市场出售大量我们的普通股可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。
本招股说明书所包含的登记声明已提交，以履行吾等根据投资者权利协议及PIPE认购协议登记保荐人及PIPE投资者发售及出售普通股及认股权证的责任，以及登记若干公司股东的普通股发售及出售。请参阅“出售证券持有人”。
我们无法预测出售我们的普通股或认股权证或可供出售的此类证券将对我们证券的市场价格产生的影响(如果有的话)。
锁定
{br]我们的公司章程对在紧接合并前由Marti的任何员工或服务提供商(“公司员工”)建议转让锁定证券(定义见我们的公司章程)有一定的限制，任何违反该等限制的建议转让锁定证券均应无效，且未经我们批准或登记。禁售期指自收市之日起至(A)收市后十三(13)个月及(B)任何连续30个交易日内任何20个交易日内纽约证券交易所普通股最后公布售价等于或超过每股12.00美元(经股份分拆、股份股息、供股、重组、资本重组及类似事项调整)之日起至结束之日，两者以较早者为准。
然而，对于公司员工，我们的公司章程规定，在某些情况下，在锁定期内允许转让锁定证券。
注册权和投资者权利协议
根据PIPE认购协议，本公司必须于企业合并完成后30天内提交登记声明(“PIPE登记声明”)，登记PIPE投资者持有的最多73,526,827股普通股，并作出商业上合理的努力以宣布登记有效并维持该等登记的效力。
在签署业务合并协议的同时，本公司订立了投资者权利协议，根据该协议，本公司必须尽其商业上合理的最大努力，在交易完成后20个工作日内提交一份涵盖Marti持有人所持所有应登记证券的转售或其他处置的登记声明，并作出商业上合理的努力，使登记声明在提交后在合理可行的情况下尽快生效。此外，Marti持有者对该公司的承销发行拥有某些“搭便式”注册权，但某些惯例例外。本公司将承担与提交任何此类注册说明书相关的所有费用和支出。
规则第144条
根据《证券法》第144条规则，实益拥有受限普通股或认股权证至少六个月的人将有权出售其证券；条件是：(I)该人士在出售时或在出售前三个月内的任何时间均不被视为吾等的联属公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三个月须遵守交易所法定期报告规定，并已在出售前12个月(或其须提交报告的较短期间)内根据交易所法令第(13)或15(D)节提交所有规定的报告。
实益拥有受限普通股或认股权证至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时间是我们的关联公司的人，将受到约束
 
144
目录
 
附加限制，根据这些限制，此人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：
•
当时已发行和已发行普通股总数的1%(1%)；或
​
•
在提交有关出售的表格144通知之前的四个历周内，普通股每周报告的平均交易量。
​
根据规则第144条，我们附属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。
限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则第144条
规则144号不适用于转售由壳公司(与业务合并相关的壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些证券在任何时候都曾是壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144中还包括此禁令的一个重要例外：
•
原空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；
​
•
证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求；
​
•
证券发行人已在过去12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了适用的所有《交易法》报告和材料；以及
​
•
从发行人向美国证券交易委员会提交20-F型表格信息之日起，至少已过一年，反映了其非壳公司的实体地位。
​
监管机构
根据证券法的规定，S对发生在美国境外的证券的要约和销售免除了在美国的注册要求。S规则第903条规定了发行人、分销商、其各自的关联公司或代表其行事的任何人转售的豁免条件，而S规则第904条规定了规则第903条所涵盖的人以外的人转售的豁免条件。在任何情况下，任何销售都必须在离岸交易中完成，这一术语在S法规中有定义，而在美国，不得进行S法规中的定向销售努力。
我们是根据美国法规定义的外国发行人。作为外国发行人，我们根据S法规在美国以外销售的证券不被视为证券法规定的受限证券，并且受规则第903条施加的发售限制的约束，可以自由交易，无需注册或根据证券法的限制，除非证券由我们的关联公司持有。一般而言，在某些限制的规限下，非吾等公司联属公司或因其高级职员身份或董事而成为吾等联营公司的限售股份持有人，可根据《S规则》在以下情况下在“离岸交易”中转售其受限股份：卖方、其联营公司或代表彼等行事的任何人均无在美国从事定向销售活动，且在仅凭借持有该职位而是吾等联营公司的高级职员或董事的情况下出售吾等限售股份，则不收取销售佣金。费用或其他报酬是与要约或出售有关而支付的，而不是作为代理人执行这种交易的人将收到的通常和习惯的经纪人佣金。额外的限制适用于我们的限制性股票持有人，他或她将成为我们公司的联属公司，但他或她作为我们公司的高管或董事的身份除外。
规则编号：701
一般而言，根据现行有效的证券法第701条规则，我们的每一名员工、顾问或顾问在业务合并完成前签署的补偿性股票计划或其他书面协议中向我们购买股权的每一位员工、顾问或顾问都有资格根据规则第144条转售这些股权，但不遵守规则第144条所载的一些限制，包括持有期。然而，规则701股票仍将受到适用的锁定安排的约束，只有在禁售期到期时才有资格出售。
 
145
目录​
 
与产品相关的费用
我们估计，与出售证券持有人提供和出售我们的证券相关的费用如下：
费用
​ ​
金额
​
美国证券交易委员会注册费
​ ​ ​ $ 35,438.84 ​ ​
FINRA备案费
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
印刷费和雕刻费
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
律师费和开支
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
会计费和费用
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 35,438.84 ​ ​
​
*
这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法定义。
​
根据吾等与出售证券持有人签订的协议，吾等已同意根据本招股说明书承担与证券转售登记有关的所有费用。
 
146
目录​
 
美国证券法规定的民事责任的可执行性
我们是开曼群岛豁免公司，我们的所有资产基本上都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在Türkiye进行的。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都居住在美国以外。因此，您可能很难在美国境内向这些人送达传票。您也可能很难在Türkiye或开曼群岛法院执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对我们和我们的高级管理人员和董事的判决，他们中的大多数不是美国居民，其大部分资产位于美国境外。如果您认为您在美国证券法下的权利受到侵犯，您可能很难或不可能在开曼群岛对我们提起诉讼。此外，开曼群岛或Türkiye的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款对我们或此类个人提出的判决也存在不确定性，也不确定此类开曼群岛或Türkiye法院是否会听取在开曼群岛或Türkiye针对我们或基于美国或任何州的证券法的此类个人提起的原始诉讼。
我们在开曼群岛的注册办事处地址是：C/o：Maples Corporation Services Limited，邮政信箱：309，Uland House，Grand Cayman，KY1-1104。
我们已不可撤销地指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在任何美国联邦或州法院因此次发售而对我们提起的诉讼中，或在与此次发售相关的任何证券买卖中，接受诉讼程序送达。我们代理商的地址是纽约42号大街122E，18楼，New York 10168。
根据证券法第6(A)节的要求，我们在美国的此次发行的授权代表是Cogency Global Inc.，地址为纽约东42街122号，18楼New York，NY 10168。
 
147
目录​​​
 
专家
本招股说明书所载本公司于2022年、2022年及2021年12月31日及截至2022年12月31日止年度的财务报表，以及自2021年2月26日(成立时)至2021年12月31日止期间的财务报表，已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，如本招股说明书其他部分所载有关该公司的报告(其中载有一段解释，涉及对本公司是否有能力如本公司财务报表附注1所述持续经营而持续经营的重大怀疑)，并被包括在依赖该公司作为审计和会计专家的权威所提供的报告中。
马蒂截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的综合财务报表，以及截至2022年12月31日的三年期间的每一个年度的综合财务报表，均已包括在本招股说明书中，其依据是独立注册会计师事务所毕马威BAğı女士ız Denetimve SMMM AŞ的报告，该报告出现在本招股说明书的其他地方，并经上述事务所作为会计和审计专家授权。涵盖2022年12月31日合并财务报表的审计报告包含一个解释性段落，其中指出，2021年和2020年合并财务报表已重报，以纠正错误陈述。
毕马威bağımsız Denetimve SMMM AŞ的注册地址是Adalet，Folkart Towers，Manas BLV。编号：39 B KAT：35,35530 bayraklı/İzmir.
法律事务
Maples and Calder(Cayman)LLP已确认本招股说明书所提供的证券与开曼群岛普通股及法律事宜有关的有效性。
Latham&Watkins LLP已根据纽约州法律将招股说明书提供的证券的有效性传递给认股权证。
您可以在哪里找到更多信息
我们遵守《交易法》适用于“外国私人发行人”的定期报告和其他信息要求，我们将根据这些要求不定期向美国证券交易委员会提交年报和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件将在互联网上由美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov上公布。
我们还维护了一个互联网站www.marti.tech。通过我们的网站，我们将在以电子方式向美国证券交易委员会存档或向其提供以下文件后，在合理可行的范围内尽快免费提供以下文件：我们的20-F表格年度报告；我们的6-K表格报告；对这些文件的修订；以及美国证券交易委员会可能要求的其他信息。我们网站上包含的或可能通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不会纳入本招股说明书。
 
148
目录​​​​
 
财务报表索引
​ ​ ​
第 页
 ​
Marti Technologies未经审计的简明财务报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2023年6月30日的简明综合资产负债表
 ​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的简明综合经营及全面亏损报表
 ​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
截至2009年6月30日的6个月的简明综合权益变动表
2023年和2022年
 ​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
截至2023年、2023年和2022年6月30日止六个月现金流量表简明综合报表
 ​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
截至2023年、2023年和2022年6月30日止六个月简明综合财务报表附注
 ​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
​ Marti Technologies审计的财务报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
独立注册会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ F-19 ​ ​
​
截至2022年、2021年和2020年12月31日的综合资产负债表
 ​ ​ ​ ​ F-20 ​ ​
​
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的综合经营报表和全面亏损报表
 ​ ​ ​ ​ F-21 ​ ​
​
各年度截至 - 12月31日的合并权益变动表
2022年、2021年和2020年
 ​ ​ ​ ​ F-22 ​ ​
​
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的合并现金流量表
 ​ ​ ​ ​ F-23 ​ ​
​
截至及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的合并财务报表附注
 ​ ​ ​ ​ F-24 ​ ​
​ 加拉塔收购公司审计的财务报表。 ​ ​
​
独立注册公共会计报告(PCAOB ID号688)
​ ​ ​ ​ F-58 ​ ​
​
截至2022年和2021年12月31日的资产负债表
 ​ ​ ​ ​ F-59 ​ ​
​
截至2022年12月31日的年度以及2021年2月26日(初始)至2021年12月31日期间的经营报表
 ​ ​ ​ ​ F-60 ​ ​
​
截至2022年12月31日的年度和2021年2月26日(初始)至2021年12月31日期间的股东赤字变动表
 ​ ​ ​ ​ F-61 ​ ​
​
截至2022年12月31日的年度和2021年2月26日(初始)至2021年12月31日期间的现金流量表
 ​ ​ ​ ​ F-62 ​ ​
​
财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-63 ​ ​
 
F-1
目录
 
Marti Technologies Inc.
及其子公司
未经审计的中期浓缩合并
该期间的财务报表
1月1日 - 2023年6月30日和2022年
 
F-2
目录​
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
未经审计的简明合并财务报表
2023年1月1日 - 6月30日过渡期
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
内容
​ ​
第 页
 ​
未经审计的简明合并资产负债表
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
未经审计的简明合并经营报表和全面亏损
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
未经审计的简明合并权益变动表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
未经审计的现金流量表简明合并报表
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
未经审计的简明合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
备注1
业务说明
​
​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
注2
演示文稿和持续经营的基础
​
​ ​ ​ ​ F-8 - F-10 ​ ​
注3
重要会计政策摘要和估计数的使用
​
​ ​ ​ ​ F-10 - F-11 ​ ​
备注4
财产、设备和押金
​
​ ​ ​ ​ F-11 ​ ​
注5
现金和现金等价物
​
​ ​ ​ ​ F-12 ​ ​
备注6
收入信息
​
​ ​ ​ ​ F-12 - F-13 ​ ​
备注7
运营费用
​
​ ​ ​ ​ F-13 - F-15 ​ ​
备注8
所得税
​
​ ​ ​ ​ F-15 ​ ​
备注9
承付款和或有事项
​
​ ​ ​ ​ F-15 ​ ​
备注10
后续事件
​
​ ​ ​ ​ F-16 ​ ​
 
F-3
目录​
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
未经审计的简明合并资产负债表
2023年6月30日
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
​ ​ ​
2023年6月30日
 ​ ​
2022年12月31日
 ​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 3,970,491 ​ ​ ​ ​ ​ 10,497,570 ​ ​
应收账款净额
​ ​ ​ ​ 552,637 ​ ​ ​ ​ ​ 375,154 ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ 3,640,401 ​ ​ ​ ​ ​ 3,332,390 ​ ​
经营性租赁使用权资产
​ ​ ​ ​ 672,895 ​ ​ ​ ​ ​ 2,682,858 ​ ​
其他流动资产
​ ​ ​ ​ 3,643,946 ​ ​ ​ ​ ​ 3,567,329 ​ ​
−增值税应收账款
​ ​ ​
​
2,721,461
 ​ ​ ​ ​
​
3,134,708
 ​ ​
−其他
​ ​ ​ ​ 922,485 ​ ​ ​ ​ ​ 432,621 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 12,480,370 ​ ​ ​ ​ ​ 20,455,301 ​ ​
非流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产、设备和存款，净额
​ ​ ​ ​ 18,689,113 ​ ​ ​ ​ ​ 19,422,884 ​ ​
−物业、设备、净值
​ ​ ​
​
18,464,613
 ​ ​ ​ ​
​
19,327,658
 ​ ​
−车辆押金
​ ​ ​ ​ 224,500 ​ ​ ​ ​ ​ 95,226 ​ ​
经营性租赁使用权资产
​ ​ ​ ​ 352,972 ​ ​ ​ ​ ​ 840,617 ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ 182,468 ​ ​ ​ ​ ​ 159,577 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ 19,224,553 ​ ​ ​ ​ ​ 20,423,078 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 31,704,923 ​ ​ ​ ​ ​ 40,878,379 ​ ​
负债和股东权益(赤字) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期金融负债，净额
​ ​ ​ $ 6,104,317 ​ ​ ​ ​ ​ 7,293,982 ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ 3,558,492 ​ ​ ​ ​ ​ 3,573,784 ​ ​
经营性租赁负债
​ ​ ​ ​ 543,605 ​ ​ ​ ​ ​ 2,152,677 ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ 1,311,196 ​ ​ ​ ​ ​ 1,328,405 ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ 1,820,819 ​ ​ ​ ​ ​ 1,517,969 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 13,338,429 ​ ​ ​ ​ ​ 15,866,817 ​ ​
非流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长期金融负债，净额
​ ​ ​ ​ 21,457,468 ​ ​ ​ ​ ​ 16,380,172 ​ ​
经营性租赁负债
​ ​ ​ ​ 290,293 ​ ​ ​ ​ ​ 674,496 ​ ​
其他非流动负债
​ ​ ​ ​ 437,813 ​ ​ ​ ​ ​ 357,226 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ 22,185,574 ​ ​ ​ ​ ​ 17,411,894 ​ ​
总负债
​ ​ ​ $ 35,524,003 ​ ​ ​ ​ ​ 33,278,711 ​ ​
股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
A系列优先股(A系列优先股，面值0.00001美元；10,076,873股授权股票；10,076,873股已发行和已发行股票)
​ ​ ​ ​ 12,722,511 ​ ​ ​ ​ ​ 12,722,511 ​ ​
B系列优先股(B系列优先股，面值0.00001美元；12,144,020股授权股票；11,985,282股已发行和已发行股票)
​ ​ ​ ​ 38,558,947 ​ ​ ​ ​ ​ 38,558,947 ​ ​
额外实收资本
​ ​ ​ ​ 3,640,380 ​ ​ ​ ​ ​ 3,058,710 ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ (7,557,999) ​ ​ ​ ​ ​ (7,557,999) ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (51,183,009) ​ ​ ​ ​ ​ (39,182,591) ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ $ (3,819,080) ​ ​ ​ ​ ​ 7,599,668 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 31,704,923 ​ ​ ​ ​ ​ 40,878,379 ​ ​
附注构成该等中期简明综合财务报表的组成部分。
F-4
目录​
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
未经审计的精简合并报表
中期运营和综合亏损
2023年1月1日 - 6月30日
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
​ ​ ​
1月1日 - 
2023年6月30日
 ​ ​
1月1日 - 
2022年6月30日
 ​
收入
​ ​ ​ $ 9,484,761 ​ ​ ​ ​ ​ 9,731,258 ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (13,018,053) ​ ​ ​ ​ ​ (11,625,209) ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ (1,500,488) ​ ​ ​ ​ ​ (572,851) ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (5,668,357) ​ ​ ​ ​ ​ (3,390,391) ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ (3,210,771) ​ ​ ​ ​ ​ (235,184) ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 374,041 ​ ​ ​ ​ ​ 74,415 ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ (565,184) ​ ​ ​ ​ ​ (360,861) ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ (23,588,812) ​ ​ ​ ​ ​ (16,110,081) ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ (14,104,051) ​ ​ ​ ​ ​ (6,378,823) ​ ​
财务收入
​ ​ ​ ​ 2,719,636 ​ ​ ​ ​ ​ 606,846 ​ ​
财务费用
​ ​ ​ ​ (616,003) ​ ​ ​ ​ ​ (861,097) ​ ​
所得税费用前亏损
​ ​ ​ ​ (12,000,418) ​ ​ ​ ​ ​ (6,633,074) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (12,000,418) ​ ​ ​ ​ ​ (6,633,074) ​ ​
普通股股东应占净亏损
​ ​ ​ ​ (12,000,418) ​ ​ ​ ​ ​ (6,633,074) ​ ​
用于计算 应占每股净亏损的加权平均份额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 - 普通股股东，基本股东和稀释股东
​ ​ ​
​
34,549,212
 ​ ​ ​ ​
​
34,498,712
 ​ ​
普通股股东每股应占净亏损，基本亏损和摊薄亏损
​ ​ ​ ​ (0.35) ​ ​ ​ ​ ​ (0.19) ​ ​
其他全面亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ (336,705) ​ ​
全面亏损
​ ​ ​ $ (12,000,418) ​ ​ ​ ​ ​ (6,969,779) ​ ​
附注构成该等中期简明综合财务报表的组成部分。
F-5
目录​
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
未经审计的简明综合变动表
中期股权
2023年1月1日  
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
​ ​ ​
系列A
优先股
​ ​
系列B
优先股
​ ​
普通股
​ ​
额外的
实收金额
大写
​ ​
累计
全面
亏损
​ ​
累计
赤字
​ ​
股东的
股权
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​
2022年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 10,076,873 ​ ​ ​ ​ ​ 12,722,511 ​ ​ ​ ​ ​ 11,985,282 ​ ​ ​ ​ ​ 38,558,947 ​ ​ ​ ​ ​ 12,436,432 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 1,395,827 ​ ​ ​ ​ ​ (7,221,294) ​ ​ ​ ​ ​ (24,936,713) ​ ​ ​ ​ ​ 20,519,368 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,633,074) ​ ​ ​ ​ ​ (6,633,074) ​ ​
基于股票的薪酬费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 783,996 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 783,996 ​ ​
行使股票奖励
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,376 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,376 ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (336,705) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (336,705) ​ ​
2022年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 10,076,873 ​ ​ ​ ​ ​ 12,722,511 ​ ​ ​ ​ ​ 11,985,282 ​ ​ ​ ​ ​ 38,558,947 ​ ​ ​ ​ ​ 12,436,682 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 2,181,199 ​ ​ ​ ​ ​ (7,557,999) ​ ​ ​ ​ ​ (31,569,787) ​ ​ ​ ​ ​ 14,334,961 ​ ​
2023年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 10,076,873 ​ ​ ​ ​ ​ 12,722,511 ​ ​ ​ ​ ​ 11,985,282 ​ ​ ​ ​ ​ 38,558,947 ​ ​ ​ ​ ​ 12,452,057 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 3,058,710 ​ ​ ​ ​ ​ (7,557,999) ​ ​ ​ ​ ​ (39,182,591) ​ ​ ​ ​ ​ 7,599,668 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,000,418) ​ ​ ​ ​ ​ (12,000,418) ​ ​
基于股票的薪酬费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 573,545 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 573,545 ​ ​
行使股票奖励
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,125 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,125 ​ ​
2023年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 10,076,873 ​ ​ ​ ​ ​ 12,722,511 ​ ​ ​ ​ ​ 11,985,282 ​ ​ ​ ​ ​ 38,558,947 ​ ​ ​ ​ ​ 12,522,057 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 3,640,380 ​ ​ ​ ​ ​ (7,557,999) ​ ​ ​ ​ ​ (51,183,009) ​ ​ ​ ​ ​ (3,819,080) ​ ​
附注构成该等中期简明综合财务报表的组成部分。
F-6
目录​
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
未经审计的简明合并现金流量表
2023年1月1日 - 6月30日过渡期
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
​ ​ ​
1月1日 - 
2023年6月30日
 ​ ​
1月1日 - 
2022年6月30日
 ​
经营活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (12,000,418) ​ ​ ​ ​ ​ (6,633,074) ​ ​
将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 4,671,926 ​ ​ ​ ​ ​ 4,833,622 ​ ​
处置资产损失
​ ​ ​ ​ 162,186 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基于股票（没收）的补偿，净额
​ ​ ​ ​ 581,670 ​ ​ ​ ​ ​ 785,372 ​ ​
利息支出-收入净额
​ ​ ​ ​ 550,202 ​ ​ ​ ​ ​ 740,792 ​ ​
外汇损失/（收益）
​ ​ ​ ​ 1,247,340 ​ ​ ​ ​ ​ 419,832 ​ ​
其他非现金
​ ​ ​ ​ 369,653 ​ ​ ​ ​ ​ 333,969 ​ ​
经营性资产和负债变动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ (177,483) ​ ​ ​ ​ ​ (292,246) ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ (308,011) ​ ​ ​ ​ ​ (961,140) ​ ​
其他资产和预付款
​ ​ ​ ​ (1,395,292) ​ ​ ​ ​ ​ (1,106,955) ​ ​
应付所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (530,065) ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ (15,292) ​ ​ ​ ​ ​ 754,018 ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ (17,209) ​ ​ ​ ​ ​ 227,351 ​ ​
其他负债
​ ​ ​ ​ 235,449 ​ ​ ​ ​ ​ (346,566) ​ ​
A.经营活动产生的现金净额
​ ​ ​ ​ (6,095,279) ​ ​ ​ ​ ​ (1,775,090) ​ ​
投资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
车辆购置量
​ ​ ​ ​ (3,431,059) ​ ​ ​ ​ ​ (4,443,034) ​ ​
购买其他物业、厂房和设备
​ ​ ​ ​ (496,510) ​ ​ ​ ​ ​ (225,751) ​ ​
购买无形资产
​ ​ ​ ​ (71,770) ​ ​ ​ ​ ​ (88,676) ​ ​
处置财产、厂房和设备所得收益
​ ​ ​ ​ 5,381 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B.用于投资活动的净现金
​ ​ ​ ​ (3,993,958) ​ ​ ​ ​ ​ (4,757,461) ​ ​
融资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
发行可转换票据所得款项
​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
定期贷款付款
​ ​ ​ ​ (3,937,842) ​ ​ ​ ​ ​ (3,040,943) ​ ​
C.融资活动的现金净额
​ ​ ​ ​ 3,562,158 ​ ​ ​ ​ ​ (3,040,943) ​ ​
D.现金和现金等价物以及受限现金减少
​ ​ ​ ​ (6,527,079) ​ ​ ​ ​ ​ (9,573,494) ​ ​
E.汇率变动的影响
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (336,706) ​ ​
F.现金和现金等价物净减少
​ ​ ​ ​ (6,527,079) ​ ​ ​ ​ ​ (9,910,200) ​ ​
G.期初现金及其等价物
​ ​ ​ ​ 10,497,570 ​ ​ ​ ​ ​ 13,215,729 ​ ​
期末现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 3,970,491 ​ ​ ​ ​ ​ 3,305,529 ​ ​
现金流量信息补充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金支付，收款时间： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 - 利息，净额
​ ​ ​ ​ (604,509) ​ ​ ​ ​ ​ (786,960) ​ ​
 - 所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (530,065) ​ ​
附注构成该等中期简明综合财务报表的组成部分。
F-7
目录​​​
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
未经审计的简明合并说明
中期财务报表
截止于2023年6月30日
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
1 - 业务描述
Marti Technologies Inc.(以下简称“Marti”或“本公司”)于2018年10月26日(成立日期)在美国特拉华州成立。公司的注册地址是特拉华州肯特郡多佛尔市的杜邦骇维金属加工南3500号，邮编：19901。
Marti是一家移动提供商，致力于通过电动踏板车、电动自行车、电动轻便摩托车以及基于汽车和摩托车的城市叫车服务提供技术支持的交通解决方案。该公司的服务由专有软件系统和物联网(“IoT”)基础设施提供，并通过其移动应用程序在图尔基耶各地提供。
截至2023年6月30日，本公司通过其子公司MartıİLeri Tekoloji AnonimŞirketi(“MartıİLeri”)运营。本公司连同其合并附属公司以下将称为“集团”。
2023年7月10日，根据开曼群岛(“新马蒂”)法律注册成立的获豁免有限责任公司加拉塔收购公司(“新马蒂”)完成了先前宣布的业务合并协议，该协议日期为2022年7月29日，由新马蒂、加拉塔合并子公司、特拉华州的一家公司以及合并子公司和本公司的直接全资子公司完成。
业务合并协议规定，业务合并协议双方将进行业务合并交易，根据该交易，除其他事项外，合并子公司与本公司合并并并入本公司，合并后的公司作为New Marti的全资子公司，作为合并的结果，在紧接2023年7月10日截止日期的前一天结束时，New New Marti在一项符合美国联邦所得税标准的交易中成为一家美国公司，符合“重组”的资格。
业务合并于2023年7月10日完成。该交易获得公司董事会一致通过，并在2023年7月6日召开的新马蒂股东特别大会上获得批准。作为业务合并的结果，该公司成为New Marti的全资子公司。2023年7月11日，A类普通股和认股权证分别在纽约证券交易所美国证券交易所或“纽约证券交易所美国证券交易所”开始交易，代码分别为“ı”和“MRTW”。
截至2023年6月30日被归类为长期金融负债账户的预融资票据，金额为17,000,000美元，于结算日成为可转换票据。此外，截至截止日期，本集团有35,500,000美元的私人投资于公募股权(“PIPE”)融资作为可转换票据的净费用。
2演示文稿和持续经营的 - 基础
2.1演示基础
该等中期简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，并包括本公司及其全资附属公司的账目。
所有公司间余额和交易均已注销。本公司使用美元(“美元”)作为其功能货币。中期简明综合财务报表以美元列报。
 
F-8
目录
 
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未经审计的简明合并说明
中期财务报表
截止于2023年6月30日
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
2演示文稿的 - 基础和持续经营 (续)
恶性通货膨胀会计
[br]Martiİleri Tekoloji A.Ş使用土耳其里拉(“TL”)作为功能货币，直到2022年2月底。根据土耳其统计局(TSI)公布的土耳其全国消费者价格指数，土耳其三年累计通货膨胀率在2022年2月底已升至100%以上，根据FASB ASC主题830,2022年3月1日开始，土耳其被视为恶性通货膨胀经济体。
因此，Martiİleri Tekoloji A.Ş.截至2022年2月底，其功能货币为TL的公司已根据ASC830-10-45-11和ASC830-10-45-12将其财务报表前瞻性地重新计量为新的功能货币 - 美元，这是一种非高度通胀货币。根据ASC830-10-45-9、ASC830-10-45-10和ASC830-10-45-17，在申请日期(2022年3月1日)，非货币性项目的期初余额以美元(Martiİleri Teounoloji A.Ş的新本位币)重新计量。这是Marti Technologies Inc.的本位币。随后，非货币项目被视为一直以美元计的资产和负债。货币项目的处理方式与任何其他外币货币项目相同。随后，货币项目按资产负债表日的汇率重新计量为美元。因重新计量货币项目而产生的差异在损益中确认。
2.2持续经营企业
本集团自成立以来不断因经营活动而出现经营亏损。到目前为止，这些营业亏损主要由股东提供资金。本集团过去有，并可能继续有持续需要从外部来源筹集更多现金，为其扩张计划和相关业务提供资金。
该等中期简明综合财务报表乃根据持续经营原则编制。本集团管理层在编制该等中期简明综合财务报表时已评估本集团的持续经营假设。截至2023年6月30日止六个月期间，本集团净亏损12,000,418美元，截至2023年6月30日累计亏损51,183,009美元。
2022年10月，Marti推出了叫车服务，提供汽车和摩托车叫车选项，将骑车人和同一方向的司机联系起来。乘客和司机就乘车价格达成一致，该集团目前不支持通过该应用程序进行支付，也不对这项服务收费。通过这一补充，集团正在调整其服务，以迎合更广泛和更多样化的客户基础，并更好地满足客户对四轮和两轮汽车的需求。在2024年夏季之前的几个月里，该集团计划继续投资于增长其叫车业务。
管理层相信，并无任何事件或情况令人怀疑本集团在中期简明综合财务报表公布后是否有能力持续经营十二个月。评估包括了解本集团其后的财务状况、估计的经济前景以及已识别的与此相关的风险和不确定性。此外，还审议了对战略计划和预算的审查，包括流动性方面的预期发展。此外，本集团管理层编制了替代方案，以评估本集团在未获得额外资金的情况下继续经营的能力，并得出结论认为，在该等中期简明综合财务报表公布后的未来十二个月内，有足够的资源及流动资金可满足未来十二个月的现金流量需求，采用持续经营基础作为中期简明综合财务报表的基本假设是合理的。
 
F-9
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未经审计的简明合并说明
中期财务报表
截止于2023年6月30日
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
2演示文稿的 - 基础和持续经营 (续)
2.3比较财务信息
为厘定本集团的财务状况及业绩趋势，本集团的中期简明综合财务报表已与以往期间的综合财务报表作比较编制。公司编制了截至2023年6月30日的中期简明综合资产负债表，对比了截至2022年12月31日的综合资产负债表；编制了2023年1月1日至6月1日的简明综合经营及全面亏损表、简明综合权益变动表和简明综合现金流量表，对比了2022年1月1日的 - 6月1日和2022年6月1日的 - 。
本集团中期简明综合财务报表不包括完整年度财务报表所需的所有资料，因此应与日期为2022年12月31日的年终综合财务报表一并阅读。
3重要会计政策和估算使用的 - 摘要
3.1会计估计的变化和错误
影响本期的会计估计变动的影响在本期确认；影响本期和未来期间的会计估计变化的影响确认。会计估计在2023年内没有变化。
3.2会计政策变更
会计政策的重大变更追溯适用。在2023年内，会计政策没有变化。
3.3运营部门
自2023年起，本集团设有可汇报的营运分部，如下所述，为本集团的战略营运分部。战略运营部门-提供不同的产品和服务，并分别进行管理，因为它们需要不同的技术和营销战略，并受到不同经济状况的影响。
本集团包括以下主营业务：网约车及两轮电动车租赁。该集团的叫车运营部门包括其服务，即将乘客与同一方向的司机配对，以共享汽车和摩托车。该集团的两轮电动汽车租赁业务部门包括电动滑板车、电动自行车和电动轻便摩托车租赁服务。
有关每个可报告运营部门的结果的信息包含在以下页面中。业绩是根据经营部门的收入、销售和营销费用、一般和行政费用以及部门的营业利润/(亏损)来衡量的，这些包括在内部管理报告中，这些报告由集团首席运营决策者兼公司首席执行官Oğuz AlperÖktem审阅。分部营业利润/(亏损)被用来衡量业绩，因为管理层认为这些信息在评估某些营业分部相对于这些行业内经营的其他实体的业绩时最具相关性。本集团目前并无向其须报告分部分配资产，亦无向CODM提供该等资料。2022年前六个月没有发生叫车费用。
经营部门的会计政策与重要会计政策摘要中描述的相同。
 
F-10
目录​​
 
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未经审计的简明合并说明
中期财务报表
截止于2023年6月30日
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
3重要会计政策和估算使用的 - 摘要
 (续)
在2023年1月1日至6月1日( - )至6月30日的过渡期内，有关运营部门的关键财务信息包括：
​ ​ ​
2023年1月1日 - 6月30日
运营部门
​
​ ​ ​
网约车
​ ​
两轮汽车
电动汽车
租金
​ ​
合计
​
收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,484,761 ​ ​ ​ ​ ​ 9,484,761 ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ (2,985,954) ​ ​ ​ ​ ​ (224,817) ​ ​ ​ ​ ​ (3,210,771) ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (1,224,937) ​ ​ ​ ​ ​ (4,443,420) ​ ​ ​ ​ ​ (5,668,357) ​ ​
部门营业利润/(亏损)
​ ​ ​ ​ (4,210,891) ​ ​ ​ ​ ​ 4,816,524 ​ ​ ​ ​ ​ 605,633 ​ ​
4 - 财产、设备和押金
财产、设备和存款，净额包括：
​ ​ ​
2023年6月30日
 ​ ​
2022年12月31日
 ​
租车
​ ​ ​ ​ 31,194,264 ​ ​ ​ ​ ​ 28,950,519 ​ ​
家具和固定装置
​ ​ ​ ​ 1,101,680 ​ ​ ​ ​ ​ 865,753 ​ ​
租赁改进
​ ​ ​ ​ 1,032,604 ​ ​ ​ ​ ​ 868,243 ​ ​
减去：累计折旧
​ ​ ​ ​ (14,863,935) ​ ​ ​ ​ ​ (11,356,857) ​ ​
总财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 18,464,613 ​ ​ ​ ​ ​ 19,327,658 ​ ​
车辆押金
​ ​ ​ ​ 224,500 ​ ​ ​ ​ ​ 95,226 ​ ​
财产、设备和存款合计，净额
​ ​ ​ ​ 18,689,113 ​ ​ ​ ​ ​ 19,422,884 ​ ​
截至2023年6月30日，车辆押金为22.45万美元(2022年12月31日；95226美元)，主要包括电动滑板车/电动自行车/电动轻便摩托车的首付款，预计自初次付款之日起4个月内交付。
下表汇总了截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的中期简明综合经营报表中记录的折旧费用。
​ ​ ​
2023年6月30日
 ​ ​
2022年6月30日
 ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 4,283,624 ​ ​ ​ ​ ​ 4,495,893 ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 388,302 ​ ​ ​ ​ ​ 337,729 ​ ​
折旧合计
​ ​ ​ ​ 4,671,926 ​ ​ ​ ​ ​ 4,833,622 ​ ​
 
F-11
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未经审计的简明合并说明
中期财务报表
截止于2023年6月30日
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
5 - 现金和现金等价物
现金和现金等价物包括：
​ ​ ​
2023年6月30日
 ​ ​
2022年12月31日
 ​
银行现金
​ ​ ​ ​ 3,970,491 ​ ​ ​ ​ ​ 10,497,570 ​ ​
-定期存款
​ ​ ​
​
1,352,839
 ​ ​ ​ ​
​
8,398,404
 ​ ​
-活期存款
​ ​ ​ ​ 2,617,652 ​ ​ ​ ​ ​ 2,099,166 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 3,970,491 ​ ​ ​ ​ ​ 10,497,570 ​ ​
截至2023年6月30日，本集团定期存款、到期日及利率详情如下：
币种
​ ​
到期日
​ ​
利率%
​ ​
2023年6月30日
 ​ ​
美元 ​ ​
2023年7月1日
 ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 214 ​ ​ ​ ​ ​
TL
​ ​
2023年7月24日
 ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 38,725 ​ ​ ​
TL
​ ​
2023年7月1日
 ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 425,975 ​ ​ ​
TL
​ ​
2023年7月3日
 ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 89,068 ​ ​ ​
TL
​ ​
2023年7月11日
 ​ ​ ​ ​ 35.7 ​ ​ ​ ​ ​ 566,507 ​ ​ ​
TL
​ ​
2023年7月19日
 ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 232,350 ​ ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,352,839 ​ ​ ​
截至2022年12月31日，本集团定期存款、到期日及利率详情如下：
币种
​ ​
到期日
​ ​
利率%
​ ​
2022年12月31日
 ​
美元
​ ​
2023年1月31日
 ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 7,409,009 ​ ​
TL
​ ​
2023年1月2日
 ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 695,250 ​ ​
TL
​ ​
2023年1月10日
 ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 128,354 ​ ​
TL
​ ​
2023年1月16日
 ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 106,962 ​ ​
TL
​ ​
2023年1月25日
 ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 58,829 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,398,404 ​ ​
由于与PFG的贷款协议日期为2021年1月至20日，本集团应在PFG拥有优先担保权益的活期或定期存款账户中保留一定数额的现金。
6-收入信息   
截至2023年及2022年6月30日止期间，本集团的总收入信息包括以下内容：
​ ​ ​
1月1日  
2023年6月30日
 ​ ​
1月1日  
2022年6月30日
 ​
租金收入
​ ​ ​ ​ 9,847,650 ​ ​ ​ ​ ​ 10,579,286 ​ ​
预订收入
​ ​ ​ ​ 15,439 ​ ​ ​ ​ ​ 29,528 ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 43,016 ​ ​ ​ ​ ​ 8,190 ​ ​
总销售额
​ ​ ​ ​ 9,906,105 ​ ​ ​ ​ ​ 10,617,004 ​ ​
 
F-12
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中期财务报表
截止于2023年6月30日
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
6 - 收入信息 (续)
​ ​ ​
1月1日  
2023年6月30日
 ​ ​
1月1日  
2022年6月30日
 ​
销售退款
​ ​ ​ ​ (21,524) ​ ​ ​ ​ ​ (48,630) ​ ​
销售折扣
​ ​ ​ ​ (399,820) ​ ​ ​ ​ ​ (837,116) ​ ​
净销售额
​ ​ ​ ​ 9,484,761 ​ ​ ​ ​ ​ 9,731,258 ​ ​
​
本集团已确定，截至二零二三年及二零二二年六月三十日止期间分别为165，176美元及251，692美元的收入不大可能收回。在收到现金之前，这些数额将不被视为可能，届时将确认收入。
递延收入
递延收入包括预付优惠券和钱包余额，当乘坐相关游乐设施时，该等收入将被记录为收入，因为这代表集团履行业绩义务。
下表显示截至2023年及2022年6月30日止期间的递延收入变动;
​ ​ ​
2023年1月1日
 ​ ​
添加内容
​ ​
1月1日 - 
06月30日
2023年收入
​ ​
汇率调整
​ ​
2023年6月30日
 ​
递延收入
​ ​ ​ ​ 1,127,105 ​ ​ ​ ​ ​ 3,258,646 ​ ​ ​ ​ ​ (2,655,833) ​ ​ ​ ​ ​ (596,426) ​ ​ ​ ​ ​ 1,133,492 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 1,127,105 ​ ​ ​ ​ ​ 3,258,646 ​ ​ ​ ​ ​ (2,655,833) ​ ​ ​ ​ ​ (596,426) ​ ​ ​ ​ ​ 1,133,492 ​ ​
​ ​ ​
2022年1月1日
 ​ ​
添加内容
​ ​
1月1日 - 
06月30日
2022年收入
​ ​
汇率调整
​ ​
2022年6月30日
 ​
递延收入
​ ​ ​ ​ 675,014 ​ ​ ​ ​ ​ 2,548,809 ​ ​ ​ ​ ​ (2,049,264) ​ ​ ​ ​ ​ (402,885) ​ ​ ​ ​ ​ 771,674 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 675,014 ​ ​ ​ ​ ​ 2,548,809 ​ ​ ​ ​ ​ (2,049,264) ​ ​ ​ ​ ​ (402,885) ​ ​ ​ ​ ​ 771,674 ​ ​
7 - 运营费用
截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的期间，费用包括：
​ ​ ​
1月1日  
2023年6月30日
 ​ ​
1月1日  
2022年6月30日
 ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 13,018,053 ​ ​ ​ ​ ​ 11,625,209 ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ 1,500,488 ​ ​ ​ ​ ​ 572,851 ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 5,668,357 ​ ​ ​ ​ ​ 3,390,391 ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ 3,210,771 ​ ​ ​ ​ ​ 235,184 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 23,397,669 ​ ​ ​ ​ ​ 15,823,635 ​ ​
 
F-13
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中期财务报表
截止于2023年6月30日
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
7-运营费用（续）    
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止期间，收入成本包括以下各项：
​ ​ ​
1月1日  
2023年6月30日
 ​ ​
1月1日  
2022年6月30日
 ​
折旧及摊销费用
​ ​ ​ ​ 4,283,624 ​ ​ ​ ​ ​ 4,495,893 ​ ​
人事费
​ ​ ​ ​ 4,035,574 ​ ​ ​ ​ ​ 2,960,103 ​ ​
经营租赁费用
​ ​ ​ ​ 1,866,242 ​ ​ ​ ​ ​ 1,241,347 ​ ​
租车保养维修费
​ ​ ​ ​ 1,275,011 ​ ​ ​ ​ ​ 1,112,386 ​ ​
数据成本费用
​ ​ ​ ​ 638,195 ​ ​ ​ ​ ​ 613,084 ​ ​
电费
​ ​ ​ ​ 236,644 ​ ​ ​ ​ ​ 179,032 ​ ​
处置资产费用
​ ​ ​ ​ 162,186 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
燃料费
​ ​ ​ ​ 131,491 ​ ​ ​ ​ ​ 376,893 ​ ​
佣金费用
​ ​ ​ ​ 107,703 ​ ​ ​ ​ ​ 135,485 ​ ​
短期租赁费用
​ ​ ​ ​ 58,232 ​ ​ ​ ​ ​ 209,043 ​ ​
仓储费用
​ ​ ​ ​ 53,454 ​ ​ ​ ​ ​ 45,947 ​ ​
占用税费用
​ ​ ​ ​ 34,359 ​ ​ ​ ​ ​ 69,080 ​ ​
服务车辆维修费
​ ​ ​ ​ 14,540 ​ ​ ​ ​ ​ 80,379 ​ ​
差旅费用
​ ​ ​ ​ 3,425 ​ ​ ​ ​ ​ 11,873 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 117,573 ​ ​ ​ ​ ​ 94,664 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 13,018,053 ​ ​ ​ ​ ​ 11,625,209 ​ ​
截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的期间，一般和行政费用包括：
​ ​ ​
1月1日  
2023年6月30日
 ​ ​
1月1日  
2022年6月30日
 ​
人事费
​ ​ ​ ​ 3,483,562 ​ ​ ​ ​ ​ 2,343,861 ​ ​
咨询和法律费用
​ ​ ​ ​ 1,140,305 ​ ​ ​ ​ ​ 294,691 ​ ​
折旧及摊销费用
​ ​ ​ ​ 388,302 ​ ​ ​ ​ ​ 337,729 ​ ​
办公费
​ ​ ​ ​ 153,029 ​ ​ ​ ​ ​ 119,601 ​ ​
交通费
​ ​ ​ ​ 95,688 ​ ​ ​ ​ ​ 72,816 ​ ​
通信费用
​ ​ ​ ​ 90,680 ​ ​ ​ ​ ​ 67,014 ​ ​
差旅费用
​ ​ ​ ​ 38,212 ​ ​ ​ ​ ​ 32,065 ​ ​
非以收入为基础的税费
​ ​ ​ ​ 19,033 ​ ​ ​ ​ ​ 12,791 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 259,546 ​ ​ ​ ​ ​ 109,823 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 5,668,357 ​ ​ ​ ​ ​ 3,390,391 ​ ​
 
F-14
目录​​​
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
未经审计的简明合并说明
中期财务报表
截止于2023年6月30日
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
7-运营费用（续）    
截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的期间，销售和营销费用包括：
​ ​ ​
1月1日  
2023年6月30日
 ​ ​
1月1日  
2022年6月30日
 ​
社交媒体费用
​ ​ ​ ​ 1,346,098 ​ ​ ​ ​ ​ 183,531 ​ ​
广告咨询费
​ ​ ​ ​ 989,918 ​ ​ ​ ​ ​ 45,376 ​ ​
促销费用
​ ​ ​ ​ 454,897 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
骑手推荐计划费用
​ ​ ​ ​ 295,503 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
人事费
​ ​ ​ ​ 22,560 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 101,795 ​ ​ ​ ​ ​ 6,277 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 3,210,771 ​ ​ ​ ​ ​ 235,184 ​ ​
8 - 所得税
所得税 - 特拉华州
Marti须缴纳美国联邦所得税，从截至2018年12月31日的年度起一般开放接受审查。截至2023年6月30日和2022年6月，没有所得税支出。
公司税 - 突厥语
截至2023年6月30日，图尔基耶市企业税率为20%(2022年12月31日：23%)。经营亏损结转可以在5年内从企业应纳税所得额中扣除。土耳其子公司须缴纳土耳其所得税，并从截至2022年12月31日的年度起普遍开放接受审查。
预提所得税
10%的预扣税率适用于土耳其子公司向公司分配的利润。
9 - 承诺和意外情况
集团管理层已修订其2021年和2022年的进口税申报。截至2023年1月5日，海关总署发布了一项决定，对自愿披露的情况处以3,342,549美元的罚款，然而，2023年3月12日在图尔基耶公布了第7440号税收大赦法，使纳税人有机会在诉讼的任何阶段解决其在法院悬而未决的税务纠纷。专家组于2023年3月28日就上述处罚决定向海关申请税务特赦。根据第7440号法律和专家组2023年3月28日的申请，海关当局将3,342,549美元的额外罚款列入特赦范围，因此无需支付任何款项。
此外，集团管理层于2023年8月3日在第7440号法律范围内对电动自行车相关的附加税费和罚款申请特赦。2023年8月4日，海关总署批准了该集团对电动自行车的特赦申请。由于这一特赦，所有达78,991美元的罚款和173,812美元的额外税费的一半都被免除。因此，没有支付与罚款相关的款项，额外税费的一半在2023年8月29日支付。
 
F-15
目录​
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
未经审计的简明合并说明
中期财务报表
截止于2023年6月30日
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
10 - 后续事件
如附注9所述，集团管理层对额外进口税费和相关电动自行车罚款的特赦申请于2023年8月4日获得海关当局批准。根据海关当局的决定，一笔总额达78,991美元的罚款被列入特赦范围。已于2023年8月29日向海关当局额外缴纳173,812美元的进口税。
2023年7月10日，根据开曼群岛(“新马蒂”)法律注册成立的获豁免有限责任公司加拉塔收购公司(“新马蒂”)完成了先前宣布的业务合并协议，该协议日期为2022年7月29日，由新马蒂、加拉塔合并子公司、特拉华州的一家公司以及合并子公司和本公司的直接全资子公司完成。
业务合并协议规定，业务合并协议双方将进行业务合并交易，根据该交易，除其他事项外，合并子公司与本公司合并并并入本公司，合并后的公司作为New Marti的全资子公司，作为合并的结果，在紧接2023年7月10日截止日期的前一天结束时，New New Marti在一项符合美国联邦所得税标准的交易中成为一家美国公司，符合“重组”的资格。
业务合并于2023年7月10日完成。该交易获得公司董事会一致通过，并在2023年7月6日召开的新马蒂股东特别大会上获得批准。作为业务合并的结果，该公司成为New Marti的全资子公司。2023年7月11日，A类普通股和认股权证分别在纽约证券交易所美国证券交易所或“纽约证券交易所美国证券交易所”开始交易，代码分别为“ı”和“MRTW”。
截至2023年6月30日被归类在长期金融负债账户下的预融资票据，金额为17,000,000美元，于截止日期成为可转换票据。此外，于截止日期，本集团于公开股本(“PIPE”)融资的私人投资所得款项净额为35,500,000美元，作为可换股票据。
[br}根据2023年7月15日在政府公报上公布的《关于设立附加机动车税以补偿地震造成的经济损失的法律》，将公司税从20%提高到25%。新费率自2023年7月付款期起生效。本集团继续评估截至该等中期简明综合财务报表刊发之日，法律对其综合财务报表的潜在影响。
................................
 
F-16
目录
 
Marti Technologies Inc.
及其子公司
合并财务报表
作为AT和截至年底的年度
2022年、2021年和2020年12月31日
 
目录​
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
合并财务报表索引
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
内容
​ ​
第 页
 ​
合并资产负债表
​ ​ ​ ​ F-20 ​ ​
合并经营报表和全面亏损
​ ​ ​ ​ F-21 ​ ​
合并权益变动表
​ ​ ​ ​ F-22 ​ ​
合并现金流量表
​ ​ ​ ​ F-23 ​ ​
合并财务报表说明性附注
​ ​ ​ ​ F-24 - F-56 ​ ​
备注1
业务说明
​
​ ​ ​ ​ F-24 ​ ​
注2
演示文稿和持续经营的基础
​
​ ​ ​ ​ F-24 - F-27 ​ ​
注3
重要会计政策摘要和估计数的使用
​
​ ​ ​ ​ F-27 - F-37 ​ ​
备注4
财产、设备和押金
​
​ ​ ​ ​ F-37 - F-38 ​ ​
注5
无形资产
​
​ ​ ​ ​ F-38 ​ ​
备注6
其他流动资产
​
​ ​ ​ ​ F-39 ​ ​
备注7
现金和现金等价物
​
​ ​ ​ ​ F-39 - F-40 ​ ​
备注8
存货
​
​ ​ ​ ​ F-40 ​ ​
备注9
应收账款和应付款
​
​ ​ ​ ​ F-40 ​ ​
备注10
应计费用和其他流动负债
​
​ ​ ​ ​ F-41 ​ ​
备注11
短期和长期金融负债
​
​ ​ ​ ​ F-41 - F-43 ​ ​
附注12
经营租赁负债
​
​ ​ ​ ​ F-43 ​ ​
附注13
经营性租赁使用权资产
​
​ ​ ​ ​ F-44 ​ ​
附注14
收入信息
​
​ ​ ​ ​ F-44 - F-45 ​ ​
备注15
运营费用
​
​ ​ ​ ​ F-45 - F-46 ​ ​
附注16
其他费用
​
​ ​ ​ ​ F-47 ​ ​
备注17
财务收支
​
​ ​ ​ ​ F-47 ​ ​
备注18
库存
​
​ ​ ​ ​ F-47 - F-49 ​ ​
备注19
股票薪酬
​
​ ​ ​ ​ F-49 - F-52 ​ ​
备注20
所得税
​
​ ​ ​ ​ F-52 - F-55 ​ ​
备注21
承付款和或有事项
​
​ ​ ​ ​ F-55 ​ ​
备注22
普通股股东每股净亏损
​
​ ​ ​ ​ F-55 - F-56 ​ ​
附注23
后续事件
​
​ ​ ​ ​ F-56 ​ ​
 
F-18
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
致Marti Technologies Inc.的股东和董事会：
关于合并财务报表的意见
我们审计了Marti Technologies Inc.及其子公司(“本集团”)截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日的三年期间各年度的相关综合经营报表和全面亏损、权益变化和现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在各重大方面均公平地反映了本集团截至2022年12月31日、2022年12月31日及2020年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日止三年期间各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认会计原则。
更正错误陈述
如综合财务报表附注2.4所述，2021年和2020年合并财务报表已重新列报，以纠正错误陈述。
意见基础
这些综合财务报表由本集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与本集团保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/S/毕马威BAğı女士ız Denetimve SMMM A.Ş。
我们自2020年起担任本集团的审计师。
İzmir，土耳其
2023年5月19日，除附注3.3外，日期为2023年10月12日
 
F-19
目录​
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
截至12月31日的合并资产负债表‘
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 10,497,570 ​ ​ ​ ​ ​ 13,215,729 ​ ​ ​ ​ ​ 3,502,288 ​ ​
应收账款净额
​ ​ ​ ​ 375,154 ​ ​ ​ ​ ​ 176,565 ​ ​ ​ ​ ​ 88,064 ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ 3,332,390 ​ ​ ​ ​ ​ 1,319,960 ​ ​ ​ ​ ​ 279,337 ​ ​
经营性租赁使用权资产
​ ​ ​ ​ 2,682,858 ​ ​ ​ ​ ​ 650,665 ​ ​ ​ ​ ​ 443,693 ​ ​
其他流动资产
​ ​ ​ ​ 3,567,329 ​ ​ ​ ​ ​ 2,609,936 ​ ​ ​ ​ ​ 1,269,267 ​ ​
 - 增值税应收账款
​ ​ ​
​
3,134,708
 ​ ​ ​ ​
​
2,431,342
 ​ ​ ​ ​
​
891,875
 ​ ​
 - 其他
​ ​ ​
​
432,621
 ​ ​ ​ ​
​
178,594
 ​ ​ ​ ​
​
377,392
 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 20,455,301 ​ ​ ​ ​ ​ 17,972,855 ​ ​ ​ ​ ​ 5,582,649 ​ ​
非流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产、设备和存款，净额
​ ​ ​ ​ 19,422,884 ​ ​ ​ ​ ​ 20,362,111 ​ ​ ​ ​ ​ 7,644,711 ​ ​
 - 财产、设备、净值
​ ​ ​
​
19,327,658
 ​ ​ ​ ​
​
13,626,562
 ​ ​ ​ ​
​
3,696,877
 ​ ​
 - 车辆押金
​ ​ ​
​
95,226
 ​ ​ ​ ​
​
6,735,549
 ​ ​ ​ ​
​
3,947,834
 ​ ​
经营性租赁使用权资产
​ ​ ​ ​ 840,617 ​ ​ ​ ​ ​ 619,774 ​ ​ ​ ​ ​ 393,913 ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ 159,577 ​ ​ ​ ​ ​ 33,323 ​ ​ ​ ​ ​ 19,871 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ 20,423,078 ​ ​ ​ ​ ​ 21,015,208 ​ ​ ​ ​ ​ 8,058,495 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 40,878,379 ​ ​ ​ ​ ​ 38,988,063 ​ ​ ​ ​ ​ 13,641,144 ​ ​
负债和股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期金融负债，净额
​ ​ ​ $ 7,293,982 ​ ​ ​ ​ ​ 5,643,514 ​ ​ ​ ​ ​ 8,604,359 ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ 3,573,784 ​ ​ ​ ​ ​ 2,033,640 ​ ​ ​ ​ ​ 816,968 ​ ​
经营性租赁负债
​ ​ ​ ​ 2,152,677 ​ ​ ​ ​ ​ 650,665 ​ ​ ​ ​ ​ 443,693 ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ 1,328,405 ​ ​ ​ ​ ​ 712,702 ​ ​ ​ ​ ​ 41,765 ​ ​
应付所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 587,761 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ 1,517,969 ​ ​ ​ ​ ​ 790,055 ​ ​ ​ ​ ​ 639,104 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 15,866,817 ​ ​ ​ ​ ​ 10,418,337 ​ ​ ​ ​ ​ 10,545,889 ​ ​
非流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长期金融负债，净额
​ ​ ​ ​ 16,380,172 ​ ​ ​ ​ ​ 7,412,607 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营性租赁负债
​ ​ ​ ​ 674,496 ​ ​ ​ ​ ​ 619,774 ​ ​ ​ ​ ​ 393,913 ​ ​
其他非流动负债
​ ​ ​ ​ 357,226 ​ ​ ​ ​ ​ 17,977 ​ ​ ​ ​ ​ 15,566 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ 17,411,894 ​ ​ ​ ​ ​ 8,050,358 ​ ​ ​ ​ ​ 409,479 ​ ​
总负债
​ ​ ​ $ 33,278,711 ​ ​ ​ ​ ​ 18,468,695 ​ ​ ​ ​ ​ 10,955,368 ​ ​
股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
A系列优先股(A系列优先股，面值0.00001美元
价值；10,076,873股授权和；10,076,873股
截至2022年12月31日已发行和未偿还)
​ ​ ​ ​ 12,722,511 ​ ​ ​ ​ ​ 12,722,511 ​ ​ ​ ​ ​ 12,722,511 ​ ​
B系列优先股(B系列优先股，面值0.00001美元
价值；12,144,020股授权和11,985,282股
截至2022年12月31日已发行和未偿还)
​ ​ ​ ​ 38,558,947 ​ ​ ​ ​ ​ 38,558,947 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
额外实收资本
​ ​ ​ ​ 3,058,710 ​ ​ ​ ​ ​ 1,395,827 ​ ​ ​ ​ ​ 181,191 ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ (7,557,999) ​ ​ ​ ​ ​ (7,221,294) ​ ​ ​ ​ ​ 246,203 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (39,182,591) ​ ​ ​ ​ ​ (24,936,713) ​ ​ ​ ​ ​ (10,464,219) ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ $ 7,599,668 ​ ​ ​ ​ ​ 20,519,368 ​ ​ ​ ​ ​ 2,685,776 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 40,878,379 ​ ​ ​ ​ ​ 38,988,063 ​ ​ ​ ​ ​ 13,641,144 ​ ​
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
F-20
目录​
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
截至12月31日年度的综合经营报表和全面亏损
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
​ ​ ​
1月1日 - 
2022年12月31日
 ​ ​
重复(*)
1月1日 - 
2021年12月31日
 ​ ​
重复(*)
1月1日 - 
2020年12月31日
 ​
收入
​ ​ ​ $ 24,988,171 ​ ​ ​ ​ ​ 16,999,437 ​ ​ ​ ​ ​ 9,763,196 ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (27,092,577) ​ ​ ​ ​ ​ (16,955,555) ​ ​ ​ ​ ​ (9,602,058) ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ (1,877,907) ​ ​ ​ ​ ​ (1,038,547) ​ ​ ​ ​ ​ (541,241) ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (9,040,589) ​ ​ ​ ​ ​ (6,053,503) ​ ​ ​ ​ ​ (3,234,773) ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ (1,646,144) ​ ​ ​ ​ ​ (1,256,315) ​ ​ ​ ​ ​ (257,330) ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 187,063 ​ ​ ​ ​ ​ 133,899 ​ ​ ​ ​ ​ 67,466 ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ (399,124) ​ ​ ​ ​ ​ (882,127) ​ ​ ​ ​ ​ (229,669) ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ (39,869,278) ​ ​ ​ ​ ​ (26,052,148) ​ ​ ​ ​ ​ (13,797,605) ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ (14,881,107) ​ ​ ​ ​ ​ (9,052,711) ​ ​ ​ ​ ​ (4,034,409) ​ ​
财务收入
​ ​ ​ ​ 2,567,118 ​ ​ ​ ​ ​ 180,267 ​ ​ ​ ​ ​ 16,803 ​ ​
财务费用
​ ​ ​ ​ (1,931,889) ​ ​ ​ ​ ​ (4,712,402) ​ ​ ​ ​ ​ (612,562) ​ ​
所得税费用前亏损
​ ​ ​ ​ (14,245,878) ​ ​ ​ ​ ​ (13,584,846) ​ ​ ​ ​ ​ (4,630,168) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (887,648) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (14,245,878) ​ ​ ​ ​ ​ (14,472,494) ​ ​ ​ ​ ​ (4,630,168) ​ ​
普通股股东应占净亏损
​ ​ ​ ​ (14,245,878) ​ ​ ​ ​ ​ (14,472,494) ​ ​ ​ ​ ​ (4,630,168) ​ ​
用于计算净亏损的加权平均股份数
归属于 的股份
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 - 普通股股东，基本股东和稀释股东
​ ​ ​
​
34,506,400
 ​ ​ ​ ​
​
26,787,730
 ​ ​ ​ ​
​
18,668,710
 ​ ​
普通股股东每股应占净亏损，基本亏损和摊薄亏损
​ ​ ​ ​ (0.41) ​ ​ ​ ​ ​ (0.54) ​ ​ ​ ​ ​ (0.25) ​ ​
其他全面亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ $ (336,705) ​ ​ ​ ​ ​ (7,467,497) ​ ​ ​ ​ ​ 107,249 ​ ​
全面亏损
​ ​ ​ $ (14,582,583) ​ ​ ​ ​ ​ (21,939,991) ​ ​ ​ ​ ​ (4,522,919) ​ ​
​
(*)
详情见附注2.4中的财务报表重述。
​
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
F-21
目录​
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
合并权益变动表
1月1日 - 12月31日
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
​ ​ ​
A系列优先股
​ ​
B系列优先股
​ ​
普通股
​ ​
额外的
实收金额
大写
​ ​
累计
全面
亏损
​ ​
累计
赤字
​ ​
股东的
股权
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​
2020年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 9,260,547 ​ ​ ​ ​ ​ 10,722,511 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 138,954 ​ ​ ​ ​ ​ (5,834,051) ​ ​ ​ ​ ​ 5,027,504 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,630,168) ​ ​ ​ ​ ​ (4,630,168) ​ ​
可转换票据A系列优先股转换为普通股
个共享
​ ​ ​ ​ 816,326 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​
基于股票的薪酬费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 181,191 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 181,191 ​ ​
外币折算
调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 107,249 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 107,249 ​ ​
2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 10,076,873 ​ ​ ​ ​ ​ 12,722,511 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 181,191 ​ ​ ​ ​ ​ 246,203 ​ ​ ​ ​ ​ (10,464,219) ​ ​ ​ ​ ​ 2,685,776 ​ ​
2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 10,076,873 ​ ​ ​ ​ ​ 12,722,511 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 181,191 ​ ​ ​ ​ ​ 246,203 ​ ​ ​ ​ ​ (10,464,219) ​ ​ ​ ​ ​ 2,685,776 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,472,494) ​ ​ ​ ​ ​ (14,472,494) ​ ​
认股权证发行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 345,880 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 345,880 ​ ​
普通股发行
结算时
限制性股票销售单位
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,411,057 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 767,908 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 767,908 ​ ​
可转换票据转换为B系列优先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,764,020 ​ ​ ​ ​ ​ 8,848,947 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,848,947 ​ ​
发行B系列优先股
库存
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,221,262 ​ ​ ​ ​ ​ 29,710,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,710,000 ​ ​
基于股票的薪酬费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 83,843 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 83,843 ​ ​
行使股票奖励
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,375 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,005 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,005 ​ ​
外币折算
调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,467,497) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,467,497) ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 10,076,873 ​ ​ ​ ​ ​ 12,722,511 ​ ​ ​ ​ ​ 11,985,282 ​ ​ ​ ​ ​ 38,558,947 ​ ​ ​ ​ ​ 12,436,432 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 1,395,827 ​ ​ ​ ​ ​ (7,221,294) ​ ​ ​ ​ ​ (24,936,713) ​ ​ ​ ​ ​ 20,519,368 ​ ​
2022年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 10,076,873 ​ ​ ​ ​ ​ 12,722,511 ​ ​ ​ ​ ​ 11,985,282 ​ ​ ​ ​ ​ 38,558,947 ​ ​ ​ ​ ​ 12,436,432 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 1,395,827 ​ ​ ​ ​ ​ (7,221,294) ​ ​ ​ ​ ​ (24,936,713) ​ ​ ​ ​ ​ 20,519,368 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,245,878) ​ ​ ​ ​ ​ (14,245,878) ​ ​
基于股票的薪酬费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,657,709 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,657,709 ​ ​
行使股票奖励
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,625 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,174 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,174 ​ ​
外币折算
调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (336,705) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (336,705) ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 10,076,873 ​ ​ ​ ​ ​ 12,722,511 ​ ​ ​ ​ ​ 11,985,282 ​ ​ ​ ​ ​ 38,558,947 ​ ​ ​ ​ ​ 12,452,057 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 3,058,710 ​ ​ ​ ​ ​ (7,557,999) ​ ​ ​ ​ ​ (39,182,591) ​ ​ ​ ​ ​ 7,599,668 ​ ​
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
F-22
目录​
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
合并现金流量表
截至12月31日的年度
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
​ ​ ​
1月1日 - 
2022年12月31日
 ​ ​
重复(*)
1月1日 - 
2021年12月31日
 ​ ​
重复(*)
1月1日 - 
2020年12月31日
 ​
经营活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (14,245,878) ​ ​ ​ ​ ​ (14,472,494) ​ ​ ​ ​ ​ (4,630,168) ​ ​
将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 9,096,939 ​ ​ ​ ​ ​ 5,473,037 ​ ​ ​ ​ ​ 2,721,636 ​ ​
处置资产损失
​ ​ ​ ​ 143,527 ​ ​ ​ ​ ​ 178,619 ​ ​ ​ ​ ​ 12,045 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 1,662,883 ​ ​ ​ ​ ​ 868,756 ​ ​ ​ ​ ​ 181,191 ​ ​
非现金利息支出/收入，净额
​ ​ ​ ​ 799,543 ​ ​ ​ ​ ​ 262,904 ​ ​ ​ ​ ​ 180,258 ​ ​
外汇(收益)/亏损
​ ​ ​ ​ (2,337,815) ​ ​ ​ ​ ​ 4,086,004 ​ ​ ​ ​ ​ 414,099 ​ ​
其他非现金
​ ​ ​ ​ 665,725 ​ ​ ​ ​ ​ 666,109 ​ ​ ​ ​ ​ 66,607 ​ ​
经营性资产和负债变动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ (210,006) ​ ​ ​ ​ ​ (191,623) ​ ​ ​ ​ ​ (8,119) ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ (2,103,922) ​ ​ ​ ​ ​ (1,749,477) ​ ​ ​ ​ ​ (253,507) ​ ​
其他流动资产
​ ​ ​ ​ (1,151,363) ​ ​ ​ ​ ​ (2,880,347) ​ ​ ​ ​ ​ (885,203) ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ 1,659,783 ​ ​ ​ ​ ​ 2,372,830 ​ ​ ​ ​ ​ 857,264 ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ 662,425 ​ ​ ​ ​ ​ 1,032,912 ​ ​ ​ ​ ​ 44,246 ​ ​
应付所得税
​ ​ ​ ​ (530,065) ​ ​ ​ ​ ​ 887,648 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他负债
​ ​ ​ ​ 422,606 ​ ​ ​ ​ ​ (571,879) ​ ​ ​ ​ ​ 229,661 ​ ​
A.经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (5,465,618) ​ ​ ​ ​ ​ (4,037,001) ​ ​ ​ ​ ​ (1,069,990) ​ ​
投资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
车辆购置量
​ ​ ​ ​ (7,185,802) ​ ​ ​ ​ ​ (22,004,501) ​ ​ ​ ​ ​ (8,481,610) ​ ​
购买其他物业、厂房和设备
​ ​ ​ ​ (803,661) ​ ​ ​ ​ ​ (828,943) ​ ​ ​ ​ ​ (731,236) ​ ​
出售设备所得收益
​ ​ ​ ​ 38,133 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
购买无形资产
​ ​ ​ ​ (208,690) ​ ​ ​ ​ ​ (58,352) ​ ​ ​ ​ ​ (20,934) ​ ​
B.用于投资活动的净现金
​ ​ ​ ​ (8,160,020) ​ ​ ​ ​ ​ (22,891,796) ​ ​ ​ ​ ​ (9,233,780) ​ ​
融资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
发行可转换票据所得款项
​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,425,018 ​ ​
发行B系列优先股所得款项
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,710,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售A系列优先股所得收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​
定期贷款收益
​ ​ ​ ​ 5,467,987 ​ ​ ​ ​ ​ 14,825,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
定期贷款付款
​ ​ ​ ​ (4,209,340) ​ ​ ​ ​ ​ (1,541,314) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
C.融资活动的现金净额
​ ​ ​ ​ 11,258,647 ​ ​ ​ ​ ​ 43,093,686 ​ ​ ​ ​ ​ 10,425,018 ​ ​
D.(减少)/增加现金和现金等价物以及受限现金
​ ​ ​ ​ (2,366,991) ​ ​ ​ ​ ​ 16,164,889 ​ ​ ​ ​ ​ 121,248 ​ ​
E.汇率变动的影响
​ ​ ​ ​ (351,168) ​ ​ ​ ​ ​ (6,451,448) ​ ​ ​ ​ ​ (188,589) ​ ​
F.净额(减少)/现金和现金增加
等价物
​ ​ ​ ​ (2,718,159) ​ ​ ​ ​ ​ 9,713,441 ​ ​ ​ ​ ​ (67,341) ​ ​
G.开始时的现金和现金等价物
年
​ ​ ​ ​ 13,215,729 ​ ​ ​ ​ ​ 3,502,288 ​ ​ ​ ​ ​ 3,569,629 ​ ​
期末现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 10,497,570 ​ ​ ​ ​ ​ 13,215,729 ​ ​ ​ ​ ​ 3,502,288 ​ ​
现金流量信息补充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金支付，收款时间： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 - 利息，净额
​ ​ ​ ​ (903,043) ​ ​ ​ ​ ​ (183,226) ​ ​ ​ ​ ​ 16,802 ​ ​
 - 所得税
​ ​ ​ ​ (530,065) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(*)
有关详细信息，请参阅附注2.4中的财务报表重报。
​
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
F-23
目录​​​​
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
合并财务附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
1 - 业务描述
Marti Technologies Inc.(以下简称“Marti”或“本公司”)于2018年10月26日(成立日期)在美国特拉华州成立。公司的注册地址是特拉华州肯特郡多佛尔市的杜邦骇维金属加工南3500号，邮编：19901。
Marti是一家移动提供商，致力于通过电动滑板车、电动自行车和电动轻便摩托车为城市地区提供技术支持的交通解决方案。该公司建立在专有技术平台上，目前通过其移动应用程序在土耳其提供由专有软件系统和物联网基础设施提供的电动轻便摩托车、电动自行车和电动滑板车租赁服务。
自2022年12月31日起，公司通过其子公司MartıİLeri Tekoloji AnonimŞirketi(“MartıİLeri”)运营。本公司连同其合并附属公司以下将称为“集团”。
2022年8月1日，加拉塔收购公司(纽约证券交易所代码：GLTA)宣布与Marti Technologies Inc.签署最终业务合并协议。Marti和Galata将继续努力实现这一目标，交易完成后，该公司将被命名为Marti Technologies Inc.，Marti的普通股预计将在纽约证券交易所交易，股票代码为“MRT”。
合并后的公司希望在交易完成时收到加拉塔信托账户中持有的高达约148.7美元和100万美元，但加拉塔现有股东的任何赎回均受限制。
业务合并协议显示，预计公司价值约为5.49亿美元，现有Marti股东将展期并保留100%的现有股权。此外，各方已通过可转换票据私募股权投资(PIPE)从GLTA的赞助商和外部投资者那里获得了5300万美元的新投资承诺。双方打算在宣布后筹集9,700万美元的额外资本，尽管不能保证能够筹集到这样的资金。
这笔交易已得到马蒂和格陵兰董事会的一致批准，预计将于2023年第三季度完成，条件包括完成美国证券交易委员会的审查、格陵兰股东的批准和监管部门的批准。
2演示文稿和持续经营的 - 基础
2.1演示基础
该等综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，并包括本公司及其全资附属公司的账目。
所有公司间余额和交易均已注销，公司使用美元(“美元”)作为其功能货币。综合财务报表以美元列报。
恶性通货膨胀会计
[br]Martiİleri Tekoloji A.Ş在2022年2月底之前一直使用土耳其里拉(TL)作为功能货币。由于截至2022年2月底，土耳其三年累计通货膨胀率已升至100%以上，根据土耳其统计局公布的土耳其全国消费者物价指数，土耳其从2022年3月1日起被视为FASB ASC主题830，外汇事宜下的恶性通货膨胀经济体。
 
F-24
目录
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
合并财务附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
2演示文稿的 - 基础和持续经营 (续)
因此，Martiİleri Tekoloji A.Ş.截至2022年2月底其功能货币为TL的公司已前瞻性地将其财务报表重新计量为新的功能货币 - 美元，这是符合ASC830-10-45-11和ASC830-10-45-12的非高度通胀货币。根据ASC830-10-45-9、ASC830-10-45-10和ASC830-10-45-17，在申请日期(2022年3月1日)，非货币性项目的期初余额以美元(Martiİleri Teounoloji A.Ş的新本位币)重新计量。这是Marti Technologies Inc.的本位币。随后，非货币项目被视为一直以美元计的资产和负债。货币项目的处理方式与任何其他外币货币项目相同。随后，货币项目按资产负债表日的汇率重新计量为美元。因重新计量货币项目而产生的差异在损益中确认。
2.2持续经营企业
本集团自成立以来不断因经营活动而出现经营亏损。到目前为止，这些营业亏损主要由股东提供资金。本集团过去有，并可能继续有持续需要从外部来源筹集更多现金，为其扩张计划和相关业务提供资金。
这些综合财务报表是根据持续经营原则编制的。本集团管理层在编制该等综合财务报表时已评估本集团的持续经营假设。截至2022年12月31日止年度，本集团净亏损14,245,878美元，累计亏损39,182,591美元。同期，本集团已动用现金5,465,618美元进行营运，本集团于2023年2月及2023年3月分别向机构投资者借入1,000,000美元及2,300,000美元作为预融资可换股票据。
管理层相信，并无任何事件或情况令人怀疑本集团在综合财务报表公布后是否有能力继续经营十二个月。评估包括了解本集团其后的财务状况、估计的经济前景以及已识别的与此相关的风险和不确定性。此外，还审议了对战略计划和预算的审查，包括流动性方面的预期发展。此外，本集团管理层编制了替代方案，以评估本集团在没有获得额外资金的情况下继续经营的能力，并得出结论，在这些综合财务报表发布后的未来12个月内，有充足的资源和流动资金可满足未来12个月的现金流量需求，采用持续经营基础作为综合财务报表的基本假设是合理的。
2.3比较财务信息
为厘定本集团的财务状况及业绩趋势，本集团的综合财务报表乃与以往期间的综合财务报表比较编制。
2.4重报财务报表
本集团连同其独立注册会计师事务所在先前发布的截至2021年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日的综合财务报表中发现错误，与经营及全面损失表中的经营租赁成本列报以及现金流量表中的现金流量表及利息收入及支出列报有关。
 
F-25
目录
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
合并财务附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
2演示文稿的 - 基础和持续经营 (续)
以前列示为财务支出的租赁相关成本现已计入“收入成本”，而以前列示为融资现金流出的相关租赁付款现已计入营运现金流出。以前计入融资现金流的净利息支出已重新归类为营业现金流。
因此，本集团已重报该等综合财务报表，以更正该等错误。这些合并财务报表的相关脚注也作了相应重述。这些修订并不影响整体净亏损、股东权益或现金及现金等价物的整体净增或减。
合并经营报表和全面亏损；
​ ​ ​
如报道的那样
1月1日 - 
2021年12月31日
 ​ ​
重述
​ ​
如上所述
1月1日 - 
2021年12月31日
 ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (16,743,246) ​ ​ ​ ​ ​ (212,309) ​ ​ ​ ​ ​ (16,955,555) ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ (25,839,839) ​ ​ ​ ​ ​ (212,309) ​ ​ ​ ​ ​ (26,052,148) ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ (8,840,402) ​ ​ ​ ​ ​ (212,309) ​ ​ ​ ​ ​ (9,052,711) ​ ​
财务费用
​ ​ ​ ​ (4,924,711) ​ ​ ​ ​ ​ 212,309 ​ ​ ​ ​ ​ (4,712,402) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (14,472,494) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,472,494) ​ ​
​ ​ ​
如报道的那样
1月1日 - 
2020年12月31日
 ​ ​
重述
​ ​
如上所述
1月1日 - 
2020年12月31日
 ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (9,518,360) ​ ​ ​ ​ ​ (83,698) ​ ​ ​ ​ ​ (9,602,058) ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ (13,713,907) ​ ​ ​ ​ ​ (83,698) ​ ​ ​ ​ ​ (13,797,605) ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ (3,950,711) ​ ​ ​ ​ ​ (83,698) ​ ​ ​ ​ ​ (4,034,409) ​ ​
财务费用
​ ​ ​ ​ (696,260) ​ ​ ​ ​ ​ 83,698 ​ ​ ​ ​ ​ (612,562) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (4,630,168) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,630,168) ​ ​
合并现金流量表；
​ ​ ​
如报道的那样
1月1日 - 
2021年12月31日
 ​ ​
重述
​ ​
如上所述
1月1日 - 
2021年12月31日
 ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 6,146,879 ​ ​ ​ ​ ​ (673,842) ​ ​ ​ ​ ​ 5,473,037 ​ ​
非现金利息支出/收入，净额
​ ​ ​ ​ 658,439 ​ ​ ​ ​ ​ (395,535) ​ ​ ​ ​ ​ 262,904 ​ ​
A.经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (2,967,624) ​ ​ ​ ​ ​ (1,069,377) ​ ​ ​ ​ ​ (4,037,001) ​ ​
支付租赁债务
​ ​ ​ ​ (886,151) ​ ​ ​ ​ ​ 886,151 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
定期贷款付款
​ ​ ​ ​ (1,904,807) ​ ​ ​ ​ ​ 363,493 ​ ​ ​ ​ ​ (1,541,314) ​ ​
从银行收到的利息
​ ​ ​ ​ 180,267 ​ ​ ​ ​ ​ (180,267) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
C.融资活动的现金净额
​ ​ ​ ​ 42,024,309 ​ ​ ​ ​ ​ 1,069,377 ​ ​ ​ ​ ​ 43,093,686 ​ ​
F.现金和现金等价物净增长
​ ​ ​ ​ 9,713,441 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,713,441 ​ ​
 
F-26
目录​​
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
合并财务附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
2演示文稿的 - 基础和持续经营 (续)
​ ​ ​
如报道的那样
1月1日 - 
2020年12月31日
 ​ ​
重述
​ ​
如上所述
1月1日 - 
2020年12月31日
 ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 2,936,156 ​ ​ ​ ​ ​ (214,520) ​ ​ ​ ​ ​ 2,721,636 ​ ​
非现金利息支出/收入，净额
​ ​ ​ ​ 265,359 ​ ​ ​ ​ ​ (85,101) ​ ​ ​ ​ ​ 180,258 ​ ​
A.经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (770,369) ​ ​ ​ ​ ​ (299,621) ​ ​ ​ ​ ​ (1,069,990) ​ ​
支付租赁债务
​ ​ ​ ​ (298,218) ​ ​ ​ ​ ​ 298,218 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
定期贷款付款
​ ​ ​ ​ (18,205) ​ ​ ​ ​ ​ 18,205 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
从银行收到的利息
​ ​ ​ ​ 16,802 ​ ​ ​ ​ ​ (16,802) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
C.融资活动的现金净额
​ ​ ​ ​ 10,125,397 ​ ​ ​ ​ ​ 299,621 ​ ​ ​ ​ ​ 10,425,018 ​ ​
F.净额(减少)/现金和现金等价物增加
​ ​ ​ ​ (67,341) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (67,341) ​ ​
3重要会计政策和估算使用的 - 摘要
3.1估计数的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额、报告期内收入和费用的报告金额以及合并财务报表日期的或有资产和负债的披露。
须予估计及假设的重大项目包括与物业及设备使用年限有关的项目，包括电动轻便摩托车、电动自行车及电动滑板车、法律或有事项、递延税项资产估值津贴、与经营租赁使用权资产有关的租赁建筑物及车辆合约期的厘定、认股权证负债估值及股票补偿估值。实际结果可能与这些估计不同。
3.2合并原则
随附的合并财务报表包括Marti Technologies Inc.及其全资子公司(统称为本集团)的账目。子公司是由Marti Technologies Inc.控制的实体。当实体因参与实体而面临可变回报或有权获得可变回报时，集团控制该实体，并有能力通过其对实体的权力影响这些回报。子公司的财务报表自控制权开始之日起至控制权终止之日止计入合并财务报表。
合并时取消的交易
{br]集团内结余及交易，以及集团内交易产生的任何未实现收入及开支，在编制综合财务报表时予以撇除。与股权入账被投资人的交易所产生的未实现收益将从投资中抵销，但以本集团于被投资人的权益为限。
未实现亏损的抵销方式与未实现收益相同，但只是在没有减值证据的情况下。本集团所拥有股份的账面价值已在股东权益及经营报表账目中撇除。
 
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截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
3重要会计政策和估算使用的 - 摘要
 (续)
3.3运营部门(修订)
本集团包括以下主要业务板块：两轮电动汽车租赁和网约车。该集团的叫车运营部门包括一项服务，将乘客与同一方向的司机配对，以共享汽车和摩托车。该集团的两轮电动汽车租赁业务部门包括电动滑板车、电动自行车和电动轻便摩托车租赁服务。
本集团是根据这些营运部门进行组织和管理的。作为本集团的可报告经营部门，它们构成了本集团内部报告制度的重点，也是首席运营决策者兼本公司首席执行官Oğuz AlperÖktem和管理团队评估公司业绩和分配业务资源的基础。随着新的叫车服务于2023年内发展至2023年内的某个阶段，以提高管理架构的效率、在业务规模上达致更佳的平衡及达致更佳的资源分配，本集团现已于2023年内区分这两个营运分部，导致其分别披露该等分部，并自2022年10月开始提供叫车服务的日期起修订2022年的分部披露。这对2021年的披露没有影响。
该叫车服务于2022年10月推出，提供汽车和摩托车叫车选项，将乘客和同方向的司机联系起来。乘客和司机就乘车价格达成一致，尽管该集团目前不支持通过其移动应用程序进行支付，也不对这项服务收费。通过这一补充，集团正在调整服务，以迎合更广泛和更多样化的客户基础，并更好地满足客户对四轮和两轮汽车的需求。在2024年夏季之前的几个月里，集团计划继续投资发展网约车业务。
这些运营部门提供不同的产品和服务，并分别进行管理，因为它们需要不同的技术和营销策略，并受到不同经济状况的影响。
关于每个可报告运营部门的结果的信息如下。业绩乃根据营运分部的收入、收入成本、销售及市场推广开支、一般及行政开支及营运分部损益(亏损)来衡量，该等开支包括在集团首席营运决策者及管理团队审阅的内部管理报告内。营业分部利润/(亏损)用于衡量业绩，因为管理层认为，这些信息在评估某些营业分部相对于在这些行业内经营的其他实体的业绩时最具相关性。本集团目前并无向其须报告分部分配资产，亦无向CODM提供该等资料。
各经营部门的会计政策与重要会计政策摘要中描述的政策相同。
截至2022年12月31日的年度，有关经营部门的主要财务信息包括：
 
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 (续)
​ ​ ​
2022年1月1日 - 12月31日
运营部门
​
​ ​ ​
网约车
​ ​
两轮汽车
电动汽车
租金
​ ​
合计
​
收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,988,171 ​ ​ ​ ​ ​ 24,988,171 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (170,797) ​ ​ ​ ​ ​ (26,921,780) ​ ​ ​ ​ ​ (27,092,577) ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ (803,033) ​ ​ ​ ​ ​ (843,111) ​ ​ ​ ​ ​ (1,646,144) ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (409,931) ​ ​ ​ ​ ​ (8,630,658) ​ ​ ​ ​ ​ (9,040,589) ​ ​
营业部门利润/(亏损)
​ ​ ​ ​ (1,383,761) ​ ​ ​ ​ ​ (11,407,378) ​ ​ ​ ​ ​ (12,791,139) ​ ​
3.4收入确认
截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度，本集团确认Marti移动应用程序(“Marti App”)个人用户乘车的收入为租赁业务的一部分，本集团根据ASC 842对租赁业务进行会计处理。销售税，包括增值税，不包括在报告的收入中。
租赁
集团的技术平台使用户能够参与集团的租赁计划。为了使用车辆，用户通过接受İ用户协议(“MUA”)与MARTI MUA LERI签订合同。根据MUA，用户同意本集团保留适用的费用作为租赁车辆的代价。
骑手使用有效的信用卡和/或预存的钱包余额按次支付。用户必须使用Marti App租用车辆，并且必须结束在Marti App上的骑行才能结束旅程。该集团的履约义务是在用户期望的使用期内提供车辆使用权。本集团根据ASC 842将收入作为营运租赁收入入账，并于每次游乐设施完成时记录收入。本集团只会在可能可收回的情况下确认收入。如果授权支付代理无法在骑行结束时收取乘车金额，则不会记录任何收入，因为此类交易收入将在收取期间确认。每一次乘车的交易价格通常是根据使用时间(分钟)和预定的每分钟费率确定的，此外还包括起步费，这是用户在租用车辆之前商定的。本集团将租赁相关积分、优惠券或骑手奖励视为骑行收入的减少，但新业务发展优惠券和骑手推荐计划优惠券除外。在客户为预装钱包余额提供资金的期间，收入将被推迟，直到用户实际使用相应金额的乘车。
本集团亦可在管理层全权决定下，向客户发放折扣积分，以供日后乘车时使用，并以推广守则的形式发放。当客户使用这些信用时，这些信用的价值被记录为收入减少。
骑手奖励计划
该集团有几个骑手激励计划，旨在鼓励骑手在Marti应用程序上的活动。一般情况下，骑手奖励方案如下：
骑手推荐计划
在骑手推荐计划下，推荐骑手和推荐的新骑手在被推荐的骑手完成他们在Marti应用程序上的第一次骑行时都会获得推荐优惠券。集团记录了
 
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 (续)
奖励是指被推荐人和推荐人获得奖励时的一种负债，相应的费用记录为销售和营销费用。转介优惠券通常在一个月内到期，本集团根据历史数据估计破损率。
呼叫中心奖励优惠券
根据呼叫中心奖励优惠券，骑手在骑行过程中遇到车辆故障等问题，致电马蒂呼叫中心，呼叫中心主管可向骑手发放优惠券。优惠券通常在一年内到期。该小组根据历史数据估计破损情况。
新业务发展优惠券
该集团试探性地推出新产品和服务，以继续发展为邻近的、科技驱动的城市交通服务，并通过利用其现有用户基础推出环境可持续的移动服务的新形式。它使用优惠券来介绍和推广这些新业务，并将它们作为新业务发展的营销费用入账。
3.5递延收入
递延收入包括发给客户的预付优惠券和允许客户预先添加资金的钱包余额。这些是对客户的短期应付款，通过为未来的乘车预付款而产生。鉴于客户预先支付了服务费用，因此本集团并无记录任何重大融资部分，而转移该等服务的时间则由客户酌情决定，但礼品卡在一年后到期，其后任何余额均记作收入，即使并未导致乘车。
3.6收入成本
与移动产品相关的成本包括但不限于：与人员相关的成本、信用卡处理费用、电池充电成本、电动汽车的维修和维护成本、运营租赁项下的货车和仓库租赁费用、数据中心和网络费用、移动设备和服务成本、租赁车辆的折旧以及某些直接成本。
3.7研发
研发费用主要包括与本集团技术计划相关的成本，以及与持续改进现有车辆相关的费用。研究和开发费用被确认为已发生。
3.8销售和营销
销售和营销费用主要包括广告费用和服务营销成本。销售和营销成本确认为已发生。
3.9一般和行政部门
一般和行政费用主要包括薪金、专业服务费、除租赁车辆外的财产和设备折旧费用、咨询费、行政费和其他费用。
 
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 (续)
3.10所得税
本集团采用资产负债法核算所得税。根据这种方法，递延税项资产和负债是根据财务报表账面金额与现有资产和负债的所得税基础之间的差异所产生的估计未来税项影响来入账的。这些差异是使用颁布的法定税率来衡量的，这些税率预计将适用于预计差异将逆转的前几年的应纳税所得额。本集团确认包括颁布日期在内的期间税率变动对递延税项的影响。
本集团计入估值拨备，以将其递延税项资产减值至其认为更有可能变现的金额。管理层在评估是否需要估值免税额时，会考虑所有现有的正面和负面证据，包括与未来应税收入估计数有关的历史收入水平、预期和风险、现有的应税暂时性差异、结转可用性和税务筹划策略。
本集团通过审查本集团就诉讼时效仍未生效的年度采取的所有税务立场适用的税法，评估所得税的不确定性。当根据技术上的是非曲直，通过审查，包括任何相关上诉或诉讼程序的解决方案，更有可能维持税收状况时，来自税收状况的税收利益被确认。确认的税收头寸是指实现可能性超过50%的最大税收优惠金额。本集团列报与所得税有关的利息及罚款(如有)，作为所附综合经营报表中所得税支出项目的一部分。
3.11现金及现金等价物
现金和现金等价物包括TL、美元和欧元的银行存款，以及收购时原始到期日不超过90天的高流动性投资，这些投资可随时转换为已知现金。现金等价物按接近其公允价值的摊余成本列报。
3.12应收贸易账款
本集团主要通过骑手授权的支付方式收取已完成交易的欠费。付款代理收取款项，并于下一个营业日转账至本集团。综合资产负债表上的应收账款代表来自授权付款代理人的应收账款。
3.13财务负债
所有有息贷款初步按公允价值减去直接应占交易成本确认。于初步确认后，贷款及借款随后按实际利率法按摊销成本计量。当负债不再确认时，损益在损益中确认。
3.14债务贴现和发行成本摊销
长期债务最初在扣除发行成本后按其分配的收益入账。债务发行成本由权证于发行日期的公允价值及与债务直接相关的其他发行费用组成，以债务的初始账面价值抵销，并按实际利息法在债务的估计寿命内摊销为利息支出。
 
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3重要会计政策和估算使用的 - 摘要
 (续)
3.15保修期
本集团根据ASC 480-10“负债及权益兼具的若干金融工具会计”(“ASC 480-10”)或ASC 815-40“衍生金融工具会计”(“ASC 815-40”)将已发行认股权证作为负债或权益入账。根据ASC 480-10，如果权证可强制赎回，并且需要以现金、其他资产或可变数量的股票进行结算，则认股权证被视为负债。如果认股权证不符合ASC 480-10下的负债分类，本集团将考虑ASC 815-40的要求，以确定认股权证应归类为负债还是权益。根据美国会计准则815-40，可能需要现金结算的合同是负债，无论触发事件发生的概率如何，股权分类权证在发行日按公允价值核算，发行日之后确认的公允价值没有变化，负债分类权证也在发行日按公允价值核算，公允价值在每个报告期按市价计价。
3.16库存
库存包括用于租赁车辆维护和维修的备件。库存成本包括所有采购成本、改造成本和其他使库存达到当前状态和位置的成本，库存按加权平均成本法或可变现净值中较低的成本进行估值。库存的平均成本包括零配件的价格加上制造商的运费以及产生的任何关税或关税。
3.17关税
[br}根据土耳其贸易部的规定，土耳其政府对进口到土耳其的某些商品征收关税，包括马蒂的租赁车辆。相应地，该集团为向土耳其进口车辆支付所需的5%关税。在购买车辆时，与关税相关的成本被资本化为车辆相关成本的一部分。然后按照相关的车辆折旧政策对这些费用进行折旧，并将其列入综合业务报表。
3.18基于股票的薪酬费用
本集团定期向合资格员工、董事及非员工授予以股票为基础的奖励，包括但不限于限制性普通股、限制性股份单位及购股权。
授予员工和董事的股票奖励在授予日以奖励的公允价值计量，并在必要的服务期(通常是归属期间)内采用直线法确认为薪酬支出。
股票期权奖励的普通股公允价值由董事会决定。鉴于没有公开交易市场，董事会在每次批准奖励的会议上考虑了许多客观和主观因素来确定我们普通股的公允价值。这些因素包括但不限于：
•
本公司普通股的无关第三方价值的结果，
​
•
集团的业绩和市场地位，可能会随着时间的推移而变化，
​
•
行业展望，
​
 
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3重要会计政策和估算使用的 - 摘要
 (续)
•
可比公司的估值，
​
•
在当前市场状况下，实现流动性事件(如首次公开募股)的可能性和时间表。
​
发生没收时，本集团会对其进行说明。在因未能达到服务条件而被没收的情况下，先前确认的费用在没收期间冲销。
基于股票的奖励的任何条款或条件的任何更改都被视为对奖励的修改。本集团计算修订的递增补偿成本为修订后奖励的公允价值超过紧接修订日期修订条款前原始奖励的公允价值。对于既得奖励，本集团确认修改发生期间的增量补偿成本。对于未完全归属的奖励，本集团确认原始奖励在修改后的剩余必需服务期内的增量补偿成本和剩余未确认补偿成本的总和。
3.19财产和设备
财产和设备包括设备、家具和固定装置，以及租用的电动滑板车、电动自行车和电动轻便摩托车。财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧是在相关资产的估计使用年限内采用直线方法计算的。一旦财产和设备准备好可供预期使用，就开始折旧。维护和维修在发生时计入费用，改进和改进计入资本化。当资产被报废或以其他方式处置时，成本和累计折旧将从综合资产负债表中剔除，任何由此产生的损益将反映在已实现期间的综合经营报表中。
下表显示了使用直线法计算折旧的使用寿命：
资产类型
​ ​
预计
经济
寿命(年)
​
租车 ​ ​ ​ ​
 - 租赁电动滑板车 ​ ​
2 - 3年
​
 - 租赁电动自行车 ​ ​
2 - 3年
​
 - 租赁电动轻便摩托车 ​ ​
3 - 4年
​
家具和固定装置 ​ ​
7年
​
租赁改进 ​ ​
1个 - 5年
​
租赁改进按直线摊销，以租赁剩余期限或资产的使用年限中较短者为准。
3.20车辆押金
车辆押金包括与提交给车辆制造商的采购订单相关的资本预付款。押金预计将转化为固定资产，如新的租赁车辆。
3.21租约
本集团采用经修订的追溯方式采用ASC 842，生效日期自财政年度开始，即2019年1月1日。该集团通过了一揽子过渡条款
 
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 (续)
适用于到期或现有合约，使本集团可继续进行(1)合约是否为租赁或包含租赁、(2)租赁分类及(3)初始直接成本的历史评估。根据ASC 842，本集团通过评估安排是否包含已确认的资产以及承租人是否有权控制该资产来确定安排在合同开始时是否属于或包含租赁。本集团于租约开始时决定其租约的分类及计量。本集团作为出租人订立若干协议，并将协议中的相关资产租赁或分租给客户。本集团亦以承租人身分订立若干协议。
出租人
本集团的租赁安排包括向骑手出租车辆。由于该等安排属短期性质，本集团将该等租约归类为营运租约。本集团在其出租人租赁安排中并无分开租赁及非租赁部分，例如向承租人提供的路边协助。租赁费根据乘车时长的不同而变化，并在每次相关乘车完成后确认为收入。由政府当局评估的税项或其他费用，如与每项租赁创收交易同时征收，并由本集团向承租人收取，则不在其租赁安排的考虑范围内。本集团于必要时进行定期保养及维修，并根据本集团对目前及估计未来市况的持续评估，定期检讨资产折旧率，以减低租赁资产的剩余价值风险。
承租人
本集团的租赁包括支持其运营的房地产和可能用于运营的车辆。租赁条款可包括在合理确定本集团将行使该等选择权时延长或终止租约的选择权。
本集团确定一项安排在合同开始时是否为租赁或包含租赁。本集团于租赁开始日确认使用权(ROU)资产及租赁负债。租赁负债最初及其后按租赁开始日未付租赁付款的现值计量。
本集团厘定一项安排是否为租约，而就短期租约以外的安排而言，本集团于开始时将该租约分类为营运或融资租赁。经营租赁计入综合资产负债表中的“经营租赁使用权资产”和“经营租赁负债”。
主要估计及判断包括本集团如何厘定(1)将未付租赁付款贴现至现值的贴现率、(2)租赁年期及(3)租赁付款。
主题842要求承租人使用租赁中隐含的利率对其未支付的租赁付款进行贴现，如果无法轻松确定该利率，则使用递增借款利率进行贴现。一般而言，本集团无法确定租赁中隐含的利率，因为本集团无法获得出租人的估计剩余价值或出租人递延初始直接成本的金额。因此，本集团一般使用其增量借款利率作为租赁的贴现率。本集团租赁的递增借款利率是指按类似条款借入相当于租赁付款的金额而须按抵押基准支付的利率。由于本集团一般不以抵押方式借款，故将其就其非抵押借款支付的利率作为计算适当递增借款利率的参考，该递增借款利率已根据租赁付款金额、租赁期限以及指定价值等于该租赁的未付租赁付款的特定抵押品的利率对该利率的影响进行调整。
 
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3重要会计政策和估算使用的 - 摘要
 (续)
本集团所有租约的租赁期包括租约的不可撤销期间，以及本集团合理地确定将会行使的延长(或不终止)租约的选择权或由出租人控制的延长(或不终止)租约的选择权所涵盖的任何额外期间。计量租赁负债时包括的租赁付款包括：
•
租赁期内的固定付款，包括实质上的固定付款，
​
•
取决于指数或费率的可变租赁付款，最初使用租赁开始日期的指数或费率来衡量，
​
•
根据集团提供的剩余价值担保，预计应支付的金额。
​
经营租赁使用权资产最初按成本计量，包括经营租赁负债的初始金额(经租赁开始日或之前的租赁付款调整后)，加上产生的任何初始直接成本减去收到的任何租赁激励。经营租赁使用权资产随后在整个租赁期内按租赁负债的账面价值加上初始直接成本，加上(减去)任何预付(应计)租赁付款，减去收到的租赁激励措施的未摊销余额计量。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。
本集团监测需要重新评估其其中一份租约的事件或情况变化。当重新评估导致租赁负债重新计量时，对相应的经营租赁使用权资产的账面价值进行相应的调整，除非这样做会使经营租赁使用权资产的账面价值减少到低于零的金额。在这种情况下，将导致经营租赁使用权资产余额为负的调整金额记录在经营报表中。本集团已选择不确认租期为12个月或以下的经营租赁使用权资产及经营租赁负债。本集团确认与其短期租赁相关的租赁付款为租赁期内的直线法支出。与这些租赁相关的可变租赁付款的确认和列报方式与所有其他集团租赁相同。
3.22无形资产净值
无形资产按成本计提，并在其估计使用年限内按直线摊销，使用年限从一年到三年不等。
无形资产净值主要由经营许可证及授予本集团经营租赁业务的牌照组成。当事件或环境变化(定性指标)显示无形资产可能减值时，本集团会测试无形资产的减值情况。
3.23非流动资产减值计提
长寿资产，例如物业、厂房及设备，以及须摊销的无形资产，每当事件或环境变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，本集团便会审核减值，若情况需要对一项长寿资产或资产组进行减值测试，本集团会首先将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流量与其账面金额进行比较。如果长期资产或资产组的账面价值不能在未贴现现金流基础上收回，则确认减值的程度为账面价值
 
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3重要会计政策和估算使用的 - 摘要
 (续)
金额超过其公允价值。公允价值按各种估值方法厘定，包括折现现金流量模型、报价市值及第三方独立评估(视乎需要而定)。
3.24信用风险集中度
本集团的现金及现金等价物可能会受到信贷风险的集中影响。本集团的现金及现金等价物存款并无任何亏损。管理层认为，它使用的机构财务稳定，因此，信用风险最小。
本集团根据预期退出价格按公允价值计量资产和负债，预期退出价格代表出售资产将收到的金额或为在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的金额。因此，公允价值可能基于市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设。有关公允价值计量的权威指引为按经常性或非经常性基础计量公允价值建立了一致的框架，从而为估值技术中使用的投入分配了一个层次。以下是衡量公允价值的投入的层次结构：
•
第1级：反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的可观察投入。
​
•
第二级：投入反映非活跃市场中相同资产或负债的报价；活跃市场中类似资产或负债的报价；资产或负债可观察到的报价以外的投入；或主要来自可观察到的市场数据或通过相关或其他方式证实的投入。
​
•
第三级：反映其自身假设的不可观察的输入，纳入用于确定公允价值的估值技术。这些假设必须与合理可用的市场参与者假设保持一致。
​
按公允价值经常性计量的资产
本集团的金融工具，包括现金等价物、应收账款、应付账款、应计开支及其他负债，由于属短期性质，其账面值与其各自的公允价值相若。本集团以上所列资产及负债乃根据一级投入计算。
非经常性基础上按公允价值计量的资产
当确认减值准备时，本集团的非金融资产，如无形资产、财产、设备等将调整为公允价值。这种公允价值计量主要基于第三级投入。
3.25最近发布的会计准则
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-14，薪酬-退休福利-定义福利计划-一般(子主题715-20)：披露框架-对定义福利计划的披露要求的更改，修改了对发起固定福利养老金或其他退休后计划的雇主的披露要求。集团通过了2022年1月1日生效的ASU。它对合并财务报表的影响并不大。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计，其中删除了确认递延税项的某些例外情况
 
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 (续)
投资，执行跨期税收分配，并在过渡期计算所得税。ASU还增加了降低某些领域复杂性的指导，包括确认税收商誉的递延税款，以及将所得税分配给合并集团的成员。ASU 2019-12年度对本集团自2021年12月15日之后开始的年度期间有效。允许及早领养。本集团于2022年采用ASU，对其综合财务报表并无重大影响。
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04、每股收益(主题260)、债务修改和清偿(主题470-50)、补偿-股票补偿(主题718)以及实体自身股权的衍生品和对冲合同(主题815-40)，澄清并减少了发行人对修改或交换独立股权分类书面看涨期权(例如，认股权证)的会计处理的多样性，这些期权在修改或交换后仍属于股权类别。ASU 2021-04的规定适用于2021年12月15日之后开始的年度报告期，以及这些年度期间内的中期报告期，并允许提前采用。ASU预期适用于在修正案生效之日或之后发生的修改或交换。集团通过了2022年1月1日生效的ASU。它对合并财务报表的影响并不大。
2021年10月，美国财务会计准则委员会发布了ASU2021-07，Compensation - 股票补偿(主题为718)：确定股权分类股票奖励的标的股票当前价格(私人公司理事会的共识)，为私营公司提供了一个实用的权宜之计，以确定其受限股票价格，或基于期权奖励的股票价格投入，使用“合理应用合理的估值方法”。这一实用的权宜之计既适用于员工奖励，也适用于非员工奖励，仅适用于股权分类的股票薪酬奖励，并以逐个衡量日期为基础。ASU 2021-07适用于本公司自2021年12月15日之后开始的年度期间，以及自2022年12月15日之后开始的财政年度的中期。它对合并财务报表的影响并不大。
2021年11月，FASB发布了ASU 2021-09，租赁(主题842)：非公共实体承租人的贴现率，允许非公共实体按标的资产类别选择无风险利率，而不是在整个实体层面。进行无风险利率选择的实体必须披露其选择适用无风险利率的资产类别。修正案进一步要求，当租约中隐含的利率对于任何个别租约来说是容易确定的时，承租人使用该利率(而不是无风险利率或递增借款利率)，无论它是否选择了无风险利率。ASU适用于本公司自2021年12月15日之后开始的年度期间，以及自2022年12月15日之后开始的财政年度内的中期。允许提前申请。这些修订在修改后的追溯性基础上适用于在采用财政年度开始时存在的租约。集团通过了2022年1月1日生效的ASU。它对合并财务报表的影响并不大。
4 - 财产、设备和押金
财产、设备和存款，净额包括：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
租车
​ ​ ​ ​ 28,950,519 ​ ​ ​ ​ ​ 16,324,134 ​ ​ ​ ​ ​ 4,800,937 ​ ​
家具和固定装置
​ ​ ​ ​ 865,753 ​ ​ ​ ​ ​ 376,507 ​ ​ ​ ​ ​ 383,937 ​ ​
租赁改进
​ ​ ​ ​ 868,243 ​ ​ ​ ​ ​ 564,795 ​ ​ ​ ​ ​ 433,296 ​ ​
 
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4 - Property，Equipment (续)
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
减去：累计折旧
​ ​ ​ ​ (11,356,857) ​ ​ ​ ​ ​ (3,638,874) ​ ​ ​ ​ ​ (1,921,293) ​ ​
总财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 19,327,658 ​ ​ ​ ​ ​ 13,626,562 ​ ​ ​ ​ ​ 3,696,877 ​ ​
车辆押金
​ ​ ​ ​ 95,226 ​ ​ ​ ​ ​ 6,735,549 ​ ​ ​ ​ ​ 3,947,834 ​ ​
财产、设备和存款合计，净额
​ ​ ​ ​ 19,422,884 ​ ​ ​ ​ ​ 20,362,111 ​ ​ ​ ​ ​ 7,644,711 ​ ​
​
截至2022年12月31日，车辆押金达95,226美元(2021年12月31日：36,735,549美元，2020年12月31日：3,947,834美元)，主要包括电动滑板车/电动自行车/电动轻便摩托车的首付款，预计自初次付款之日起4个月内交付。
截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度，与物业及设备有关的折旧开支分别为9,018,323美元、5,450,858美元及2,714,309美元。于截至二零二二年、二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，本集团分别确认143,527美元、178,619美元及12,045美元与出售物业及设备有关的亏损。
根据2021年1月、2022年10月和2022年12月与PFG签订的贷款和担保协议，向PFG承诺的租赁车辆总额为28,950,519美元(2021年12月31日：16,324,134美元，2020年12月31日：无)。
下表汇总了截至2022年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止四个年度在综合经营报表中记录的折旧费用。
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
收入成本
​ ​ ​ ​ 8,456,349 ​ ​ ​ ​ ​ 5,203,696 ​ ​ ​ ​ ​ 2,411,051 ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 561,974 ​ ​ ​ ​ ​ 247,162 ​ ​ ​ ​ ​ 303,258 ​ ​
折旧合计
​ ​ ​ ​ 9,018,323 ​ ​ ​ ​ ​ 5,450,858 ​ ​ ​ ​ ​ 2,714,309 ​ ​
5 - 无形资产
无形资产净额包括：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
其他无形资产
​ ​ ​ ​ 250,908 ​ ​ ​ ​ ​ 48,601 ​ ​ ​ ​ ​ 25,541 ​ ​
减去：累计摊销
​ ​ ​ ​ (91,331) ​ ​ ​ ​ ​ (15,278) ​ ​ ​ ​ ​ (5,670) ​ ​
无形资产总额，净额
​ ​ ​ ​ 159,577 ​ ​ ​ ​ ​ 33,323 ​ ​ ​ ​ ​ 19,871 ​ ​
下表汇总了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的综合业务表中记录的摊销费用。
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 78,616 ​ ​ ​ ​ ​ 22,179 ​ ​ ​ ​ ​ 7,327 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 78,616 ​ ​ ​ ​ ​ 22,179 ​ ​ ​ ​ ​ 7,327 ​ ​
 
F-38
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截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
6 - 其他流动资产
其他流动资产包括：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
递延增值税
​ ​ ​ ​ 3,134,708 ​ ​ ​ ​ ​ 2,431,342 ​ ​ ​ ​ ​ 891,875 ​ ​
提前还款
​ ​ ​ ​ 297,319 ​ ​ ​ ​ ​ 167,165 ​ ​ ​ ​ ​ 372,638 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 135,302 ​ ​ ​ ​ ​ 11,429 ​ ​ ​ ​ ​ 4,754 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 3,567,329 ​ ​ ​ ​ ​ 2,609,936 ​ ​ ​ ​ ​ 1,269,267 ​ ​
7 - 现金和现金等价物
现金和现金等价物包括：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
银行现金
​ ​ ​ ​ 10,497,570 ​ ​ ​ ​ ​ 13,215,729 ​ ​ ​ ​ ​ 3,502,288 ​ ​
 - 定期存款
​ ​ ​
​
8,398,404
 ​ ​ ​ ​
​
4,082,644
 ​ ​ ​ ​
​
1,402,618
 ​ ​
 - 活期存款
​ ​ ​ ​ 2,099,166 ​ ​ ​ ​ ​ 9,133,085 ​ ​ ​ ​ ​ 2,099,670 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 10,497,570 ​ ​ ​ ​ ​ 13,215,729 ​ ​ ​ ​ ​ 3,502,288 ​ ​
截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日止，集团定期存款、到期日及利率详情如下：
2022年12月31日
币种
​ ​
到期日
​ ​
利率%
​ ​
12月31日
2022
​
美元
​ ​
2023年1月31日
 ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 7,409,009 ​ ​
TL
​ ​
2023年1月2日
 ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 695,250 ​ ​
TL
​ ​
2023年1月10日
 ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 128,354 ​ ​
TL
​ ​
2023年1月16日
 ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 106,962 ​ ​
TL
​ ​
2023年1月25日
 ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 58,829 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,398,404 ​ ​
2021年12月31日
币种
​ ​
到期日
​ ​
利率%
​ ​
12月31日
2021
​
美元
​ ​
2022年1月2日
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 2,565,340 ​ ​
美元
​ ​
2022年1月2日
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 879,598 ​ ​
TL
​ ​
2022年1月4日
 ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 457,648 ​ ​
TL
​ ​
2022年2月2日
 ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 180,058 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,082,644 ​ ​
 
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截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
7 - 现金和现金等价物 (续)
2020年12月31日
币种
​ ​
到期日
​ ​
利率%
​ ​
12月31日
2020
​
美元
​ ​
2021年3月31日
 ​ ​ ​ ​ 0.85 ​ ​ ​ ​ ​ 2,005,323 ​ ​
TL
​ ​
2021年1月2日
 ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 94,347 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,099,670 ​ ​
根据与PFG于2021年1月至20日签订的贷款协议，本集团应在PFG拥有优先担保权益的活期或定期存款账户中保留一定数额的现金。
8个 - 库存
其他流动资产包括：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
备件库存
​ ​ ​ ​ 3,035,809 ​ ​ ​ ​ ​ 866,716 ​ ​ ​ ​ ​ 75,936 ​ ​
订单预付款
​ ​ ​ ​ 296,581 ​ ​ ​ ​ ​ 453,244 ​ ​ ​ ​ ​ 203,401 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 3,332,390 ​ ​ ​ ​ ​ 1,319,960 ​ ​ ​ ​ ​ 279,337 ​ ​
其他库存和相关预付款主要包括用于租赁车辆维护和维修的备件以及日常运营消耗的相关预付款。
9 - 应收账款和应付帐款
应收账款包括：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
应收贸易账款
​ ​ ​ ​ 286,563 ​ ​ ​ ​ ​ 55,248 ​ ​ ​ ​ ​ 28,909 ​ ​
保证金和保证金
​ ​ ​ ​ 88,591 ​ ​ ​ ​ ​ 121,317 ​ ​ ​ ​ ​ 59,155 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 375,154 ​ ​ ​ ​ ​ 176,565 ​ ​ ​ ​ ​ 88,064 ​ ​
应付款帐款由以下内容组成：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
应付款给供应商
​ ​ ​ ​ 3,226,160 ​ ​ ​ ​ ​ 1,239,699 ​ ​ ​ ​ ​ 816,968 ​ ​
应付款给海关税务机关(*)
​ ​ ​ ​ 347,624 ​ ​ ​ ​ ​ 793,941 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 3,573,784 ​ ​ ​ ​ ​ 2,033,640 ​ ​ ​ ​ ​ 816,968 ​ ​
​
(*)
见附注21。
​
 
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截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
10 - 应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
工资总额负债
​ ​ ​ ​ 337,704 ​ ​ ​ ​ ​ 73,464 ​ ​ ​ ​ ​ 136,976 ​ ​
费用应计项目
​ ​ ​ ​ 300,207 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非以收入为基础的税金和应付资金
​ ​ ​ ​ 292,863 ​ ​ ​ ​ ​ 248,863 ​ ​ ​ ​ ​ 101,175 ​ ​
诉讼条款
​ ​ ​ ​ 200,818 ​ ​ ​ ​ ​ 29,132 ​ ​ ​ ​ ​ 10,244 ​ ​
未使用的假期负债
​ ​ ​ ​ 167,863 ​ ​ ​ ​ ​ 44,567 ​ ​ ​ ​ ​ 50,247 ​ ​
关税规定(*)
​ ​ ​ ​ 78,232 ​ ​ ​ ​ ​ 394,029 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
占用费拨备
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 340,462 ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ 140,282 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 1,517,969 ​ ​ ​ ​ ​ 790,055 ​ ​ ​ ​ ​ 639,104 ​ ​
​
(*)
根据集团管理层的最佳估计，截至2022年12月31日(2021年12月31日：394,029美元，2020年12月31日：无)，附注21所述与关税相关的罚款拨备已计提78,232美元。
​
11 - 短期和长期金融负债
借款
本集团于2021年1月、2022年10月及2022年12月分别与PFG(“成长伙伴”)签订贷款及担保协议。修订该等协议后，借款总额增至20,000,000美元，由本集团按月偿还。关于于二零二一年一月至二零二一年一月的第一期融资，本集团发行贷款权证，以每股2.53美元的行使价购买71,522股Marti的普通股。于二零二一年十二月至二零二一年十二月的第二及第三期融资方面，本集团发行贷款权证，按每股2.53美元的行使价再购买71,522股Marti的普通股(统称为“PFG认股权证”)。关于于2022年10月(5A)及2022年12月(5B)的第五批融资，本集团发行最多1,000,000美元(每1美元可换股票据本金1美元)的贷款权证，可行使为可换股票据(统称为“PFG可换股认股权证”)。PFG股份和可换股认股权证均可在各自发行日期起计七年内行使。
PFG认股权证被归类为永久股本的一部分，因为它们是独立的金融工具，可以合法地与发行它们的普通股或可转换票据的股份分开行使，可以立即行使，不体现本公司回购其股份或可转换票据的义务，并允许持有人在行使认股权证时获得固定数量的普通股股份，以购买股票。此外，PFG认股权证不提供任何价值或回报保证。
PFG认股权证也是独立的金融工具，可拆卸并可单独行使。由于PFG可换股认股权证赋予持有人行使权利及将该等认股权证转换为本公司的可换股债务或随后的现金或股本，因此认股权证是发行人的一项责任。权证行使后，持有人将获得一份可转换债务工具，这是一种负债分类工具。可转换债券的条款可能需要
 
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截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
11 - 短期和长期金融负债 (续)
发行人通过转移现金资产的方式在票据到期时进行结算。因此，无论其他可能的结算方式如何，在行使认股权证时发行的可转换票据可能需要在到期时以现金结算，这一事实表明认股权证应归类为负债。
本集团采用Black-Scholes期权定价模型对PFG认股权证在发行时进行估值，并于2021年1月至2021年1月确定PFG认股权证的公允价值为第一批171,445美元，第二批和第三批174,435美元。2021年期间授予的期权的授予日公允价值为2.48美元。估值模型的关键输入包括平均波动率65%，无风险利率7.8%，预期期限7.0年。对于PFG可转权证的估值，对相关可转换债券的转换和结算特征应用了进一步的概率加权结算情景估值。因此，这一部分的公允价值确定为140,283美元。
截至2022年12月31日、2021年12月和2020年12月31日，借款详情如下：
​ ​ ​
合同
利率%
​ ​
到期日
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
本金和累计利息支出净额的可转换债务
​ ​ ​ ​ 4.00 ​ ​ ​
2021年11月6日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,604,359 ​ ​
短期贷款，净额
​ ​ ​ ​ 15.70 ​ ​ ​
2023年3月1日
 ​ ​ ​ ​ 298,838 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
预付可转换票据，长
术语
​ ​ ​ ​ 20.00 ​ ​ ​
2024年8月18日
 ​ ​ ​ ​ 2,151,128 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
预付可转换票据，长
术语
​ ​ ​ ​ 20.00 ​ ​ ​
2024年10月9日
 ​ ​ ​ ​ 3,136,796 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
预付可转换票据，长
术语
​ ​ ​ ​ 20.00 ​ ​ ​
2024年12月8日
 ​ ​ ​ ​ 5,115,616 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
定期贷款，净额
​ ​ ​ ​ 10.25 ​ ​ ​
2024年1月21日
 ​ ​ ​ ​ 1,731,730 ​ ​ ​ ​ ​ 3,332,340 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
定期贷款，净额
​ ​ ​ ​ 10.25 ​ ​ ​
2024年12月17日
 ​ ​ ​ ​ 6,521,082 ​ ​ ​ ​ ​ 9,723,781 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
定期贷款，净额
​ ​ ​ ​ 10.25 ​ ​ ​
2025年12月13日
 ​ ​ ​ ​ 1,947,063 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
定期贷款，净额
​ ​ ​ ​ 10.25 ​ ​ ​
2025年10月11日
 ​ ​ ​ ​ 2,771,901 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
金融负债总额，净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,674,154 ​ ​ ​ ​ ​ 13,056,121 ​ ​ ​ ​ ​ 8,604,359 ​ ​
其中归类为流动财务负债，净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,293,982 ​ ​ ​ ​ ​ 5,643,514 ​ ​ ​ ​ ​ 8,604,359 ​ ​
其中归类为非流动金融负债，净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,380,172 ​ ​ ​ ​ ​ 7,412,607 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至12月31日，金融负债到期情况如下：
截至2013年12月31日的一年：
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,604,359 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,643,514 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 7,293,982 ​ ​ ​ ​ ​ 4,671,680 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 14,903,496 ​ ​ ​ ​ ​ 2,740,927 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 1,476,676 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 23,674,154 ​ ​ ​ ​ ​ 13,056,121 ​ ​ ​ ​ ​ 8,604,359 ​ ​
 
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截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
11 - 短期和长期金融负债 (续)
预付可转换票据：
预融资可转换票据在合并财务报表中作为财务负债列报。发行预融资可转换票据时，负债按公允价值计量，随后按摊销成本(扣除交易成本)列账，直至于转换或赎回时清偿。预融资可转换票据根据预融资可转换票据协议，根据预期转换日期归类为长期负债。
可转换票据协议期限为两年。可转换票据的利率为复利20%。
12 - 经营租赁负债
经营性租赁负债包括：
​ ​ ​
利息
费率%
​ ​
12月31日
2022
​ ​
利息
费率%
​ ​
12月31日
2021
​ ​
利息
费率%
​ ​
12月31日
2020
​
短期租赁负债
​ ​
14 – 36
​ ​ ​ ​ 2,152,677 ​ ​ ​
14 – 24
​ ​ ​ ​ 650,665 ​ ​ ​
14 – 22
​ ​ ​ ​ 443,693 ​ ​
长期租赁负债
​ ​
14 – 36
​ ​ ​ ​ 674,496 ​ ​ ​
14 – 24
​ ​ ​ ​ 619,774 ​ ​ ​
14 – 22
​ ​ ​ ​ 393,913 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,827,173 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,270,439 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 837,606 ​ ​
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，经营租赁负债到期日如下：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 443,693 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 650,665 ​ ​ ​ ​ ​ 393,913 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 2,152,677 ​ ​ ​ ​ ​ 184,428 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 334,300 ​ ​ ​ ​ ​ 158,722 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 260,854 ​ ​ ​ ​ ​ 151,633 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 79,342 ​ ​ ​ ​ ​ 124,991 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 2,827,173 ​ ​ ​ ​ ​ 1,270,439 ​ ​ ​ ​ ​ 837,606 ​ ​
下表提供了用于计算经营租赁负债现值的补充信息：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
加权平均剩余 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租期(以年为单位)
​ ​ ​ ​ 1.64 ​ ​ ​ ​ ​ 2.28 ​ ​ ​ ​ ​ 1.77 ​ ​
加权平均利率
​ ​ ​ ​ 26% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​
包含在经营活动现金流量中的与经营租赁有关的补充现金流量信息如下：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
经营租赁支付的现金
​ ​ ​ ​ (2,837,048) ​ ​ ​ ​ ​ (886,151) ​ ​ ​ ​ ​ (298,218) ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ (2,837,048) ​ ​ ​ ​ ​ (886,151) ​ ​ ​ ​ ​ (298,218) ​ ​
 
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(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
13 - 经营性租赁使用权资产
经营性租赁使用权资产包括：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
建筑物
​ ​ ​ ​ 2,275,718 ​ ​ ​ ​ ​ 1,622,472 ​ ​ ​ ​ ​ 1,003,804 ​ ​
车辆
​ ​ ​ ​ 3,941,983 ​ ​ ​ ​ ​ 228,251 ​ ​ ​ ​ ​ 70,521 ​ ​
减去：累计折旧
​ ​ ​ ​ (2,694,226) ​ ​ ​ ​ ​ (580,284) ​ ​ ​ ​ ​ (236,719) ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 3,523,475 ​ ​ ​ ​ ​ 1,270,439 ​ ​ ​ ​ ​ 837,606 ​ ​
下表汇总了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止四个年度在综合经营报表中记录的经营租赁费用。
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
收入成本
​ ​ ​ ​ 3,390,748 ​ ​ ​ ​ ​ 886,151 ​ ​ ​ ​ ​ 298,218 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 3,390,748 ​ ​ ​ ​ ​ 886,151 ​ ​ ​ ​ ​ 298,218 ​ ​
14 - 收入信息
截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本集团以营运为基础的毛利包括：
​ ​ ​
1月1日-
2022年12月31日
 ​ ​
1月1日-
2021年12月31日
 ​ ​
1月1日-
2020年12月31日
 ​
租金收入
​ ​ ​ ​ 26,769,058 ​ ​ ​ ​ ​ 18,004,117 ​ ​ ​ ​ ​ 10,985,126 ​ ​
预订收入
​ ​ ​ ​ 62,577 ​ ​ ​ ​ ​ 76,684 ​ ​ ​ ​ ​ 100,040 ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 103,033 ​ ​ ​ ​ ​ 21,528 ​ ​ ​ ​ ​ 58,240 ​ ​
总销售额
​ ​ ​ ​ 26,934,668 ​ ​ ​ ​ ​ 18,102,329 ​ ​ ​ ​ ​ 11,143,406 ​ ​
销售退款
​ ​ ​ ​ (69,409) ​ ​ ​ ​ ​ (104,868) ​ ​ ​ ​ ​ (34,916) ​ ​
销售折扣
​ ​ ​ ​ (1,877,088) ​ ​ ​ ​ ​ (998,024) ​ ​ ​ ​ ​ (1,345,294) ​ ​
净销售额
​ ​ ​ ​ 24,988,171 ​ ​ ​ ​ ​ 16,999,437 ​ ​ ​ ​ ​ 9,763,196 ​ ​
本集团已确定截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度的收入分别为436,156美元、625,463美元及24,287美元，不可能收回。在收到现金之前，这些金额将不被认为是可能的，届时收入将被确认。
递延收入
递延收入包括预付优惠券和钱包余额，当乘坐相关游乐设施时，该等收入将被记录为收入，因为这代表集团履行业绩义务。
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
钱包
​ ​ ​ ​ 1,127,105 ​ ​ ​ ​ ​ 675,014 ​ ​ ​ ​ ​ 41,765 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 201,300 ​ ​ ​ ​ ​ 37,688 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 1,328,405 ​ ​ ​ ​ ​ 712,702 ​ ​ ​ ​ ​ 41,765 ​ ​
 
F-44
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Marti Technologies Inc.及其子公司
合并财务附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
14 - 收入信息 (续)
下表显示了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的四个年度的递延收入变动情况。
​ ​ ​
1月1日
2022
​ ​
添加内容
​ ​
2022
收入
​ ​
汇率调整
​ ​
12月31日
2022
​
递延收入
​ ​ ​ ​ 675,014 ​ ​ ​ ​ ​ 6,631,916 ​ ​ ​ ​ ​ (5,502,880) ​ ​ ​ ​ ​ (676,945) ​ ​ ​ ​ ​ 1,127,105 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 675,014 ​ ​ ​ ​ ​ 6,631,916 ​ ​ ​ ​ ​ (5,502,880) ​ ​ ​ ​ ​ (676,945) ​ ​ ​ ​ ​ 1,127,105 ​ ​
​ ​ ​
1月1日
2021
​ ​
添加内容
​ ​
2021
收入
​ ​
汇率调整
​ ​
12月31日
2021
​
递延收入
​ ​ ​ ​ 41,765 ​ ​ ​ ​ ​ 5,582,640 ​ ​ ​ ​ ​ (4,571,465) ​ ​ ​ ​ ​ (377,926) ​ ​ ​ ​ ​ 675,014 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 41,765 ​ ​ ​ ​ ​ 5,582,640 ​ ​ ​ ​ ​ (4,571,465) ​ ​ ​ ​ ​ (377,926) ​ ​ ​ ​ ​ 675,014 ​ ​
​ ​ ​
1月1日
2020
​ ​
添加内容
​ ​
2020
收入
​ ​
汇率调整
​ ​
12月31日
2020
​
递延收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 101,608 ​ ​ ​ ​ ​ (57,362) ​ ​ ​ ​ ​ (2,481) ​ ​ ​ ​ ​ 41,765 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ 101,608 ​ ​ ​ ​ ​ (57,362) ​ ​ ​ ​ ​ (2,481) ​ ​ ​ ​ ​ 41,765 ​ ​
15 - 运营费用
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的四个年度的支出包括：
​ ​ ​
1月1日-
2022年12月31日
 ​ ​
1月1日-
2021年12月31日
 ​ ​
1月1日-
2020年12月31日
 ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 27,092,577 ​ ​ ​ ​ ​ 16,955,555 ​ ​ ​ ​ ​ 9,602,058 ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ 1,877,907 ​ ​ ​ ​ ​ 1,038,547 ​ ​ ​ ​ ​ 541,241 ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 9,040,589 ​ ​ ​ ​ ​ 6,053,503 ​ ​ ​ ​ ​ 3,234,773 ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ 1,646,144 ​ ​ ​ ​ ​ 1,256,315 ​ ​ ​ ​ ​ 257,330 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 39,657,217 ​ ​ ​ ​ ​ 25,303,920 ​ ​ ​ ​ ​ 13,635,402 ​ ​
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的四个年度的收入成本包括：
​ ​ ​
1月1日-
2022年12月31日
 ​ ​
1月1日-
2021年12月31日
 ​ ​
1月1日-
2020年12月31日
 ​
折旧及摊销费用
​ ​ ​ ​ 8,456,349 ​ ​ ​ ​ ​ 5,203,696 ​ ​ ​ ​ ​ 2,411,051 ​ ​
人事费
​ ​ ​ ​ 7,702,964 ​ ​ ​ ​ ​ 5,188,288 ​ ​ ​ ​ ​ 3,422,051 ​ ​
租车保养维修费
​ ​ ​ ​ 3,412,207 ​ ​ ​ ​ ​ 2,578,642 ​ ​ ​ ​ ​ 947,446 ​ ​
经营租赁费用
​ ​ ​ ​ 3,390,748 ​ ​ ​ ​ ​ 886,151 ​ ​ ​ ​ ​ 298,218 ​ ​
数据成本费用
​ ​ ​ ​ 1,388,243 ​ ​ ​ ​ ​ 698,599 ​ ​ ​ ​ ​ 277,097 ​ ​
燃料费
​ ​ ​ ​ 771,863 ​ ​ ​ ​ ​ 270,161 ​ ​ ​ ​ ​ 224,160 ​ ​
电费
​ ​ ​ ​ 439,664 ​ ​ ​ ​ ​ 145,896 ​ ​ ​ ​ ​ 67,660 ​ ​
佣金费用
​ ​ ​ ​ 327,227 ​ ​ ​ ​ ​ 259,271 ​ ​ ​ ​ ​ 206,419 ​ ​
服务车辆维修费
​ ​ ​ ​ 236,760 ​ ​ ​ ​ ​ 242,188 ​ ​ ​ ​ ​ 74,089 ​ ​
短期租赁费用
​ ​ ​ ​ 154,905 ​ ​ ​ ​ ​ 553,431 ​ ​ ​ ​ ​ 862,087 ​ ​
处置资产费用
​ ​ ​ ​ 143,527 ​ ​ ​ ​ ​ 178,619 ​ ​ ​ ​ ​ 12,045 ​ ​
 
F-45
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Marti Technologies Inc.及其子公司
合并财务附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
15 - 运营费用 (续)
​ ​ ​
1月1日-
2022年12月31日
 ​ ​
1月1日-
2021年12月31日
 ​ ​
1月1日-
2020年12月31日
 ​
占用税费用
​ ​ ​ ​ 111,153 ​ ​ ​ ​ ​ 554,253 ​ ​ ​ ​ ​ 637,240 ​ ​
仓储费用
​ ​ ​ ​ 109,796 ​ ​ ​ ​ ​ 62,478 ​ ​ ​ ​ ​ 35,040 ​ ​
差旅费用
​ ​ ​ ​ 23,098 ​ ​ ​ ​ ​ 19,637 ​ ​ ​ ​ ​ 30,317 ​ ​
开票费用
​ ​ ​ ​ 14,738 ​ ​ ​ ​ ​ 15,647 ​ ​ ​ ​ ​ 66,079 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 409,335 ​ ​ ​ ​ ​ 98,598 ​ ​ ​ ​ ​ 31,059 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 27,092,577 ​ ​ ​ ​ ​ 16,955,555 ​ ​ ​ ​ ​ 9,602,058 ​ ​
​
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的四个年度的一般和行政费用包括：
​ ​ ​
1月1日-
2022年12月31日
 ​ ​
1月1日-
2021年12月31日
 ​ ​
1月1日-
2020年12月31日
 ​
人事费
​ ​ ​ ​ 5,876,014 ​ ​ ​ ​ ​ 3,154,926 ​ ​ ​ ​ ​ 1,951,917 ​ ​
咨询和法律费用
​ ​ ​ ​ 1,334,304 ​ ​ ​ ​ ​ 1,466,165 ​ ​ ​ ​ ​ 416,836 ​ ​
折旧及摊销费用
​ ​ ​ ​ 640,590 ​ ​ ​ ​ ​ 269,341 ​ ​ ​ ​ ​ 310,585 ​ ​
办公费
​ ​ ​ ​ 301,422 ​ ​ ​ ​ ​ 169,816 ​ ​ ​ ​ ​ 238,243 ​ ​
交通费
​ ​ ​ ​ 161,727 ​ ​ ​ ​ ​ 137,632 ​ ​ ​ ​ ​ 150,652 ​ ​
差旅费用
​ ​ ​ ​ 148,672 ​ ​ ​ ​ ​ 21,647 ​ ​ ​ ​ ​ 41,161 ​ ​
软件费用
​ ​ ​ ​ 134,423 ​ ​ ​ ​ ​ 102,518 ​ ​ ​ ​ ​ 30,444 ​ ​
通信费用
​ ​ ​ ​ 87,886 ​ ​ ​ ​ ​ 119,500 ​ ​ ​ ​ ​ 5,410 ​ ​
非所得税
​ ​ ​ ​ 37,820 ​ ​ ​ ​ ​ 446,764 ​ ​ ​ ​ ​ 44,189 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 317,731 ​ ​ ​ ​ ​ 165,194 ​ ​ ​ ​ ​ 45,336 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 9,040,589 ​ ​ ​ ​ ​ 6,053,503 ​ ​ ​ ​ ​ 3,234,773 ​ ​
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的五个年度的销售和营销费用包括：
​ ​ ​
1月1日-
2022年12月31日
 ​ ​
1月1日-
2021年12月31日
 ​ ​
1月1日-
2020年12月31日
 ​
社交媒体费用
​ ​ ​ ​ 1,046,590 ​ ​ ​ ​ ​ 148,110 ​ ​ ​ ​ ​ 31,298 ​ ​
促销运营费用
​ ​ ​ ​ 257,039 ​ ​ ​ ​ ​ 102,207 ​ ​ ​ ​ ​ 40,576 ​ ​
广告咨询费
​ ​ ​ ​ 178,403 ​ ​ ​ ​ ​ 78,736 ​ ​ ​ ​ ​ 105,334 ​ ​
展位费用
​ ​ ​ ​ 80,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17,255 ​ ​ ​ ​ ​ 33,648 ​ ​
骑手推荐计划费用
​ ​ ​ ​ 66,586 ​ ​ ​ ​ ​ 105,756 ​ ​ ​ ​ ​ 42,994 ​ ​
促销产品费用
​ ​ ​ ​ 1,181 ​ ​ ​ ​ ​ 801,545 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 16,345 ​ ​ ​ ​ ​ 2,706 ​ ​ ​ ​ ​ 3,480 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 1,646,144 ​ ​ ​ ​ ​ 1,256,315 ​ ​ ​ ​ ​ 257,330 ​ ​
 
F-46
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截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
16 - 其他费用
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的其他开支包括以下各项
​ ​ ​
1月1日-
2022年12月31日
 ​ ​
1月1日-
2021年12月31日
 ​ ​
1月1日-
2020年12月31日
 ​
诉讼拨备费用
​ ​ ​ ​ 175,209 ​ ​ ​ ​ ​ 35,201 ​ ​ ​ ​ ​ 10,281 ​ ​
海关税收惩罚性支出
​ ​ ​ ​ 103,714 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
海关税收拨备费用
​ ​ ​ ​ 78,232 ​ ​ ​ ​ ​ 591,982 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
捐款和赠款
​ ​ ​ ​ 7,857 ​ ​ ​ ​ ​ 91,299 ​ ​ ​ ​ ​ 203,654 ​ ​
提高税基
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 85,448 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 34,112 ​ ​ ​ ​ ​ 78,197 ​ ​ ​ ​ ​ 15,734 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 399,124 ​ ​ ​ ​ ​ 882,127 ​ ​ ​ ​ ​ 229,669 ​ ​
17 - 财务收支
截至2022年、2022年和2020年12月31日的四个年度的利息收入包括：
​ ​ ​
1月1日-
2022年12月31日
 ​ ​
1月1日-
2021年12月31日
 ​ ​
1月1日-
2020年12月31日
 ​
外汇收益，净额
​ ​ ​ ​ 2,337,815 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 229,303 ​ ​ ​ ​ ​ 180,267 ​ ​ ​ ​ ​ 16,803 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 2,567,118 ​ ​ ​ ​ ​ 180,267 ​ ​ ​ ​ ​ 16,803 ​ ​
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的四个年度的利息支出包括：
​ ​ ​
1月1日-
2022年12月31日
 ​ ​
1月1日-
2021年12月31日
 ​ ​
1月1日-
2020年12月31日
 ​
与利息支出相关的财务负债
​ ​ ​ ​ 1,884,753 ​ ​ ​ ​ ​ 612,861 ​ ​ ​ ​ ​ 180,259 ​ ​
银行佣金费用
​ ​ ​ ​ 47,136 ​ ​ ​ ​ ​ 13,537 ​ ​ ​ ​ ​ 18,204 ​ ​
净汇兑损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,086,004 ​ ​ ​ ​ ​ 414,099 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 1,931,889 ​ ​ ​ ​ ​ 4,712,402 ​ ​ ​ ​ ​ 612,562 ​ ​
18只 - 股票
普通股
截至2022年12月31日，公司有权发行36,610,000股普通股，每股面值0.00001美元(2021年12月31日，有权发行36,610,000股，2020年12月31日有权发行22,084,561股)。截至2022年12月31日，已发行和已发行普通股有12,452,057股(截至2021年12月31日；12,436,432股；截至2020年12月31日；9,000,000股)。
普通股持有人的投票权、股息和清算权受制于优先股持有人的权利、权力和优先权，并受其制约。普通股持有人有权在所有股东会议上就每股普通股股份投一票；然而，普通股持有人无权就仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的任何修订投票，如果该受影响系列的持有人单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起有权投票的话。在那里
 
F-47
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截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
18 - STOCKS (续)
不是累积投票。普通股法定股数可以经公司普通股股东的赞成票增减。
优先股
截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，授权发行和发行的股份摘要如下：
​ ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​
2020年12月31日
 ​
​ ​ ​
个共享
授权
​ ​
已发行股份
和未完成的
​ ​
个共享
授权
​ ​
已发行股份
和未完成的
​ ​
个共享
授权
​ ​
已发行股份
和未完成的
​
系列A-1优先股
​ ​ ​ ​ 4,018,918 ​ ​ ​ ​ ​ 4,018,918 ​ ​ ​ ​ ​ 4,018,918 ​ ​ ​ ​ ​ 4,018,918 ​ ​ ​ ​ ​ 4,018,918 ​ ​ ​ ​ ​ 4,018,918 ​ ​
系列A-2优先股
​ ​ ​ ​ 3,864,517 ​ ​ ​ ​ ​ 3,864,517 ​ ​ ​ ​ ​ 3,864,517 ​ ​ ​ ​ ​ 3,864,517 ​ ​ ​ ​ ​ 3,864,517 ​ ​ ​ ​ ​ 3,864,517 ​ ​
系列A-3优先股
​ ​ ​ ​ 2,193,438 ​ ​ ​ ​ ​ 2,193,438 ​ ​ ​ ​ ​ 2,193,438 ​ ​ ​ ​ ​ 2,193,438 ​ ​ ​ ​ ​ 2,193,438 ​ ​ ​ ​ ​ 2,193,438 ​ ​
B-1系列优先股
​ ​ ​ ​ 8,380,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,221,262 ​ ​ ​ ​ ​ 8,380,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,221,262 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B-2系列优先股
​ ​ ​ ​ 40,115 ​ ​ ​ ​ ​ 40,115 ​ ​ ​ ​ ​ 40,115 ​ ​ ​ ​ ​ 40,115 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B-3系列优先股
​ ​ ​ ​ 3,723,905 ​ ​ ​ ​ ​ 3,723,905 ​ ​ ​ ​ ​ 3,723,905 ​ ​ ​ ​ ​ 3,723,905 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 22,220,893 ​ ​ ​ ​ ​ 22,062,155 ​ ​ ​ ​ ​ 22,220,893 ​ ​ ​ ​ ​ 22,062,155 ​ ​ ​ ​ ​ 10,076,873 ​ ​ ​ ​ ​ 10,076,873 ​ ​
分红
在向普通股持有人宣布或支付任何股息之前，优先股持有人有权首先收到或同时收到优先股每股已发行股票的股息，其数额至少等于普通股或可转换为普通股的任何类别或系列的股息，优先股每股股息将等于确定的该类别或系列每股应支付股息的乘积，犹如所有该类别或系列的股份已转换为普通股一样，以及在转换一股优先股时可发行的普通股股份数目，在每一种情况下，均以有权收取该等股息的持有人的纪录日期计算，或如属不可转换为普通股的任何类别或系列的股息，则按每股优先股的股息率计算，计算方法为将该类别或系列股本的每股应付股息额除以该类别或系列普通股的原始发行价，并将该分数乘以相等于有关系列适用的原有发行价的款额；如本公司于同一日期宣布、支付或拨备本公司超过一个类别或系列股本的股息，应付予优先股持有人的股息应按可产生最高优先股股息的类别或系列股本的股息计算。
适用的“原始发行价”应为：A-1系列优先股每股2.4500美元；A-2系列优先股每股0.1136美元；A-3系列优先股每股1.1111美元；B-1系列优先股每股3.6138美元；B-2系列优先股每股2.5297美元；B-3系列优先股每股2.3490美元；在每种情况下，在发生关于该系列优先股的任何股息、股票拆分、合并或其他类似资本重组的情况下，须进行适当调整。
清算
B系列优先股：在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，持有人B系列优先股有权从公司资产中支付。
 
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截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
18 - STOCKS (续)
如本公司于任何该等清盘、解散或清盘时，本公司可供分派予其股东的资产不足以支付该等B系列优先股股份持有人根据该等B系列优先股股份持有人有权获得的全额款项，则在任何可供分派资产的任何分派中，应按比例按比例分享可供分派的资产，该等可供分派的股份的相应金额，如有关该等股份的所有应付款项或与该等股份有关的所有应付款项均已悉数缴足，则须就该等股份支付。
A系列优先股：如果公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，在支付了需要支付给B系列优先股持有人的所有优先股金额后，当时已发行的A系列优先股的持有人有权从公司可供分配给其股东的资产中支付。如于本公司发生任何该等清算、解散或清盘或被视为清盘事件时，本公司可供分派予其股东的资产不足以向该A系列优先股的持有人支付全部款额，则该A系列优先股的持有人应按比例在任何可供分派的资产中按比例分享可供分派的股份(如有关该等股份的所有应付款项或与该等股份有关的所有应付款项已悉数支付)。
投票
每一优先股流通股持有人有权投与其持有的优先股股份可转换为普通股的全部普通股股数相等的投票数。
A系列优先股持有人有权选举本公司董事一名，而B系列优先股持有人有权选举本公司两名董事。此外，普通股的登记持有人有权选举本公司两名董事。普通股和任何其他类别或系列有表决权股票的登记持有人可以选举本公司董事总数的余额。
19基于 - 股票的薪酬
2020年股票计划
本集团已预留1,000,000股普通股，以供根据董事会正式通过并经本公司股东批准的2020年股权激励计划(“股票计划”)向本集团高级管理人员、董事、员工和顾问发行。2021年，Marti董事会批准在获得公司股东批准的情况下，将根据计划授权发行的普通股数量增加3,759,109股，从1,000,000股增加到4,759,109股。在该等普通股预留股份中，41,000股(2021年12月31日：25,375股)股份已根据限制性股票购买协议发行，721,125股(2021年12月31日：516,500股)股份的认购权已授予员工，70,232股(2021年12月31日：60,232股)股份的认购权已授予顾问，3,411,057股(2021年12月31日：3,411,057股)股份已授予联合创始人作为限制性股票单位，556,695股普通股仍可根据股票计划向高级人员、董事、雇员及顾问发行。本公司已向买方提供完整和准确的《股票计划》副本以及根据该计划使用的协议格式。
发给员工的股票期权
于2022年及2021年两个年度内授予员工的期权的加权平均授出日期公允价值分别为3.82美元及1.42美元。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度内，已行使期权的总内在价值分别为25,607美元及36,631美元。
 
F-49
目录
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
合并财务附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
19基于 - 股票的薪酬 (续)
截至2022年12月31日，与根据该计划授予的未归属股票期权相关的未确认补偿成本总额为688,145美元(2021年12月31日：199,305美元)。这一成本预计将在3年的加权平均期内确认。于截至2022年、2022年及2021年12月31日止三个年度内，归属股份的总公平价值分别为278,933美元及150,471美元。
下表汇总了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的四个年度的限制性普通股相关活动。
​ ​ ​
数量：
个共享
​ ​
加权平均
赠与日交易会
每股价值
​
期初余额，2020年1月1日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 380,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1.26 ​ ​
已归属
​ ​ ​ ​ (132,251) ​ ​ ​ ​ ​ 1.37 ​ ​
取消并没收
​ ​ ​ ​ (22,000) ​ ​ ​ ​ ​ 0.93 ​ ​
期末余额，2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 226,249 ​ ​ ​ ​ ​ 1.22 ​ ​
期初余额，2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 226,249 ​ ​ ​ ​ ​ 1.22 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 136,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.42 ​ ​
已归属
​ ​ ​ ​ (113,477) ​ ​ ​ ​ ​ 1.33 ​ ​
取消并没收
​ ​ ​ ​ (96,625) ​ ​ ​ ​ ​ 1.23 ​ ​
期末余额，2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 152,147 ​ ​ ​ ​ ​ 1.31 ​ ​
期初余额，2022年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 152,147 ​ ​ ​ ​ ​ 1.31 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 204,625 ​ ​ ​ ​ ​ 3.82 ​ ​
已归属
​ ​ ​ ​ (138,303) ​ ​ ​ ​ ​ 2.02 ​ ​
取消并没收
​ ​ ​ ​ (10,250) ​ ​ ​ ​ ​ 1.26 ​ ​
期末余额，2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 208,219 ​ ​ ​ ​ ​ 3.30 ​ ​
授予第三方顾问的股票期权
于截至2022年及2021年12月31日止年度内，董事会批准向第三方顾问发行与2020年股票计划有关的普通股，金额分别为10,000股及60,232股，以换取所提供的专业服务。
截至2022年12月31日，共有53,034股未归属非员工股票(2021年12月31日：53,714股)全部授予，2022年期间授予10,680股(2021年：6,518股)。2022年和2021年期间授予第三方顾问的期权的加权平均授予日公允价值分别为2.20美元和1.96美元。截至2022年12月31日，与未归属非员工股份相关的未确认薪酬成本总额为116,655美元(2021年12月31日：105,279)。这一成本预计将在4年的归属期内确认。
向顾问公司发行的普通股及其相关公允价值摘要如下：
 
F-50
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Marti Technologies Inc.及其子公司
合并财务附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
19基于 - 股票的薪酬 (续)
​ ​ ​
数量：
个共享
​ ​
加权平均
赠与日交易会
每股价值
​
期初余额，2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已授予(*) ​ ​ ​ ​ 60,232 ​ ​ ​ ​ ​ 1.96 ​ ​
已归属
​ ​ ​ ​ (6,518) ​ ​ ​ ​ ​ 1.96 ​ ​
期末余额，2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 53,714 ​ ​ ​ ​ ​ 1.96 ​ ​
期初余额，2022年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 53,714 ​ ​ ​ ​ ​ 1.96 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.82 ​ ​
已归属
​ ​ ​ ​ (10,680) ​ ​ ​ ​ ​ 2.51 ​ ​
期末余额，2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 53,034 ​ ​ ​ ​ ​ 2.20 ​ ​
​
(*)
这些股份中的30,116股将在符合与顾问的服务协议中定义的最低股票价格和总收益的公开发行时授予。另外30,116人将在四年内授予。
​
基于股票的薪酬费用
基于股票的薪酬支出是根据(I)获奖者所属的成本中心为员工分配的，以及(Ii)为集团提供的服务为第三方顾问分配的。
下表按账户汇总了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的三个年度的员工股票薪酬支出总额。
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
收入成本
​ ​ ​ ​ 8,978 ​ ​ ​ ​ ​ 19,419 ​ ​ ​ ​ ​ 16,150 ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 190,295 ​ ​ ​ ​ ​ 48,942 ​ ​ ​ ​ ​ 161,881 ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ 15,954 ​ ​ ​ ​ ​ 2,707 ​ ​ ​ ​ ​ 3,159 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 215,227 ​ ​ ​ ​ ​ 71,068 ​ ​ ​ ​ ​ 181,190 ​ ​
下表汇总了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度第三方顾问的股票薪酬支出总额。
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 26,893 ​ ​ ​ ​ ​ 12,776 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 26,893 ​ ​ ​ ​ ​ 12,776 ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​
截至2022年、2021年和2020年12月31日，授予员工服务条件的股票期权的加权平均授予日公允价值分别为每股3.30美元、1.31美元和1.27美元。股票期权的公允价值是利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型在以下加权平均假设下确定的。
 
F-51
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Marti Technologies Inc.及其子公司
合并财务附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
19基于 - 股票的薪酬 (续)
​ ​ ​
2022-7月
​ ​
2021年1月
​ ​
2021-7月
​ ​
2021-10月
​ ​
2020-8月
​
预期波动率
​ ​
75.00%
​ ​
65.00%
​ ​
75.00%
​ ​
75.00%
​ ​
75.00%
​
无风险利率
​ ​
0.72%
​ ​
0.18%
​ ​
0.72%
​ ​
0.93%
​ ​
0.22%
​
概率加权退出时间
​ ​
3年
​ ​
3年
​ ​
5年
​ ​
5年
​ ​
4年
​
预期股息收益率
​ ​
0
​ ​
0
​ ​
0
​ ​
0
​ ​
0
​
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日授予第三方顾问的带有服务条件的股票期权的加权平均授予日公允价值分别为每股2.20美元、1.96美元。股票期权的公允价值是利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型在以下加权平均假设下确定的。
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
预期波动率
​ ​
75.00%
​ ​
75.00%
​
无风险利率
​ ​
0.72
​ ​
0.93
​
概率加权退出时间
​ ​
3年
​ ​
5年
​
预期股息收益率
​ ​
0
​ ​
0
​
限制性股票销售单位
于2021年，本集团向联合创办人授予3,411,057股限制性普通股(2022：无，2020：无)单位；其归属以四年服务条件为基础。在授予日授予联合创始人的普通股的公允价值为1.66美元。股票期权的公允价值是利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型在以下加权平均假设下确定的。截至2022年、2022年和2021年12月31日止三个年度，作为一般行政费用的股票薪酬支出分别为1,415,589美元和767,908美元(2020年：无)。
​ ​ ​
2021
​
预期波动率
​ ​
75.00%
​
无风险利率
​ ​
0.72
​
概率加权退出时间
​ ​
5年
​
预期股息收益率
​ ​
0
​
20 - 所得税
所得税 - 特拉华州
Marti需缴纳美国联邦所得税，从截至2018年12月31日的年度起一般开放接受检查。
公司税：土耳其
在土耳其，2022年产生的应纳税所得额适用23%的法定所得税率(2021年12月31日：25%；2020年12月31日：22%)。2023年1月1日后，应纳税所得额适用20%的所得税税率。经营亏损结转可以在5年内从企业应纳税所得额中扣除。土耳其子公司须缴纳土耳其所得税，并从截至2022年12月31日的年度起普遍开放接受审查。
 
F-52
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Marti Technologies Inc.及其子公司
合并财务附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
20 - Income Tax (续)
预提所得税
10%的预扣税适用于土耳其子公司向公司分配的利润。
所得税费用
截至2022年、2021年和2020年12月31日的三个年度的所得税支出如下，均与美国无关：
​ ​ ​
1月1日-
2022年12月31日
 ​ ​
1月1日-
2021年12月31日
 ​ ​
1月1日-
2020年12月31日
 ​
所得税费用
​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ (887,648) ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (887,648) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的四个年度的所得税费用前亏损包括：
​ ​ ​
1月1日-
2022年12月31日
 ​ ​
1月1日-
2021年12月31日
 ​ ​
1月1日-
2020年12月31日
 ​
美国业务
​ ​ ​ ​ (4,199,652) ​ ​ ​ ​ ​ (1,934,339) ​ ​ ​ ​ ​ (409,723) ​ ​
对外业务
​ ​ ​ ​ (10,046,226) ​ ​ ​ ​ ​ (11,650,507) ​ ​ ​ ​ ​ (4,220,445) ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ (14,245,878) ​ ​ ​ ​ ​ (13,584,846) ​ ​ ​ ​ ​ (4,630,168) ​ ​
集团递延税金净资产负债构成如下：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
递延纳税资产； ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净营业亏损结转
​ ​ ​ ​ 3,678,381 ​ ​ ​ ​ ​ 1,690,095 ​ ​ ​ ​ ​ 1,520,710 ​ ​
其他流动资产
​ ​ ​ ​ 776,016 ​ ​ ​ ​ ​ 1,312,997 ​ ​ ​ ​ ​ 41,298 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 565,018 ​ ​ ​ ​ ​ 216,918 ​ ​ ​ ​ ​ 38,050 ​ ​
经营租赁负债(*)
​ ​ ​ ​ 548,732 ​ ​ ​ ​ ​ 254,088 ​ ​ ​ ​ ​ 167,521 ​ ​
财务负债
​ ​ ​ ​ 173,587 ​ ​ ​ ​ ​ 163,011 ​ ​ ​ ​ ​ 82,808 ​ ​
应收账款净额
​ ​ ​ ​ 121,417 ​ ​ ​ ​ ​ 94,387 ​ ​ ​ ​ ​ 5,255 ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ 89,475 ​ ​ ​ ​ ​ 16,951 ​ ​ ​ ​ ​ 96,411 ​ ​
其他非流动负债
​ ​ ​ ​ 71,445 ​ ​ ​ ​ ​ 14,933 ​ ​ ​ ​ ​ 11,681 ​ ​
递延税金资产总额
​ ​ ​ ​ 6,024,071 ​ ​ ​ ​ ​ 3,763,380 ​ ​ ​ ​ ​ 1,963,734 ​ ​
递延纳税义务； ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产、设备和存款，净额
​ ​ ​ ​ (1,428,847) ​ ​ ​ ​ ​ (731,113) ​ ​ ​ ​ ​ (379,515) ​ ​
经营性租赁使用权资产(*)
​ ​ ​ ​ (687,993) ​ ​ ​ ​ ​ (254,088) ​ ​ ​ ​ ​ (167,521) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (26,798) ​ ​ ​ ​ ​ (42,298) ​ ​ ​ ​ ​ (3,648) ​ ​
递延纳税负债总额：
​ ​ ​ ​ (2,143,638) ​ ​ ​ ​ ​ (1,027,499) ​ ​ ​ ​ ​ (550,684) ​ ​
减去估值免税额
​ ​ ​ ​ (3,880,433) ​ ​ ​ ​ ​ (2,735,881) ​ ​ ​ ​ ​ (1,413,050) ​ ​
递延税金净资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-53
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Marti Technologies Inc.及其子公司
合并财务附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
20 - Income Tax (续)
​
(*)
本公司确认了本表先前披露的与经营租赁负债和经营租赁使用权资产的递延税项余额有关的12月31日、2021年和2020年比较价值中缺失的披露。这类金额以前从该表中省略，对递延税项余额的净影响为零。这些数额已添加到上面的脚注中。这项修订对本公司当期的经营业绩或财务状况并无影响。
​
评估递延税项资产的变现能力需要确定部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。在评估估值拨备的需要时，集团管理层考虑了所有可用于实现递延税项资产的应税收入来源，包括现有应税暂时性差异的未来冲销、对未来应税收入的预测以及税务筹划战略。根据现有证据(包括本集团过往累计净亏损)的分量，本集团管理层就未获拨回应课税暂时性差异支持的递延税项资产计入估值拨备。
截至2022年、2021年和2020年12月31日的递延税项资产估值免税额分别为3,880,433美元、2,735,881美元和1,413,050美元，下表反映了截至2022年、2021年和2020年12月31日止四个年度的税收估值免税额的变化。
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
1月1日 ​ ​ ​ ​ 2,735,881 ​ ​ ​ ​ ​ 1,413,050 ​ ​ ​ ​ ​ 1,162,612 ​ ​
估值免税额净变化
​ ​ ​ ​ 1,144,552 ​ ​ ​ ​ ​ 1,322,831 ​ ​ ​ ​ ​ 250,438 ​ ​
 - 更改估值津贴
​ ​ ​
​
1,224,430
 ​ ​ ​ ​
​
2,645,495
 ​ ​ ​ ​
​
498,864
 ​ ​
 - 转换调整
​ ​ ​ ​ (79,878) ​ ​ ​ ​ ​ (1,322,664) ​ ​ ​ ​ ​ (248,426) ​ ​
12月31日 ​ ​ ​ ​ 3,880,433 ​ ​ ​ ​ ​ 2,735,881 ​ ​ ​ ​ ​ 1,413,050 ​ ​
截至2022年12月31日，本集团的所得税净营业亏损结转为18,391,905美元(2021年12月31日：8,416,337美元)。经营亏损结转净额包括外国附属公司的15,677,287美元(2021年12月31日：7,733,551美元)，可用于抵销2023年至2027年到期的未来应纳税所得额(如有)，以及与美国业务有关的2,714,618美元(2021年12月31日：682,786美元)，可用于无限期抵销未来应纳税所得额。
税率对账
以下是截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的三个年度的法定联邦所得税税率与集团实际税率的对账：
​ ​ ​
%
​ ​
2022
​ ​
%
​ ​
2021
​ ​
%
​ ​
2020
​
所得税前亏损：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (14,245,878) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (13,584,846) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,630,168) ​ ​
法定税率所得税优惠
​ ​ ​ ​ 21.00 ​ ​ ​ ​ ​ 2,991,634 ​ ​ ​ ​ ​ 21.00 ​ ​ ​ ​ ​ 2,852,818 ​ ​ ​ ​ ​ 21.00 ​ ​ ​ ​ ​ 972,335 ​ ​
免税所得
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.53 ​ ​ ​ ​ ​ 71,360 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
不可扣除的费用
​ ​ ​ ​ (5.46) ​ ​ ​ ​ ​ (777,764) ​ ​ ​ ​ ​ (9.92) ​ ​ ​ ​ ​ (1,347,007) ​ ​ ​ ​ ​ (10.39) ​ ​ ​ ​ ​ (481,153) ​ ​
币种重计量调整
​ ​ ​ ​ (3.90) ​ ​ ​ ​ ​ (555,212) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
估值免税额变动
​ ​ ​ ​ (8.59) ​ ​ ​ ​ ​ (1,224,430) ​ ​ ​ ​ ​ (19.47) ​ ​ ​ ​ ​ (2,645,495) ​ ​ ​ ​ ​ (10.77) ​ ​ ​ ​ ​ (498,864) ​ ​
不同税率的影响
​ ​ ​ ​ (3.05) ​ ​ ​ ​ ​ (434,228) ​ ​ ​ ​ ​ (2.11) ​ ​ ​ ​ ​ (286,748) ​ ​ ​ ​ ​ (0.75) ​ ​ ​ ​ ​ (34,521) ​ ​
 
F-54
目录​​​​
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
合并财务附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
20 - Income Tax (续)
​ ​ ​
%
​ ​
2022
​ ​
%
​ ​
2021
​ ​
%
​ ​
2020
​
税率变化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.44 ​ ​ ​ ​ ​ 467,424 ​ ​ ​ ​ ​ 0.91 ​ ​ ​ ​ ​ 42,203 ​ ​
实际税率/税费：
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6.53) ​ ​ ​ ​ ​ (887,648) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
21 - 承诺和意外情况
2022年1月，土耳其海关当局开始对进口滑板车和电动自行车进行调查。根据专家意见，集团管理层审查了其进口做法，并决定修订其与2021年和2022年相关的进口税申报文件。
与2022年相关的修订导致额外的进口税费达954,616美元(2021年：793,941美元)和罚款78,991美元(2021：394,029美元)。连同与2021年相关的罚款，该集团于2022年支付了总计437,731美元的罚款。
海关总署于2023年1月5日发布了一项决定，对自愿披露的行为处以3342,549美元的罚款。2023年3月12日，编号为7440的法律已经生效，其中规定了税务特赦和某些应收款的重组。根据第7440号法律，海关当局将这3,342,549美元的额外罚款包括在特赦范围内；因此，如附注23所述，不需要支付任何罚款。
此外，集团管理层于2022年5月自愿决定修订电动自行车较高进口税产品代码项下的进口税产品代码。由于集团管理层的修订，额外产生了338,701美元的进口税费，并相应地在物业、厂房和设备账户中入账。集团管理层于2023年4月10日在第7440号法律范围内申请特赦。截至这些合并财务报表发布之日，对电动自行车的修订尚未得到海关当局的批准。在这种修正获得批准之前，海关当局有可能拒绝特赦申请。在这种情况下，该集团可能面临1,053,213美元的罚款。然而，如果海关当局拒绝特赦申请，集团管理层将对驳回决定提出上诉，管理层评估该决定将导致集团胜诉。根据集团管理层的上述最佳估计，由于发生1,053,213美元罚款的可能性微乎其微，截至2022年12月31日，这些合并财务报表中并未计入与关税修订相关的拨备。
22普通股股东每股 - 净亏损
由于本集团于截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止四个年度均处于亏损状态，故每股基本净亏损与列报期间的摊薄每股净收益相同。下表列出了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的四个年度普通股股东应占基本和稀释后每股净亏损的计算。
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股东应占净亏损
​ ​ ​ ​ (14,245,878) ​ ​ ​ ​ ​ (14,472,494) ​ ​ ​ ​ ​ (4,630,168) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释后加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 34,506,400 ​ ​ ​ ​ ​ 26,787,730 ​ ​ ​ ​ ​ 18,668,710 ​ ​
每股亏损： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本和摊薄亏损
​ ​ ​ ​ (0.41) ​ ​ ​ ​ ​ (0.54) ​ ​ ​ ​ ​ (0.25) ​ ​
以下可能稀释的已发行证券未计入稀释后每股净亏损的计算范围，因为它们的影响在本报告所列期间具有反摊薄作用：
 
F-55
目录​​​​
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
合并财务附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
22 - 普通股股东每股净亏损 (续)
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
股票期权
​ ​ ​ ​ 1,307,052 ​ ​ ​ ​ ​ 1,322,677 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​
认股权证
​ ​ ​ ​ 143,044 ​ ​ ​ ​ ​ 143,044 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
23 - 后续事件
如附注21承诺及或有事项所述，集团管理层已修订其2021及2022年度的进口税申报。自2023年1月5日起，海关总署发布了一项决定，对自愿披露的纳税人处以3342,549美元的罚款，然而，第7440号税收大赦法已于2023年3月12日在土耳其上公布，该法律使纳税人有机会在诉讼的任何阶段解决其在法院悬而未决的税务纠纷。专家组于2023年3月28日就上述处罚决定向海关申请税务特赦。根据第7440号法律和专家组2023年3月28日的申请，海关当局将3,342,549美元的额外罚款列入特赦范围，因此不需要支付任何款项。
…………………
 
F-56
目录​
 
加拉塔收购公司。
财务报表索引
加拉塔收购公司
​ ​ ​
第 页
 ​
独立注册公共会计报告(PCAOB ID号688)
​ ​ ​ ​ F-58 ​ ​
财务报表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2022年和2021年12月31日的资产负债表
 ​ ​ ​ ​ F-59 ​ ​
截至2022年12月31日的年度以及2021年2月26日(初始)至2021年12月31日期间的经营报表
 ​ ​ ​ ​ F-60 ​ ​
截至2022年12月31日的年度和2021年2月26日(初始)至2021年12月31日期间的股东赤字变动表
 ​ ​ ​ ​ F-61 ​ ​
截至2022年12月31日的年度和2021年2月26日(初始)至2021年12月31日期间的现金流量表
 ​ ​ ​ ​ F-62 ​ ​
财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-63 ​ ​
 
F-57
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
加拉塔收购公司
对财务报表的意见
我们审计了加拉塔收购公司(“本公司”)截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表、截至2022年12月31日的年度以及2021年2月26日(成立)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东赤字和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的年度和2021年2月26日(成立)至2021年12月31日期间的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
说明性段落 - 持续经营
所附财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如附注1所述，本公司营运资金严重不足，需要筹集额外资金以履行其责任及维持其营运。此外，管理层已确定，业务合并期自财务报表发布之日起不到一年。不能保证公司完成业务合并的计划将在合并期内成功。该公司必须在2023年7月13日之前完成业务合并。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Marcum LLP
Marcum LLP
我们从2021年到2023年一直担任本公司的审计师。
德克萨斯州休斯敦
2023年3月31日
 
F-58
目录​
 
加拉塔收购公司。
资产负债表
​ ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​
2021年12月31日
 ​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ $ 251,865 ​ ​ ​ ​ $ 610,926 ​ ​
预付费用
​ ​ ​ ​ 71,491 ​ ​ ​ ​ ​ 147,327 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 323,356 ​ ​ ​ ​ ​ 758,253 ​ ​
预付费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69,656 ​ ​
信托账户中持有的投资
​ ​ ​ ​ 148,744,645 ​ ​ ​ ​ ​ 146,629,787 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 149,068,001 ​ ​ ​ ​ $ 147,457,696 ​ ​
总负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款和应计费用
​ ​ ​ $ 3,153,645 ​ ​ ​ ​ $ 706,224 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 3,153,645 ​ ​ ​ ​ ​ 706,224 ​ ​
延期承销佣金
​ ​ ​ ​ 5,031,250 ​ ​ ​ ​ ​ 5,031,250 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 8,184,895 ​ ​ ​ ​ ​ 5,737,474 ​ ​
承付款和或有事项(附注6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能赎回的A类普通股；14,375,000股(每股10.15美元和10.00美元)
​ ​ ​ ​ 145,869,645 ​ ​ ​ ​ ​ 143,750,000 ​ ​
股东亏损： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股，面值0.0001美元；授权1,000,000股；未发行和已发行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A类普通股，面值0.0001美元，授权股份200,000,000股，-0股已发行和已发行股份(不包括可能赎回的14,375,000股)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B类普通股，面值0.0001美元，授权股份2000万股，已发行和已发行股份3593,750股
​ ​ ​ ​ 359 ​ ​ ​ ​ ​ 359 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (4,986,898) ​ ​ ​ ​ ​ (2,030,137) ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ ​ (4,986,539) ​ ​ ​ ​ ​ (2,029,778) ​ ​
总负债、可能赎回的A类普通股和股东权益
赤字
​ ​ ​ $ 149,068,001 ​ ​ ​ ​ $ 147,457,696 ​ ​
附注是财务报表的组成部分。
F-59
目录​
 
加拉塔收购公司。
运营报表
​ ​ ​
本年度
已结束
2022年12月31日
 ​ ​
用于
从 开始的期间
2月26日
2021
(开始)
至
2021年12月31日
 ​
一般和行政费用
​ ​ ​ $ 2,951,973 ​ ​ ​ ​ $ 846,086 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 2,951,973 ​ ​ ​ ​ ​ 846,086 ​ ​
其他收入利息收入
​ ​ ​ ​ 2,114,858 ​ ​ ​ ​ ​ 4,787 ​ ​
其他收入合计
​ ​ ​ ​ 2,114,858 ​ ​ ​ ​ ​ 4,787 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (837,116) ​ ​ ​ ​ $ (841,299) ​ ​
A类普通股 - 加权平均流通股、基本股和稀释股
​ ​ ​ ​ 14,375,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,695,747 ​ ​
A类普通股 - 基本和稀释后每股普通股净亏损
​ ​ ​ $ (0.05) ​ ​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​
B类普通股 - 加权平均流通股、基本股和稀释股
​ ​ ​ ​ 3,593,750 ​ ​ ​ ​ ​ 3,593,750 ​ ​
B类普通股 - 基本和稀释后每股普通股净亏损
​ ​ ​ $ (0.05) ​ ​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​
附注是财务报表的组成部分。
F-60
目录​
 
加拉塔收购公司。
股东亏损变动报表
​ ​ ​
A类
普通股
​ ​
B类
普通股
​ ​
额外的
实收
大写
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
股东的
(赤字)
​ ​ ​ ​
截至2022年12月31日
 ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance，2022年1月1日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ ​ 3,593,750 ​ ​ ​ ​ $ 359 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ (2,030,137) ​ ​ ​ ​ $ (2,029,778) ​ ​ ​ ​ ​
将A类普通股重新计量为
赎回价值
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (2,119,645) ​ ​ ​ ​ ​ (2,119,645) ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (837,116) ​ ​ ​ ​ ​ (837,116) ​ ​ ​ ​ ​
Balance，2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,593,750 ​ ​ ​ ​ $ 359 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (4,986,898) ​ ​ ​ ​ $ (4,986,539) ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
A类
普通股
​ ​
B类
普通股
​ ​
额外的
实收
大写
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
股东的
(赤字)
​ ​ ​ ​
自2021年2月26日(开始)
至2021年12月31日		 ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
BALANCE，2021年2月26日(开始)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​
向保荐人发行B类普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,593,750 ​ ​ ​ ​ ​ 359 ​ ​ ​ ​ ​ 24,641 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​
A类普通股重新计量至赎回价值
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24,641) ​ ​ ​ ​ ​ (1,188,838) ​ ​ ​ ​ ​ (1,188,838) ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (841,299) ​ ​ ​ ​ ​ (841,299) ​ ​ ​ ​ ​
Balance，2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,593,750 ​ ​ ​ ​ $ 359 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (2,030,137) ​ ​ ​ ​ $ (2,029,778) ​ ​ ​ ​ ​
附注是财务报表的组成部分。
F-61
目录​
 
加拉塔收购公司。
现金流量表
​ ​ ​
用于
年
已结束
12月31日
2022
​ ​
用于
从 开始的期间
2月26日
2021
(初始)
至
12月31日
2021
​
经营活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (837,116) ​ ​ ​ ​ $ (841,299) ​ ​
调整以对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整信托资产的利息收入
​ ​ ​ ​ (2,114,858) ​ ​ ​ ​ ​ (4,787) ​ ​
经营性资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应计组建和发行成本的变化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
预付费用
​ ​ ​ ​ 145,492 ​ ​ ​ ​ ​ (216,983) ​ ​
应计费用
​ ​ ​ ​ 2,447,421 ​ ​ ​ ​ ​ 706,224 ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (359,061) ​ ​ ​ ​ ​ (356,845) ​ ​
投资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存入信托账户的现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (146,625,000) ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(146,625,000)
 ​ ​
融资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公募单位销售净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 140,317,771 ​ ​
向保荐人出售私募认股权证
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,250,000 ​ ​
向保荐人发行B类普通股所得款项
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
147,592,771
 ​ ​
现金净变化
​ ​ ​ ​ (359,061) ​ ​ ​ ​ ​ 610,926 ​ ​
期初现金
​ ​ ​
​
610,926
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末现金
​ ​ ​ $ 251,865 ​ ​ ​ ​ $ 610,926 ​ ​
非现金融资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
延期承销商的折扣和佣金
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,031,250 ​ ​
可能赎回的A类普通股初始分类
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 143,750,000 ​ ​
A类普通股重新计量至赎回价值
​ ​ ​ $ 2,119,645 ​ ​ ​ ​ $ 1,213,479 ​ ​
附注是财务报表的组成部分。
F-62
目录​
 
加拉塔收购公司。
财务报表附注
注1.组织机构和业务运作及流动资金情况说明
加拉塔收购公司(“本公司”)于2021年2月26日在开曼群岛注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。
本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或部门。本公司是一家早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2022年12月31日，本公司尚未开始任何业务。自2021年2月26日(成立)至2022年12月31日期间的所有活动，均与本公司的成立及首次公开发售(“公开发售”)有关，详情如下。该公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从公开发售所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日为其财政年度结束。
本公司首次公开发行股票注册书于2021年7月8日宣布生效。于2021年7月9日，本公司完成首次公开发售12,500,000股单位(“单位”，就所发行单位所包括的普通股而言，称为“公开股份”)，所产生的总收益为125,000,000美元，如附注3所述。
在首次公开发售结束的同时，本公司完成向Galata收购保荐人有限责任公司(“保荐人”)出售6,500,000份认股权证(连同以下认股权证，“私人配售认股权证”)，价格为每份私人配售认股权证1.00美元。
2021年7月13日，承销商通知本公司他们全面行使了超额配售选择权，并在超额配售选择权结束时以每单位10.00美元的价格额外购买了1,875,000个单位，产生了18,750,000美元的毛收入。超额配售选择权于2021年7月15日截止。
在超额配售选择权结束的同时，本公司完成向保荐人出售750,000份认股权证(连同上述认股权证，“私人配售认股权证”)，价格为每份私人配售认股权证1.00元予保荐人。
于2021年7月13日首次公开发售及于2021年7月15日超额配售选择权完成后，出售首次公开发售及私募单位所得款项净额合共146,625,000美元存入信托户口(“信托户口”)。信托账户中持有的资金可投资于1940年修订的《投资公司法》(以下简称《投资公司法》)第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于本公司选定的、符合本公司确定的《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金的任何开放式投资公司，直至(I)完成业务合并或(Ii)信托账户的分配，如下所述。
公司管理层对公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌情决定权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。联交所上市规则规定，业务组合必须与一项或多项营运业务或资产合并，而该等业务或资产的公平市值须至少相等于信托账户(定义如下)所持资产的80%(不包括递延承销佣金及信托账户所赚取收入的应付税款)。公司只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还的有表决权证券的50%或以上，或以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据修订后的1940年投资公司法注册为投资公司时，才会完成业务合并。
 
F-63
目录
 
(《投资公司法》)。不能保证该公司将能够成功地实施业务合并。公开发售结束后，管理层同意，公开发售的每单位10.00美元，包括出售私募认股权证的收益，将存放在信托账户(“信托账户”)，并投资于《投资公司法》第(2)(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于任何以货币市场基金的形式仅投资于美国国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的开放式投资公司。由本公司厘定，直至(I)完成业务合并及(Ii)将信托帐户内的资金分配予本公司股东，两者以较早者为准，如下所述。
本公司将向已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供机会赎回全部或部分公众股份，包括(I)与召开股东大会以批准业务合并有关，或(Ii)以与业务合并有关的要约收购方式赎回全部或部分公众股份。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约将由公司作出决定。公众股东将有权按比例赎回他们的公开股票，赎回金额为信托账户中当时的金额(最初预计为每股公开股票10.00美元，加上信托账户中的任何按比例计算的利息，扣除应付税金)。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。
所有公众股份均设有赎回功能，可于本公司清盘时，如就本公司的业务合并及本公司经修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)进行股东投票或要约收购，赎回该等公开股份。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及其关于可赎回股本工具的指导意见(已编入ASC480-10-S99)，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股本以外的普通股。鉴于公众股份以其他独立工具(即公开认股权证)发行，归类为临时股本的A类普通股的初始账面值为根据ASC 470-20厘定的已分配收益。A类普通股符合ASC 480-10-S99。如权益工具有可能变得可赎回，本公司可选择(I)在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起，如较后)至该工具的最早赎回日期的期间内，出现赎回价值的变动，或(Ii)在赎回价值发生变动时立即确认该变动，并于每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。该公司已选择立即承认这些变化。增加或重新计量被视为股息(即减少留存收益，或在没有留存收益的情况下，额外缴入资本)。虽然赎回不能导致本公司的有形资产净值降至5,000,001美元以下，但公众股是可赎回的，并在资产负债表上按此分类，直至发生赎回事件。
本公司不会赎回任何会导致其有形资产净额低于5,000,001美元(以使其不受美国证券交易委员会“细价股”规则约束)的公开股票，也不会赎回与业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。如本公司寻求股东批准业务合并，本公司只会在收到根据开曼群岛法律批准业务合并的普通决议案(该决议案需要出席本公司股东大会并于会上投票的大多数股东的赞成票，或法律或证券交易所规则所规定的其他表决)的情况下，方可进行业务合并。如不需要股东表决，而本公司因业务或其他法律理由而决定不进行股东表决，则本公司将根据其经修订及重述的组织章程大纲及细则，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的收购要约规则进行赎回，并提交载有与美国证券交易委员会在完成业务合并前的委托书所载实质相同的资料的收购要约文件。如本公司就企业合并寻求股东批准，保荐人已同意投票表决其方正股份(定义见附注5)及在公开发售期间或之后购买的任何公开股份，赞成批准企业合并。
 
F-64
目录
 
此外，每个公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，无需投票，如果他们真的投票了，无论他们投票支持还是反对拟议的企业合并。
尽管有上述规定，倘若本公司寻求股东批准业务合并，而本公司并无根据要约收购规则进行赎回，则公众股东连同该股东的任何联营公司或与该股东一致行动或作为“集团”​(定义见1934年证券交易法(经修订)第(13)节)的任何其他人士，在未经本公司事先书面同意的情况下，将被限制赎回合共超过15%的公众股份。
发起人已同意(A)放弃与完成企业合并相关而持有的任何方正股份和公众股份的赎回权，以及(B)不对修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出修订；(I)修改本公司义务的实质或时间，以允许赎回与本公司最初的企业合并有关的义务，或在本公司未能在合并期间(定义如下)内完成企业合并时赎回100%的公众股份二)关于股东权利或初始企业合并前活动的任何其他规定，除非公司向公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付的每股价格赎回他们的公众股票，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户赚取的、以前没有释放用于纳税的利息，除以当时已发行和已发行的公共股票的数量。
自公开发售结束起计，本公司将有24个月时间完成业务合并(“合并期”)。然而，如果本公司尚未在合并期间内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的公众股份，但不超过10个工作日，以每股价格赎回100%的公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的和以前没有发放给我们用于支付税款的利息，如果有(如果有的话)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，如有(最高不超过100,000美元的用于支付解散费用的利息)，于任何情况下，上述赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)于赎回后，经本公司其余公众股东及其董事会批准，于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须受本公司根据开曼群岛法律就债权人债权作出规定的责任及其他适用法律的规定所规限。本公司认股权证将不会有赎回权或清算分派，若本公司未能在合并期内完成业务合并，该等认股权证将会失效。
发起人已同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，发起人将放弃从信托账户清算其将收到的创始人股票的分配的权利。然而，若保荐人或其任何关联公司收购公众股份，而本公司未能在合并期内完成业务合并，则该等公众股份将有权从信托账户清偿分派。承销商已同意，倘若本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其于信托户口内持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，而在此情况下，该等款项将与信托户口内可用于赎回公众股份的其他资金一并计入。在这种分配情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位公开发行价(10.00美元)。
为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标业务提出任何索赔，发起人将对本公司负责，由于信托资产价值的减少，将信托账户中的资金数额减少到(1)每股公开股票10.00美元和(2)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的实际金额，如果低于每股10.00美元，在每种情况下，都是扣除可能提取的纳税利息后的净额。此责任不适用于符合以下条件的第三方的任何索赔：
 
F-65
目录
 
放弃寻求进入信托账户的任何及所有权利，以及放弃根据本公司对公开发售承销商的赔偿就某些负债(包括修订后的1933年证券法(“证券法”)下的负债)提出的任何索赔。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
拟议的业务合并
业务合并协议
于2022年7月29日，本公司与本公司位于特拉华州的直接全资附属公司Galata Merger Sub Inc.(“合并子公司”)及特拉华州的Marti Technologies Inc.(“Marti”)订立业务合并协议(“业务合并协议”)。
根据企业合并协议，在符合其中所载条款和条件的情况下，协议各方将进行一项企业合并交易，其中包括：(I)合并子公司将与Marti合并并并入Marti(“合并”，与业务合并协议拟进行的其他交易一起，称为“交易”)，Marti将作为本公司的全资子公司继续存在；及(Ii)在紧接完成交易的前一天结束时，为了美国税务目的，公司将：根据1986年《美国国税法》(以下简称《守则》)第7874(B)节的规定，根据《美国国税法》(以下简称《守则》)颁布的《美国财政部条例》，进行符合《守则》第368(A)节所指的“重组”的交易，成为美国公司。双方预计交易将于2023年第二季度完成，条件包括(其中包括)公司股东对交易的批准、企业合并协议中所述条件的满足以及其他惯常的成交条件。
根据企业合并协议，双方同意，本公司完成企业合并协议拟进行的交易的义务取决于本公司满足或放弃以下条件，其中包括：于完成私募配售(定义见企业合并协议)后，以及在根据企业合并协议的条款分配信托账户中的资金并扣除根据SPAC公众股东行使赎回权而支付的所有金额后，SPAC手头现金等于或超过50,000,000美元(受制于业务合并协议的条款)(此类条件，“BCA最低现金条件”)。
于2022年12月23日，本公司不可撤销且无条件地放弃BCA最低现金条件。
公司股东支持协议
在签署及交付业务合并协议的同时，Marti向本公司提交了一份股东支持协议(“支持协议”)，根据该协议，Marti的若干拥有足以代表Marti批准交易的股东(“书面同意方”)同意(其中包括)支持批准及采纳交易，包括同意在F-4表格登记声明生效后3个工作日内签署及递交批准交易的书面同意书。支持协议将于以下日期(以最早者为准)终止：(A)合并生效时间(“生效时间”)、(B)根据其条款终止业务合并协议之日及(C)本公司、Marti及终止支持协议各方书面协议之生效日期。
 
F-66
目录
 
投资者权益协议
就完成合并事宜，本公司、保荐人Alper Oktem及Cankut Durgan(“创办人”)及其中所指名的其他人士(“持有人”)将签署及交付一份投资者权利协议(“投资者权利协议”)。根据投资者权利协议，Callaway Capital Management、LLC(“Callaway”)(代表保荐人)及创办人各自及非联名同意本公司及持有人采取一切必要行动，促使(X)本公司董事会初步由七名董事组成，(A)其中六名已由Marti提名或将由Marti提名，及(B)一名已由或将由Callaway(代表保荐人)提名。卡拉维和创办人各自而非共同同意公司和持有人采取一切必要行动，将上述董事分为三类董事，每类董事交错任职三年。
创办人股票函
就执行业务合并协议而言，保荐人与特拉华州有限责任公司Gala Investments LLC(连同保荐人，“创始股东”)与本公司及Marti订立函件协议(“创办人股份函件”)，据此，创始股东同意(A)于合并完成后，放弃本公司组织文件所载的反摊薄权利，(B)投票赞成采纳及批准业务合并协议及交易所持有的所有方正股份，及(C)不得就业务合并协议或交易赎回、选择赎回或投标或提交任何其公司A类普通股以供赎回。
订阅协议
就执行业务合并协议，本公司与若干投资者(“管道投资者”)订立可换股票据认购协议(“认购协议”)，据此，本公司已同意向管道投资者发行及出售可换股票据(“可换股票据”)，而管道投资者已同意认购及向本公司购买可转换为A类公司普通股的可换股票据(“可换股票据”)，本金总额为49,500,000美元(“认购”)，并具有有关可换股票据(“契约”)的契据所载条款。根据该契约，可换股票据的年利率为15.00厘，每半年支付一次：(A)就以现金支付的利息而言，年息率相等于10.00%；及(B)就实物支付利息而言，年息率相等于5.00%，另加根据契约条款可能产生的任何额外利息或特别利息。可换股票据可转换为A类公司普通股，初始兑换率相当于可换股票据本金每1,000美元约87股A类公司普通股(须受契约所载惯常调整条文规限)，并将于发行日期五周年时到期。
认购事项的成交(“认购事项结清”)的条件为业务合并协议所载的所有条件已获满足或获豁免、150,000,000美元的最低现金条件，其中包括(I)赎回后信托账户结余及(Ii)可转换票据所得款项，以及其他惯常的成交条件。如果符合条件，交易将在认购结束后立即完成。认购协议将于(I)企业合并协议终止、(Ii)协议各方共同书面协议及(Iii)下午5：00之前发生者终止。纽约市时间2023年4月29日，如果认购截止日期没有发生，除非违反了该管道投资者的义务。
修订和重新修订的公司章程
于生效日期，本公司应采纳及向开曼群岛公司注册处处长提交一份附议的经修订及重新签署的组织章程大纲及细则(“组织章程细则”)。公司章程将于完成交易后管辖本公司，并禁止(A)任何在紧接合并前持有Marti股权证券的人士及(B)于紧接合并前持有方正股份或私募认股权证的任何人士转让任何(I)在紧接合并前向结算前股东发行的公司A类普通股
 
F-67
目录
 
(br}作为合并的对价；(Ii)与合并有关的由创办人股份转换而成的公司A类普通股；(Iii)私募认股权证；(Iv)以该等私募认股权证为基础的A类公司普通股；(V)购买A类公司普通股的认购权(“公司购股权”)或有关A类公司普通股的其他股权奖励；或(Vi)与A类公司普通股有关的任何公司购股权或其他股权奖励所涉及的A类公司普通股，于(X)至(X)或(Y)最后呈报的股份售价超过双方于收市前议定的某一门槛的日期(X)至收市后13个月(以较早者为准)的期间内。
流动性和管理层的计划
截至2022年12月31日，现金余额和营运资本赤字分别为251,865美元和2,830,289美元。
关于公司根据会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”对持续经营考量进行的评估，管理层已确定，业务合并期自简明财务报表发布之日起不到一年。不能保证公司完成业务合并的计划将在合并期内成功。该公司必须在2023年7月13日之前完成业务合并。由于公司的流动资金不足，以及与完成业务合并相关的不确定性，公司能否从这些财务报表发布之日起至少维持一年的运营存在很大的疑问。财务报表不包括不确定性结果可能导致的任何调整。
风险和不确定性
管理层目前正在评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，尽管病毒可能会对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定，截至这些精简财务报表的日期。简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些简明财务报表的日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。
注2.重要会计政策摘要
演示基础
所附财务报表是根据美国公认的会计原则(“公认会计原则”)编制的。
新兴成长型公司
本公司是一家“新兴成长型公司”，其定义见修订后的《1933年证券法》(下称《证券法》)第2(A)节，经2012年《启动我们的企业创业法案》(《JOBS法案》)修订后，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不必遵守《萨班斯-奥克斯利法》第(404)节的独立注册会计师事务所认证要求，减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。
 
F-68
目录
 
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能令本公司的简明财务报表与另一间既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较困难或不可能，后者因所采用的会计准则潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
估计的使用情况
根据美国公认会计原则编制资产负债表时，公司管理层需要作出估计和假设，以影响资产负债表日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的于资产负债表日期存在的状况、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年12月31日及2021年12月31日，公司并无任何现金等价物。
信托持有的投资
截至2022年12月31日和2021年12月31日，以信托形式持有的投资分别为148,744,645美元和146,629,787美元，由一只按公允价值列账的货币市场基金组成。货币市场基金投资于美国政府证券，这些证券通常具有易于确定的公允价值，并以公允价值确认。对货币市场基金的投资在每个报告期结束时按公允价值在资产负债表中列示。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险覆盖的250,000美元。截至2022年12月31日，本公司并未因此而出现亏损。
与公开发行相关的发售成本
本公司遵守FASB ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A - “发售费用”的要求。发售成本为567,396美元，主要包括与组建及筹备公开发售有关的成本。该等成本连同承销商折扣2,875,000美元及递延费用5,031,250美元，于公开发售完成后计入额外实收资本。
可能赎回的A类普通股
本公司根据ASC 480“区分负债与权益”所列举的指引，对其可能须赎回的普通股进行会计处理。受 限制的普通股
 
F-69
目录
 
强制赎回被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权利，公司认为这些权利不在公司的控制范围内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，于2022年12月31日及2021年12月31日，可能赎回的A类普通股股份金额分别为145,869,645美元及143,750,000美元，于本公司资产负债表股东权益部分以外列示为临时权益。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，简明资产负债表上反映的可能赎回的A类普通股对账如下：
​
首次公开募股的总收益
​ ​ ​ $ 143,750,000 ​ ​
​ 少： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
分配给可能赎回的A类普通股的发售成本
​ ​ ​ ​ (7,193,811) ​ ​
​
私募认股权证收益超过公允价值
​ ​ ​ ​ (2,921,750) ​ ​
​ 加号： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
账面价值到赎回价值的重新计量
​ ​ ​ ​ 10,115,561 ​ ​
​
可能赎回的A类普通股，2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 143,750,000 ​ ​
​
账面价值到赎回价值的重新计量
​ ​ ​ ​ 2,119,645 ​ ​
​
可能赎回的A类普通股，2022年12月31日
 ​ ​ ​ $ 145,869,645 ​ ​
所得税
本公司遵循ASC 740“所得税”下的资产负债法对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债乃就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的差异而产生的估计未来税项影响而确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。
开曼群岛政府目前不对收入征税。根据开曼群岛所得税规定，本公司不征收所得税。因此，所得税没有反映在公司的简明财务报表中。
金融工具的公允价值
根据ASC 820“公允价值计量”，公司资产和负债的公允价值接近于资产负债表中的账面价值，主要是由于其短期性质。
每股普通股净亏损
每股净亏损以净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数计算，不包括应没收的普通股。在
 
F-70
目录
 
2022年12月31日及2021年12月31日本公司并无任何摊薄证券及其他合约，而该等合约或合约可能会被行使或转换为普通股，然后在本公司的收益中分享。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。
​ ​ ​
截至本年度的年度业绩
2022年12月31日
 ​ ​
从 开始的时间段
2021年2月26日(初始)
至2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
A类
​ ​
B类
​ ​
A类
​ ​
B类
​
每股普通股基本及摊薄净亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损分摊
​ ​ ​ $ (669,692) ​ ​ ​ ​ $ (167,423) ​ ​ ​ ​ $ (595,283) ​ ​ ​ ​ $ (246,016) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释后加权平均普通股
未偿还的
​ ​ ​ ​ 14,375,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,593,750 ​ ​ ​ ​ ​ 8,695,747 ​ ​ ​ ​ ​ 3,593,750 ​ ​
每股普通股基本及摊薄净亏损
​ ​ ​ $ (0.05) ​ ​ ​ ​ $ (0.05) ​ ​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​
最新会计准则
2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了会计准则更新第2020-06号，“债务 - 债务与转换和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲 - 合同的实体自有股权(分主题815-40)：会计的可转换工具和合同在一个实体的自有股权(”ASU 2020-06“)”，简化了可转换工具的会计处理，取消了现行公认会计准则所要求的主要分离模式。ASU还取消了与股权挂钩的合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。ASU 2020-06于2022年1月1日起对本公司生效。采用ASU 2020-06对公司的财务状况、经营业绩或现金流没有影响。
管理层认为，除上文所述外，最近发布但尚未生效的任何会计准则，如果目前采用，将不会对本公司的简明财务报表产生重大影响。
注3.首次公开募股
根据于2021年7月9日完成的首次公开发售，公司以每单位10.00美元的购买价出售了12,500,000个单位，为公司带来了125,000,000美元的毛收入。每个单位包括一股本公司A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，以及本公司一份可赎回认股权证(每份完整认股权证，“认股权证”)的一半，每份完整认股权证持有人有权按每股11.5美元的价格购买一股完整的A类普通股，并可予调整。
2021年7月13日，承销商通知本公司他们全面行使了超额配售选择权，并在超额配售选择权结束时以每单位10.00美元的价格额外购买了1,875,000个单位，产生了18,750,000美元的毛收入。超额配售选择权于2021年7月15日截止。
注4.私募
在首次公开发售结束的同时，本公司完成向保荐人出售合共7,250,000份私募认股权证(“私募配售”)，价格为每份私募认股权证1.00美元(7,250,000美元)。每份私募认股权证可行使购买一股A类普通股的权力，价格为每股11.50美元，可予调整。
在超额配售选择权结束的同时，本公司完成向保荐人出售750,000份认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元。
私募认股权证的部分收益被添加到信托账户持有的首次公开发行的收益中。如果公司未完成业务合并
 
F-71
目录
 
在合并期内，出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将变得一文不值。
保荐人与本公司高级管理人员及董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售其任何私募认股权证。
注5.关联方交易
方正股份
保荐人于2021年3月18日购买本公司3,593,750股B类普通股(“方正股份”)，以支付若干递延发售费用25,000美元。方正股份包括合共最多468,750股须予没收的股份，惟承销商并未全部或部分行使超额配售，方正股份的数目按折算后将相等于公开发售后本公司已发行及已发行普通股的约20%。由于承销商的超额配售全部行使，方正股份没有一股被没收。
除有限的例外情况外，发起人同意不转让、转让或出售创始人的任何股份，直至下列情况中较早的发生：(A)在企业合并完成后一年和(B)企业合并后，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，在企业合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)至本公司完成清盘、合并、换股或其他类似交易而导致所有公众股东有权以其普通股换取现金、证券或其他财产的日期。
本票 - 关联方
保荐人于2021年3月18日向本公司开出无抵押本票(“本票”)，据此，本公司可借入本金总额高达250,000美元。本票为无息票据，于(I)于2021年6月30日或(Ii)公开发售完成后(以较早者为准)支付。截至2022年12月31日和2021年12月31日，本票项下没有未偿还金额。
关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。票据可在业务合并完成时偿还，不计利息，或在贷款人酌情决定，最多1,500,000美元的票据可在业务合并完成后转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，营运资金贷款项下没有未偿还金额。
关联方应付
截至2021年12月31日止期间，关联方代表本公司产生的开支为8,640美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，未清偿的0美元和8,640美元被列为负债。
注6.承诺和或有事项
注册权
方正股份、私募认股权证及周转资金贷款转换后可能发行的认股权证(以及在行使营运资金贷款后可发行的任何普通股)的持有人
 
F-72
目录
 
(Br)根据于公开发售生效日期前或当日签署的登记权协议，私募配售认股权证或于转换营运资金贷款及转换创办人股份时发行的认股权证)将有权享有登记权，该协议规定本公司须登记该等证券以供转售(就创办人股份而言，只有在转换为A类普通股后方可)。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的登记要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明拥有某些“搭售”登记权利，并有权根据证券法第415条的规定要求本公司登记转售该等证券。然而，注册权协议规定，在其涵盖的证券解除锁定限制之前，本公司将不会被要求进行或允许任何注册或使任何注册声明生效。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
本公司授予承销商自首次公开发售之日起45天的选择权，以按首次公开发售价格减去承销折扣及佣金购买最多1,875,000个额外单位以弥补超额配售(如有)。承销商的超额配售选择权得到充分行使。参见附注1。
在公开发售方面，承销商获得每单位0.2美元的现金承销折扣，或总计2,875,000美元)。此外，承销商将有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计5,031,250美元)。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
注7.公允价值计量
本公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有秩序交易转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
级别1：
相同资产或负债的活跃市场报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
​
二级：
1级输入以外的其他可观察输入。二级投入的例子包括活跃市场上类似资产或负债的报价，以及不活跃市场上相同资产或负债的报价。
​
级别3：
基于我们对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的评估，无法观察到的输入。
​
下表列出了本公司于2021年12月31日按公允价值计量的金融资产的信息，并显示了本公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值层次：
说明
​ ​
级别
​ ​
2022年12月31日
 ​ ​
2021年12月31日
 ​
资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托账户中持有的有价证券
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ 148,744,645 ​ ​ ​ ​ $ 146,629,787 ​ ​
 
F-73
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注8.股东亏损
优先股-本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并享有公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有发行或发行优先股。
A类普通股-公司有权发行200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。A类普通股持有人每股有权享有一票投票权。截至2022年12月31日及2021年12月31日，除14,375,000股可能需要赎回的A类普通股外，并无已发行或已发行的A类普通股。
B类普通股-公司有权发行20,000,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。B类普通股持有人每股有权享有一票投票权。截至2022年12月31日和2021年12月31日，已发行和已发行的B类普通股共3,593,750股。
在企业合并前，只有B类普通股的持有者才有权投票决定董事的任命。除法律另有规定外，普通股持有人、A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票。就我们最初的业务合并而言，吾等可能与目标股东或其他投资者订立股东协议或其他安排，以就投票权或其他公司管治安排作出规定，而该等安排与完成首次公开招股后生效的安排不同。
B类普通股将在其初始业务合并时以一对一的方式自动转换为本公司的A类普通股，并根据本文所述的某些反摊薄权利进行调整。如因本公司最初的业务合并而额外发行或当作发行A类普通股或股权挂钩证券，则所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数目按折算后合计将相等于首次公开发行完成时已发行的所有普通股总数的20%，加上因转换或行使任何已发行或视为已发行的股权挂钩证券或权利而发行、或视为可发行或可发行的A类普通股总数。A类普通股或可转换为A类普通股或可转换为A类普通股的任何证券，以及在营运资金贷款转换时向保荐人、高级职员或董事发行的任何私募等值认股权证。根据开曼群岛法律，上述B类普通股的任何转换将作为强制赎回B类普通股和发行A类普通股而生效。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比例转换为A类普通股。
认股权证 - 公开认股权证只能针对整数股行使。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。公开认股权证将于(A)于业务合并完成后约30个月及(B)于公开发售结束后12个月内行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。
本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何A类普通股，除非证券法下有关可在行使认股权证时发行A类普通股的登记声明随即生效，并备有与A类普通股有关的现行招股章程，但须符合本公司履行其注册责任，或获得有效豁免注册的情况。任何认股权证均不得以现金或无现金方式行使，本公司亦无责任向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。
 
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本公司已同意，本公司将于业务合并结束后20个工作日内，在实际可行范围内，尽其商业上合理的努力，于业务合并后60个营业日内提交一份登记说明书，内容涵盖于行使认股权证时可发行的A类普通股股份的发行，以及维持一份有关A类普通股的现行招股章程，直至认股权证届满或赎回为止。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第18(B)(1)节规定的“备兑证券”的定义，则本公司可根据证券法第(3)(A)(9)节的规定，要求行使认股权证的公募认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，而如果本公司如此选择，本公司将不会被要求提交或维持有效的登记声明。但将尽其商业上合理的努力，在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认定。
A类普通股每股价格等于或超过18美元时认股权证的赎回 - 一旦认股权证可行使，公司可赎回已发行的公开认股权证：
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全部而非部分；
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每份公共认股权证价格为0.01美元；
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最少提前30天书面通知赎回，或向每个权证持有人发出30天的赎回期；以及
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如果且仅当A类普通股在截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日的20个交易日内的任何10个交易日的最后报告售价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。
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如果认股权证可由本公司赎回，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
如上所述，如果本公司要求赎回公开认股权证，其管理层将有权要求任何希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公开认股权证。行使认股权证时可发行普通股的行使价及数目在若干情况下可予调整，包括派发股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，公募认股权证将不会因普通股的发行价格低于其行使价而作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则公共认股权证持有人将不会收到与其公共认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与此类公共认股权证相关的任何分配。因此，公开认股权证可能会到期变得毫无价值。
私募认股权证与公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30个月内不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。
根据ASC 815-40所载指引，本公司负责就首次公开发售发行的14,437,500份认股权证(包括7,187,500份公开认股权证及7,250,000份私募认股权证)。这种指导规定，对上述认股权证进行股权分类。只要合同继续按权益分类，随后的公允价值变动就不会被确认。
注9.后续事件
管理层对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据此次审查，公司没有
 
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确定除下文所述外，需要在财务报表中进行调整或披露的任何后续事件。
2023年1月26日，本公司收到一位据称是本公司股东的要求函。该要求函声称，除其他事项外，该公司未能披露有关企业合并协议和交易的重要信息。要求函规定，股东保留所有权利，包括就违反受托责任和/或违反联邦证券法提出申诉的权利。2023年1月26日，本公司收到另一位据称是本公司股东的第二封要求函。该要求函声称，除其他事项外，该公司未能披露有关企业合并协议和交易的重要信息。要求函规定，股东保留所有权利，包括就企业合并协议和交易提出申诉的权利。
其他潜在原告可能会提起诉讼，挑战商业合并协议。未来任何诉讼的结果都是不确定的。该等诉讼如得不到解决，可能会妨碍或延迟完成企业合并协议所拟进行的交易，并导致本公司承担重大成本，包括与董事及高级管理人员的赔偿有关的任何成本。
于2023年2月1日，本公司收到纽约证券交易所(“NYSE”)监管人员的书面通知(“通知”)，指出本公司目前不符合纽约证券交易所美国有限责任公司(“NYSE American”)公司指南(“公司指南”)第1003(B)(I)(B)节的规定，该条款要求公司持续保持至少300名公众股东。2023年3月2日，公司向纽约证券交易所美国人提交了一份商业计划，概述了公司打算如何弥补这一不足，并遵守纽约证券交易所美国人继续上市的要求。如果到2024年8月1日，我们的证券由至少300名公众股东拥有，公司可以避免退市。该公司预计，在完成初步业务合并后，我们将拥有至少300名公众股东。
公司的普通股、认股权证和其他单位的交易代码分别为“GLTA.U”、“GLTA”和“GLTA WS”，在治愈期间将继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市和交易，但须遵守纽约证券交易所美国证券交易所其他适用的继续上市标准，并将在合并磁带上显示“.BC”指标，以表明不符合纽约证券交易所美国证券交易所继续上市的标准。
 
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