tup-202310240001008654假的00010086542023-10-242023-10-24
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
2023年10月24日
报告日期（最早报告事件的日期）
特百惠品牌公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | | | | |
| 特拉华 | 1-11657 | 36-4062333 |
| （公司成立的州或其他司法管辖区） | （委员会档案编号） | （国税局雇主识别号） |
| | | |
| 14901 南橙花步道 | 奥兰多 | FL | 32837 |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
407826-5050
注册人的电话号码，包括区号
_________________________________________
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：
☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐ P根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行重启通信
☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信
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| 根据该法第12（b）条注册的证券： | |
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | |
| 普通股，面值0.01美元 | TUP | 纽约证券交易所 | |
用勾号指明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章17 CFR §230.405）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章17 CFR §240.12b-2）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
项目 4.01。注册人注册会计师的变动。
2023年10月24日，普华永道会计师事务所（“普华永道”）通知特百惠品牌公司（以下简称 “公司”），普华永道拒绝再次被任命为公司注册会计师事务所，以进行截至2023年12月30日的财年的综合审计。公司与普华永道之间没有争议。
普华永道截至2022年12月31日和2021年12月25日财年的公司财务报表报告中没有负面意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，唯一的不同是截至2022年12月31日的财年的报告包含解释性段落，表明对公司继续经营的能力存在重大疑问。
在公司截至2022年12月31日和2021年12月25日的财政年度中，以及随后截至2023年10月24日的过渡期内，(i) 美国证券交易委员会（“SEC”）根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的S-K条例第304（a）（1）（iv）项中对该术语的定义不存在 “分歧” 会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序，如果没有得到令人满意的解决，哪些分歧普华永道，本来会导致普华永道在这些年度的财务报表报告中提及分歧的主题，而且（ii）除了公司对公司10-K表第二部分第9A项披露的财务报告的内部控制存在重大缺陷外，没有该术语在S-K条例第304（a）（1）（v）项中定义的 “应报告事件” 截至2022年12月31日的财政年度于2023年10月13日向美国证券交易委员会提交（“2022年10-K表格”），该财年重报了12月25日，2021年和2020年12月26日合并财务报表，因为管理层确定公司 (a) 没有设计和维护符合其财务报告要求的有效控制环境，因为该公司没有保持足够的人员队伍，他们具有与会计和财务报告要求相称的适当程度的内部控制和会计知识、经验和培训，(b) 没有设计和维持有效的控制措施来应对变更后的重大错报风险现有控制措施或实施新的控制措施不足以应对财务报告重大错报风险的变化。这些重大缺陷导致了以下重大缺陷：（1）所得税（包括所得税准备金和相关的所得税资产和负债）的完整性、发生率、准确性和列报方式的核算；（2）使用权资产和租赁负债的完整性、准确性和列报方式的核算；（3）监测公司间贷款的长期性质以及对外币交易损益会计的相关影响和翻译调整，（4）商誉估值会计处理，（5）账户对账以支持合并财务报表的完整性、准确性和列报方式，以及（6）对合并现金流量表的审查。公司董事会审计和财务委员会与普华永道讨论了重大缺陷以及公司财务报表的重报。公司已授权普华永道全面回应继任会计师就每起 “应报告事件” 的主题提出的询问。
在向美国证券交易委员会提交之前，公司已向普华永道提供了本最新报告8-K表中披露的副本，并要求普华永道向该公司提供一封致美国证券交易委员会的信，说明普华永道是否同意此处的陈述。普华永道2023年10月27日信函的副本作为附录16.1附后，表示普华永道同意此处的声明。
评估过程完成后，公司将根据美国证券交易委员会规章制度的要求和规定，披露其聘用新的独立注册会计师事务所的情况。
第 7.01 项 FD 披露条例。
纽约证券交易所持续上市标准
正如公司在2022年10-K表格中披露的那样，公司此前收到了纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的不合规通知，原因是该公司未能及时提交其2022年10-K表以及随后的2023年第一、第二和第三季度的10-Q表季度报告（“2023年10-Q表季度报告”）。鉴于评估和聘请新的独立注册会计师事务所担任截至2023年12月30日的财年的独立审计师所需的时间，该公司可能会进一步推迟提交其2023年10-Q表季度报告以及公司2023财年的10-K表年度报告。如果公司未能在2024年3月31日之前以10-Q表提交其2023年季度报告，则纽约证券交易所可能会开始暂停或退市程序。
前瞻性陈述
本报告包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”，包括公司对某些已发现的重大缺陷的补救措施、2023年10-Q表季度报告和2023财年10-K表年度报告的提交时间以及公司恢复遵守纽约证券交易所持续上市标准的能力。此类前瞻性陈述基于对许多重要因素的假设，包括以下因素，这些因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的结果存在重大差异：无论纽约证券交易所是否在公司当前补救期（将于2024年3月31日到期）结束之前启动停牌或退市程序，公司评估和聘请新的独立注册会计师事务所担任其独立审计师的能力，执行公司的补救计划将成功修复其财务报告内部控制中的重大缺陷、公司是否会在先前发布的财务报表中发现其他错误，以及公司在最近提交的10-K表格和美国证券交易委员会其他文件中发现的其他风险，所有这些文件均可在公司网站上查阅。除非法律另有要求，否则公司不承诺更新其前瞻性陈述。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品。
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| 展品编号 | 描述 |
| 16.1 | 普华永道会计师事务所于 2023 年 10 月 27 日发出的信函 |
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| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
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签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| | 特百惠品牌公司 |
| | （注册人） |
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| 日期： | 2023年10月27日 | 来自： | /s/ Mariela Matute |
| | | 玛丽拉·马图特 |
| | | 首席财务官 |
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