绩效限制性股票单位授予通知

本绩效限制性股票单位补助通知（“拨款通知”）中未明确定义的资本化术语的含义与Teladoc Health, Inc.（以下简称 “公司”）的2023年就业激励激励奖励计划（经不时修订，简称 “计划”）中赋予的含义相同。

公司特此向下列出的参与者（“参与者”）授予本授予通知（“PSU”）中描述的限制性股票单位，但须遵守本计划和作为附录A所附的绩效限制性股票单位协议（“协议”）的条款和条件，两者均以引用方式纳入本授予通知中。

参与者在下面签名，即表示参与者同意受本拨款通知、计划和协议条款的约束。参与者已经审查了本计划、本拨款通知和协议的全部内容，有机会在执行本拨款通知之前征求了律师的建议，并且完全理解本计划、本拨款通知和协议的所有条款。参与者特此同意，接受署长对本计划、本拨款通知或协议下出现的任何问题作出的所有决定或解释为具有约束力、决定性和最终性。

绩效限制型股票单位协议

本协议中未明确定义的大写术语具有拨款通知中规定的含义，如果拨款通知中未定义，则具有计划中规定的含义。

第一条。
将军

1.1 PSU 和等值股息的奖励。

(a) 公司已向参与者授予PSU，自授予通知中规定的授予日期（“授予日期”）起生效。拨款通知中规定的PSU数量是本奖项下可能获得的PSU的目标数量（“PSU的目标数量”）。根据该奖项实际可获得的 PSU 数量介于 []% 和 []PSU 目标数量的百分比。根据本协议的规定，每笔赚取的PSU都代表有权获得一股股票，或者管理员可以选择获得一定数量的现金，无论哪种情况。在PSU归属之前（如果有的话），参与者无权分配任何股份或支付任何现金。

(b) 公司特此就每赚取的PSU向参与者发放相当于向几乎所有已发行股票持有人支付的普通现金股息的股息，其记录日期在授予日之后，在适用的PSU结算、没收或以其他方式到期之日之前。每笔等值股息使参与者有权获得单股支付的任何此类普通现金股息的等值价值。公司将为每笔等值股息设立单独的股息等值簿记账户（“股息等值账户”），并在适用的股息支付日，将支付的任何此类现金金额存入股息等值账户（不含利息）。

1.2 纳入计划条款。PSU 和股息等价物受本协议和计划中规定的条款和条件的约束，后者以引用方式纳入此处。如果本计划与本协议之间存在任何不一致之处，则以本计划的条款为准。

1.3 无抵押承诺。在结算之前，PSU和股息等价物将始终代表公司的无抵押债务，只能从公司的一般资产中支付。

1.4 就业激励奖。根据纽约证券交易所第303A.08条，PSU旨在构成 “就业激励奖励”，不受纽约证券交易所第303A.08条规定的股权补偿计划股东批准要求的约束。本协议和PSU的条款和条件将按照此类意图进行解释。

第二条。
归属；没收和和解

2.1 归属；没收。

(a) PSU 的获得（如果有的话）将根据公司取得的成就来获得 []公司董事会薪酬委员会在授予通知中规定的绩效期（“绩效期”）内确定的绩效条件。在绩效期结束后的九十 (90) 天内，管理员将自行决定绩效条件在多大程度上得到满足（此类决定的日期，“确定日期”）。在获得的范围内，PSU 将按照第 2.1 (c) 节的规定归属。

(b) 控制权变更。尽管有第 2.1 (a) 节的规定，但如果控制权变更发生在绩效期的最后一天或之前，PSU 将在控制权变更之日或管理员确定的更早日期（该决定之日，即 “CIC 决定日期”）获得，获得的 PSU 数量将等于 (i) 100% 中较高者

PSU的目标数量和 (ii) 根据公司当时的期初至今业绩计算的获得 PSU 的数量，在每种情况下，均由管理员在控制权变更之日之前确定；前提是，如果管理员没有做出这样的决定或确定没有足够的信息来准确估计公司的全期业绩，则获得的PSU数量将等于目标PSU数量 SUS。除非管理员另有决定，否则任何未获得的 PSU 都将在 CIC 决定日期自动没收。

(c) 归属已赚取的PSU；没收。获得的 PSU 将归属 [至于 []]上 [每个]裁决日期或 CIC 裁决日期（如适用）[，至于 [___]上 [每个]这 []周年纪念[y/ies]其]。PSU 中本应归属的任何部分都将被累积，并且只有在整个 PSU 累积后才会归属。如果参与者因任何原因终止服务，则所有未归属的PSU将立即自动被取消和没收，除非管理员另有决定或参与者与公司之间具有约束力的书面协议中另有规定。股息等价物（包括任何股息等值账户余额）将在相应的PSU归属或没收（如适用）后归属或没收。

2.2 和解协议。

(a) PSU和股息等价物（包括任何股息等值账户余额）将在适用的PSU归属后尽快由管理员选择以股票或现金支付，但无论如何不得超过PSU归属之日后的六十 (60) 天。尽管有上述规定，公司可以将根据本协议支付的任何款项推迟到公司合理确定付款不会导致此类违规行为的最早日期（根据财政部法规第1.409A-2 (b) (7) (ii) 条），前提是公司有理由认为延迟不会导致根据第409A条征收消费税。

(b) 如果PSU以现金支付，则为PSU支付的现金金额将等于支付日前一天股票的公允市场价值。如果以股票形式支付等值股息，则支付的相对于股息等值的股票数量将等于支付日前一天股息等值账户余额的商数（四舍五入至最接近的整股）除以股票的公允市场价值。

第三条。

税收和预扣税

3.1 代表性。参与者向公司表示，参与者已与参与者自己的税务顾问一起审查了本奖励的税收后果以及拨款通知和本协议所设想的交易。参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理人的任何声明或陈述。

3.2 预扣税款。

(a) 尽管本计划中有任何相反的规定，除非署长另有决定，否则与PSU或股息等价物相关的任何预扣税义务都将由公司从根据适用的法定预扣税率归属或支付当时公允市场价值足以履行预扣义务的PSU或股息等价物（如适用）中预扣的股份中扣除。

(b) 如果未按第3.2 (a) 节所述履行预扣税义务，则公司有权选择但没有义务将参与者未能根据计划及时支付与PSU或股息等价物相关的任何预扣税视为参与者选择通过要求公司保留根据该奖励发行的股份来支付全部或任何部分预扣税。

(c) 参与者承认，无论公司或任何子公司就与PSU或股息等价物有关的任何预扣税义务采取任何行动，参与者都对与PSU和股息等价物有关的所有所欠税款负有最终责任和责任。公司和任何子公司均未就与PSU或股息等价物的授予、归属或支付或随后出售股份有关的任何预扣税的处理作出任何陈述或承诺。公司和子公司没有承诺也没有义务组织PSU或股息等价物以减少或消除参与者的纳税义务。

第四条
其他条款

4.1 调整。参与者承认，根据本协议和本计划的规定，在某些情况下，PSU、受PSU约束的股票和股息等价物可能会进行调整、修改和终止。

4.2 注意事项。根据本协议条款向公司发出的任何通知都必须以书面形式发给公司，由公司在公司总部的秘书或秘书当时的电子邮件地址或传真号码发出。根据本协议条款向参与者发出的任何通知都必须以书面形式发给参与者，地址为公司人事档案中参与者的最后一个已知邮寄地址、电子邮件地址或传真号码。通过根据本节发出的通知，任何一方均可指定向该方发出通知的不同地址。任何通知在实际收到、通过电子邮件发送、通过认证邮件发送（要求提供退货收据）并存放在由美国邮政局定期维护的邮局或分支邮局预付邮资、由全国认可的快递公司投递或收到传真发送确认时，均视为已正式发出。

4.3 标题。此处提供的标题仅为方便起见，不作为解释或解释本协议的依据。

4.4 遵守证券法。参与者承认，本计划、拨款通知和本协议旨在在必要范围内符合所有适用法律，在适用法律允许的范围内，将被视为必要的修订以符合适用法律。

4.5 继任者和受让人。公司可以将其在本协议下的任何权利转让给单个或多个受让人，本协议将为公司的继承人和受让人的利益提供保障。在遵守本计划中规定的转让限制的前提下，本协议将对本协议双方的继承人、遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力并对其有利。

4.6 适用于第 16 节人员的限制。无论本计划或本协议有任何其他规定，如果参与者受《交易法》第16条的约束，则本计划、授予通知、本协议、PSU和股息等价物将受到《交易法》第16条（包括第16b-3条的任何修正案）规定的任何适用豁免规则中规定的任何额外限制，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议将被视为在必要时进行了修订，以符合此类适用的豁免规则。

4.7 完整协议。本计划、拨款通知和本协议（包括本协议的任何附录）构成双方的完整协议，并完全取代公司和参与者先前就本协议标的做出的所有承诺和协议。

4.8 协议可分割。如果授予通知或本协议的任何条款被认定为非法或无效，则该条款将与授予通知或本协议的其余条款分开，并且该条款的非法性或无效性不会被解释为对授予通知或本协议的其余条款产生任何影响。

4.9 对参与者权利的限制。除本文规定外，参与本计划不赋予任何其他权利或利益。本协议仅规定公司在应付金额方面的合同义务，不得解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。在根据本协议条款结算时，参与者将仅拥有公司普通无担保债权人对PSU和股息等价物的贷记金额和应付福利（如果有）的权利，以及不大于作为普通无担保债权人获得PSU和股息等价物的现金或股份的权利。

4.10 不是雇佣合同。除非公司或子公司之间的书面协议中另有明确规定，否则本计划、授予通知或本协议中的任何内容均不赋予参与者继续雇用或为公司或任何子公司服务的权利，或以任何方式干扰或限制公司及其子公司出于任何原因随时解除或终止参与者的服务的权利，特此明确保留这些权利参与者。

4.11 国家附录。尽管本协议有任何规定，但PSU应受本协议附录（如果有）中规定的任何特殊条款和条件的约束，适用于法律适用于参与者和本PSU奖励（由管理员自行决定）（“国家附录”）。此外，如果参与者搬迁到国家附录（如果有）中包含的国家之一，则该国家的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是公司出于法律或行政原因认为适用此类条款和条件是必要或可取的。国家附录构成本协议的一部分。

4.12 对应物。授予通知可以在一个或多个对应方中签署，包括通过任何电子签名，但须遵守适用法律，每份都将被视为原件，所有这些都将构成一份文书。

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