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本限制性股票补助通知（“拨款通知”）中未明确定义的资本化术语的含义与Teladoc Health, Inc.（以下简称 “公司”）的2023年就业激励激励奖励计划（经不时修订，简称 “计划”）中赋予的含义相同。

公司已向下列参与者（“参与者”）授予本授予通知中描述的限制性股票（“限制性股票”），但须遵守本计划和附录A所附限制性股票协议（“协议”）的条款和条件，两者均以引用方式纳入本授予通知中。

参与者在下面签名，即表示参与者同意受本拨款通知、计划和协议条款的约束。参与者已经审查了本计划、本拨款通知和协议的全部内容，有机会在执行本拨款通知之前征求了律师的建议，并且完全理解本计划、本拨款通知和协议的所有条款。参与者特此同意，接受署长对本计划、本拨款通知或协议下出现的任何问题作出的所有决定或解释为具有约束力、决定性和最终性。

1.1 发行限制性股票。公司将向参与者发行限制性股票，自授予通知中规定的授予之日起生效，并将使 (a) 以参与者的名义注册代表限制性股票的股票证书，或 (b) 以账面记账形式持有限制性股票。如果发行了股票证书，则该证书将交付给公司或其授权代表并根据本协议持有，并将带有本协议所要求的限制性图例。如果限制性股票以账面记账形式持有，则账面条目将表明限制性股票受本协议的限制。

1.2 纳入计划条款。限制性股票受本协议和本计划中规定的条款和条件的约束，本计划以引用方式纳入此处。如果本计划与本协议之间存在任何不一致之处，则以本计划的条款为准。

1.3 就业激励奖。根据纽约证券交易所第303A.08条，限制性股票旨在构成 “就业激励奖励”，该奖励不受纽约证券交易所第303A.08条规定的股权补偿计划股东批准要求的约束。本协议和限制性股票的条款和条件将按照此类意图进行解释。

2.1 归属。根据授予通知中的归属时间表，限制性股票将成为既得股份（“既得股份”），唯一的不同是原本会成为既得股份的任何部分都将累积起来，只有在全部既得股份累积后才会成为既得股份。

2.2 没收财产。如果参与者因任何原因终止服务，参与者将在参与者终止服务时立即自动将任何非既得股份（“未归属股份”）没收给公司，除非管理员另有决定或参与者与公司之间具有约束力的书面协议中另有规定。未归属股份被没收后，公司将成为未归属股份的合法和受益所有人，所有相关权益和参与者对未归属股份将没有进一步的权利。

(a) 未归属股份将由公司或其授权代表持有，直到 (i) 它们被没收，(ii) 它们成为既得股份或 (iii) 本协议不再生效。接受本奖项即表示参与者任命公司及其授权代表为参与者的律师，负责采取一切必要行动，根据本计划或本协议的要求，将没收的未归属股份（以及为没收的未归属股份支付的留存分配（定义见下文））转让给公司，并执行公司或这些代表认为必要或可取的陈述或其他文件或保证与任何此类转让有关。公司或其授权代表对与托管或转让限制性股票有关的任何善意作为或不作为不承担任何责任。

(b) 就未归属股份支付或申报的所有现金分红和其他分配（“留存分配”）将由公司持有，直至此类留存分配所涉及的未归属股份成为既得股份（如果有的话）。该公司

将为已以现金支付或申报的每股未归属分配的未归属股份设立单独的留存分配簿记账户（“留存分配账户”），并在付款之日将此类未归属分配账户（不计利息）存入留存分配账户（不计利息），记入与未归属股份有关的此类现金金额。在没收已支付或申报留存分配的未归属股份后，留存分配（包括任何留存分配账户余额）将立即自动没收。

(c) 在未归属股份成为既得股份之日起，公司将 (i) 安排向参与者交付代表该股份的证书（或没有本协议要求的无图例的新证书）交付给参与者，或者，如果股份以账面记账形式持有，则删除表明该股份受本协议限制的注释并 (ii) 向参与者付款与股票相关的保留分配。

2.4 作为股东的权利。除非本协议或本计划另有规定，否则在公司发行限制性股票后，参与者将拥有股东对限制性股票的所有权利，包括对限制性股票进行投票以及获得已支付或支付的与限制性股票有关的股息或其他分配的权利。

3.1 代表性。参与者向公司表示，参与者已与参与者自己的税务顾问一起审查了限制性股票的税收后果以及授予通知和本协议所设想的交易。参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理人的任何陈述或陈述。

3.2 第 83 (b) 条选举。如果参与者根据《守则》第83（b）条就限制性股票做出选择，则参与者将在向美国国税局提交选择后立即向公司交付选择的副本。

(a) 尽管本计划中有任何相反的规定，除非署长另有决定，否则与限制性股票或留存分配有关的任何预扣税义务都将由公司从限制性股票或留存分配下可发行的股份中扣除的款项来履行，然后根据适用的法定预扣税率归属或支付当时公允市场价值足以履行预扣义务的最低整股数量。

(b) 如果未按照第3.3 (a) 节的规定履行预扣税义务，则公司有权选择但没有义务将参与者未能根据计划及时支付与限制性股票或留存分配有关的任何预扣税款视为参与者选择通过要求公司保留根据该奖励原本可交付的股份来支付全部或任何部分预扣税。

(c) 参与者承认，无论公司或任何子公司对与限制性股票或留存分配有关的任何预扣税义务采取任何行动，参与者最终都应对与限制性股票和留存分配有关的所有税款承担责任和责任。公司和任何子公司均未就与授予、归属或支付限制性股份或留存分配或随后出售限制性股份或留存分配有关的任何预扣税款的处理作出任何陈述或承诺。公司和子公司不承诺也没有义务组织本奖项以减少或消除参与者的纳税义务。

本证书所代表的股份可被没收，有利于公司，并且只能根据公司与股东之间的限制性股票协议的条款进行转让，该协议的副本已存档于公司秘书。

4.2 可转让性。限制性股票和任何留存分配受计划中转让限制的约束，除非它们成为既得股份，否则不得以任何方式出售、转让或转让。在未归属股份成为既得股份之前，任何试图转让或处置未归属股份或相关留存分配的行为都将无效。公司无需 (a) 在其账簿上转让违反本协议出售或以其他方式转让的任何限制性股份，或 (b) 将此类限制性股份视为此类限制性股份的所有者，或授予此类限制性股份转让给任何购买者或其他受让人投票权或支付股息的权利。公司可以向其过户代理人发出适当的 “停止转账” 指示（如果有），或者在其记录中注明大意相同的适当注释。

5.1 调整。参与者承认，根据本协议和本计划的规定，在某些情况下，限制性股票和留存分配可能会进行调整、修改和终止。

5.2 注意事项。根据本协议条款向公司发出的任何通知都必须以书面形式发给公司，由公司主要办公室的公司秘书或秘书当时的电子邮件地址或传真号码保管。根据本协议条款向参与者发出的任何通知都必须以书面形式发给参与者，并使用公司人事档案中最后一个已知的邮寄地址、电子邮件地址或传真号码发送给参与者。通过根据本节发出的通知，任何一方都可以为向该方发出通知指定不同的地址。任何通知在实际收到、通过电子邮件发送、通过挂号信发送（要求退货收据）并预付邮费存入美国邮政局定期维护的邮局或分支邮局、由全国认可的快递公司送达或收到传真传输确认后，都将被视为已正式发出。

5.4 遵守证券法。参与者承认，本计划、拨款通知和本协议旨在在必要范围内符合所有适用法律，在适用法律允许的范围内，将被视为根据适用法律进行了必要的修订。

5.5 继承人和受让人。公司可以将其在本协议下的任何权利转让给单个或多个受让人，本协议将有利于公司的继承人和受让人。在遵守本协议或本计划中规定的转让限制的前提下，本协议对本协议各方的继承人、遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。

5.6 适用于第 16 节人员的限制。尽管本计划或本协议有任何其他规定，但如果参与者受《交易法》第16条的约束，则该计划、拨款通知、本协议、限制性股票和留存分配将受到《交易法》第16条规定的任何适用豁免规则中规定的任何其他限制的约束

（包括对细则16b-3的任何修正），这是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议将被视为必要修改，以符合此类适用的豁免规则。

5.7 完整协议。本计划、授予通知和本协议（包括本协议的任何附录）构成了双方的全部协议，完全取代了公司和参与者先前就本协议标的达成的所有承诺和协议。

5.8 协议可分割。如果授予通知或本协议的任何条款被认定为非法或无效，则该条款将与授予通知或本协议的其余条款分开，并且该条款的非法性或无效性不会被解释为对授予通知或本协议的其余条款产生任何影响。

5.9 对参与者权利的限制。除本协议规定的权利或利益外，参与本计划不授予任何其他权利或利益。本协议仅规定了公司对应付金额的合同义务，不得解释为创建信托。无论是计划还是任何基础计划本身都没有任何资产。参与者对奖励的贷记金额和应付福利（如果有）仅拥有公司普通无担保债权人的权利。

5.10 不是雇佣合同。除非公司或子公司之间的书面协议中另有明确规定，否则本计划、授予通知或本协议中的任何内容均不赋予参与者继续雇用或为公司或任何子公司服务的权利，或以任何方式干扰或限制公司及其子公司出于任何原因随时解除或终止参与者的服务的权利，特此明确保留这些权利参与者。

5.11 对应物。授予通知可以在一个或多个对应方中签署，包括通过任何电子签名，但须遵守适用法律，每份都将被视为原件，所有这些都将构成一份文书。


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