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1.1。目的。该计划的目的是通过向非伊士曼化学公司或其任何子公司或关联公司雇员的高素质人员提供有竞争力的薪酬和公司股票的所有权来吸引、留住和补偿他们担任董事会成员。公司希望该计划允许非雇员董事通过股票的所有权持有公司的个人财务股份，从而使公司及其股东受益，并将非雇员董事的利益与公司股东的利益紧密联系起来。该计划取代并取代了董事会于2021年8月5日通过的《2021年综合股票薪酬计划》中经修订的2021年董事股票薪酬子计划。

(f) “选举截止日期” 指委员会（或作为委员会代理人的公司）为就延期年度进行股票延期选择而设定的截止日期。在任何情况下，选举截止日期均不得晚于延期年度前一个日历年的12月31日。

(g) “合格参与者” 是指在生效日期为非雇员董事或在本计划生效期间成为非雇员董事的任何人；除非雇主禁止董事参与本计划或以其他方式放弃参与本计划，否则该董事不得成为合格参与者。

3.1。管理。本计划应由委员会管理。在不违反本计划的规定的前提下，委员会应有权解释本计划，制定、修改和废除与计划有关的任何细则和条例，并为本计划的管理做出所有其他必要或可取的决定。委员会对本计划的解释，以及委员会根据本计划赋予的权力采取的所有行动和做出的决定，均为决定性的，对包括公司、其股东和根据本计划获得奖励的非雇员董事在内的所有相关各方具有约束力。委员会可以任命计划管理人履行计划中的部长职能，但管理人没有委员会的其他权力或权力。董事会可以保留委员会在本计划下的任何或全部权力和责任，也可以出于任何和所有目的充当本计划的管理人。在董事会保留任何权力和责任的范围内，或在董事会担任本计划管理人的任何时间内，它应拥有本协议规定的委员会的所有权力，此处提及委员会的任何内容（本第 3.1 节除外）均应包括董事会。如果董事会根据本计划采取的任何行动与委员会采取的行动相冲突，则以董事会的行动为准。

3.2。依赖。在管理本计划时，委员会可以依赖公司、其公共会计师和其他专家提供的任何信息。任何个人都不会因为公司或委员会在计划方面所做或不做的任何事情而承担个人责任。此责任限制不应排除任何此类人员根据公司的公司注册证书或其他方式可能有权享受的任何其他责任限制。

4.1。该计划的股份来源。根据本计划可能发行的股票应根据综合计划发行，但须遵守综合计划的所有条款和条件。综合计划中包含的与限制性股票奖励相关的条款已纳入本计划并构成其中的一部分，此类奖励应受综合计划的管辖和解释。如果综合计划的条款与本计划的条款之间存在任何实际或据称的冲突，则综合计划的条款应具有控制性和决定性；前提是控制权变更时，本计划第5.4节（而不是综合计划第13.6节的规定）应具有控制权并具有决定性。本计划不构成此处所述奖励的单独股票来源。

5.1。限制性股票的首次授予。视综合计划下的股票供应情况而定，在首次当选或任命新的非雇员董事为董事会成员之日，该董事将获得限制性股票奖励。董事会应不时确定授予的限制性股票数量。除非董事会作出更改，否则每份初始限制性股票奖励中授予的限制性股票数量应通过将10,000美元除以截至奖励之日一股股票的公允市场价值，四舍五入至最接近的整股（“初始限制性股票奖励”）来确定。非雇员董事有资格在其任职的第一年获得初始限制性股票奖励和年度限制性股票奖励（定义见下文）。此类限制性股票应以本计划末尾形式的书面奖励通知为证，并应受奖励通知和董事会确定的任何其他限制和条款中描述的限制和没收风险的约束，并应根据综合计划的条款发放。

5.2。限制性股票的年度奖励。视综合计划下的股票供应情况而定，在公司每次年度股东大会之日，在该日营业结束时在职的每位符合条件的参与者都将获得限制性股票奖励。董事会应不时确定授予的限制性股票数量。除非董事会作出更改，否则整个计划年度内每个年度限制性股票奖励中授予的限制性股票数量应通过以下方式确定：将截至奖励之日一股股票的公允市场价值（“年度限制性股票奖励”）除以12万美元除以最接近的整股（“年度限制性股票奖励”）。此类限制性股票应以本计划末尾形式的书面奖励通知为证，并应受奖励通知和董事会确定的任何其他限制和条款中描述的限制和没收风险的约束，并应根据综合计划的条款发放。

5.3。授予。除非董事会另有规定，否则初始限制性股票奖励和年度限制性股票奖励应归属且与之有关的所有限制仅在以下最早发生时失效：(i) 自授予之日起一 (1) 年的日期（由综合计划第5.5节确定），但前提是非雇员董事在董事当选前仍是公司的董事截至该日的年度股东大会；(ii) 他或她担任董事的日期公司因死亡、残疾、在年度股东大会上生效的辞职而终止，原因是他或她不再有资格根据公司章程第3.1条担任董事，或者出于委员会确定的其他批准原因；或 (iii) 由于未能在选举中再次当选为董事而终止其作为公司董事的任期的日期其中，他或她同意被提名为董事提名人（均为 “归属日期”）。如果受让人作为公司董事的任期（无论是否以非雇员董事身份）在授予之日起一周年之前终止，但前述句子第 (ii) 或 (iii) 条所述除外，则受让人应丧失截至该终止之日对限制性股票的所有权利、所有权和权益董事会和此类限制性股票应重新转让给公司，无需进一步考虑受让人或采取任何行动或行动。

(a) 授予奖项。控制权变更后：(i) 本第 5.4 节的条款将立即生效，无需任何个人或实体采取进一步行动或同意；(ii) 根据本计划对限制性股票奖励生效的所有条件、限制和限制均自该事件发生之日起立即失效；(iii) 在该日期当天或之后，不得对任何此类奖励施加任何其他条款、条件、限制或限制，在任何情况下均不得这样做奖励将在该日期当天或之后被没收；并且 (iv) 所有此类奖励将自动变为百分之百 (100%) 立即归属。

(b) 赔偿金的估值和支付。控制权变更后，每位非雇员董事，无论是否以任何身份继续担任公司董事，均应尽快一次性现金支付其所有未偿还的限制性股票奖励的价值，但无论如何不得迟于控制权变更生效之日起七十五 (75) 天。为了计算本第5.4节所指奖励的兑现价值，截至控制权变更之日的股票公允市场价值应用作股票的公允市场价值。

(a) 符合条件的参与者可以选择推迟收到在延期年度内作为年度限制性股票奖励授予合格参与者的全部限制性股票。此类股票延期选择应由符合条件的参与者在延期年度的选举截止日期当天或之前向委员会（或作为委员会代理人的公司）提交延期选择表来做出。股票延期选择将在其相关的延期年度的第一天变为不可撤销。

(b) 根据本第5.5节作出股票延期选择并根据第5.3节归属的年度限制性股票奖励下的限制性股票（“既得递延股份”）应自归属之日起转换为递延补偿计划下的贷项，并应记入该计划下的账户。存入既得递延股份递延补偿计划的金额应等于截至归属日确定的此类既得递延股份的公允市场价值。不得就既得递延股份发行任何股票。符合条件的参与者对存入递延补偿计划的既得递延股份金额的权利应受递延补偿计划的条款管辖。

6.1。修改、修改和终止。董事会可以在未经股东批准的情况下随时修改、修改或终止本计划；但是，如果董事会合理地认为，本计划的修正案需要根据适用法律、政策或法规或股票上市或交易证券交易所的适用上市或其他要求获得股东批准，则此类修正案须经股东批准；并进一步规定董事会可以将批准作为任何其他修正或修改的条件出于任何原因的公司股东。

1。限制性股票的授予。伊士曼化学公司（“公司”）已根据2021年伊士曼化学公司综合股票补偿计划（“计划”）经修订的2021年董事股薪酬子计划，授予您根据计划和本奖励通知（“授予通知”）的条款将其面值为0.01美元的普通股（“普通股”）中上面显示的限制性股票数量（“限制性股票”）作为限制性股票持有。该计划以引用方式纳入此处，是本奖励通知的一部分。此处未定义的大写术语应具有本计划中规定的相应含义。

2。限制失效。下述与根据本协议授予您的限制性股票有关的转让限制将在 “归属日” 失效，该日期最早应为：(a) 美国东部时间下午 4:00，即授予之日一周年，前提是且仅当您在该一年期结束的年度股东大会上选举董事之前仍是公司董事时；或 (b) 您作为公司董事的任期因死亡、残疾、辞职而终止的日期，每年生效股东大会，因为您不再有资格根据公司章程第3.1条担任董事，或者出于董事会提名和公司治理委员会确定的其他批准原因；或 (c) 您作为公司董事的任期因当时的任期届满而终止的日期，并且您未能再次当选为董事连任。

4。发行股票。在不违反本奖励通知第7和第11节规定的前提下，如果本奖励通知第2节规定的归属条件得到满足，公司应在归属日之后尽快签发相当于限制性股票数量的非限制性普通股的证书或证书。

5。对股份转让的限制。除非计划中另有规定，否则不得在归属日之前以任何方式出售、转让、转让、质押或抵押根据本计划授予的限制性股票以及投票权和获得股息的权利，除非根据遗嘱或继承法和分配法，否则不得以任何方式出售、转让、转让、质押或抵押。归属日之后，普通股的非限制性普通股只能在你的一生中发行给你，除非是涉及精神残疾的永久性残疾。

6。作为股东的权利。除非计划或本奖励通知中另有规定，否则在归属日期之前，您将拥有股东对限制性股票的所有其他权利，包括但不限于获得可能不时就此类股票申报的现金或其他股息（如果有）的权利，以及在公司任何股东大会上（亲自或通过代理）对此类股票进行投票的权利。

7。终止董事任期。在归属日之前，您作为公司董事的任期终止后，授予您的所有限制性股票将被取消并没收给公司，公司无需支付任何对价。在这种情况下，您和您的继任者、继承人、受让人或个人代表此后都不会对此类股份拥有任何其他权利或利益。

州或联邦法律，或任何政府监管机构的同意或批准，是根据本协议授予或发行此类限制性股票的必要或可取的条件，除非此类上市、注册、资格、同意或批准生效或获得且不附带任何公司不可接受的条件，否则此类授予或发行不得全部或部分进行。

11。延期选举。尽管本奖励通知中有任何相反的规定，但根据伊士曼董事递延薪酬计划的规定，您已做出有效的延期选择且不再受转让限制且在归属日不可没收的任何限制性股票（“既得递延股份”），均应根据该计划的规定转换为伊士曼董事递延薪酬计划下的信贷。不得就此类既得递延股份签发任何普通股证书或证书。

2。限制失效。下述与根据本协议授予您的限制性股票有关的转让限制将在 “归属日” 失效，该日期最早应为：(a) 美国东部时间下午 4:00，即授予之日一周年，前提是您仍是公司董事；或 (b) 您作为公司董事的任期因死亡、残疾而终止的日期，辞职在年度股东大会上生效，因为根据章程第 3.1 节，您不再有资格担任董事公司，或出于董事会提名和公司治理委员会确定的其他批准原因；或（c）您作为公司董事的任期因当时的任期届满而终止并且您未能连任董事的日期。

10。对股票发行的限制。如果公司在任何时候自行决定限制性股票在任何证券交易所或根据任何州或联邦法律的上市、注册或资格，或者任何政府监管机构的同意或批准，是必要或可取的

根据本协议授予或发行此类限制性股票的证书的条件是，除非在不附带任何公司不可接受的条件的情况下实施或获得此类限制性股票的上市、注册、资格、同意或批准，否则此类奖励或发行不得全部或部分进行。