执行版本探索风险投资，有限责任公司-信贷协议修订和重述勘探企业之间的信用协议2022年12月_
探索风险投资公司，1.有限责任公司-信贷协议目录第1条解释...............................................................................................2 1.1定义..............................................................................................................2 1.2某些释义规则.............................................................................31 1.3货币。................................................................................................................33 1.4知识。............................................................................................................33 1.5冲突。.................................................................................................................33 1.6%的利率。......................................................................................................................33文章2笔LOANS....................................................................................................................34 2.1贷款。.....................................................................................................................34 2.2融资方的权利和义务................................................................35 2.3收益的目的和用途......35 2.4监察。............................................................................................................36 2.5.负债证明。.....................................................................................36第3条贷款的使用.....................................................36 3.1利用率请求的提交。.........................................................................36 3.2使用率请求完成......................................37 3.3币种及款额。...........................................................................................38 3.4.贷款使用通知。.................................................................38 3.5贷款人的参与。...........................................................................................38 3.6部分付款...................................................................................................38第4条还款，提前还款及注销。39 4.1还款。...........................................................................................................39 4.2强制预付款........................................................................................39 4.3.自愿取消。.........................................................................................40 4.4.自愿预付。..........................................................................................40 4.5自动取消。........................................................................................41 4.6.与单一贷款人有关的取消和还款权。申请。41 4.7。............................................................................................................41 4.8杂项。.......................................................................................................42 4.9在第一个还款日之后支付的情况下的调整。43 4.10还款表。...........................................................................................43第5条利息，利息期限和费用...............................................43 5.1利息支付................................................................................................43 5.2默认Interest................................................................................利息限制。43 5.3。............................................................................................44 5.4.利息期限的确定。.........................................................................44 5.5非工作日。...............................................................................................44
II 5.6筛查率不可用。伦敦银行间同业拆借利率5.7%的市场混乱。..............................................................................45 5.8基准替换设置。..........................................................................45 5.9 SOFR期限内的市场中断........................................47 5.10资金成本。........................................................................................................47 5.11分手费。...........................................................................................................47 5.12费用。.......................................................................................................................48第6条对....................................................................................................................49征税第7条与贷款有关的其他拨备...53 7.1付款一般为.........................................................................53 7.2非法..........................................................................................7.情况的改变.......................................................................................54 7.4支付自付费用和Expenses.....................................................55 7.5赔款.............................................................................................................56第8条陈述和保证....................................................57 8.1借款人和父母担保人的陈述和保证。5.57 8.2陈述和保证的存续..........................................................63第9条OEKB保证........................................................63 9.1偿还OeKB担保Premium......................................................63 9.2借款人付款。................................................................................................63 9.3根据OeKB担保支付的款项。OeKB担保项下的.......................................................64 9.4义务。...............................................................64 9.5承保贷款人的其他协议。..........................................................65第10条公约......................................................................................................66 10.1报告要求；..........................................................................66 10.2继续经营和维持存在的通知......69 10.3合规性证书；默认............................................................69 10.4排名的通知。.................................................................................................................70 10.5对留置权的限制。...............................................................................................70 10.6对销售和回租交易的限制。...................................................71 10.7制裁和反腐败Laws...........................................................7.71 10.8环境Matters...........................................................................................72 10.9遵守所有适用的法律和重大合同义务项目设备供应Agreement...................................................................72 10.11了解您的客户。.............................................................................................73 10.12物业维护。....................................................................................74 10.13贷款人有权检查财产。..............................................................74 10.14信息的准确性。.......................................................................................74 10.15贷款各方的义务............................................................75 10.16更进一步的Assurances............................................................75 10.17合并，合并或出售资产。..............................................................75
III 10.18文件修正案。..................................................................................76 10.19其他协议中的财务契约。...........................................................76 10.20转移的证据。.............................................................................................76第11条先决条件.......................................................76 11.1修订和重述生效日期之前的条件......76 11.2担保贷款的附加条件......79 11.3商业贷款的附加条件.....80第12条违约事件和补救措施....................................................81 12.1违约事件...................................................................................................81 12.2违约补救..........................................................................................84第13条对各方的更改............................................................................84 13.1由Lenders..........................................................指定84 13.2借款人.................................................................................转让*............................................................................87................................................87 14.1任命设施代理...............................................................*...........................................................................88.................................................................89 14.4授权首席调度员的角色.91 14.5无受托责任..........................................................................................与借款人的业务...................................................................................92 14.7文件责任.........................................................92 14.8免责条款..............................................................................................93 14.9贷款人弥偿...................................................................................95 14.10辞去和替换信贷机构Agent..............................................95 14.11信贷机构代理和非洲经委会代理机构与承保贷款人的关系......96 14.12任命该机构代理。...........................................................................97 14.13陈述和协议。...........................................................................98 14.14通信。...................................................................................................98 14.15对索赔权利的限制。....................................................................98 14.16非洲经委会代理辞职。.............................................................................99 14.17更换非洲经委会代理。..........................................................................100 14.18不承担任何责任。.........................................................................................................100 14.19代理的机密性.......................................................................................101 14.20 OeKB担保人的同意。.........................................................................101 14.21承保贷款人的信用评估.....................................*.......................................................................................................102 14.24 Payments..............................................................................................................102 14.25代理AS Lender..................................................................102.
第四条第15条融资各方的业务行为......103 15.1融资各方的业务行为。.......................................................103文章16支付机制.................................................................................103 16.1向代理支付........................................................................................103 16.2分配由代理商.................................................................................103 16.3分发给借款人....................................................104 16.4 Clawback..............................................................................................................104 16.5借款人不得抵销................................................................104 16.6个工作日..................................................................................................104 16.7帐目币种............................................................................................104 16.8币种变动...................................................................................105第17条抵销..............................................................................105第18条自救条款......................................................105第19条计算和证书....................................................106 19.1日计数公约......................................................................................106 19.2财务计算..........................................................106第20条机密信息...............................................................106 20.1机密信息。....................................................................................106 20.2关于保密的整个协议......................107 20.3内幕消息........................................................................................108 20.4持续义务........................................................................................108第21条通知...................................................................................................108 21.1公告.................................................................................................................108 21.2地址和传真号码通知.....................109 21.3电子通信.........................................................................第110条GENERAL..........................................................................................................110第22条22.1部分Invalidity...................................................................................................110 22.2依赖和非合并...................................................................................111 22.3补救及豁免..........................................................................111 22.4修正案和豁免.............................................................111 22.5英文Language........................................................................................11322.6进一步Assurances...............................................................................................113 22.7判断货币.............................................................................................113 22.8累积补救措施.......................................................................................114 22.9完整协议.................................................................................................114 22.10适用法律；Jurisdiction................................................................................114 22.11进程服务。...............................................................................................115 22.12放弃陪审团审讯.........................................................................................116 22.13美国爱国者法案。............................................................................................116
V 22.14合作伙伴.........................................................................................................116 22.15无第三方受益人。..............................................................................116 22.16可分割性..........................................................................................................117 22.17生存................................................................................................................117 22.18恢复.......................................................................................................117 22.19修正案和重述............................................................117附表8.1(N)环境事项附表A承诺表B转让证书格式附表C-1贷款用途申请附表C-2商业贷款用途申请附表D出口商证书格式附表E适用保证金附表F符合证书附表G付款步骤美国税务符合证书A-1格式美国税务符合证书A-2格式美国税务符合证书A-3格式美国税务符合证书A-4格式美国税务符合证书
经修订和重述的截至2022年12月_日的信贷协议(本“协议”)：勘探企业有限责任公司，根据特拉华州法律正式成立并有效存在的有限责任公司(“借款人”)，美国钢铁公司，根据特拉华州法律正式注册并有效存在的公司(“母担保人”)；KFW IPEX-bank GmbH(“KFW IPEX-Bank”)，受托牵头安排人和ECA结构银行；KFW IPEX-BANK，作为贷款代理(连同其许可的继承人和受让人，“贷款代理”)，KFW IPEX-BANK，作为ECA代理(连同其许可的继承人和受让人，“ECA代理”)，附表A(承诺)中列出的作为贷款人的金融机构(每个，“贷款人”和共同的，“贷款人”)；以及本合同的其他各方不时。大写术语的定义应如第1.1节(定义)所述。鉴于，美国钢铁公司于2019年12月10日将其在该特定信贷协议(经修订及重述生效日期前经修订、补充或以其他方式修订的“原信贷协议”)的权利及权益，由作为借款人的母担保人、作为贷款代理及ECA代理的KfW IPEX-Bank、GmbH及贷款方不时转让予美国钢铁公司的全资附属公司Explorative Ventures，LLC，以及其他财务文件及其下产生的义务及责任；鉴于，母担保人已与出口商签订了《项目设备供应协议》，就宾夕法尼亚州布拉多克的蒙谷工程项目(定义见原信贷协议)的某些升级，从奥地利境内的供应商处供应某些设备和服务；而母担保人修订了《项目设备供应协议》，改为在阿肯色州奥西奥拉的Mini-Mill2项目进行某些升级；鉴于，母担保人(I)将其在《项目设备供应协议》、《项目设备供应协议》和《项目设备供应协议》项下的权利和权益以及由此产生的义务和责任转让给借款人，(Ii)就借款人在《项目设备供应协议》项下的义务和债务成为借款人的担保人；而借款人希望继续(I)根据原《信贷协议》的定义继续提供商业贷款和担保贷款，以及(Ii)作出若干修订，以便按照本协议规定的条款将担保贷款用于Mini-Mill2项目而非蒙谷工程项目；鉴于，为了确认其对项目升级的承诺，出口商已签署并向设施代理交付了出口商承诺书和出口商证书；而为了为项目升级提供资金，借款人请求贷款人继续向其提供两项贷款承诺，其中包括：(A)担保贷款承诺不超过250,000,000美元，其目的是为22
2符合条件的项目成本和(Ii)100%的OeKB担保溢价和(B)不超过首付的商业贷款承诺；鉴于为了促使贷款人继续此类担保贷款承诺，(I)OeKB担保人已确认其对担保债务的持续担保，以及(Ii)母担保人已同意担保该等债务；鉴于本协议各方的意图是，本协议不构成原信贷协议项下存在的义务和责任的更新或所有或任何此类义务和债务的证据支付，本协议完整地修订和重述原始信贷协议，并继续如此修订和重述的原始信贷协议下的任何贷款和承诺，自修订和重述生效日期起及之后，原信贷协议不再具有任何效力或效力，除非证明借款人在本协议项下和下文另有规定的义务的产生；因此，现在，本协议证明，考虑到本协议所载的契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价，本协议各方同意如下：第1条解释1.1定义。就本协议而言：“诉讼”系指任何法律、政府或监管行为、索赔、诉讼、仲裁或程序。“调整后的SOFR费率”是指SOFR，加0.42826%。“管理方”是指任何被授权的首席调度员或代理人。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。对于任何人来说，“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制该人、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。“代理”是指ECA代理和设施代理，而“代理”是指ECA代理或设施代理。“协议”的含义与本协议导言段所赋予的含义相同。
3“经修订及重订的IPEX费用函件”指借款人与KfW IPEX-Bank之间于修订及重述生效日期当日或前后修订及重订的IPEX费用函件。“修订和重述协议”是指借款人、父母担保人、贷款机构代理、ECA代理和贷款人之间的某些修订和重述协议，其日期为修订和重述生效日期。“修订和重述生效日期”具有第11.1节(截止日期之前的条件)赋予它的含义。“反腐败法”是指与腐败或贿赂有关的任何法律、规章或条例，包括《反腐败法》。“反洗钱法”是指与洗钱、恐怖主义融资或涉及非法活动收益的交易有关的任何规则或条例，包括美国《银行保密法》、《美国爱国者法》、《美国洗钱控制法》和所有相关的实施条例。“适用法律”系指任何法律(包括普通法和衡平法)、任何国际或其他条约、任何国内或外国宪法或任何多国、联邦、省、领土、州、市、县或地方法规、法律、条例、法典、规则、条例、命令(包括任何证券法或证券交易所的要求以及任何同意、法令或行政命令)，或在任何情况下适用于任何特定个人、财产、交易或事件的政府机构的授权，或任何此类个人的财产或资产(在第7.3节(情况变化)的情况下，无论是否具有法律效力)，包括1970年的《职业安全与健康法》和其他有关安全、劳工和雇员事务的适用法律以及相关的规则和标准。“适用保证金”具有信贷协议附表E赋予它的含义。“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，该贷款人在任何时间所持有的贷款本金总额的百分比，或在该时间尚未垫付贷款的情况下，指该贷款人当时所持有的所有贷款人的总承诺额的百分比。“转让和假设协议”是指借款人和母担保人之间在形式和实质上令融资机构满意的某些转让和假设协议。“应占债务”，就任何出售和回租交易而言，是指在确定时，(A)如此租赁的财产的销售价格乘以分数，其分子是包括在该交易中的租赁的基本期限的剩余部分，其分母是该租赁的基本期限，以及(B)承租人支付租金的全部债务(按照公认会计准则确定的隐含利息因数折现为现值)(物业税以及维护、维修、保险、供水所需支付的金额除外)。
4不构成产权支付的差饷和其他项目)在这种交易所包括的租约基本期限的剩余部分。“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)是用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起不包括，为免生疑问，根据第5.8(D)节(基准期限不可用)从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。“授权”指任何政府机构发出的任何授权、批准、同意、特许权、豁免、许可证、许可证、特许经营权或不采取行动的信函。“获授权人员”就任何人而言，指该人的主要行政人员、主要财务人员、公司秘书、助理公司秘书或主要会计人员或任何实际受权人。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”系指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。“基本参考银行利率”系指参考银行应贷款机构的要求向其提供的利率的算术平均值(如有必要，向上舍入至1%的下一个1/16)；但在任何情况下，该利率不得低于年利率0.00%：(A)(以下(B)段适用的情况除外)有关参考银行可在伦敦银行间市场借入美元资金的利率，以及在有关期间内，如果有关参考银行要求并接受该期间内合理市场规模的美元存款的同业报价(或在无法获得该利率的情况下，第5.10节(资金成本)适用)；或(B)如果不同，则为适用筛选汇率的贡献者被要求提交给相关管理人的汇率(如果有，适用于美元和相关参考银行期间)。“基准”最初指的是术语SOFR参考比率；前提是，如果相对于术语SOFR参考比率或当时的当前比率发生了基准转变事件
5基准，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第5.8(A)节(基准替换)替换了先前的基准利率。“基准更换”是指，对于任何基准转换事件，可由设施代理人为适用的基准更换日期确定的下列顺序中所列的第一个备选方案：(A)每日简单SOFR；或(B)由信贷代理及借款人选定的替代基准利率的总和，并已适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构厘定该利率的机制，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以决定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准，以及(Ii)相关基准替代调整。如果根据上文第(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他财务文件而言，基准替换将被视为下限。“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由融资机构和借款人选择的，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(B)用于确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例。或计算或确定该等利差调整的方法，以在当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。“基准更换日期”是指设施代理确定的日期和时间，该日期应不迟于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)条款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人的日期；或(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)被监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种不代表性将通过参照该基准(或其组成部分)中引用的最新声明或出版物来确定
6(C)条，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：(A)由该基准的管理人或代表该基准的管理人(或在计算其时使用的已公布的部分)发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用男高音；但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用男高音；(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似的破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用基调不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。“基准不可用期间”是指：(A)自基准更换日期发生之时开始的一段时间(如果有)，如果此时没有基准更换根据第5.8节(基准更换设置)在本协议项下和任何财务文件下的所有目的替换当时的基准，以及(B)在基准替换已经根据本协议下的所有目的和根据第5.8节(基准替换设置)在任何财务文件下替换当时的基准时结束。
7《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人或实体(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。“董事会”指的是母担保人的董事会，或适用的经理或借款人成员董事会，或该董事会的任何正式授权的委员会。“借款人”的含义与本合同导言段所赋予的含义相同。“中断成本”是指：(A)贷款人在其全部或部分参与贷款的资金(或拟提供的资金)之日起至贷款的当前利息期的最后一天的期间内本应收到的利息(如有的话)，如果贷款是在该利息期的最后一天发放的，并且本金是在该利息期的最后一天支付的；超过：(B)贷款人收到的利息加上贷款人通过将收到的本金存入伦敦银行间市场的本金所能获得的金额的总和，存款期限从收到或收回后的第二个营业日开始，至当前利息期的最后一天结束(或者，如果没有这样的利率，则适用第5.10节(资金成本))。“营业日”指纽约市、纽约或德国美因河畔法兰克福任何一个城市的星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或上述任何一个城市的银行普遍关闭的日子。任何人的“资本租赁义务”，是指该人根据不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，根据公认会计准则的要求，这些义务应在该人的资产负债表上归类并作为资本租赁入账；但任何人的所有租约，如在紧接原生效日期前已生效或本应被描述为经营租赁的，则就本协议而言，应继续作为运营租赁(而非资本租赁)入账，而无论在该日期之后GAAP的任何变化如何，否则该等租赁将被重新定性为资本租赁。这类债务的金额将是根据公认会计准则确定的资本化金额。“控制变更”是指并应在下列情况下发生：
8(X)关于父担保人：(A)任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)条中使用的该词)直接或间接是或成为“实益拥有人”(如交易法第13d-3和13d-5规则所界定，但就本条(A)而言，该人应被视为对任何该人有权获得的所有股份拥有“实益所有权”，不论该权利可立即行使或只能在时间过去后行使)，(B)在原截止日期组成母担保人董事会的个人(连同由该董事会选出的任何新董事，或其提名由母担保人的股东以过半数投票通过的任何新董事)因任何理由而停止(;)(C)通过与母担保人;;清算或解散有关的计划，或(D)母担保人与另一人合并或合并，或另一人与母担保人合并或并入；或将母担保人的全部或实质全部资产(在综合基础上确定)出售给另一人，但在紧接交易前代表母担保人100%股权的股东(或作为该等证券的一部分被转换为该等证券的其他证券)直接或间接地在紧接该交易后的该等合并或合并交易中直接或间接拥有该尚存人士的股权的至少多数投票权并与交易前大致相同的合并或合并交易除外；和(Y)关于借款人：(A)在任何时候，Big River Steel Holdings LLC将不再是借款人的唯一成员；但如果(I)母担保人继续直接或间接拥有借款人99.90%的已发行股份、单位、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)，(Ii)借款人已提前至少20个工作日将此类交易通知融资代理，以及(Iii)借款人已遵守所有贷款人的任何“了解您的客户”的要求，则该事件不构成控制权的变更；或(B)在任何时候，母担保人应停止直接或间接拥有或控制借款人99.90%的流通股、单位、权益、股份或其他等价物(无论如何指定)。“索赔”系指任何性质的索赔、损失或责任，包括但不限于行政、监管执法或司法或衡平法诉讼、索赔、诉讼或判决。
9任何其他人或任何政府机构的任何书面通知，但不代表非税收索赔引起的索赔、损失或责任的任何税收除外。“类别”在指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是担保贷款还是商业贷款；或在提及任何承诺时，是指此类承诺是担保贷款承诺还是商业贷款承诺。“税法”系指修订后的1986年美国国税法。“商业贷款人”是指附表A(承诺)中“商业贷款承诺”标题下所列的银行和金融机构(以及根据第13.1节(贷款人的转让)应成为商业贷款人的任何其他银行和金融机构)。“商业贷款”具有第2.1(B)节(商业贷款)中赋予它的含义。“商业贷款附加截止日期”具有第11.3节(商业贷款的附加条件)赋予它的含义。“商业贷款承诺”是指商业贷款人在任何时候向借款人提供总额不超过该商业贷款人在当时商业贷款承诺总额中所占比例的商业贷款的承诺。“商业贷款承诺费”是指根据第5.12(B)节(商业贷款承诺费)向贷款人支付的商业贷款承诺费。“商业贷款承诺期”是指从原结算日起至下列日期中最早的期间：(A)商业贷款全部提取之日；(B)本合同项下商业贷款承诺全部终止或取消之日；以及(C)在任何情况下，不迟于原生效日期后42个月的期间。但在每种情况下，如果上述任何日期不是营业日，则商业贷款承诺期的最后一天应为紧接其前一个营业日。“商业贷款使用请求”是指根据第3.1节(使用请求的交付)请求使用的书面通知(基本上采用附表C-2(商业贷款使用请求)中规定的形式)。“承付款”是指在任何时候就每个适用的贷款人而言，在标题下就附表A(承付款)中的(A)承保贷款人规定的数额
10“担保贷款承诺”和(B)附表A(承诺)“商业贷款承诺”标题下的商业贷款人(在每种情况下，应根据第13.1节(贷款人的转让)进行修订，并由贷款机构不时分发给各方，以反映其任何变化)，贷款人可不时从取消任何未使用的承诺部分中扣除这一数额。“承诺费”是指根据第5.12(A)节(担保贷款承诺费)和第5.12(B)节(商业贷款承诺费)向贷款人支付的承诺费。“完工证书”是指借款人和出口商以附表D第三部分(完工证书)规定的格式签署的证书。“合规证书”指借款人的授权人员以附表F(合规证书)所列格式发出的证书。“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、管理或操作变更(包括对“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度的更改，设施代理人决定的第5.10节(资金成本)、第5.11节(中断费用)和其他技术、行政或操作事项的适用性，可能适合反映任何此类费率的采用和实施，或允许设施代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果设施代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果设施代理人确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，以设施代理决定的与本协议和其他财务文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。“机密信息”具有第20.1节(机密信息)中赋予它的含义。“关联所得税”是指对净收入(无论其面值如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。“合并有形资产净额”是指在确定时，母担保人的资产及其合并子公司的资产在扣除(A)所有商誉、商号、商标、服务标志、专利、未摊销债务贴现和费用及其他无形资产和(B)所有流动负债后的总额，反映在母担保人根据公认会计原则编制并根据第10.1(A)(I)节(季度报表)或第10.1(A)(Ii)节(年度合并报表)提供给融资机构的最近一份合并资产负债表上(且随后没有否认
母公司担保人在确定“合并有形资产净额”之前的“合并有形资产净值”。“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或承诺的任何规定，或该人或其所拥有的任何财产受其约束的任何协议、文书或承诺的任何规定。“控制”是指对某一人直接或间接地拥有对该人的管理层或政策直接或间接作出指示的权力，无论是通过行使投票权的能力，包括对有表决权证券的所有权，还是对普通和非常事项(包括重组、重组和修改任何适用的宪法文件)的投票权。“受控”应具有与之相关的含义。“担保贷款人”是指附表A(承诺)中“担保贷款承诺”标题下所列的银行和金融机构(以及根据第13.1节(贷款人的转让)应成为担保贷款人的任何其他银行和金融机构)。“担保贷款”具有第2.1(A)(Ii)节(保费贷款)所赋予的含义。“担保贷款附加截止日期”具有第11.2节(担保贷款的附加条件)赋予它的含义。“担保贷款承诺”是指担保贷款人承诺在任何一次未偿还时向借款人提供总额不超过该担保贷款人在当时担保贷款承诺总额中所占比例的担保贷款。“担保贷款承诺费”是指根据第5.12(A)节(担保贷款承诺费)就担保贷款承诺向贷款人支付的承诺费。“担保贷款承诺期”是指从原定结算日起至以下日期中最早的一段期间：(I)全部提取担保贷款之日；(Ii)全部终止或取消本合同项下担保贷款承诺之日；以及(Iii)在任何情况下，不迟于原生效日期后42个月。但在任何一种情况下，如果上述日期不是营业日，则承保贷款承诺期的最后一天应为紧接其前一个营业日。“担保贷款利用请求”是指根据第3.1节(提交利用请求)请求利用的书面通知(基本上采用附表C-1(担保贷款利用请求)中规定的形式)。
12“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，该利率的惯例(将包括回顾)由信贷机构根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例而制定；但如果信贷机构决定任何此类惯例对信贷机构而言在行政上是不可行的，则信贷机构可在其合理的酌情权下制定另一惯例。“违约”是指任何事件或条件，一经通知，时间失效，或两者兼而有之，即构成违约事件。“违约贷款人”具有第2.2(A)节(融资方的权利和义务)赋予它的含义。“首付款”指相当于符合条件的项目成本的15%的金额。“非洲经委会代理人”的含义与本文件导言段所赋予的含义相同。“ECA强制性提前还款事件”是指下列每一种事件或情况：(A)OeKB担保人履行其在OeKB担保下的任何义务或承保贷款人获得OeKB担保的利益是违法的；(B)OeKB担保人在OeKB担保下的任何义务或义务不是或不再是合法、有效、具有约束力或可强制执行的，或者OeKB担保不是或不再完全有效和有效；或(C)OeKB担保人避免、撤销、否认、暂停、取消或终止全部或部分OeKB担保，或证明有意或声称要避免、撤销、否认、暂停、取消或终止全部或部分OeKB担保。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威，以及未来成为欧洲经济区成员国的任何其他国家。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“合格商品和服务”是指根据OeKB担保和OECD 1981年《官方支持的出口信贷共识指南安排》(经修订)的条款有资格获得支持的商品和服务，包括第三国供应。
13“合格当地成本”是指与当地成本有关的任何支出，总金额不超过：(A)48,808,685.84美元；和(B)出口合同价值的23%。“合格项目成本”是指项目设备供应协议项下的合格货物和服务以及合格当地成本的应付金额，根据OEKB担保所载的限额和条件有资格获得融资，总金额不超过250,300,953.02美元。“符合条件的项目成本贷款”具有第2.1(A)(I)节(符合条件的项目成本贷款)所赋予的含义。“有资格的人”具有第22.7节(判决货币)所赋予的含义。“环境”系指下列所有或任何一种媒介：(A)空气(包括但不限于自然或人造建筑物内的空气，无论是地上还是地下)；(B)水(包括但不限于领土、沿海和内陆水域、土地下或土地内的水以及排水沟和下水道中的水)；(C)土地(包括但不限于水下土地)；(D)任何生态系统、动物、植物和所有其他由这些媒介支撑的生物。“环境索赔”是指任何人的任何诉讼、诉讼、诉讼或索赔，或任何政府机构的调查，指控或断言借款人或其子公司违反环境法，或与危险材料的任何释放或接触有关。“环境法”是指与保护环境或生物多样性、环境对健康和安全的影响(包括工作场所的条件)有关的任何和所有法律、规则和条例，以及任何政府机构现在或以后适用于借款人或其任何子公司的任何合法命令，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的任何和所有法律、规则和条例。“环境物质”是指：(A)有害物质的释放；(B)未能养护、保全或保护环境或环境支持的任何野生动物；或
十四(三)违反环境法的。“环境许可证”是指根据任何环境法，借款人在其拥有或使用的财产上或从其拥有或使用的财产上经营业务所需的任何授权。“赤道原则”是指由国际金融公司和https://equator-principles.com/.提供的各种其他金融机构制定并通过的题为“2013年6月赤道原则：确定、评估和管理项目环境和社会风险的金融行业基准”的原则。“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取该等股权的任何认股权证、期权或其他权利。“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。“ERISA附属公司”是指根据守则第414节或ERISA第4001节的规定，被视为单一雇主或与借款人处于共同控制之下的任何贸易或企业(无论是否注册成立)。“ERISA事件”是指(A)发生ERISA第4043节或任何相关法规中规定的可报告事件，但在发生该事件之日起对计划(多雇主计划除外)有效的任何法规免除了就该事件发出通知的要求的事件除外；(B)(I)未能达到《守则》第412节或ERISA第302节规定的计划(多雇主计划除外)的最低筹资标准；不论是否有任何豁免通知(如上文(A)项所述)或豁免《守则》第412节或ERISA第302节下的最低资助标准，(Ii)根据守则第412(C)节或ERISA第302(C)节的规定，就任何计划提交豁免最低资助标准的申请，或(Iii)未能在到期日前根据守则第430(J)节就任何计划(多雇主计划除外)作出所需分期付款，或未能向多雇主计划作出任何所需的供款；(C)任何计划的终止、退出或与任何计划有关的其他事件或条件，而这些事件或条件合理地预期会导致借款人、父母担保人或ERISA关联公司根据《ERISA》第四章承担责任(养老金福利担保公司或其继承人的保费除外)，(D)确定一项多雇主计划“资不抵债”(《ERISA》第4245节的含义)，或处于“濒危”或“危急”状态(《守则》第432节或《ERISA》第305节的含义)，(E)确定任何计划(多雇主计划除外)被视为《守则》第430节或ERISA第303节所指的“风险”计划，(F)发生可合理预期会导致借款人、父担保人或其ERISA任何关联方根据《守则》第43章或根据《ERISA》第409节、第502(C)、(I)或(L)或第4071节对任何计划处以罚款、处罚、税项或相关费用的作为或不作为，(G)存在任何事实或情况，而该事实或情况可合理地预期会导致根据《雇员权益法》或《守则》第430(K)条施加留置权，或就任何图则违反《守则》第436条，(H)
15对于根据《守则》第401(A)节拟为合格计划的任何计划(多雇主计划除外)，任何导致或可合理预期会导致该计划丧失合格地位的事件或事件，或(I)就某一计划(除多雇主计划外)发生非豁免的禁止交易(符合ERISA第406节或《守则》第4975节的含义)。“电除尘器修正案”的含义与“项目设备供应协议”的定义相同。“欧盟反抵制条例”系指(A)1996年11月22日的(EC)第2271/96号理事会条例，该条例保护免受第三国通过的立法的域外适用的影响，以及(B)“德国对外贸易条例”第7节与德国“对外贸易法”或任何类似的适用的反抵制法规有关的条款。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)不时发布的、被描述为此类立法时间表的文件。“违约事件”具有第12.1节(违约事件)赋予它的含义。“交易法”系指经不时修订的1934年证券交易法。“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，就一项贷款或承诺中的一项适用权益或承诺书中的适用权益而对应付予该贷款人或为该贷款人的账户征收的美国联邦预扣税，是在(I)该贷款人取得该贷款或承诺中的该等权益或(Ii)该贷款人更改其贷款办事处之日起生效的，但根据第6条(税项)的规定，就该等税款须向该贷款人的转让人或在紧接该贷款人成为本协议一方之前或紧接在该贷款人变更其贷款办事处之前向该贷款人支付的款额除外，(C)因收款人未遵守第6(G)条(贷款人的地位)而应缴纳的税款和(D)根据《反洗钱和反洗钱法》征收的任何预扣税。“现有贷款人”具有第13.1(B)节(由贷款人转让)赋予它的含义。“出口合同价值”是指借款人或其代表为出口的合格货物和服务支付的总金额，不包括当地成本，总金额不超过201,492,267.18美元。“出口商”指的是原始金属。
16“出口商证书”系指实质上采用附表D所列格式(出口商证书格式)或出口商与设施代理人可能商定的其他格式的通知。“出口商声明”是指出口商就项目升级向ECA代理人(出口代理商)发出的保证书。“出口商承诺书”是指出口商就项目升级向OEKB担保人出具的保函(“Rück garantie(G3)”)。“设施代理人”的含义与本协议导言段所赋予的含义相同。“金融机构代理人的账户”是指金融机构代理人在花旗银行纽约分行的账户，SWIFT编号：CITIUS33，账户持有人：KFW，法兰克福美因河畔(BIC：KFWIDEFF)，账户编号：10926093，编号：8137749064 United States Steel KV29458，或由金融机构代理人指定给借款人的其他账户。“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府机构间任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及实施守则的这些章节。“反海外腐败法”指修订后的美国1977年《反海外腐败法》(《美国法典》第15编第78dd 1及以后各节)“费用函”是指一方或多方融资方与借款人之间根据本协议订立的任何列明本协议所指任何费用金额的信函，包括但不限于经修订和重新修订的IPEX费用函。“最终验收”是指Mini-Mill2的最终验收。“最终到期日”是指(A)对于担保贷款，在第一个还款日之后的第十五(15)日；(B)对于商业贷款，指在第一个还款日之后的第九(9)个利息支付日。“财务文件”系指：(A)本协议；(B)费用函；(C)任何转让凭证；(D)任何票据；(E)母担保；
17(F)《修订和重述协议》；(G)《转让和假设协议》；以及不时(包括在本协议日期之前和之后)由融资机构和借款人指定的所有其他协议、文书和文件。“金融方”是指每一贷款人和管理方，“金融方”是指任何贷款人或金融方。“财务报表”是指在修订和重述生效之日提交的财务报表，以及根据第10.1节(报告要求和通知)规定必须交付的财务报表。“第一卷日期”是指经贷款方认证的Mini-Mill2项目的冷试(即“第一卷”)完成的日期。“首次还款日期”是指信用起点后六个月和2023年10月31日之间的日期中较早的一个。“财政季度”是指在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束的每个日历季度。“会计年度”是指每年的1月1日至12月31日。“惠誉”是指惠誉公司或其评级业务的任何继承者。“下限”是指利率等于0%。“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。“公认会计原则”是指在财务会计准则委员会的意见和声明中，或在会计行业相当一部分人认可的其他实体的其他声明中提出的普遍接受的会计原则。“政府机构”系指美利坚合众国或任何其他国家或其任何政治分区的政府，不论是州、省或地方，以及由任何政府或行使行政、立法、司法或仲裁、税务、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何其他实体(包括任何适用的证券交易所和欧洲联盟或欧洲中央银行等超国家机构)拥有、赞助或控制的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、仲裁员或仲裁员、法庭、中央银行或企业，并在每一案件中对借款人具有管辖权。项目升级或财务文件，视上下文需要而定。“担保”系指任何人直接或间接担保任何其他人的债务的或有或有义务，以及该人(A)购买或支付(或预支或提供)资金的任何直接或间接、或有或有或以其他方式承担的义务
18购买或支付)该等其他人士的该等债务(不论是因合伙安排，或因协议妥善保管、购买资产、货品、证券或服务、收取或支付或维持财务报表状况或其他原因而产生)，或(B)为以任何其他方式向该等债务的债权人保证已偿付该等债务或保障该债权人不会因该等债务而蒙受损失(全部或部分);，惟“担保”一词不包括在正常业务过程中背书收取或存放。“保证”一词用作动词时，有相关含义。“危险物质”是指现在或将来被任何环境法禁止、限制或管制的任何污染物、污染物、有毒或危险材料、物质或废物。“套期保值协议”是指利率保护协议、外币兑换协议、商品价格保护协议或者其他利率、货币汇率或者商品价格的套期保值安排。“减值代理”是指在下列情况下的任何时间：(A)未在到期日之前支付(或已通知一方当事人不应支付)财务文件规定其应在到期日之前支付的款项，除非客户代理以书面形式通知借款人一个或多个供资先决条件未得到满足，除非：(I)未能支付是由于行政或技术错误，且付款是在到期日起三(3)个工作日内支付的；或(Ii)ECA代理真诚地争论它是否有合同义务支付有关款项；或(B)ECA代理以其他方式撤销或拒绝财务文件；或(C)(如果ECA代理也是贷款人)它是违约贷款人；或(D)对于ECA代理或其直接或间接母公司而言，(I)破产事件已经发生且仍在继续，或(Ii)已成为内部保释行动的标的。“损害”是指撤销、终止、取消、废除、无效、暂停、禁令、不能满足规定的条件而生效或修改、修改或补充。“招致”是指发行、承担、担保或以其他方式承担责任；“招致”和“招致”具有与前述相关的含义。“任何人的负债”不重复地指(A)该人就借入的款项或任何种类的存款或垫款(由该人代管或以该人为受益人而持有的未用现金存款，或由该人控制的独立存款账户，在通常业务过程中为保证履行义务或一个或多个第三方欠下的损害赔偿)而承担的所有义务；(B)该人的所有义务
19由债券、债权证、票据或类似票据证明，(C)该人惯常支付利息的所有义务(只就逾期或逾期的款额收取利息的义务除外)，(D)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议与其取得的财产有关的所有义务，(E)该人就财产或服务的递延购买价格而承担的所有义务(不包括在正常业务过程中发生的应付经常账户)，(F)由(或该等债务的持有人对其具有现有权利、或有的其他现有权利)担保的其他人的所有债务，(G)该人对他人负债的所有担保，(H)该人的所有资本租赁义务，(I)该人作为账户当事人对信用证和担保书的所有或有或有的未偿债务(现金抵押信用证除外)，以确保工人补偿、失业保险、其他社会保障法律或法规、投标、贸易合同、租赁、环境和其他法定义务、担保和上诉债券的履行，履约保证金及其他类似性质的义务(在每种情况下，于正常业务过程中取得)，(J)该人士的所有股本，如发生或存在某些事件或情况或其他情况，则须由持有人选择赎回或可赎回，及(K)该人士就银行承兑而承担的所有或有或有义务。任何人的负债应包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但由于该人在该实体中的所有权、权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的部分，但以下情况除外：(I)对该债务的持有人具有约束力的合同条款规定该人不对此承担责任；及(Ii)就普通合伙而言，该权益由一家没有其他重大资产的附属公司持有。尽管有上述规定，“负债”一词将不再包括适用契约或票据项下不再未偿还的债务。尽管如上所述，就借款人或任何附属公司的购买而言，“负债”一词将不包括卖方可能有权获得的成交后付款调整，只要此类付款无法确定，并且在此后此类付款成为固定和确定的范围内，该金额将在到期时支付。“受赔偿方”具有7.5(A)节(赔偿)赋予它的含义。“保证税”系指(A)因借款人根据任何财务文件承担的任何义务或因借款人根据任何财务单据承担的任何义务而征收或与之有关的税项(不包括的税项)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税项。就任何贷款人而言，“破产事件”是指该贷款人或其母公司是破产、无力偿债、重组、清算或类似程序的标的，或已为该贷款人或其母公司委任接管人、受托人、保管人、介入者或清算人等，或该贷款人或其母公司已采取任何行动，以促进或表明其同意或默许任何该等程序或委任。“知识产权”是指专利、专利申请、商标、服务商标、商号、商标注册、服务商标注册、域名和其他来源指示符、版权和可版权作品、专有技术、商业秘密、制度、程序、
20专有或机密信息以及所有其他知识产权、工业产权和专有权利。“付息日期”是指除本协定第5条(利息、利息期限和费用)外，每个利息期限的最后一天。“利息期限”是指根据本协议第5条(利息、利息期限和费用)确定的每个期限，就逾期金额而言，是指根据第5.2条(违约利息)确定的每个期限。“内插筛选利率”是指(四舍五入到与两个相关筛选利率相同的小数点后)在以下两种利率之间进行线性内插所产生的利率：(A)小于该贷款利息期间的最长期间(可获得该筛选利率)的适用筛选利率；(B)超过该贷款利息期的最短期间(可获得该筛选利率)的适用筛选利率，每次均为该贷款货币的指定时间；但在任何情况下，该利率不得低于零。“美国国税局”指美国国税局。“判定货币”具有第22.7节(判定货币)中赋予该术语的含义。“KFW IPEX-Bank”具有本协议导言段落中赋予它的含义。“出借人”是指在本协议签订之日作为“初始出借人”的每一方当事人，以及根据第13.1条(出借人的转让)不时为本协议的其他出借方，以及他们各自允许的继承人和受让人。“伦敦银行同业拆借利率”是指，如有必要，向上舍入至1%的下一个1/16。(A)贷款币种在指定时间适用的筛选利率，且期限与贷款的利息期限相同；或(B)根据第5.6节(无法获得筛选利率)以其他方式确定的适用筛选利率，如果在任何一种情况下，该利率小于零，则LIBOR应被视为0.00%。“伦敦银行间同业拆借利率报价日”是指任何将确定利率的期间的第一天之前的两个工作日，除非伦敦银行间美元市场的市场惯例不同，在这种情况下，该货币的报价日应由融资机构根据伦敦银行间市场的市场惯例确定(如果报价通常会超过一天，则报价日应为该日中的最后一天)。
21“留置权”是指以抵押、担保、质押、留置权、抵押或其他类似产权担保的任何债务。“贷款方”统称为借款人和父母担保人。“贷款”系指根据本协定第2条(贷款)提供的贷款。“当地成本”是指出口商根据买方国家的“项目设备供应协议”提供或提供的货物或服务或将提供或提供的任何费用。这不包括支付给买方国家的出口商代理人的佣金。“多数贷款人”是指在任何时候，一个或多个贷款人持有超过50%的承诺，或如果已经发放贷款，则持有当时未偿还贷款本金的50%以上。特定贷款类别的“多数贷款人”是指，在任何时候，持有该类别承诺的50%以上的一个或多个贷款人，或在已发放贷款的情况下，持有该类别贷款的未偿还本金的一个或多个贷款人。“重大不利影响”是指对：(A)母担保人及其子公司自2019年9月30日以来的整体财务状况、业务、财产或经营结果的重大不利影响；(B)任何交易文件或OeKB担保的有效性、合法性或可执行性；或(C)贷款机构或贷款人在任何交易文件下的权利和补救措施。“实质性债务”是指任何一家或多家母担保人及其子公司本金总额超过100,000,000美元的债务(不包括(A)贷款和(B)母担保人或其子公司单独欠母担保人或借款人的债务)，或与一项或多项对冲协议有关的债务。就厘定重大负债而言，任何人士于任何时间就任何对冲协议所负责任的“本金金额”，应为在该对冲协议于该时间终止时该人士须支付的最高总额(在任何可强制执行的净额结算协议生效后)。“Mini-Mill2最终验收”系指验收证书或视为验收证书(每一证书均在项目设备供应协议中定义)。“Mini-Mill2项目”是指借款人位于阿肯色州奥西奥拉或其周围的Mini-Mill2房产。“穆迪”指穆迪投资者服务公司。
22“多雇主计划”是指ERISA第3(37)节规定的借款人或其附属公司有义务向其缴费的任何多雇主计划。“票据”系指根据第2.5(B)节(负债证明)发行的任何票据。“债务”系指借款人根据本协议、任何其他财务文件或根据OeKB担保(根据财务文件的条款)欠任何融资方的所有债务、债务、赔偿和其他债务，包括在任何破产、破产、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的利息和费用，无论该诉讼是否允许或允许，无论是实际的或或有的、直接的或间接的、到期的或以后产生的(包括根据OeKB担保(和在OeKB担保保费的情况下，仅限于按照第5.12(C)节(OeKB保证保险费)支付的范围。“经合组织”是指经济合作与发展组织。“OeKB一般条款和条件”是指1999年4月在Garantien für gebundene Finanzkredite(G3)和Forderungsankäufe(G9)之间的所有Geschäftsbedingungen。“OeKB担保”是指由OeKB担保人就本协议项下的担保贷款向贷款人发出的形式和实质均令各贷款人满意的担保(Endgültige Deckungszuse)，该担保及其担保范围受最终担保确认书、OeKB一般条款和条件、OeKB担保人的一般条件以及与本协议下的担保贷款有关的对担保贷款人具有约束力的任何其他条件、指导方针或指令所规定的条款和条件的约束。“OeKB担保保费”是指承保贷款人根据OeKB担保支付的保险费，以及借款人在本协议中同意代表承保贷款人支付的保险费，作为承保贷款人为项目升级融资提供资金的条件。“OeKB担保人”指Oester reichische Kontrollbank AG。“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。“高级人员证书”是指由主要执行人员、主要财务人员、财务主管或主要会计人员签署，并应列出根据适用法律和借款人的宪法文件(或根据借款人的宪法文件签署的授权书或书面决议)获得足够权力和授权的任何高级人员或授权人员的证书，其姓名出现在与执行本协议同时提交的在职证书上。因此，任职证书可不时修改，以确定当时担任这些职务的个人的姓名或这些代表的姓名及其行事的身份，在每种情况下，设施代理人都可以接受。“命令”系指任何政府机构或其他决策机关的任何命令、指令、法令、判决、裁决、禁令、指示或请求。
23“原截止日期”是指2020年2月19日。“原信用证协议”的含义与本合同导言段所赋予的含义相同。“原生效日期”是指原信贷协议签订之日，即2019年12月10日。“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收该税的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其在任何财务文件下的担保权益项下的付款、接收或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或财务文件中的权益而产生的联系)。“其他税项”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何财务文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何财务文件收取或完善担保权益或以其他方式收取的任何付款而产生的，但与转让有关的任何此类税项除外。“父母担保”是指父母担保人和融资机构之间的某些父母担保，其日期为修订和重述生效日期。“父母担保人”具有前言中赋予这一术语的含义。“母公司PESA担保”是指某些母公司的担保，日期为2022年12月_“参与者”具有第13.1(I)节(由出借人转让)所赋予的含义。“参与者名册”具有第13.1(J)节(由出借人转让)所赋予的含义。“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。“允许留置权”系指下列任何一项：(A)该人为当事一方的租约，或为保证该人的公共或法定义务而存入的存款，或为保证该人为当事一方的担保或上诉债券而存入的现金或美国政府债券，或作为有争议的税项或进口税或支付租金的保证的保证金，每一种情况均在正常业务过程中产生；(B)法律规定的留置权，如承运人、仓库管理人和机械师的留置权，在每一种情况下，对尚未逾期超过30天的款项，或因对该人的判决或裁决而真诚地通过适当程序或其他留置权提出争议的款项，该人随后应就其进行上诉或其他要求覆核的程序，以及纯粹凭借任何成文法或普通法产生的留置权22
24关于银行留置权、抵销权或与在债权人托管机构开立的存款账户或其他资金有关的类似权利和补救措施的规定；但条件是，这种存款账户不是专用现金抵押品账户，借款人的使用不受超过联邦储备委员会颁布的规定的限制；(C)对尚未因不支付而受到惩罚或正通过适当程序真诚地提出异议的税款的留置权；(D)对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的轻微测量例外、轻微产权负担、地役权或保留，或他人对许可证、通行权、电线、电报和电话线及其他类似用途的权利，或对该人在经营业务或其财产所有权时附带的土地财产或留置权的使用的分区或其他限制，而该等限制并非与债务有关，且总体上不会对该等财产的价值造成重大不利影响，亦不会对该等财产在经营该人的业务中的使用造成重大损害；(E)保证为该人的财产、工业装置或设备的建造、购买或租赁，或为该财产、工业装置或设备的修理、改善或增加提供资金而招致的债务的留置权；但留置权不得延伸至该人在产生留置权时所拥有的任何其他财产(附连或附属于该财产的资产及财产除外)，而由留置权担保的债务(其利息除外)，不得在该受留置权规限的财产的取得、建造、修理、改善、增加或开始全面运作的较后180天后招致；(F)在原成交日期对父担保人存在的留置权；。(G)在另一人成为该人的附属公司时对该另一人的财产或股权的留置权；但该留置权不得延伸至该人拥有的任何其他财产(附属或附属于该财产的资产和财产除外)；。(H)为保证工业收入或为父担保人的利益而发行的污染控制债券的留置权；。(I)在该人或其任何附属公司取得该财产时的财产留置权，包括借与该人或该人的附属公司合并或合并而取得的任何财产；但该等留置权不得延伸至该人所拥有的任何其他财产(附连或附属于该财产的资产及财产除外)；。(J)保证该人的附属公司欠该人或该人的全资附属公司的债项或其他义务的留置权；。(K)为前述(E)、(F)、(G)、(H)或(I)款所指任何留置权所担保的任何债务的全部或部分再融资(或后续再融资)提供担保的留置权；但：(I)此类新留置权应限于全部或部分留置权
25根据产生原始留置权所依据的书面协议，担保或能够保证原始留置权的财产和资产(加上对这些财产或其收益或分配的改进和加入)；(Ii)当时由该留置权担保的债务不会增加到超过(X)未偿还本金的总和，或(如果更大，则为(E)、(F)、(G)、(H)或(I)条规定的债务的承诺金额)，以及(Y)支付与该再融资、再融资、延期、续期或替换有关的任何费用和开支所需的金额；及(L)对出售及回租交易所涉资产的留置权，以担保根据第10.6节(出售及回租交易的限制)准许产生的可归属债务。“允许受让人”是指根据第13.1条(贷款人的转让)允许的任何受让人或受让人。“个人”是指并包括个人、公司、法人团体、有限合伙或普通合伙企业、股份公司、有限责任公司、合资企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、基金、政府机构或任何其他类型的组织或实体，不论是否为法人。“PESA”具有项目设备供应协议定义中赋予它的含义。“PESA转让和假设协议”是指由父母担保人、借款人和原始金属之间于2022年12月_“计划”是指由借款人或ERISA的任何附属机构维持的、或借款人对其负有任何或有或有负债的“雇员退休金福利计划”(按ERISA第3(2)节的含义)(受ERISA第四章或ERISA第302节或《守则》第412节约束)。“溢价贷款”具有第2.1(A)(Ii)节(溢价贷款)所赋予的含义。“原始金属”是指原始金属技术奥地利有限公司，或根据上下文可能需要，作为其代理的原始金属技术美国有限责任公司，它是原始金属技术奥地利有限公司的附属公司。“主要财产”指于厘定时账面净值超过综合有形资产净值的任何国内高炉或钢铁生产设施，或属于工厂的一部分，而该等设施均位于美国。“项目设备供应协议”指，在每一种情况下，连同符合资格的项目成本的相关采购订单，借款人和借款人之间的某些项目设备供应协议(作为PESA转让和假设协议的继承者)，根据该协议，借款人接受母担保人在项目设备供应协议中、对项目设备供应协议和项目设备供应协议项下的母担保人的权利和权益的转让，以及父担保人在项目设备供应项下产生的义务和责任。
26协议)及截至2019年8月15日的原始金属(“PESA”)，经日期为2019年8月15日的项目设备供应协议的若干ESP修正案(“ESP修正案”)修订，因ESP修正案已根据与Mini-Mill2项目有关的于2020年10月19日的项目设备供应协议的ESP修正案第3号修正案、2021年12月30日的项目设备供应协议的ESP修正案第4号修正案及截至2022年2月28日的项目设备供应协议的ESP修正案第5号修正案而修订。“项目升级”是指在Prials供应的Mini-Mill2项目上安装一条无尽的带钢生产线。“比例份额”是指，就任何贷款人及其对任何类别的承诺而言，计算为该贷款人对该类别的未使用承诺除以所有贷款人对该类别的未使用承诺的百分比。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。“评级机构”系指S、穆迪或惠誉。“收款人”指(A)贷款机构或(B)任何贷款人。“参考银行”指摩根大通银行(伦敦分行)、法国农业信贷银行和德意志银行的主要办事处。“再融资”是指对任何债务进行再融资、延期、续期、退款、偿还、提前偿还、赎回、撤销或注销，或发行其他债务以交换或替换此类债务。“登记册”具有第13.1(F)节(由出借人转让)所赋予的含义。“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。“剩余利息期限”是指(I)担保贷款的六个月利息期限，截止日期为2023年2月22日；(Ii)商业贷款的利息期限，截止日期为2023年3月7日。“还款日”是指第一次还款日和此后的每一次付息日。“分期偿还”是指预定在每个还款日到期偿还贷款的每一期本金。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。
27“限制性融资方”具有第8.1节(L)(制裁)赋予它的含义。“S”系指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司业务或其评级业务的任何继承者。“回租”指一项交易或安排，根据该交易或安排，任何财产的所有权或其中的一项权益由某人(“X”)或在其指示下转让予另一人，而该另一人将该财产、资产或权益(或X拟用于相同或类似目的的其他财产)的使用权出租或以其他方式授予X(或X的代名人)，不论与此有关的X是否也取得取得该财产、资产或权益的权利或须受其约束，亦不论该安排的会计处理如何。“制裁管辖权”是指作为全面制裁对象或目标的任何国家或地区(截至本文件之日，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰克里米亚地区)。“制裁”系指由美国(包括OFAC和美国国务院)、欧盟或德意志联邦共和国(包括联邦经济事务和气候行动部)实施、管理或执行的与经济或金融制裁或贸易禁运有关的任何法律、规则、法规或行政命令。“制裁名单”是指作为制裁对象或目标的任何指定个人名单，包括：(A)由外国资产管制处保存的特别指定国民和受阻人士名单；(B)由欧洲联盟保存的受欧盟金融制裁的个人、团体和实体的综合名单。“制裁目标”是指：(A)任何制裁名单上所列的任何人；(B)任何受制裁司法管辖区的政府或政府机构或机构；(C)由前述(A)或(B)款所述的一个或多个人拥有的50%或以上的股份；(D)在任何制裁司法管辖区内有组织、居住或居住的人；或(E)以其他方式成为制裁目标的人。“屏幕利率”是指由ICE Benchmark Administration Limited(或接管该利率管理的任何其他人)针对相关货币和期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在Thomson Reuters屏幕的LIBOR01或LIBOR02页(或显示该利率的任何替换Thomson Reuters页面)上或在不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上显示的相关货币和期间的伦敦银行间同业拆借利率(如有必要，向上舍入至1%的下一个1/16)；但在任何情况下，该利率不得低于零。如果该页面或服务不再可用，融资代理可在与借款人协商后指定另一页面或服务以显示相关费率。
28“SOFR”是指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。“信用起点”指：(A)项目升级完成最终验收的日期；和(B)2023年4月30日，以较早者为准。“附属公司”是指就任何人而言，由该人直接或间接控制的任何其他人，而“附属公司”是指所有此类其他人。“证明文件”，就《项目设备供应协议》规定的、将由符合条件的项目成本贷款资助或偿还的符合条件的项目费用的任何付款而言，是指本定义中规定的与付款有关的文件，并且设施代理人合理地认为(其应被视为关于其内容的表面证据)：(A)识别货物或服务、应有的装运、发货或供应；(B)证明到期和应付的金额以及付款的最后日期；(C)在向借款人提出担保贷款利用申请--偿还(附表C-1，第二部分)的情况下，出口商从借款人收到付款的证据，即关于任何符合条件的项目成本贷款的担保贷款利用申请(通过向出口商付款或向借款人偿还的方式)，在适用的范围内，下列一项或多项(根据附表G(“付款步骤”))：(I)出口商的商业发票(S)；(2)对于制造材料的放置，向分供应商下的订单的相关文件(为商业敏感信息而编辑)，以及在适用的情况下，与借款人和出口商签署的此类订单有关的完工证书，基本上采用附表D-第三部分的形式；(3)关于货物的交付，运输单证的副本(例如提单、空运单据)，以及在适用的情况下，与借款人和出口商签署的货物和服务有关的完工证书，基本上采用附表D-第三部分的形式；(Iv)在完成第一个盘绕日期时，提供一份由PriMetals Technologies USA LLC与借款人签署的《项目设备供应协议》项下的临时验收证书，或一份根据
29 Prials Technologies USA LLC签发的《项目设备供应协议》；(V)对于维护手册和竣工文件，应提供一份《Prials安全文件交换-下载通知》的副本，或如果在发布日期起30天内没有下载或仍然可用，则应注明发行日期；或(Vi)对于最终验收，需提供Primetals Technologies USA LLC与借款人签署的《项目设备供应协议》项下的验收证书或Primetals Technologies USA LLC签发的《项目设备供应协议》项下的视为验收证书。“税”是指任何政府机构目前或将来征收的所有税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他收费，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。“SOFR期限”是指期限与适用利息期相当的期限的SOFR参考利率，在该日(该日，“定期期限SOFR确定日”)，即该利率期限的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该定期SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日。“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由设施代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。“SOFR报价日”是指，对于任何确定利率的期间，指该期间第一天之前的两个工作日，除非美国银团贷款市场对美元贷款的市场惯例有所不同，在这种情况下，该货币的报价日应由融资机构根据美国银团贷款市场的市场惯例确定(如果报价通常在多于一天，则报价日应为该日中的最后一个)。“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。“全部商业贷款承诺”应具有第2.1(B)节(商业贷款)中赋予它的含义。
30“总承诺额”是指承保贷款总承诺额和商业贷款总承诺额之和，条件是在贷款全部提取或商业贷款承诺期结束和承诺期结束之前降低合格项目成本的情况下，总承诺额应减少，此外，只要符合条件的项目成本增加不会自动导致总承诺额的增加。“全部担保贷款承诺”应具有第2.1(A)(Ii)节(保费贷款)中赋予它的含义。“符合条件的项目成本贷款承诺总额”应具有第2.1(A)(I)节(符合条件的项目成本贷款)所赋予的含义。“交易文件”是指《项目设备供应协议》、《母公司PESA担保》、《PESA转让和假设协议》以及财务文件。“转让证书”是指基本上采用附表B所列格式的证书(转让证书的格式)，以及设施代理可能批准或合理要求的任何修改，或设施代理与借款人之间商定的任何其他格式。“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。“未付金额”是指借款人根据财务文件到期应付但未支付的任何款项。“未使用的承诺”是指贷款人在任何时候对每个贷款人的适用承诺减去(A)贷款人当时持有的贷款本金金额、(B)借款人持有并由借款人预付的本金和(C)由该贷款人持有并转让给另一贷款人的本金的总和。“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。
31“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。“美国纳税证明”具有第6(G)(Ii)(B)(3)条(贷款人的地位)中规定的含义。“美国二次制裁”系指美国实施的任何“二次制裁”(根据美国制裁法律、法规和行政命令解释)(包括OFAC或美国国务院实施的任何此类“二次制裁”)。“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))，并不时修改或修改。“使用”是指借入贷款。“使用日期”是指使用日期，即发放或将要发放相关贷款的日期。“使用请求”根据上下文可能需要，是指担保贷款使用请求或商业贷款使用请求。“减记和转换权力”是指，(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力。将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。1.2某些释义规则。在本协定中，除另有特别规定或文意另有所指外：(A)“协定”、“本协定”和类似的表述是指本协定的整体，而不是本协定的任何特定条款、章节、附表或其他部分或其中的任何特定部分；(B)“条款”、“章节”或“条款”后面加一个数字或字母是指本协议的特定条款、章节或条款；(C)将本协定分为条款、章节和段落，并插入标题，仅为方便参考，不应影响本协定的解释或解释；
32(D)表示单数的词语应包括复数，反之亦然，表示性别的词语应包括所有性别；(E)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”等字；(F)“当事一方”和“当事各方”是指本协定的一方或当事各方，本协定中提及的人是指此人或其继承人或经允许的受让人；(G)“继续”一词在用于违约或违约事件时，是指该违约或违约事件仍未按照财务文件的条款得到补救或免除；。(H)除非有任何相反的说明，否则“偿还”一词(或其任何派生形式)应解释为包括“预付”(或其相应派生形式)；。(I)“将”和“应”应视为同义词；。(J)对协议(包括本协定)和其他合同文书的提及应被视为包括对其的所有后续修正和其他修改，但仅限于本协定条款不禁止此类修正和其他修改的范围；(K)对法规或条例的提及应解释为包括合并、修正、补充、解释或取代所指的法规或条例的所有成文法和规章规定；(L)除本协议另有特别规定外，如果需要在某一特定日期支付任何款项或采取任何其他行动，而该日不是营业日，因而不能在该日付款或采取行动，则本协定应被视为规定应在同一历月的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)支付或采取行动；但本应在最终到期日之后终止的任何还款日应在最终到期日结束(如最终到期日不是营业日，则为紧接之前的营业日)；(M)修正案包括补充、更新、延期(不论是否到期)、重述、重新颁布或替换(无论多么根本，也不论是否更加繁琐)，并将据此解释；。(N)法律或法律规定是对经修订的该法律或规定的提及，并包括任何附属立法；。和(O)贷款人的“资金成本”和与贷款人参与贷款有关的类似表述是指贷款人如果要从任何来源获得资金将产生的平均成本(无论是实际还是名义上确定的)(S)
33合理地选择一个数额，该数额等于该贷款的参与期，其期限与该贷款的利息期相同。1.3货币。除非另有明确说明，本协议中对货币、“美元”、“美元”或“美元”的任何提及均应指美利坚合众国的合法货币，在本协议中称为美元。任何要预付、支付、预付或偿还的金额都应以美元计价。1.4知识。凡本协议所载的任何陈述或保证明示以某人的“所知”为限，应视为指该人的任何首席执行官、首席财务官、总法律顾问、任何副总裁或任何其他高级人员或董事(或履行与上述任何一项基本相同的范围和责任的任何角色的人)的实际知识，以及他们中任何一人在对所涉事项进行合理调查后本应知道的所有信息，无论是否实际进行了任何此类调查；但根据本协议或任何其他财务文件的条款向借款人提交的任何通知中所述的所有事件、条件和情况，应视为每个上述人员均已知悉。1.5冲突。如果本协议的条款与任何其他财务文件有任何不一致之处，应以本协议为准。1.6%。对于(A)术语SOFR参考汇率、术语SOFR或其任何组成部分定义或其定义中所指的费率、或其任何替代、后续或替换汇率(包括任何基准替换)的继续、管理、提交、计算或与其有关的任何其他事项，设施代理不保证或承担任何责任，包括任何该等替代、后续或替换汇率(包括任何基准替换)的构成或特征是否将与术语SOFR参考汇率相似、产生相同的价值或经济等价性、或具有相同的容量或流动性，术语SOFR或任何其他基准在其停止或不可用之前，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。融资机构及其联属公司或其他相关实体可从事影响期限SOFR参考利率、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。贷款机构代理人可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定SOFR参考利率、SOFR条款或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同
34或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上)，对任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。第二条贷款2.1贷款。(A)担保贷款。(I)符合条件的项目成本贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各承保贷款人特此同意，在承保贷款承诺期内，不时向借款人预支借款人根据第3.1节(交付使用申请)可能要求的贷款(单独为“合格项目成本贷款”，以及统称为“合格项目成本贷款”)。符合条件的项目成本贷款承诺总额不得超过符合条件的项目成本的85%，总额不超过212,755,810.07美元(可根据本合同条款不时减少的金额，称为“符合条件的项目成本贷款承诺总额”)。(Ii)保费贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各承保贷款人特此同意，在承保贷款承诺期内，不时向借款人预支借款人根据第3.1节(交付使用请求)可能要求的贷款(单独为“溢价贷款”，统称为“溢价贷款”，与符合条件的项目成本贷款一起，分别为“担保贷款”和“担保贷款”)。担保贷款应根据其各自的担保贷款承诺按比例在担保贷款人之间进行。在任何时候未偿还的担保贷款本金不得超过该担保贷款人的担保贷款承诺。保费贷款和合资格项目成本贷款承诺总额不得超过250,000,000美元(可根据本协议条款不时减少的金额，称为“担保贷款承诺总额”)。在任何时间点未偿还的担保贷款总额不得超过担保贷款承诺总额。(B)商业贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各商业贷款人特此同意，在商业贷款承诺期内，借款人根据第3.1节(交付使用请求)(单独为“商业贷款”，统称为“商业贷款”)所要求的贷款，在任何未偿还的时间内，以本金形式向借款人预付本金，且不超过该商业贷款机构的商业贷款承诺。商业贷款应当按照各自的商业贷款承诺按比例在商业贷款机构之间发放。商业贷款承诺总额不得超过首付(该金额，
35可根据本合同条款不时减少的商业贷款承诺总额)。在任何时间点未偿还的商业贷款总额不得超过商业贷款承诺总额。2.2融资方的权利和义务。(A)对于任何其他贷款人(“违约贷款人”)未能如此发放贷款，任何贷款人均不承担责任，但有一项理解是，如果第11条(先决条件)中的相应条件未得到满足，则任何贷款人均不对发放贷款负责。(B)任何一方未能履行其在财务文件下的义务，并不影响任何其他财务方在财务文件下的义务。(C)任何财方均不对财务文件规定的任何其他财方的义务负责。(D)每一财方在财务文件项下或与财务文件相关的权利是独立的、独立的权利。(E)借款人在财务文件项下欠财务方的任何债务是独立的债务，财务方有权根据本款(E)项强制执行其权利。每一融资方的权利包括根据财务文件欠该融资方的任何债务，为免生疑问，借款人所欠贷款的任何部分或任何其他与融资方参与贷款或其在财务文件下的角色有关的金额(包括代表其向代理人支付的任何此类金额)是借款人欠该融资方的债务。(F)借款人同意并承认(I)OeKB担保是一项单独的安排，借款人不应就OeKB担保人根据OeKB担保向任何承保贷款人支付的任何款项或因其向任何承保贷款人支付的任何款项而向贷款人提出任何权利或追索权；(Ii)OeKB担保人可随时根据适用的OeKB担保和OeKB一般条款和条件，指示ECA代理、贷款代理或担保贷款人中的任何一位或多位暂停或停止履行本协议项下的任何或所有义务，以及ECA代理、贷款代理或担保贷款人(视情况而定)须被要求遵从该指示。2.3收益的用途和用途。(A)借款人应将符合条件的项目成本贷款的收益仅用于支付符合条件的项目成本。(B)借款人应将保费贷款的收益仅用于支付OeKB保证保费。
36(C)借款人应根据本协议使用商业贷款的收益，并应仅将商业贷款的收益用于支付首付款。2.4监控。任何财方都没有义务监督或核实根据任何财务文件借款的任何金额的应用。2.5负债的证据。(A)每名贷款人可按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，以证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须付给该贷款人的本金及利息的款额。该等帐户或该等帐户在与贷款机构在登记册上所作的注明并无抵触的范围内，应为借款人在没有明显错误的情况下负债的表面证据；但任何贷款人未能维持该等帐户或任何该等帐户中的任何错误，并不限制或以其他方式影响借款人在本协议下的任何还款义务。(B)在任何贷款人提出要求后，借款人应立即签立并向该贷款人交付一张形式和实质均可接受的承付票(每张“本票”)，并在本票上适当填写空白部分，以证明其有义务支付该贷款人向其提供的担保贷款、商业贷款和/或保费贷款(视情况而定)的本金和利息；但是，任何贷款人不索要本票的决定，不得以任何方式减损借款人偿还此类贷款和借款人欠该贷款人的其他款项的义务。第三条贷款的使用3.1提交使用申请。(A)在按照本协议的规定和第2.1节(贷款)的规定满足第11条(先决条件)所述条件的前提下，贷款可在不迟于下午12：00之前向设施代理交付如下规定的正式填写的使用请求。纽约时间(I)如果是担保贷款利用请求--溢价贷款，则为溢价贷款建议使用日期前三(3)个工作日，(Ii)在所有其他利用请求的情况下，为建议使用日期前七(7)个工作日。(B)每个担保贷款利用请求应基本上采用附表C-1(担保贷款利用请求)的形式，由借款人(或由出口商(视情况而定)提交)；并应包括其中所要求的所有证明和文件。借款人特此同意，它将在任何担保贷款利用请求-支付(附表C-1，第I部分)中指定：(I)所有符合条件的项目成本贷款应得到资助
37(A)为第2.3(A)节(目的和收益的用途)或(B)在偿还合格项目费用的情况下，直接向出口商支付担保贷款利用请求--付款(附表C-1，第I部分)中描述的出口商账户，直接向借款人支付担保贷款利用请求--偿还(附表C-1，第二部分)和(Ii)所有保费贷款应直接向OeKB担保人提供资金，以满足承保贷款使用请求--保费贷款(附表C-1，第三部分)中所述的OeKB保证保费的支付。借款人同意，任何担保贷款使用请求-付款(附表C-1，第I部分)，包括出口商的证书付款(附表D，第I部分)和相关证明文件，应由出口商直接发送给设施代理。(C)每份商业贷款使用请求应基本上采用附表C-2(商业贷款使用请求)的形式，并应包括其中要求的所有证明和文件。3.2完成使用率请求。(A)每份使用申请都是不可撤销的，不应被视为已正式完成，除非：(I)仅用于担保贷款，(A)(1)担保贷款利用申请-偿还(附表C-1，第II部分)包括借款人证明需要利用第2.3(A)节(收益的用途和用途)和(2)担保贷款利用请求-支付(附表C-1，第I部分)包括由借款人和出口商签署的完工证书(如果在附表G“付款步骤”中预见的话)，以及，(B)担保贷款利用申请包括与适用担保贷款利用供资的合格项目成本有关的证明文件，以及：(C)拟议利用日期是担保贷款承诺期内的营业日；(Ii)仅用于商业贷款，(A)商业贷款利用请求包括借款人的证明，证明需要使用第2.3(C)节(收益的目的和用途)和(B)建议的使用日期是商业贷款承诺期内的营业日；(Iii)使用的货币和金额符合第3.3条(货币和金额)；(Iv)使用请求指定贷款收益将贷记到的账户或银行；(V)建议的利息期限符合第五条(利息、利息期限及收费)；及
38(Vi)使用申请由正式授权的人员代表借款人执行，由最新的官员证书或出口商授权人员证明；(B)在任何日历月内只有四(4)个使用请求(可能包括不超过(I)两(2)来自借款人的使用和(Ii)来自出口商的两(2)使用)。为免生疑问，承保贷款使用请求-保费贷款(附表C-1，第III部分)的交付不应计入本第3.2(B)节(完成使用请求)所述的限制。3.3币种和金额。(A)使用申请中指定的货币应为美元。(B)每项拟议使用额应至少为1,000,000美元，但下列情况除外：(I)第3.2(B)节(完成使用费申请)、一(1)借款人的使用量和一(1)出口商在任何日历月的使用量，金额少于1,000,000美元；或(Ii)与未使用承诺额相等的金额。3.4借款使用通知书。按照第3.1(B)节(提交使用请求)的规定，在正式完成的使用请求交付后，设施代理人应在下午12：00或之前迅速提交，但在任何情况下，均应在该时间之前完成。在任何贷款的建议使用日期之前三(3)个工作日的日期，纽约时间通知每个贷款人，如果是担保贷款，则通知ECA代理建议的使用日期、利息期限和该贷款人在建议贷款中的份额。3.5贷款人的参与。(A)如果本协议规定的条件(包括第11条(先决条件)中的适用条件)已得到满足，并且在符合第4条(偿还、提前还款和注销)的情况下，每一贷款人应在上午10：00前参与每笔贷款。法兰克福时间，在适用的使用日期或之前，通过其贷款办公室转到设施代理的账户。(B)每一贷款人参与每笔贷款的金额应与其在紧接发放贷款前未使用的承诺额成比例。3.6部分付款。如果贷款机构代理人收到的申请付款不足以清偿借款人在本协议项下当时到期和应付的所有金额，则贷款机构代理人应按以下顺序将这笔款项用于借款人在本协议项下的债务：(I)首先，按比例支付本协议项下拖欠贷款机构代理人和ECA代理人的任何未付款项；
39(Ii)第二，在担保贷款和商业贷款之间按比例支付根据本协议到期但未支付的任何应计利息、费用或佣金；(Iii)第三，在根据本协议到期但未支付的任何本金的担保贷款和商业贷款之间按比例支付；及(Iv)第四，在根据本协议到期但未支付的任何其他款项的担保贷款和商业贷款之间按比例支付；第4条偿还、预付和注销4.1偿还。(A)借款人应偿还根据本协议的条款对其进行的使用(无论贷款收益是否按照第3.1(B)节(提交使用请求)提供给借款人或出口商)。(B)除非可根据第4.2节(强制预付)、第4.4节(自愿预付)或第4.9节(在首个还款日期后付款的情况下的调整)修改还款，否则借款人应从第一个还款日期开始，并在此后的每个还款日期，偿还按照第4.10节(还款时间表)确定的贷款。(C)借款人不得再借入已偿还或预付的贷款的任何部分。(D)借款人应在最终到期日全额偿还贷款总额(不论本金、利息、费用或其他)，以该贷款项下或就该贷款而言尚未偿还的部分为限。4.2强制提前还款。(A)如果ECA强制提前还款事件发生，且不限于该违约引发的任何违约事件导致贷款人可获得的任何其他补救措施，每个贷款人的担保贷款承诺应自动减少为零，并且在ECA强制提前还款事件发生后三十(30)天内，借款人应根据第4.7条(申请)全额偿还本协议项下与担保贷款类别相关的所有未偿还金额。(B)在收到OeKB担保人向借款人退还全部或部分OeKB担保保费后，借款人应预付相当于退款的担保贷款。(C)一旦控制权发生变更，每一贷款人的承诺应自动减少为零，并且在控制权变更发生后三十(30)天内，借款人应全额偿还每类贷款的所有未偿还金额。
40(D)不迟于以下五(5)个工作日：(A)项目设备供应协议或母公司PESA担保的减值，(B)项目设备供应协议项下符合条件的项目成本的减少；(C)《项目设备供应协议》或《母公司PESA担保》的实质性条款因任何原因不再有效和具有约束力，或完全有效，除非该条款按计划终止，或(D)借款人在任何实质性方面履行其在《项目设备供应协议》下的任何义务或(Ii)母担保人在任何实质性方面履行其在母公司PESA担保下的任何义务变得非法，借款人应就此通知贷款代理，贷款代理有权要求借款人提前偿还贷款(或在符合资格的项目成本减少的情况下，每笔预付款应在借款人收到贷款代理通知后三十(30)天内支付。4.3自愿注销。在符合本协议其他条款的情况下，借款人可随时取消任何类别的全部或任何部分承诺；但条件是：(A)借款人已向贷款机构发出不少于十(10)个工作日的事先书面通知；及(B)如果此类取消仅针对未偿还承诺的一部分：(I)此类取消的最低金额应为5,000,000美元，且为1,000,000美元的整数倍；及(Ii)此类取消将按比例减少此类贷款的每个贷款人的承诺。4.4自愿预付。在符合本协议其他条款的情况下，借款人可预付任何类别的全部或任何部分贷款；但条件是：(A)借款人已向融资机构代理发出不少于十(10)个工作日的通知，如果是预付担保贷款，则向ECA代理发出通知；(B)除第4.8(B)款(杂项)另有规定外，借款人同时支付预付金额的所有应计利息，连同所有自付成本和开支、手续费和当时根据财务文件到期和应付的所有其他金额，如果是预付担保贷款，则支付OeKB担保，包括中断费用(如有)；。(C)如果预付的是当时未偿还的任何类别的所有贷款，则该类别的贷款全部同时全额偿还或预付；(D)如该项预付款项是当时未偿还的任何类别贷款的部分预付款项：
41(I)此类预付款的最低金额应为5,000,000美元，且为1,000,000美元的整数倍；及(Ii)此类预付款将按照第4.7节(申请)的规定使用，借款人应确保同时偿还或预付此类金额；及(E)此类预付款不得在紧接此类预付款之前和之后导致或导致违约或违约事件。4.5自动取消。每个(A)担保贷款人的担保贷款承诺应在担保贷款承诺期的最后一天终止，以及(B)商业贷款人的商业贷款承诺应在商业贷款承诺期的最后一天终止，在每种情况下，终止时间均为下午5：00。法兰克福时间。4.6与单一贷款人有关的取消和偿还的权利。(A)借款人可随时取消任何贷款人的任何可用承诺或偿还个人贷款人持有的任何贷款(连同根据财务文件欠该贷款人的任何其他应计和未付金额)，前提是贷款人根据第7.5条(赔偿)或根据第7.3条(情况变化)向借款人提出赔偿要求。在导致要求增加或赔偿的情况持续期间，借款人可在适当的情况下通知贷款代理取消该贷款人(S)的承诺及其促使偿还该贷款人所持有的此类贷款的意向；(B)在收到关于贷款人的第4.6(A)节(与单一贷款人有关的取消和偿还的权利)所述的通知后，该贷款人的承诺将立即降至零。(C)在借款人根据第4.6(A)节(与单一贷款人有关的取消和偿还权)就贷款人发出通知的利息期间的最后一天(如果较早，则为借款人根据第4.6(A)节(与单一贷款人有关的取消和偿还权)在通知中规定的日期)，借款人将偿还该贷款人发放的所有贷款，连同所有利息、承诺费和根据财务文件应计的所有金额，包括还款日期在内，并且在该贷款人是担保贷款人的情况下，根据OeKB担保(如果有)。4.7适用范围。(A)除第7.2条(违法性)或第4.6条(与单一贷款人有关的取消和还款权)规定的提前还款或还款外：(I)根据本条第4条(还款、提前还款和取消)进行的任何取消应：
42(A)在适用类别的每一贷款人之间按比例分配；及(B)如有部分，按比例减少该类别的每一贷款人的承担；及(Ii)根据本条第4条(偿还、预付及注销)的任何预付款项，应在该类别的每一笔贷款之间按比例分配。(B)如果任何贷款是根据第4.2节(强制性预付款)预付的，则此类预付款将(I)以逆时顺序应用于当时剩余的还款分期付款，或(Ii)根据借款人的选择，根据OeKB担保人的事先批准，按比例应用于当时剩余的还款分期付款。(C)如果任何贷款是根据第4.4节(自愿预付款)预付的，则此类预付款将(I)按逆时顺序应用于当时剩余的还款分期付款，或(Ii)根据借款人的选择，根据OeKB担保人的事先批准，按比例应用于当时剩余的还款分期付款。4.8杂项。(A)根据本条第4条(还款、预付款和取消)发出的任何书面取消或预付款通知：(I)不可撤销；和(Ii)除非本协定另有相反指示，否则应具体说明：(A)作出相关取消或预付款的日期；以及(B)该取消或预付款的金额。(B)除本第4条其他规定(偿还、预付和注销)的要求外，本协定项下的任何预付款项，只要是在当前利息期限的最后一天以外的日期支付，则除分手费外，不含溢价或罚款。(C)本协议项下的任何预付款应连同截至但不包括该日期的应计和未付利息一起支付。(D)除非在本协议中明确规定的时间和方式，否则不允许提前付款、偿还或取消。(E)在本协定项下取消的任何承诺额随后不得恢复。(F)如果贷款代理人收到根据本条第4条(偿还、预付和取消)发出的通知，则应立即将该通知的副本转发给每个贷款人。
43 4.9在第一个还款日之后支出时的调整。如果任何担保贷款是在第一个还款日期之后支付的，那么关于担保贷款的每一笔未偿还分期付款将除以该未偿还分期付款的数量。如果担保贷款的这种利用是在还款日期前一(1)个月内完成的，那么偿还分期付款将仅从该担保贷款被利用后的第二个还款日起进行调整。4.10还款时间表。在第一个还款日期之前，信贷机构应向借款人提供每笔担保贷款和商业贷款的还款时间表，该时间表应与当时现有的利息支付日期保持一致，并在借款人书面确认后构成本协议的组成部分(为免生疑问，应由信贷机构会签)。在第4.10节(还款时间表)适用的情况下，贷款代理人应向借款人提供经修订的担保贷款还款时间表，该时间表在借款人书面确认后(为免生疑问，由贷款代理人会签)应成为本协议不可分割的一部分，并取代先前与借款人商定的任何还款时间表，但为避免产生疑问，不得更改还款日期。第五条利息、利息期限和费用5.1利息的支付。在剩余的利息期间，除第5.6节(无法获得筛选利率)和第5.7节(伦敦银行同业拆借利率的市场中断)外，每笔贷款应按等于伦敦银行同业拆借利率加适用保证金的年利率累加利息。在此后的每个利息期内，在第5.8节(基准重置设定)和第5.9节(SOFR期限的市场中断)的规限下，每笔贷款应按调整后期限SOFR加上适用保证金的年利率累加利息。借款人应当在每个付息日支付贷款的应计利息。应计利息以360天为一年计算。应计利息以实际发生的天数为基础支付，包括利息期间的第一天，但不包括该利息期间的最后一天。5.2违约利息。(A)如果借款人未能在到期日支付其根据任何财务文件或OEKB担保应支付的任何金额，则从到期日起至但不包括实际付款日期(判决前和判决后)的逾期金额应计息，利率为：除以下(B)段的规定外，年利率比根据第5.1节(支付利息)在当时递延的利率高出2%。借款人应应相关代理人或贷款人的书面要求，立即支付根据本第5.2条应计的任何利息(违约利息)。
44(B)如任何逾期款额是由一笔在并非与该贷款有关的利息期的最后一天到期的贷款的全部或部分组成的；。(I)就该逾期款额而设的第一个利息期间的期限，须相等于与该贷款有关的当前利息期间的未届满部分；。(Ii)在该第一个利息期间内适用于该逾期款额的利率，须比假若该逾期款额不致到期时本应适用的利率高出2%；。及(Iii)逾期款项所产生的拖欠利息(如未支付)，将在适用于该逾期款项的每个利息期间结束时与逾期款项相加，但仍将即时到期及应付。(C)除非按照第5.1节(利息支付)或本第5.2节(违约利息)的规定，否则任何应计利息都不应到期和支付。5.3利息限制。如果在任何时候，适用于任何贷款的利率以及根据适用法律被视为该贷款利息的所有其他金额超过了纽约法律规定的最高合法利率，则就该贷款应支付的利息连同被视为该贷款利息的所有其他金额应限于按纽约法律规定的最高合法利率计算的利息。5.4利息期的确定。(A)除下文(B)段另有规定外，任何贷款的每笔利息期限为六(6)个月。(B)适用于任何贷款的第一个利息期，无论是全部或部分支付，应从其各自的使用日开始，并在其后6个月结束；但在利息期内作出的任何贷款项下的额外支出应插入到当时的下一个付息日期。贷款的每一个后续利息期间应自付息日期开始，并在与该利息期间的最后一天相对应的随后付息日期的前一天结束，如果较早，则终止于最终到期日。5.5个非工作日。如利息期间本应于非营业日结束，则该利息期间应于该历月的下一个营业日(如有)或紧接前一个营业日(如无)结束。
45 5.6筛查率不可用。(A)内插筛选利率：如果一笔贷款的剩余利息期间没有可用的伦敦银行同业拆借利率，适用的LIBOR应为与适用利息期间长度相等的期间的内插筛选利率。(B)基本参考银行利率：如果在(I)美元或(Ii)贷款剩余利息期内没有适用于LIBOR的屏幕利率，且无法计算内插屏幕利率，则适用的LIBOR应为截至上午11：00的基本参考银行利率。(纽约时间)在美元的伦敦银行同业拆借利率报价日，期限与该贷款的利息期相同。(C)如果在剩余的利息期内没有美元的基准参考银行利率，则该贷款将没有LIBOR，第5.10条(资金成本)应适用于该贷款的剩余利息期。5.7伦敦银行同业拆借利率的市场混乱。如果在剩余利息期的LIBOR报价日纽约业务结束前，融资机构收到贷款人(其贷款参与度超过该类别的50%)的通知，表明其从合理选择的来源为其参与该贷款提供资金的成本将超过LIBOR，则第5.10节(资金成本)应适用于该类别的剩余利息期限。5.8基准替换设置。(A)基准替换。尽管本协议或任何其他财务文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在当时当前基准的任何设置之前，则(X)如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义的第(A)条确定了基准替换，则该基准替换将在本协议项下和任何财务文件下就该基准设置和随后的基准设置替换该基准，而不对该基准设置进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意。本协议或任何其他财务文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义第(B)款决定基准更换，则该基准更换将于下午5：00或之后就本协议项下及任何财务文件下的任何基准设定的所有目的取代该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要贷款代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他财务文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按照第5.1节(利息支付)支付。
46(B)符合变更的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，设施代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他财务文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他财务文件的任何其他任何一方采取任何进一步行动或同意。(C)通知；决定和裁定的标准。融资机构将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。融资代理将根据第5.8(D)节(基准期限不可用)和(Y)任何基准不可用期限的开始，在(X)移除或恢复基准期限的情况下立即通知借款人。贷款代理人或任何贷款人(如适用)根据第5.8条(基准替换设定)作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他财务文件的任何其他当事人的同意，但在每一种情况下，按照本第5.8节(基准替换设置)的明确要求。(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他财务文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由设施代理以其合理酌情权不时选择的该利率的其他信息服务，或(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则设施代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准的信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到其不是或将不代表基准(包括基准替换)的公告的影响，然后，设施代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。(E)基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以在任何基准不可用期间撤销任何未决的贷款申请。
47 5.9 SOFR期限的市场中断。如果在相关利息期的SOFR报价日在纽约的营业结束前(A)设施代理人确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不存在足够和合理的手段来确定该利息期的当时基准(包括但不限于，因为该基准不是可获得的或在当前基础上公布的)；条件是当时不应发生基准转换事件；或(B)贷款代理收到贷款人(其贷款参与度超过该类别的50%)的通知，通知其从合理选择的任何来源为其参与该贷款提供资金的成本将超过调整后的期限SOFR利率，则第5.10节(资金成本)将适用于相关利息期的该类别。5.10资金成本。(A)如果第5.10节(资金成本)适用，有关利息期间的贷款利率应为年利率的百分比，即：(I)适用保证金的总和；及(Ii)各贷款人于LIBOR报价日或定期SOFR决定日后十五(15)个营业日(或如较早，则为应就该利息期间支付利息的日期前三(3)个营业日)收市时通知贷款代理的利率，以年利率表示有关贷款人从其合理选择的任何来源筹措与其参与贷款相等的金额的成本。(B)如果第5.10条(资金成本)适用，并且融资机构或借款人有此要求，融资机构和借款人应进行谈判(为期不超过三十(30)天)，以期就确定利率的替代基准达成一致。(C)根据上文(B)款商定的任何替代基准，如事先征得该类别的所有贷款人和借款人的同意，应对所有各方具有约束力。(D)如果第5.10节(资金成本)适用，但任何贷款人在上文(A)(Ii)段规定的时间内没有提供报价，则利率应以该类别其余贷款人的报价为基础计算。5.11分手费。(A)借款人应赔偿、补偿和偿还每一贷款人可能承受的所有违约费用：(I)如果借款人提取或减少在
48提交使用请求后，借款人提出使用请求或未能满足第11条(前提条件)中规定的任何条件(除非贷款人根据第22.4条(修订和豁免)放弃)；但如果借款人撤回或减少为任何使用请求指定的金额，则适用的保证金应计入中断成本的计算中，但在所有其他情况下(包括第5.11条(中断成本)的第(Ii)和(Iii)款，适用的保证金不应包括在中断成本的计算中)。(Ii)如果借款人未能在到期日支付金融文件项下到期和应付贷款的任何金额的本金；或(Iii)如果其贷款的任何偿还或预付款(无论是强制性或自愿性的)发生在不是贷款当前利息期的最后一天的日期，则根据本协议第4条(偿还、预付和取消)。(B)每个贷款人应向借款人提供一份证书，合理详细地列出贷款人根据第5.11节(中断成本)提出的每次赔偿请求的依据和金额，在没有明显错误的情况下，该证书应是决定性的，并对借款人具有约束力。借款人应在收到任何此类证书后三(3)个工作日内向贷款人支付该证书上显示的到期金额。5.12费用。(A)备抵贷款承诺费。借款人应向贷款代理支付担保贷款承诺费(由每一贷款人承担)，年利率相当于担保贷款人每日未使用的担保贷款承诺额的0.40%，自最初生效日期起至担保贷款承诺期最后一天止(但不包括在内)。应计的担保贷款承诺费应自原生效日期起每季度支付一次，如果是本合同项下应支付的担保贷款承诺费的最后一期，则应在担保贷款承诺期的最后一天支付。不会因担保贷款而向贷款机构或担保贷款人支付其他承诺费。尽管有上述规定，任何担保贷款人在该担保贷款人为违约贷款人期间无权获得任何承诺费(借款人不应被要求向该违约贷款人支付任何承诺费)。(B)商业贷款承诺费。借款人应向贷款代理支付商业贷款承诺费(由每个贷款人承担)，年利率相当于该商业贷款人每日未使用商业贷款承诺额的1.00%，自原生效日期起至商业贷款承诺期最后一天但不包括在内。应计商业贷款承诺费应自原生效日期起每季度支付一次，如果是本合同项下应支付的商业贷款承诺费的最后一期，则应在商业贷款承诺期的最后一天支付。不是
49其他承诺费将因商业贷款而支付给贷款机构或商业贷款人。尽管有上述规定，任何商业贷款人在该商业贷款人为违约贷款人期间无权获得任何承诺费(借款人不应被要求向违约贷款人支付任何承诺费)。(C)OeKB保证费。根据OeKB担保的出具，借款人应按照OeKB担保中规定的时间和方式支付OeKB担保保费，并根据本协议的条款，在支付保费贷款后，用保费贷款的收益支付。(D)其他费用。借款人应按照任何融资方与借款人在任何费用函中商定的金额和方式支付该等其他费用。第六条税收(A)界定了术语。就本第6条(税收)而言，术语“适用法律”包括FATCA。(B)免税付款。除适用法律另有规定外，借款人根据任何财务文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据借款人的善意酌情决定)要求从借款人的任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则借款人有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府机构支付已扣除或扣缴的全部金额，如果此类税项是补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴后(包括适用于根据第6条(税项)应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额与其在没有就补偿税进行这种扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相同。(C)借款人支付其他税项。借款人应根据适用法律及时向有关政府机构支付税款，或根据贷款机构的选择，及时偿还任何其他税款。(D)借款人的弥偿。借款人应在提出书面要求后十(10)天内，全额赔偿收款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何赔付税款(包括根据本条第6条(税项)征收或主张的或可归因于该款项的赔付税款)，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，但因贷款代理人或贷款人故意的不当行为或欺诈行为而产生的任何罚款和利息，以及由此产生或与之有关的合理费用，不论此类赔付税款是否
50.由有关政府机构正确或合法地施加或主张的。 由贷款代理行（并将一份副本提交给贷款代理行）或贷款代理行代表其自身或贷款代理行向借款人提交的关于该等付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应具有决定性。 (e)贷款人的赔偿。 各贷款代理行应在贷款代理行提出要求后十（10）天内，就（i）因该贷款代理行而产生的任何赔偿税（但仅限于借款人尚未向贷款代理行支付该等弥偿税，且不限制借款人这样做的义务），（ii）因该等供应商未能遵守第13.1（j）条的规定而产生的任何税项;（iii）在任何情况下，与参与者登记册的维护有关的（贷方转让）和（iii）可归因于此类登记册的任何除外税款，贷款代理行应支付或已支付的与任何融资文件相关的税费，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论相关政府机构是否正确或合法地征收或主张此类税费。 如果没有明显错误，贷款代理行向任何代理人提交的关于该等付款或债务金额的证明应具有决定性。 各贷款代理行在此授权贷款代理行在任何时候将任何融资文件项下欠该贷款代理行的任何及所有款项或贷款代理行从任何其他来源应付贷款代理行的任何及所有款项与本款（e）项下欠贷款代理行的任何款项进行抵销和运用。(f)付款的证据。 在借款人根据本第6条（税收）向政府机构支付任何税款后，借款人应尽快向贷款代理行提交该政府机构签发的证明该等付款的收据的原件或经认证的副本、报告该等付款的申报表副本或贷款代理行合理满意的该等付款的其他证据。(g)贷款人的地位。 (i)对于根据任何融资文件支付的款项，任何有权免除或减少预扣税的借款人应在借款人或贷款代理行合理要求的时间向借款人和贷款代理行交付：借款人或贷款代理行合理要求的此类适当填写和签署的文件，这些文件将允许此类付款在不预扣或降低预扣税率。 此外，如果借款人或贷款代理行合理要求，任何借款人应提供适用法律规定的或借款人或贷款代理行合理要求的其他文件，以便借款人或贷款代理行确定该借款人是否受备用预扣税或信息报告要求的约束。 尽管前两句有任何相反的规定，（除第6条（税收）第（g）（ii）（A）、（ii）（B）和（ii）（D）款规定的文件外），如果根据税务局的合理判断，签署或提交将使该投标人承担任何重大的未偿付成本或费用，或将严重损害该投标人的法律或商业地位。(ii)在不限制前述的一般性的情况下，
51（A）任何美国人的借款人应在该借款人成为本协议项下的借款人之日或前后向借款人和贷款代理行交付（以及此后根据借款人或贷款代理行的合理要求不时提供）IRS表格W-9的执行副本，证明该等借款人免于缴纳美国联邦备用预扣税;（B）任何外国银行应在其合法有权的范围内向借款人和贷款代理行交付（副本数量由收件人要求）在该外国经销商根据本协议成为经销商之日或前后（以及此后根据借款人或贷款代理行的合理要求），以下列适用者为准：（1）如果外国公司主张美国作为一方的所得税条约的利益，（x）关于任何融资文件下的利息支付，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的执行副本，确定豁免或减少，根据该税收协定的“利息”条款征收的美国联邦预扣税;以及（y）根据该税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款规定豁免或减免美国联邦预扣税的任何财务文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E下的任何其他适用付款;（2）IRS Form W-8 ECI的执行副本;（3）在外国债权人主张《法典》第881条第（c）款之下的证券投资利益豁免的利益的情况下，（x）实质上采用附件A-1形式的证明，表明该外国银行不是第881（c）（3）节含义内的“银行”，本守则第871（h）（3）（B）条所指的借款人“10%的股东”，或本守则第881（c）（3）（C）条所述的与借款人有关的“受控外国公司”。（“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的执行副本;或（4）如果外国公司不是受益所有人，则应提供IRS表格W-8IMY的执行副本，以及IRS表格W-8 ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E，美国税务合规证书（主要采用附件A-2或附件A-3的形式）、IRS表格W-9以及每个受益所有人的其他证明文件（如适用）;前提是，如果外国公司是合伙企业，且该外国公司的一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合权益豁免，则该外国公司
52可代表每个此类直接和间接合作伙伴，基本上以附件A-4的形式提供《美国税务合规证书》；(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人的日期或前后(此后应借款人或贷款机构的合理要求不时)，向借款人和贷款机构交付经签署的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他表格的副本(副本数量应由接收方要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或贷款机构代理人确定需要扣留或扣除的金额；和(D)每个贷款人应在法律规定的时间和借款人或贷款机构合理要求的一个或多个时间向借款人和贷款机构交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或贷款机构合理要求的额外文件，借款人和贷款机构为履行其在FATCA项下的义务并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定金额(如有)，扣留扣除并扣留此类款项仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。每一贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和贷款代理其法律上无法这样做。(H)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全酌情决定权确定其已收到退还其已根据第6条(税项)获得赔偿的任何税款(包括任何代替退款的税收抵免)(包括根据第6条(税项)支付额外金额)，则应向补偿方支付一笔与退款相等的金额(但仅限于根据第6条(税项)就产生该退款的税项所支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府机构就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向该政府机构退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(H)段支付的款项(加上相关政府机构施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本段(H)有任何相反规定，在任何情况下，受弥偿一方均无须根据本段(H)向获弥偿一方支付任何款项，而该笔款项的支付会使受弥偿一方的税后净额处于较不利的税后净状况，而如果须予弥偿并导致退还该等税款的话，受弥偿一方将会处于较不利的税后净额地位。
53未扣除、扣缴或以其他方式征收，且从未支付过与这种税有关的赔款或额外数额。本(H)段不得解释为要求任何受保障一方向赔偿一方或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的任何其他与其纳税有关的资料)。(I)生存。在融资机构的辞职或替换、贷款人的任何权利转让或替换、承诺的终止以及任何财务文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行后，各方在本条款6(税收)项下的义务应继续存在。第七条与借款有关的其他规定7.1一般情况下支付。(A)借款人应在到期之日以立即可用的资金支付根据本协定应支付的每笔款项，不得进行抗辩、扣除、补偿、抵销或反索偿。(B)在任何日期的营业结束后收到的任何款项，在设施代理人的酌情决定权下，可视为在下一个营业日收到，以计算利息。(C)除根据第7.3条(情况变化)、第7.4条(支付现成费用和开支)和第7.5条(赔偿)的付款应直接支付给有权享有的人外，所有此类付款均应在设施代理人的账户上支付给设施代理人。(D)设施代理人在收到任何此类款项后，应立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类款项分发给适当的收款人。(E)本协议项下或与本协议相关的所有付款均应以美元支付，除非另有规定。7.2违法性。如果任何适用法律在原生效日期之后生效，或者如果任何现行适用法律的任何变更，或任何有管辖权的法院或政府机构现在或以后对其解释或适用的任何变更，使得贷款人垫付或获得任何贷款的权益，或为任何贷款提供资金或以其他方式维持任何贷款，或履行其与贷款有关的义务，该贷款人可通过书面通知借款人，宣布终止其在本协议下的义务，借款人应立即取消该贷款人的任何可用承诺并预付款项。在法律规定的时间内，如果没有任何时间的要求，在通知后立即支付贷款和本协议项下适用于(但不包括)该付款日期的任何其他金额(包括应计和未付利息)。如果任何此类事件在
54借款人的意见仅影响其在本协议项下的部分义务，本协议的其余部分不受影响，借款人在财务文件项下的义务应继续履行。每一贷款人同意以商业上合理的努力指定不同的贷款办事处，条件是这样的指定将避免需要这样的通知，并且根据该贷款人的判断，这样做不会在其他方面对该贷款人造成重大不利(包括降低回报率)。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理的自付费用和费用。7.3情况的改变。(A)如果与贷款人有关的任何适用法律的引入或任何变化，或任何政府机构对其解释或适用的任何改变，或贷款人遵守任何政府机构的任何请求或指示：(I)要求该贷款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括税的定义(B)至(D)款所述的补偿税和相关所得税除外)；(Ii)施加、修改或当作适用任何储备金、流动资金、现金保证金、资本、特别存款、存款保险或评估，或任何其他监管或类似规定，或针对该贷款人或该贷款人的任何直接或间接控股公司所持有的资产、在该贷款人的账户内或为该贷款人的账户而存款的任何额外或增加的成本，或由该贷款人或其任何直接或间接控股公司为贷款而取得的任何其他资金；(Iii)向该贷款人或该贷款人的任何直接或间接控股公司施加或要求该贷款人维持就该贷款人在本协议下的义务而作出的资本充足率、流动资金或额外流动资金的规定(包括但不限于影响该贷款人或该控股公司将资本资源分配至其义务的规定)；或(Iv)对贷款人施加与本协议有关的任何其他条件或要求(但第7.3(A)(Iv)条(情况的改变)不适用于任何税收，但不限制第7.3(A)(I)条(情况的改变)项下产生的任何权利或义务)；(B)除下文(C)段另有规定外，此类事件的效果是：(I)增加贷款人同意发放或发放、维持或资助贷款或其任何部分的成本；(Ii)减少欠该贷款人的债务数额(包括降低回报率)；。(Iii)直接或间接减少该贷款人在本协议项下的实际回报或因订立本协议或因订立本协议而获得的总资本回报。
55本协议预期的任何交易或义务的结果；或(Iv)致使该贷款人支付任何款项或放弃该贷款人根据本协议收到或应收到的任何款项的任何利息、手续费或其他回报或计算的任何利息、手续费或其他回报；然后，应该贷款人的书面要求，借款人将向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人所产生的该等额外费用或所遭受的减值。贷款人出具的、列明赔偿该贷款人所需数额并交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。(C)为上述目的，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、法规、准则、要求和指令，与此相关或在其实施过程中发布，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美利坚合众国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、法规、准则或指令，无论其颁布、通过的日期如何，已申请的或已发行的。7.4支付现成费用和费用。借款人应应要求向贷款机构和贷款机构支付所有合理的自付费用和支出(包括但不限于所有合理费用、适当开具发票和记录的自付费用和外部法律顾问的支出)(以下第7.4(D)节(支付自付成本和费用)的情况除外)，在这种情况下，借款人应应要求向贷款机构和贷款机构支付代理人和贷款机构及其代理人、律师、以及由他们或法院就本协议和其他财务文件和OeKB担保指定的任何接管人或接管管理人，包括但不限于：(A)财务文件和OeKB担保的准备、谈判和完成，或其任何实际或拟议的修订或修改或其下的任何豁免，以及所有补充或附属的文书；(B)作为贷款人尽职调查的一部分而产生的贷款人费用和开支；(C)作为任何代理人或贷款人在本协议或其他财务文件或OeKB担保项下的权利和责任的咨询意见；(D)捍卫、确立、保护或执行贷款人在本协议或任何其他财务文件或OeKB担保项下的任何权利或补救措施，包括确定本协议或本协议项下所欠款项的有效性和可执行性或收取欠款的所有自付费用和费用；以及
56(E)翻译费用，包括但不限于将OeKB担保从德文翻译成英文。7.5赔偿金。(A)借款人应赔偿并使每个代理人、贷款人和OeKB担保人及其关联公司、高级职员、董事和雇员(各自为“受补偿方”)不受任何索赔(包括在每个适用司法管辖区向贷款人和OeKB担保人提供适当发票和文件的费用、自付费用和外部法律顾问向贷款人和OeKB担保人支付的费用)的损害，并使其不受损害：(I)借款人在到期时拖欠任何债务或本合同项下持续的任何其他违约或违约事件；(Ii)有关代理人与贷款人订立本协议及与此有关的任何修订、豁免或同意，以及该等代理人及贷款人履行其在本协议项下的义务；(Iii)借款人未能遵守任何适用法律，包括但不限于任何环境法或适用的反腐败法律或制裁；(Iv)与项目升级有关的任何环境事项及环境索赔；(V)借款人申请贷款收益；或(Vi)与项目升级相关的任何实质性索赔，但具有司法管辖权的最终且不可上诉的法院裁定的主要原因是相关受补偿方的严重疏忽或故意不当行为的索赔除外。(B)对于上文第7.5(A)节(赔偿)所述的任何索赔，适用的受赔方应提交一份由融资机构或适用贷款人的高级人员出具的证书，证明：(I)任何此类索赔；以及(Ii)包含计算的合理细节(如无明显错误，该计算应为计算此类索赔金额的表面证据)和任何支持文件，包括但不限于发票和收据。
57第八条借款人和父母担保人的陈述和保证8.1。为促使每个贷款人签订本协议和每个此类贷款人为其中一方的其他财务文件，并促使每个贷款人提供本协议项下的贷款，每个母担保人和借款人在修订和重述生效日期和每个使用日期向每个贷款人作出以下陈述和保证。(A)借款人组织和良好信誉。借款人：(I)已正式成立，并且根据特拉华州法律是一家信誉良好的现有有限责任公司；(Ii)拥有其财产和开展业务所需的必要权力和授权(公司和其他)；以及(Iii)在其财产的所有权或租赁或其业务的开展需要这种资格的所有其他司法管辖区内，具有作为信誉良好的外国公司开展业务的正式资格，但如果不符合资格将不会有合理的不利影响，则不在此限。(B)家长担保人组织和良好信誉。母公司担保人：(I)已正式注册，并且是特拉华州法律规定的信誉良好的现有公司；(Ii)具有拥有其财产和开展业务所需的必要权力和权威(公司和其他)；以及(Iii)在其财产的所有权或租赁或其业务的开展需要这种资格的所有其他司法管辖区内，具有作为信誉良好的外国公司开展业务的正式资格，但如果不符合资格将不会合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。(C)资本化。每一贷款方的所有未偿还股权均已获得正式授权，并已有效发行、已足额支付和不可评估，不受任何优先购买权或类似权利的约束。(D)不需要同意。借款方签立和交付交易文件或完成交易文件(包括由此产生的债务)不需要任何政府机构的同意、批准、授权或向任何政府机构备案，除非(I)已获得的或(Ii)在项目设备供应协议的情况下，未能获得或作出的此类同意、批准、授权、命令或备案将
58无论是个别的还是总体的，都不会产生实质性的不利影响。(E)没有冲突。每一贷款方签署、交付和履行其作为或将成为一方的交易文件，以及每一贷款方遵守交易文件的条款和完成交易文件所设想的交易，不会导致违反或违反以下任何条款和规定，或构成违约：(I)任何政府机构或任何国内或国外法院的任何法规、任何规则、法规或命令，对贷款方或该贷款方各自的财产具有管辖权；(Ii)借款方作为一方当事人的任何协议或文书，或借款方受其约束或借款方的任何财产受其约束的任何协议或文书；或(Iii)借款方根据法律或其他组织文件(视情况而定)订立的章程。(F)适当授权。每一贷款方均有完全权利、权力及授权签署及交付其已成为或将成为其中一方的交易文件，并履行其在本协议及该等协议下的义务；而为适当及适当地授权、签立及交付每份交易文件及完成预期的交易所需采取的一切行动均已妥为及有效地采取。(G)执行；有约束力的义务。借款方作为或将成为一方的每一份交易文件：(I)已经或在根据本协议或与本协议相关的情况下交付时，将由该借款方正式签立和交付；及(Ii)构成或在根据本协议或与本协议相关的情况下交付时将构成该借款方的有效和具有法律约束力的协议，可根据其条款对该借款方执行，但可执行性可能受到适用的破产法或破产法或影响债权人普遍执行债权人权利的适用法律或有关可执行性的衡平法的限制。(H)无违约。(I)贷款方均未：(A)违反其各自的章程或有限责任公司协议或其他组织文件；(B)违约履行任何契据、贷款协议、按揭、租赁或其他协议或文书中所载对借款方具有重大意义的任何义务、协议、契诺或条件。
该贷款方是该贷款方或其财产受其约束的一方;或（C）违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府机构的任何判决、命令、规则或规定，但在本条款（B）和（C）中不会单独或共同导致的违约和违反行为除外，合理预期会产生重大不利影响。(ii)未发生违约或违约事件，且仍在继续。(i)不动产和动产的所有权。(i)各贷款方对所有不动产拥有良好且可销售的所有权，并对其拥有的所有其他财产和资产拥有良好且不可撤销的所有权，这些财产和资产对该贷款方的业务具有重要意义，在任何情况下均不受留置权的约束，但单独或整体上合理预期不会产生重大不利影响的留置权除外。(ii)各贷款方根据有效且可强制执行的租约持有其租赁的不动产或动产，不受任何会实质性干扰该贷款方业务的留置权的影响，但单独或总体上合理预期不会产生重大不利影响的留置权除外。(iii)各贷款方拥有或租赁开展业务所需的所有财产和资产。(j)执照和许可证。 各贷款方均应拥有适用法律规定的开展业务所需的所有授权，但未能获得授权不会产生重大不利影响的情况除外。贷款方均未收到任何与撤销或修改任何此类授权相关的程序通知，如果该等授权被确定为对贷款方不利，则有理由预期会产生重大不利影响。(k)知识产权所有权。 除非合理预期不会产生重大不利影响，否则：（i）母担保人拥有、占有、有权使用或能够以合理的条款获得足够的知识产权，以开展其业务;（ii）母担保人开展业务时未侵犯、挪用或以其他方式违反任何人的任何知识产权;（iii）母担保人尚未收到任何有关知识产权的申索的书面通知;及
60（iv）就母担保人所知，母担保人的知识产权未被任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯。(l)于对俄制裁 母公司担保人或其任何子公司，或据母公司担保人所知，其各自的任何董事、高级职员或雇员，或母公司担保人或其子公司的任何代理人（将以与本协议有关的任何身份行事）均不是制裁目标。母担保人、其附属公司及（就母担保人所知）彼等各自的董事、高级职员、雇员及代理人在所有重大方面均遵守适用制裁。据母担保人所知，其子公司或借款人或其子公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人均未故意采取任何可合理预期导致母担保人或其任何子公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人（如适用）根据美国二级制裁受到处罚的行动。 母担保人已实施旨在促进及实现遵守适用制裁的政策及程序。与通知任何贷款方其为受限融资方的各融资方有关（均为“受限融资方”），本第8.1（l）条（制裁）仅适用于该受限融资方的利益，且接受本第8.1（l）条中的陈述（制裁）不会与任何该等受限制融资方违反任何欧盟反抵制条例相冲突，或导致任何该等受限制融资方违反任何欧盟反抵制条例或承担任何欧盟反抵制条例项下的责任。与本第8.1（l）条任何部分有关的任何修订、弃权、决定或指示（制裁）受限制融资方不享有的利益，受限制融资方的承诺（如有）将被排除在外，以确定是否已获得多数贷款人的同意，或多数贷款人的决定或指示是否已进行了(m)反腐败和洗钱法。 母担保人、其附属公司及（就母担保人所知）彼等各自的董事、高级职员、雇员及代理人在所有重大方面均遵守适用的反贪污法及适用的反洗钱法。 母担保人已实施旨在促进及遵守适用反贪污法及适用反洗钱法的政策及程序。(n)遵守法律。 自本协议签订之日起，各贷款方均遵守所有适用法律（第8.1（o））条（环境事项）所述的环境法律除外），包括与项目升级相关的法律，但未产生且预计不会产生重大不利影响的不合规行为除外。(o)环境问题。 除附件8.1（n）（环境事项）中披露的或合理预期不会产生重大不利影响的情况外，各贷款方：
61(I)不违反任何环境法或赤道原则；(Ii)维护并遵守所有必要的环境许可(包括与项目升级的开发、建设和运营有关的许可)；(Iii)不拥有或经营任何房地产，据借款人所知，其污染程度将合理地要求借款人根据任何环境法采取补救行动；以及(Iv)不对根据任何环境法进行的任何非现场处置或污染负责，或受与任何环境法有关的任何索赔的约束，该等违规、污染、责任或索赔可合理预期个别或整体产生重大不利影响，且贷款方均不知道任何合理预期会导致此类索赔的未决调查。(七)无劳动争议。与任何贷款方的员工之间不存在任何劳资纠纷，或据任何贷款方所知，任何贷款方都不会有任何可能个别或整体产生重大不利影响的劳动纠纷，包括在项目升级方面。(Q)员工福利计划。除非不合理地预计个别或总体上会产生重大不利影响：(I)每个计划和多雇主计划一直符合其条款以及任何适用的法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和《守则》。(2)未发生或合理预期将发生任何ERISA事件。(R)税项。每一贷款方都及时提交了要求提交的所有重要的联邦、州、地方和外国所得税申报单，并已支付了此类申报单所示的所有实质性税款和其收到的所有实质性评估，条件是此类实质性税收或评估已经到期，并且没有通过适当的程序真诚地提出异议。(S)财务报表。各贷款方的财务报表在各重大方面公平地列示了各借款方及其合并子公司(如有)截至所示日期的综合财务状况及其经营业绩和所示期间的现金流量，并且在所涉期间一直按照在美国适用的公认会计准则编制，除非(I)在各借款方的财务报表中另有披露，以及(Ii)借款人的财务报表，除财务报表脚注外，其编制应基本上与美国的公认会计准则一致。
62(T)无实质性不良影响。除母担保人最新的10-K表格或母担保人自2022年9月30日以来的最新10-Q表格中所述外：(I)贷款方的股本或长期债务没有任何重大变化，或任何贷款方就任何类别的股本(定期季度股息除外)宣布、拨备、支付或作出的任何股息或分派，或任何重大不利影响，或任何涉及金融市场、业务、财产、权利、资产、管理、财务状况的预期重大不利影响的事态发展，贷款方的经营结果或前景；及(Ii)借款方并无订立对借款方有重大意义的任何交易或协议，或产生对借款方有重大影响的任何直接或或有责任或义务。(U)诉讼。截至本协议日期，母担保人或其任何子公司作为当事一方，或母担保人或其任何子公司的任何财产、权利或资产受到个别或总体合理预期会产生重大不利影响的待决诉讼或命令，以及贷款方作为当事一方或贷款方的任何财产、权利或资产受到合理预期会产生重大不利影响的任何此类行动或命令或任何法律、政府或监管调查，均不是：据贷款方所知，受到任何政府机构或其他机构的威胁。(五)排名。(I)贷款是借款人的直接和无条件的一般债务，并且在任何时候都享有偿还权，在其他方面至少与借款人的所有其他优先无担保和从属债务并列；(Ii)母担保是父担保人的直接和无条件的一般义务，在任何情况下，无论是现在存在的还是以后未偿还的，父担保人的所有其他优先无担保和从属债务(借款人或父担保人的债务除外，视适用情况而定)至少在任何时候都与父担保人的所有其他优先无担保和从属债务并列。如与为债权人的一般利益而发生的司法费用有关的债务、应向政府机构缴纳的税款以及借款人或父母担保人的雇员的工资、薪金和其他社会保障福利。(W)1940年《投资公司法》。贷款方和贷款方均不受注册为“投资公司”或“控制”公司的约束，在本协议规定的交易生效后，均不受1940年修订的美国投资公司法所指的注册为“投资公司”的约束。(X)保证金规定。任何贷款收益的运用都不会违反美国联邦储备系统理事会颁布的T、U或X条例(分别为12 C.F.R.第207、220、221和224条)。
63(Y)收益的使用。所有用途的收益已经并将按照本协议的条款和条件以及所有适用的财务文件和OeKB担保使用。(Z)未发生不可抗力或提前终止事件：未发生以下事件或情况：(I)导致或可能合理地预期会导致提前终止、暂停履行或取消(在每种情况下，全部或部分)项目设备供应协议的权利，但有一项理解，即项目设备供应协议包含允许借款人为方便而终止的条款；或(Ii)构成项目设备供应协议项下及所述不可抗力。8.2申述和保证的存续。(A)本协议中的陈述和担保由适用的借款方在本协议日期、修订和重述生效日期以及每个使用日作出。(B)本协议中作出的陈述和担保被视为参照作出陈述和担保的每个适用日期当时存在的事实和情况而向每一融资方作出的，尽管融资代理或贷款人或其代表在任何时间进行了任何调查。第9条OeKB担保在承诺期满或全部终止且所有债务已不可行地付清或全额偿还之前，借款人承诺并同意下列各项：9.1偿还OeKB担保保费。如果OeKB担保费或部分退还给ECA代理人，在根据第4.2节(强制预付)提出申请后，ECA代理人应在收到OeKB担保人的退款后立即向借款人偿还相当于OeKB担保人退还给ECA代理人的金额。9.2借款人付款。(A)非洲经委会代理人应向借款人收取与担保贷款再融资或执行程序有关的所有自付费用和开支。(B)如果ECA代理请求OeKB担保人同意借款人根据财务文件要求的修改或豁免，则ECA代理应
64有权向借款人收取合理的自付费用和在评估和遵守此类请求时发生的费用。(C)借款人同意并承认其在本协议项下的付款义务绝不会因OeKB担保或根据该担保向担保贷款人支付的任何款项而解除。在根据OeKB担保向贷款机构代理、ECA代理或任何担保贷款人支付任何款项的情况下，借款人承认，OeKB担保人除了根据OeKB担保或其他方式可能享有的任何其他权利外，还将根据下文(D)款所述的代位权对借款人享有完全的追索权。(D)在OeKB担保人按照OeKB担保的规定支付本协议项下到期和应付的金额后，OeKB担保人(如适用)有权根据OeKB担保对借款人行使贷款代理、ECA代理和任何担保贷款人(视情况适用)的权利。9.3根据OeKB担保支付的款项。根据OeKB担保，ECA代理从OeKB担保人那里收到的任何承保贷款人账户的每一笔付款，应由ECA代理以立即可用的资金支付给融资代理，以便分配给每一家此类承保贷款人。9.4 OeKB担保项下的债务。尽管财务文件中有任何相反规定，财务文件中的任何内容均不得要求融资代理、ECA代理或任何承保贷款人以与OeKB担保条款不一致的方式行事(或不行事)，尤其是：(A)融资代理、ECA代理和每个承保贷款人可向OeKB担保人(以及任何国际公认的保险人或再保险人(包括与其有关的任何保险经纪或其他服务提供商；只要该保险经纪或服务提供者受保密义务或保密协议的约束))，就任何一方或OeKB担保人根据或根据财务文件(或OeKB担保，视情况而定)而遭受的任何损失，向任何一方或OeKB担保人中的一个或多个提供或提议提供保险，包括但不限于：违约或违约事件的发生，应授权设施代理和ECA代理采取其认为必要的一切行动，以确保遵守OeKB担保的条款；(B)应授权ECA代理采取其认为必要的一切行动，以确保遵守OeKB担保的条款；(C)借款人承认并同意：(I)根据OeKB，每个担保贷款人在本协议项下接受借款人付款的权利应包括在内
65担保和(Ii)OeKB担保人可随时根据OeKB担保指示ECA代理、贷款代理或担保贷款人中的任何一名或多名暂停或停止履行本协议项下的任何或全部义务，且ECA代理、贷款代理和担保贷款人必须遵守任何此类指示；及(D)除非项目设备供应协议中出现相反指示，否则ECA代理向贷款代理发出的任何指示应凌驾于任何其他融资方发出的任何相互冲突的指示之上，并对所有融资方具有约束力。9.5担保贷款人的其他协议。(A)贷款代理和每家承保贷款人确认其已收到一份与OeKB担保和OeKB一般条款和条件相关的初步批准函的副本，并同意该等条款和条件。融资代理和每个承保贷款人授权ECA代理代表其自身、融资代理和每个承保贷款人接受OeKB担保，并代表其自身、融资代理和每个承保贷款人行使OeKB担保项下的任何和所有权利并履行任何和所有义务。在收到ECA代理的OeKB担保后，ECA代理应立即将其副本转发给融资代理和每家承保贷款人。(B)每个承保贷款人授权ECA代理按照OeKB担保的条款和条件遵循OeKB担保人的任何指示，并承认任何承保贷款人不遵守该等指示或OeKB担保的条款和条件可能会导致其担保失效。(C)每一承保贷款人同意，ECA代理人或其任何高级人员、董事、代理人或雇员均不对其或他们根据OeKB担保人的指示采取或不采取的任何行动负责，而该等行动是或他们根据OeKB担保须采取的行动或与此相关的行动。(D)每一承保贷款人同意，任何承保贷款人与OeKB担保人之间关于OeKB担保或任何财务文件的任何沟通应由ECA代理进行并通过ECA代理进行。(E)按照OeKB担保条款的要求，或为了确保OeKB担保的持续有效性，ECA代理人应将OeKB担保所涵盖的任何风险的任何增加或重大变化通知OeKB担保人。(F)如果融资方按照OEKB担保人的指示行事(或不采取任何行动)，则融资方对其行为(或不作为)造成的任何损失、损害或费用概不负责。OeKB担保人在行使或不行使其权利时作出的任何此类决定或指示，应对ECA代理人和承保贷款人具有约束力。在没有指示的情况下，ECA代理可以按照其认为最符合所有承保贷款人和OeKB担保人利益的方式行事。
66(G)在不重复第7.5节(赔偿)规定的情况下，非洲经委会代理根据OeKB担保承担某些义务，如果不是非洲经委会代理，该代理将不承担责任。因此，借款人同意就其作为ECA代理在OeKB担保项下发生的任何成本、损失或责任，以及ECA代理可能就OeKB担保向OeKB担保人承担的任何成本、损失或责任，对ECA代理进行赔偿并使其不受损害。第10条在承诺期满或全部终止且所有债务已不可行地付清或全额清偿之前，父母担保人和借款人酌情订立契约，并同意下列各项：10.1报告要求；通知。(A)母担保人和借款人应向贷款代理提供(交付给各贷款人)：(I)季度报表。在母担保人的每个会计季度结束后九十(90)天内(截止于母担保人会计年度最后一天的期间除外)：(A)母担保人截至该季度结束时的未经审计的综合资产负债表；(B)母担保人的未经审计的综合收益表；(C)母担保人的未经审计的综合现金流量表；在每一种情况下，按照公认会计原则编制的该会计季度的综合现金流量表，包含任何适用的票据。此类财务报表应视为在母担保人网站上公布的日期或美国证券交易委员会网站上公开提供的日期中较早的日期提交。(2)年度综合报表。在母担保人的每个财政年度结束后九十(90)天内：(A)母担保人经审计的财务报表，包括截至该财政年度末的综合资产负债表；(B)母担保人的综合收益表；(C)母担保人的综合现金流量表；在每种情况下，根据公认会计准则编制的该财政年度，包含任何适用的票据，并经公认国际声誉的独立公共会计师认证。此类财务报表应(X)视为已提供
67在向贷款机构代理人发出书面通知的日期较早的日期，通知其已在母公司担保人的网站上公布或已在美国证券交易委员会的网站上公开，以及(Y)如果ECA代理人提出书面要求，则附上任何评级机构出具的当时对母公司担保人的最新评级报告。(3)年度未合并报表。(A)(X)在提供财务报表的第一季度后九十(90)天内(不得迟于2025年终了的财政年度第一季度)，公布借款人截至该季度的未经审计的未合并财务报表，以及(Y)此后，在借款人的每个财政年度结束后九十(90)天内；但如果根据第10.1(A)(Iii)(B)节的规定交付财务报表，则借款人不应被要求按照第10.1(A)(Iii)(A)节的规定交付该财务报表；及(B)在(I)借款人的财政年度(适用法律规定或合约规定借款人须编制借款人的经审核财务报表)及(Ii)借款人自愿编制借款人的该等经审核财务报表及借款人的未经审核综合财务报表(按公认会计原则编制，并载有任何适用附注及经公认国际声誉独立会计师核证的)中较早发生的九十(90)日内。(四)重大不良环境和社会事件。在Mini-Mill2项目现场发生任何严重事故或严重事故时，借款人应立即通知设施代理人，并向设施代理人提交一份简短的总结报告，该事故涉及以下任何一项：(A)任何涉及重伤或死亡的事故；(B)任何火灾或爆炸；(C)正常路线以外的任何有害物质泄漏，并合理地预期要求借款人根据环境法进行土壤或地下水清理；(D)任何政府机构根据任何环境法对借款人发出的任何违反通知或采取的监管执法行动，直接或间接导致与项目升级有关的实施延误；以及(E)与环境或社会事务有关的任何罢工或邻里居民抗议。
68每份此类报告应包括根据上述(A)至(E)条披露的事故或事故(如适用)的计划纠正行动大纲，只要借款人的合理判断或适用法律要求采取纠正行动。(五)工期报告。在(I)修订和重述生效之日起九十(90)天内，(Ii)自修订和重述生效之日起至最终验收为止的每六(6)个月期间结束，以及(Iii)在最终验收后的每个财政年度结束时，借款人应提交一份半年度报告或年度报告(视情况而定)，该报告应提供以下内容的摘要：(A)批准状况(包括批准的新许可证、许可证延期或续期、申请许可证的大纲)以及符合与项目升级有关的法规要求的状况；(B)如适用，任何政府机构就项目升级规定的任何重大不遵守情况的描述，以及任何计划的缓解措施(除其他外，界定责任、目标和纠正行动的时限)；及(C)如适用，第10.1(A)(Iv)节(重大不利环境和社会事件)最后一句所要求的总结报告中确定的未完成纠正行动的状况。(B)每一贷款方应就下列事件、事件和条件迅速向贷款机构提交书面通知，且在任何情况下，除(B)(Ix)款外，应在贷款方的任何人员知道后七个工作日内：(I)任何违约或违约事件的发生；(Ii)任何仲裁员或其他政府机构针对或影响贷款方提起或提起的任何诉讼、诉讼或程序、劳资纠纷或与任何与项目升级开发有关的重大环境索赔或任何受威胁的诉讼、诉讼或程序、劳资纠纷或环境索赔的主张、通知或其他通信的提起或启动，如果裁决不利，合理地预计将导致重大不利影响；(Iii)与通过、实质性修订、解释或废除任何适用法律或损害任何政府机构或损害或威胁损害任何政府机构有关的任何其他情况、行为或条件的发生，或关于该借款方未能遵守政府机构批准的任何条款和条件的书面通知，从而导致或将会产生重大不利影响；
69(Iv)发生ERISA事件，但与计划有关的被禁止交易除外(ERISA第406节或《守则》第4975节的含义，其中没有豁免)，导致或将合理地预期会导致重大不利影响；(V)政府机构对适用法律(或据贷款方所知，在任何适用法律的解释中)的任何改变，导致或合理地预计将导致任何交易文件被终止或变得无效、非法或不可执行；(Vi)发生导致或将会导致重大不利影响的任何事件或发展；(Vii)项目设备供应协议项下的任何修订或豁免的副本；(Viii)在任何要求下，有关借款方的经营、业务和财务状况或遵守财务文件、项目设备供应协议或母公司PESA担保的信息(按融资代理的合理要求)；及(Ix)借款人与任何债权人订立任何债务工具，且该债务本金总额超过100,000,000.00美元。根据第10.1条(报告要求；通知)交付的每份通知应(A)附有借款方授权官员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节以及就此采取或拟采取的任何行动，或(B)被视为已在借款方向贷款机构提供书面通知的日期送达，通知内容为该信息已张贴在网站https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?CIK=x&owner=exclude&action=getcompany&Find=Search.上10.2继续经营和维持生存。每一贷款方应(A)继续从事与其目前经营的业务相同的一般类型的业务以及与其合理相关或附带的业务范围，并(B)根据其组织文件以及该借款方的权利(宪章和法定)和公司特许经营权，采取或安排采取一切必要措施，以维持和全面有效并实现其公司的存在；然而，在下列情况下，任何贷款方均不需要保留任何权利或特许经营权：(I)其董事会应确定在该借款方的业务经营中不再适宜保留该权利或特许经营权；(Ii)该权利或特许经营权的丧失对该借款方的股东没有任何实质性的不利影响。10.3合规证书；违约通知。每一贷款方应在其财政年度结束后一百二十(120)天内向贷款机构提交一份合规证书，证明违约事件是否
70，如该获授权人员知道失责事件的发生，并指明该失责事件的细节及就该失责事件采取或拟采取的任何行动。如果相关的财政年度在当前财政年度结束日期以外的任何日期结束，合规证书也应通知设施代理。10.4排名。借款人应确保(I)贷款在任何时候都是借款人的直接和无条件的一般债务，在偿还权方面与借款人的所有其他优先无担保债务和从属债务至少是同等的；(Ii)母担保在任何时候都将是父母担保人的直接和无条件的一般债务，在付款权利和其他方面至少与父母担保人的所有其他优先无担保和从属债务并列，在每种情况下，无论是现在存在的还是以后未偿还的，借款人或父母担保人的债务除外，如果适用，只具有优先权。如与为债权人的一般利益而发生的司法费用有关的债务，应付给任何政府机构的税款，以及适用的借款人或母公司担保人及其子公司的雇员的工资、薪金和其他社会保障福利。10.5对留置权的限制。除准许留置权外：(A)母担保人不得产生，亦不得允许其任何附属公司产生以下留置权：(I)母担保人的任何主要财产或附属公司的任何主要财产，或(Ii)拥有主要财产的任何附属公司的任何股份或其他股权或债务(不论该等主要财产、股份或其他股权或债务现已存在或拥有，或在以后设立或取得)，除非在此之前或同时，贷款(连同根据母担保人的选择，母担保人或与贷款享有同等偿还权的任何附属公司的任何其他债务，与母担保人或根据母担保人的选择，在该等其他债务之前同等及按比例提供担保。(B)根据前一条款(A)为股东的利益而设立的任何留置权应按其条款规定，该留置权应在该留置权解除及解除时自动及无条件地解除及解除。尽管有上文(A)和(B)款所述的限制，母担保人及其子公司应被允许产生以留置权担保的债务，否则将受到上文(A)和(B)款的限制，而不平等和按比例担保贷款；但在实施此类债务后，由留置权担保的所有债务(不包括任何允许的留置权)的总额，连同根据第10.6节(出售和回租交易的限制)未偿的所有可归属债务，不超过母担保人截至留置权设立或产生之日计算的综合有形资产净值的17.5%。母担保人及其子公司也可以在不平等和按比例担保贷款的情况下，设立或产生留置权，以延长、续期、
71全部或部分替换(包括连续延长、续展、替换或替换)根据前一句允许的任何留置权。10.6对销售和回租交易的限制。(A)母担保人不得直接或间接，亦不得准许其任何直接或间接拥有信安物业的附属公司订立任何回售回租协议，以出售和回租任何现已拥有或其后取得的信安物业，除非：(I)该项交易是在原定成交日期前订立的；。(Ii)该项交易是为了由母担保人或其附属公司之一将任何财产出售和租回予母担保人或其附属公司之一；。(3)此类交易涉及不超过3年的租赁(或母担保人或其子公司可在不超过3年的期限内终止)；(4)母担保人将有权就这种回租产生以留置权担保的债务，而不会根据第10.5节(对留置权的限制)的最后一段平等和按比例获得贷款；或(V)母担保人在任何此类出售回租生效日期之前或之后的365天内，将相当于出售该财产的净收益的款项用于购买其他财产或用于其业务的资产的购买，或用于偿还长期债务；但母担保人可根据第4.4条(自愿预付)促使借款人将所得款项用于提前偿还贷款，而不是将该数额用于偿还长期债务。(B)尽管有上文(A)段所载的限制，母担保人及其附属公司仍可订立本应受上述限制所规限的任何出售回租协议，惟于生效后，与该等交易有关的所有应占债务总额，连同根据第10.5节(留置权限制)最后一段未偿还的所有债务总额，不得超过母担保人截至出售回租结束日计算的综合有形资产净值的17.5%。10.7制裁和反腐败法。借款人不得且母担保人不得允许借款人直接或间接使用贷款收益的任何部分，或借出、出资或以其他方式向任何其他人提供此类收益：(A)违反任何适用的反腐败法；(B)为制裁目标的利益(或涉及制裁目标的任何财产)或涉及任何受制裁司法管辖区的任何协议、交易、交易或业务提供资金、资金或便利；或(C)以任何其他方式导致任何贷款方或任何贷款人违反制裁。对于每一受限制的金融方，本第10.7节(制裁和
72反腐败法)仅适用于受限制金融方的利益，前提是接受第10.7节(制裁和反腐败法)中的契诺不会与任何此类受限制金融方发生冲突，或导致任何此类受限制金融方违反任何欧盟反抵制法规或承担任何欧盟反抵制法规下的责任。对于与第10.7节(制裁和反腐败法)的任何部分有关的任何修订、放弃、决定或指示，受限融资方(如果有)的承诺将被排除在外，以确定是否已获得多数贷款人的同意或是否已作出多数贷款人的决定或指示。10.8环境事务。每一贷款方在获知此事后，应立即通知融资代理(以便交付给每一贷款人)：(A)针对母担保人或其子公司提起或威胁的任何环境索赔，以及(B)在每种情况下合理预期会产生重大不利影响的任何环境事项。根据环境法，如果需要采取补救或纠正措施，每一贷款方应准备一份纠正行动计划或类似的补救计划，以缓解和补救引起适用的环境索赔或环境问题的事实，并在任何贷款人提出要求时，在适用法律允许的范围内，向贷款机构和贷款人交付任何此类纠正行动计划或类似补救计划的最终版本的副本，并经适用的政府机构批准。10.9遵守所有适用法律和实质性合同义务每一贷款方应：(A)在所有实质性方面遵守所有环境法和赤道原则；(B)在所有实质性方面获得、维护和遵守所有必要的环境许可证；(C)遵守所有适用法律(环境法除外)；以及(D)遵守所有合同义务；在每一种情况下，除非不遵守第(C)和(D)款，否则不会或不会合理地产生重大不利影响。不言而喻，用于(A)和(B)款的“在所有实质性方面”是指在所有方面，而不考虑任何未能遵守、获得或维持的成本。10.10项目设备供应协议借款人应：(A)在所有重要方面遵守项目设备供应协议；
73（b）不修订或放弃项目设备供应协议项下的任何重大条款，该等条款可合理预期与贷款代理行、ECA代理行及/或OeKB担保人在项目设备供应协议项下的交付及/或服务方面的利益相关（包括但不限于任何变更或具有变更出口合同价值、合格项目成本、付款条件或工作范围的效果的修订）;（c）在该等修订结束后七（7）个营业日内通知ECA代理人项目设备供应协议的任何其他修订;（d）在该等修订结束后七（7）个营业日内向ECA代理人提交项目设备供应协议修订的所有副本;及（e）通知ECA代理人任何与项目设备供应协议有关的事件，使借款人及/或Primetals能够全部或部分取消、暂停、撤销或终止项目设备供应协议。母担保人应： (i)在所有重大方面符合母公司PESA担保;（ii）不得修订或放弃母PESA担保项下的任何重大条款，该等条款可合理预期与贷款代理行、ECA代理行及/或OeKB担保人在项目设备供应协议或母PESA担保项下的交付及/或服务方面的利益相关（包括但不限于任何变更或具有变更出口合同价值、合格项目成本、付款条款或工程范围的影响的修订）;（iii）在该等修订结束后七（7）个营业日内，将母PESA担保的任何其他修订通知ECA代理人;（iv）在该等修订结束后七（7）个营业日内向ECA代理人提交母PESA担保的所有修订副本;及（v）通知ECA代理人母PESA担保项下或与母PESA担保有关的任何事件，使母PESA担保及/或Primetals能够全部或部分取消、暂停、撤销或终止母PESA担保。10.11了解你的客户 每一贷款方应根据任何贷款方的书面要求，立即向其提供贷款方合理要求的任何文件或其他证据（无论是为自己还是代表贷款方可能或可能打算向其转让本协议项下任何权利或义务的任何人），以使贷款方：
74(A)履行并确信其已遵守根据所有适用法律该贷款人根据本协议所设想的交易有义务执行的所有必要的“了解您的客户”的要求；及(B)履行其在所有适用法律下防止洗钱和腐败的义务，并持续监测与贷款方的业务关系。10.12物业的维护。母担保人将，并将安排其每一家附属公司(A)不时将对其业务的开展具有重要意义的所有财产保持在良好的工作状态和状况(正常损耗除外)，以及(B)向财务稳健和信誉良好的保险公司维持其财产的保险，该保险通常由从事相同或类似业务的公司合理维护，并至少针对从事相同或类似业务的公司通常在同一一般地区投保的风险(在任何情况下，包括所有风险财产业务中断保险、工人赔偿和其他不时合理和审慎的保险)，在每一种情况下，其数额和免赔额仅与当时市场上普遍可获得的免赔额相同；但母担保人可以但没有义务在正常业务过程中按照行业标准为类似规模的公司实施自我保险计划，只要与之相关的负债准备金是按照公认会计准则维持的)。10.13贷款人有权检查财产。每一贷款方应自费允许融资机构或ECA代理指定的授权代表在每个财政年度、合理的时间和合理的事先通知下访问和检查其物业，包括其账簿和记录以及项目升级；如果(A)第10.1(A)(Iv)节(重大不利环境和社会事件)所述的违约或严重事故或事件已经发生并仍在继续，或(B)在OeKB担保人的书面要求下，贷款机构代理人、ECA代理人、OeKB担保人或任何其他指定的授权委托人，可在合理的时间和在合理的事先通知的情况下，在每个财政年度进行一次以上的视察。在所有情况下，OeKB担保人、贷款机构代理、ECA代理或任何此类指定的授权受托人在访问贷款方的贷款机构时，应遵守适用的贷款方的安全和保安规则。10.14信息的准确性。每一贷款方应确保该贷款方或其代表向贷款机构或任何贷款人提供的与本协议、项目设备供应协议或任何其他交易文件或本协议或其任何其他修改(在每种情况下均由如此提供的其他信息修改或补充)有关的报告、财务报表、证书或其他信息(预计财务信息除外)，作为一个整体，不应包含任何对事实的重大失实陈述，也不得遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据其作出陈述的情况，不得误导性；条件是，根据预测的财务信息，每笔贷款
75缔约方将只确保此类信息是根据当时认为合理的假设善意编制的。10.15贷款当事人的义务。每一贷款方应履行其所属的每一财务文件项下的义务，即使卖方(定义见《项目设备供应协议》)未能履行其在与任何贷款方订立的任何商业安排下或以其他方式承担的义务，任何贷款方不得将任何不履行作为其在任何财务文件下的义务的附加、抗辩、抵消或反索赔。10.16进一步保证。应贷款代理或任何贷款人通过贷款代理提出的要求，每一贷款方应(A)纠正在任何交易文件中或在执行、确认、存档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，并(B)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新归档、登记和重新登记贷款代理或任何贷款人通过贷款代理可能不时合理要求的任何和所有其他行为、契据、证书、担保和其他文书，以便更有效地实现交易文件的目的。10.17资产的合并、合并或出售。任何贷款方不得在单一交易中或通过一系列相关交易与任何其他人合并或合并，或直接或间接将其几乎所有资产出售或转让给另一人或一组关联人，但任何贷款方可将其几乎所有资产合并或合并，或将其基本上所有资产出售或转让给另一人，条件是：(A)该借款方是持续的人，或者继承人(如果不是借款人)具有偿付能力，根据美利坚合众国的法律组织和存在，任何国家或哥伦比亚地区，且此人明确承担该贷款方根据《财务文件》和母公司PESA担保承担的所有义务，包括在借款人的情况下支付贷款本金和利息，以及履行和遵守本协议和母公司PESA担保应由该贷款方履行的所有义务；和(B)在上述(A)款规定的交易生效并承担义务后，本协议项下不会发生任何违约或违约事件，且该违约事件不会继续发生。仅就第10.17节(资产的合并、合并或出售)而言，“基本上所有资产”是指贷款方截至最近一个季度末在其合并资产负债表中反映的一部分非流动资产，至少占此类资产报告总价值的66%。
76 10.18对文件的修正。任何贷款方不得修改、修改或放弃其成立证书或有限责任协议或其他组织文件下的任何权利，如果此类修改、修改或豁免的影响将对借款方履行任何交易文件下的义务的能力造成重大不利影响。10.19其他协议中的财务契约。任何贷款方不得与任何优先无担保和无从属债权人就任何债务工具达成协议，(I)对于父担保人，该优先无担保和无从属债务的本金总额超过100,000,000.00美元，(Ii)对于借款人，由父担保人担保，在每种情况下，父担保人都有更有利的契诺或违约事件，但也不会为了本协议下贷款人的利益而提供相同的财务契诺或违约事件。10.20转移的证据。贷款各方应在不迟于(I)截止日期之前，向设施代理提交向借款人转让根据PESA最初出售给母担保人的设备所有权的证据，以及(Ii)2023年12月31日将此类设备实物转让至Mini-Mill2项目现场的证据。第十一条修订和重述生效日期之前的第11.1条条件。本协议的截止日期和生效日期应发生在每个贷款人满足或放弃下列条件的营业日(“修订和重述生效日期”)，融资代理应向贷款人和借款人发出关于满足或放弃第11.1款(截止日期之前的条件)中规定的条件的通知(以及关于交付该通知的通知)。贷款代理人有权假定第(J)款(无违约)和第(K)款(无重大不利影响)中的先决条件已得到满足，除非贷款代理人已收到来自借款人或贷款人的实际相反通知：(A)执行本协议和费用函。修订及重述协议及费用函件应已由借款人、贷款机构代理人及在其签署页上注明的每一贷款人妥为签署及交付。(B)费用的缴付。(I)按照收费函件于修订及重述生效日期须缴付的费用，已在修订及重述生效日期之前或当日缴付；及
77(2)根据财务文件应支付的所有费用和当时应支付的所有自付费用和开支(包括外部法律顾问向设施代理人支付的费用和付款)均已支付。(C)财务报表。母担保人应已将母担保人截至2021年12月31日的财政年度的已审计财务报表副本和母担保人截至2022年6月30日的三个月期间的未经审计财务报表的副本，连同授权官员出具的证明，证明该等财务报表在所有重要方面均相当真实地反映了母担保人在有关财政年度或半年度期间的财务状况、经营成果和现金流量，但按照《公认会计原则》编制的情况除外，但如属截至6月30日的三个月期间的财务报表，则不在此限。2022年，到年终审计调整和没有脚注。(D)公司文件。每一贷款方应已向贷款代理人交付一份高级人员证书，该证书的日期为修订和重述生效日期，证明(I)该证书所附的是该借款方在该证书日期有效的章程和章程或有限责任公司协议(或同等文件)的真实和完整的副本；(Ii)该证书附有所有证明该借款方的公司权力的文件的真实而完整的副本，包括该借款方的董事会或该借款方的其他授权管理机构正式通过的决议，以(X)批准签署、交付和履行修订和重述协议、费用函件和该借款方不时交付的与本文件或相关文件相关的其他文件，以及本文件和由此预期的交易；及(Y)授权一位或多位指名人士签署、签立和交付每份该等文件和根据该等文件须交付的任何文件，并且该等文件是真实的，完整、正确且完全有效(或，如果适用，证明根据适用法律，此类决议不是此类授权所必需的)；以及(Iii)签署本协议的借款方的每一位授权官员的任职情况和签字式样，以及代表该借款方的费用信函。(E)证书。每一贷款方应已向贷款方的一名授权官员交付了日期为修订和重述生效日期的贷款代理人证书，证明其中包含的每一陈述在修订和重述生效日期均真实正确，并证明：(I)本协议和母公司担保中所载的该借款方的每项陈述和担保在修订和重述生效日期在所有重要方面都是真实和正确的，犹如是在该日期作出的一样(但该等陈述和保证明确涉及较早的日期的除外)。在这种情况下，它们在所有重要方面应在该较早日期是真实和正确的)；但任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证，应(在使其中的任何限制生效后)在各有关日期在各方面真实和正确，(Ii)没有违约事件发生，并且在该日期继续发生，或不会因履行而导致
78自2022年9月30日以来，在本协议或费用函中预期的交易中，没有发生过任何事件、条件、情况、诉讼、诉讼或法律程序、衡平法或任何影响借款方的政府机构、仲裁庭或其他机构或在其面前发生的事件、条件、情况、诉讼或程序，这些事件、条件、情况、诉讼、诉讼或程序，无论是个别地还是总体上，都没有产生或将合理地预期会产生实质性的不利影响。(F)法律意见。贷款代理和每个贷款人应收到Milbank LLP、借款人和母公司担保人的纽约律师的意见，其形式和实质应合理地令贷款代理和每个贷款人满意。(G)OeKB担保。ECA代理应已收到OeKB担保的重申。(H)父母担保。(A)母担保应已代表融资方以融资机构代理人为受益人出具，并应完全有效；及(B)融资机构应已收到一份真实、完整和原始的母担保副本。(I)转让和承担协议。在紧接修订及重述生效日期前，母担保人应已根据转让及假设协议将其在原信贷协议中、原信贷协议及原信贷协议项下的所有权利及义务，以及在原信贷协议下产生的所有债务及义务转让予借款人。(J)没有违约。不应发生任何违约或违约事件，也不应继续发生。(K)没有实质性的不利影响。自2022年9月30日以来，不会发生任何影响借款人或母担保人的事件、条件或情况，无论是个别地还是总体上，都不会产生或将合理地预期会产生重大不利影响。(L)了解你的客户要求。(I)贷款人和信贷机构应在修订及重述生效日期当日或之前收到贷款人在修订及重述生效日期前至少三(3)个营业日合理要求的所有文件及其他资料，以便贷款人遵守适用的“了解您的客户”规则及条例及反洗钱法；及(Ii)在修订及重述生效日期前至少两(2)个营业日，借款人应已提交实益所有权证明。(M)项目设备供应协议。设施代理人应已收到正式签署的(I)PESA转让和假设协议、(Ii)母公司PESA担保和(Iii)在修订和重述生效日期之前对PESA作出的任何修订的副本。
79(N)出口商的承诺。设施代理人应收到出口商承诺的任何修正、补充或其他修改的正式签署副本，其形式和实质为设施代理人合理接受。(O)出口商声明。设施代理人应收到一份正式签署的对出口商声明的任何修正、补充或其他修改的副本，其形式和实质应为设施代理人合理接受。(P)施工进度。设施代理人应收到与项目升级有关的施工进度和时间表的任何修正、补充或其他修改的副本，其形式和实质应为设施代理人合理接受。(Q)转移的证据。融资机构应已收到借款人和母公司担保人之间的特定租赁转让和假设协议的签署副本，其格式应合理地令融资机构满意，以证明根据PESA最初出售给母公司担保人的设备的所有权转让给借款人。(R)OeKB担保人应已书面确认项目升级项目(定义见原信贷协议)的搬迁，以及原信贷协议下借款人从美国钢铁公司变更为勘探风险投资有限责任公司至ECA代理。为免生疑问，本第11.1条第(G)、(N)和(O)节所列文件不得向借款人披露。11.2担保贷款的附加条件。每一贷款人提供本协议项下任何担保贷款(包括其最初的担保贷款)的义务应在担保贷款承诺期内的营业日生效，在该期间内，每一贷款人应满足或放弃下列条件(每个条件均为“担保贷款额外成交日期”)，贷款代理人应向贷款人和借款人发出关于满足或免除第11.2款(担保贷款的附加条件)中所列条件的通知：(A)陈述和不得违约。(I)本协议所载贷款方及母担保人所作的每项陈述及保证，在所涵盖的贷款额外截止日期当日及截至该日期时，在各重要方面均属真实及正确(但该等陈述及保证明确与较早日期有关者除外，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期在所有重要方面均属真实及正确)；但任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述或保证在有关日期应在各方面真实和正确(在使其中的任何限制生效后)；及(Ii)未发生任何违约或违约事件，且在该日期仍在继续，或将因完成借用而继续发生。
80（b）证书。 各贷款方应向贷款代理行提交该贷款方授权官员的证书，日期为担保贷款额外截止日期，证明上述第（a）款中的每项声明在担保贷款额外截止日期时真实正确;但本第11.2（b）款不适用于出口商正在交付担保贷款使用申请-支付（附件C- 1，第一部分）的情况。(c)担保贷款使用请求。 借款人或出口商（视情况而定）应根据第3.1条（使用请求的提交）向贷款代理行提交一份担保贷款使用请求。（d） [已保留](e)OeKB保证。(i)OeKB担保应完全有效;（ii）OeKB担保应就拟议的担保贷款以及截至担保贷款使用请求交付之日尚未偿还的所有担保贷款提供担保;及（iii）借款人应已提交该等额外资料，ECA代理建议的文件或澄清（应OeKB担保人的要求行事）是确保满足OeKB担保的要求或条件所必需的;前提是ECA代理人尽其合理努力，在担保贷款的拟定支付日期之前尽可能合理地要求提供此类额外信息、文件或澄清。(f)最终验收的证据。至于担保贷款的最终支付，贷款代理行应已收到令人满意的证据，证明最终验收已经发生。(g)出口商证书。设备代理商应收到一份正式签署的出口商证书副本，其形式和内容应是设备代理商合理接受的。11.3商业贷款的附加条件。 各借款人根据本协议提供任何商业贷款的义务（包括其首次商业贷款）应于商业贷款承诺期内的营业日生效，届时各借款人应满足或放弃以下条件（每项均为“商业贷款额外截止日期”），贷款代理行应发出满足或放弃本第11.3条规定的条件的通知（商业贷款的附加先决条件）贷款人和借款人：（a）陈述和无违约。(i)本协议所载贷款方的每项陈述和保证以及
81母公司担保在商业贷款额外截止日的所有重大方面均真实正确，如同在该日做出的一样。（除非该等陈述及保证明确地与较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期时在所有重大方面均为真实及正确）;前提是，任何陈述或保证，是合格的“重要性，““重大不利影响”或类似用语应真实、正确（在使其中的任何资格生效后）在各方面于该等各自日期及（ii）没有发生违约或违约事件，并且在该日期仍在继续，或将因完成该借款而产生。 (b)证书. 各贷款方应向贷款代理行提交贷款方授权官员出具的证明，注明日期为商业贷款附加截止日期，证明上述第（a）款中包含的各项声明在商业贷款附加截止日期均真实正确。(c)商业贷款利用申请。 借款人应根据第3.1条（申请书的提交）向贷款代理行提交商业贷款申请书。第12条违约事件和补救措施12.1违约事件。 在承诺到期或已完全终止且所有债务已不可撤销地全额支付或偿还之前，在下文规定的适用补救期（如有）到期后或就此发出书面通知（如有）后，发生以下任何事件应构成“违约事件”：（a）借款人未能在到期日或之前支付任何应付贷款人的款项（除非未能支付是由管理或技术错误造成的，并在三（3）个工作日内得到纠正）;（b）任何贷款方未能适当履行或遵守其作为一方的融资文件的任何条款、契约、保证、条件或规定，第12.1节中未另行规定（违约事件），以及在第2.3节以外的违约情况下，（收益的目的和使用），10.1（a）㈢（年度未合并报表），10.1（b）（报告要求;通知），10.2（营业的继续和生存的维持），10.5（对留置权的限制），10.6（售后回租交易的限制），第10.7节（制裁和反腐败法），10.12（物业维修）或10.17（合并、合并或出售资产），10.18（修改文件），和10.19（其他协议中的财务约定）该违约行为在以下时间（以较早者为准）后三十（30）天或更长时间内仍未得到补救：贷款代理行向借款人发出的书面通知，以及（ii）贷款方任何一方的官员知悉该等违约行为;（c）对该等违约行为有管辖权的法院（i）在任何适用的美国联邦法律下的非自愿案件或诉讼中，
82或国家破产、破产、重组或其他类似法律，或(Ii)裁定贷款方破产或资不抵债的命令，或批准根据适用法律寻求对任何一方或就任何一方进行重组、安排、调整或组成的请愿书，或指定贷款方或其任何实质性部分的托管人、接管人、清算人、扣押人或其他类似官员，或命令清盘或清算其事务，以及继续执行任何此类济助令或任何其他未被搁置且有效的命令，连续三十(30)天；(D)贷款方根据任何适用的美国联邦或州破产、无力偿债、重组或其他类似法律启动自愿案件或法律程序或任何其他将被判定为破产或无力偿债的案件或程序，或同意在非自愿案件中或根据任何适用的美国联邦或州破产、无力偿债、重组或其他类似法律就贷款方中的任何一方登录济助令，或同意启动任何破产或无力偿债案件或针对该案件的法律程序，或由其提交根据适用法律寻求重组或济助的请愿书或答辩书或同意，或同意提交上述呈请书，或同意任何一方的保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似的官员或其财产的任何主要部分由其委任或接管，或由其为债权人的利益作出转让、在债务到期时一般无力偿付其债务、由其以书面承认该等债务，或由任何一方贷款当事人为进一步进行任何该等诉讼而采取公司行动；(E)发生了一个或多个ERISA事件，其个别或总体具有或将合理地预期具有重大不利影响；(F)任何一方贷款方未能遵守《项目设备供应协议》或母公司PESA担保中的任何实质性规定，且在项目设备供应协议或其所属的母公司PESA担保中的任何适用宽限期之后，此类违约行为仍未得到补救；(G)任何一方在任何财务文件中作出或被视为作出的任何陈述或陈述，或由该贷款方的获授权人员根据或与任何交易文件有关而交付的该借款人或其代表所交付的任何其他文件，在作出或被视为作出时，在任何重要方面是不正确或不完整的(但在该情况下，该陈述或保证明示与较早的日期有关者除外，且在该情况下，在(I)贷款机构向借款人发出的书面通知和(Ii)贷款方人员知悉该违约行为后五(5)天内，如是如此虚假陈述的情况可以补救且不能纠正，则在上述情况下均应真实无误；(H)(I)任何贷款方在任何实质性方面履行其在任何财务文件下的任何义务都是违法的；
83(Ii)任何一方在任何财务文件下的任何义务或义务不是或不再是合法的、有效的、具有约束力的或可强制执行的，并且停止个别或累积地对财务文件下的贷款人的利益产生不利影响；或(Iii)任何财务文件不再完全有效或被该财务文件的一方(财务方除外)指控为无效；(I)贷款方暂停或停止经营(或威胁暂停或停止经营)其全部或部分具有或可合理预期具有重大不利影响的业务；但与正常业务运作中的维持有关的暂时停业，不构成本条第(I)款所指的失责事件；(J)(I)母担保人或其任何附属公司不得就任何重大债务支付任何款项(不论是本金或利息或其他款额，亦不论款额为何)，而该等债务在到期及应付(不论是以预定到期日、规定预付款项、提速付款、要求付款或其他方式)时，须继续不予补救，直至证明该等重大债务的文件所规定的适用补救期间(如有的话)，而借款人或其附属公司(视何者适用而定)亦不能向贷款人证明令贷款人信纳该等重大债务的违约不会合理地预期会产生重大不利影响；(Ii)发生任何事件或条件，导致任何重大债务根据任何证明或与该等重大债务有关的文件，在预定到期日之前到期(因资产出售、意外事故或谴责(全损除外)或债务或股权发行而要求强制预付的情况除外)，而该贷款方未能证明并令贷款人信纳，加速该等重大债务不会有合理的不利影响；(K)一项或多项涉及支付总额超过100,000,000美元的款项的判决，将针对母担保人或其任何附属公司作出，并应在连续三十(30)天内保持不解除，在此期间不应有效地暂停执行，或判定债权人应依法采取行动，扣押或征收母担保人或其附属公司(视情况而定)的任何资产，以强制执行任何该等判决；及(L)母担保人应停止完全有效及有效。
84 12.2违约时的补救措施。(A)一旦发生违约事件：(I)在适用法律允许的范围内，根据第12.1(C)条或第12.1(D)条(违约事件)，债务应自动和立即到期并支付，设施代理人应采取以下(B)段规定的行动((B)(I)段除外)；(Ii)所有未偿还贷款应根据第5.2条(违约利息)计息。(B)一旦发生任何违约事件，并在违约事件持续期间，多数贷款人或信贷机构按多数贷款人的指示，可通过通知借款人采取下列任何行动：(1)宣布所有债务立即到期和应付；(2)在适用法律允许的范围内：(A)采取法律或衡平法允许的行动和程序；以及(B)取消任何或所有未使用的承诺，以及所有前述承诺，除非法律另有要求，否则不另行通知、提示、要求、抗议、抗议、退票或任何其他行动。贷款机构代理和贷款人在本合同项下的权利和补救措施是累积的，是对适用法律或任何其他财务文件规定的任何其他权利或补救措施的补充，而不是替代。(C)贷款代理将采取商业上合理的努力，在其对违约事件的停止感到满意后，通知借款人和每一贷款人，而不会在实际了解违约事件后出现不必要的延误，但有一项谅解，即贷款代理不提供任何此类通知，不会(I)导致借款人或任何贷款人对贷款代理提出任何索赔，或(Ii)延长违约事件存在的期限。第十三条对当事人的变更13.1贷款人的转让。(A)本协议和其他财务文件应符合本协议各方、其各自的继承人和任何允许的受让人的利益，并对本协议和本第13.1条允许的其他财务文件(由贷款人转让)项下各方的部分或全部权利或义务，并对其具有约束力。
85(B)贷款人(“现有贷款人”)在通知贷款代理和借款人后，可将其关于债务、本协议和其他财务文件的全部或任何部分权利转让或转让给任何贷款人、任何贷款人的任何关联公司或OeKB担保人，并由该人承担其在本协议和本协议项下的相应义务；但：(I)除向任何贷款人或其附属公司转让或转让外，任何贷款人不得部分转让或转让本金少于5,000,000美元的贷款，如本金大于500,000,000美元，则本金为500,000,000美元的贷款的部分转让或转让；(Ii)对除任何贷款人、任何贷款人的任何附属公司或OeKB担保人以外的人的任何转让，均须征得贷款代理人和借款人的同意(不得无理拒绝、延迟或附加条件)；除非违约事件已经发生并且仍在继续，在这种情况下，贷款人可在征得贷款代理同意的情况下向任何人进行转让或转让，该转让或转让不需要借款人的同意，也不受任何限制(包括第13.1节(贷款人转让)中规定的限制)；但不得将任何贷款转让给任何制裁目标；如果该限制将导致任何违反欧盟反抵制法规的行为，且在一定范围内，该限制不适用于任何受限制的融资方；(Iii)不得向借款人或其任何关联公司转让或转让；及(Iv)就担保贷款而言，须征得代表OeKB担保人行事的ECA代理人的同意。(C)如果借款人在收到贷款转让通知后五(5)个工作日内未向融资机构发出反对转让贷款的通知，则借款人应被视为已同意转让贷款。本协议项下的任何转让应在融资机构签署由现有贷款人和获准受让人交付的已填妥并签署的转让证书后生效。就本协议、OeKB担保和其他财务文件而言，任何此类受让人均应被视为本协议和OeKB担保的一方，并有权享受本协议和其他财务文件的全部利益，并应遵守贷款人的义务，就其所获转让的权利而言，受制于贷款人的义务，其所承担的义务应相应免除和解除。(D)如果任何转让都需要借款人的同意，如果借款人拒绝同意，则设施代理人没有义务签署转让证书。(E)贷款人可向任何潜在的许可受让人或受让人提供关于本协议、其他财务文件、OeKB担保以及财务状况和运营的保密信息。
86贷款人合理地认为可能与本协议、受让人或受让人拟获取的其他财务文件或其任何部分相关或有用的借款人；前提是，除非依照第20.1(D)条(保密信息)的允许，该等信息的每个接收者均同意不向任何其他人披露此类信息。(F)贷款代理仅为此目的作为借款人的代理人，应在其位于德国美因河畔法兰克福5-9号Palmengartenstrasse 5-9的KFW IPEX-Bank GmbH的一个办事处保存一份向其交付的每份转让的副本和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议不时规定的条款对每家贷款人的贷款承诺、本金金额和所述利息的记录(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、贷款机构和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。(G)每个新贷款人通过签署相关的转让证书，确认贷款机构有权在转让生效日期之前代表其签署任何经必要贷款人或其代表按照本协议批准的任何修订或豁免。(H)每个新贷款人在签立和交付有关转让证书时，应向融资机构支付5,000美元的处理和记录费。(I)任何贷款人可在任何时候，在未征得借款人或贷款代理人同意或通知的情况下，向任何人(自然人或为自然人、借款人或借款人的任何关联公司或附属公司的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托除外)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利或义务(包括其全部或部分承诺或欠其的贷款)的股份；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、贷款机构和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。(J)贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意对第22.4条(修订和豁免)的任何影响和需要每个贷款人同意的任何修订、修改或豁免。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名、地址和本金金额(以及所述利息)。
87各参与方在财务文件项下的贷款或其他债务中的权益(“参与方登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何财务文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定这些承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和拟议的《美国财政部条例》1.163-5(B)节规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，设施代理人(以设施代理人的身份)不应负责维护参与者登记册。(K)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或任何其他中央银行的义务的任何质押或转让；但任何该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。(L)对于根据本第13.1条(贷款人的转让)作出的任何转让、参与或质押，借款人同意签署贷款人合理需要的文件，以证明该转让、参与或质押。13.2借款人转让。未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让其在本协议或其所属任何其他金融文件项下的全部或任何部分权利、利益或义务。13.3转让给OeKB担保人。如果OeKB担保人根据OeKB担保向任何担保贷款人或ECA代理支付任何担保贷款人的账户，借款人和担保贷款人应承认OeKB担保人对获得索赔付款的担保贷款人的全部代位权，包括在根据本协议的条款收到和分配的任何付款中按比例与其他担保贷款人分享(但须受第4.4节(自愿预付款)和第4.7节(申请)的明确规定的约束)。第14条管理方14.1设施代理人的任命。
88(A)各融资方(融资方代理人除外)在此不可撤销地指定并授权融资方代理人代表其在财务文件项下或与财务文件相关的情况下作为其代理人行事。设施代理人(或根据本条款第14条(行政方)的任何继承人)在以下签字后接受此类任命。(B)每一融资方(融资代理除外)均不可撤销地授权融资代理：(I)采取财务文件下或与财务文件相关的明确授予融资代理的行动、履行职责和行使权利、权力、授权和酌情决定权，以及合理附带的任何其他附带权利、权力、授权和酌情决定权；以及(Ii)订立和交付融资代理明示将订立的每份财务文件。(C)融资各方(融资代理除外)特此豁免融资代理遵守《德国民法典》(Bürgerlicches Gesetzbuch)第181条规定的限制以及根据任何其他适用法律对其适用的类似限制，在每种情况下，均以该融资方在法律上可行的范围为限。不能给予这种豁免的融资方应相应地通知融资机构。(D)本第14条(管理方)的规定完全是为了融资方的利益，借款人无权作为任何此类规定的第三方受益人。14.2给设施代理人的指示。(A)除非在财务文件或OeKB担保中出现相反的指示，否则融资机构授权融资机构签署、交付和履行融资机构参与或打算参与的每份财务文件。(B)贷款代理无权在与任何财务文件或OeKB担保有关的任何法律或仲裁程序中代表贷款人行事(未事先征得贷款人的同意)。(C)贷款代理人可：(I)在没有实际知情或书面通知相反的情况下，假定(A)任何人就任何财务文件作出的任何陈述是真实的，(B)不存在违约或违约事件，(C)没有人违反或违反其在任何财务文件下的义务，以及(D)本协议赋予另一代理人的任何权利、权力、授权或酌情决定权尚未行使；(Ii)在没有实际知情或书面通知的情况下，假定任何人发出的任何通知或证书已由授权
89除非该通知或证书被另一通知或证书撤销或取代，否则应按该通知或证书行事；(Iii)在没有相反书面通知的情况下，假定向任何人发出任何书面通知的地址、传真、电子邮件和电话号码为第21.1条(通知)中确定的地址、传真、电子邮件和电话号码，直至收到该人的书面通知，该通知指定某人的其他办公室以取代任何该等地址、传真、电子邮件或电话号码，并对任何该等通知采取行动，直至该通知被另一书面通知所取代；和(Iv)雇用，其自付费用和开支应由借款人、律师、顾问、会计师或其他专家承担，其建议或服务应由设施代理人合理地确定是必要的(但条件是，在发生违约事件后行使补救措施时，设施代理人应被允许以其完全酌情认为必要的合理费用由借款人雇用任何该等人士)，可就任何该等人士的咨询或服务支付合理和有文件记录的费用及开支，并可依赖所获得的任何咨询意见；但如果设施代理人认为这种行动不适当，则没有义务按照这种建议采取行动。14.3设施代理人的职责。(A)财务文件规定的金融机构代理人的职责完全是机械和行政性质的。(B)融资机构应迅速将其根据本协议收到的任何文件的正本或副本以及其他财务文件，包括由任何其他融资方交付给融资机构的非行政通知、证书、报告、意见和协议的正本或副本转交给融资机构，并应提供融资机构根据其参与的每份财务文件向其或由其提交的所有通知的副本。(C)融资机构应根据财务文件和多数贷款人向其发出的任何指示履行其职责，这些指示对本合同的所有融资方均具有约束力。(D)对于任何人提供的与项目升级相关的任何信息的准确性或完整性，或对于本协议或本协议项下或本协议项下的借款人或任何其他人作出的任何陈述、陈述、陈述或保证，或本协议项下或本协议项下的任何财务文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，或借款人或任何其他人所作的任何陈述、陈述、陈述或保证，贷款代理不承担任何责任。由于借款人或其关联方或本合同或任何其他财务文件的当事人未能履行其在本合同或任何其他财务文件项下的义务，贷款代理不承担任何责任
90本文件中提及或规定的文件，或因根据本文件或与任何财务文件有关的任何财务文件采取或不采取任何行动的结果，除非设施代理人存在严重疏忽、欺诈或故意不当行为。(E)信贷机构没有义务监测或查询违约或违约事件是否已经发生。除非融资机构实际知道违约或违约事件的发生，或已收到金融方的通知，说明该违约或违约事件，并声明该通知为“违约通知”，否则融资机构不得被视为知悉或知悉违约或违约事件的发生。如果贷款代理人已收到描述违约或违约事件的人的通知，或收到此类“违约通知”，则贷款代理人应立即向其他代理人和每个贷款人发出通知。融资机构应就违约或违约事件采取第12条(违约事件和补救措施)规定的行动；但除非融资机构收到该等指示，否则融资机构可以(但没有义务)就该违约或违约事件采取其认为合宜且符合融资方最佳利益的行动或不采取行动。(F)贷款代理人不应：(I)有义务就(A)任何其他人就任何财务文件所作的任何陈述是否属实、(B)任何违约或违约事件是否发生、(C)任何其他人履行其在任何财务文件下的义务或(D)任何其他人违反或违反其在任何财务文件下的义务；(Ii)除本协议另有规定外，必须向任何人士交代其本身收取的任何款项或任何款项的利润成分；或(Iii)有义务向任何人士披露有关项目升级工程的任何资料，或披露其认为将会或可能构成违反任何适用法律或可由任何人士提起诉讼的任何资料。(G)设施代理人应仅具有其明示为参与方的财务文件中明确规定的那些职责、义务和责任(不得默示其他义务)。(H)本协议的每一融资方(就其本身和通过本协议提出索赔的任何人而言)理解并同意，除本协议明确规定外，其本身一直并将继续单独负责对每个人的财务状况、信誉、状况、事务、地位和性质进行独立的评估和调查，因此，每一此类融资方向融资机构保证，其从未依赖、此后也不会依赖融资机构：(I)在作出订立本协议的决定时，任何其他财务文件、OeKB担保或任何修正案，对本协议或本协议的放弃或其他修改；
91(Ii)代表其查核或查询任何人士就任何财务文件或其内拟进行的交易所提供的任何资料的充分性、准确性或完整性(不论该等资料是否已或此后已由融资代理传阅予该人士)；或(Iii)代表其评估或经常审查任何人士的财务状况、信誉、状况、事务、地位或性质。14.4授权的首席调度员的作用。除财务文件中特别规定外，受托首席安排人在任何财务文件或OeKB担保项下或与任何财务文件或OeKB担保相关的情况下，不对任何其他财务方承担任何义务。14.5无受托责任。(A)除财务文件中特别规定外：(I)财务文件中的任何规定均不能使管理方成为任何其他人的受托人或受托人；以及(Ii)任何管理方均无义务向任何贷款人交代其为自己的账户收到的任何款项或任何款项的利润因素。(B)每个贷款人(X)表示并保证，自成为本协议的贷款方之日起，自成为本协议的贷款方之日起至停止成为本协议的贷款方之日止，为了代理人、受托的牵头安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或为借款人的利益，至少下列一项是真实的，并且将是真实的：(I)该贷款人没有使用“计划资产”(29 CFR第2510.3-101条所指的)，按ERISA第3(42)条修改)一项或多项福利计划与本协议和财务文件预期的交易相关；(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、管理和履行本协议和交易文件所设想的交易，
92(III)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和执行本协议和交易文件所设想的交易，(C)进入、参与、本协议和交易文件所预期交易的管理和履行符合PTE 84-14和(D)第一部分第(B)至(G)款的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行本协议和交易文件所拟进行的交易和交易文件而言，符合该贷款人第I部分(A)项的要求；或(Iv)各安排人、代理人及贷款人之间以书面议定的其他陈述、保证及契诺。此外，除非第(B)款第(I)款对于贷款人而言属实，或该贷款人未如第(B)款第(Iv)款所规定提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人自成为本条款的贷款方之日起至不再为本条款的贷款方之日起，进一步(X)向及(Y)契诺作出陈述及保证，而为免生疑问，向借款人或为借款人的利益，任何代理人、受托牵头安排人或他们各自的任何关联公司都不是该贷款人资产的受信人(包括与管理方保留或行使本协议或任何相关文件项下的任何权利有关的)。14.6与借款人的业务往来。(A)每一行政方均可接受借款人的存款，借出款项予借款人，以及一般与借款人从事任何种类的银行业务或其他业务。(B)如果每一管理方也是贷款方，则每一管理方在财务文件下享有与任何其他贷款方相同的权利和权力，并可行使该等权利和权力，如同其不是管理方一样。(C)每一管理方均可与借款人或其相关实体开展任何业务(包括作为与任何其他融资有关的代理人或受托人)。14.7文件编制责任。行政方不对以下事项负责或负责：(A)任何人在任何财务文件或OeKB担保中或与之相关的任何陈述或信息(无论是口头或书面的)的充分性、准确性或完整性；
93(B)任何财务文件、OeKB担保(视情况而定)或任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性、完整性或可执行性；或(C)关于向任何融资方提供或将提供给任何财务方的任何信息是否是非公开信息的任何决定，其使用可能受到与内幕交易或其他相关的适用法律或法规的监管或禁止。14.8免除责任。(A)在不限制以下(A)(Ii)段的情况下(并且在不损害任何财务文件中排除或限制任何管理方责任的任何其他条款的情况下)，任何管理方及其任何高级人员、董事、雇员或代理人均不对任何人负责：(I)任何人因根据或未根据任何财务文件、OeKB担保采取或未采取任何行动而产生的任何损害、成本或损失、任何价值减值或任何责任(视适用情况而定)，除非由具有司法管辖权的法院裁定的该担保的严重疏忽、故意不当行为或欺诈行为直接造成；(Ii)行使或不行使由任何财务文件、OeKB担保(视何者适用而定)或因预期、根据或与之相关而订立、订立或签立的任何财务文件、OeKB担保(视何者适用而定)所赋予或与之相关的任何权利、权力、授权或酌情决定权；或(Iii)在不损害以上(A)(I)和(A)(Ii)段的一般性的原则下，由于下列原因对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值的减值或任何责任：(A)任何不合理地在其控制范围内的任何行为、事件或情况；或(B)在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险，包括(在每一种情况下但不限于)因下列原因引起的损害、费用、损失、价值减少或债务：国有化、征用或其他政府行动；任何法规、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或结算或资产价值的市场条件；任何第三方运输、电信、计算机服务或系统的故障、故障或故障；自然灾害或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或劳工行动。(B)管理方或其任何高级职员、董事、雇员或代理人均不对任何人根据本协议、根据其他财务文件或OeKB担保(视情况而定)或与之相关的任何行动负责
94除由有管辖权的法院裁定的该行政方的严重疏忽、欺诈或故意不当行为所造成的范围外，应以此为限。对于根据本协议、根据其他财务文件或OeKB担保(视情况而定)或与此相关的任何行动，或与之相关的任何行为，本协议的每一方财务当事人(为其本人提出索赔的任何人)特此免除、放弃、解除该行政当事人的责任并免除其责任，但由有管辖权的法院裁定的该行政当事人的严重疏忽、欺诈或故意不当行为所造成的范围除外。如果管理方已在合理可行的情况下尽快采取一切必要步骤，遵守管理方为此目的使用的任何公认清算或结算系统的法规或操作程序，则管理方在将任何财务文件或OeKB担保(视情况而定)所要求的金额贷记账户时，将不对任何延迟(或任何相关后果)负责。(C)任何财务方(相关行政方(视情况而定)除外)不得就其可能对行政方提出的任何索赔或该行政人员、雇员或代理人就任何财务文件、OeKB担保(视何者适用而定)的任何作为或不作为而对其提起任何诉讼，但欺诈诉讼除外。行政方的任何官员、雇员或代理人均可执行本第14.8条(免除责任)并享受其利益。(D)本协议中的任何条款均不要求任何管理方执行：(I)任何“了解您的客户”或与任何人有关的其他检查；或(Ii)本协议规定的任何交易对任何贷款人而言可能在多大程度上是非法的任何检查，且每一贷款人向每一管理方确认，它单独负责其被要求进行的任何此类检查，并且不得依赖任何其他管理方就此类检查所作的任何声明。(E)在不损害任何财务文件或OeKB担保(视情况而定)的任何条款、排除或限制管理方的责任、任何财务文件、OeKB担保(视适用情况而定)下或与任何财务文件、OeKB担保相关的任何责任的情况下，该财务文件、OeKB担保(视适用情况而定)应仅限于经司法最终确定为已遭受的实际损失金额(参照该管理方违约日期或因该违约而产生损失的日期而确定)，但不应参考该管理方在任何时间所知的任何增加该损失金额的特殊条件或情况。在任何情况下，任何管理方均不对利润、商誉、声誉、商机或预期节省的任何损失或特殊、惩罚性、间接或后果性损害负责，不论是否已告知该管理方此类损失或损害的可能性，也不论损失或损害索赔是因疏忽、违反合同、责任或其他原因而提出的。
14.9.9赔偿金 (a)在不限制借款人在融资文件项下的责任的情况下，各商业银行应（按照商业银行在未偿还商业贷款总额中的份额，或如果当时没有未偿还商业贷款，则按照其在商业贷款承诺总额中的份额），贷款代理行在收到要求后三（3）个营业日内，就贷款代理行产生的任何成本、损失或责任，除非该费用、损失或责任是由贷款代理行在根据融资文件作为该代理行时的重大过失、故意不当行为或欺诈行为造成的（除非贷款代理行已根据融资文件得到借款人的补偿）。(b)在不限制借款人在融资文件或OeKB担保项下的责任的情况下（如适用），每个所涵盖的借款人应赔偿（按照该担保贷款人在未偿还担保贷款总额中的份额，或者如果当时没有未偿还担保贷款，则按照其在担保贷款承诺总额中的份额），各代理人在收到要求后三（3）个营业日内，由该代理人承担的损失或责任，但因该代理人在根据融资文件或OeKB担保（如适用）担任代理人时的重大疏忽、故意不当行为或欺诈而导致的费用、损失或责任除外（除非借款人已根据融资文件或OeKB担保（如适用）向适用的代理人偿付款项）。(c)借款人应立即应要求偿还任何借款人根据第14.9条（借款人的赔偿）向代理人支付的任何款项。14.10贷款代理人的重新任命和更换。 (a)贷款代理行可向贷款人和借款人发出书面通知，辞去职务并任命其关联公司之一作为继任贷款代理行。(b)或者，贷款代理行可提前三十（30）天书面通知贷款人和借款人辞职，在此情况下，多数贷款人（只要未发生违约事件且违约事件仍在继续，则需征得借款人同意）可指定继任贷款代理行。(c)多数贷款人可通过事先向贷款代理行和借款人发出书面通知，将贷款代理行从本协议项下的任命中除名，不论是否有任何理由。(d)如果多数贷款人在发出辞职或免职通知后二十（20）天内未根据上文第（b）段指定继任贷款代理行，则即将卸任的贷款代理行（只要未发生违约事件且违约事件仍在继续，则在征得借款人同意的情况下）可指定继任贷款代理行。(e)即将卸任的贷款代理行应自费：
96（i）向继任贷款代理行提供这些文件和记录，并提供继任贷款代理行合理要求的协助，以履行其作为贷款代理行在融资文件和OeKB担保（如适用）项下的职能;及（ii）签署并向继任贷款代理行交付这些文件，并进行转让合理要求的任何登记，或将其在融资文件下的所有权利和利益转让给继任的贷款代理行。(f)贷款代理行的辞职和任何继任贷款代理行的任命均应在继任贷款代理行通知所有融资方其接受其任命时生效。(g)发出通知后，继任贷款代理行应接替贷款代理行的职位，术语“贷款代理行”应指继任贷款代理行。(h)在其辞任生效后，即将卸任的贷款代理行应被解除与融资文件和OeKB担保有关的任何进一步义务（如适用）（除上文第（e）段规定的义务和任何应计负债外），但仍有权享有本第14.10条（贷款代理行的重新任命和更换）的利益。 本协议的规定应符合即将卸任的贷款代理行的利益，即其在担任贷款代理行期间根据本协议、其他融资文件和OeKB担保（如适用）采取或未采取的任何行动。 任何继任者和其他出资方之间应享有与该继任者为初始出资方时相同的权利和义务。(i)在与借款人协商后，多数贷款人可通过通知贷款代理行，要求其根据上文第（c）段辞职。 在此情况下，贷款代理行应根据上述第（b）段的规定辞职。14.11贷款代理人和ECA代理人与所涵盖贷款人的关系。 (a)贷款代理行和ECA代理行均可在开业时将其记录中显示的人员视为承保人（在贷款代理行或ECA代理行的主要办事处（如适用），并不时通知融资方），各相关代理人通过其贷款办事处：（i）有权或有责任于该日支付任何融资文件或OeKB担保项下的任何到期款项;及（ii）有权接收任何通知、要求，在该日做出或交付的任何融资文件或OeKB担保下，除非根据本协议条款，其收到该等相关供应商不少于五（5）个营业日的相反通知。
97(B)贷款代理人可随时召开贷款人会议，如多数贷款人提出要求，则应召开会议。(C)任何贷款人可向贷款机构发出通知，委任一名人士代表其接收根据财务文件或OeKB担保(视何者适用而定)向该贷款人发出或发送的所有通知、通讯、资料及文件。(I)任何该等通知：(A)须载有地址、传真号码及(如财务文件或OeKB担保(视何者适用而定)允许以电子邮件或其他电子方式进行通讯)电子邮件地址及任何其他所需的资料，以便以该方式收发资料(以及在每种情况下，为引起注意而作出通讯的部门或人员(如有))；及(B)应视为该贷款人就财务文件或OeKB担保(视何者适用而定)而发出的替代地址、传真号码、电子邮件地址、部门及人员的通知。(Ii)贷款代理人有权将该人视为有权接收所有该等通知、通讯、资料及文件的人，犹如该人是该贷款人一样。(D)融资机构应保存所有融资方的记录，并应要求向任何其他融资方提供该记录的副本。记录应包括每个贷款人的联系方式，如适用，应包括财务文件和OeKB担保的联系方式及其贷款办公室。14.12任命非洲经委会代理。(A)每个承保贷款人都不可撤销地指定ECA代理作为其在OeKB担保项下和与之相关的代理人。非洲经委会代理人(或根据第14条(行政方)规定的任何继承人)签署后，接受这一任命。(B)每一承保贷款人均不可撤销地授权ECA代理：(I)履行职责、义务和责任，并行使根据OeKB担保或与OeKB担保相关的具体赋予ECA代理的权利、权力、授权和酌情决定权，以及任何其他附带权利、权力、权限和酌情权；及(Ii)代表其订立和交付OeKB担保，并各自同意受OeKB担保的条款和条件的约束，就像它已为并以自己的名义签立和交付OeKB担保一样。(C)任何银行或金融机构作为本协议项下的非执行机构代理人，应具有相同的
98作为担保贷款人，银行可行使与任何其他担保贷款机构相同的权利和权力，且该银行及其关联银行可接受借款人或其关联公司的存款，向借款人或其关联公司放贷，并可与借款人或其关联公司一般从事任何类型的业务，犹如它不是本协议项下的ECA代理一样。(D)每家承保贷款人明确确认其解除了融资代理和ECA代理的限制，使其不受《德国民法典》(Bürgerlicches Gesetzbuch)第181节的限制，以及第14.1节(融资代理的指定)和第14.12节(ECA代理的指定)所规定的任何其他适用法律所适用的类似限制。14.13申述和协议。每一承保贷款人向ECA代理人声明并保证：(A)其已审阅OeKB担保并知悉其中的规定，以及(B)该承保贷款人在本担保日期前以书面形式向OeKB担保人提供的任何信息在任何方面均不完整、不真实或不正确，除非该承保贷款人在提供该信息之前已尽了合理的谨慎和尽职调查，不可能发现该错误或遗漏。各承保贷款人声明并保证其未采取(或未能采取)，并同意其不得采取(或未能采取)任何会导致ECA代理违反其在OeKB担保下作为“担保持有人”的任何义务的任何行动，或导致担保持有人违反其在OeKB担保下的义务，或损害担保持有人根据OeKB担保代表承保贷款人提出索赔的能力的任何行动。14.14通信。ECA代理同意迅速向融资代理提供其从OeKB担保人、借款人、融资代理收到或发送给OeKB担保人、借款人、融资代理的每一份书面通信的副本，以及对OeKB担保、本协议或任何其他财务文件的任何规定的任何修订或放弃，或根据本协议或任何其他财务文件或从任何承保贷款人根据或与本协议或任何其他财务文件相关的任何交易的任何修订或放弃。ECA代理同意在未经融资代理同意(按照多数贷款人的指示行事)的情况下，不根据OeKB担保采取任何行动。ECA代理人同意迅速向设施代理人提出请求，要求其提供为履行OeKB担保项下的职责而合理需要的任何信息。此外，在根据OeKB担保条款，承保贷款人就本协议或任何其他财务文件采取的任何同意、放弃、批准、指示、修订、补充或其他修改或任何其他行动需要征得OeKB担保人同意的任何时候，ECA代理同意立即将该同意要求通知融资代理。14.15对提出索赔的权利的限制。每一承保贷款人承认并同意，除非通过ECA代理(按照贷款代理的指示行事)，否则它无权根据OeKB担保或与OeKB担保相关的任何方式提出任何索赔或采取任何行动，并且
99 OeKB担保下的担保贷款人只能由ECA代理行使(根据本协议和财务文件的条款，按照融资代理的指示行事)。14.16非洲经委会代理辞职。(A)ECA代理人可辞职，并向承保贷款人和借款人发出通知，任命其一名关联公司为继任者。(B)另一种选择是，ECA代理人可以通过向承保贷款人和借款人发出三十(30)天的通知而辞职，在这种情况下，承保贷款人在与借款人协商后一致采取行动，可任命一名继任ECA代理人。(C)如果承保贷款人一致采取行动，在发出辞职通知后二十(20)天内没有按照上文(B)段的规定指定一名继任的ECA代理人，则即将退休的ECA代理人(只要没有违约或违约事件没有发生或仍在继续，在与借款人磋商的情况下)可以任命一名继任的ECA代理人。(D)卸任的非洲经委会代理应自费：(1)向继任的非洲经委会代理提供继任的非洲经委会代理根据财务文件履行其作为非洲经委会代理的职能而合理要求的文件和记录，并提供协助；(2)为向继任的非洲经委会代理转让或转让其在财务文件下的所有权利和利益，订立并向继任的非洲经委会代理交付这些文件，并进行任何合理所需的登记。(E)非洲经委会代理人的辞职通知只有在任命继任者后才生效。(F)一旦任命了继任者，退休的非洲经委会代理人将被解除与财务文件有关的任何进一步义务(上文(D)段规定的义务除外)，但仍有权享有第14.9(B)节(贷款人赔偿)和第14条(管理方)的利益(退休的非洲经委会代理人账户的任何代理费应自该日起停止产生，并应于该日支付)。任何继承人和其他每一个行政当事人之间享有的权利和义务，与如果该继承人是原来的一方时所享有的权利和义务相同。(G)根据OeKB担保的条款，双方承认任何后续的ECA代理应被要求担任OeKB担保项下的“担保持有人”。未经OeKB担保人的明确书面同意，OeKB担保项下的“担保持有人”不得将OeKB担保或其下的任何权利转让给任何后续ECA代理或任何其他第三方。
100 14.17更换非洲经委会代理。(A)经借款人同意(只要并无违约或违约事件发生或持续)，承保贷款人可一致采取行动，向ECA代理人发出三十(30)天的通知(或在ECA代理人为受损代理人的任何时候，给予承保贷款人决定的任何较短时间的通知，一致行事)，以委任一名继任的ECA代理人来取代ECA代理人，而OeKB担保人应可接受该通知。(B)即将退休的非洲经委会代理人应(如果是减值代理人，则自费，否则由承保贷款人承担费用)向继任的非洲经委会代理人提供继任的非洲经委会代理人为履行财务文件规定的非洲经委会代理人的职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。(C)继任的非洲经委会代理的任命应于承保贷款人一致向即将退休的非洲经委会代理发出的通知中规定的日期生效。自该日起，即将退休的欧洲经委会代理人将被解除与财务文件有关的任何进一步义务(上文(B)段规定的义务除外)，但仍有权享有第14.9(B)条(贷款人赔偿)和第14条(管理方)的利益(即将退休的欧洲经委会代理人账户的任何代理费应自该日起停止累积(并应于该日支付)。(D)任何继承人、欧洲经委会代理人和每一其他当事方彼此之间享有的权利和义务，与如果该继承人是原有当事方时所享有的权利和义务相同。14.18不承担任何责任。对于根据本协议、OeKB担保或其他财务文件或与此相关的任何行动或遗漏(包括其认为导致或可能导致违反OeKB担保任何条款的任何行动或不作为)，ECA代理或其任何高级管理人员、董事、雇员或代理人均不对任何人负责，但由具有司法管辖权的法院裁定的ECA代理的严重疏忽、欺诈或故意不当行为造成的除外。本协议所涵盖的每一贷款人(为其本身和通过该协议提出索赔的任何人)特此免除、放弃、免除ECA代理和融资代理根据本协议、OeKB担保或其他财务文件或与此相关而采取或遗漏的任何行动，但由有管辖权的法院裁定的ECA代理的严重疏忽、欺诈或故意不当行为所造成的范围除外。如果非洲经委会代理人已在合理可行的情况下尽快采取一切必要步骤，遵守其为此目的而使用的任何公认清算或结算系统的条例或操作程序，则非洲经委会代理人将不对将OeKB担保或任何其他财务文件所要求的款项记入账户的任何延迟(或任何相关后果)承担责任。
101 14.19代理保密。(A)作为财务各方的代理人，每一管理方应被视为通过其代理处行事，该代理处应被视为独立于其任何其他处和部门的实体。(B)如果任何行政方的另一个分部或部门收到信息，该信息可被视为对该分部或部门保密，该管理方不得被视为知悉该信息。14.20 OeKB担保人的同意。(A)在根据OeKB担保条款需要征得OeKB担保人同意的任何时候，对于承保贷款人就本协议或任何其他财务文件采取的任何同意、放弃、批准、指示、修订、补充或其他修改或任何其他行动，融资代理不得采取此类行动，直至ECA代理通知融资代理已获得此类同意。贷款代理人应通知承保贷款人已获得或拒绝同意(视情况而定)。(B)尽管本协议或财务文件中有前述规定或任何其他相反规定，本协议双方承认并同意，根据OeKB担保的条款，OeKB担保人对本协议或本协议项下的任何豁免、修订、补充或修改拥有唯一的同意和批准权，并应全权酌情指示承保贷款人通过ECA代理进行投票。14.21担保贷款人的信用评估。在不影响借款人就其或代表其提供的与任何财务文件或OeKB担保(视情况而定)相关的信息所负的责任的情况下，每个承保贷款人向管理各方确认，它已经并将继续独自负责对任何财务文件和OeKB担保项下或与之相关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于：(A)借款人的财务状况、信誉、地位和性质；(B)任何财务文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性、OeKB担保以及预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件；(C)根据或与任何财务文件、OEKB担保、财务文件预期的交易、OEKB担保或任何其他协议、安排或文件订立或签立的任何财务文件、OEKB担保或与之相关的任何财务文件、OEKB担保或与之相关的任何其他协议、安排或文件(视情况而定)，该担保贷款人是否有追索权，以及该追索权的性质和范围；及
102(D)任何管理方、任何财务方或任何其他人士根据或与任何财务文件、OEKB担保、财务文件和OEKB担保预期的交易或任何其他协议、安排或文件预期、根据或与任何财务文件和OEKB担保订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件所提供的任何报告和任何其他信息的充分性、准确性和完整性。14.22从行政当事人应支付的金额中扣除。如果任何财务方根据财务文件或OEKB担保(视情况而定)欠任何管理方一笔款项，则该管理方可在通知该财务方后，从该管理方根据财务文件或OEKB担保(视情况而定)有义务向该财务方支付的任何款项中扣除一笔不超过该金额的款项，并将扣除的金额用于或用于偿还所欠款项。就财务文件或OeKB担保(视情况而定)而言，该财务方应被视为已收到如此扣除的金额。14.23通知期。如果财务文件或OeKB担保(视情况而定)规定了给予任何管理方的最短通知期，则该管理方可酌情接受较短的通知期。14.24付款。(A)在没有违约事件持续的情况下，借款人应根据第16条(付款机制)支付所有款项。(B)在发生持续的违约事件后，只要贷款机构已宣布所有立即到期和应付的债务，所有付款应支付给贷款机构，以便按照本协议分配给贷款人，以便贷款人根据所欠担保贷款或商业贷款(视情况而定)的适用百分比按比例分享所有此类付款的利益；但第14.24节(付款)的规定不应解释为适用于：(I)就允许留置权担保的债务所作的任何付款，或以其他方式有权优先于借款人在财务文件或OeKB担保项下或与之相关的义务的任何付款；或(Ii)贷款人作为任何财务文件或OeKB担保的一方有权获得的任何付款。14.25名代理人作为贷款人。关于其承诺和由其提供的贷款，任何在本合同项下担任代理人的人在财务文件下应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力
103并可行使相同权力，犹如该代理人并非该代理人一样。术语“贷款人”或“融资方”用于每个代理人时，除非另有明确说明，否则应包括以其个人身份行事的代理人。每一代理人及其联属公司均可接受任何人士的存款、向其借出款项、担任受托人、担任任何人士的财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般与任何人士从事任何类型的业务，犹如该代理人并非本协议项下适用的代理人一样，而无须就此向贷款人或融资方负责。第十五条融资方开展业务15.1融资方开展业务。任何财务文件或OeKB担保(视情况而定)的任何规定均不会：(A)干扰任何财务方以其认为适当的方式安排其事务(税务或其他)的权利；(B)任何财务方有义务调查或索偿其可获得的任何信贷、救济、减免或偿还，或任何索赔的范围、顺序和方式；或(C)任何财务方有义务披露与其事务(税务或其他)或任何税务计算有关的任何信息。第十六条付款机制16.1向代理商付款。(A)在要求借款人或贷款人根据财务文件付款的每个日期(包括与将就OeKB担保作出的任何付款有关的付款)，借款人或该贷款人应向贷款机构代理人或(如属根据任何财务文件条款明示支付或应付的任何付款或付款)以到期日的美元向相关代理人提供该付款或付款。(B)应向设施代理人指定的账户付款。16.2代理商的分销。代理人根据财务文件或OeKB担保(视情况而定)为另一融资方收到的每一笔付款，应符合第16.3节(向借款人的分配)和第16.4节(追回)的规定，应由代理人在收到后尽快提供给有权根据财务文件或OeKB担保收取款项的融资方，并且：(A)如果是为借款人付款，则应由借款人以书面方式指定给代理人的账户；
104(B)如为贷款人付款，则为其贷款办事处的账户；及(C)如为任何其他融资方(借款人或贷款人除外)付款，则转至该融资方可在不少于五(5)个工作日的事前通知贷款机构的纽约市银行账户。16.3分配给借款人。每一代理人可(经借款人同意或根据第17条(抵销))将其收到的任何金额用于支付(在收到后尽快)借款人根据财务文件应支付的任何金额。为此目的，有关代理人可将收到的款项用于或用于购买任何数额的待支付货币。16.4追回。(A)如果根据财务文件或OEKB担保(视情况适用)为另一融资方向代理人支付一笔款项，则该代理人没有义务向该另一融资方支付这笔款项(或订立或履行任何相关的交换合同)，直到它能够确定令其满意并实际收到这笔款项为止。(B)如果代理人向另一融资方支付了一笔款项，而事实证明该代理人并未实际收到该款项，则该代理人向其支付该款项(或任何相关交换合同的收益)的融资方应应要求将该款项退还给该代理人。16.5借款人不得抵销。借款人根据财务单据支付的所有款项将在没有抵销或反索赔的情况下计算和支付(且没有任何扣除)，应理解为预扣税的扣除由第6条(税收)处理。16.6个工作日。(A)任何应在非营业日支付的款项将于同一历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)支付。如果最终到期日不是营业日，在最终到期日到期的任何款项应在同一日历月的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)支付。(B)在融资各方根据财务文件和OeKB担保批准的任何本金或未付款项的支付到期日的任何延期期间，本金或未付款项应按原定到期日的应付利率支付利息。16.7账户货币。(A)除以下(B)段另有规定外，美元是借款人根据任何财务文件和OeKB担保应付的任何款项的账户货币和付款货币。
105(B)有关费用、开支或税项的每项付款，均须以产生该等费用、开支或税项的货币支付。16.8货币变动。(A)除非法律另有禁止，如果任何国家的中央银行同时承认一种以上的货币或货币单位为该国的合法货币，则：(I)财务文件中对该国货币的任何提及以及财务文件项下以该国货币产生的任何义务将被折算为或以贷款机构指定的该国货币或货币单位支付(在与借款人协商后)；和(Ii)从一种货币或货币单位到另一种货币或货币单位的任何转换将按照中央银行为将该货币或货币单位转换为另一货币或货币单位而认可的官方汇率进行，并由融资机构(合理地采取行动)向上或向下四舍五入。(B)如果一个国家的任何货币发生变化(包括同时被承认为该国家的合法货币的不止一种货币或货币单位)，财务文件将在信贷机构(合理行事并在与借款人协商后)指定的必要范围内进行修订，以符合相关银行间市场上任何普遍接受的惯例和市场惯例，并以其他方式反映货币的变化。第十七条融资方可根据融资文件和OEKB担保(以该融资方实益拥有的范围为限)抵销借款人根据融资文件和OEKB担保到期的任何到期债务，而不论这两种债务的付款地点、预订分支机构或货币。如果债务的币种不同，则为抵销的目的，财务方可在其正常业务过程中按市场汇率转换任何一种债务。第18条自救条款尽管在任何财务文件、OeKB担保或任何此类财务当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一财务方承认，任何受影响的金融机构在任何财务文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，均可受适用的决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下各项的约束：
106(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；及(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(I)全部或部分减少或取消任何此类债务；(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或可获发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他财务文件所规定的任何该等负债的任何权利；或(Iii)该等负债的条款因适用的决议机关行使减记及转换权力而更改；以及(C)更改任何财务文件或OEKB担保的任何条款，以实施与任何该等债务有关的任何自救行动。第19条计算和证书19.1日计算公约。除非财务文件或OeKB担保另有明文规定，财务文件或OeKB担保项下应计的任何利息、佣金或手续费将逐日累加，并以实际经过的天数和一年三百六十(360)天为基础计算，或在相关银行间市场的做法不同的情况下，按照该市场惯例计算。19.2财务计算。根据本协议或为本协议、OeKB担保和任何其他财务文件进行的所有财务计算应按照公认会计原则进行，除非另有要求遵守本协议的任何规定，否则应从借款人根据第10.1(A)(I)条有义务向融资方提供的最近发布的季度财务报表(季度报表)计算。第二十条保密信息20.1保密信息。借款人和融资方均同意保密，未经有关各方事先书面同意，不得披露本协议的条款
107(包括任何贷款的任何利率或保证金、任何承诺的金额和任何与协议和其他财务文件预期的交易有关的费用的金额)以及关于另一方或其业务和运营的任何非公开信息(“保密信息”)；但当事一方和OeKB担保人可披露此类信息：(A)除违反本协议外，此类信息已向公众公开或广为人知，或接收方在签订本协议之前已知晓或独立于本协议获得，且披露此类信息不会违反任何其他保密义务；(B)适用法律要求或任何对该方有管辖权的政府机构要求披露此类信息(在向借款人发出书面通知并在可行范围内给予借款人合法反对此类披露的机会后)；(C)向其关联方及其关联方的董事、高级管理人员、雇员、会计师、律师、代理人、顾问、保险公司、保险经纪人和代表，他们需要了解与本协议和本协议中预期的交易有关的信息；(D)向该方真诚地预期按照第13.1条(贷款人转让)转让本协议中的权益的任何个人以及该人的关联方，以及该人或其关联方的代表、顾问和顾问，有合法需要了解与转让相关的此类信息的任何人；(E)向OEKB担保人提供该融资方合理认为适当的保密信息。借款人承认，OeKB担保人可按OECD的规则、条例或建议的要求披露信息，包括但不限于在OeKB担保人的网站上发布执行摘要)、欧盟以及OeKB担保人合理地认为适当的信息，以便安排和管理任何再保险或其他担保安排，以涵盖其风险敞口；(F)向出口商披露；及(G)与行使本协议项下的任何责任或补救措施，或与本协议或OeKB担保有关的任何诉讼、诉讼或程序(或履行被保险人在本协议项下的义务)有关的信息。在根据上述(C)、(D)、(E)或(F)段进行披露的情况下，披露方应负责确保此类机密信息的接收方不会披露此类信息，其程度与本协议规定的披露方的保密义务相同，并应对该接收方不当使用或披露此类信息的行为负责。20.2关于保密的整个协议。
108(A)本条款第20条(保密信息)构成了融资方之间关于财务文件和OEKB保密信息担保义务的完整协议，并取代了之前任何关于保密信息的明示或默示协议。(B)除合理可预见的损失外，财务方概不对与保密信息有关的任何损失、成本、责任或其他索赔负责，也不对利润损失或后果性或惩罚性损害赔偿负责。20.3内幕消息。融资方均承认，部分或全部保密信息是或可能是价格敏感信息，此类信息的使用可能受到适用法律的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，且融资方均承诺不会将任何保密信息用于任何非法目的。20.4持续债务。本第20.4款(持续债务)中的债务仍在继续，尤其是将在以下较早的日期起十二(12)个月内继续对每一融资方具有约束力：(A)借款人根据财务文件和OEKB担保(根据财务文件的条款)应支付的所有款项已全部付清，且所有承诺已被取消或以其他方式不再可用的日期；以及(B)该融资方以其他方式不再是融资方的日期。第21条通知21.1条通知。本合同规定或允许发出的任何通知或其他通讯应以书面形式发出，并应通过传真或其他电子通讯手段或下文规定的专人递送方式发出。任何此类通知，如以传真或其他电子通讯方式发送，应被视为在发送当日已收到，或如果以专人交付，应被视为在将其交付至下述适用地址时已收到。更改地址的通知也适用第21条(通知)。通知和其他通信地址如下：(A)如果贷款方：宾夕法尼亚州匹兹堡61层格兰特街600号，邮编：15219。
电子邮件(S)：Arnie Jahn@uss.com，Laurie Wiggins(lawiggins@uss.com)复制到：格兰特街600号，1874室匹兹堡，宾夕法尼亚州15219注意：苏格兰M邓肯(苏格兰)电子邮件(S)：smduncan@uss.com或按本合同一方不时指示的其他地址、传真号码或电子邮件地址发送给本合同的其他各方。(B)如果发送给设施代理人：KFW IPEX-Bank GmbH Palmengartenstrasse 5-9 60325法兰克福am Main德国注意：Alena Alemasova合同管理-金属和采矿(X1a3)电子邮件：alena.alemasova@kfw.de电话号码：+49 69 7431 9117或按本合同各方不时书面指示的其他地址、传真号码或电子邮件地址发送。(C)致欧洲和中亚代理人：KFW IPEX-Bank GmbH Palmengartenstrasse 5-9 60325法兰克福和美因河畔德国注意：Alena Alemasova合同管理-金属和采矿(X1a3)电子邮件：alena.alemasova@kfw.de电话号码：+49 69 7431 9117(D)如致贷款人，地址见附表A(承付款)；以及(E)根据第22.5条(英文)，就本协议发出的任何通知和通讯应以英文发出，或如以任何其他语言发出，则该通知书或通讯应附有英文译本(如OeKB担保人或ECA代理人要求)，并须证明为该通知书或通讯的真实及正确译本。21.2地址和传真号码通知。
110一旦收到地址或传真号码的通知，或根据第21条(通知)更改地址或传真号码，或更改自己的地址或传真号码，设施代理人应立即通知其他融资方。21.3电子通信。(A)根据财务文件和OeKB担保或与财务文件和OeKB担保相关而在任何财务各方之间进行的任何通信，可以通过电子邮件或其他电子方式(包括但不限于张贴到安全网站的方式)进行，前提是：(I)除非有相反的通知，否则这将是一种被接受的通信形式；(Ii)以书面形式通知对方其电子邮件地址和能够通过该方式发送和接收信息所需的任何其他信息；及(Iii)以不少于五(5)个营业日的通知通知对方其电子邮件地址或其提供的任何其他该等资料的任何更改。(B)任何两个融资方之间所作的上文(A)段所述的任何电子通信，只有在实际收到(或提供)可读形式时才有效。(C)本应在收据地的非工作日或营业时间之后生效的任何电子通信，将被视为仅在该地的下一个工作日生效。(D)财务文件中对正在发送或接收的通信的任何提及将被解释为包括根据本第21.3节(电子通信)提供的通信。第二十二条一般22.1部分无效。如果在任何时候，根据任何司法管辖区的法律，财务文件的任何规定在任何方面都是非法、无效或不可执行的，这不会影响或损害：(A)财务文件或OeKB担保的任何其他规定在该司法管辖区的合法性、有效性或可执行性；或(B)该财务文件或OeKB担保的该条款或任何其他规定在其他司法管辖区的合法性、有效性或可执行性。
111 22.2依赖和非合并。借款人在此或在任何其他财务文件中或在其任何董事或高级职员签署并由借款人或代表借款人交付的任何证书或其他文件中作出的所有契诺、协议、陈述和担保均为重要的，应被视为贷款代理和每一贷款人所依赖的，即使贷款代理在此之前或以后进行了任何调查，贷款人或贷款人的律师或其任何雇员或其他代表，在本协议和其他财务文件签署和交付后仍继续有效，直至本协议和其他财务文件项下对贷款机构或贷款人的所有义务均已全部履行，贷款人不再有义务在本协议和其他财务文件项下发放贷款。22.3补救及豁免。(A)任何融资方或其代表对借款人事务的任何调查，均不会损害任何融资方或其代表根据财务文件或OeKB担保所享有的任何权利或补救。(B)任何一方或其代表未能行使或延迟行使财务文件或OEKB担保项下的任何权利或补救措施，均不会被视为放弃任何该等权利或补救办法，或构成确认任何财务文件或OEKB担保的选择。除非是书面形式，否则任何由任何财方或代表任何财方确认任何财务文件的选举都不会生效。任何单一或部分行使任何权利或补救办法都不会阻止进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救办法。每份财务文件或OeKB担保中提供的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施，只能以书面形式和明确地放弃。22.4修正案和豁免。(A)除本协议另有明文规定外，除下文(C)段和(D)段另有规定外，财务文件的任何条款只有在征得(I)父母担保人、(Ii)借款人和(Iii)多数贷款人的同意后，才可修改、修改、放弃或补充，或(如果是当事一方)融资代理(代表多数贷款人行事)，任何此类修改、放弃、修改或补充均应对各方具有约束力。(B)(I)对本协议任何条款的任何放弃或修改，其效果是(立即或稍后)使借款人能够满足发放任何类别贷款的先决条件，则就该类别的承诺而言，对该类别的贷款人无效，除非该类别的多数贷款人同意这种放弃或修改；及(Ii)对本协议或任何其他财务文件的任何条款的放弃或修改，不得以不影响任何类别的贷款人的方式对其产生不利影响除非该类别的多数贷款人同意该豁免或修改，否则所有类别的贷款人对该类别的贷款人同等有效。
112(C)除非相关协议或文件另有明确规定，否则借款人或贷款人不得放弃、同意、废止、修改或补充任何财务文件的任何条款或条件。(D)尽管有上文(A)段的规定，未经代理人或受托牵头安排人(视具体情况而定)的同意，不得作出与代理人或受托牵头安排人(各自以其身份)的权利、义务、保护或义务有关的修订、修改、补充或豁免。(E)尽管有上文(A)段的规定，各贷款人仍须书面同意以下各项的任何修订、修改、补充或豁免：(I)“多数贷款人”的定义或财务文件或OeKB担保中的任何其他规定，列明要求放弃、修订或修改任何权利或作出任何决定或授予的贷款人的数目或百分比；(Ii)第11.1节(截止日期前的条件)、第11.2节(担保贷款的附加条件)和第11.3节(商业贷款的附加条件)；(3)降低适用保证金，或减少根据财务文件向贷款人支付的本金、利息、手续费或其他款项的金额；(4)增加或延长承诺额或总承诺额；(5)改变第4.2节(强制性预付款)、第4.3节(自愿取消)和第4.4节(自愿预付款)的适用条款中规定的任何承诺额减少或任何贷款预付款的适用顺序；(Vi)明确要求每个贷款人同意、批准或指示的财务文件的条款或条款；(Vii)贷款人根据第13.1条(贷款人的转让)转让或转移其在财务文件下的权利或义务的权利；(A)第22.4条(修订和豁免)；(B)第22.8条(累积补救)；或(Viii)更改财务文件中与使用的按比例性质有关的任何条款或根据该条款应支付的任何金额。(F)在《OeKB一般条款和条件》要求的范围内，贷款人可能需要事先获得OeKB担保人的书面同意，然后才能就下列修订或豁免提供他们的同意：
113(I)延长根据财务文件向贷款人支付任何款项的日期；(Ii)增加或延长承诺额或总承诺额；或(Iii)根据OEKB一般条款及条件，须征得OEKB担保人同意的任何其他款项或拨备。22.5英语。(A)除OeKB担保和与OeKB担保人的某些通信应使用德语外，根据任何财务文件或OeKB担保进行的任何通信或与OeKB担保相关的任何通信均应使用英语。(B)根据任何财务文件或与任何财务文件相关而提供的所有其他文件应为：(I)英文；或(Ii)如果不是英文，应附有英文译本，在这种情况下，除非该文件是宪法、法规或其他官方文件，否则以英文译本为准。22.6进一步保证。无论在违约事件发生之前或之后，借款人应自费作出、作出、签立或交付、或促使作出、作出、签立或交付与本协议、其他财务文件或OeKB担保有关的所有其他行为、事情、协议、文件和文书，而该等其他行为、事情、协议、文件和文书是贷款代理人为使本协议条款、其他财务文件或OeKB担保生效而可能不时合理地不时提出的，并应贷款代理人的要求迅速作出。22.7判断货币。如果为了在任何法院获得或执行判决，有必要将根据本协议或任何其他金融文件到期的美元金额兑换成另一种货币(“判决货币”)，适用的汇率应为根据正常银行程序，金融方可以在作出判决的前一个营业日的下一个营业日以判决货币在美利坚合众国购买美元的汇率。借款人就其根据本协议或根据任何其他金融文件(“有权利的人”)应支付给该融资方的任何此类款项所承担的义务，无论在作出该判决时实际适用的汇率如何，只有在该有权利的人收到根据本协议或根据任何其他金融文件以判定货币支付的任何款项后的第二个营业日内，该有资格的人可按照正常银行程序购买美元，并以如此判定为到期的判定货币的金额向美利坚合众国转账；而借款人在此作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，同意应要求以美元赔偿该有权利人原本应付给该有权利人的金额(如有
114根据本协议或任何其他融资文件，以美元支付的金额超过所购买和转让的美元金额。 22.8累积补救措施。 根据适用法律，任何出资方未能或延迟行使本协议项下或任何其他融资文件或OeKB担保项下的任何权利、权力或特权，借款方或其任何关联公司与任何出资方之间的任何交易过程均不得损害任何此类权利、权力或特权，或视为对此类权利、权力或特权的放弃;任何单独或部分行使本协议项下或任何其他融资文件或OeKB担保项下的任何权利、权力或特权，也不排除任何其他或进一步行使本协议项下或其项下的任何其他权利、权力或特权。 本协议或任何其他融资文件或OeKB担保书中明确规定的权利、权力和补救措施是累积的，不排除任何一方在其他情况下拥有的任何权利、权力或补救措施。 在任何情况下，对借款人的任何通知或要求均不应使借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，也不应构成任何出资方放弃在任何情况下未经通知或要求采取任何其他或进一步行动的权利。 22.9完整协议。 本协议、其他融资文件和OeKB担保构成双方就本协议及本协议所述主题达成的完整协议。 除本协议、其他融资文件和OeKB担保中明确规定或提及的内容外，不存在任何保证、条件或声明（包括法规可能暗示的任何保证、条件或声明），也不存在与此类标的相关的任何协议。 在本协议、其他融资文件或OeKB担保或其任何修订或补充文件订立之前、同时或之后，本协议任何一方或任何其他融资文件或其董事、高级管理人员、合伙人、雇员或代理人（如适用）做出的任何保证、陈述、意见、建议或事实声明均不可靠。本协议的任何其他方或任何其他融资文件或其董事、高级管理人员、合伙人、雇员或代理人（如适用），但已书面记录并作为本协议或任何其他融资文件或OeKB担保的条款的除外。 22.10适用法律;管辖权。 (a)因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应向人民法院提起诉讼，并以中华人民共和国法律为管辖法律。五、诉讼。因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应向人民法院提起诉讼，并以中华人民共和国法律为管辖法律。(b)除下文第（d）款规定外，本协议各方特此无条件地同意，
115任何种类或描述，无论是法律上或衡平法上的，无论是合同上的，还是侵权上的，或其他方面的，对于本协议或受纽约州法律管辖的其他财务文件或与本协议或相关交易有关的任何其他当事人，在纽约州最高法院或纽约南区美国地区法院以外的任何法院，以及通过签立和交付本协议，合同各方在此不可撤销地普遍和无条件地接受上述法院对自己及其财产的管辖权。本协议各方同意，在用尽所有可用的上诉后，在任何此类诉讼或程序中的判决应是终局的，对其具有约束力，并可在任何其他司法管辖区强制执行，包括通过根据该判决提起的诉讼，其核证副本应为该判决的确证。(C)本协议每一方在此不可撤销地放弃其现在或今后可能对在纽约州最高法院、纽约县或在纽约南区美国地区法院提起的任何诉讼、诉讼或程序，或因本协议或任何其他财务文件而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何异议，并在此进一步不可撤销地放弃在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何索赔。(D)本第22.10条(适用法律；司法管辖权)不限制融资方将针对借款人的任何索赔提交纽约州以外的任何有管辖权的法院的权利，也不限制任何融资方在一个或多个司法管辖区的法院提起诉讼，无论是否同时在任何其他司法管辖区提起诉讼。22.11送达法律程序文件。(A)借款人及家长担保人各自不可撤销地承认并同意，在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件的方式，可通过以下方式完成：以第一类邮件邮寄一份已预付邮资的送达文件副本，连同两份邮寄送达声明及收据回执，连同一个寄往寄件人的已付邮资的回邮信封寄往借款人第21条(通知)所述的借款人地址或已根据第21条(通知)通知贷款机构的其他地址。(B)本第22.11节(送达程序文件)不影响适用法律允许的任何其他送达方法。(C)借款人或母担保人在因任何财务文件引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中，根据任何适用法律有权要求或要求任何融资方提供费用担保或采取类似行动，借款人和母担保人在此不可撤销地放弃并同意不要求获得该权利的利益。
116 22.12放弃陪审团审判。本协议的每一方在此明确、知情、自愿和故意放弃他们中的任何一方有权就任何基于或引起、根据或与本协议或任何其他财务文件有关的诉讼、或任何与本协议或任何其他财务文件有关的行为、交易过程、声明(无论是口头或书面的)或任何与本协议或其他财务文件有关的行动而进行陪审团审判的权利。这一规定是双方签订本协议的物质诱因。22.13《美国爱国者法案》。在受制于《美国爱国者法》或任何其他反洗钱法的要求的范围内，各融资方特此通知借款人，根据适用于该融资方的《美国爱国者法》或任何其他反洗钱法的要求以及金融犯罪执法网络金融机构的客户尽职调查要求(如在81 FR 29397、31 CFR1010、1020、1023、1024和1026中公布的)，需要获取、核实和记录借款人及其直接和间接受益所有人的身份信息，这些信息包括这些人的姓名和地址，以及其他信息，使该金融方(视情况而定)能够根据美国爱国者法案或适用于该金融方的任何其他反洗钱法律以及金融犯罪执法网络对金融机构的客户尽职调查要求确定借款人及其直接和间接受益者的身份。借款人同意，它将迅速向每一融资方提供其要求的信息，以便该融资方分别满足《美国爱国者法案》或适用于该融资方的任何其他反洗钱法律的要求。22.14对应方。本协议以及根据本协议或与本协议相关的所有预期或交付的文件可以任何数量的副本(包括电子邮件或传真)签署和交付，其效力与各方签署和交付相同文件的效果相同，所有副本应被解释为正本，并将构成同一协议。22.15无第三方受益人。贷款人同意按照本协议规定的条款和条件向借款人提供贷款，完全是为了借款人和融资方的利益，其他任何人(包括向项目升级或为项目升级提供劳务、供应、货物或服务的任何承包商、分包商、供应商、工人、承运人、仓库工或物料工)不应在本协议或任何其他财务文件下或在本协议预期的任何信贷扩展方面享有任何权利。
11722.16可分割性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行，双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而尽可能地实现本协议中预期的交易。22.17生存。借款人和/或父担保人在本协议中以及在与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的执行和交付以及任何贷款的发放之后继续存在。无论本协议预期的交易完成、贷款偿还、承诺到期或终止或本协议的任何规定如何，第7.3条(情况变化)、第7.4条(支付现成成本和开支)、第7.5条(赔偿)、第14条(管理方)和第20条(保密信息)的规定应继续有效，并保持完全的效力和效力。22.18复职。借款人和母公司担保人在本协议项下的义务应自动恢复，条件是借款人或母公司担保人或其代表就任何债务支付的任何款项因任何原因被任何债务持有人撤销或以其他方式恢复，无论是由于破产或重组或其他程序的结果，且借款人和母公司担保人各自同意将在要求时赔偿每一融资方与该解除或恢复有关的所有合理和有据可查的自付费用和支出(包括律师费)，包括任何合理和有文件记载的自付费用和费用，以及在任何破产法、破产法或类似法律下，对声称此类付款构成优惠、欺诈性转移或类似付款的索赔进行抗辩所产生的费用。22.19修正案和重述。(A)在修订和重述生效之日，原信贷协议应被本协议全部修订和重述，原信贷协议此后不再具有任何效力和效力，但借款人、代理人和贷款人同意：(I)借款人根据原信贷协议产生的“义务”(不论该“义务”在修订和重述生效之日是否或有)将继续存在于本协议和其他财务文件之下，并由本协议和其他财务文件和(Ii)证明。
118如本文明确规定或以其他方式修改，其他财务文件均予以批准和确认，未作修改，对所有债务均具有完全效力和作用。本协议无意以任何方式构成对原信贷协议项下存在的义务和债务的更新，或对该等义务和债务的全部或任何部分的证据支付。(B)本协议的条款和条件以及代理人和贷款人在本协议和其他财务文件下的权利和补救措施应适用于原信贷协议项下发生的所有债务。(C)在修订及重述生效日期及之后，(I)财务文件(本协议除外)中对原始信贷协议(或其任何修订及重述)的所有提及，应视为指经本协议修订及重述的原始信贷协议(按其可能进一步修订、修改或重述)及(Ii)所有对原始信贷协议或任何财务文件(但非本财务文件)的任何部分(或小节)的提及，须在必要的变通后，成为对本协议的相应条文的提及。(D)除本文或任何其他财务文件明确规定外，财务文件的所有条款和条件保持完全有效，除非在此或由任何其他财务文件特别修订。[签名页面如下]
[修改和重新签署的信贷协议的签字页]兹证明，本协议已于上文第一次写明的日期由双方签署。借款人：S/Arne Jahn姓名：Arne Jahn职务：财务主管
[修改和重新签署的信贷协议的签字页]美国钢铁公司，作为母公司担保人：S/Arne Jahn姓名：Arne Jahn职务：副财务主管兼首席风险官总裁
[修改和重新签署的信贷协议的签字页]作者：S姓名：彼得·埃塞尔姓名：彼得·埃塞尔姓名：董事作者：S/马蒂亚斯·布洛默姓名：马蒂亚斯·布洛默
[修改和重新签署的信贷协议的签字页]作者：S/彼得·埃塞尔姓名：彼得·埃塞尔姓名：董事作者：S/马蒂亚斯·布洛默
[修改和重新签署的信贷协议的签字页]名称：董事作者：S/马蒂亚斯·布洛默姓名：马蒂亚斯·布洛默
附表8.1(N)环境事项宾夕法尼亚州环境，清洁空气理事会，ACHD诉美国钢铁公司-清洁空气法公民诉讼，2019年4月在宾夕法尼亚州西区联邦法院提起诉讼，指控埃德加·汤姆森工厂、欧文工厂和克莱顿工厂均违反空气许可证。
附表A承诺额包括贷款贷款人承诺额初始贷款人承诺额($)KFW IPEX-BANK最高可达250,000,000美元的通知，用于融资(A)85%的合格项目成本，和(B)100%OeKB担保溢价KFW IPEX-BANK GmbH Palmengartenstrasse 5-9 60325法兰克福美因河畔德国注意：Alena Alemasova合同管理-金属和采矿(X1a3)电子邮件：电子邮件：alena.alemasova@kfw.de电话号码：+49 69 74319 9117商业贷款贷款人承诺初始贷款人承诺(美元)通知地址KFW IPEX-bank直到首付KFW IPEX-bank GmbH Palmengartenstrasse 5-9 60325法兰克福
附表B转让证书格式(根据信贷协议第13.1(C)条(贷款人转让)交付)本转让证书的日期：_。传真：alena.alemasova@kfw.de电话：+49 69 74319 9117宾夕法尼亚州格兰特街61楼15219宾夕法尼亚州15219注意：苏格兰M邓肯(苏格兰)电子邮件(S)：smduncan@uss.com女士们先生们：探索风险投资有限责任公司-信贷协议1.[许可受让人]受让人(“受让人”)根据日期为2022年12月_的经修订及重述的信贷协议(经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改的信贷协议，“信贷协议”)向阁下交付本转让证书，该协议由Explorative Ventures、作为借款人(“借款人”)的LLC、KfW IPEX-Bank GmbH(“KfW IPEX-Bank”)授权的牵头安排人和ECA结构银行、作为融资代理和ECA代理的KfW IPEX-Bank以及不时作为贷款方的贷款人提供。本文中使用但未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予其或通过引用并入其中的各自含义。2.贷款人确认本合同附表一(“附表”)所列贷款人的参与是其参与承诺的准确摘要，并要求受让人22
接受并促使受让人将本转让证书转让给受让人，转让比例为本合同附表中规定的出借人参与百分比，方法是会签本转让证书并将其交付给贷款代理、ECA代理和借款人，地址分别为信贷协议中规定的通知送达地址或他们根据其条款另行通知的地址。3.受让人特此请求，在符合信贷协议第13.1条(贷款人转让)的前提下，融资机构、ECA代理和借款人接受本转让证书，该转让证书是根据信贷协议第13.1条(贷款人转让)交付给融资机构、ECA代理和借款人的，以便按照转让条款的规定在上述转让日期或根据转让条款确定的较后日期生效。4.受让人确认其已收到每份财务文件的副本以及与本次交易有关的其他所需信息，并且不依赖、此后也不会依赖贷款人代表其检查或查询任何此类信息的合法性、有效性、有效性、充分性、准确性或完整性，并进一步同意，其从未、也不会依赖贷款人代表其评估或审查借款人或任何交易文件的任何其他方的财务状况、信誉、条件、事务、地位或性质。5.贷款人对任何交易文件或与之有关的任何文件的合法性、有效性、有效性、充分性、准确性或可执行性不作任何陈述或担保，亦不对任何一方的财务状况或该一方根据任何交易文件或与之有关的任何文件所规定的任何义务的履行及遵守负上责任，而任何及所有该等条件及保证，不论是明示或隐含的法律或其他方式，均不在此列。6.贷款人特此发出通知，本协议或财务文件(或与之相关的任何文件)中的任何内容均不得迫使贷款人(I)接受受让人根据本协议转让的全部或任何部分其在信贷协议下的权利、利益和/或义务的再转让，或(Ii)支持受让人因任何原因直接或间接蒙受或发生的任何损失，包括但不限于借款人或任何其他一方不履行任何交易文件(或与之相关的任何文件)所规定的义务。受让人特此承认不存在上述第(I)或(Ii)款所指的任何义务。7.本转让证书应受美利坚合众国纽约州法律管辖，并应在所有情况下受该州法律管辖并按照该州法律解释；但是，如果本转让证书的任何条款被纳入任何其他财务文件并作为其一部分，就该等财务文件的所有目的而言，任何如此纳入的术语应受管理该术语的财务文件的法律管辖并按照该法律解释。[8.本转让证书一经借款人接受即生效。]1 1包括根据《信贷协议》第13.1条是否需要借款人同意。
- 4 [签名页如下]
兹证明，以下签署人已于下列日期签署了本转让证书。KfW IPEX-Bank GmbH，作为融资代理和ECA代理：名称：标题：日期：[现有贷款人]按名称：标题：日期：[接受并同意：Explorative Ventures，LLC，作为借款人按名称：标题：日期：]2 2包括根据《信贷协议》第13.1条是否需要借款人同意。
-2\f25 Schedule C-1\f6担保贷款利用请求-1\f25 Part I-1\f6担保贷款利用申请表格-1\f25-1\f6支付编号-1\f25[•]-发件人：[原生金属]，作为出口商：KFW IPEX-Bank GmbH，作为贷款代理和ECA代理CC：Explorative Ventures，LLC，作为借款人：女士们，先生们：1.我们指的是由探索风险投资公司作为借款人(借款人)的KfW IPEX-Bank GmbH(“KfW IPEX-Bank”)，作为贷款代理和ECA结构银行，KfW IPEX-Bank作为贷款代理和ECA代理，KfW IPEX-Bank作为贷款代理和ECA代理，于2022年12月_以及不时与之相关的出借人。这是根据信用证协议的条款向出口商付款的担保贷款利用请求，涉及“付款步骤”第[•]如信贷协议附表G(“付款步骤”)所述。本文中使用的所有大写术语，但未作其他定义，均具有信贷协议中赋予此类术语的含义。2.就项目设备供应协议而言，符合条件的项目成本贷款应按以下条件借入：建议使用日期：[•]贷款承诺期内的营业日金额：$[____]3我们确认该款项已到期并应支付，[最迟到期日根据所附出口商证书(S)-付款]。3草案附注：根据第3.3(B)节，每笔拟议贷款的金额应至少为1,000,000美元，但借款人的一次使用和出口商的一次使用在任何日历月的金额均不超过1,000,000美元。22
3.我们参考所附的出口商证书和证明文件，并证明其中指定的信息真实、准确，截至本贷款利用申请之日未被修改或取代。4.这项符合资格的项目成本贷款将就#年项目设备供应协议项下到期和应付的金额发放[符合条件的商品和服务]/[符合条件的本地成本]关于发票编号[•]该文件作为支持文件的一部分附于本文件。5.此合格项目成本贷款的收益应贷记出口商的帐户，并提供以下详细信息：帐号：帐户持有人：银行名称：ABA：参考：6.我们确认我们提供的关于此担保贷款利用请求的所有文件均为真实副本，您可以信赖所提供的有关此担保贷款利用请求的所有信息和文件的准确性和完整性。7.本担保贷款使用申请不可撤销。8.本担保贷款使用申请、本融资各方之间的关系以及与本担保贷款利用申请或此类其他财务文件或此类关系有关的任何索赔或争议(无论是合同、侵权或其他方面的索赔或争议)应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。你忠实的…………………………………(原始金属技术奥地利有限公司)…………………………………(PriMetals Technologies USA LLC)在每一种情况下，都是出口商的授权签字人和代表[原生金属]
4第二部分担保贷款使用申请表-偿还编号[ • ]-发件人：Explorative Ventures，LLC，作为借款人：KfW IPEX-Bank，作为贷款代理和ECA代理日期：女士们，先生们：1.我们指的是由Explore Ventures，LLC作为借款人(“借款人”)，KfW IPEX-Bank GmbH(“KfW IPEX-Bank”)作为贷款代理和ECA结构银行，KfW IPEX-Bank作为贷款代理和ECA结构银行，修订并重新签署的截至2022年12月_日的修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改)。以及不时与之相关的出借人。这是一份担保贷款利用申请，要求根据信贷协议的条款向借款人偿还。所有使用的大写术语，但未作其他定义，均具有信贷协议中赋予此类术语的含义。2.我们希望按以下条款借入符合条件的项目成本贷款：建议使用日期：[•]贷款承诺期内的营业日金额：$[____]4 3.我们参考所附的出口商证书和证明文件，并证明，据我们所知，其中所列信息真实、准确，在本所涵盖的贷款利用申请之日未被修改或取代。4.本担保贷款用途申请的目的是偿还根据《项目设备供应协议》就以下项目支付的款项[符合条件的商品和服务]/[符合条件的本地成本]由借款人出具。5.这笔符合条件的项目成本贷款的收益应贷记信贷协议第16.2(A)条(代理人的分配)下详细规定的借款人账户。6.吾等确认下列各项：(A)建议使用所得款项将仅用于信贷协议第2.3(A)节(收益的用途和用途)所述的用途；4汇票附注：根据第3.3(B)节，每项拟议贷款的金额应至少为1,000,000美元，但借款人的一次使用和出口商的一次使用在任何日历月的金额均不超过1,000,000美元。22
5(B)建议使用的货币和金额符合信贷协议第3.3条(货币和金额)；(C)建议使用的利息期限符合信贷协议第5条(利息、利息期限和费用)；(D)信贷协议第3.1节(提交使用请求)、第3.2节(完成使用请求)和第11.2节(担保贷款的附加条件)中规定的每个条件在本担保贷款利用请求的日期得到满足，并应在担保贷款在使用日发放后立即得到满足，或如果在两个日期均未如此满足，则在每种情况下都已由信贷代理根据信贷协议免除；(E)信贷协议第8条(陈述和保证)所载借款人的陈述和保证在该日期(在实施本协议项下要求的利用后)在所有重要方面(或在实施该限制后的“重大程度”、“重大不利影响”或类似的措辞)均属真实和正确；但在该陈述或保证明确提及较早日期的范围内，该等陈述或保证应在该较早日期在各重要方面(或如以“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞加以限定，则在实施该限制后在所有方面均属真实和正确)；(F)并无违约或违约事件发生，且在实施本协议项下要求的利用后，该等违约或违约事件并无继续或将会导致；(G)[2021年12月31日]、并无已发生或将会合理预期会产生重大不利影响的事件、情况或情况已经发生或仍在继续；及(H)我们并不实际知悉有任何ECA强制性预付款项事件已经发生并仍在继续。7.本担保贷款使用申请不可撤销。8.本担保贷款使用申请、本融资各方之间的关系以及与本担保贷款利用申请或此类其他财务文件或此类关系有关的任何索赔或争议(无论是合同、侵权或其他方面的索赔或争议)应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。9.下列签署人为借款人的获授权人员。10.上述证明自本担保贷款使用率申请之日起生效，并应自申请使用率之日起继续有效。如果这些证书中的任何一项在申请使用之日或之前不再有效，我们承诺立即通知设施代理。你忠实的
6个…………………………………借款人授权签字人借款人探索风险投资有限责任公司及其代表
7第三部分担保贷款利用申请表-保费贷款-来自：作为借款人的探索风险投资有限责任公司：KFW IPEX-Bank，作为融资代理和ECA代理日期：女士们，先生们：1.我们指的是由探索风险投资有限责任公司作为借款人(“借款人”)，KfW IPEX-Bank GmbH(“KfW IPEX-Bank”)作为受托的牵头安排和结构银行，于2022年12月1日修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改)，KFW IPEX-Bank作为融资代理和ECA代理，以及不时与之相关的贷款方。根据信贷协议的条款，这是一项针对溢价贷款的担保贷款利用请求。所有使用的大写术语，但未作其他定义，均具有信贷协议中赋予此类术语的含义。2.我们希望按以下条款借入溢价贷款：建议使用日期：[•]贷款承诺期内的营业日金额：$[____]5 3.这笔优质贷款的收益应直接支付给OEKB担保人。4.我们确认以下各项：(A)建议利用的收益需要用于信贷协议第2.3(A)节(收益的目的和用途)所列的目的；(B)建议利用的货币和金额符合信贷协议第3.3条(货币和金额)；(C)建议使用的利息期限符合信贷协议第5条(利息、利息期限和费用)；(D)信贷协议第3.1节(提交使用申请)、第3.2节(完成使用请求)和第11.2节(担保贷款的附加条件)规定的每项条件在本担保贷款利用请求的日期得到满足，并应在涵盖的5个附注草案之后立即得到满足：根据第3.3(B)节，每笔拟议贷款的金额应至少为1,000,000美元，但借款人的一次利用和出口商的一次利用在任何日历月的金额均不超过1,000,000美元。22
8贷款在使用日发放，或者，如果在任何一个日期没有得到满足，在每种情况下，贷款代理行根据信贷协议放弃了贷款;（e）第8条所载借款人的陈述和保证信贷协议的（陈述和声明）在所有重大方面都是真实和正确的（或者，如果有“实质性”、“实质性不利影响”或类似措辞的限定，则在所有方面，在该限定生效后）（在实施本协议所要求的使用后）;但前提是，如果此类陈述或保证明确提及较早日期，则它们在所有重大方面都应是真实和正确的（或，如果有“实质性”、“实质性不利影响”或类似措辞限定，则在所有方面均在该限定生效后）;（f）在本协议项下请求的使用生效后，未发生、持续或可能发生违约或违约事件;（g）自2019年9月30日起，并无发生或持续发生或合理预期会产生重大不利影响的事件、情况或状况;及（h）我们并不实际知悉任何ECA强制性预付款项事件已发生或持续。5.本担保贷款使用申请不可撤销。6.本担保贷款使用请求书、融资方之间的关系以及与本担保贷款使用请求书或此类其他融资文件或此类关系相关的任何索赔或争议（无论是基于合同、侵权行为或其他原因）均应受纽约州法律管辖并遵守其规定。7.以下签署人为借款人的授权人员。8.上述证明自本担保贷款使用申请之日起生效，并应自申请使用之日起继续有效。如果这些证书中的任何一个在申请使用之日或之前不再有效，我们承诺立即通知贷款代理人。借款人Exploratory Ventures，LLC的授权签字人
9附表C-2商业贷款使用申请表来自：Exploratory Ventures，LLC，作为借款人 致：KfW IPEX银行，作为贷款代理人和ECA代理人，日期： []6、女士们、先生们：1。我们参考了2022年12月__日的修订和重述的信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，下称“信贷协议”），其中包括Exploratory Ventures，LLC作为借款人（“借款人”），KfW IPEX-Bank GmbH（“KfW IPEX-Bank”）作为授权牵头银行和ECA结构银行，KfW IPEX-Bank作为贷款代理人和ECA代理人，以及贷方不时参与其中。 这是一份根据协议条款申请商业贷款的商业贷款利用申请。本协议中定义的术语与本商业贷款使用申请中定义的术语具有相同的含义，除非本商业贷款使用申请中给出了不同的含义。2.我们希望按以下条件借一笔商业贷款：建议使用日期： [•]是商业贷款承诺期内的一个营业日金额：$[____]或（如少于此数）现有的商业贷款承诺7 3.本商业贷款的收益应直接支付给借款人。4.我们确认以下各项：（a）建议使用的收益需要用于信贷协议第2.3（b）条规定的目的（收益的目的和用途）;（b）拟议使用的货币和金额符合信贷协议第3.3节的规定（货币和金额）;以及（c）拟议使用的利息期符合信贷协议第5条（利息、利息期和费用）。(d)信贷协议第3.1节（交付使用请求）、信贷协议第3.2节（完成使用6草案注释：不迟于拟定使用日期前七（7）个工作日）中规定的每个条件。 7、注意事项：根据第3.3（b）条，每笔拟议贷款的金额应至少为1，000，000美元（此后为100，000美元的额外倍数）（或借款人与贷款代理行之间可能商定的其他金额）;或者，如果少于此金额，则等于未使用承诺的金额。 22
10请求)和信贷协议第11.3条(商业贷款的附加条件)在本商业贷款使用请求的日期得到满足，并应在商业贷款在使用日期作出后立即满足，或者，如果在任一日期没有满足，则在每种情况下都已由信贷代理根据信贷协议免除；(E)信贷协议第8条所列借款人的陈述和保证(陈述和保证)截至该日期(在实施本协议项下要求的利用后)在所有重要方面(或在实施该限制后的“重大”、“重大不利影响”或类似的措辞)均属真实和正确；但如该等陈述或保证特别提及较早日期，则该等陈述或保证在截至该较早日期的所有重大方面(或如以“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞限定，在生效该限制后的所有方面)均属真实及正确；(F)并无发生违约或违约事件，且违约或违约事件在实施本协议项下要求的利用后并无继续或将会导致；及(G)自2019年9月30日以来，并无已经或将会合理预期会产生重大不利影响的事件、情况或情况发生或持续。5.本商业贷款申请不可撤销。6.本商业贷款使用请求、本申请的融资方之间的关系以及与本商业贷款使用请求或此类其他财务文件或此类关系有关的任何索赔或争议(无论是合同、侵权或其他方面的索赔或争议)，应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。7.以下签署人是一名获正式授权代表借款人执行本使用要求的人，并由随附的人员证明书证明。8.本商业贷款所得款项应拨入下列账户。受益人名称：受益人地址：银行名称：银行地址：帐号：SWIFT代码：9.上述证明自本商业贷款使用申请之日起有效，并应自申请使用之日起继续有效。如果这些证书中的任何一项在申请使用之日或之前不再有效，我们承诺立即通知设施代理。
你忠实的…………………………………借款人及其代表的授权签字人
2附表D出口商证书格式第I部分：出口商证书格式-付款来源：[原生金属]，作为出口商至：KfW IPEX-Bank GmbH，AS融资代理及ECA代理复制至：Explorative Ventures，LLC，As借款人日期：亲爱的SIRS 1.我们提及经修订及重新签署的信贷协议(“信贷协议”)，日期为2022年12月_所有使用的大写术语，但未作其他定义，均具有信贷协议中赋予此类术语的含义。这是出口商就担保贷款使用申请-付款编号签发的证书。[•]。2.我方确认：(A)请求书所附商业发票副本(S)[是/是]本公司就下列货品及服务签发：货品说明金额证书签署日期[最迟到期日]到期的总金额等于美元[•](“使用量”)。(B)使用额仍然到期及应付，但尚未支付给吾等。使用量应按照担保贷款使用率申请-付款编号中的说明支付到出口商的账户中。[•]。(三)我们附上以下证明文件：[__]。3.我们确认：(A)使用量不包括作为任何其他出口商证书标的的任何款项；(B)《项目设备供应协议》完全有效；(C)上述货物和服务的进出口所需的所有相关授权已经获得，并且完全有效；22
3(D)我们已收到借款人的首付，总金额至少为美元[•](E)合资格的货品及服务已根据项目设备供应协议提供，并与吾等在向OeKB担保人提出的申请中就项目设备供应协议及OeKB担保所作的描述一致；及(F)吾等并不知悉OeKB担保人有任何通知要求根据信贷协议及/或项目设备供应协议暂停或终止进一步的垫款/交付/服务(除非该通知已由OeKB担保人撤回)。4.本证书以及由此产生或与之相关的任何非合同义务，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。你忠实的…………………………………(原始金属技术奥地利有限公司)…………………………………(PriMetals Technologies USA LLC)在每一种情况下，都是出口商的授权签字人和代表[原生金属]
4第二部分：出口商证书格式--报销：[原生金属]，作为出口商至：KfW IPEX-Bank GmbH，AS融资代理及ECA代理复制至：Explorative Ventures，LLC，As借款人日期：亲爱的SIRS 1.我们提及经修订及重新签署的信贷协议(“信贷协议”)，日期为2022年12月_所有使用的大写术语，但未作其他定义，均具有信贷协议中赋予此类术语的含义。这是出口商就担保贷款使用申请签发的证书--报销编号。[•]。2.我们声明并保证：(A)我们已收到总额为美元的付款[•]在以下时间之间支付[日期]和[日期]根据《项目设备供应协议》从借款人处获得的，并与付款步骤相关[•]如信贷协议附表G(“付款步骤”)所述(“有关付款(S)”)与项目设备供应协议项下符合资格的项目成本有关，并由所附出口商账目报表的真实副本证明；(B)吾等已收到借款人就项目设备供应协议项下符合资格的项目成本支付的首期款项，总金额至少为美元[•]如所附的真实副本所示[一个](C)有关付款(S)不包括吾等已就其提供出口商证书或吾等已就其提供担保贷款用途申请的任何付款；(D)合资格的项目成本已根据项目设备供应协议提供，且与吾等就项目设备供应协议及OeKB担保向OEKB担保人提出的申请中所作的描述一致；(E)项目设备供应协议已全面生效；(F)合资格项目22所需的所有授权(包括任何同意、许可证、出口许可证、许可证、许可、任何其他相关授权)
5根据项目设备供应协议须提供及/或交付的费用已取得，并保持十足效力及效力；及(G)吾等并不知悉OEKB担保人有任何通知要求根据信贷协议及/或项目设备供应协议暂停或终止进一步的垫款/交付/服务(除非该通知已由OEKB担保人撤回)。3.我们确认，我们就相关担保贷款使用请求提供的所有文件均为真实副本，您可以信赖所提供的有关此担保贷款使用请求的所有信息和文件的准确性和完整性。4.本证书以及由此产生或与之相关的任何非合同义务，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。你忠实的…………………………………(美国原创金属技术公司)…………………………………(PriMetals Technologies奥地利GmbH)在每一种情况下，出口商的授权签字人和代表[原生金属]
6第三部分：关于项目设备供应协议(“完成证书”)的完成证书的格式来自：勘探风险投资有限责任公司，作为借款人初级金属，作为出口商：KfW IPEX-Bank，作为融资代理和ECA代理，日期：尊敬的先生们我们指的是：1.由勘探风险投资有限责任公司作为借款人(“借款人”)，KfW IPEX-Bank GmbH(“KfW IPEX-Bank”)作为受托的牵头安排人和ECA结构银行，修订并重新签署了日期为2022年12月_的信贷协议(“信贷协议”)。KFW IPEX-作为融资代理和ECA代理的银行，以及不时作为其贷款人的一方2.项目设备供应协议(如信贷协议中所定义)3.商业发票编号[●]日期[●]并由[普瑞金属技术奥地利有限公司][美国原始金属技术有限责任公司]关于承保贷款使用请求，支出编号[•](以下简称“出口商发票”)4.证明文件我们证明，在遵守项目设备供应协议项下各方的所有条款、权利、条件和义务的前提下，与相应出口商发票中所述的项目设备供应协议有关的所有工作均已完成[已完成]/[投递]由出口商根据《项目设备供应协议》并经借款人批准。5.下列签署人为借款人的获授权人员。6.借款人还特此确认，在本竣工证书之日，本协议第11.2(A)节在所有方面都是正确的。22
7本协议中定义的术语在本竣工证书中的含义应相同，除非本竣工证书中有不同的含义。您忠实的探索性风险投资公司，PriMetals Technologies美国有限责任公司…………………………………授权签字人…………………………………授权签字人
附表E适用保证金涵盖贷款：年息0.95%商业贷款：年息3.80%
附表F合规证书发送至：KFW IPEX-Bank GmbH Palmengartenstrasse 5-9 60325法兰克福美因河畔德国注意：Alena Alemasova合同管理-金属与采矿(X1a3)电子邮件：alena.alemasova@kfw.de电话：+49 69 74319 117宾夕法尼亚州15219注意：苏格兰M邓肯(苏格兰)电子邮件(S)：smduncan@uss.com日期：[_]8 Re：修订和重新签署的信贷协议，日期为2022年12月_日，由Explorative Ventures、LLC(借款人)、KfW IPEX-Bank GmbH(受托牵头安排人和ECA结构银行)、KfW IPEX-Bank作为贷款代理和ECA代理以及贷款人不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的信贷协议(“信贷协议”)不时修订和重新签署。以下签署人特此证明，自本合同签署之日起[他/她]借款人是借款人的获授权人员，并由最新的高级船员证明书证明，[他/她]授权代表借款人签署并交付本合规证书给贷款机构代理，并在此代表借款人进一步证明，无需承担个人责任，如下：1.本合规证书是根据信贷协议第10.3条(合规证书；违约通知)提供的。除非本合规证书另有规定，否则在本合规证书中使用在信贷协议中定义的术语与在信贷协议中给予它们的含义相同，并且信贷协议的构造规则适用于本合规证书。8在财政年度结束后120天内交付，直至最终到期日。22
2.签署人已阅读并熟悉《信贷协议》，尤其包括《信贷协议》中使用的各种财务术语的定义、《信贷协议》所载的违约契诺和违约事件。3.以下签署人已经或在其监督下进行了以下签署人认为提供本符合证书所需的检查或调查，并且签署人已提供此符合证书，目的是贷款人可以将其作为依据，以确定借款人在本符合证书之日是否遵守了信贷协议下的契诺和义务。4.本合规证书的交付日期为截止财年[_]现将借款人该财政年度经审计的年度综合财务报表作为附表I附于本文件。5.未发生任何违约或违约事件，并且在本合规性证书的日期仍在继续。[签名页面如下]
以下签署人已于_由_
附表G付款步骤[省略了。]
美国税务合规证书附件A-1表格(用于非美国联邦所得税合伙企业的外国贷款方)美国税务合规证书日期：，20_在此参考由Explorative Ventures，LLC作为借款人(借款人)于2022年12月_(经不时修订、补充或以其他方式修改)修订并重新签署的信贷协议，KFW IPEX-Bank GmbH(“KFW IPEX-Bank”)作为受托的牵头安排行和ECA结构银行，KfW IPEX-Bank作为融资代理和ECA代理，以及不时作为贷款人的一方。根据信贷协议第六条的规定，签署人兹证明：(A)它是为其提供本证书的贷款(S)(以及证明该贷款的任何票据(S)(S))的唯一记录和实益所有人，(B)它不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(C)它不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，以及(D)它不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。下列签署人已在美国国税局W-8BEN表或美国国税局W-8BEN-E表上向金融机构代理人和借款人提供了其非美国人身份的证书。签署本证书即表示签字人同意：(I)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和贷款机构，(Ii)签字人应始终向借款人和贷款机构提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款前两个日历年中的任何一年。为免生疑问，凡提及任何美国国税局表格，均应视为包括任何适用的继任者表格。22
-2-以下签署人已在上述第一次写入的日期正式签署并交付本《美国税务合规证书》为证。[贷款人名称]发信人：姓名：标题：
-1-附件A-2格式的美国税务合规证书(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)美国税务合规证书日期：，20_在此参考由Explorative Ventures，LLC作为借款人(借款人)修订并重新签署的截至2022年12月_日的信用协议(经不时修订、补充或以其他方式修改)，KFW IPEX-Bank GmbH(“KFW IPEX-Bank”)作为受托的牵头安排行和ECA结构银行，KfW IPEX-Bank作为融资代理和ECA代理，以及不时作为贷款人的一方。根据信贷协议第6条的规定，签署人特此证明：(A)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(B)它不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(C)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，(D)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受管制外国公司。签字人已在美国国税局W-8BEN表或美国国税局W-8BEN-E表上向其参与贷款人提供了其非美国人身份的证书。签署本证书即表示签字人同意：(I)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，(Ii)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且目前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。为免生疑问，凡提及任何美国国税局表格，均应视为包括任何适用的继任者表格。22
-2-以下签署人已在上述第一次写入的日期正式签署并交付本《美国税务合规证书》为证。[参赛者姓名]发信人：姓名：标题：
-1-附件A-3表格的美国税务合规证书(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国参与者)美国税务合规证书日期：，20_在此参考由探索风险投资有限责任公司作为借款人(借款人)修订并重新签署的截至2022年12月_日的信用协议(经不时修订、补充或以其他方式修改)，KFW IPEX-Bank GmbH(“KFW IPEX-Bank”)作为受托的牵头安排行和ECA结构银行，KfW IPEX-Bank作为融资代理和ECA代理，以及不时作为贷款人的一方。根据《信贷协议》第6条的规定，以下签署人特此证明：(A)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(B)其直接或间接合作伙伴/成员是这种参与的唯一实益拥有人，(C)就这种参与而言，签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(D)其直接或间接合作伙伴或成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(E)其直接或间接合作伙伴或成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合作伙伴或成员所提交的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人或成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY连同每一名申请投资组合利息豁免的该等合作伙伴或成员的实益拥有人所提交的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。签署本证书即表示签字人同意：(A)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人，(B)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签名人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。为免生疑问，凡提及任何美国国税局表格，均应视为包括任何适用的继任者表格。22
-2-以下签署人已在上述第一次写入的日期正式签署并交付本《美国税务合规证书》为证。[参赛者姓名]发信人：姓名：标题：
-1-附件A-4格式的美国税收合规性证书(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴的外国贷款人)美国税收合规性证书日期：，20_在此参考由探索风险投资有限责任公司作为借款人(借款人)修订并重新签署的截至2022年12月_日的信用协议(经不时修订、补充或以其他方式修改)，KFW IPEX-Bank GmbH(“KFW IPEX-Bank”)作为受托的牵头安排行和ECA结构银行，KfW IPEX-Bank作为融资代理和ECA代理，以及不时作为贷款人的一方。根据信贷协议第六条的规定，签署人兹证明：(A)它是为其提供本证书的贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S))的唯一记录所有人，(B)其直接或间接合伙人或成员是该贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S))的唯一实益拥有人，(C)就根据本信贷协议或任何其他财务文件进行的信贷展期而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴或成员均不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(D)其直接或间接合作伙伴或成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(E)其直接或间接合作伙伴或成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。签署人已向融资机构及借款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合作伙伴或成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合作伙伴或成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY连同由每一名申请投资组合利息豁免的该等合作伙伴或成员的实益拥有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。签署本证书即表示签字人同意：(A)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和贷款机构，(B)签字人应始终向借款人和贷款机构提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款前两个日历年中的任何一年。为免生疑问，凡提及任何美国国税局表格，均应视为包括任何适用的继任者表格。22
兹证明，以下签署人已于上述第一个日期正式签署并交付了本《美国税务符合证书》。[贷款人名称]发信人：姓名：标题：