附录 99.3

证券购买协议

本证券购买协议（本 “协议”）日期为2023年10月26日，由开曼群岛豁免公司SunCar Technology Group Inc.（以下简称 “公司”）与签名页上标明的每位购买者（包括其继任者和受让人、“买方”，统称 “买方”）签订。

鉴于根据本协议中规定的条款和条件，并根据经修订的（“证券法”）的 1933 年《证券法》下的有效注册声明，公司希望向每位买家发行和出售，而每位买方（单独和）都希望从公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，以及为了其他有益和有价值的对价，特此确认这些契约的收据和充足性，公司和每位买方达成以下协议：

第 I 条定义

1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语的含义见本 1.1 节：

“收购人” 的含义应与第 4.5 节中该术语的含义相同。

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人控制或共同控制的人，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 ” 是指除周六、周日或纽约市商业银行获准或法律要求其关闭的其他日子以外的任何一天；但是，为澄清起见，不得将商业银行视为 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令而被法律授权或要求保持关闭状态或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何有形分支机构所在地只要电子资金转账系统即可纽约市的商业银行（包括电汇）通常在当天开放供客户使用。

“平仓” 是指根据第 2.1 节完成证券的买入和卖出。

“收盘日期 ” 是指适用方执行和交付所有交易文件的交易日，所有先决条件均已得到履行或免除 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 在每种情况下，公司交付证券的义务均已履行或免除，但无论如何不得迟于第二个 (2)^和) 交易日为本文发布日期之后的交易日。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“Company 法律顾问” 是指普赖尔·卡什曼律师事务所，其办公室位于纽约时代广场7号，10136。

“披露附表” 是指同时提交的公司披露附表。

“披露时间” 是指，(i) 如果本协议是在非交易日的当天或任何交易日的上午 9:00（纽约市时间）和午夜（纽约时间）之前签署的，则在本协议的日期之后的交易日上午 9:01（纽约时间），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本协议在任何交易日的午夜（纽约市时间）至上午 9:00（纽约市时间）之间签署，则不迟于本协议签订之日上午 9:01（纽约市时间），除非配售代理人早些时候另有指示。

“评估日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交易所法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免发行” 是指 (a) 根据董事会非雇员成员或为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的过半数成员为此目的正式通过的任何股票或期权计划向公司员工、高级管理人员或董事发行普通股或期权；(b) 行使时证券或将根据本协议发行的任何证券和/或其他可行使或可兑换的证券交换或转换为可转换为在本协议签订之日已发行和流通的普通股，前提是自本协议签订之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与股票拆分或合并相关的证券除外），或延长此类证券的期限；和 (c) 根据收购或战略交易发行的证券该公司的大多数无私董事，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见第144条）发行，并且在本文第 4.12 (a) 节的禁令期内不具有要求或允许就此提交任何注册声明的注册权利，并且任何此类证券只能发行给本身或通过其子公司运营公司的个人（或个人的股权持有人）或与公司业务产生协同效应的业务中资产的所有者，应向公司提供除基金投资之外的其他好处，但不包括公司发行证券的主要目的是筹集资金的交易，也不包括向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中该术语的含义。

“知识产权产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“物质不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“物质许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“普通股” 是指公司面值为0.0001美元的A类普通股，以及此后可能重新分类或更改此类证券的任何其他类别的证券。

“普通股票等价物” 是指公司或子公司有权随时收购的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，可随时转换为、可行使或可交换为普通股，或以其他方式使普通股持有人有权获得普通股。

“参与 Maximum” 的含义应与第 4.11 (a) 节中该术语的含义相同。

“每股购买价格” 等于8.18美元，但须根据本协议签订之日后发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合以及普通股的其他类似交易进行调整。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“Placement 代理人” 是指 FT Global Capita

“Pro Rata 部分” 的含义与第 4.11 (e) 节中该术语的含义相同。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，，例如证词）。

“招股说明书” 是指为注册声明提交的最终招股说明书。

“招股说明书补充文件” 是指根据《证券法》第424（b）条向委员会提交并由公司在收盘时交付给每位买方的招股说明书补充文件。

“买方方” 的含义应与第 4.8 节中该术语的含义相同。

“注册声明” 是指委员会文件编号为333-275144的有效注册声明，该声明记录了向买方出售股票、认股权证和认股权证的情况。

“必需批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“规则144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释，或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释，或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 是指股份、认股权证和认股权证股份。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股票” 是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

“空头销售” 是指《交易法》SHO法规第200条中定义的所有 “卖空”（但不应被视为包括寻找和/或借入普通股）。

对于每位买方而言，“订阅金额” 是指在本协议签名页上买方姓名下方和 “订阅金额” 标题旁边指定的下方根据本协议购买的股票和认股权证需支付的总金额，以美元和立即可用的资金表示。

“后续的融资” 应具有第 4.11 (a) 节中该术语的含义。

“后续的融资通知” 应具有第 4.11 (b) 节中该术语的含义。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中规定的公司的任何子公司，并在适用的情况下还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 是指在相关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场和新约克证券交易所（或上述任何证券的继任者）。

“交易文件” 是指本协议、认股权证、其所有附录和附表及本协议以及与本协议所设想的交易有关的任何其他文件或协议。

“Transfer 代理人” 是指公司目前的过户代理人大陆股票转让与信托有限公司，其邮寄地址为美利坚合众国纽约州纽约州10004号州街1号，电子邮件地址为 kwalters@continentalstock.com，以及公司的任何继任过户代理人。

“可变的费率交易” 应具有第 4.12 (b) 节中该术语的含义。

“认股证” 是指根据本协议第2.2节在收盘时交付给买方的普通股购买权证，这些认股权证应立即行使，行使期限等于五 (5) 年，其行使期限为本协议所附附录。

“认股权证股份” 是指行使认股权证时可发行的普通股。

第二条。购买和销售

2.1 关闭。在截止日期，根据此处规定的条款和条件，在本协议双方执行和交付的同时，公司同意出售，买方单独而不是共同同意购买总额不超过21,000,000美元的股票和认股权证。在截止日期，(i) 每位买方应根据第 2.2 (iii) 节中规定的公司书面电汇指示，通过电汇立即可用的资金，向公司支付各自的订阅金额，由该买方签署，用于在收盘时发行并出售给该买方的股票和认股权证，以及 (ii) 公司应 (A)) 让过户代理通过存托信托公司在托管人系统存款或提款（“DWAC”）交付等于的股份该买方的认购金额除以每股购买价格，（B）向每位买方交付该买方在收盘时购买的认股权证，在每种情况下，代表公司正式签订并以该买方或其指定人的名义注册，以及 (C) 向每位此类买家交付第2.2节中规定的其他可在收盘时交付的项目。在满足第 2.2 和 2.3 节中规定的契约和条件后，结案应在配售代理人律师办公室或双方共同商定的其他地点进行。

2.2 配送。

(a) 在或截止日期之前，公司应向每位买家交付或安排向每位买方交付以下内容：

(i) 本协议由公司正式签署；

(ii) 公司法律顾问向配售代理人和买方提出的法律意见，其形式和实质内容均令配售代理人和买方都相当满意；

(iii) 公司应以公司信头向每位买方提供公司的电汇指示，并由首席执行官或首席财务官执行；

(iv) 向过户代理人发出的不可撤销指令的副本份，指示过户代理人通过存款机构信托公司在托管系统存款或提款（“DWAC”），股票等于该买方认购金额除以该买方名义注册的每股购买价格；

(v) 本协议附录C（“封锁协议”）形式的每份封锁协议的副本，由公司与附表2.2 (a) (v) 所列公司每位董事、高级管理人员和股东（“股东”）（“股东”）签订并由双方正式签署，；

(vi) 以该买方名义注册的认股权证，用于购买最多相当于该买方股份 150% 的普通股，行使价等于9.00美元，但须对其进行调整；以及

(vii) 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）。

(b) 在或截止日期之前，每位买方应向公司交付或安排向公司交付以下内容：

(i) 由该买方正式签署的本协议；以及

(ii) 这样的买家的订阅金额。

2.3 关闭条件。

(a) 公司在本协议项下承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 在买方陈述和保证截止之日，在所有重大方面（或者，在陈述或保证受重要性或重大不利影响限制的情况下，在所有方面的）的准确性（除非截至具体的日期，在这种情况下，这些陈述和保证应在该日期准确）；

(ii) 要求每位买方在截止日期当天或之前履行的所有义务、契约和协议均已履行；和

(iii) 每位买家交付的本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 本协议下每位买方在收盘时各自承担的义务须满足以下条件：

(i) 本文件所含公司陈述和保证的截止日期（除非截止日期，在陈述或保证以重要性或重大不利影响为条件的情况下，在所有方面均准确无误），在所有方面的准确性（除非截止于的具体日期，在这种情况下，这些陈述和保证应在该日期准确）；

(ii) 公司要求在截止日期当天或之前履行的所有义务、契约和协议均已履行；

(iii) 公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 注册声明应生效，可用于发行和出售本协议下的证券，公司应按照招股说明书和招股说明书补充文件向该买方交付招股说明书和招股说明书补充文件；

(v) 自本文发布之日起，不应对公司产生任何重大不利影响；以及

(vi) 从本协议发布之日起至截止日，委员会或公司主要交易市场不得暂停普通股的交易，而且，在收盘日之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易不得暂停或限制，也不得对由此服务报告交易的证券设定最低价格，或者任何交易市场，也不得由美国或纽约州当局宣布暂停银行业务也不得发生任何重大爆发或敌对行动升级或其他如此严重的国内或国际灾难，对任何金融市场造成影响，或发生任何重大不利变化，根据该买方的合理判断，使得在收盘时购买证券变得不可行或不可取。

第三条。陈述和保证

3.1 公司的陈述和担保。除披露附表中另有规定外，本公司特此向每位买方作出以下陈述和保证，披露附表应被视为本协议的一部分，并应在披露附表相应部分中包含的披露范围内，对本声明中的任何陈述进行限定：

(a) 子公司. 本附表3.1 (a) 中列出了第405条所定义的公司的每个个直接和间接子公司（各为 “子公司”，合称 “子公司”），公司控制并通过合同安排在中华人民共和国（“PRC”）开展业务的每个合并实体（均为 “关联实体”）本文件附表3.1 (a) 中已统称为 “关联实体”) 。每家子公司和关联实体均已正式成立，根据其注册所在司法管辖区的法律作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有公司权力和权力以招股说明书、招股说明书补充文件和美国证券交易委员会报告中所述的方式拥有其财产和开展业务；每家子公司的所有股权均已获得正式有效的授权和发行，均为直接或间接所有由公司支付，已全额付款，不可评估，而且全部免费留置权、抵押权、股权或索赔；每个关联实体的所有股权均已获得正式有效的授权和发行，已根据其组成或组织文件全额支付，不可评估，且按招股说明书、招股说明书补充文件和美国证券交易委员会报告中所述直接拥有，所有留置权、抵押权、股权索赔是免费的。任何子公司的未偿股本或股权均未发行，均未侵犯该子公司任何证券持有人的优先权或类似权利。每家子公司和关联实体的所有组成或组织文件均符合其注册管辖区或组织所在司法管辖区的适用法律的要求，并且具有完全的效力和效力。除子公司和关联实体外，公司没有直接或间接子公司。

(b) 组织和资格。公司和每家子公司是正式注册或以其他方式组建的实体，根据其公司或组织所在司法管辖区的法律，其有效存在且信誉良好，拥有拥有和使用其财产和资产并按目前经营的业务所需的权力和权限。公司和任何子公司均未违反或违反各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何条款。每家公司和子公司都具有开展业务的正当资格，并且作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区都具有良好的信誉，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）不可能或有理由预计会导致：(i) 对合法性产生重大不利影响, 任何交易文件的有效性或可执行性, (ii) 对的重大不利影响公司和子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他状况），总体而言，或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何重大方面义务的能力产生重大不利影响其在任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项，即 “重大不利影响”），且未提起任何诉讼任何撤销、限制或削减或试图撤销、限制或削减此类权力和权限或资格的此类司法管辖区。

(c) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他每份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议下的义务。公司执行和交付本协议和每份其他交易文件，以及公司完成本协议所设想的交易，已获得公司采取一切必要行动的正式授权，除必要批准外，公司、董事会或公司股东无需就本协议及其他采取进一步的行动。本协议及其作为一方的每份交易文件已由公司正式签署（或在交付时已经）正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成公司的有效且具有约束力的义务，根据其条款，除非 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他法律的限制一般影响强制执行债权人权利的一般申请，(ii)受与具体履约、禁令救济或其他公平补救措施有关的法律的限制，以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制。

(d) 没有冲突。公司执行、交付和履行本协议及其所签署的其他交易文件、证券的发行和出售以及该公司完成本协议所设想的交易，因此不会也不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或注册条款、章程或其他组织或章程文件中的任何条款相冲突或违反 (ii) 与通知或时间流失或两者兼而有之冲突或构成违约（或两者兼而有之）成为违约），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产设定任何留置权，或赋予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消（无论是否通知、时间失效或两者兼而有之）任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明是公司或子公司债务或其他工具）或其他谅解的权利公司或任何子公司是其中的一方，或者公司或任何子公司的任何财产或资产是其中的一方受公司或子公司（包括联邦和州证券法律和法规）约束或受其约束的任何法院或政府机构的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制，或 (iii) 须经必要批准，或导致或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；除了；就第 (ii) 和 (iii) 条中的每一项而言，例如不可能或合理地预期不会产生材料不良影响。

(e) 申报、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何同意、豁免、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人发出任何通知或进行任何申报或登记，但以下情况除外：(i) 本协议第 4.4 节要求提交的文件，(ii) 备案与招股说明书补充委员会一起，(iii) 向每个适用的交易市场申请上市允许证券按其要求的时间和方式进行交易，(iv) 董事会批准本协议的条款和条件以及本协议中考虑的交易；以及 (v) 根据适用的州证券法（统称为 “必要批准”）要求提交的文件。

(f) 证券的发行；注册。证券已获得正式授权，当根据适用的交易文件发行和付款时，将按时有效发行，全额支付，不可评估，不附带公司施加的所有留置权。认股权证在根据认股权证的条款发行时，将有效发行、全额支付且不可评估、免费，并免除公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中保留了根据本协议和认股权证可发行的最大数量的普通股。公司已按照的要求编制并提交了注册声明，该法于2023年10月25日生效（“生效日期”），包括招股说明书以及本协议签订之日可能需要的修正和补充。根据《证券法》，注册声明生效，委员会没有发布任何阻止或暂停注册声明的有效性或暂停或阻止使用招股说明书的停止令，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到任何威胁。如果委员会规则和条例有要求，公司应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书补充文件。在注册声明及其任何修正案生效时、在本协议签订之日和截止日期，注册声明及其任何修正案均符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求，并且过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略说明其中要求陈述或其中陈述所必需的任何重大事实不具有误导性；以及招股说明书、招股说明书补充文件和任何修正案或在招股说明书、招股说明书补充文件或其任何修正案或补充文件发布之时以及截止日期，其补充内容在所有重大方面均符合的要求，并且没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 br} 它们是制作的，没有误导性。在提交注册声明时，公司有资格使用F-1表格。公司有资格使用《证券法》规定的F-1表格，并且符合根据本次发行出售的证券的总市场价值的交易要求。

(g) 资本化。截至本文发布之日，公司的资本额如附表3.1（h）所示，附表3.1（h）中还应包括公司关联公司截至本文发布之日实益拥有和记录在案的普通股数量。公司自最近提交20-F表格以来没有发行任何股本，除了 (i) 根据美国证券交易委员会报告中披露的公司股票期权计划行使员工股票期权，(ii) 根据美国证券交易委员会报告中披露的公司员工股票购买计划向员工发行普通股，以及 (iii) 转换和/或行使普通股截至最近提交的20-F表格之日未兑现的等价物。任何人都没有优先权、优先权、参与权或任何类似的权利来参与交易文件所设想的交易。除非附表3.1 (h) 另有规定，除非购买和出售证券，否则{ br} 没有任何未偿还的期权、认股权证、可供认购的股票权、与或证券有关的任何性质的看涨或承诺、可转换为或可行使或兑换，或赋予任何人认购购买或收购任何普通股或任何股本的权利子公司，或公司或任何子公司目前或可能依据的合同、承诺、谅解或安排有义务发行任何子公司的额外普通股或普通股等价物或资本股。证券的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。本公司或任何子公司的未偿还证券或工具，均无任何规定可在公司或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、兑换或重置价格。本公司或任何子公司的未偿还证券或工具不包含任何赎回或类似条款，也没有任何合同、承诺、谅解或安排规定公司或任何子公司必须或可能据以赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何股票升值权利或 “幻影股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有已发行的股本股均经正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，是根据所有联邦和州证券法发行的，此类已发行股票的发行均未侵犯任何优先权或认购或购买证券的类似权利。发行和出售证券无需任何股东、董事会或其他人士的进一步批准或授权。公司作为当事方的公司股本没有股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司的任何股东之间或彼此之间也没有任何股东协议。

(h) 美国证券交易委员会报告；财务报表。在本协议发布之日之前的两年年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短时期）（上述材料，包括其中的证物和文件），公司已根据《证券法》和《交易法》（包括其中第13（a）条或第15（d）条提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件以提及方式纳入其中，同时统称为《招股说明书》和《招股说明书补充文件》以下简称 “美国证券交易委员会报告”）及时提交或已获得有效延期，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会的报告在所有重大方面都遵守了《证券法》和《交易法》的要求（视情况而定），美国证券交易委员会报告在提交时，均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有陈述必须陈述或陈述其中陈述所必需的重大事实，不是误导性。根据证券法，公司从未是受第144（i）条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司的财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及申报时有效的委员会相关规章制度或其修正案。此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则编制的（“GAAP”），除非此类财务报表或其附注中可能另有规定，除非未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允列报了公司及其合并子公司截至和之后的财务状况其日期以及经营业绩和现金期的流量随后结束，如果是未经审计的报表，则需进行正常、非实质性的年终审计调整。

(i) 重大变更；未披露的事件、负债或事态发展。自 SEC 报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，除非附表 3.1 (j) 中另有规定，(i) 没有发生任何事件、事件或事态发展或可以合理预期会导致重大不利影响，(ii) 除了 (A) 贸易应付账款和普通应计费用外，公司没有承担任何负债（或有或其他负债）符合过去惯例的业务方针和 (B) 负债无需反映在公司的财务状况中根据公认会计原则或在向委员会提交的文件中披露的声明，（iii）公司没有改变其会计方法，（iv）公司没有向股东申报或支付任何股息或分配现金或其他财产，也没有购买、赎回或达成任何购买或赎回任何股本的协议，（v）公司没有向任何高管发行任何股权证券，董事或关联公司，除非根据现有公司股票期权计划的规定。公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议所设想的证券发行或附表3.1 (j) 中规定的证券外，根据适用证券法，公司未发生或存在或合理预期会发生或存在与公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况有关的事件、责任、事实、情况、发生或发展作出此陈述或被视为所作陈述的时间，但尚未公开在作出此陈述之日前至少一个交易日披露。

(j) 诉讼。除非附表3.1 (k) 另有规定，否则在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）对公司、任何子公司或其各自财产进行威胁或影响（据公司所知）“行动”）。附表3.1 (k) (i) 中列出的任何行动均不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑，或者 (ii) 如果作出不利的决定，则不会或有理由预期会导致重大不利影响。公司、任何子公司及其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法律的索赔或责任索赔或违反信托义务索赔的诉讼的标的。据公司所知，委员会没有进行任何涉及公司或公司现任或前任董事或高管的调查，或威胁进行任何调查。委员会尚未发布任何止损令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

(k) 劳动关系。对于公司的任何员工，不存在劳资纠纷，据公司所知，不存在迫在眉睫的劳资纠纷，可以合理地预期会导致重大不利影响。公司或其子公司的员工均不是与此类员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官没有或现在预计会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契约的任何重要条款，而且继续雇用每位此类执行官并不使公司或其任何子公司受到与上述任何事项有关的任何责任。公司及其子公司遵守与就业和雇佣惯例、就业条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律以及法规，除非无法合理地预计不遵守规定会单独或总体产生重大不利影响。

(l) 遵守情况。公司和任何子公司均不是：(i) 违约或违反（而且没有发生过任何未被豁免的事件，如果发出通知或时间推移或两者兼而有之，则会导致公司或其下的任何子公司违约），公司或任何子公司也没有收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔的通知，贷款或信贷协议或其所加入或约束其或其任何财产的任何其他协议或文书（无论此类违约与否或违规行为已被免除），（ii）违反了任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令或（iii）正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量以及安全和就业和劳动有关的所有外国、联邦、州和地方法律问题，除非在每种情况下都无法或合理预期会导致重大不利影响效果。

(m) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称为 “危险物质”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律进入环境，或以其他方式与的制造、加工、分销、使用有关，危险材料的处理、储存、处置、运输或处理，以及所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知书、命令、许可证、计划或法规（“环境法”）；（ii）已收到根据适用环境法要求他们获得的所有许可证、许可证或其他批准开展各自业务的法律；以及 (iii) 符合任何此类许可证的所有条款和条件，许可或批准，在第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中，可以合理地预计，不遵守这些规定会单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管性的许可证。公司和子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构签发的所有证书、授权和许可证，以开展美国证券交易委员会报告中所述的各自业务，但除外，在这些情况下，不持有此类许可证会产生重大不利影响（“重要许可证”），而且公司和任何子公司均未收到任何与撤销或修改有关的诉讼通知的任何材料许可证。

(o) 资产的所有权。公司和子公司拥有的所有不动产均具有良好的可销售所有权，对他们拥有的所有对公司和子公司业务至关重要的个人财产拥有良好的和可销售的所有权，每个均无任何留置权，但 (i) 留置权除外，因为它们不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对此类财产的使用产生重大干扰并提议由公司和子公司对此类财产和 (ii) 向联邦、州或其他机构支付的留置权税款，已根据公认会计原则为此储备了适当的储备金，这些税款的支付既不拖欠也不会受到罚款。公司和子公司租赁持有的任何不动产和设施均由他们根据公司和子公司遵守的有效、持续和可执行的租赁持有。

(p) 知识产权。如美国证券交易委员会报告所述，公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权及类似权利，不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”））。在本协议签订之日起两 (2) 年内，公司和任何子公司均未收到任何通知（书面或其他形式），表明其中任何知识产权已过期、终止或放弃，或者预计将到期或终止或被放弃。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表发布之日起，公司或任何子公司均未收到索赔的书面通知，也未以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何个人的权利，除非无法或合理预期不会产生重大不利影响。据公司所知，所有这些知识产权都是可强制执行的，并且不存在其他人侵犯任何知识产权的情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做，不论是单独还是总体而言，都无法合理地预计会产生重大不利影响。

(q) 保险。公司和子公司由具有公认财务责任的保险公司投保，以应对此类损失和风险，并按公司和子公司所从事业务中谨慎和惯常的金额投保，包括但不限于，董事和高级管理人员的保险范围至少等于总认购金额。无论是公司还是任何子公司都没有任何理由相信，在现有保险到期时，它将无法续订现有保险范围，也无法从类似的保险公司那里获得类似的保险，而成本不会大幅增加，这是继续开展业务所必需的。

(r) 与关联公司和员工的交易。除附表3.1 (r) 另有规定外，公司或任何子公司的高级管理人员或董事均未参与与公司或任何子公司的任何交易（员工、管理人员和董事服务除外），包括规定向或由其提供服务的任何合同、协议或其他安排，据公司所知，公司或任何子公司的员工均未参与任何交易，规定向或向外出租不动产或个人财产，提供用于向或借钱向任何高级管理人员、董事或此类员工或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有大量权益的实体或是高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或以其他方式要求向其付款，但用于 (i) 支付工资或咨询除外所提供服务的费用，（ii）代表公司产生的费用的报销以及（iii）其他员工福利，包括任何协议下的股票期权协议公司的股票期权计划。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司和子公司遵守自本协议发布之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，以及委员会根据该法颁布的自本协议发布之日起生效的所有适用规则和条例。公司和子公司维持内部会计制度控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，（ii）根据必要记录交易，以便按照 GAAP 编制财务报表和维持资产问责制，(iii) 只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产，以及 (iv)）将记录的资产问责制与记录在案的资产问责制进行比较以合理的时间间隔对现有资产，并对任何差异采取适当的行动。公司和子公司已经为公司和子公司制定了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条），并设计了此类披露控制措施和程序，以确保公司在根据《交易所法法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则规定的期限内记录、处理、汇总和报告和表单。公司的认证人员评估了截至根据《交易法》提交的最新定期报告所涉期末（该日期，“评估日期”），公司和子公司的披露控制和程序的有效性。公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证官员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估日以来，公司及其子公司的财务报告内部控制（该术语在《交易所法》中定义）没有发生任何对公司及其子公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

(t) 某些费用。除非招股说明书补充文件另有规定，否则就交易文件所设想的交易，公司或任何子公司不向任何经纪人、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他个人支付的经纪费或佣金。买方对不承担任何费用，也不对其他人或代表其他人就本节所设想的与交易文件所设想的交易相关的可能应付的费用提出的任何索赔承担任何义务。

(u) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是也不是 “投资公司” 的关联公司，也不会在收到证券付款后立即成为或其关联公司。根据经修订的1940年投资公司法，公司的经营方式应使其不会成为需要注册的 “投资公司”。

(v) 注册权利。任何人无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行注册。

(w) 商品信息和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）条注册的，公司没有采取任何旨在终止根据《交易法》终止普通股注册的行动，也没有采取任何旨在终止普通股注册的行动，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。在本报告发布之日之前的12个月内，公司没有收到任何普通股上市或报价的交易市场的通知，大意是该公司不遵守该类交易市场的上市或维护要求。该公司现在和没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守所有这些上市和维护要求。普通股目前有资格通过存管机构信托公司或其他成熟的清算公司进行电子转账，该公司目前正在向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(x) 收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），根据公司的公司注册证书（或类似的章程文件）或其所在州的法律，任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或其他类似的反收购条款均不适用公司履行其义务或行使下的权利交易文件，包括但不限于公司发行证券的结果以及买方对证券的所有权。

(y) 披露。除交易文件所设想的交易的实质性条款和条件外，公司确认公司及其代表其行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或律师提供任何其认为构成或可能构成招股说明书补充文件中未另行披露的实质性非公开信息。公司理解并确认，买方将依赖上述陈述来进行公司证券的交易。公司或代表公司向买方提供的关于公司及其子公司、其各自业务和本协议所设想的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，均属真实且正确，不包含任何不真实的重大事实陈述，也未陈述作出陈述所必需的任何重要事实，不具有误导性。公司在本协议签订之日之前的十二个月内发布的新闻稿总体上不包含任何关于重要事实的不真实陈述，也没有遗漏其中必须陈述或作出声明所必需的重大事实，在中，根据其发表情况和作出时间，不得产生误导。公司承认并同意，除本协议第 3.2 节中具体规定的外，买方没有就本协议设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证。

(z) 没有集成产品。假设第 3.2 节中规定的买方的陈述和保证准确无误，在可能导致本次证券发行与公司先前的发行相结合的情况下，公司及其任何关联公司或任何代表其行事的人都没有直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约。上的任何交易市场，其中包含公司的任何证券被列名或指定。

(aa) 偿付能力。根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司收到根据本协议出售证券的收益生效后，(i) 公司资产的公允可售价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知的或有负债）到期时需要支付的金额，(ii) 按照目前的经营和提议，公司的资产并不构成开展业务的不合理的小额资本在考虑公司经营业务的特定资本需求、合并和预计的资本要求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司在计入账户后清算所有资产将获得的收益，将足以支付现金的所有预期用途在需要支付此类款项时的负债。公司不打算在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到应偿还债务的时间和金额）。公司不了解任何事实或情况，使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。附表3.1（aa）列出了截至本文之日公司或任何子公司或任何子公司承诺的所有未偿有担保和无抵押债务。就本协议而言，“负债” 指 (x) 任何借款负债或欠款超过50,000美元（不包括在正常业务过程中产生的贸易应付账款），(y) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论两者是否已或应反映在公司的合并资产负债表中（或附注），但通过背书用于存款或托收的流通票据或类似交易的担保除外正常业务流程；以及 (z) 根据公认会计原则，根据租赁到期的任何超过50,000美元的租赁款项的现值，都必须进行资本化。公司和任何子公司均未违约任何债务。

(bb) 税收状况。除个别或总体上不会产生或合理预期不会产生重大不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已缴纳或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及所有国外收入和特许经营税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳了所有税款和其他政府摊款和费用此类申报表、报告和申报中显示或确定到期金额的重大信息以及(iii) 已在其账面上预留了合理充足的准备金，用于支付此类申报表、报告或申报适用的期之后的时期内的所有重大税。任何司法管辖区的税务机构都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的官员都不知道任何此类索赔的依据。

(cc) 国外腐败行为。公司或任何子公司，据公司或任何子公司、任何代理人或代表公司或任何子公司行事的其他个人，均未经 (i) 直接或间接使用任何资金用于与国外或国内政治活动相关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党支付任何非法款项或来自公司资金的活动，(iii) 未能充分披露任何公司或任何子公司（或公司知道的任何代表公司行事的人所做的违反法律的贡献，或 (iv) 在任何实质性方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(dd) 会计师。披露附表附表3.1（ee）列出了该公司的会计师事务所。据公司所知和相信，该会计师事务所（i）是《交易法》要求的注册会计师事务所，并且（ii）应就公司截至2023年12月 31日财年的年度报告中包含的财务报表发表其意见。

(ee) 关于买方购买证券的确认。公司承认并同意，每位买方仅以独立买家的身份就交易文件及其所设想的交易行事。公司进一步承认，没有买方在交易文件及其所设想的交易方面充当公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份），任何买方或其任何各自代表或代理人就交易文件及由此考虑的交易提供的任何建议仅是买方购买证券的附带建议。公司进一步向每位买家表示，公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑的交易的独立评估。

(ff) 关于买方交易活动的致谢。尽管有本协议或本协议其他地方有相反的规定（本协议第 3.2 (f) 和 4.14 节除外），但公司理解并承认：(i) 公司没有要求任何买方同意，也没有买方同意停止买入或卖出公司证券或 “衍生” 证券基于公司发行的证券或在任何指定期限内持有证券；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体而言，包括但不限于本次或未来私募交易完成之前或之后的卖空或 “衍生品” 交易，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何买方以及任何此类买方直接或间接参与的 “衍生” 交易对手目前可能持有普通股 “空头” 头寸，并且 (iv) 不得将每位购买者视为与任何遥不可及的距离有任何关联或控制权任何 “衍生” 交易中的对手。公司进一步理解并承认，（y）一个或多名买方可能在证券未偿还期间的不同时间从事套期保值活动，包括但不限于在证券可交付认股权证价值确定期间，（z）此类套期保值活动（如果有）可能会降低现有股东在中的权益的价值该公司在进行套期保值活动时及之后。公司承认，上述的套期保值活动不构成对任何交易文件的违反。

(gg) 法规 M 合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，(ii) 出售、竞标、购买任何证券，或为招揽购买任何证券支付任何补偿，或 (iii) 因邀请他人购买公司任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，除外在第 (ii) 和 (iii) 条中，向公司的配售代理人支付的与证券配售有关的补偿。

(hh) 股票股票计划。公司根据公司股权奖励计划授予的每项股票期权或股权奖励均根据公司股东批准的股权奖励计划的条款授予（i），（ii）行使价至少等于该期权或股权奖励被视为根据公认会计原则和适用法律授予之日普通股的公允市场价值。根据公司或股权奖励计划授予的任何股票期权或股权奖励均未追溯到期。公司在发布或以其他方式公开发布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重要信息之前，故意授予期权，或以其他方式故意授予股票期权，也没有这样的政策或惯例。

(ii) 外国资产控制办公室。目前，公司和任何子公司，或据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均不受美国财政部外国资产办公室控制管理的任何美国制裁。

(jj) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的含义，公司不是也从未是美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。

(kk) 银行控股公司法。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“联邦储备”）的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5%）或以上的已发行股份，或银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司或关联公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响力。

(ll) 洗钱。公司及其子公司的运营始终符合经修订的1970年《货币和对外交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其适用的规则和条例（统称为 “洗钱法”），且任何法院或政府机构、机关或机构或任何仲裁员均不采取任何涉及本公司的行动或程序或与资金有关的任何子公司洗钱法尚待通过，或者据公司或任何子公司所知，该法受到威胁。

(mm) 共产党中国军事公司。根据前总统特朗普于2020年11月12日根据1999财年《国防授权法》第1237条的授权发布的 13959号行政命令，该公司不构成 “中国共产主义军事连”。

(nn) 遵守《中华人民共和国海外投资上市条例》. 公司及其子公司均遵守并已采取所有合理措施，确保其每位股东、董事和高级管理人员（包括中国居民或公民直接或间接拥有或控制的）遵守相关中国政府机构（包括但不限于商务部、国家发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会（“CSRC”）和国家外汇管理局（“SAFE”）与位中国居民和公民的海外投资有关（“中华人民共和国海外投资上市条例”），包括但不限于，要求每位中国居民或公民直接或间接拥有或控制的人完成适用《中华人民共和国海外投资和上市条例》（包括SAFE的任何适用规则和条例）规定的任何登记程序。

(oo) 并购规则。公司了解商务部、国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商总局、中国政府联合颁布的《外国投资者并购境内企业规则》的内容以及与之相关的任何官方澄清、指导、解释或实施细则（“中华人民共和国并购规则”），并已被告知本公司 SRC 和国家外事管理局交易所于2006年8月8日生效，并于2009年6月22日进行了修订，包括其中的条款，即要求为上市目的而成立并由中国公司或个人直接或间接控制的境外特殊目的实体在其证券在海外证券交易所上市和交易之前必须获得中国证监会的批准。该公司已从其中国法律顾问处获得专门与《中华人民共和国并购规则》有关的法律建议，该公司理解这样的法律建议。此外，公司已向签署注册声明的每位董事完整传达了此类法律建议，每位此类董事都已确认他或她理解此类法律建议。截至本协议发布之日或截止日期，股票的发行和出售、股票在纳斯达克资本市场的上市和交易以及本协议 (i) 所设想的交易的完成，没有也不会受到《中华人民共和国并购规则》的不利影响， (ii) 不需要中国证监会的事先批准。

(pp) 外国私人发行人. 根据《证券法》第 405 条，公司是 “外国私人发行人”。

3.2 买方的陈述和保证。每位买方，无论是为了自己，也不代表其他买方，特此向公司陈述和保证截至截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应准确无误截至该日期）：

(a) 组织；权限。此类买方要么是根据其注册或成立的司法管辖区的法律正式注册或成立、有效存在且信誉良好的个人或实体，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司或类似的权力和权限，可以签订和完成交易文件所设想的交易，以履行其在本协议和协议下的义务。交易文件的执行和交付以及此买方执行交易文件所设想的交易均已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其一方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成该买方有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) as as as br} 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停适用法律的限制一般而言，债权人的权利的强制执行，(ii) 受与债权人有关的法律的限制具体履约、禁令救济或其他公平补救措施的可用性，以及 (iii) 赔偿和缴款条款可能受到适用的法律的限制。

(b) 谅解或安排。该买方以委托人身份收购证券，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解或谅解来分发此类证券（本陈述和保证不限制该买方根据注册声明或以其他方式根据适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(c) 买家状态。在该买方获得证券时，它是，截至本文发布之日，并且在行使任何认股权证的每个日期，它将是《证券法》第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 中定义的 “合格投资者”。

(d) 此类买家的经验。此类买方单独或与其代表一起，在商业和财务事务方面具有丰富的知识、复杂性和经验，因此能够评估证券潜在投资的优点和风险，并因此评估了此类投资的优点和风险。此类买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e) 访问信息。此类买方承认有机会审查交易文件（包括所有附录及其附表）和美国证券交易委员会报告，并且（i）有机会就证券发行的条款和条件以及投资证券的优点和风险向公司代表提问并获得他们的答复；（ii）获取信息关于公司及其财务状况、经营业绩、业务、房产、管理层和前景足以使其能够评估其投资；以及 (iii) 有机会获得公司拥有或无需不合理的努力或费用即可获得的额外信息，这些信息是做出明智的投资决策所必需的。该买方承认并同意，配售代理人和配售代理人的任何关联公司均未向该买方提供有关证券的任何信息或建议，此类信息或建议也不是必要或可取的。配售代理人和任何关联公司均未就公司或证券质量作出或作出任何陈述，配售代理人也可能已获得有关公司的非公开信息，该买方同意无需向其提供这些信息。在向该买方发行证券时，配售代理人及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或信托人。

(f) 某些交易和保密性。除了完成本文所设想的交易外，自买方首次收到公司或任何其他代表该人的一份条款表（书面或口头）之时起，该买方没有直接或间接地对公司证券进行任何购买或出售，包括卖空，公司阐述了本文所设想的交易的实质性条款，并终止就在执行本协议之前。尽管有上述规定，但如果买方是一种多管理投资工具，由不同的投资组合经理管理买方资产的不同部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策一无所知，则上述陈述仅适用于进行投资的投资组合经理管理的资产部分决定购买本文所涵盖的证券协议。除本协议的其他人方或此类买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，该买方对就本次交易（包括本交易的存在和条款）向其披露的所有信息保密。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或担保，也不妨碍寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易的任何行动。

公司承认并且同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响该买方依赖本协议中包含的公司陈述和保证，或任何其他交易文件或与本协议相关的执行和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证或本协议所述交易的完成中的任何陈述和保证。尽管有上述规定，但为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或担保，也不得排除与寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的任何行动。

第四条双方的其他协议

4.1 认股权证股。如果认股权证的全部或任何部分是在有有效注册声明以涵盖认股权证股份的发行或转售时行使的，或者如果认股权证是通过无现金行使行使的，则根据任何此类行使发行的认股权证的发行应不带任何图例。如果在本协议发布之日后的任何时候，注册声明（或任何登记认股权证股份出售或转售的后续注册声明）失效或无法以其他方式出售或转售认股权证股份，则公司应立即以书面形式通知认股权证持有人该注册声明当时尚未生效，此后应在注册声明再次生效并可用时立即通知这些持有人 } 用于出售或转售认股权证股份（这是理解并同意，上述规定不应限制公司根据适用的联邦和州证券法发行或任何买方出售任何认股权证股份的能力）。公司应尽最大努力保留一份注册声明（包括注册声明），登记认股权证的发行或转售，在认股权证有效期内有效。

4.2 提供信息。在 (i) 没有买方拥有证券或 (ii) 认股权证到期之前，公司承诺及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）公司在本协议发布之日之后提交的所有报告，即使公司当时不受《交易法》的报告要求的约束。

4.3 整合。就任何交易市场的规章制度而言，公司不得出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式谈判任何证券（定义见《证券法》第 2节），除非在后续交易结束之前获得股东批准。

4.4 证券法律披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前，发布新闻稿，披露此处设想的交易的实质性条款，（b）在《交易法》规定的时间内，向委员会提交一份6-K表格的外国私人发行人报告，包括所附的交易文件。自此类新闻稿发布之日起，公司向买方表示，它应公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工或代理人向任何买方提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司，与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何保密或类似义务将终止。公司和每位买方在发布与本文所设想的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，对于任何买方的任何新闻稿，也不得在未经每位买方事先同意的情况下发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明公司，不得无理地拒绝或延迟同意，除非此类披露是法律要求，在这种情况下披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中公开披露任何买方的姓名，除非法律或交易市场法规要求披露此，在这种情况下，公司应事先通知买方允许披露此类信息改为这句话。

4.5 股东权利计划。公司或经公司同意，任何其他人均不得提出或强制要求任何买方是受任何控制的 “收购人”、股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或公司已生效或此后通过的类似反收购计划或安排，也不得将任何买方视为触发任何此类计划的条款或安排，凭借根据交易文件或任何其他协议接收证券在公司与买方之间。

4.6 非公开信息。除非交易文件所设想的交易的重要条款和条件（应根据第4.4节披露），否则公司承诺并同意，公司和任何其他代表其行事的人都不会向任何买方或其代理人或律师提供任何构成或公司合理认为构成重要非公开信息的信息，除非该买方在此之前已同意收到此类信息并与公司同意对此类信息保密。公司理解并确认，每位买方应依赖上述契约进行公司证券交易。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，则公司特此承诺并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理人、员工或关联公司不承担任何保密责任，或对公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事的责任，代理人、雇员或关联公司不得在的基础上交易此类重要的、非公开的信息，前提是买方仍受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据6-K表上的外国私人发行人报告同时向委员会提交此类通知。公司理解并确认，每位买方应依赖上述契约进行公司证券交易。

4.7 使用所得款项。公司应将出售本协议下证券的净收益用于营运资金目的，并且不得将此类收益用于偿还公司债务的任何部分（支付公司正常业务过程中的应付交易款和先前的做法除外），（b）用于赎回任何普通股或普通股等价物，（c）用于结算任何未决的诉讼或 (d) 违反《反海外腐败法》或 OFAC 法规。

4.8 对买家的赔偿。公司将向每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及与持有此类头衔的人具有同等职能的任何其他人员，尽管没有此类头衔或任何其他所有权）、控制该买方的每位人（根据《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义）以及董事进行赔偿和保证，高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及在职能上具有同等职责的任何其他人员持有此类所有权的人（尽管没有此类所有权或任何其他所有权）的控制人（每个均为 “买方”）免受任何此类买方可能遭受或产生的任何损失、负债、义务、索赔、意外开支、损害、成本和支出，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用以及合理的律师费和调查费用因为 (a) 任何违反该机构所作的任何陈述、保证、契约或协议的结果或与之相关公司在本协议或其他交易文件中，或 (b) 公司或不是该买方关联公司的公司股东以任何身份（包括买方作为投资者的身份）对买方或其中的任何一方或其各自的关联公司提起的任何诉讼，这些诉讼源于交易文件所考虑的任何交易或与相关的交易。为避免疑问，中提供的赔偿旨在且也应涵盖公司对买方提出的直接索赔；但是，如果最终经司法裁定可归因于任何买方违反任何陈述、保证、契约或，则赔偿不包括任何损失、索赔、损害或责任此类买方在任何交易文件中达成的协议或买方的任何行为（最终为司法程序）确定构成欺诈、重大过失或故意不当行为。如果对任何买方提起任何诉讼，可以根据本协议寻求赔偿，则该买方应立即以书面形式通知公司，而且，除非公司提起的直接索赔，否则公司有权就此向自己选择的买方合理接受的律师进行辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与的辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非 (i) 聘用该律师已获得公司的书面特别授权，(ii) 公司在一段合理的时间后未能进行此类辩护和聘请律师，或 (iii)) 在此类诉讼中，适用的买方律师有合理的看法（可能是内部法律顾问），公司立场与该买方立场之间在任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，公司应承担不超过一位此类独立律师的合理费用和开支。对于买方方未经公司事先书面同意而达成的任何和解，公司对本协议下的任何买方均不承担任何责任，不得无理地拒绝或拖延这些和解。此外，如果任何买方采取行动收取任何交易文件规定的应付金额或执行任何交易文件的规定，则公司应支付该买方因此类收款、执法或行动而产生的费用，包括但不限于律师费和支出。本第 4.8 节所要求的赔偿和其他付款义务应通过在调查、辩护、收款、执法或行动过程中，在收到或发生账单时定期支付相应金额来支付；前提是，如果任何买方最终被司法裁定无权根据本第 4.8 节获得赔偿或付款，则该买方应立即向公司偿还任何款项这句话是高级的。此处包含的赔偿协议应补充任何买方对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利，以及公司可能依法承担的任何责任。

4.9 预留份额。只要任何认股权证仍未偿还，公司就应采取一切必要行动，随时授权并从其正式授权的股本中预留不少于行使认股权证时可发行的最大数量（不考虑认股权证中规定的对行使认股权证的任何限制），并从其正式授权的股本中预留（不考虑认股权证中规定的对行使认股权证的任何限制）。

4.10 普通股上市。公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，在收盘之前，公司应申请在该交易市场上上市或报价所有股票和认股权证，并立即确保所有股票和认股权证股票在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，它将在该申请中包括所有股票和认股权证，并将采取其他必要行动，使所有股票和权证股票尽快在其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取所有合理的必要行动，继续在交易市场上上市和交易其普通股，并将在各个方面遵守交易市场章程或规则规定的公司报告、申报和其他义务。公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他已成立的清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他已成立的清算公司支付与此类电子转账有关的费用。

4.11 随后的股票出售。

(a) 从本协议发布之日起起至截止日期后的九十 (90) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行（均为 “随后配售”），或者（ii）提交任何注册声明或修订或补充，但（i）招股书除外 Tus 补充文件， (ii) 在表格S-8上提交与任何员工福利计划有关的注册声明，以及 (iii) 提交注册修正案于2023年7月17日向委员会提交的声明（文件编号333-273286）。

(b) 从本协议发布之日到 (x) 截止日期一周年和 (y) 没有未兑现认股权证的日期，禁止公司签订或签订协议，使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）。“可变利率交易” 是指公司（i）发行或出售（或签订任何发行或出售协议）任何可兑换、可兑换或行使的债务或股权证券，或包括以转换价、行使价或汇率或其他基于交易价格和/或随交易价格收取额外普通股票（A）的权利的交易或首次发行此类债务或股权证券后的任何时候的普通股报价，或 (B) 使用 a转换、行使或交换价格可能会在首次发行此类债务或股权证券之后的某个未来某个日期进行重置，或者发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或偶然事件，或 (ii) 根据任何协议（包括但不限于）签订或进行交易，包括但不限于股权信贷额度，公司可以据此发行按未来确定价格发行的证券，无论股票是否符合此类协议实际上已经签发，无论该协议随后是否被取消。任何买方均有权获得针对公司的禁令救济以阻止任何此类发行，该补救措施应是对收取损害赔偿金的权利的补充。

4.12 参与对。

(a) 从本协议发布之日起至截止日期一周年之日，在公司或其任何子公司发行普通股或普通股等价物作为现金对价、负债或其单位组合（“后续融资”）时，每位买方均有权参与不超过30％的后续融资后续融资（“参与上限”）的条款、条件和价格与后续融资中规定的相同。

(b) 在预期宣布后续融资的交易日之前的交易日下午 4:00（纽约市时间）至下午 6:00（纽约市时间）之间（或者，如果预期宣布后续融资的交易日的交易日是节假日或周末（包括假日周末）之后的第一个交易日，则在下午 4:00 之间（纽约城市时间）为该假日或周末前一天的交易日，以及前一天的下午 2:00（纽约市时间）br} 在预期的后续融资公告的交易日），公司应向每位买方发出一份关于公司打算进行后续融资的书面通知（“后续融资通知”），该通知应合理详细地描述此类后续融资的拟议条款、打算根据后续融资筹集的收益金额以及拟通过或与之一起进行此类后续融资的个人或个人生效，并应包括与之相关的条款表和交易文件作为附件。

(c) 任何希望参与此类后续融资的买方都必须在向该买方交付后续融资通知之日（“通知终止时间”）后的交易日上午 6:30（纽约市时间）之前向公司提供书面通知，说明该买方愿意参与后续融资，并代表和代表保证该买方已准备就绪、愿意并可按照中规定的条款进行投资后续融资通知。如果截至该通知终止时间，公司没有收到买方的此类通知，则该买方应被视为已通知公司其不选择参与此类后续融资。

(d) 如果在通知终止时间之前，买方发出的愿意参与后续融资（或促成其指定人参与）的通知总额低于后续融资的总金额，则公司可以根据后续融资通知中规定的条款和人员对此类后续融资的剩余部分施加影响。

(e) 如果在通知终止时间之前，公司收到买家对后续融资通知的回应，要求购买超过最高参与金额总额的，则每位买方均有权购买其参与上限的按比例分配（定义见下文）。“按比例分配部分” 是指（x）根据本第4.11节参与的买方在截止日购买的证券的认购金额和（y）根据本第4.12节参与的所有买家在截止日购买的证券的总认购金额的总认购金额的比率。

(f) 公司必须向买方提供第二份后续融资通知，如果在初始后续融资通知交付之日起两 (2) 个交易日内因任何原因未按此类后续融资通知中规定的条款签订与初始后续融资通知有关的最终协议，则买方将再次拥有本第 4.12 节中规定的参与权。

(g) 公司和每位买方同意，如果任何买方选择参与后续融资，则与后续融资相关的交易文件不得包含任何直接或间接将或意图阻止一个或多名买方参与后续融资的条款或条款，包括但不限于要求该买方参与后续融资的条款同意对根据本协议购买的任何证券的任何交易限制或必须同意未经买方事先书面同意，对本协议的任何修改或终止，或授予本协议项下或与之相关的任何豁免、免责或类似条款。此外，公司和每位买方同意，就后续融资而言，与后续融资相关的交易文件应包括要求公司在执行该后续融资交易文件的交易日（或者，如果执行日期不是交易日，则在下一个交易日）上午9点30分（纽约时间）之前发布一份广泛传播的新闻稿这披露了该交易所考虑的笔交易的重要条款此类后续融资中的文件。

(h) 尽管本第 4.12 节中有任何相反的规定，除非该买方另有同意，否则公司应以书面形式向该买方确认与后续融资有关的交易已放弃，或者应公开披露其在后续融资中发行证券的意图，无论哪种情况，该买方都将不拥有任何材料，公开信息，在第二个（第二个）交易日上午9点30分（纽约时间）之前《后续融资通知》的交付。如果在第二个（第二个）交易日上午9点30分（纽约时间）之前，尚未公开披露与后续融资有关的笔交易，并且该买方未收到关于放弃该交易的通知，则该交易应被视为已放弃，并且该买方不应被视为拥有有关该交易的任何重要非公开信息公司或其任何子公司。如果公司决定就已发行证券进行此类交易，则公司应向该买方提供另一份后续融资通知，该买方将再次拥有本第 4.12 节中规定的参与权。公司不得在任何六十 (60) 天内向该买方交付份以上的此类后续融资通知，除非后续融资条款和条件的修订或修改，该通知应作为新的后续融资通知交付给每位买方，新的期限从此类新的后续融资通知交付之时起开始于此随函附上。

(i) 本第 4.12 节中包含的限制不适用于豁免发行。

4.13 平等对待购买者。除非向交易文件的所有各方提供相同的对价，否则不得向任何个人提供或支付任何对价（包括对任何交易文件的任何修改）以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利，旨在让公司将买方视为一个阶层，不得以任何方式解释为在证券的购买、处置或投票或其他方面共同行事的购买者或集体行事。

4.14 某些交易和保密性。每位买方单独保证，而不是与其他买方共同承诺，在从执行本协议开始，在根据最初的新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之前将进行任何购买或出售，包括卖空公司任何证券如第 4.4 节所述。每位买方单独而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易之前，该买方将对本交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息保密。尽管有上述规定，尽管本协议中有任何相反的规定，但公司明确承认并同意：(i) 在根据第 4.4 节所述的初始新闻稿首次公开发布本协议 (ii) 设想的交易后，买方不作任何陈述、担保或契约。) 不得限制或禁止任何购买者执行任何从首次公开发布本协议所设想的交易起至第 4.4 节所述的首次新闻稿开始和之后，根据适用的证券法进行的公司任何证券交易买方无任何保密义务或义务在发布第一节所述的初始新闻稿后不向公司或其子公司交易本公司的证券 4.4。尽管有上述规定，但如果买方是一个多管理的投资工具，由独立的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资决策一无所知，则上述契约仅适用于投资组合经理管理的资产部分决定购买本文所涵盖的证券协议。

4.15 练习程序。认股权证中包含的行使通知形式规定了买方行使认股权证所需的全部程序。无需向买方提供其他法律意见、其他信息或指示即可行使认股权证。在不限制前面几句的前提下，行使认股权证时无需使用墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知表提供任何勋章担保（或其他类型的担保或公证）。公司应兑现认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和期限交付认股权证股份。

4.18 对稀释的确认。公司承认，证券的发行可能导致已发行普通股的稀释，在某些市场条件下，稀释幅度可能会很大。公司进一步承认，其在交易文件下的义务，包括但不限于根据交易文件发行股票和认股权证的义务，是无条件和绝对的，不受任何抵消、反诉、延迟或减少权的约束，无论此类稀释或公司可能对任何买方提出的任何索赔的影响，也无论此类发行可能产生什么稀释影响拥有本公司其他股东的所有权。

4.19 否豁免封锁协议。公司不得修改、放弃、修改或不尽最大努力执行任何封锁协议的任何条款。为避免疑问，任何买方均不得成为任何锁仓协议的第三方受益人。

第 V 条。

杂项

5.1 终止。如果收盘在第五天或之前尚未完成，则任何买方均可通过书面通知终止本协议，仅就买方在本协议下的义务终止本协议，对公司与其他买方之间的义务没有任何影响 ^第四) 本协议发布之日后的交易日；但是，前提是此类终止不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和费用。在收盘时，公司已同意向Kelly Drye & Warren LLP偿还8万美元的律师费和开支，但这笔金额不明确。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方均应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和费用（如果有），以及该方在谈判、准备、执行、交付和履行本协议时发生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费用（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信和买方交付的任何行使通知所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税款和关税。除交易费用外，公司应负责支付任何配售代理费用、财务咨询费、过户代理费、存托费、DTC 费用或经纪人佣金（任何买方雇用的人员除外）（包括但不限于（x）应付给配售代理人的任何费用或佣金，即公司与本协议所设想的交易相关的唯一配售代理和 (y) 任何费用需要在当天处理公司交付的任何指示信和买方交付的任何行使通知（），以及与向买方交付任何证券有关的任何印花税和其他税收和关税。公司应支付与任何此类付款有关的任何索赔所产生的任何责任、损失或费用（包括但不限于合理的律师费和自付费用），并使每位买方免受损害。除非交易文件中另有规定，否则本协议的各方应自行承担与向买方出售证券有关的费用。

5.3 整个协议。交易文件及其附录和附表、招股说明书和招股说明书补充文件包含双方对本协议及其标的物的全部理解，并取代了先前关于此类事项的所有口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议已合并为此类文件、证物和附表。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或递送均应以书面形式提出，并应在以下最早时间视为已发出并生效：(a) 如果此类通知或通信是在下午 5:30 或之前通过传真号码或电子邮件附件通过传真发送的，电子邮件地址如本文所附签名页所列的电子邮件地址（纽约）城市时间) 在交易日，(b) 传送日期之后的下一个交易日，如果此类通知或通信已送达在非交易日或迟于任何交易日下午 5:30（纽约市时间）的当天通过传真号码或电子邮件附件发送至本文所附签名页上所列的电子邮件地址，(c) 第二个 (2)^和) 如果由美国全国认可的隔夜快递服务发送，或者 (d) 需要向其发出此类通知的一方实际收到，则为邮寄之日后的交易日。此类通知和通信的地址应符合此处所附的签名页上规定的地址。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息，则公司应根据表格6-K的报告同时向委员会提交此类通知。

5.5 修正案；豁免。除非公司和买方签署书面文书（如果是修正案），否则不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款，如果是修正案，则购买（a）如果在截止日期当天或之前，100％，或（b）如果在截止日期之后，则根据本协议的初始认购金额购买至少53％的股份权益（如适用）由寻求执行任何此类豁免条款的当事方提出的豁免，前提是如有任何修正、修改或豁免对买方（或一组购买者）产生不成比例的不利影响，还必须征得受不成比例影响的买方（或一组购买者）的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约行为的豁免均不得被视为未来的持续豁免，也不得被视为对任何后续违约行为的豁免，或对本协议中任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得以任何方式延迟或不作为损害任何此类权利的行使。任何对任何买方相对于其他买方的类似权利和义务的权利和义务产生不成比例、实质和不利影响的任何拟议修正案或豁免，都必须事先获得此类不利影响的买方的书面同意。根据本第 5.5 节生效的任何修正案均对证券的每位买家和持有人以及公司具有约束力。

5.6 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继承者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力并从中受益。未经每位买方（合并除外）事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方向其转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意就转让的证券而言，受交易文件中适用于 “买方” 的条款的约束。

5.8 没有第三方受益人。配售代理应是公司在第 3.1 节中的陈述和保证以及第 3.2 节中买方的陈述和保证的第三方受益人。本协议旨在使双方及其各自的继承人和允许的受让人受益，除非第 4.8 节和本第 5.8 节中另有规定，否则本协议的任何条款均不适用于任何其他人，也不得由强制执行。

5.9 适用于的法律。与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑纽约州法律的冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）均应在纽约市的州和联邦法院提起。各方特此不可撤销地接受纽约市曼哈顿区开庭的州和联邦法院的专属管辖权，以裁定本协议下或与本协议所设想或讨论的任何交易相关的任何争议（包括与执行任何交易文件有关的争议），并特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张任何争议声称其个人不受任何此类的法院的管辖，该诉讼或诉讼是不恰当的，或者是进行此类诉讼的途径不方便。各方特此不可撤销地放弃个人诉讼服务，并同意在任何此类诉讼或程序中通过挂号或挂号邮件或隔夜送达（附送达证据）将副本邮寄给该方，邮寄地址为本协议下通知的有效地址，并同意此类服务构成良好而充分的程序和通知送达。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式提供服务的任何权利。如果任何一方启动诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，则除了公司在 4.8 节下的义务外，非胜诉方应向该诉讼或诉讼中的胜诉方偿还其合理的律师费以及调查、准备和起诉此类诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。

5.10 生存。此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。本协议可以在两个或多个对应协议中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议，并应在双方签署对应协议并交给对应方时生效，前提是双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送传送 “.pdf” 格式的数据文件的，则该签名应为执行（或代表其执行签名）的一方构成有效和具有约束力的义务，其效力和效果与此类传真或 “.pdf” 签名页是其原始相同。

5.12 可分割性。如果具有管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应完全有效且有效，不得受到任何影响、减损或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力寻找和采用替代方案是指实现与该术语所设想的结果相同或基本相同的结果，条款，契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销和撤回权。尽管其他任何交易文件中有相反的规定（且不限制任何类似条款），但每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或期权，且公司未在规定的期限内及时履行其相关义务时，该买方可以在向公司发出书面通知后不时自行决定撤销或撤回任何相关通知，，全部或部分的要求或选举，但不影响其未来诉讼和权利；但是，前提是，在撤销行使认股权证的情况下，适用的买方必须退还受任何此类撤销行使通知约束的任何普通股，同时向该买方返还向公司支付的此类股票的总行使价以及恢复该买方根据该买方认股权证收购此类股票的权利（包括签发替换认股权证，证明此类恢复的权利）。

5.14 替换的证券。如果任何证明任何证券的证书或文书被毁损、丢失、被盗或销毁，则公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取和取而代之或取而代之并代之以新的证书或文书，但前提是收到令公司合理满意的证据此类丢失、盗窃或破坏。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯例赔偿）。

5.15 补救措施。除了有权行使本协议规定的或法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外，每位买方和公司还有权根据交易文件获得具体履约。双方同意，金钱赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中包含的任何义务而造成的任何损失，因此同意放弃，也不会在任何针对具体履行任何此类义务的诉讼中主张法律补救措施是充分的。

5.16 付款搁置一边。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或者买方执行或行使交易文件下的权利，并且此类款项或付款或此类执法或行使的收益或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、撤销、收回、扣除或要求退款、偿还或以其他方式归还公司、受托人、收款人或任何法律规定的任何其他人（包括但不限的任何破产法、州或联邦法、普通法或公平诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，应恢复原本打算履行的义务或部分义务，并继续保持其全部效力和效力，就好像尚未支付这种款项或未发生此类强制执行或抵消一样。

5.17 购买者义务和权利的独立性。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的，与任何其他买方的义务不连带责任，任何买方均不以任何方式对任何其他买方履行或不履行在任何交易文件下的义务负责。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不得被视为构成买方为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得假定买方在交易文件所设想的此类义务或交易方面以任何方式一致行事或作为一个团体行事。每位买方都有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件中产生的权利，任何其他买方都无需作为额外一方加入任何出于此类目的的诉讼程序。每位买方均由自己的独立法律顾问代表其审查和谈判交易文件。为方便公司起见，公司已选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是，因为任何买方都要求或要求这样做。明确理解并同意，本协议和每份交易文件中包含的每项条款仅在公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，而不是买方之间和买方之间。

5.18 已清算赔偿金。公司支付交易文件规定的任何部分违约赔偿金或其他欠款的义务是公司的持续义务，尽管应付部分违约赔偿金或其他款项所依据的工具或担保已取消，否则应付的部分违约金或其他款项的工具或证券已被取消，否则公司不得终止。

5.19 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动或本协议所要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使此类权利。

5.20 施工。双方同意，他们各自和/或各自的律师都已审查并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何模糊之处都应由起草方解决。此外，任何交易文件中提及的股价和普通股均应根据本协议签订之日后发生的反向和正向股票拆分、股票股息、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

5.21 预结算期内的销售额。尽管本协议有相反的规定，但如果在公司和适用的买方执行本协议之时或之后的任何时候，包括收盘前一段时间（“结算前期”），则该买方将根据本协议向该买方发行的任何股份的全部或任何部分在收盘（统称为 “预结算期”）向任何人出售股票”），根据本协议，该买方应自动被视为（该买方或公司无需采取任何项额外要求的行动）无条件地有义务在收盘时向该买方出售此类结算前股份，并且公司应被视为无条件有义务在收盘时向该买方出售此类结算前股份；前提是公司在此承认并同意前述结算前股份股份，不得要求公司向该买方交付任何结算前股份；不构成该买方对是否在预审期间的陈述或承诺结算期该买方应向任何人出售任何股票，该买方出售任何股票的任何此类决定应由该买方自行决定，在该买方选择进行任何此类出售（如果有）时做出。

5.22 陪审团审判豁免。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，在适用法律允许的最大范围内，各方在知情和故意的情况下，特此绝对、无条件、不可撤销和明确放弃陪审团的永久审判。

（签名页如下）

为此，本协议各方促使各自的授权签署人自上述之日起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

SUNCAR科技集团公司		通知地址：

来自：
	姓名：叶再昌	电子邮件：
	职务：首席执行官	传真：

附上副本至（不构成通知）：

伊丽莎白·陈女士

echen@pryorcashman.com

Pryor Cashman LLP

7 时代广场

纽约州纽约 10036

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[SUNCAR 科技集团有限公司的买家签名页

证券购买协议]

以下签署人促使各自的授权签署人自上文首次注明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

买方姓名：________________________________________________

买方授权签字人的签名: _________________________________

授权签署人姓名：_________________________________________

授权签署人头衔：__________________________________________

授权签名的电子邮件地址：_______________________________________

授权签署人的传真号码：____________________________________________

买方通知地址：

向买方交付证券的地址（如果与通知地址不相同）：

订阅金额：_________________

股票：_______________

认股权证：________________

EIN 编号：_______________________

o 尽管本协议中有任何相反的规定，但选中此复选框 (i) 上述签署人购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券的义务以及公司向上述签署人出售此类证券的义务应是无条件的，所有平仓条件均应被忽视，(ii) 收盘应在第二天生效（2^和) 本协议签订之日后的交易日以及 (iii) 本协议（但在未被上述 (i) 条款忽视之前）所考虑的要求公司或上述签署人交付任何协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）的任何收盘条件均不再是条件，而是公司或上述签署人（如适用）的无条件义务) 向其他人交付此类协议、文书、证书或之类的或购买价格（如适用）截止日期的派对.

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