美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

应包含在根据第 13d-1 (a) 条提交的声明中 以及根据第 13d-2 (a) 条提交的修正案中的信息

根据1934年的《证券交易法》

Presto Automation Inc.

（发行人名称）

普通股，面值每股0.0001美元

（证券类别的标题）

74113T105

（CUSIP 号码）

约瑟夫·麦考伊

c/o 克利夫兰大道有限责任公司

北运河街 222 号

伊利诺伊州芝加哥 60606

(312) 383-6700
（人员的姓名、地址和电话号码

有权接收通知和通信）

2022年9月21日

（需要提交本声明的事件日期）

如果 申报人此前曾就附表 13G 提交过声明，报告本附表 13D 所涉的收购，并且是根据规则 13d-1 (e)、13d-1 (f) 或 13d-1 (g) 提交此附表，请选中以下方框。§

就1934年《证券交易法》第18条而言，本封面其余部分所需的信息 不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法案该部分 责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是， 看到笔记）。

CUSIP 编号 74113T105

第 1 项。证券和发行人

本附表 13D（“附表13D”）所涉及的股票证券类别是特拉华州一家公司（“发行人” 或 “公司”）的普通股，面值为每股0.0001美元（“普雷斯托普通股”），其主要执行办公室 位于加利福尼亚州圣卡洛斯工业路985号9407号。

第 2 项。身份和背景

(a) 克利夫兰大道食品和饮料基金二期， LP（“举报人”），特拉华州有限合伙企业。这些股票由Presto CA LLC（“Presto CA”）记录在案。申报人是加州普雷斯托的唯一成员。克利夫兰大道 GP II, LLC（“克利夫兰大道 GP II”） 是申报人的普通合伙人。克利夫兰大道有限责任公司（“CA LLC”）是克利夫兰大道大道 GP II 的唯一成员。举报人、加利福尼亚州普雷斯托、克利夫兰大道 GP II 和 CA LLC 统称为 “克利夫兰大道”）。 该公司董事基思·克拉夫西克是CA LLC旗下所有投资基金的首席投资官。唐纳德·汤普森 是 CA LLC 的唯一经理。因此，汤普森先生可能被视为对加州普雷斯托直接持有 的股票拥有唯一的投票权和处置权。汤普森先生否认对这些证券的实益所有权，除非其中存在任何金钱利益 。

(b) 申报人和其他克利夫兰大道实体的主要营业厅 的地址以及克拉夫西克先生和汤普森先生的营业地址是：

北运河街 222 号

伊利诺伊州芝加哥 60606

(c) 克利夫兰大道是一家私人控股的风险投资 资本公司，加速并战略性地投资创新食品、饮料和新兴品牌。汤普森先生是 CA LLC 的首席 执行官。

(d) 在过去五年中，举报人 人、克利夫兰大道的其他实体、克拉夫西克先生或汤普森先生均未在刑事诉讼中被定罪。

(e) 在过去五年中，举报人 人、克利夫兰大道的其他实体、克拉夫西克先生或汤普森先生均未参与具有司法管辖权的司法或行政 机构的民事诉讼，因此该诉讼过去或现在受到裁决、法令或最终命令的约束，该判决禁止未来 违反、禁止或授权开展受联邦或州证券法约束的活动任何违反 此类法律的行为。

(f) 申报人和其他 克利夫兰大道实体均在特拉华州成立。克拉夫西克先生和汤普森先生都是美国 的美国公民。

申报人对第 5 项的回应以引用方式纳入本项目 2。

第 3 项。资金来源和金额或其他 对价

申报人所有收购的资金来源均来自营运资金。申报人没有借用任何收购价格的部分来购买 本项目3中讨论的任何证券。

2021 年 11 月 10 日，经随后于 2022 年 4 月 1 日和 2022 年 7 月 25 日修订 ，Ventoux CCM 收购公司（“VTAQ”）、Ventoux Merger Sub II、Ventoux Merger Sub II 和 Presto Automation Inc（“Presto”）签订了合并协议，根据该协议，(a) Ventoux Merger Sub I 与 合并成了 Presto 在第一次合并中成为幸存的公司，并继续作为VTAQ的全资子公司（紧接着在第一次合并之后） ，以及（b）在第一次合并后立即成为同一合并的一部分该交易作为 的第一次合并，幸存公司与Ventoux Merger Sub Sub II合并并合并为Ventoux Merger Sub II，Ventoux Merger Sub II是第二次合并中幸存的实体 ，并继续作为VTAQ的全资子公司（紧随第二次合并之后）。2022 年 9 月 14 日， VTAQ 举行了股东特别会议，投票批准了拟议的业务合并（“业务合并” 或 “合并”）。

就在业务合并生效时间（“生效时间”）之前 ，VTAQ立即向某些投资者（“PIPE投资者”）发行了总计7,143,687股普雷斯托普通股 股 ，向Presto（ “原始管道投资”）发行了总计5,550万美元的收益。在原始股权PIPE投资、VTAQ和Chardan International Investments方面， LLC（合称 “赞助商”）向某些PIPE投资者转让了总计456,296股VTAQ普通股。 最初的PIPE投资包括加州普雷斯托的5000万美元投资，每股有效价格为7.14美元。CA LLC每股投资的有效 价格考虑到（i）认购6,593,687股普雷斯托普通股，总收购价为5000万美元；（ii）保荐人以名义对价 向CA LLC转让406,313股VTAQ普通股。

2023 年 5 月 22 日，Presto 与购买协议中提到的某些合格投资者（包括 Presto CA）签订了证券 购买协议，根据该协议，Presto 同意 以每股 2.00 美元的购买 价格（“2023 年 5 月私募配售”）出售总计4,760,500股普雷斯托普通股（包括向加州普雷斯托发行的150万股），进行合计收购价格约为950万美元。 2023 年 5 月的私募已于 2023 年 5 月 24 日结束。

2023年10月10日，Presto与Presto CA签订了证券 购买协议，根据该协议，Presto同意以 的价格出售150万股新发行的Presto普通股，收购价为每股2.00美元，总收购价为300万美元（“2023年10月私募配售”）。 2023 年 10 月的私募已于 2023 年 10 月 16 日结束。

上述对订阅协议的描述并不完整，完全符合每份适用订阅协议的条款和 条件，其副本作为附录99.1、99.2和99.3提交至本附表13D， ，并以引用方式纳入此处。

本声明第 6 项中以引用方式列出或纳入的信息 以引用方式纳入本项目 3。

第 4 项。交易的目的

申报人 人收购的Presto普通股仅用于投资目的。

除此处另有描述的 外，申报人以及克利夫兰大道的任何其他实体，即克拉夫西克先生或汤普森先生， 都没有任何与以下内容有关或可能导致以下结果的计划或提案：

(a) 任何人 购买发行人的额外证券，或处置发行人的证券；

(b) 涉及发行人或其任何子公司的特殊公司交易， ，例如合并、重组或清算；

(c) 出售或转让发行人或其任何子公司相当数额的资产；

(d) 发行人现任董事会 或管理层的任何变动，包括更改董事人数或任期或填补董事会现有 空缺的任何计划或提案；

(e) 发行人当前 资本化或股息政策的任何重大变化；

(f) 发行人业务或公司结构的任何其他重大变化，如果发行人是注册的封闭式投资公司，则包括但不限于 1940年《投资公司法》第13条要求对其投资政策进行任何修改的任何计划或提案；

(g) 发行人章程、 章程或相应文书的变更或可能阻碍任何人获得发行人控制权的其他行动；

(h) 导致发行人的一类证券 从国家证券交易所退市或停止获准在注册的国家证券协会的交易商间报价 系统中进行报价；

(i) 发行人的一类股票证券 根据该法案第12 (g) (4) 条有资格终止注册；或

(j) 与上面列举的任何 类似的任何操作。

申报人对第 3 项的回应以引用方式纳入本第 4 项

注册 权利协议

2022 年 9 月 21 日， Presto 与某些证券持有人和该协议的其他各方（包括 Presto CA（“持有人”）签订了经修订和重述的注册权协议。根据经修订和重述的注册权协议的条款， 公司有义务提交注册声明，以登记持有人持有的Presto某些证券的转售。 经修订和重述的注册权协议还向持有人提供某些 “要求” 和 “搭载” 注册权，但须遵守某些要求和惯例条件。

2023年5月22日，Presto 还与2023年5月私募的投资者签订了注册权协议。根据注册权 协议，Presto同意在注册权协议签订之日起30天内向美国证券交易委员会（“SEC”）提交注册声明，用于登记2023年5月私募中发行的Presto Common Stock 股票的转售。公司还同意采取商业上合理的努力，促使美国证券交易委员会在提交注册声明后尽快宣布 注册声明生效，并且不迟于（i）根据注册 权利协议需要提交额外注册声明之日后的第60个日历日（或者，如果证券交易委员会（委员会）进行 “全面审查”，则不迟于 。”)，自此类额外注册之日起的第 90 个日历日必须根据《注册权协议》（ 和（ii）在美国证券交易委员会通知公司不会 “审查” 注册声明或不受进一步审查之日后的第 5 个交易日提交声明。Presto还同意尽其商业上合理的努力，使每份注册声明 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）持续有效，直至（i）此类注册声明所涵盖的所有可注册证券已被持有人公开出售或根据规则144或者（ii）此类注册所涵盖的所有可注册证券的日期，以较早者为准根据规则，声明可以由公司的非关联公司 出售，不受数量或销售方式的限制144，而且不要求公司遵守第144条规定的现行公共信息要求，该要求由Presto的律师根据写给Presto的转让代理人和受影响持有人并接受的书面意见 信函确定。

关于 2023 年 10 月的私募配售，Presto 与 Presto CA 签订了注册权协议，其条款与 2023 年 5 月私募的注册权协议 基本相同。

注册权协议的上述描述 并不完整，完全符合 每份适用的注册权协议的条款和条件，其副本作为附录 99.4、99.5 和附录 99.3 附录 A 提交至本 附录 13D，并以引用方式纳入此处。

第 5 项。发行人证券的权益

(a) 本段所要求的 信息是参照本附表 13D 封面上提供的信息纳入此处的。

(b) 本段所要求的 信息是参照本附表 13D 封面上提供的信息纳入此处的。

(c) 除此处披露的 外，申报人在过去 60 天内没有对发行人的证券进行任何其他交易。

(d) 不适用 。

(e) 不适用 。

特此将上文第 3 项和第 4 项下披露的信息以引用方式纳入本项目 5。

第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解 或关系

上文第 3项和第4项总结了原始PIPE投资的证券购买协议、2023年5月的私募配售 配售、2023年10月的私募配售以及相关的注册权协议的某些条款，并以引用方式纳入此处。 每份订阅协议和注册权协议的副本作为附录13D的附录提交，每个 均以引用方式纳入此处。

除非本文另有规定，否则申报人 与任何人没有任何关于Presto的任何证券 的合同、安排、谅解或关系（法律或其他方面），包括但不限于与此类证券的转让或表决 、发现者费用、合资企业、贷款或期权安排、看跌期权、利润担保、{br 分割有关的任何合同、安排、谅解或关系} 利润或亏损，或提供或扣留代理。

第 7 项。作为证物提交的材料

根据S-K条例第601 (a) (5) 项，省略了附表。公司已同意应要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏附表的副本；但是， ，前提是公司可以根据经修订的1934年《证券交易法》第24b-2条要求对如此提供的任何附表或证物进行保密处理。

签名

经过合理的询问和 据我所知和所信，下列签署人证明本声明中提供的信息真实、完整且 正确。

2023年10月26日