第一来源公司的章程

由董事修订

2023年10月19日。

第 1 条

名称和注册办事处

第 1.1 节名称。该公司的名称为第一来源公司（“公司”）。

第 1.2 节注册办事处。公司在印第安纳州的注册办事处地址为印第安纳州南本德市北密歇根街100号 46601。根据公司董事会（“董事会”）不时决定或公司业务可能要求，公司可能在印第安纳州内外设立其他办事处。

第二条

股份

第 2.1 节股票证书及其转让。公司的股票应以证书为代表，前提是董事会可以通过决议规定，任何类别或系列的部分或全部为无凭证股票，此类股票登记处维持的账面记账系统可以作为证据。如果股票以证书表示，则此类证书应采用董事会批准的形式（不记名形式除外）。代表每类股份的证书应由公司或以公司名义签署，由董事会主席、首席执行官或总裁以及秘书或助理秘书签署。此类签名可以是手工签名或传真签名。尽管签名在该证书上的任何高级管理人员、过户代理人或注册商在该证书签发之前都不再是该高级管理人员、过户代理人或注册商，但公司签发该证书时其效力与该高级管理人员、过户代理人或注册商在签发之日仍是该高级职员、过户代理人或注册商一样具有同样的效力。

第 2.2 节股份转让。根据法律和本章程的规定，公司的股票可以转让。股份的转让应在公司的账簿上进行，凭证股份的转让应在交出代表该证书的一份或多份证书时进行。一份或多份证书（或令公司满意并交付给公司的转让或转让文书）必须由注册持有人或该人的正式授权事实律师适当背书，并由一名证人见证或由银行或注册证券经纪人或交易商担保。可根据公司首席执行官或总裁的认可形式，以书面形式免除对证人或担保的要求。在将股份记入公司的股份记录之前，任何出于任何目的对公司进行的股份转让均无效。董事会可以任命或授权任何高级管理人员任命一名或多名转让代理人和一名或多名注册商。

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第 2.3 节证书丢失、被盗或销毁。在丢失、被盗或销毁的证书的所有者或该人的法定代表人出具宣誓书后，公司可以发行新的证书或无凭证的股票来代替任何据称丢失、被盗或销毁的证书。董事会、董事会主席、执行委员会、总裁、首席执行官或首席执行官的代表可行使自由裁量权，要求所有者或该人的法定代表人提供足够的保证金，以补偿公司因据称证书丢失、被盗或销毁或发行此类新证书或无证书股票而可能对公司提出的任何索赔。

第三条

股东们

第 3.1 节会议地点。所有股东大会均应在会议通知中指定的地点举行。

第 3.2 节年度会议。除非董事会另有决定，否则用于选举董事和交易可能在会议之前举行的其他业务的年度股东大会应在每年4月举行，确切的日期和时间由董事会决定并在会议通知中注明。未能在指定时间举行年会不影响任何公司行动的有效性。

第 3.3 节特别会议。股东特别会议可由首席执行官、总裁、董事会主席或（如果适用）首席董事召开，并且必须由首席执行官、总裁、董事会主席、首席董事或秘书根据董事会多数成员的书面要求召开，或应持有不少于多数的登记股东的书面要求召开所有已发行股份，根据公司章程，有权对以下业务进行表决正在召集会议。特别会议的任何通知均应具体说明由谁召集此种会议。

第 3.4 节记录日期。董事会可以确定不超过任何股东大会日期之前七十 (70) 天的记录日期，以确定有权获得会议通知并在会上投票的股东。如果董事会未确定记录日期，则记录日期应为会议日期之前的第十（10）天。

第 3.5 节会议通知。应将说明会议日期、时间和地点的通知，如果是特别会议或《印第安纳州商业公司法》（以下简称 “法案”）、章程或章程的任何条款另有要求，则应按公司记录中出现的地址交付或邮寄给每位有权投票或根据该法获得通知的股东，或者口服

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亲自或通过电话，在会议日期前至少十 (10) 天但不超过六十 (60) 天。

第 3.6 节免除通知。如果豁免书已送交公司以供纳入会议记录或存档公司记录，则可以在通知中规定的日期和时间之前或之后免除任何会议的通知，该通知由任何股东以书面形式签署。除非股东在会议开始时反对在会议上举行会议或处理事务，否则出席任何会议都不反对没有通知或会议通知有缺陷。出席任何会议也表示不反对在会议上审议不符合会议通知中描述的目的或目的的特定事项，除非股东反对在提交该事项时对其进行审议。

第 3.7 节：代理。有权在任何股东大会上投票或在不举行会议的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东可以亲自投票，也可以由该股东或该股东的正式授权代理人签署的书面文件中指定的代理人进行投票。代理人的任命在秘书或其他有权进行表决的官员或代理人收到后生效。除非明确规定更长的时间，否则任何代理人的任命在执行之日起十一（11）个月后均无效。受托人的普通代理应与任何其他股东的普通代理具有同等效力。

第 3.8 节：法定人数和投票。在任何股东大会上，可在会议上就待交易的业务进行表决的大多数已发行股份的持有人构成法定人数。如果赞成某项行动的票数超过反对该行动的选票，则就该事项采取的行动获得批准，除非法律、章程或章程要求的票数更多；前提是，在董事选举方面，(i) 如果被提名人人数超过待选董事人数，则应以有权在选举中投票的股份所投的多数票选出被提名人，该会议上出席；以及 (ii) 否则，被提名人应以有权获得的股份的多数票选出在有法定人数的会议上进行选举投票，但须遵守第 3.14 节。如果没有法定人数出席任何会议，则除非理事会确定了新的记录日期，否则会议主持人可以不时休会，恕不另行通知，除非董事会确定了新的记录日期，如果会议休会日期比原定会议日期晚一百二十 (120) 天以上，则必须这样做。在有法定人数出席或派代表出席的任何续会上，可以处理可能按原定计划在会议上处理的任何事务。

第 3.9 节投票清单。公司秘书应列出有权获得每次会议通知的股东的完整名单，该名单按投票组的字母顺序排列（并在每个投票组中按股票类别或系列排列），并列出每位股东持有的股份的地址和数量，该名单应存放在公司总部或会议通知中指定的地点存档，并接受任何股东或股东的检查股东已到期

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在会议前五 (5) 个工作日内，可在正常工作时间内随时根据书面要求授权事实上授权律师。该名单应在会议上提出，并在会议或任何续会期间接受任何股东或股东正式授权的事实律师的检查。原始股票登记册或过户簿或印第安纳州保存的副本是股东有权审查名单、获得通知或在任何股东大会上投票的唯一证据。

第 3.10 节，无需开会即可采取行动。在任何股东大会上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议和事先通知的情况下采取的，前提是规定所采取行动的书面同意书由已发行股份的持有人签署，在所有有权对该行动进行表决的股份都出席并参加表决的会议上，至少拥有批准或采取行动所需的最低票数。书面同意书必须注明签署同意书的股东的签署日期，并交给公司，以便纳入会议记录或存档公司记录。根据本节采取的行动在最后一位股东签署同意书时生效，除非该同意书指定了不同的之前或之后的生效日期。

第 3.11 节通过电话等方式开会任何和所有股东均可通过或通过使用任何通信手段参加任何股东大会，除其他外，所有参与的股东都有机会阅读或听取会议记录，并与与会议基本同时出席会议的其他人员进行沟通。如此参与的股东被视为亲自出席。

第 3.12 节获得少于多数票的董事辞职。在被提名人数不超过待选董事人数的董事选举中，如果连任候选人获得的选票少于有权在选举中投票的股份持有人的多数票，则该董事应立即提出辞呈，供董事会指定委员会审议。董事会应考虑是否接受、拒绝此类辞职或采取其他行动。它应在选举结果认证之日起九十 (90) 天内披露其决定。如果决定拒绝辞职或以其他方式授权现任董事继续任职，它还应披露其理由。现任董事不得参与董事会对其辞职的决定。

3.13。股东业务通知。在任何股东大会上，只能开展已正式提交股东会并被确定为合法和适合股东在会上考虑的业务。要在年会之前妥善处理业务，必须 (i) 在根据本章程第 3.5 节发出的会议通知中具体说明，(ii) 由董事会、董事会主席或总裁以其他方式正式提交会议，或者 (iii) 在发布会议通知时是公司登记股东的股东以其他方式在年会之前提出，该股东有权这样做在会议上投票，以及谁遵守了本文规定的通知程序第 3.13 节。此外，任何业务提案都必须是股东采取行动的适当事项。

要使股东根据前款第 (iii) 款正确地将业务（提名候选人和选举董事除外）提交年度会议，股东必须及时以书面形式将此事通知公司主要执行办公室的公司秘书。为了及时发放股东通知，必须不迟于上一年度年会第一周年会议第一周年纪念日之前的第90天营业结束前120天，或在公司总部邮寄和接收；但是，前提是年会不计划在该周年纪念日前30天开始且在该周年纪念日30天后结束的时限内不举行年会日期，此类股东通知应在截止日期之前以此处规定的方式发出业务在以下两者中以较晚者为准：（1）在该周年纪念日之前的90天营业结束，或（2）该年度会议日期首次公开宣布或披露之日后的第10天营业结束。

该股东的通知应就股东提议在年会之前提出的每项事项作出如下说明：(x) 简要说明希望在年会上提出的业务，包括拟提交的任何提案的案文，以及在会议上开展此类业务的理由以及该股东在该业务中的任何重大利益；(y) 发出通知的股东：(i) 该股东的姓名和地址，如上所示公司的账簿，（ii）公司的股票类别和数量截至发出此类通知之日已由该股东实益拥有或记录在案的股东，(iii) 描述该股东与其任何关联公司或关联公司之间以及与上述任何内容一致的任何其他人（包括其姓名）之间就该提案达成的任何协议、安排或谅解，并陈述该股东将以书面形式将截至该日生效的任何此类协议、安排或谅解通知公司紧接着记录会议的日期在记录日期或记录日期通知首次公开披露之日晚些时候，(iv) 股东持有或受益持有的任何衍生品头寸，以及是否及在多大程度上由或代表他人签订了任何套期保值或其他交易或一系列交易，或任何其他协议、安排或谅解（包括任何空头头寸或任何股票借款或贷款），其影响或意图是减轻损失或者管理股价变动的风险或收益，或增加或减少该股东对公司证券的投票权；（v）表示该股东是公司股票的记录持有人，有权在会议上投票，并打算亲自或通过代理人出席会议，介绍通知中所载的提案；（vi）要求在委托书中披露与该股东和受益所有人（如果有）有关的任何其他信息要求就以下事项提交的陈述或其他文件根据并根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14（a）条以及据此颁布的规则和条例，征求该提案的代理人；以及（z）如果股东打算征集代理人来支持该股东的提议，则提供这方面的陈述。

尽管本章程中有任何相反的规定（不包括董事候选人的提名和选举，受本章程第 3.14 节的约束），除非根据本章程第 3.13 节，否则不得在任何年会上开展任何事务，如果符合以下条件，则董事会主席或主持会议的其他人应

事实证明、确定并向会议宣布，业务没有按照本章程适当地提交会议，或者该业务不合法或不适合股东在会议上考虑，如果他或她作出这样的决定，他或她应向会议宣布，任何此类事务均不得进行交易。如果股东没有出席或派出合格且经正式授权的代表在该年度会议上提出其提案，则公司无需在该会议上提交此类提案以供表决，尽管公司可能已收到有关此类投票的代理人。

只有根据本章程第3.5节发出的会议通知中规定的此类业务才能提交特别股东大会。在任何情况下，会议休会都不得为发出上述股东通知而开始新的时限。

3.14。股东提名通知。董事会或在发出本第 3.14 节规定的提名通知时为登记股东并有权在董事选举中投票的任何股东提名董事候选人。任何有权在会议上投票选举董事的登记股东只有在根据本第3.14节及时向公司主要执行办公室的公司秘书发出书面通知后，才能提名一个或多个个人参选董事。为了及时发放股东通知，必须不迟于上一年度年会第一周年会议第一周年纪念日之前的第90天向公司总部交付或邮寄并在公司总部收到；但是，前提是且仅当年会不计划在该周年纪念日前30天开始且在该周年纪念日30天后结束的期限内举行年会时，前提是且仅当年会不计划在该周年纪念日前30天内举行且在该周年纪念日后30天结束的时限内举行时，此类股东通知应在收盘前按照本协议规定的方式发出业务在以下两者中以较晚者为准：（1）在该周年纪念日之前的90天营业结束，或（2）该年度会议日期首次公开宣布或披露之日后的第10天营业结束。

该股东的通知应包含以下信息：(a) 拟提名的股东的姓名和地址，如公司账簿上所示，以及拟提名的一名或多名个人的姓名和地址；(b) 陈述该股东是公司股票的记录持有人，有权在该会议上进行表决，并打算亲自或代理出席会议，提名通知中规定的一个或多个人；（c) 公司拥有的股份的类别和数量截至该通知发出之日该股东受益或记录在案；(d) 每位被提名人（如果当选）同意担任董事；（e）如果股东打算根据《交易法》第14a-19条征求代理人以支持该股东的被提名人，则必须提供这方面的陈述；以及 (f) 该股东提出的有关每位被提名人的其他信息在董事选举代理人招标中披露，或者根据第14A条的规定以其他方式披露《交易法》及其相关规则。公司可要求被提名的任何人填写并提交公司提供的问卷，以收集董事候选人的委托书中包含的信息，并提供为确定该人或多人是否有资格担任公司董事而合理需要的其他信息。

任何选举董事和董事会的股东大会主席可以拒绝确认任何不符合上述程序和联邦证券法、法规和规则（包括《交易法》第14a-19条）要求的人的提名，或者如果该股东没有按照前段第（e）款的要求进行陈述，则股东在没有按前一段（e）款的要求作出陈述的情况下寻求代理人支持该股东的提名。如果股东没有出席或派出合格代表在该会议上提名，则公司无需在该会议上提交此类提名进行表决，尽管公司可能已收到有关该提名的代理人。

在不限制本第3.14节其他规定和要求的前提下，除非法律另有要求，否则任何股东（A）要么根据《交易法》第14a-19（b）条发出通知，要么在该股东先前提交的初步或最终委托书中包含了《交易法》第14a-19（b）条所要求的信息，而且（B）随后未能遵守第14a-19（a）（2）条和/或规则14的要求 a-19 (a) (3) 根据《交易法》，则公司应无视任何要求的代理人或选票此类股东的提名人。应公司的要求，如果任何股东根据《交易法》第14a-19（b）条提供通知，或者在该股东先前提交的初步或最终委托书中包含了《交易法》第14a-19（b）条所要求的信息，则该股东应不迟于适用会议召开前五个工作日向公司提交合理的证据，证明其已满足第14a-19（a）（3）条的要求《交易法》。

第四条

董事会

第 4.1 节职责和编号。所有公司权力应由不少于三 (3) 名或超过二十五 (25) 名成员组成的董事会行使或在其授权下行使，公司的业务和事务应在董事会的指导下进行管理。董事会可以在最小和最高限度内不时固定或更改董事的实际人数。

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第 4.2 节选举、任期和资格。如果有九 (9) 位或更多董事，则应将董事总数分为三 (3) 组，将董事总数分为三组，每组所占比例尽可能接近总数的三分之一 (1/3)。在这种情况下，第一组董事的任期将在当选后的第一次年度股东大会上届满，第二组董事的任期将在当选后的第二次年度股东大会上届满，第三组董事的任期将在当选后的第三次年度股东大会上届满。在此后举行的每次年度股东大会上，应视情况选出任期为两（2）年或三（3）年的董事，以接替任期届满的董事。在提名或选举时，董事不必是公司的股东。董事人数的任何减少均不影响任何现任董事的任期。

董事会或授权委员会应确定董事会候选人的标准和资格。被提名人至少应：

(1) 活跃于被提名人选择的业务、职业或专业；以及

(2) 健康状况允许作为董事会成员积极参与；

和

(3) 截至下次董事选举之日，年龄在72岁以下。

在确定现任董事会任职符合公司的最大利益后，董事会或授权委员会可以免除第（1）和（3）中对现任董事的要求。

第 4.3 节退休。任何不是公司或任何子公司的现任或前任高级管理人员并在任期内年满72岁的董事应在下次年度股东大会之前辞去董事职务，但董事会或授权委员会在确定该董事在其剩余任期的一部分或全部中继续任职符合公司的最大利益后，可以放弃该要求。

第 4.4 节首席董事。除非董事会另有决定，否则治理与提名委员会的现任主席应担任首席董事。首席董事将主持独立董事的执行会议。

第 4.5 节会议。董事会的定期会议可以在通知或不通知会议日期、时间、地点或目的的情况下举行。董事会特别会议可由董事会主席、首席董事、董事会副主席、首席执行官或总裁随时召开，应不少于多数董事会成员的要求或执行委员会的要求召开。特别会议的通知应由召集会议的人士通过美国头等舱邮件的信件发送给董事住所或常用营业地点的每位董事，

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邮资已预付，或私人承运人服务，或通过电子邮件、短信或其他形式的有线或无线通信，如果在会议当天或之前或会议后五 (5) 天内收到，则生效；或者可以在会议当天或之前的任何时候亲自或通过电话亲自交付或口头交给董事。董事可以在通知中规定的日期和时间之前或之后免除任何必要的通知。除非下一句另有规定，否则豁免必须采用书面形式，由有权获得通知的董事签署，并与会议记录或公司记录一起提交。除非董事在会议开始时或董事抵达后立即反对在会议上举行会议或处理事务，并且不投票赞成或同意会议采取的行动，否则董事出席或参与会议即表示不必向董事发出任何必要的通知。

第 4.6 节独立董事执行会议。为确保董事会独立董事之间的自由和公开讨论和沟通，独立董事每年将至少举行两次执行会议，没有其他董事出席。执行会议应是供公开讨论的非正式会议。执行会议上提出的问题可以由独立董事提出，并由董事会或董事会委员会随后的行动酌情正式解决。

第 4.7 节通过电话等方式开会董事会或董事会指定的任何委员会的任何或所有成员可以通过任何通信方式参加董事会或委员会的会议，所有参与的董事可以在会议期间同时听取对方的意见，通过这些方式参与即构成亲自出席会议。

第 4.8 节法定人数。除非法律、章程或章程要求更多董事采取行动，否则必须有被指定为全体董事会成员的多数才能构成处理任何业务的法定人数，除非法律、章程或章程要求更多人出席，否则出席会议的大多数董事的行为应是董事会的行为。

第 4.9 节不开会就采取行动。法律要求在董事会或董事会任何委员会会议上采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是董事会或委员会的所有成员签署或以电子方式传送了一份或多份书面同意书（视情况而定），并且书面同意书包含在董事会或委员会的议事记录中或与公司记录一起归档并交给秘书。以这种方式采取的行动在最后一位董事签署或以其他方式提供同意时生效，除非该同意书规定了不同的先前或之后的生效日期。

第 4.10 节辞职。任何董事均可通过向董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或秘书发出书面通知随时辞职。除非通知指定了较晚的生效日期或根据事件发生而确定的生效日期，否则该辞职应在发出时生效。

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第 4.11 节删除。如果会议通知指出任何董事的目的或目的之一是罢免董事，则可以在为此目的召集的任何股东或董事会议上有或无理由地罢免该董事

以及如果罢免董事的票数超过了不罢免董事的票数。如果罢免发生在股东大会上并且通知有此规定，则罢免造成的空缺可以在会议上由出席并有权投票支持董事选举的大多数已发行股份的持有人投票填补。

第 4.12 节空缺职位。董事会因免职、辞职、死亡或其他丧失工作能力，或董事人数增加而出现的任何空缺均可由董事会填补，或者，如果留任董事不足董事会法定人数，则他们可以由董事会其余成员的多数票填补空缺。

第 4.13 节董事薪酬。董事会应确定董事的薪酬。

第 4.14 节选举不受《印第安纳州法典》第 23-1-33-6 (c) 条管辖。公司不受该法第23-1-33-6（c）条规定的任何条款的管辖。

第 4.15 节委员会的指定。董事会可以指定其成员中的两（2）个或更多组成一（1）个或多个委员会，并且可以随时增加或减少任何委员会的成员人数，填补空缺，更换任何成员，更改职能或终止任何委员会的存在。

第 4.16 节执行委员会。董事会可以指定三（3）名或更多成员组成执行委员会。在董事会会议间隔期间，在遵守法律或董事会决议要求的任何限制的前提下，执行委员会应拥有并可以行使董事会的所有权力，但委员会无权：(i) 授权分配，除非委员会（或董事会指定的公司执行官）可以授权或批准股份的重新收购或其他分配，前提是按照公式或方法进行，或在董事会规定的范围内；(ii) 批准或向股东提出法律要求获得股东批准的行动；(iii) 填补董事会或其任何委员会的空缺；(iv) 除非在下文 (vii) 小节允许的范围内，在法律不要求股东采取行动的情况下修改章程；(v) 通过、修改或废除章程；(vi) 批准无需股东批准的合并计划；或 (vii) 授权或批准发行或出售或股票销售合同，或确定某一类别的名称和相对权利、优先权和限制；或一系列股份，董事会除外，可授权委员会（或董事会指定的公司执行官）在董事会规定的限度内采取本第 (vii) 小节所述的行动。

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第 4.17 节会议；程序；法定人数。本《章程》中适用于董事会的有关会议、不举行会议的行动、通知和免除通知以及法定人数和投票要求的规定也适用于委员会及其成员。任何委员会的成员只能作为委员会行事，个人成员没有这样的权力。每个委员会应指定一名秘书，该秘书不必是委员会成员，负责保存其会议记录。委员会会议的所有记录均应提交下一次董事会会议批准，但未能提交会议记录或未获得批准不得使公司经委员会授权采取的任何行动失效。

第五条

军官们

第 5.1 节人数和资格。公司高级管理人员应包括董事会主席、首席执行官、总裁、秘书、财务主管以及董事会或董事会主席分别按董事会或董事会主席规定的时间、方式和条款选定的任何其他官员。同一个人可以同时在公司担任多个（1）个职位。

第 5.2 节选举和任期。董事会应每年选出高级职员，但可以按照本章程第 5.12 节的规定指定助理官员。每位官员应继续任职直到选出继任者并获得资格，或者直到死亡，或按照本章程规定的方式辞职或被免职。

第 5.3 节：辞职。任何高管都可以通过向董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或秘书发出书面通知随时辞职。除非雇佣协议中另有规定，否则辞职应在通知发出时生效，除非通知指定更晚的生效日期。如果辞职在稍后生效，并且公司接受未来的生效日期，则如果董事会规定继任者要到生效日期才上任，则董事会可以在生效日期之前填补待填补的空缺。

第 5.4 节删除。除兼任董事的高级管理人员外，董事会或其直接负责的一名或多名高级管理人员均可随时免除其职务，有无理由地将其免职。董事会或执行委员会可以随时解除任何董事高级职员的职务。除非雇佣协议中另有规定，否则所有官员的雇用均为无限期，可以随意解雇。

第 5.5 节空缺职位。每当任何职位因死亡、辞职、免职、公司高级职员人数增加或其他原因而出现空缺时，该空缺应由董事会填补，而如此当选的官员应在前任的剩余任期内或本章程中规定的其他任期内任职。助理

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可以按照本章程第 5.12 节规定的方式指定官员填补空缺。

第 5.6 节董事会主席。董事会主席应为董事。主席应主持所有股东会议和董事会的所有会议。主席还应履行办公室附带职务或董事会适当要求的所有其他职责。

第 5.7 节董事会副主席。董事会副主席应为董事。在主席缺席的情况下，副主席应主持所有股东会议和董事会的所有会议。副主席应履行董事会适当要求的其他职责。

第 5.8 节首席执行官兼总裁。在董事会的总体控制下，首席执行官和总裁应分别管理和监督公司的所有事务和人事，应履行公司首席执行官和总裁的所有常规职能，并应履行章程或董事会可能规定的其他职责。首席执行官和总裁应完全有权代表公司执行代理人，对其在任何其他公司拥有的股票进行投票，并与秘书一起执行委托其他公司、合伙企业或个人作为公司代理人的委托书，所有这些都必须遵守该法、章程和章程的规定。首席执行官和总裁各自的职责可能由同一个人履行，也可能不由同一个人履行，但须由董事会酌情决定。首席执行官应为董事。总裁可以是董事。

第 5.9 节副主席。每位副总裁应全面监督由副总裁直接负责的官员指定的公司事务，并可雇用和解雇其监督下的下属官员、员工、文员和代理人。每位副总裁应履行其职务附带的所有职责，或董事会、董事会主席及其直接负责的其他高级管理人员适当要求的所有职责。

第 5.10 节秘书。秘书应验证公司的记录，出席所有股东和董事会会议，保留或安排保存董事和股东会议议事的真实完整记录，必要时对董事会任命的所有委员会履行类似职责，并履行章程、董事会、董事会主席、首席董事、副主席、首席执行官或总裁可能履行的任何其他职责开处方。秘书应发出公司的所有通知；但是，如果秘书缺席、疏忽或拒绝这样做，则任何通知均可由首席执行官或总裁指示的人发出，也可以由要求召开会议的必要数量的董事或股东发出。

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第 5.11 节财务主管。财务主管应履行办公室附带职责或董事会或财务主管直接负责的一名或多名官员适当要求的所有职责。

第 5.12 节助理官员。董事会、董事会主席或董事会副主席可以不时指定和选举助理官员，他们的权力和职责应与他们当选协助的官员一样，以及章程、董事会或董事会主席或董事会副主席可能规定的任何其他权力和职责。

第 5.13 节权力下放。如果公司没有任何高级管理人员缺席，或者出于董事会认为足够的任何其他原因，董事会可以暂时将该高管的权力或职责委托给任何其他高级管理人员或助理人员或任何董事。

第六条

赔偿

第 6.1 节董事和高级职员的赔偿。公司应免除现任或曾经担任公司董事或高级管理人员的所有责任，包括支付判决、和解、罚款、消费税或罚款的义务，以及该人以官方身份实际产生的合理费用，包括律师费，前提是按照第6.3节规定的方式确定该人符合第6.4节规定的行为标准。

第 6.2 节在最终处置之前报销费用。在获得根据第 6.3 条有权选择律师的人的授权后，公司可支付或报销任何现任或曾经担任公司董事或高级管理人员的人因在诉讼最终处置之前以官方身份任职而作为当事方所产生的合理费用，包括律师费：

(1) 该人向公司提供书面确认书，证明该人真诚地相信该人已符合下文6.4中规定的行为标准；

(2) 如果最终确定该人不符合该行为标准，则该人向公司提供一份无限期的一般书面承诺，承诺该人可以亲自或代表该人签署，以偿还预付款；以及

(3) 根据下文6.3中规定的方式作出裁定，作出裁决的人当时所知的事实不排除上文6.1规定的赔偿。

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第 6.3 节赔偿授权。在要求赔偿时，公司应决定是否通过以下任何一种程序批准赔偿，该程序由董事会以全体董事会的多数票选出：

(1) 由董事会以多数票表决通过法定人数，该法定人数由当时不是程序当事方的董事组成，就补偿或预支费用有争议。

(2) 如果无法根据第 (1) 分项获得法定人数，则由董事会正式指定的委员会以多数票表决（身为当事方的董事可以参与该指定），该委员会仅由两名或多名当时不是程序当事方的董事组成。

(3) 由董事会或其委员会按照分区（1）或（2）中规定的方式选出的特别法律顾问；或者，如果无法根据分部（1）获得董事会的法定人数，也无法根据分部（2）指定委员会，则由董事会全体成员的多数票选出的特别法律顾问（作为当事方的董事可以参与甄选）。

(4) 由股东的多数票决定，但不包括在表决时为程序当事方的董事或高级管理人员拥有或控制的股份。

第 6.4 节《行为标准》。任何作为或不作为的行为标准是：

(1) 就任何刑事诉讼而言，该人要么有合理的理由相信该人的行为是合法的，要么没有合理的理由相信该人的行为是非法的。

(2) 在所有非刑事诉讼中，要么 (a) (i) 该人的行为是善意的，并且 (ii) 该人有理由认为 (A) 就以该人的官方身份行事而言，该人的行为符合公司的最大利益，或 (B) 在所有其他情况下，该人的行为不违背公司的最大利益；或 (b) 该人违反或未能按照上文第 (2) (a) 分节规定的标准行事并不构成故意的不当行为或鲁莽行为。个人出于合理认为符合计划参与者和受益人利益的目的而在员工福利计划方面的行为符合本第 (2) (a) (i) (B) 款的要求。

(3) 通过判决、命令、协议或和解，或根据无争议者的定罪或抗辩终止诉讼，或上述任何一项的等效措施，其本身并不能确定该人不符合行为标准。

第一来源公司的章程

第 6.5 节定义。在本第 6 条中，以下术语具有以下含义：

“董事” 指现在或曾经是公司董事的个人。“董事” 包括董事的继承人、遗产、遗嘱执行人、管理人和个人代表。

“高管” 是指现在或曾经是公司高级管理人员的个人。“官员” 包括官员的继承人、遗产、遗嘱执行人、管理人和个人代表。

“官方身份” 指：(a) 当用于董事时，指公司董事的职位；(b) 当用于高级管理人员时，指高级管理人员在公司担任的职位；(c) 当用于董事或高级管理人员时，指某人在担任公司董事或高级职员期间应公司的具体要求作为董事或高级管理人员提供的任何服务，、公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的合伙人、受托人、员工或代理人，无论是否以营利为目的。出于这些目的，应公司的具体要求，某人被视为正在为员工福利计划服务，该人对公司的职责也对该计划或计划的参与者或受益人规定了义务或以其他方式涉及该人的服务。

“当事人” 是指在诉讼中曾经、现在或可能被指定为被告或被告的人。

“诉讼” 是指任何威胁的、未决的或已完成的诉讼、诉讼、诉讼或上诉，无论是民事、刑事、行政、监管还是调查，也无论是正式的还是非正式的。

第 6.6 节保险。公司保留为这些条款所涵盖的事项购买和维持保险的权利，在此类保险付款的范围内，这些条款无效。

第七条

利益冲突交易

第 7.1 节利益冲突交易。公司与其一名或多名董事之间的合同或交易，或公司与任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，如果其中一位或多位董事、高级职员、受托人或普通合伙人是本公司的董事，或公司任何董事拥有重大经济利益，则不得仅因该董事出席或参与而失效或无效批准合同的董事会或其委员会的会议或交易，或者仅仅因为他或他们的选票被计算在内，如果：

第一来源公司的章程

(1) 与其利益以及合同或交易有关的重大事实已披露或已为董事会或委员会所知，董事会或委员会以多数票授权、批准或批准合同或交易，但不计算有关董事或董事的投票，前提是必须有一名以上无利益的董事根据本节行事；或

(2) 有关其利益以及合同或交易的重大事实已被披露或为有权投票的股东所知，合同或交易由股东的多数票授权、批准或批准；或

(3) 合同或交易对公司是公平的。

第 7.2 节法定人数。在确定是否有法定人数出席董事会或授权合同或交易的委员会会议时，可以将普通董事或利益相关董事考虑在内。

第 7.3 节：关联方交易审查。除了上述批准董事可能感兴趣的交易的要求外，董事会审计委员会（或董事会可能指定的其他董事会独立机构）应根据1934年《证券交易法》第S-K条第404项进行适当的审查，持续监督所有关联方交易中是否存在潜在的利益冲突情况，并对此类交易进行披露。

第八条

一般规定

第 8.1 节封条。董事会可以指定公司印章的形式。可以通过加盖印章或传真或以任何其他方式复制印章来使用印章，但董事会未指定印章或任何文书上没有印章均不得以任何方式影响其有效性或效力。

第 8.2 节财政年度。公司的财政年度将于12月31日结束。

第 8.3 节章程修正案。这些章程可以在董事会的任何会议上通过董事会多数成员的赞成票进行修改、修改或废除。