作为一项特别决议，应修订和重述公司的第二份经修订和重述的组织章程大纲和 章程（现行并购协议），将其全部删除，并以附录B（经修订的M&AA）的形式取代第三次修订和重述的 组织章程大纲和章程。

该公司的名称是新东方教育科技集团有限公司，其双外名 是新东方教育科技（集团）有限公司。

公司的注册办事处应设在康尼尔斯信托公司（开曼）有限公司、Cricket Square、Hutchins Drive、PO Box 2681、大开曼岛、KY1-1111、开曼群岛的办公室，或位于董事可能不时决定的其他地点。

公司成立的目标不受限制，公司应拥有执行《公司法》未禁止的任何目标的全部权力和 权限（2021 修订版修订）或同样，可能会不时修订，或开曼群岛的任何其他法律。

每位成员的责任仅限于此类成员股份不时未支付的金额。

该公司的法定股本为300万美元，分为300亿股，每股面值 为0.001美元。根据《公司法》的规定，公司有权赎回或购买其任何股份，并增加或减少上述资本（2021 年修订版修订版）和 协会章程，以及发行其资本的任何部分，无论是原始资本、赎回资本还是增加资本，有无任何优惠、优先权或特殊特权，或者受权利延期或任何条件或限制的约束，因此，除非 ，发行条件应以其他方式明确宣布，无论宣布为优先权还是以其他方式发行，均受此处包含的权力的约束。

根据开曼群岛以外任何司法管辖区的 法律，公司有权继续注册为股份有限责任公司，并在开曼群岛注销注册。

本文中未定义的大写术语 第二第三次经修订和重述的 组织备忘录的含义与《组织备忘录》中给出的含义相同 第二通过特别决议通过的公司第三次经修订和重述的组织章程 2021年3月8日 2023 年 11 月 28 日。

在这些条款中，除非另有定义，否则定义的术语应具有赋予它们的含义，如 ：

在这些文章中，除非上下文另有要求：

表示单数的单词应包括复数，反之亦然；

仅包含男性性别的词语应包含女性性别；

仅指个人的词语应包括公司或协会或个人团体，无论是公司还是 ；

可被解释为许可性并应解释为 势在必行；

对美元或美元（或 $）的提法指的是美国的美元；

提及法定成文法则应包括提及 当时生效的任何修正案或重新颁布法规； 和

这些术语中引入的任何短语，包括、特别包括或任何 类似的表达方式，均应解释为说明性的，不应限制这些术语前面的词语的含义。;

除非出现相反意图，否则提及书写的表述应解释为包括 印刷、平版印刷、摄影和其他以清晰和非短暂形式表现或复制文字或图形的方式，或者在法规和其他适用法律、规则和 条例允许的范围内，包括任何可见的书写替代品（包括电子通信），或部分以书面形式表示或复制文字的模式一种可见形态，部分为另一种可见形式，包括在哪里陈述采用 电子显示形式，前提是相关文件或通知的送达模式和成员选举均符合所有适用的法规、规则和条例；

提及正在签署或 执行的文件（包括但不限于书面决议）包括提及该文件是以手写或盖章、电子签名、电子通信或任何其他方法签署或执行的，对通知或文件的提及包括以任何数字、电子、电气、磁性或其他可检索形式或介质记录或 存储的通知或文件以及可见形式的信息，无论是否具有物理实质;

经不时修订的《开曼群岛电子交易法》第8条和第19节不时适用于本条款，前提是除了这些条款中规定的义务或要求外，还规定了义务或要求；

提及成员在电子会议或混合会议上的发言权时， 应包括通过电子设施以口头或书面形式向会议主席提问或发言的权利。如果所有或只有部分出席会议的人（或只能由会议主席）听取或看到问题或陈述，则应视为已正式行使了这种权利，在这种情况下，会议主席应使用电子设施，以口头或书面形式将提出的问题或发言逐字转交给出席 会议的所有人员；

提及会议：(a) 指以本 条款允许的任何方式召集和举行的会议，就章程和本条款的所有目的而言，通过电子设施出席和参与会议的任何成员或董事均应被视为出席该会议，出席、参加、出席、 参加、出席和参与应作相应解释，并且 (b) 在上下文适当的情况下，包括董事会推迟的会议；

对个人参与股东大会业务的提及包括但不限于 ，相关时，包括通过正式授权的代表发言或沟通、投票、由代理人代表以及以硬拷贝或电子形式查阅《章程》或本条款要求在会议上提供的所有文件的权利（如果是公司，则包括通过正式授权的代表），并应参与和参与股东大会的业务应据此解释；

对电子设施的提及包括但不限于网站地址、网络研讨会、 网络直播、视频或任何形式的电话会议系统（电话、视频、网络或其他形式）；以及

如果会员是公司，则本条款中任何提及成员的内容，如果上下文 需要，均指该成员的正式授权代表。

在不违反前两条的前提下，《公司法》中定义的任何词语，如果与主题或上下文不一致 ，则在本条款中应具有相同的含义。

尽管可能只有部分股份已分配或发行，但公司的业务可以在董事认为合适的情况下尽快开始。

公司的注册办事处应位于董事从 不时确定的开曼群岛地址。此外，公司还可以在董事可能不时确定的地点设立和维护其他办公室、营业场所和机构。

在本条款生效之日，公司的法定股本为3,000,000美元，将 分成3,000,000股，每股面值为0.001美元，公司有权在法律允许的范围内赎回或购买其任何股份，增加或减少上述资本 和这些条款的规定，并发行其任何部分资本，无论是原始资本，还是重新发行根据或不附带任何优惠、优先权或特殊特权，或可延期行使权利或任何条件或限制，因此 除非发行条件另有明确声明，否则每一次股票发行，无论是宣布为优先股还是其他股票，均受此处包含的权力的约束。

在遵守组织备忘录中有关条款（如果有）以及公司在股东大会上可能发出的任何指示 的前提下，董事可以分配、发行、授予期权或以其他方式处置公司股份（包括部分股份），无论是与股息、投票、资本回报或其他限制有关的，还是与股息、投票、资本回报或其他限制有关的, 在他们认为适当的时间和条件下.公司不得以不记名形式发行股票。

公司应保留其成员登记册，如果 会员申请证书，则在 会员登记册中以成员身份登记的每一个人都有权在分配或提交转让后的两个月内（或在签发条件规定的其他期限内）获得董事确定的形式的证书，无需付款。所有证书均应指明该人持有的一份或多股股份，前提是对于由多人共同持有的一份或多股股份，公司没有义务签发多份 证书，向多个联名持有人中的一位交付一份股份证书应足以向所有人交付。所有股票证书应亲自交付或通过邮寄方式寄给有权获得股份的成员 ，地址为登记簿中显示的会员注册地址。

公司的每份股票证书均应带有适用法律（包括 证券法）所要求的图例。

可应成员 的要求取消代表任何一个类别股份的任何两张或两张以上证书，并可为此类股票发行一张新证书，以代替支付（如果董事有此要求）1.00美元或董事确定的较小金额。

如果股票证书被损坏或污损或被指控已丢失、被盗或销毁，则可以应要求向相关成员签发代表相同股票的新 证书，前提是旧证书的交付或（如果被指控已丢失、被盗或销毁）遵守证据和 赔偿金等条件，以及董事认为合适的公司与申请相关的自付费用支付。

如果股份由多人共同持有，则任何一位 联名持有人均可提出任何请求，如果提出，则对所有联名持有人具有约束力。

(c)

(i) 董事会可自行决定，在不给出任何理由 的情况下，拒绝向其批准的人登记任何股份（不是全额缴纳的股份）的转让，或根据任何由此施加的转让限制仍然存在的员工股票激励计划下发行的任何股份， 也可以在不影响上述一般性的前提下拒绝登记转让将任何股份转让给四名以上的联席持有人，或将公司持有的任何股份（不是已全额缴清的股份）的转让有 留置权。

(ii) 在任何适用法律允许的范围内，董事会可随时不时地自行决定将登记册上的任何股份转让给任何分支登记册，或将任何分支登记册上的任何股份转让给登记处或任何其他分支登记册。如果发生任何此类转让，除非董事会另有决定，否则申请 此类转让的股东应承担进行转让的费用。

(iii) 除非董事会另有同意（哪份协议可以采用董事会不时自行决定的条款 和条件，以及董事会在不给出任何理由的情况下有权绝对酌情决定给予或扣留哪份协议），否则不得将登记册上的股份 转让给任何分支登记册，也不得将任何分支登记册上的股份转让给登记处或任何其他机构分支机构登记册和所有权转让和其他所有权文件均应提交对于分支登记册上的任何股份， 在相关的注册办公室注册，如果登记册上的任何股份，则在办公室或根据《公司 法》保存登记册的其他地点进行注册。

(i) 就此向公司支付了指定证券交易所或香港证券交易所可能确定应支付的最高金额的费用，或董事会不时要求的较低金额；

(ii) 转让工具仅涉及一类 股票；

(iii) 转让文书存放在办公室或根据《公司法》保存登记册的其他地点 或注册办公室（视情况而定），并附上相关的股票证书和董事会为表明 转让人有权进行转让而可能合理要求的其他证据（而且，如果转让文书由其他人代表他签署，该人有权这样做）；以及

(iv) 转让文书已正式签署。

根据章程和本章程的规定，公司可以：

如果在任何时候将股本分成不同类别的股份，则根据本条款，经该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意，或经股票持有人大会通过 的特别决议，可以更改或取消附属于任何类别的权利（除非该类别的股票发行条款另有规定）那堂课的。

本条款中与股东大会有关的规定应适用于一类股份 持有人的每一次此类股东大会，但必要的法定人数应为持有或代表该类别已发行股份的至少三分之一的人，并且亲自出席或通过代理人出席的该类别股票的任何持有人均可 要求进行投票。

除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则 赋予以优先权或其他权利发行的任何类别股票的持有人的权利不应被视为通过创建或发行与之同等排序的其他股票而发生变化。

在《章程》不时允许的范围内，公司可以向任何人支付佣金，以此作为其认购或同意绝对或有条件地认购公司任何股份的对价。此类佣金可以通过支付现金或交出全额或部分缴纳的股份来支付，也可以部分以一种 方式支付，部分以另一种方式支付。公司还可以就任何股票发行向合法的经纪人付款。

公司不得承认任何人持有任何信托中的任何股份，也不得以任何方式强迫公司承认（即使已收到通知）任何股份的任何股权、或有权、未来权益或部分权益，或任何股份的任何部分权益，或（除非 本条款或章程另有规定）任何其他与任何股份有关的权利，除非注册持有人对全部权利的绝对权利。

公司对以会员名义注册的所有股份（无论是否已全额付清）拥有第一和最重要的留置权，并就该成员或其遗产单独或与任何其他 个人（不论是否为会员）向公司或与公司签订的所有债务、负债或协议（不论目前是否应付）拥有第一和最高留置权，不论是否为会员，但董事可以随时申报股份全部或部分不受本条规定的约束。任何此类股份的转让登记均应作为对公司 留置权（如果有）的豁免。公司对股份的留置权（如果有）应延伸至所有股息或其他应付的款项。

公司可以按照董事认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份， 但除非留置权存在的部分款项目前需要支付，或者直到向注册持有人发出书面通知，说明并要求支付留置权 存在的目前应付金额的部分后 14 天到期，否则不得出售或因其死亡或破产而有权获得该份额的人。

为了使任何此类出售生效，董事可以授权某人将出售的股份转让给 的购买者。买方应注册为任何此类转让所含股份的持有人，他无义务监督收购款的使用，其股份所有权也不得因与出售有关的程序中任何 违规行为或无效之处而受到影响。

出售收益应由公司收取，用于支付 中存在留置权的 金额中目前应支付的部分，剩余部分应支付给在 出售之日有权获得股份的人（对出售前股份目前未支付的款项有类似的留置权）。

董事可以不时就其股份的任何未付款项向成员致电， 每位成员应（须收到至少14天的通知，说明付款时间或时间）在规定的时间或时间向公司支付其股票的收取金额。电话应被视为在董事批准此类电话的决议通过时 已发出。

股份的共同持有人应共同和单独承担为此支付通话费的责任。

如果未在指定支付股份之日之前或当天支付该笔款项，则应支付该款项的 个人应按从指定支付该款项之日起至实际付款时按每年百分之八的利率支付这笔款项的利息，但董事可以自由放弃全部或部分支付该 利息。

本条款中关于共同持有人责任和利息支付的规定应适用于 ，如果根据股票发行条款，任何款项在固定时间内支付，无论是出于股份金额还是以溢价的形式支付，就好像这笔款项是通过正式拨打电话并通知 而应支付的。

董事可以就股份的发行作出安排，规定成员或 特定股份在支付的通话金额和付款时间上的差额。

如果董事认为合适，他们可以从任何愿意向其持有的任何股份预付相同的 全部或任何部分未收款项的成员那里获得未收取和未付的款项，并且可以按可能的利率（除非预付款，否则不超过每年八％）支付利息（除非预付款，否则不得超过 普通决议的批准，每年8％）预先支付款项的会员与董事之间达成协议。在电话会议之前支付的任何此类款项均不使会员有权获得已申报的股息的任何部分 ，该部分的股息是在该款项如果不支付此类款项将立即支付之日之前的任何时期。

如果会员未能在指定日期支付任何通话费或分期付款， 董事可在此后的任何时候在此类通话或分期付款的任何部分未付期间向其发出通知，要求支付未付的通话或分期付款以及可能已累积的任何利息。

通知应指定在 或之前支付通知要求的款项的另一天（不早于通知发布之日起14天的到期日），并应规定，如果在指定时间或之前未付款，则进行看涨的股票将被没收。

如果上述任何此类通知的要求未得到遵守，则董事可在此后的任何时候，在通知要求的付款支付之前，根据董事的相关决议没收 通知所涉及的任何股份。

没收的股份可以按照董事认为合适的条款和方式出售或以其他方式处置 ，在出售或处置之前，可以随时按照董事认为合适的条款取消没收。

就被没收的股份而言，股份被没收的人将不再是会员，但是 仍有责任向公司支付在没收之日他应就股份支付给公司的所有款项，但如果公司收到 全部已缴股款项的全额付款，则他的责任将终止。

关于申报人是公司董事且 公司的股份已在声明中规定的日期被正式没收的书面法定声明，应作为其中所述事实的确凿证据，不利于所有声称有权获得该股份的人。公司可以收取 股份或其任何出售或处置的对价（如果有），并可以向向其出售或处置股份的人进行股份转让，他应立即注册为股份持有人，并且不受监督 收购款（如果有）的用途，其股份所有权也不得因任何违规行为或无效性而受到影响与没收、出售或处置股份有关的法律程序。

本条款中关于没收的规定适用于未支付 股票发行条款到期应付的任何款项的情况，无论是由于股份金额还是以溢价的形式支付，就好像这笔款项是通过正式发出和通知的电话支付一样。

公司有权对每份 遗嘱认证、遗产证书、死亡或结婚证书、委托书、代替委托书或其他文书的注册收取不超过一美元（1.00 美元）的费用。

已故股份唯一持有人的法定个人代表应是 公司唯一认可拥有该股份所有权的人。对于以两个或更多持有人的名义注册的股份，幸存者或遗属或已故幸存者的法定个人代表应是 公司认可的唯一拥有该股份所有权的人。

任何因成员死亡或破产而有权获得股份的人均应根据董事适当要求不时出示的 证据，有权就该股份注册为会员，或者有权按照 已故或破产人本可以进行的股份转让，而不是亲自登记。如果有资格的人选择自己注册为持有人，则他应向公司交付或发送由他签署的书面通知，说明他选择这样做。

因持有人死亡或破产而有权获得股份的人有权获得与该股份的注册持有人相同的 股息和其他好处，但在注册为股份成员之前，他无权行使会员在公司会议上授予的任何 权利，但前提是董事们可随时发出通知，要求任何此类人员选择自己登记或转让股份，如果通知在九十天内未得到遵守，则董事可以在通知要求得到满足之前暂停支付与该股份有关的所有股息、奖金或其他应付款项。

在遵守这些条款的前提下，公司可以不时通过普通决议将股本 增加一定数额，将其分为决议规定的类别和金额的股份。

在遵守这些条款的前提下，公司可以通过普通决议：

将其全部或任何股本合并并分成数额大于其现有股份的股份；

将其现有股份或其中任何股份细分为金额较小的股份，前提是在 细分中，每股减少的股份的支付金额与未付金额之间的比例（如果有）应与减少后的股份的未付比例相同；

取消在决议通过之日尚未由任何人获得或同意持有的任何股份 ，并将其股本金额减去如此取消的股份金额。

公司可以通过特别决议以法律授权的任何方式 减少其股本和任何资本赎回准备金。

在支付 看涨权、留置权、转让、传输、没收等方面，根据本协议创建的所有新股份应遵守与原始股本中的股份相同的条款。

为了确定哪些成员有权收到任何 成员会议或其任何续会的通知、出席或投票，或者那些有权获得任何股息的会员，或者为了确定谁是出于任何其他目的的会员，董事可以规定 成员的登记册应在规定的期限内关闭转让，但无论如何不得超过40天。如果为了确定哪些成员有权接收 会议的通知、出席或投票而关闭成员登记册，则该登记册应在紧接该会议之前的至少 10 天内关闭，此类决定的记录日期应为成员登记册的关闭日期。

董事可以提前将有权收到成员会议通知、出席或投票的成员作出任何此类决定的日期定为记录日期 ，以代替或不关闭成员登记册；为了确定有权获得任何股息支付的会员，董事 可以在宣布此类股息之日前 90 天或之内将下一个日期确定为此类决定的记录日期。

如果成员登记册没有如此关闭，也没有确定有权接收成员会议通知、出席或投票的成员或有权获得股息支付的成员会议的通知的记录日期，则会议通知发布日期或宣布此类分红的董事 的决议获得通过之日，视情况而定，应为此类决定的记录日期成员。当有权收到成员会议通知、出席或投票的成员按照本节规定的 作出决定时，该决定应适用于会议的任何休会。

(i) 在年度股东大会至少应由 召开十四21 天通知,书面形式和任何其他股东大会（包括特别股东大会）应至少提前14天以书面形式召开，有效期为 股份股票仍在香港联合交易所上市，或 (ii) 否则，任何股东大会均须至少提前七个工作日发出通知。每份通知均不包括 发出或被视为发出的日期以及发出通知的日期，并应具体说明地点，，以及 (iii) 在不影响第58和61条的前提下，只要股票仍在香港联合交易所上市，任何补充或修订的通知均应在 至少10个工作日（指香港工作日）以书面形式通知会员。每份通知均应至少具体说明：(a) 如果是实体会议或 混合会议，则为会议的主要地点；如果是混合会议或电子会议，则应详细说明用于通过电子方式出席和参与会议的电子设施或公司将在会议之前在何处提供此类详细信息，(b) 会议的日期和时间，以及 (c) 拟在会议上讨论的业务的一般性质，并应按下文 的方式给出提及或以公司可能规定的其他方式（如果有），但如果同意，公司股东大会，无论本条例中规定的通知是否已发出，也无论章程细则中有关股东大会的规定是否得到遵守，均应被视为已正式召开：

如果是年度股东大会，则由所有有权出席并投票的会员（或其代理人）参加 ；以及

如果是股东特别大会，则由拥有出席会议和投票权的成员（或其代理人）的多数票 ，即持有赋予该权利的股份面值不少于百分之九十五的多数票。

任何 成员意外遗漏开会通知或未收到会议通知均不得使任何会议的议事无效。

除非在 会议开始工作时有法定人数的成员在场，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。无论出于何种目的，至少有两名持有（i）至少十分之一有表决权股本的股东，只要股票仍在香港联合交易所上市，或（ii）至少三分之一的有表决权股本（亲自出席）或代理人出席并有权投票的股东均为法定人数。个人可以通过会议电话或其他通信设备参加股东大会， 所有参加会议的人都可以通过这些设备相互通信。某人以这种方式参加股东大会被视为亲自出席该会议。

如果在指定会议时间后的半小时内未达到法定人数，则如果 应成员的要求召开会议，则会议应解散。在任何其他情况下，会议应延期至下周的同一天，在同一时间和地点，如果在延会的会议上，自 起的半小时内未达到法定人数，则为出席会议并有权投票的一名或多名议员的指定时间为法定人数。

董事会主席或董事不时根据董事会决议决定的公司任何一位董事或高级管理人员，应作为主席主持公司的每一次股东大会。如果以任何形式举行的股东大会的主席使用特此允许的一个或多个电子 设施参加股东大会，并且无法使用此类电子设施或设施参加股东大会，则除非会议的原主席能够使用该电子设施或设施参加股东大会，否则应由另一人（根据本条款确定）主持 会议的主席。

如果在指定召开 会议的时间后的十五分钟内没有主席出席，或者没有主席愿意担任主席，则出席的董事应从他们的人中选择一位出席，或者如果只有一位董事出席，则如果愿意出席，则他应以主席身份主持。如果没有董事出席，或者如果每位出席的董事 都拒绝担任主席，或者如果当选的主席将退出主席职务，则亲自出席会议或（如果成员是公司）由其正式授权的代表或代理人出席， 应从他们当中选出一人担任会议主席。

主席可以主席可以（不经其同意） 在 举行的任何有法定人数出席的会议（如果有这样的指示，则应由 会议）或应根据会议的指示休会 a不时（或无限期）和/或从一个地点到 个地点和/或从一种形式到另一种形式（物理会议、混合会议或电子会议），但除了 休会的会议未完成的事务外，不得在任何休会中处理任何事务。当会议休会十天或更长时间时，应与原始会议一样，发出不少于七个工作日的休会通知。除上述情况外， 无须就休会或将在休会期间处理的事项发出任何通知。

在任何股东大会上，提交会议表决的决议均应通过举手表决决定，除非 由董事长或任何亲自出席的股东或有权投票的代理人要求进行投票（在宣布举手结果之前或之后），并且除非要求进行投票，否则董事长宣布投票一项决议是举手表决获得通过或一致通过，或获得特定多数通过，或失败的，还有一个条目公司 议事录中的这种效力应是事实的确凿证据，但不能证明记录的赞成或反对该决议的票数或比例。表决（无论是举手还是通过投票方式）可以通过 董事或会议主席可能决定的电子方式或其他方式进行。

如果有人正式要求进行投票，则应按照主席的指示进行投票，投票结果 应被视为要求进行投票的会议的决议。民意调查的要求可能会被撤回。

在票数相等的情况下，无论是在举手表决还是在投票中，在 举行举手或要求进行投票的会议的主席均无权获得第二次投票或决定性投票。

要求就主席选举或休会问题进行投票，应立即进行。要求就任何其他问题进行民意调查 应在会议主席指示的时间进行。

任何身为成员或董事的公司均可通过其董事或其他理事机构的决议 授权其认为合适的人在公司或任何类别的成员会议、董事会或董事委员会的任何会议上担任其代表，获得这种授权的人有权代表他所代表的公司行使 与该公司是成员个人时可以行使的权力相同或导演。

如果清算所（或其被提名人）是公司成员，则可通过其董事或其他 管理机构的决议或委托书，授权其认为合适的人在公司任何股东大会或任何类别的公司成员的任何股东大会上担任其代表或代表，前提是 ，如果有超过一人获得授权，则授权书应注明人数以及每位此类人士获准持有的股份种类.根据本条款获得授权的人有权代表清算所（或其被提名人）行使与该清算所（或其被提名人）相同的权力，前提是该清算所（或其被提名人）是持有该 中规定的股份数量和类别的公司个人成员，则该清算所（或其被提名人）可以行使同样的权力授权授权, 包括发言权和举手单独表决的权利.

(A)

在不违反第 77 条的前提下，无论这些条款或公司与该董事之间的任何协议（但不影响根据此类协议提出的任何损害索赔），董事均可在 任期届满之前的任何时候通过普通决议将其免职。

根据上文第 78 条的规定罢免董事而产生的董事空缺可以通过在该董事被免职的会议上通过普通决议的选举或任命，也可以通过出席董事会会议并投票的剩余董事的简单多数的赞成票来填补。

除非适用法律或公司证券交易所在的 认可的证券交易所或自动报价系统的上市规则有要求，否则董事会可以不时采用、制定、修改、修改或撤销公司治理政策或举措，这些政策或举措旨在阐述 公司和董事会关于董事会应不时通过决议决定的各种公司治理相关事项的政策。

不得通过资格要求董事持有本公司的任何股份。但是， 不是公司成员的董事有权收到通知，有权出席公司股东大会和公司所有类别的股东大会并在会上发言。

董事可以获得董事会不时确定的报酬。董事可能有权偿还他在出席董事会或委员会会议、股东大会、任何类别的股份 或公司债券的单独会议或与履行董事职责有关的其他会议时合理产生或预期产生的所有差旅、住宿和杂费。

任何应要求出于公司任何目的前往或居住在国外或提供董事会认为超出董事正常职责的服务 的董事均可获得董事会可能确定的额外报酬（无论是工资、佣金、利润分成还是其他形式），此类额外报酬 应补充或替代任何其他条款规定的任何普通报酬。

任何董事均可书面任命另一人作为候补人，在他无法出席的任何 董事会议上代其行事。每位此类候补人都有权获得董事会议通知，并在任命董事的人不亲自出席的情况下有权以董事身份出席会议和投票；如果他是 董事，则除了自己的投票外，还有权代表他所代表的董事进行单独投票。董事可随时以书面形式撤销其任命的候补人的任命。该候补人不得是 公司的高级管理人员，应被视为任命他的董事的代理人。

任何董事均可指定任何人，无论是否为董事，作为该董事的代理人，根据该董事的指示，或在代理人自行决定没有此类指示的情况下，代表该董事出席该董事无法亲自出席的一次或多次会议并代表 投票。任命代理人的 文书应由任命董事以书面形式发出，应采用任何常用或普通形式或董事可能批准的其他形式，并且必须在会议开始之前提交给使用或首次使用此类委托书的 董事会议主席。

在不违反《公司法》、这些章程的规定以及 大会上通过的任何决议的前提下，公司的业务应由董事管理，董事可以支付成立和注册公司产生的所有费用，并可以行使公司的所有权力。公司在股东大会上通过的任何决议 均不得使董事先前的任何行为无效，如果该决议未作出，则该行为本应有效。

在遵守这些条款的前提下，董事可以不时任命任何人，无论是否是 公司的董事，在公司担任董事可能认为必要的公司管理职务，包括在不影响前述一般性的前提下，任命首席执行官一职、一位或多位副总裁、首席财务官、经理或财务总监，并在该任期内支付此类报酬（无论是薪水）或佣金或参与利润，或部分以一种方式部分参与利润另一），并拥有董事可能认为合适的权力和职责 。董事也可以按照类似的条件任命其中的一人或多人担任董事总经理一职，但任何此类任命均应根据事实决定是否有任何董事总经理因任何原因停止担任 董事，或者公司是否通过普通决议决定终止其任期。

董事可以将其任何权力委托给由他们认为合适的一名或多名成员组成的委员会 ；以这种方式成立的任何委员会在行使以这种方式下放的权力时，应遵守董事可能对其施加的任何法规。

董事可以不时和随时通过授权委托书任命任何公司、公司或个人或 团体为公司的律师或律师，无论是直接还是间接由董事提名，其权力、权力和自由裁量权（不超过 董事根据这些条款赋予或可行使的权力、权限和自由裁量权），任期和条件视情况而定，任何此类委托书可包含为保护和便利起见的此类条款与 董事可能认为合适的任何此类律师打交道的人员，也可以授权任何此类律师将赋予他的全部或任何权力、权力和自由裁量权下放。

董事可以不时以他们认为适当的方式规定公司事务的管理，以下各段所载的规定不得影响本款赋予的一般权力。

董事可以不时随时成立任何委员会、地方董事会或机构，用于 管理公司的任何事务，可以任命任何人担任此类委员会或地方董事会的成员，可以任命公司的任何经理或代理人，并可以确定上述任何人员的薪酬。

董事可以不时随时将目前赋予董事的任何权力、权力和自由裁量权下放给任何此类委员会、地方董事会、经理或 代理人，并可授权任何此类地方董事会的暂时成员填补其中的任何空缺，尽管 空缺仍采取行动，任何此类任命或授权均可根据此类条款和条件作出董事可能认为合适，董事可以随时罢免任何如此任命的人，也可以取消或更改任何此类授权，但是 任何善意交易且未通知任何此类废除或变更的人均不得因此受到影响。

董事可授权任何上述委托人将暂时赋予他们的全部或任何权力、 权力和自由裁量权进行再下放。

董事可以行使公司的所有权力，借钱，抵押或抵押其 企业、财产和未召回资本或其任何部分，在借款时发行债券、债券股票和其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

在不违反第 77 条的前提下，如果局长：

破产或与其债权人作出任何安排或合并；

被发现或变得心智不健全；

以书面通知本公司辞职；

未经董事会特别请假，连续六个月 个月缺席董事会会议，董事会决定将其职位空缺；或

是否应根据这些条款或章程将他或她免职。

在不违反第77条的前提下，董事可以共同开会（无论是在开曼群岛境内还是境外），以便 调度业务、休会，并以他们认为合适的方式规范会议和程序。在任何董事会议上出现的问题应以多数票决定。如果票数相等，则主席不得 进行第二票或决定性投票。董事可随时通过 (i) 向每位其他董事发出至少两天的书面通知来召集董事会议 和或其候补董事（如果已如此任命 董事），或（ii）如果经其他所有董事或其候补董事同意，则缩短任期（如果以这种方式任命了候补董事）。如果董事会会议通知以书面或口头（包括亲自或电话）或电子方式发给该董事不时通知公司的电子地址，或者（如果收件人同意 在网站上公布），则董事会会议通知应被视为已正式发给 董事或以董事会可能不时决定的其他方式。

一名或多名董事可以通过电话或类似的通信设备参加董事会的任何会议，或该董事或董事是其成员的董事会任命的 的任何委员会的会议，通过电话或类似的通信设备，所有参与此类会议的人都可以相互听见，这种参与应被视为 构成亲自出席会议。

董事业务交易所需的法定人数可由董事确定，除非另有规定，否则应为当时在董事会任职的董事的多数人数，前提是董事及其指定的候补董事只能被视为一个人。会议开始时出席 法定人数的董事会议应有权行使董事暂时可行使的所有权力和自由裁量权。董事会议可以通过电话或电话会议或 任何其他电信设施举行，前提是所有参与者都能够立即通过语音与所有其他参与者进行通信。

在不违反第77条的前提下，以任何方式（无论是直接还是间接）对与公司的合同 或拟议合同感兴趣的董事应在董事会议上宣布其利益的性质。任何董事向董事发出的一般性通知，大意是他是任何特定公司或公司的成员， 将被视为对随后可能与该公司或公司签订的任何合同感兴趣，应被视为对如此签订的任何合同的充分利益申报。董事可以对任何合同或拟议合同 或安排进行投票，尽管他可能对任何合同或拟议合同 或安排感兴趣，如果他这样做，他的投票应被计算在内，在任何此类合同或拟议的合同或安排应提交会议审议的任何董事会议上，他可以计入法定人数。

董事可根据董事可能确定的期限和条款（报酬和其他方面）与其董事办公室共同担任公司旗下任何其他职务或盈利场所（审计员办公室除外），其办公室不得取消任何董事或拟任董事与公司签订合同的资格 在任何其他办公室或盈利场所的任期或作为供应商、购买者或否则，由公司或代表公司签订的任何此类合同或安排也不得在任何董事以任何方式感兴趣的 均有责任撤销，任何如此签订合同或如此感兴趣的董事也不得因该董事担任该职务或由此建立的信托关系 而通过任何此类合同或安排实现的任何利润向公司核算。董事不论其利益如何，均可计入出席任何会议的法定人数，在该会议上，他或任何其他董事被任命担任公司任何此类职位或盈利场所，或者任何此类任命的 条款已作出安排，他可以对任何此类任命或安排进行表决。

任何董事均可自行或其公司以专业身份为公司行事，他或他的公司 有权获得专业服务报酬，就好像他不是董事一样；前提是此处的任何内容均不得授权董事或其公司担任公司的审计师。

董事应安排在为录制目的而提供的书籍或活页文件夹中制作会议记录：

董事对官员的所有任命；

出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事姓名；以及

公司、 董事和委员会所有会议的所有决议和程序。

当董事会议主席签署此类会议记录时，尽管所有董事实际上并未开会，或者会议中可能存在技术缺陷，但该会议记录应被视为 已正式举行。

由所有董事签署的决议应像在正式召集和组建的董事会议 上通过一样有效和有效。签署后，决议可能由几份文件组成，每份文件由一位或多位董事签署。

尽管其机构中存在任何空缺，但只要其人数 减少到本章程确定的必要法定董事人数以下，则续任董事可以采取行动，以增加公司人数或召集公司股东大会，但不得出于其他 目的。

董事应选举会议主席并确定其任职期限 ，但如果主席在指定举行会议的时间后的十五分钟内未出席任何会议，则出席的董事可以从他们的人中选择一人担任会议主席。

董事任命的委员会可以选举其会议主席。如果没有选出这样的主席，或者 如果在指定举行会议的时间后的五分钟内主席没有出席任何会议，则出席的成员可以从他们的人中选择一人担任会议主席。

董事任命的委员会可以在其认为适当的情况下开会和休会。在任何 会议上提出的问题应由出席的委员会成员的多数票决定，如果票数相等，主席应投第二票或决定性投票。

尽管事后发现任何此类董事或按上述方式行事的个人的任命存在缺陷，或者他们或其中任何人被取消资格，但任何董事会议或董事委员会或任何担任 董事的人所做的所有行为均应有效，就好像每个此类人员均已获正式任命并有资格担任董事一样。

出席就任何公司 事项采取行动的董事会会议的公司董事应被视为同意所采取的行动，除非他的异议已写入会议纪要，或者除非他在会议休会之前向担任会议主席或秘书 的人提交对此类行动的书面异议，或者应通过登记方式转交此类异议在会议休会后立即向该人发帖。这种异议权不适用于对此类行动投赞成票的董事。

董事可以不时申报已发行股份的股息（包括中期股息）和其他分配，并授权从公司合法可用的资金中支付股息，但须遵守目前对任何类别或类别股份的任何权利和限制以及这些 条款。

公司可以通过普通决议宣布分红，但任何股息均不得超过董事建议的金额，但须遵守目前对任何类别或类别的股份以及本 条款所附带的任何权利和限制。

董事在建议或宣布任何分红之前，可以从合法可用的资金中拨出他们认为合适的储备金或储备金进行分配，这些储备金应由董事酌情决定用于支付意外开支、均衡分红或用于这些资金可适当用于的任何其他目的 ，在申请之前，可以酌情决定将其用于公司业务或进行投资以董事身份进行此类投资（公司股份除外）可能会不时认为合适。

任何股息可以通过支票或认股权证支付，通过邮寄到会员或 有权获得股息的人的注册地址，或者如果是联名持有人，则通过其注册地址支付给任何此类联名持有人，或者支付给会员或有权获得股息的人或联名持有人（视情况而定）可能指示的个人和地址。每份 张此类支票或认股权证应按收件人的命令支付，或根据成员或有权获得的个人或联名持有人的指示（视情况而定）支付给其他人的命令。

董事在根据上述规定向成员支付股息时，可以以现金或实物支付此类 款项。

除利润或受《公司法》限制的 股票溢价账户外，不得支付任何股息。

在不违反有权获得具有股息特殊权利的股份的人（如果有）的权利的前提下，所有股息 应根据已支付或记入的股份已全额支付的金额申报和支付，但只要公司任何股份未付清，则可以根据股份金额申报和支付股息。 就本条而言，在看涨期权之前为股票支付的任何款项在计息期间，均不得视为已支付的股份。

如果多人注册为任何股份的联名持有人，则他们中的任何人都可以为 应付或与该股份相关的任何股息或其他款项提供有效的收据。

任何股息均不得向公司收取利息。

与公司事务有关的账簿应按董事不时确定的方式保存 。

账簿应保存在公司的注册办事处或 董事认为合适的其他一个或多个地方，并应随时可供董事查阅。

董事应不时决定公司或其中任何人的账目和账簿是否以及在何种程度和地点， 在什么条件或规定下开放供非董事成员查阅，除非法律赋予或董事授权或公司普通人授权，否则任何成员（非董事）均无权查阅公司的任何账目或账簿或 文件分辨率。

与公司事务有关的账目应按照公司可能不时通过普通决议确定的方式和财务 年度结算进行审计，如果董事未做出任何此类决定或未做出上述任何决定，则不得审计。

董事会应根据 公司法提交必要的年度申报表和任何其他必要的申报。

董事可以任命公司的审计师，该审计师的任期直至董事通过 决议将其免职，并可以确定其薪酬。

公司的每位审计师均有权随时查阅公司的账簿、账目和凭证 ，并有权要求公司董事和高级管理人员提供履行审计师职责所需的信息和解释。

如果董事有要求，审计师应在被任命后的下一次年度股东大会上（如果是在公司注册处注册为普通公司），则应在他们被任命后的下一次年度股东大会上报告公司在 任期内的公司账目，在 个案中，审计师应在其任期内的任何时候报告公司的账目，应董事或任何成员大会的要求。

除非获得 董事会决议的授权，否则不得在任何文书上贴上公司印章，前提是此类授权可以在盖章之前或之后发放，如果在盖章之后给予，则可以以一般形式确认印章的许多印章。印章应在董事为此目的可能指定的任何 一人或多人在场的情况下盖上，如前所述，每个人都应在每份贴有公司印章的文书上签署。

公司可以在董事可能指定的国家或地点保留其印章的传真本， 除非董事会决议的授权，否则不得在任何文书上贴上此类传真印章，前提是此类授权可以在粘贴此类传真印章之前或之后发出，如果在 之后发出，则可以采用一般形式，确认此类传真印章的许多印章密封。传真印章应在董事为此目的指定的一个或多个人员在场的情况下盖上， 应在每份贴有公司传真印章的文书、公司董事或秘书（或助理秘书）或董事可能在任何一人或多名 人在场的情况下签署为此目的任命。

尽管有上述规定，但董事应有权在 任何旨在证明其中所含内容的真实性但不构成对公司具有约束力的任何义务的文书上盖印章或传真印章。

在不违反第87条的前提下，公司可以由董事任命首席执行官、首席财务官、一位或多名 高级副总裁。董事还可以不时任命他们认为必要的其他高级管理人员，所有人员均按董事不时认同的任期、报酬和履行此类职责，并遵守取消资格和免职的规定。

在遵守章程和这些条款的前提下，经普通决议授权，董事会可以：

决心将存入储备金（包括股票溢价账户、资本 赎回准备金和损益账户）的金额进行资本化，无论是否可供分配；

根据成员分别持有的股份 （无论是否已全额支付）的名义金额按比例向其分配已决定的资本金额，并将该款项用于或用于：

分别支付他们持有的股份当时未付的款项（如果有）；或

全额偿还名义金额等于该金额的未发行股票或债券，

做出其认为合适的任何安排以解决资本化 储备金分配中出现的困难，特别是，但不限于，如果股份或债券可以分成部分分配，董事会可以按其认为合适的方式处理部分股份；

授权某人（代表所有相关会员）与公司签订协议，规定 用于以下任一内容：

分别向成员分配 在资本化中可能有权获得的股份或债券，记作已全额付款，或

公司代表成员支付其现有股份的剩余未付金额或部分款项（通过运用已决定的资本化的 储备金各自的业务），

通常采取一切必要的行动和事情来使决议生效。

除非这些条款中另有规定，否则任何通知或文件均可由公司或有权向任何会员发出通知的 个人亲自、通过传真或通过邮寄方式发送，或通过预付信函或经认可的快递服务发送，费用预付给会员，寄至会员登记册 中显示的地址，或者在所有适用法律和法规允许的范围内，通过电子方式传输将其发送到会员向公司提供的任何电子号码、地址或网站或将其发布在公司网站 上，前提是公司已事先获得会员的明确书面确认，以接收或以其他方式向其提供通知。如果是股份的联名持有人，则所有通知应发给 联名持有人中姓名在共同控股的成员名册中排在第一位的联名持有人，如此发出的通知应足以通知所有联名持有人。

发布到开曼群岛以外地址的通知应通过预付费航空邮件转发。

无论出于何种目的，任何亲自出席或由代理人出席公司任何会议的会员 均应被视为已收到有关此类会议的正式通知，如有必要，还应视为已收到有关召开此类会议的目的的正式通知。

任何通知或其他文件，如果通过 (a) 邮寄方式送达，则应被视为在包含该通知或文件的信件寄出后五天送达，如果由快递送达，则应视为在包含该通知或文件的信件交付给快递员五天后送达（在证明此类送达时， 足以证明包含通知或文件的信件已正确收件并已正式张贴；或交付给快递员）或（b）传真，经确认后应视为已送达收据或 (c) 认可的配送服务，应在包含收据的信件送达快递服务后 48 小时被视为已送达，在证明此类服务时，只要规定包含通知或文件的信函 已正确寄出或交付给快递员即可；或 (d) 此处规定的电子手段应被视为在次日送达和交付 已成功传输，或者在规定的更晚时间传输任何适用的法律或法规。

根据本条款的条款向任何成员交付或发送的任何通知或文件 均应视为已就以该成员名义注册为唯一或共同持有人的任何股份正式送达 ，除非在通知或文件送达时其姓名已从中删除，否则无论公司是否收到其死亡或破产通知作为股份持有人的会员登记册，无论出于何种目的，此类服务均应被视为将此类通知或 文件充分送达该股份的所有利益相关者（无论是与其共同或通过他提出申索的人）。

每次股东大会的通知应发给：

所有向公司提供通知地址的会员；以及

每个因成员死亡或破产而有权获得股份的人，除非其死亡 或破产，否则有权收到会议通知。

任何成员均无权要求披露与 公司交易的任何细节有关的任何信息，或任何属于或可能属于商业秘密或秘密程序性质的信息，这些信息可能与公司业务开展有关，董事会认为向公众传播不符合公司 成员的利益。

董事会有权向任何成员发布或披露其拥有、保管或控制的有关公司或其事务的任何信息 ，包括但不限于公司成员名册和转让账簿中包含的信息。在香港持有的任何成员登记册应在正常营业时间 时间（受董事会可能施加的合理限制）免费开放供成员查阅，前提是允许公司按照相当于 《公司条例》（香港法例第622章）第632条（不时生效）关闭成员名册。

每位董事（包括就本条而言，包括根据本章程 条款任命的任何候补董事）和公司高管在执行或履行其职责、权力时发生或遭受的所有诉讼、程序、成本、费用、开支、 损失、损害或负债均应获得赔偿和保障，使其免受损害，或作为公司董事或高级职员的自由裁量权，包括在不损害上述 的一般性的前提下，他在开曼群岛或其他任何法院（无论成功还是非成功）与公司或其事务有关的任何民事诉讼进行辩护时产生的任何成本、开支、损失或负债。

除非此类 责任是由于该董事或高级职员的故意疏忽或失职而产生的，否则公司的此类董事或高级管理人员均不对公司的任何损失或损害承担责任。

除非董事另有规定，否则公司的财政年度将于5月31日结束^st每年将于 6 月 1 日开始^st在每年。

公司不得承认任何人持有任何信托的任何股份，除非法律要求， 否则公司不得以任何方式受其任何股份的约束或被迫承认（即使已通知）其任何股份的任何平等、或有或未来权益或与之相关的任何其他权利，除非在成员登记册中注册的每位成员拥有所有 全部的绝对权利。

在不违反《公司法》的前提下，公司可以通过特别决议决定公司自愿清盘 。

在不违反这些条款的前提下，如果公司清盘，清算人可以在公司普通决议的批准下，按比例在成员之间以实物或实物形式分配公司的全部或任何部分资产（无论它们是否由同类财产组成），并且可以为此目的将他认为公平的价值设定为aff 如上所述，并可能决定如何在成员之间或不同类别的议员之间进行这种划分。清算人可以在类似的批准下，将此类资产的全部或 任何部分委托给受托人，以使清算人认为合适的分担人受益，但不得强迫任何成员接受任何存在 任何责任的股份或其他证券。

在不违反《公司法》和这些章程的前提下，公司可随时不时通过特别 决议修改或修改这些章程或公司组织备忘录的全部或部分，或更改公司的名称。

在遵守这些条款的前提下，公司可以通过特别决议 决定在开曼群岛以外的司法管辖区或其目前成立、注册或存在的其他司法管辖区注册。为了推进根据本条通过的决议，董事可以促使公司注册处提出 申请，要求在开曼群岛或公司目前成立、注册或存在的其他司法管辖区注销公司的注册，并可能促成他们 认为适当的所有进一步措施，通过公司延续来实现转让。

除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则美国纽约南区地方法院（或者，如果美国纽约南区地方法院对特定争议缺乏属事管辖权，则纽约州纽约县的州法院）应是美国境内 的专属论坛，用于解决任何主张由或与之相关的诉讼理由的投诉无论如何，无论如何，都符合美国的联邦证券法此类法律诉讼、诉讼或 程序是否还涉及公司以外的各方。任何购买或以其他方式收购本公司任何股份或其他证券，或购买或以其他方式收购根据存款 协议发行的美国存托股份的个人或实体，均应被视为已注意到并同意本条的规定。在不影响上述规定的前提下，如果根据适用法律，本条的规定被认定为非法、无效或不可执行，则本条款其余部分的合法性、 有效性或可执行性不应受到影响，应尽最大可能对本条进行解释和解释，使其适用于相关司法管辖区，尽量对 进行必要的修改或删除，以最大限度地实现公司的意图。