希望在眼前，年度股东大会通知和解释性说明
年度股东大会通知和解释性说明日期：2023年11月30日星期四时间：上午9点（墨尔本时间）地点：会议将通过 https://meetnow.global/MJUY4AV 虚拟举行。在本文件中，您将找到：年度股东大会通知；以及解释年度股东大会通知中列出的决议的解释和相关信息的解释性说明。另附一份包含出勤和注册详细信息的代理表。目录年度股东大会通知及解释性说明年度股东大会通知 06 注释 15 解释性说明 30 词汇表 31 附件 A 非执行董事股票和期权计划规则 60 附件 B 长期激励计划规则 01 OPTHEA LIMITED
Opthea Limited（Opthea或公司）的年度股东大会将于2023年11月30日星期四上午9点（墨尔本时间）通过 https://meetnow.global/MJUY4AV 虚拟举行。本年度股东大会通知（通知）应与随附的说明（包括与法定投票多数有关的说明、董事的建议和投票、投票排除声明、任命主席为代理人、如何投票和代理人）以及向股东提交的决议所附解释性说明和随附的委托书一起阅读，所有这些说明均已纳入本通知并构成本通知的一部分。如果您无法参加年度股东大会，请按照指定的指示填写并归还随附的代表表格。关于出席和虚拟会议的重要通知根据其章程，公司决定以虚拟方式举行本次会议，以确保所有股东都能参加会议。股东将无法亲自出席会议。为了进行投票或参加会议，公司强烈鼓励所有希望投票的股东通过以下方式进行投票：参加虚拟会议并进行在线投票；或通过填写并返回委托书来指定主席作为其代理人（并在需要时指导主席如何对决议进行投票）。在线参加会议如果您选择在会议当天在线参加，则可以观看会议的网络直播，在线向董事提问并实时提交投票。要在线参与，你需要在智能手机、平板电脑或计算机上访问 https://meetnow.global/MJUY4AV。为了加快注册流程，请准备好您的 SRN/HIN 和注册邮政编码或国家/地区代码。代理持有人需要在会议之前联系Computershare以获取其登录详细信息。要在线参加会议，请按照以下说明进行操作。点击 “立即加入会议”。输入您的 SRN/HIN。代理持有人需要在会议前一小时致电 +61 3 9415 4024 与 Computershare 联系以获取其登录详细信息。如果您是澳大利亚股东，请输入您在持股公司注册的邮政编码。如果您是海外股东，请从下拉列表中选择注册持股的国家。接受条款和条件并点击 “继续”。您可以实时观看会议，以口头方式或通过实时文本工具提问，并在会议进行期间的适当时间进行投票。你需要最新版本的 Chrome、Safari、Edge 或 Firefox。请确保您的浏览器兼容。有关如何在线参与的更多说明，请查看在线会议用户指南，网址为 www.computershare.com.au/ virtualmeetinguide。年度股东大会通知年度股东大会通知及解释性说明 02
年度股东大会通知（续）商业财务报表和报告接收和考虑：Opthea截至2023年6月30日止年度的财务报表、董事报告和审计报告。其他业务根据Opthea的章程和2001年《公司法》（Cth）（公司法），处理可能合法提交年度股东大会的任何其他业务。决议变更非执行董事薪酬池（决议1）考虑以下决议，如果认为合适，则将其作为普通决议予以通过：出于公司章程第61.1条和澳大利亚证券交易所上市规则10.17的目的，以及出于所有其他目的，批准将全体非执行董事的服务最高总薪酬总额从100万澳元更改为80万美元。重选董事——昆顿·奥斯瓦尔德先生（决议2）考虑以下决议，并在认为合适的情况下将其作为普通决议予以通过：昆顿·奥斯瓦尔德再次当选为公司董事，根据公司章程第58.1条，昆顿·奥斯瓦尔德将轮流退休。再次当选董事——苏珊·奥尔博士（决议3）考虑以下决议，并在认为合适的情况下将其作为普通决议予以通过：苏珊·奥尔博士再次当选为公司董事，根据公司章程第58.1条，苏珊·奥尔博士将轮流退休。重选董事——安舒尔·塔克拉尔先生（决议4）考虑以下决议，并在认为合适的情况下将其作为普通决议予以通过：安舒尔·塔克拉尔于2023年6月7日被董事会任命为Opthea的董事，将根据Opthea章程第57.2条在会议上退休并有资格再次当选为Opthea的董事 Opthea. 03 OPTHEA LIMITED
年度股东大会通知（续）通过薪酬报告（决议5）考虑以下决议，并在认为合适的情况下将其作为普通决议予以通过：为了《公司法》第250R（2）条的目的和所有其他目的，应通过截至2023年6月30日的公司薪酬报告。注意：根据《公司法》第250R（3）条，对本决议的表决仅是咨询性的，对Opthea或其董事不具有约束力。根据非执行董事股票和期权计划向杰里米·莱文博士发行期权（决议6）考虑并在认为合适的情况下将以下决议作为普通决议通过：该批准适用于所有目的，包括出于澳大利亚证券交易所上市规则第10.14条和《公司法》第200B和200E条的目的，向杰里米·莱文发行300万份期权，以便在行使期权时以发行方式收购，根据公司的非执行董事股票和期权计划（NED），公司股份数量相等计划），按照本通知附带的解释性说明中规定的条款执行。注意：如果根据澳大利亚证券交易所上市规则10.14获得批准（这将影响上述决议的通过），则无需根据澳大利亚证券交易所上市规则7.1和10.11获得批准。根据NED计划向劳伦斯·戈兹兰先生发行期权（决议7）考虑并在认为合适的情况下通过以下决议作为普通决议：批准向劳伦斯·戈兹兰发行50万份期权，在行使期权时以发行方式收购相同数量的股份，包括澳大利亚证券交易所上市规则第10.14条和《公司法》第200B和200E条的目的，根据公司的NED计划，遵守本通知附带的解释性说明中规定的条款。注意：如果根据澳大利亚证券交易所上市规则10.14获得批准（这将影响上述决议的通过），则无需根据澳大利亚证券交易所上市规则7.1和10.11获得批准。根据NED计划向安舒尔·塔克拉尔先生发行期权（决议8）考虑并在认为合适的情况下通过以下决议作为普通决议：批准向安舒尔·塔克拉尔发行100万份期权，在行使期权时以发行方式发行收购，包括出于澳大利亚证券交易所上市规则第10.14条和《公司法》第200B和200E条的目的，根据公司的 NED 计划，按照本通知附带的解释性说明中规定的条款，持有相同数量的公司股份。注意：如果根据澳大利亚证券交易所上市规则10.14获得批准（这将影响上述决议的通过），则无需根据澳大利亚证券交易所上市规则7.1和10.11获得批准。年度股东大会通知及解释性说明 04
年度股东大会通知（续）根据长期激励计划向梅根·鲍德温博士发行期权（决议9）考虑并在认为合适的情况下通过以下决议作为普通决议：批准向梅根·鲍德温发行300万份期权，在行使期权时以发行方式收购，包括出于澳大利亚证券交易所上市规则第10.14条和《公司法》第200B和200E条的目的，根据公司的长期激励计划（LTIP），按照《公司长期激励计划》中规定的条款持有相同数量的公司股份本通知附带的解释性说明。注意：如果根据澳大利亚证券交易所上市规则第10.14条获得批准（这将影响上述决议的通过），则不需要根据澳大利亚证券交易所上市规则7.1和10.11获得批准。批准股票和期权（决议10）考虑以下决议，并在认为合适的情况下将其作为普通决议予以通过：就澳大利亚证券交易所上市规则7.4和所有其他目的而言，股东批准和批准公司根据上市规则7.1向某些专业和经验丰富的投资者发行43,478,260股股票和21,739,130份期权，但须遵守本通知附带的解释性说明中规定的条款和条件。根据董事会的命令，2023 年 10 月 27 日。凯伦·亚当斯公司秘书 05 OPTHEA LIM
所需的投票多数所有决议都要求出席会议并投票的股东（无论是亲自出席、通过代理人或律师，还是由公司股东或代理人，由自然人代表）的合格选票的简单多数投赞成相关决议。董事建议和表决决议1-非执行董事薪酬池的变更每位非执行董事拒绝就决议1向股东提出建议，以避免在就增加非执行董事薪酬池提出建议时出现任何利益冲突。鲍德温博士（作为唯一不是非执行董事的董事）认为，在这种情况下，增加非执行董事薪酬池是适当和合理的，并建议所有有权投票的股东对决议1投赞成票。投票排除适用于某些人。有关更多详细信息，请参阅下面标题为 “投票排除声明” 的部分。决议2——重选董事——昆顿·奥斯瓦尔德先生董事会（奥斯瓦尔德先生弃权）一致建议所有有权投票的股东对决议2投赞成票。决议3——重选董事——苏珊·奥尔博士董事会（奥尔博士弃权）一致建议所有有权投票的股东对决议3投赞成票。决议4——重选董事——安舒尔·塔克拉尔先生董事会（塔克拉尔先生弃权）一致建议所有有权投票的股东对决议4投赞成票。决议5——通过薪酬报告董事会一致建议所有有权投票的股东对决议5投赞成票。投票排除适用于某些人。有关更多详细信息，请参阅下面标题为 “投票排除声明” 的部分。第6、7和8号决议——根据NED计划向杰里米·莱文博士、劳伦斯·戈兹兰先生和安舒尔·塔克拉尔先生发行期权莱文博士、戈兹兰先生和塔克拉尔先生（分别）拒绝就第6、7和8号决议向股东提出建议，以避免在根据NED计划就非执行董事期权问题提出建议时出现任何利益冲突。董事会（莱文博士对决议6投弃权票，戈兹兰先生对决议7投弃权票，塔克拉尔先生对决议8投弃权票）一致建议所有有权投票的股东对第6、7和8号决议投赞成票。投票排除适用于某些人。有关更多详细信息，请参阅下面标题为 “投票排除声明” 的部分。附注股东周年大会通告及解释性说明 06
笔记（续）第9号决议——根据LTIP向梅根·鲍德温博士发行期权董事会（鲍德温博士弃权）一致建议所有有权投票的股东对第9号决议投赞成票。投票排除适用于某些人。有关更多详细信息，请参阅下面标题为 “投票排除声明” 的部分。第10号决议-批准股份和期权董事会一致建议所有有权投票的股东对决议10投赞成票。投票排除适用于某些人。有关更多详细信息，请参阅下面标题为 “投票排除声明” 的部分。投票权排除声明决议1-增加非执行董事薪酬池《上市规则》要求本公司将无视本公司董事或本公司董事的关联人或其代表对决议1所投的任何投票。但是，这不适用于以下人士对本决议投赞成票：根据向代理人或律师发出的指示，代表有权对本决议进行表决的人的代理人或代理人；或主席根据主席决定对本决议进行表决的指示，作为代理人或代理人，代表有权对本决议进行表决的人投赞成票；或持有人仅以被提名人、受托人、托管人或其他信托身份代表某人行事受益人前提是满足以下条件：(ii) (i) 受益人向持有人提供书面确认，即受益人未被排除在本决议的投票范围之外，也不是被排除在表决权之外的个人的联系人；持有人根据受益人向持有人发出的以这种方式投票的指示对本决议进行投票。《公司法》要求公司KMP的成员及其任何密切关联方不得作为代理人对决议1进行投票，除非代理人任命具体规定了代理人对该决议进行投票的方式。但是，前一段中概述的限制不适用于以下情况：代理人是会议主席；代理任命明确授权主席行使代理权，即使该决议与公司KMP成员的薪酬直接或间接相关。07 OPTHEA LIMITED
笔记（续）决议5-通过薪酬报告公司将无视以下人士或其代表对决议5所投的任何投票：KMP成员，其薪酬详情已包含在公司截至2023年6月30日的年度薪酬报告中；或该成员的密切关联方。但是，如果上文 (a) 或 (b) 段所述人员没有代表上述任一段落中描述的人进行表决，并且要么是：通过书面说明代理人对决议的投票方式，指定该人为代理人；或者该人是会议主席并任命主席为代理人：没有具体说明代理人的投票方式，则公司不会忽视该人对决议的投票该决议；并明确授权主席行使代理权，即使该决议直接相关；或间接地与KMP成员的报酬有关。决议6——根据NED计划上市规则的要求向杰里米·莱文博士发行期权公司将无视莱文博士（以及上市规则第10.14.1、10.14.2或10.14.3条中提及的有资格参与NED计划的人）或莱文博士的合伙人或其代表对本决议投的任何赞成票。但是，这不适用于以下人士对本决议投赞成票：根据向代理人或律师发出的指示，代表有权对本决议进行表决的人的代理人或代理人；或主席根据主席决定对本决议进行表决的指示，作为代理人或代理人，代表有权对本决议进行表决的人投赞成票；或持有人仅以被提名人、受托人、托管人或其他信托身份代表某人行事受益人前提是满足以下条件：受益人以书面形式向持有人确认受益人未被排除在本决议的投票范围之外，也不是被排除在表决权之外的个人的联系人；持有人根据受益人向持有人发出的以这种方式投票的指示对本决议进行投票。《公司法》要求莱文博士或其任何同伙不得以任何身份（以任何身份）对决议6进行表决。但是，在以下情况下，此类人员可以进行投票：通过书面形式指定代理人对决议进行表决的方式；并且不是代表莱文博士或莱文博士的同伙投票。年度股东大会通知及解释性说明 08
笔记（续）第7号决议——根据NED计划上市规则的要求向劳伦斯·戈兹兰先生发行期权公司将无视以下人士或其代表对本决议投的任何赞成票：戈兹兰先生（以及上市规则第10.14.1、10.14.2或10.14.3条提及的有资格参与NED计划的人）；或戈兹兰的合伙人。但是，这不适用于以下人士对本决议投赞成票：根据向代理人或律师发出的指示，代表有权对本决议进行表决的人的代理人或代理人；或主席根据主席决定对本决议进行表决的指示，作为代理人或代理人，代表有权对本决议进行表决的人投赞成票；或持有人仅以被提名人、受托人、托管人或其他信托身份代表某人行事受益人前提是满足以下条件：(ii) (i) 受益人向持有人提供书面确认，即受益人未被排除在本决议的投票范围之外，也不是被排除在表决权之外的个人的联系人；持有人根据受益人向持有人发出的以这种方式投票的指示对本决议进行投票。《公司法》要求戈兹兰先生或其任何同伙不得以任何身份（以任何身份）对第7号决议进行表决。但是，在以下情况下，该人可以进行投票：通过书面形式指定代理人对决议进行表决的方式，该人被指定为代理人；并且不是代表戈兹兰先生或戈兹兰先生的同伙投票。决议8——根据NED计划上市规则要求向安舒尔·塔克拉尔先生发行期权公司将无视塔克拉尔先生（以及上市规则第10.14.1、10.14.2或10.14.3条中提及的有资格参与NED计划的人）或塔克拉尔先生的合伙人或其代表对本决议投的任何赞成票。但是，这不适用于以下人士对本决议投赞成票：根据向代理人或律师发出的指示，代表有权对本决议进行表决的人的代理人或代理人；或主席根据主席决定对本决议进行表决的指示，作为代理人或代理人，代表有权对本决议进行表决的人投赞成票；或持有人仅以被提名人、受托人、托管人或其他信托身份代表某人行事受益人前提是满足以下条件：(ii) (i) 受益人以书面形式向持有人确认受益人未被排除在本决议的投票范围之外，也不是被排除在投票权之外的个人的关联人；持有人按照受益人向持有人发出的以这种方式投票的指示对本决议进行投票。09 OPTHEA LIMITED
笔记（续）《公司法》要求塔克拉尔先生或其任何同伙不得以任何身份（以任何身份）对第8号决议进行表决。但是，在以下情况下，该人可以进行投票：通过书面形式指定代理人对决议进行表决的方式，该人被指定为代理人；并且不是代表塔克拉尔先生或塔克拉尔先生的同伙投票。第9号决议——根据LTIP上市规则的要求向鲍德温博士发行期权公司将无视鲍德温博士（以及上市规则第10.14.1、10.14.2或10.14.3条提及的有资格参与LTIP的人）或鲍德温博士的合伙人或其代表对本决议投的任何赞成票。但是，这不适用于以下人士对本决议投赞成票：根据向代理人或律师发出的指示，代表有权对本决议进行表决的人的代理人或代理人；或主席根据主席决定对本决议进行表决的指示，作为代理人或代理人，代表有权对本决议进行表决的人投赞成票；或持有人仅以被提名人、受托人、托管人或其他信托身份代表某人行事受益人前提是满足以下条件：受益人以书面形式向持有人确认受益人未被排除在本决议的投票范围之外，也不是被排除在表决权之外的个人的联系人；持有人根据受益人向持有人发出的以这种方式投票的指示对本决议进行投票。《公司法》要求鲍德温博士或其任何同伙不得以任何身份（以任何身份）对第9号决议进行表决。但是，在以下情况下，此类人员可以进行投票：通过书面形式指定代理人对决议进行表决的方式，该人被指定为代理人；并且不是代表鲍德温博士或鲍德温博士的同伙投票。第 6-9 号决议（含）-对 KMP 代理投票的限制除上述表决限制外，本公司 KMP 成员及其任何密切关联方不得作为代理人对第 6 — 9 号决议（含）进行投票，除非代理任命具体规定了代理人对该决议进行投票的方式。但是，前一段中概述的限制不适用于以下情况：代理人是会议主席；代理人任命明确授权主席行使代理权，即使该决议与公司KMP成员的薪酬直接或间接相关。年度股东大会通知及解释性说明 10
笔记（续）第10号决议-批准股份和期权公司将无视任何获得股票和期权的人或该人的关联人或其代表对本决议投的赞成票。但是，这不适用于以下人士对本决议投赞成票：根据向代理人或律师发出的指示，代表有权对本决议进行表决的人的代理人或代理人；或会议主席作为有权对本决议进行表决的个人的代理人或代理人，根据董事以主席身份授权主席对该决议进行表决决定；或仅以被提名人、受托人、托管人或其他信托身份代表某人行事的持有人受益人前提是满足以下条件：(ii) (i) 受益人向持有人提供书面确认，确认受益人未被排除在投票范围之外，也不是被排除在本决议表决之外的人的关联人；持有人根据受益人向持有人发出的以这种方式投票的指示对本决议进行投票。任命主席为代理人如果您指定会议主席作为代理人，但没有具体说明主席将如何对决议进行表决，则代理任命明确授权主席行使代理权，即使该决议可能与公司KMP成员的薪酬直接或间接相关。主席打算将所有可用的和非定向的代理人投赞成所有决议，但上述投票例外情况除外。在特殊情况下，主席的意图随后可能会改变。如果主席打算对非定向代理人进行投票的方式发生变化，公司将立即向澳大利亚证券交易所发布公告，说明这一事实并解释变更的原因。出席会议将通过Opthea的股票注册机构Computershare Investor Services Pty Limited（Computershare）提供的在线平台举行，网址为 https://meetnow.global/MJUY4AV，这将为股东提供合理的参与机会。通过在线平台参加会议的股东将能够听到任何讨论，提交书面问题和投票。我们将努力在会议上解决适当的问题。我们强烈建议希望参与的股东在预定开始时间前至少15分钟登录在线门户。有关虚拟出席会议（包括如何投票和提问）的更多信息，请访问 www.computershare.com.au/virtualmeetinguide。11 OPTHEA LIMITED
笔记（续）如何投票股东可以在会议上投票：通过在线平台；或通过指定代理人（见下文）。投票权Opthea已决定，为了在会议或任何续会中进行投票，股份将由在投票权时间（如下所述）登记在成员名册上的人员持有。投票权时间根据2001年《公司条例》（Cth）第7.11.37条，就上述会议而言，2023年11月28日星期二晚上7点（墨尔本时间）在澳大利亚证券交易所上市的所有公司证券均被视为由当时的持有者持有。只有这些人才有权在2023年11月30日星期四的会议上投票。所有决议都将通过投票表决方式在会议上审议的每项决议都将通过投票而不是举手表决进行。联名持有人在成员名册中提名联席持有人时，只有一名联席持有人可以投票。如果有多个联席持有人出席会议，则只有姓名在成员名册上最先出现的人才有权投票。如果有多个持有人在会议上投票，则仅计算成员名册中第一个被提名的联席持有人的选票。亲自或由律师投票希望亲自投票的股东或其律师应参加会议，并可以通过在线平台进行投票。公司代表投票希望公司代表投票的公司股东或代理人应：从Computershare获取公司代表任命表；按照表格上的说明填写并发送表格。年度股东大会通知及解释性说明 12
笔记（续）代理人有权出席会议并在会上投票的股东有权委任不超过两名代理人代替股东出席和投票。代理人不必是公司的股东。代理人可以是个人或法人团体。有权投两张或更多票的股东可以指定最多两名代理人出席会议并在会上投票，如果是这样的任命，则应具体说明每位代理人被任命行使的选票比例或数量。如果没有指定这样的比例或数字，则每位代理人可以行使一半的选票。部分选票将被忽略。如果股东任命两名代理人，则在一次投票中，每位代理人只能对代理人所代表的股份或投票权行使投票。代理人可以决定是否对某项业务进行投票，除非法律或宪法要求代理人以代理人的身份进行投票或弃权。如果代理人被指示如何对某项业务进行投票，则代理人只能按照指示对该项目进行投票。如果代理人没有被指示如何对某项业务进行投票，则代理人可以按照他或她认为合适的方式进行投票。如果任何业务项目的委托书上的弃权票框被标记，则代理人将被指示不要在投票中投票，并且在计算投票所需的多数时将不计入相关的股份。打算任命公司主席为代理人（包括默认任命）的股东应注意上述 “任命主席为你的代理人” 标题下的信息。本通知中包含的委托书必须由股东或股东律师签署，如果是共同持股，则必须由每位联名持有人签署。如果委托书由股东签署，但没有指定代表委托人的名字，或者代理人没有出席会议，则主席可以充当代理人，也可以填写Opthea董事或公司秘书的姓名，填写委托书。任命一名或多名正式任命的代理人并不妨碍股东出席本次会议并亲自投票。如果成员对决议进行投票，则该代理人不得作为成员的代理人对该决议进行投票。根据委托书或其他授权（如果有）签署的委托书必须附有经签署的委托书或授权书的核证副本才能有效。公司提供的代理人必须盖章签字或由正式授权的律师签署。此外，如果公司章程允许在不使用普通印章的情况下执行文件，则文件必须由两名董事或一名董事和一名公司秘书签署，或者对于拥有唯一董事兼任公司秘书的专有公司，则必须由该唯一董事签署。如果法人团体被指定为代理人，请写下该法人团体的全名（例如Company X Pty Ltd）。请勿使用缩写。法人团体需要确保：根据《公司法》第250D条任命个人为其公司代表，在会议上行使其权力；并在会议开始之前提供令人满意的证据，证明已任命其公司代表。如果在会议之前没有收到此类证据，则不允许该法人团体（通过其代表）充当您的代理人。13 OPTHEA LIMITED
笔记（续）希望通过代理人进行投票的股东必须按照表格上的说明填写、签署并交付随附的个性化委托书，以便在墨尔本时间2023年11月28日星期二上午9点之前通过以下方式收到该委托人：在线投票，网址为：www.investorvote.com.au；仅限中介在线订阅者（托管人），通过www.intermediaryonline.com提交您的投票意向；在提供的回复付费信封中邮寄至：Opthea Limited /— Computershare Investor Services Pty Limited GPox Reply 242，维多利亚州墨尔本，3001；或传真至：Opthea Limited C/— Computershare Investor Services Pty Limited 致电 1800 783 447（澳大利亚境内）或；+61 3 9473 2555（澳大利亚境外）。录音设备在没有特别许可的情况下，主席将要求关闭任何录音或广播设备（包括录音机、移动电话、静止相机和摄像机）以及任何可能危险、攻击性或可能造成干扰的物品。股东在会议上提出的问题和评论根据《公司法》，全体股东将有合理的机会就公司的管理层提出问题或发表意见，包括薪酬报告和会议决议。股东还可以在2023年11月22日星期三上午9点（墨尔本时间）之前向公司提交书面问题，并应提交至：info@opthea.com 或通过在线门户网站www.investorvote.com.au。任何想就Opthea的审计师德勤会计师事务所（审计师）就其对公司截至2023年6月30日的年度财务报表进行外部审计或审计报告内容提交书面问题的股东均可以：邮寄或邮寄至：澳大利亚维多利亚州墨尔本Computershare Investor Services Pty Limited GPO Box 242，澳大利亚维多利亚州墨尔本，3001 发送电子邮件至：info@opthea.com 必须在 2023 年 11 月 22 日星期三上午 9:00（墨尔本时间）之前收到向审计师提出的书面问题。审计员可以在会议上回答提交的相关问题，也可以在会议上对这些问题做出书面答复。提出的任何书面答案将在会议结束后尽快发布在公司网站上。定义术语表中定义的词语在本声明中使用时具有相同的含义，除非上下文要求或词汇表中的定义另有规定。年度股东大会通知及解释性说明 14
这些解释性说明附于《通知》并构成《通知》的一部分，应与之一起阅读。《公司法》要求在年度股东大会之前提交财务报告（包括财务报表和董事声明）、董事报告和审计报告。《公司法》或Opthea的章程都没有要求股东批准财务报告、董事报告或审计报告。相反，提交报告的目的是让股东有机会在会议上对这些报告提问和发表评论。根据Opthea的章程和《公司法》，年度股东大会将分配时间来处理可能合法提交年度股东大会的任何业务。决议1非执行董事薪酬池的变更根据公司章程第61.1条，非执行董事的服务薪酬总额不得超过每年500,000澳元，或公司在股东大会上不时确定的其他金额。目前，经股东批准向其所有非执行董事支付的董事费用总额为1,000,000澳元。澳大利亚证券交易所上市规则第10.17条规定，未经普通股持有人批准，实体不得增加应支付给所有非执行董事的董事费总额。董事会希望将这笔金额的最高总值改为80万美元。鉴于大多数董事都是以美元支付报酬（即7名董事中有6名），目前以澳元计算的非执行董事薪酬池限额的规定现在被认为行不通（即7名董事中有6名），因此协议付款的澳元等值可能会随时根据汇率波动。因此，公司可能已在预算中以美元支付一定金额，这相当于薪酬上限内的澳元金额，但是汇率变动可能意味着，如果不修改已经同意的支付金额，澳元薪酬上限可能会无意中被突破。鉴于货币的变化，拟议的总金额已从数字上减少到80万美元（而不是简单地将货币改为美元（即100万美元））。拟议的新数字为80万美元，按0.631518澳元的汇率计算，相当于约1,266,788澳元（即，按照既定汇率，修正案将反映有效上限增加约266,788澳元）。这项拟议的增加将起到缓冲非执行董事未来在董事日常职责范围之外提供的服务所产生的任何款项。根据公司章程第61.2条和澳大利亚证券交易所上市规则第10.17条，提供了与决议1相关的以下信息：目前非执行董事的最高薪酬总额为每年100万澳元，由董事会商定（如果不这样做，则按相等的比例）分配给非执行董事，并被视为每日累计；董事会寻求批准将该金额更改为总额为80万美元每年将根据以下规定在非执行董事之间分配澳大利亚证券交易所上市规则和公司章程。这是最高薪酬金额（假设以上报价汇率）的有效增加，为266,788澳元；解释性说明15 OPTHEA LIMITED
解释性说明（续）(c) 公司已向非执行董事发行了以下证券，即：(iii) (iv) (v) (vi) (vii) (vii) 在行使期权后通过发行方式收购相同数量的股份的期权；和/或在过去三年中经公司股东批准后根据第10.11条或第10.14条收购相同数量股份的履约权（为避免疑问，不包括任何拟议发行）根据本通知中包含的第 6 — 8 号决议（含））：劳伦斯·戈兹兰先生：2,000,000 份期权（2022 年）/500，000 个表演权（2022 年）/2,000,000 个期权（2020 年）；丹尼尔·斯皮格尔曼先生：200万个期权（2022 年）/15 万个表演权（2022 年）/200万个期权（2020 年）；迈克尔·西斯泰尼希先生（辞职：2023 年 6 月 7 日）：15万个期权（2022 年）；苏珊·奥尔博士：100万个期权（2022 年）；昆顿·朱莉娅·奥斯瓦尔德博士：100万个期权（2022 年）；哈尔博士 ER：200万份期权（2021年）；朱迪思·罗伯逊女士（2022年1月1日辞职）：200万份期权（2021年）；杰里米·莱文博士：300万份期权（2020年）。NED 计划载于附件 A。本通知中包含投票排除声明。建议每位非执行董事拒绝就决议1向股东提出建议，以避免在就增加非执行董事薪酬池提出建议时出现任何利益冲突。鲍德温博士（作为唯一不是非执行董事的董事）认为，在这种情况下，增加非执行董事薪酬池是适当和合理的，并建议所有有权投票的股东对决议1投赞成票。决议2重选董事——昆顿·奥斯瓦尔德先生昆顿·奥斯瓦尔德先生于2022年4月被任命为Opthea的非执行董事并担任薪酬委员会主席。根据Opthea章程第58.1条，在每次年度股东大会结束时，必须有三分之一的董事轮流退休。在年度股东大会上轮流退休的董事是自上次当选以来任职时间最长的董事。因此，奥斯瓦尔德先生提议再次当选为董事。(a) 简历昆顿·奥斯瓦尔德先生昆顿·奥斯瓦尔德先生于2022年4月被任命为Opthea的非执行董事。奥斯瓦尔德先生拥有超过25年的国际综合管理经验，包括在美国、欧洲和南非的现场工作。最近，他担任Notal Vision的首席执行官，Notal Vision是一家商业阶段的眼科家庭监控服务提供商，专注于干湿两用AMD。在加入Notal Vision之前，他曾担任Neurotech的首席执行官，在此之前，他曾担任SarCode Bioscience的首席执行官，在用于治疗干眼病的lifitegrast 眼科溶液5％（Xiidra®）的临床开发以及随后将其出售给夏尔公司方面发挥了重要作用。此前，他曾担任基因泰克组织生长和修复业务的副总裁兼业务部门主管。在基因泰克任职期间，奥斯瓦尔德先生监督了用于治疗湿性AMD的Lucentis®（雷珠单抗）非常成功的商业上市。在加入基因泰克之前，奥斯瓦尔德先生领导了诺华的北美眼科业务，诺华与QLT, Inc. 共同开创了Visudyne®。年度股东大会通知及解释性说明 16
解释性说明（续）其他现任董事职位不适用。独立性奥斯瓦尔德先生被视为没有任何利益、地位或关系，这些利益、地位或关系可能影响他就董事会面临的问题作出独立判断以及为公司及其股东的最大利益行事的能力。因此，董事会认为奥斯瓦尔德先生是独立董事。建议董事会（奥斯瓦尔德先生弃权）一致支持再次当选奥斯瓦尔德先生为董事，并建议所有股东投票赞成决议2。决议3重选董事——苏珊·奥尔博士苏珊·奥尔博士于2022年4月被任命为Opthea的非执行董事。根据Opthea章程第58.1条，在每次年度股东大会结束时，三分之一的董事必须轮流退休。在年度股东大会上轮流退休的董事是自上次当选以来任职时间最长的董事。因此，奥尔博士提议再次当选为董事。传记苏珊·奥尔博士苏珊·奥尔于2022年4月被任命为Opthea的非执行董事。奥尔博士是一位经验丰富的医学和商业领袖，专门从事眼科治疗候选产品的识别、开发和商业化。奥尔博士目前担任 Claris Biotherapeutics 的首席医学官，也是视网膜全球董事会成员。在Claris之前，奥尔博士在加入Notal Vision担任首席医疗官后曾担任该公司的首席执行官。奥尔博士在眼科领域工作了30多年，其中还包括在Alcon和Janssen担任私人验光实践和领导职务十年，涵盖国际开发、全球新产品战略以及业务发展和许可。奥尔博士参与了包括Durezol® 和Beovu®（brolucizumab）在内的多项收购，自2016年以来一直是Fovenedeye Consulting的管理合伙人。其他现任董事职位不适用。独立性奥尔博士被视为没有任何利益、地位或关系，这些利益、地位或关系可能在重大方面影响他就董事会面临的问题做出独立判断以及为公司及其股东的最大利益行事的能力。因此，董事会认为奥尔博士是独立董事。建议董事会（奥尔博士弃权）一致支持再次当选奥尔博士为董事，并建议所有股东投票赞成决议3。17 OPTHEA LIMITED
解释性说明（续）决议4重选董事——安舒尔·塔克拉尔先生安舒尔·塔克拉尔先生于2023年6月7日被任命为Opthea的非执行董事。根据Opthea章程第57.2条的要求，塔克拉尔先生将在本次会议上退休，该条款规定，董事根据第57.1条任命的董事的任期将持续到公司下一次年度股东大会结束，在那次年度股东大会上可以再次当选董事。简介安舒尔·塔克拉尔先生是Launch Therapeutics的首席执行官兼董事会成员。Launch Therapeutics是一家临床开发公司，由全球投资公司凯雷及其生命科学特许经营权阿宾沃思管理的基金提供支持。Thakral先生在制药和生物技术行业工作了20多年，是一位经验丰富的行政人员、管理顾问和企业家。Thakral先生曾任PPD首席商务官兼审批后服务执行副总裁，在此之前，他曾担任PPD Biotech的全球主管。在加入PPD之前，Thakral先生在Gerson Lehrman集团管理全球生命科学业务部，并在麦肯锡公司担任医疗保健业务副负责人，在那里他为全球制药和生物技术公司提供增长、研发、业务发展和商业化方面的战略建议。他目前在TrinetX、Saama Technologies、Orsini Specialty Pharmacy的董事会任职，是凯雷的运营主管，也是阿宾沃思的风险合伙人。其他现任董事职位不适用。独立性塔克拉尔先生的利益、地位或关系可能会影响或有理由认为会在实质性方面影响他就董事会面临的问题做出独立判断以及为公司及其股东的最大利益行事的能力。因此，董事会认为塔克拉尔先生不是独立董事。建议董事会（塔克拉尔先生弃权）一致支持再次当选塔克拉尔先生为董事，并建议所有股东投票赞成决议4。决议5通过薪酬报告《公司法》第250R（2）条要求公司向股东提交一项决议，要求通过公司2023年年度报告中披露的薪酬报告。薪酬报告载于2023年年度报告的第31至45页，该报告可在以下网址查阅：https://ir.opthea.com/annual-half-year-reports，该报告已发送给要求以硬拷贝形式提交年度报告的股东。请注意，《公司法》规定，对本决议的表决仅是咨询性的，对董事或公司没有约束力。主席将让股东有合理的机会在会议上就薪酬报告提问或发表评论。在审查公司的薪酬惯例和政策时，公司将考虑对决议5的投票结果以及股东在会议上发表的评论。年度股东大会通知及解释性说明 18
解释性说明（续）根据《公司法》，如果连续两次年度股东大会上有25％（25％）或以上的合格选票投票反对通过公司的薪酬报告，则股东必须在第二届年度股东大会上就一项决议进行投票，该决议要求在90天内举行另一次股东大会，届时公司所有董事（董事总经理和首席执行官除外）都将在该日任职的公司所有董事（董事总经理和首席执行官除外）连续发放相关的薪酬必须提交报告以供连任。建议鉴于每位董事从公司获得的薪酬符合每位董事的个人利益，董事们建议所有股东投票赞成决议5，批准通过公司2023年薪酬报告。决议6在NED计划背景下向杰里米·莱文博士发行期权董事会批准在获得必要的股东批准的前提下，并出于本节进一步阐述的原因，在NED计划下向Levin博士授予3,000,000份期权，但须遵守某些归属条件和行使条件。向莱文博士发行的期权将以每个期权的行使价为0.60美元。向莱文博士发行的期权的归属和行使条件如下：期权将在年度股东大会之日（授予日期为年度股东大会之日）之后尽快授予；3,000,000份期权的授予将在三年内平均分配；一旦归属，期权可在授予日后的十年内随时行使。否则，期权将根据与NED计划一致的条款和条件授予。澳大利亚证券交易所上市规则10.14 ASX《上市规则》第10.14条规定，未经股东批准，实体不得允许公司董事根据员工激励计划收购股权证券。因此，向股东提交了第6号决议，目的是批准根据NED计划向莱文博士收购股票期权。如果决议6：获得通过，公司将能够继续授予本通知中描述的期权（和条款），莱文博士将获得期权；如果未获得通过，公司将无法继续授予本通知中描述的期权，莱文博士将无法获得期权。股东批准的期权将在会议召开之日起三年内发行。19 OPTHEA LIMITED
解释性说明（续）澳大利亚证券交易所上市规则10.15的要求根据澳大利亚证券交易所上市规则第10.15条，提供了与决议6有关的以下信息：该人姓名：莱文博士和/或其被提名人；该人属于规则10.14.1 — 10.14.3中的哪个类别以及原因：莱文博士属于第10.11.1类——关联方（董事）；拟议发行的证券数量和类别：上限根据该批准，莱文博士可以收购的期权数量为1,000,000份期权；目前的总薪酬待遇：75,000美元董事会主席此前根据该计划发行的证券数量：此前已根据NED计划向莱文博士发行了300万份期权，没有收购价格；如果证券不是全额支付的普通证券：（ii）（ii）（i）证券的实质性条款摘要：期权的条款载于这些解释性说明和NED计划——见附件A；期权原因解释正在使用：根据他的薪酬待遇，莱文博士有资格参与NED计划。在NED计划中使用期权是为了使董事薪酬与股东价值的创造保持一致，因为授予莱文博士的期权（因此可能向莱文博士发行股票）的价值与Opthea的业绩挂钩。此外，为了让Opthea吸引和留住高素质的董事，特别是从美国的角度来看，发行期权是理想薪酬待遇的一部分。考虑到行使价，董事会认为莱文博士持有的现有期权并未实现这些目标；Opthea赋予该证券的价值及其基础：根据NED计划的条款，补助金无需支付任何对价，如果授予权，则行使每个期权的行使价应在行使每个期权时支付。根据相关会计准则AASB 2基于股份的支付，根据NED计划授予的期权按授予日的公允价值进行核算。公允价值考虑了标的股票价格、无风险利率、标的股票价格的波动性和预期的股息。期权的公允价值在适用的归属期内计入Opthea的损益表；证券发行日期：NED计划下的期权将在年度股东大会日期（授予日期为年度股东大会之日）之后尽快向莱文博士发行；该实体发行证券的价格：莱文博士无需为发行证券支付任何金钱对价根据NED计划授予的期权；该计划的实质性条款摘要：见附录A；贷款：公司不会根据NED计划发放任何与收购期权有关的贷款。声明根据NED Plan发行的任何期权的详细信息将在公司与期权发行期有关的每份年度报告中公布，并且值得注意的是，期权的发行是根据澳大利亚证券交易所上市规则第10.14条获得批准的。如果在本决议获得批准后还有其他人有权参与NED计划，而通知中没有提及这些人，则在根据澳大利亚证券交易所上市规则第10.14条获得批准之前，这些人将不会参与。本通知中包含投票排除声明。年度股东大会通知及解释性说明 20
解释性说明（续）《公司法》第200B条和第200E条禁止公司向在公司或其子公司任职（或在过去3年中一直担任）管理或执行职位的人发放补助金，前提是该补助金与该人的退休有关，并且超过该人在相关时期内的平均年基本工资，除非该福利获得股东的批准。根据NED计划的条款，董事会可以自由决定在高管出于任何原因停止担任Opthea集团高管的情况下，选择权是否失效。因此，根据《公司法》第200B条和第200E条寻求股东批准，以允许董事会行使自由裁量权，允许在莱文博士停止聘用的情况下将期权归属（否则这将被视为解雇补助金）。由于董事会决定莱文博士持有的期权不会在离职后失效，因此可能向他提供的任何福利的价值目前尚无法确定。但是，将或可能影响该价值计算的事项、事件和情况包括：莱文博士在停止聘用之前持有的期权数量，否则将失效；莱文博士停止任职的日期和情况；以及董事会决定不允许相关期权失效之日公司股票在澳大利亚证券交易所的市场价格。建议莱文博士拒绝就决议6向股东提出建议，以避免在根据NED计划就非执行董事批准期权提出建议时出现任何利益冲突。董事会（莱文博士弃权）一致建议所有有权投票的股东对决议6投赞成票。决议7根据NED计划向Lawrence Gozlan先生发行期权a董事会出于本节详述的理由，批准向Gozlan先生授予50万份期权（根据NED计划，每份期权须遵守下文所述的某些归属条件和行使条件），以表彰他在公司近期筹款活动的普通职责范围之外为公司提供的服务，但须获得必要的股东批准。向Gozlan先生发行的期权将按每个期权的行使价为0.60美元。向戈兹兰先生发行的期权的归属和行使条件如下：期权将在年度股东大会之日（授予日期为年度股东大会之日）之后尽快授予；50万份期权的授予将在三年内平均分配；一旦归属，期权可在授予日后的三年内随时行使。否则，期权将根据与NED计划一致的条款和条件授予。21 OPTHEA LIMITED
解释性说明（续）澳大利亚证券交易所上市规则10.14 ASX《上市规则》第10.14条规定，未经股东批准，实体不得允许公司董事根据员工激励计划收购股权证券。因此，向股东提交了第7号决议，目的是批准根据NED计划向Gozlan先生收购股票期权。如果决议7：获得通过，公司将能够继续授予本通知中描述的期权（和条款），戈兹兰先生将获得期权；未获得通过，公司将无法继续授予本通知中描述的期权，戈兹兰先生将无法获得期权。在这种情况下，戈兹兰先生和公司将本着诚意行事，同意向戈兹兰先生额外支付款项，以代替发行已寻求批准的期权。股东批准的期权将在会议日期后的3年内发行。澳大利亚证券交易所上市规则10.15的要求根据澳大利亚证券交易所上市规则第10.15条，提供了与决议7有关的以下信息：该人的姓名：劳伦斯·戈兹兰先生和/或其被提名人；该人属于规则10.14.1-10.14.3中的哪个类别以及原因：Gozlan先生属于第10.11.1类——关联方（董事）；拟议发行的证券数量和类别:根据该批准，戈兹兰先生最多可以收购50万份期权；目前的总薪酬待遇：391,660澳元（包括6,570澳元的委员会成员费和13,140澳元的提名主席费、15万澳元的奖金和156,250澳元的咨询费）；此前根据该计划发行的证券数量：此前已根据NED计划向戈兹兰先生发行了400万份期权，没有收购价格；如果证券不是全额支付的普通证券：(ii) (i) 摘要证券的实质性条款：期权的条款载于这些解释性说明和NED计划中——见附录A；原因解释正在使用选项：根据他的薪酬待遇，戈兹兰先生有资格参与NED计划。在NED计划中使用期权是为了使董事薪酬与股东价值的创造保持一致，因为授予Gozlan先生的期权（因此可能向Gozlan先生发行股票）的价值与Opthea的业绩挂钩。此外，为了让Opthea吸引和留住高素质的董事，特别是从美国的角度来看，发行期权是理想薪酬待遇的一部分。考虑到行使价，董事会认为Gozlan先生持有的现有期权并未实现这些目标；Opthea赋予该证券的价值及其基础：根据NED计划的条款，补助金无需支付任何对价，如果授予权，则每种期权的行使价应在行使每个期权时支付。根据相关会计准则AASB 2基于股份的支付，根据NED计划授予的期权按授予日的公允价值进行核算。公允价值考虑了标的股票价格、无风险利率、标的股票价格的波动性和预期的股息。期权的公允价值在适用归属期内计入Opthea的损益表；年度股东大会通知和解释性附注 22
证券发行解释性说明（续）：NED 计划下的期权将在年度股东大会日期（授予日期为年度股东大会日期）之后尽快向Gozlan先生发行；该实体发行证券的价格：Gozlan先生无需为发行NED计划授予的期权支付任何金钱对价；重要条款摘要该计划：见附件A；贷款：公司不会发放任何与收购期权有关的贷款根据NED计划。声明根据NED Plan发行的任何期权的详细信息将在公司与期权发行期有关的每份年度报告中公布，并且值得注意的是，期权的发行是根据澳大利亚证券交易所上市规则第10.14条获得批准的。如果在本决议获得批准后还有其他人有权参与NED计划，而通知中没有提及这些人，则在根据澳大利亚证券交易所上市规则第10.14条获得批准之前，这些人将不会参与。本通知中包含投票排除声明。《公司法》第200B条和第200E条禁止公司向在公司或其子公司任职（或在过去3年中一直担任）管理或执行职位的人发放补助金，前提是该补助金与该人的退休有关，并且超过该人在相关时期内的平均年基本工资，除非该福利获得股东的批准。根据NED计划的条款，董事会可以自由决定在高管出于任何原因停止担任Opthea集团高管的情况下，选择权是否失效。因此，根据《公司法》第200B条和第200E条寻求股东批准，以允许董事会行使自由裁量权，允许在Gozlan先生停止聘用（否则将被视为解雇补助金）的情况下将期权归属。由于董事会决定戈兹兰先生所持的选择权不会在离职后失效，因此可能向他提供的任何福利的价值目前尚无法确定。但是，将或可能影响该价值计算的事项、事件和情况包括：戈兹兰先生在停止聘用之前持有的、否则会失效的期权数量；戈兹兰停止任职的日期和情况；以及董事会决定不允许相关期权失效之日公司在澳大利亚证券交易所股票的市场价格。建议戈兹兰拒绝就第7号决议向股东提出建议，以避免在根据非执行董事计划就非执行董事批准期权提出建议时出现任何利益冲突。董事会（Gozlan先生弃权）一致建议所有有权投票的股东对决议7投赞成票。23 OPTHEA LIMITED
解释性说明（续）决议8根据NED计划背景向Anshul Thakral先生发行期权董事会批准在获得必要的股东批准的前提下，并出于本节进一步阐述的原因，在NED计划下向塔克拉尔先生授予100万份期权，但须遵守某些归属条件和行使条件。向塔克拉尔先生发行的期权将按每个期权的行使价为0.60美元。向塔克拉尔先生发行的期权的归属和行使条件如下：期权将在年度股东大会之日（授予日期为年度股东大会之日）之后尽快授予；100万份期权的授予将在三年内平均分配；一旦归属，期权可在授予日期后的十年内随时行使。否则，期权将根据与NED计划一致的条款和条件授予。澳大利亚证券交易所上市规则10.14 ASX《上市规则》第10.14条规定，未经股东批准，实体不得允许公司董事根据员工激励计划收购股权证券。因此，向股东提交了第8号决议，目的是批准根据NED计划向塔克拉尔先生收购股票期权。如果决议8：获得通过，公司将能够继续授予本通知中描述的期权（和条款），塔克拉尔先生将获得期权；未获得通过，公司将无法继续授予本通知中描述的期权，塔克拉尔先生将无法获得期权。股东批准的期权将在会议之日后不迟于3年内发行。澳大利亚证券交易所上市规则10.15的要求根据澳大利亚证券交易所上市规则第10.15条，提供了与决议8有关的以下信息：该人姓名：塔克拉尔先生和/或其被提名人；该人属于规则10.14.1 — 10.14.3中的哪一类别以及原因：塔克拉尔先生属于第10.11.1类——关联方（董事）；拟议发行的证券数量和类别：根据该批准，塔克拉尔先生可以收购的最大期权数量为1,000,000份期权；目前的总薪酬待遇：55,000美元（其中包括5,000美元的委员会成员费）；此前根据该计划发行的证券数量：此前没有根据该计划向塔克拉尔先生发行任何证券；年度股东大会通知和解释性说明 24
解释性说明（续）(f) 如果证券不是全额支付的普通证券：(ii) (ii) (i) 证券重要条款摘要：期权的条款载于这些解释性说明和NED计划——见附件A；对为什么使用期权的解释：根据他的薪酬待遇，塔克拉尔先生有资格参与NED计划。在NED计划中使用期权是为了使董事薪酬与股东价值的创造保持一致，因为授予塔克拉尔先生的期权（因此可能向塔克拉尔先生发行股票）的价值与Opthea的业绩挂钩。此外，为了让Opthea吸引和留住高素质的董事，特别是从美国的角度来看，发行期权是理想的薪酬待遇的一部分；Opthea赋予该证券的价值及其基础：根据NED计划的条款，补助金无需支付任何对价，如果授予补助金，则行使每个期权的行使价应在行使每个期权时支付。根据相关会计准则AASB 2基于股份的支付，根据NED计划授予的期权按授予日的公允价值进行核算。公允价值考虑了标的股票价格、无风险利率、标的股票价格的波动性和预期的股息。期权的公允价值在适用的归属期内计入Opthea的损益表；证券发行日期：NED计划下的期权将在年度股东大会日期（授予日期为年度股东大会之日）之后尽快向塔克拉尔先生发行；该实体发行证券的价格：塔克拉尔先生无需为该发行支付任何金钱对价根据NED计划授予的期权；该计划的实质性条款摘要：见附件A；贷款：公司不会根据NED计划发放任何与收购期权有关的贷款。声明根据NED Plan发行的任何期权的详细信息将在公司与期权发行期有关的每份年度报告中公布，并且值得注意的是，期权的发行是根据澳大利亚证券交易所上市规则第10.14条获得批准的。如果在本决议获得批准后还有其他人有权参与NED计划，而通知中没有提及这些人，则在根据澳大利亚证券交易所上市规则第10.14条获得批准之前，这些人将不会参与。本通知中包含投票排除声明。《公司法》第200B条和第200E条禁止公司向在公司或其子公司任职（或在过去3年中一直担任）管理或执行职位的人发放补助金，前提是该补助金与该人的退休有关，并且超过该人在相关时期内的平均年基本工资，除非该福利获得股东的批准。根据NED计划的条款，董事会可以自由决定在高管出于任何原因停止担任Opthea集团高管的情况下，选择权是否失效。因此，根据《公司法》第200B条和第200E条寻求股东批准，以允许董事会行使自由裁量权，允许在塔克拉尔先生停止聘用的情况下将期权归属（否则这将被视为解雇补助金）。由于董事会决定塔克拉尔先生所持的选择权不会在离职后失效，因此可能向他提供的任何福利的价值目前尚无法确定。但是，将或可能影响该价值计算的事项、事件和情况包括：塔克拉尔先生在停止聘用之前持有的、否则会失效的期权数量；塔克拉尔停止任职的日期和情况；以及董事会决定不允许相关期权失效之日公司在澳大利亚证券交易所股票的市场价格。25 OPTHEA 有限公司
解释性说明（续）建议塔克拉尔拒绝就第8号决议向股东提出建议，以避免在根据非执行董事计划就非执行董事批准期权提出建议时出现任何利益冲突。董事会（塔克拉尔先生弃权）一致建议所有有权投票的股东对第8号决议投赞成票。第9号决议在LTIP背景下向鲍德温博士发行期权董事会批准在LTIP下授予Baldwin博士3,000,000份期权，但须获得必要的股东批准，并出于本节进一步阐述的理由，授予Baldwin博士的3,000,000份期权，但须遵守某些归属条件和行使条件。董事会认为，拟议授予的期权数量适合于：激励鲍德温博士追求公司的长期增长和成功；使主要领导层的利益与公司股东的长期利益保持一致；确保绩效与薪酬之间存在明确的相关性。向鲍德温博士发行的期权行使价等于以下两者中较低者：每个期权的价格，相当于授予日的五天VWAP；以及每个期权0.60美元。向鲍德温博士发行的期权的归属和行使条件如下：期权将在年度股东大会之日（授予日期为年度股东大会之日）后尽快授予；300万份期权的授予将在三年内平均分配；一旦归属，期权可在授予日期后的十年内随时行使。否则，期权将根据与LTIP一致的条款和条件授予。澳大利亚证券交易所上市规则10.14 ASX《上市规则》第10.14条规定，未经股东批准，实体不得允许公司董事根据员工激励计划收购股权证券。因此，向股东提交了第9号决议，目的是批准根据LTIP向鲍德温博士收购股票期权。如果决议9：获得通过，公司将能够继续授予本通知中描述的期权（和条款），鲍德温博士将获得期权；如果未通过，公司将无法继续授予本通知中描述的期权，鲍德温博士将无法获得期权。股东批准的期权将在会议之日后不迟于3年内发行。年度股东大会通知及解释性说明 26
解释性说明（续）澳大利亚证券交易所上市规则10.15的要求根据澳大利亚证券交易所上市规则第10.15条，提供了与决议9有关的以下信息：该人姓名：鲍德温博士和/或其被提名人；该人属于规则10.14.1 — 10.14.3中的哪个类别以及原因：鲍德温博士属于第10.11.1类——关联方（董事）；拟议发行的证券数量和类别：根据该批准，鲍德温博士可以收购的最大期权数量为3,000,000份期权；目前的总薪酬待遇：基本工资澳元609,500美元（以及67,045澳元的退休金的11％），根据商定的关键绩效指数的实现情况，有资格获得高达基本工资50％的奖金；此前根据该计划发行的证券数量：此前已根据LTIP向鲍德温博士发行了10,000,000份期权和210万份履约权，没有收购价格；如果证券未全额支付普通证券：（ii）（iii）（i) 证券重要条款摘要：期权的条款载于这些解释性说明和LTIP中——见附录B；解释为何使用期权：在LTIP中使用期权是为了使高级管理人员的薪酬与股东价值的创造保持一致，因为授予鲍德温博士的期权（因此可能向鲍德温博士发行股票）的价值与Opthea的业绩有关；Opthea赋予该证券的价值及其基础：根据LTIP的条款，补助金无需支付任何对价，如果他们归属，则每个期权的行使价应在行使每个期权时支付。根据相关的会计准则AASB 2基于股份的支付，根据LTIP授予的期权按授予日的公允价值进行核算。公允价值考虑了标的股票价格、无风险利率、标的股票价格的波动性和预期的股息。期权的公允价值在适用的归属期内计入Opthea的损益表；证券发行日期：LTIP下的期权将在年度股东大会之日（授予日期为年度股东大会之日）之后尽快向鲍德温博士发行；该实体发行证券的价格：鲍德温博士无需为此次发行支付任何金钱对价根据LTIP授予的期权；该计划的实质性条款摘要：见附录B；贷款：公司不会根据LTIP发放任何与收购期权有关的贷款。声明根据LTIP发行的任何期权的详细信息将在公司与期权发行期有关的每份年度报告中公布，并且值得注意的是，期权的发行是根据澳大利亚证券交易所上市规则第10.14条获得批准的。如果在本决议获得批准后还有其他人有权参与LTIP，但通知中未提及，则在根据澳大利亚证券交易所上市规则第10.14条获得批准之前，这些人将不会参与。本通知中包含投票排除声明。27 OPTHEA LIMITED
解释性说明（续）《公司法》第200B条和第200E条禁止公司向在公司或其子公司任职（或在过去3年中一直担任）管理或执行职位的人发放补助金，前提是该补助金与该人的退休有关，并且超过该人在相关时期内的平均年基本工资，除非该福利获得股东的批准。根据LTIP的条款，董事会可以自由决定在高级管理人员因任何原因停止担任Opthea集团高管的情况下，这些选择是否失效。因此，根据《公司法》第200B条和第200E条寻求股东批准，以允许董事会行使自由裁量权，允许在鲍德温博士停止聘用的情况下将期权归属（否则这将被视为解雇补助金）。由于董事会决定鲍德温博士持有的期权不会在离职后失效，因此可能向鲍德温博士发放的任何补助金的价值目前尚无法确定。但是，将或可能影响该价值计算的事项、事件和情况包括：鲍德温博士在停止聘用之前持有的期权数量，否则将失效；鲍德温博士停止任职的日期和情况；以及董事会决定不允许相关期权失效之日公司在澳大利亚证券交易所股票的市场价格。建议董事会（鲍德温博士弃权）认为批准期权发行是适当和合理的，并建议您对决议9投赞成票。第10号决议批准股票和期权背景 2023年8月24日，公司向澳大利亚证券交易所宣布，通过约1,000万澳元的私募配售（配售）和约7,000万澳元的承销加速不可放弃配股要约（授权要约）筹集约8,000万澳元的股权。根据配售和配股要约每发行2股股票，配售和配股要约的参与者将获得1份期权，每份期权每股可行使0.80澳元，将于2025年8月31日到期。2023年8月28日，该公司向澳大利亚证券交易所宣布，它已接受额外的约1,000万澳元的超额认购，将配售规模增加到约2,000万澳元，股权筹集的总规模增加到约9,000万澳元。因此，根据配售条款，公司于2023年9月4日向某些专业和经验丰富的投资者发行了43,478,260股股票，并于2023年9月21日发行了21,739,130股期权。此类股票和期权是根据澳大利亚证券交易所上市规则7.1规定的Opthea的配售能力发行的。澳大利亚证券交易所上市规则7.1和7.4 ASX上市规则7.1规定，除某些例外情况外，公司不得在任何12个月内发行或同意发行更多的股权证券，但金额等于该12个月期开始时已发行的全额支付普通证券的15％（证券发行能力为15％）。澳大利亚证券交易所上市规则7.4规定，就本《上市规则》而言，未经澳大利亚证券交易所上市规则7.1批准而发行的证券，如果股东随后批准该证券发行并未违反澳大利亚证券交易所上市规则7.1，则该证券将被视为已获得股东批准。年度股东大会通知及解释性说明 28
解释性说明（续）如果没有根据澳大利亚证券交易所上市规则7.4获得股东的批准，该发行将计入公司15％的证券发行能力，因此将降低公司未来在未获得股东批准的情况下发行证券的能力。根据澳大利亚证券交易所上市规则7.1，公司希望尽可能保持灵活性，在未来发行更多股票证券，而无需获得股东批准。因此，第10号决议根据上市规则7.4寻求股东批准，允许公司更新其15％的证券发行能力。如果决议10：获得通过，则在计算澳大利亚证券交易所上市规则7.1中公司的15％上限时，该发行将被排除在外，这实际上增加了其在发行之日后的12个月内无需股东批准即可发行的股票证券的数量；未获得通过，该发行将包含在澳大利亚证券交易所上市规则7.1中公司15％的上限的计算中，这实际上减少了自发行之日起的12个月内无需股东批准即可发行的股票证券数量问题。澳大利亚证券交易所上市规则7.5要求的具体信息根据澳大利亚证券交易所上市规则7.5，提供了与第10号决议相关的以下信息：这些地方是机构和专业投资者，参照法律和监管要求、物流和注册限制以及公司的自由裁量权来确定；发行了43,478,260股全额支付的公司普通股和21,739,130股期权作为收购未发行股票的期权；发行的股票排名相等公司已发行的所有其他已全额支付的普通股以及期权的全部条款载于公司2023年8月24日的招股说明书；股票于2023年9月4日发行，期权于2023年9月21日发行；股票以每股0.46澳元发行，期权以零发行价格发行；公司打算将此次配售筹集的收益用于继续推进临床开发 OPT-302 用于治疗湿性年龄相关性黄斑变性（湿性 AMD），包括进展情况该公司的3期临床试验以及一般企业用途。本通知中包含投票排除声明。建议董事会认为第 10 号决议符合公司的最大利益，并一致建议您对本决议投赞成票 10。29 OPTHEA LIMITED
15% 的证券发行能力的含义如第10号决议解释性说明中 “澳大利亚证券交易所上市规则7.1和7.4” 标题下所述。关联公司的含义与《上市规则》中赋予的含义相同。澳大利亚证券交易所是指澳大利亚证券交易所有限公司ACN 008 624 691，或视情况而定，指由其运营的金融市场。董事会是指董事会。主席是指被任命主持公司会议的人。公司打算任命公司现任非执行董事长杰里米·莱文先生担任本次会议的主席。密切关联方的含义与《公司法》第9条赋予该术语的含义相同。公司或 Opthea 是指 Opthea Limited ACN 006 340 567。《公司法》是指《2001年公司法》（联邦）。董事是指公司的董事，董事是指其中任何一位。权利提议的含义如第10号决议解释性说明中 “背景” 标题下所述。词汇表是指这个词汇表。KMP 指有权和负责直接或间接规划、指导和控制公司活动的人员，包括任何董事（无论是执行董事还是其他董事）。《上市规则》或《澳大利亚证券交易所上市规则》是指澳大利亚证券交易所的官方上市规则。通知是指本年度股东大会的通知。期权是指收购未发行股份的期权。位置的含义与第10号决议解释性说明中 “背景” 标题下所列的含义相同。决议是指本通知中列出的决议。股份是指公司已全额缴纳的普通股。股东是指至少持有一股股票的持有人。VWAP 表示交易量加权平均价格。如果您对会议、向股东提出的决议或正在考虑的提案有任何疑问，请致电+61 3 9826 0399联系公司秘书凯伦·亚当斯。词汇表年度股东大会通知及解释性说明 30
附件 A 非执行董事股票和期权计划规则 40 40 41 41 41 41 41 简介计划名称计划启动明确条款和解释定义条款解释主要条件仅向合格董事发行的股票、期权或权利 38 遵守法律 38 不禁止的财务援助 38 合格董事参与 38 计划的运作 38 要约表格 38 要约中包含的信息 39 股票数量、期权或权利 39 发行价格和运动价格 39 条款 39 行使价和以澳元计算的发行价 39 个人报价 39 代替现金报酬 40 申请股票和期权 40 接受要约 40 要约的标的全部或部分股票或期权申请要约失效在接受前撤回要约发行股份合格董事接受公司股票接受等级澳大利亚证券交易所报价公司将（费用自理）向澳大利亚证券交易所申请任何股票的正式报价为本计划之目的向参与者发行的股份根据上市规则 2.4。归属条件 — 参与者遵守股票条件拒绝登记转让 42 42 42 44 44 45 45 45 45 45 45 46 46 46 47 47 47 47 47 47 33 8.4 保留持股声明 42 33 8.6 豁免 42 33 8.7 允许转让股份 43 33 8.8 公司控制事件 43 33 8.9 股票不再受归属条件的约束 42 33 8.9 8.10应参与者的要求发出通知43 9.没收股份 44 没收附有归属条件的股份没收股份的待遇没收条件对没收的影响委托书委托代理人批准赔偿投票权红利发行资本重组发行期权和权利合格董事接受公司接受股票期权和权利对价股票权益归属权或归属权利要求归属通知变更或豁免归属条件和其他条款变更或豁免通知归属条件——行使期权和权利行使期权在行使期限前行使权第一行权日期行使条件放弃行使条件行使期权参与者同意受约束 48 48 48 48 48 48 48 49 49 49 49 31 OPTHEA LIMITED
附件 A 非执行董事股票和期权计划规则（续）53 53 53 53 54 54 54 54 54 54 54 54 股票发行行使价行使全部或部分期权替代证书股票排名相同分配以满足既得期权或权利 50 以现金结算的计划证券的自由裁量权 50 任何现金结算计划证券的应付金额的计算 50 期权失效 51 期权失效 51 权利停止 51 期权和权利交易 52 个人期权 52 否未经授权的处置 52 允许转让期权 52 公司控制事件 52 首次行使日期提前 52 向参与者发出变更通知 52 参与权、红利发行、供股、资本重组和期权清盘适用本规则新发行红利发行按比例分配问题重组资本清盘股份分数计算和调整变更通知限制出售因行使期权而收购的股份计划中不出售股份豁免拒绝登记转让限制性股票的撤回应参与者的要求停止在计划通知中 54 54 54 55 55 55 55 49 23.可能需要股东的批准49 24.股票报价 49 24.1 无期权报价 49 24.2 股票报价 49 25.管理层权力董事会行使权力或自由裁量权决定费用和成本董事会不承担责任规则修正规则豁免或修正案澳大利亚境外合格董事的同意澳大利亚境外的合格董事参与者权利不授予税收后果的陈述通知书的送达收到时生效地址适用法律建议 55 56 56 56 56 56 57 57 57 57 57 58 58 58 58 58 58 58 59 OPTHEA PLAN OPTION 或版权证书 OPTHEA LIMITED — 通知期权或供股条件的变更 59 59 年度股东大会通知和解释性说明 32
附件 A 非执行董事股票和期权计划规则（续）简介计划名称该计划被称为Opthea非执行董事股份和期权计划。1.2 计划目标该计划的目标是使现任和未来的非执行董事能够：选择获得新发行的股票、期权或权利，以代替其获得董事现有现金薪酬的部分或全部权利（根据章程第61.8条）；获得新发行的股份、期权或权利以代替额外的现金报酬尊重向本公司提供的服务，其中董事会的意见不属于相关董事的日常职责范围（根据《章程》第61.5条）；和/或除支付给董事的任何现有现金报酬（如果有）外，还授予新发行的股票、期权或权利，作为董事薪酬的一部分。1.3 计划生效本计划从董事会确定的日期开始。定义的术语和解释本规则中的定义条款，除非上下文另有要求：加速归属事件是指：参与者出现特殊情况；或者董事会根据规则8.7或第19.4条确定公司控制事件构成加速归属事件。适用法律是指一项或多项，视上下文而定：《公司法》；《公司条例》；任何其他适用的证券或金融服务法；澳大利亚证券投资委员会根据上述任何法规、法规或法律做出的任何集体命令、声明、豁免或修改，或澳大利亚证券交易所授予的对《上市规则》的任何豁免，这些豁免或公司在提出任何要约或与计划运营有关的其他方面具有约束力；《上市规则》；监管或适用于《上市规则》的任何其他立法公司的活动；以及《章程》。申请是指合格董事按董事会不时批准的形式正式填写并执行的股票、期权或权利发行申请（可以是电子表格，可通过公司、其股份登记处或任何其他第三方服务提供商管理的网站访问和提交）。ASIC 是指澳大利亚证券和投资委员会。33 OPTHEA LIMITED
附件 A 非执行董事股票和期权计划规则（续）澳大利亚证券交易所是指澳大利亚证券交易所有限公司 ACN 008 624 691。董事会是指根据《公司法》第198D条担任董事会或其代表的公司全部或部分董事。工作日是指维多利亚州墨尔本的银行开放一般银行业务的日子，不包括周六或周日。营业时间是指工作日上午9点至下午5点。资本重建是指以下任何事件：公司通过将利润或储备金资本化发行股份；公司赋予股东认购额外股份的权利（按现有股权比例分配，条件包括股东在行使权利时支付部分对价）；公司细分或合并股份；公司向股份持有人返还已发行股本；公司按比例发行或取消股份；或者公司重组了已发行资本上述未提及的任何其他方式（代替股息或通过股息再投资除外）。现金结算的计划证券是指董事会根据第18.1条作出裁决的计划证券。证书是指根据第7.4条或第14.3条以董事会不时批准的形式签发的证书，或者如果董事会确定期权未通过认证，则向参与者披露第14.3条中信息的声明。公司是指 Opthea Limited ACN 006 340 567。章程是指公司的章程（经不时修订）。公司控制事件是指发生以下一个或多个事件：根据2001年《公司法》（联邦）第6章提出的收购要约收购股份（或子公司的股份）；法院命令根据2001年《公司法》第5.1部分召开成员（或一类成员）或债权人（或一类债权人）会议，以审议与公司（或子公司）有关的拟议折衷方案或安排）或为一项计划之目的或与之相关的折衷方案或安排重组公司（或子公司）或将其与任何其他法人团体或法人团体的合并；通过公司成员（或子公司）在股东大会上正式通过的决议或通函决议批准收购，该收购将导致某人在公司（或子公司）拥有超过50％的投票权；某人获得公司50％以上的投票权：结果收购公司所有已发行股份的要约；或通过与以下有关的安排计划收购公司所有已发行股份；董事会确定公司控制权已在《公司法》第50AA条的含义内发生变化；年度股东大会通知和解释性说明 34
附件 A 非执行董事股票和期权计划规则（续）(f) 发生或提议的任何其他事件或交易（包括涉及公司（或子公司）的任何其他合并、合并或合并），前提是以下任一或两者都适用：(ii) (i) 就合并、合并或安排而言，该交易导致合并、合并或合并前不久的股份（或子公司股份）的持有人总共拥有50％的相关权益或更少于合并合并或合并产生的法人团体中有表决权的股份；或董事会自行决定，就本规则而言，相关交易构成公司控制事件；公司（或子公司）签订一项或多项协议，将集团内所有法人团体的业务或资产（无论是否以集团法人团体的股份形式出售）的合计多数价值出售给非集团法人团体的个人或个人；或管理人清算就以下事项指定临时清算人、接管人或接管人和经理公司或公司的几乎所有资产。公司法是指2001年《公司法》（联邦）。就股份、期权或权利而言，授予日期是指董事会向合格董事授予或发行股份、期权或权利的日期。交易或交易是指出售、转让、转让、抵押、质押、授予留置权或以其他方式转让或抵押或企图出售、转让、转让、抵押、质押、授予留置权或其他转让或抵押权或为任何第三方创造任何权益。董事指本公司的董事（包括非执行董事）。合格董事指集团中某法人团体的董事（不包括在本集团法人团体中担任有薪工作或任职的董事），董事会决定根据本计划向其发行股份、期权或权利。股票是指公司的普通股，此类普通股在澳大利亚证券交易所上市，股票代码为 “OPT”。行使条件是指董事会确定并在证书或要约中规定的表现、归属或其他条件（如果有），在行使期权期间，在行使期权之前，必须满足、达到或满足这些条件，这些条件必须得到满足、达到或满足。行使期指从第一次行使日开始并于最后行使日结束的时期，但董事会确定的日期可能有所变动。行使价指期权持有人在行使期权时应支付的金额（如果有），即期权发行时固定的金额（或确定金额的方式），根据规则5.5确定。最终录取日期与第 5.3 (c) 条中该术语的含义相同。期权的首次行使日期是指要约中规定的日期（或根据第17.5（a）条确定的日期）。“没收股份” 指根据本规则已没收或必须（视情况而定）没收其所有权的股份。授予条件指董事会确定并在要约中（或附加）的条件（如果有），根据本规则，在授予股份、期权或权利之前，必须满足、达到或满足这些条件。集团指公司及其子公司。Holding Lock是指由董事会安排或批准并由公司（包括通过其股票登记处）管理的一种机制，用于防止参与者出售股份。持股声明是指公司股票登记处发布的详细说明参与者持有股份的声明。发行价格是指符合条件的董事在申请根据要约发行的股票或期权时应支付的每股或期权的金额（如果有）。35 OPTHEA LIMITED
附件 A 非执行董事股票和期权计划规则（续）除非有关该期权的证书或要约中另有规定，否则期权的最后行使日期是指首次行使日五年后的日期；或者如果参与者在从第一次行使日开始至第一次行使日后五年结束的期间出现特殊情况，则特殊情况出现后12个月（或董事会可能确定的更长期限）。法定个人代表是指死者遗嘱的执行人或遗产的管理人、法律残疾人遗产的受托人或持有他人授予的永久授权书的人。《上市规则》指澳大利亚证券交易所有限公司的上市规则以及澳大利亚证券交易所（或适用的证券交易所）在该交易所上市期间适用于公司或股票的任何其他规则，每项规则均经不时修订或更换，澳大利亚证券交易所明确书面豁免除外。行使通知是指参与者按董事会不时批准的形式正式填写并执行的行使期权通知（可以采用电子形式，但不限于通过公司、其股份登记处或其他第三方服务提供商管理的网站访问和提交）。要约是指邀请合格董事根据本计划申请发行股票、期权或权利。期权是指根据本计划向参与者发行的认购新发行股票的期权。参与者是指接受要约并持有根据本计划发行的股票、期权或权利的人，如果参与者去世或出现法律残疾，则包括参与者的法定个人代表。就期权或权利而言，绩效期是指董事会确定并在相关要约中规定的任何期限或时期（如果有，无论如何描述），即衡量或评估适用于这些期权或权利的任何基于绩效的归属条件的满足期（如果要约标的期权或权利被划分为不同基于绩效的归属条件的部分，则指任何此类期权或期限）适用于相关部分的期限期权或权利，如果董事会可能延长或已延长任何此类期限，则不包括该期限的任何延期，除非董事会另有决定）。计划指受本规则约束的Opthea Limited非执行董事股份和期权计划。计划安全是指期权或权利，计划证券是指期权或权利，或两者兼而有之（视情况而定）。限制期指董事会确定并在要约中规定的期限（如果有），在此期间，收购的股份（直接或行使期权后）将成为限制性股份并在计划中持有，受第19.1条规定的处置限制。权利是指根据本计划发行或即将发行的收购股份的权利，但须遵守本规则以及相关要约中规定的条款和条件。规则是指本文件中不时修订的指导计划实施的规则。担保权益是指任何性质的抵押贷款、抵押、质押、留置权、抵押权或其他第三方权益（包括根据2009年《个人财产证券法》（联邦）登记和/或完善该担保权益）。股份分配日期或股份分配期是指公司预计就既得权利向参与者分配股份的日期或期限。股份是指公司资本中已全额缴纳的普通股。就参与者而言，特殊情况是指：完全和永久残疾；参与者死亡；年满65岁或以上退休；或董事会可能随时确定的任何其他情况（无论是与参与者、一类参与者、特定情况还是某类情况有关），也无论是在授予日期之前还是之后。年度股东大会通知及解释性说明 36
附件 A 非执行董事股票和期权计划规则（续）子公司是指：董事会批准参与本计划的公司团体（根据《公司法》第1.2部分第6节，公司是控股公司）；或董事会批准参与本计划的公司拥有不少于20％的表决权（根据2001年《公司法》第610条确定）的法人团体。税收包括由任何法律或任何政府或任何政府、半政府或司法实体或机构评估（或被视为已评估）、征收、征收或征收或征收的任何税款、征税、征收税、商品及服务税、扣除额、费用、费率、缴款、费用或在其中征收、征收、征收或缴纳的任何利息、罚款、费用、费用或其他金额尊重上述任何或所有内容。完全和永久残废是指董事会确定的由于完全和永久残疾而终止或终止参与者在公司或子公司的办公室。归属条件是指：就股票而言，发行股票时要约条款中包含的限制持有该股份的参与者进行股票交易的权利或可能导致股份被没收的条件（如果有）；就期权或权利而言，如第16条所述，既得期权或既得权利分别指期权或权利：已成为既得期权或既得权利的期权或权利第 7.1 条规定的权利；根据董事会根据规则作出的决定，这些权利被视为既得期权或既得权利19.4；或者董事会已确定并通知相关参与者，期权或权利已成为既得期权或权利（包括由于豁免了细则15.3规定的任何归属条件）。2.2 解释在本规则中，除非上下文另有要求：标题仅为方便起见，不影响本规则的解释；提及任何立法或任何立法的条款包括对立法或立法条款的修改或重述代替了，还有全部立法和根据立法颁布的法定文书和法规；表示单数的词语包括复数，反之亦然；表示性别的词语包括其他性别；提及任何文件或协议包括提及经不时修订、更新、补充、修改或替换的该文件或协议；如果本规则中任何单词或短语具有明确的含义，则该词语的任何部分或其他语法形式短语具有相应的含义；对规则或段落的引用是提及本规则的规则或段落，或不时修订的计划中相应的规则或规则；如果某项行为或事情必须在特定日期或特定时期内完成，则该行为或事情必须在相关日期澳大利亚墨尔本时间下午5点之前完成。主要文书本规则的解释受适用法律的约束。37 OPTHEA LIMITED
附件 A 非执行董事股票和期权计划规则（续）主要条件仅向符合条件的董事发行股票、期权或权利，除非该人在授予之日仍为合格董事，或者董事会另有决定，否则不得向本计划下的任何人发行股票、期权或权利。遵守法律如果符合条件的董事或参与者将违反适用法律（或者如果合格董事居住在澳大利亚境外，将违反该董事居住国的当地法律或习俗，或者董事会认为需要采取行动遵守那些不切实际或不合理的当地法律或习俗），则不得向符合条件的董事或参与者发行或行使股份、期权或权利。）。禁止提供任何人不得直接或间接地向符合条件的董事提供公司法禁止的财务援助，以收购本计划下的股票或期权为目的或与之相关的财务援助。符合条件的董事参与权除非根据《上市规则》事先获得公司股东的批准，否则不得根据本计划向合格董事发行股票、期权或权利。计划的运作本计划根据这些规则运作，这些规则对公司、任何子公司和每位参与者具有约束力。要约委员会可以提出要约，根据这些规则，董事会可以不时向合格董事提出要约。优惠的形式和内容以及条款和条件将由董事会不时决定。如果要约涉及参与者的费用、奖金或其他金钱牺牲，则要约的条件是公司和参与者签订协议（可能由接受要约构成），规定费用、奖金或其他金钱牺牲安排的条款和条件。5.2 要约形式必须采用书面形式，在遵守第5.3条的前提下，要约的形式和接受邀请的申请表格优惠必须经董事会不时批准时间。年度股东大会通知及解释性说明 38
附件 A 非执行董事股份和期权计划规则（续）5.3 要约中包含的信息必须说明：向其提出要约的合格董事的姓名和地址；要约的日期；参与者接受要约构成的邀请的最终日期（最终接受日期）；合格董事可以申请的最大股份、期权或权利数量；授予条件（如果任何）将要约标的附于股票、期权或权利；就股票要约而言：与要约标的股票相关的归属条件（如果有）；要约标的股票的发行价格（如果有）或确定发行价格（如果有）的方式；关于期权或权利要约：(i) (ii) (iii) 作为要约标的的的期权或权利的首次行使日期；要约标的期权或权利的最后行使日期；要约标的期权或权利的行使价（如果有）或确定行使价（如果有）的方式；行使条件在期权或权利中附上要约标的（如果有）；行使期权或权利时发行的股票所附的归属条件（如果有）；以及适用于该要约的任何其他具体条款和条件。股份、期权或权利的数量向合格董事提出的要约标的股份、期权或权利的数量由董事会决定。发行价格和行使价股票的发行价格（如果有）和期权的行使价（如果有）（须根据规则18进行任何调整）由董事会决定。条款适用于要约的条款和条件，包括最终接受日期、首次行使日期、最后行使日期、任何授予条件、任何归属条件、任何行使条件，均由董事会（完全酌情决定）决定。以澳元计算的行使价和发行价股票的发行价格（如果有）和期权的行使价（如果有）必须以澳元计价和支付。本计划下的个人要约是向其提出要约的合格董事的个人要约，因此，要约构成的邀请只能被向其发出要约的合格董事接受，股票、期权或权利只能向其发行。39 OPTHEA LIMITED
附件 A 非执行董事股份和期权计划规则（续）5.9 代替现金报酬符合条件的董事：选择获得新发行的股票、期权或权利以代替其获得其董事现有现金薪酬的部分或全部权利（选举），并且董事会同意该选择；或授予新发行的股票、期权或权利以代替额外的服务现金报酬向董事会认为不属于公司日常职责范围的公司提供相关董事，作为参与者，合格董事将获得按以下公式得出的股份、期权或权利的数量：待发行的股份、期权或权利数量 = A B，如果是选举，A 等于参与者提名的美元价值；在所有其他情况下，A 等于授予参与者的奖励的美元价值（该美元价值将由董事会拥有绝对的自由裁量权）；B是参照普通股上市的交易量加权平均价格在董事会决定奖励之日之前的5个交易日在澳大利亚证券交易所上市。申请接受股票和期权要约符合条件的董事可以在最终接受日期之前向公司提交申请（如果是具有发行价格的股票或期权的要约，则为相应金额的支票），接受要约构成的邀请。要约标的全部或部分股票或期权的申请符合条件的董事可以自行决定接受由全部或部分要约构成的邀请，该要约以100股股票、期权或权利的倍数或董事会可能允许的股票、期权或权利的另一个倍数构成。符合条件的董事接受的股票、期权或权利数量不能少于董事会确定的最低分摊额。报价失效未根据规则6.1接受的报价将在最终接受日期墨尔本时间下午 5:00 失效。在接受之前撤回要约董事会保留撤回向合格董事提出的要约的权利（受任何适用法律的约束），前提是该要约尚未根据规则6.1被接受。年度股东大会通知及解释性说明 40
附件 A 非执行董事股票和期权计划规则（续）符合条件的董事接受股票发行通过根据规则6.1接受股票要约，合格董事将被视为：同意成为股东并受章程约束；同意成为受本规则约束的参与者；并不可撤销地提出收购股份：根据本规则并受本规则约束；根据本要约的条款和条件；7.2 公司在遵守要约条款和条件的前提下接受股份。要约中包含的条件，公司将注册正式报价中规定的股份数量以相关合格董事的名义填写的申请。在股份注册之前，任何要约或申请或本规则中的任何内容均不得被视为赋予任何合格董事对任何股份的任何权利、所有权或权益。公司将根据《上市规则》向参与者（或有权代表参与者接收此类通知的任何人）发出通知或安排发出通知，说明以参与者的名义注册根据本计划发行的股份，包括以下信息：(i) (ii) (ii) (ii) (iv) 向参与者发行的股份数量；这些股份的授予日期；归属条件（如果任何）附属于股票；以及任何其他适用的具体条款和条件。7.3 股票排名相等，除非除非特定要约中另有规定，否则董事会在要约发出时另有决定，否则根据要约发行的所有股票将与授予之日起的现有股票排名相同，包括所有供股、红股发行和股息，这些股票在授予之日或之后确定应享权利的记录日期。7.4 澳大利亚证券交易所报价 41 OPTHEA LIMITED
附件 A 非执行董事股票和期权计划规则（续）公司将根据上市规则2.4向澳大利亚证券交易所申请（费用自理）为本计划之目的向参与者发行的任何股票进行正式报价。归属条件——股票条件董事会可根据董事会不时确定的与股票交易或没收有关的条件发行股票。8.2 参与者的合规性每位参与者承诺：仅在归属条件允许的情况下交易股票（（如果有）；并遵守发行给的股票所附的所有归属条件他们。8.3 拒绝登记转让根据上市规则，公司必须拒绝对附有归属条件的任何股份进行纸质转让，并且必须申请或安排使用持股锁以防止转让，董事会可以代表公司采取其认为必要或适当的任何其他措施，以执行和实施归属条件下的处置限制。每位参与者均不可撤销地授权董事会代表公司对该参与者持有的任何附有归属条件的股份实施持股锁定。保留持股声明，如果公司要求，在股票归属条件得到满足且第8.1条对股票交易施加的任何限制到期之前，公司可以保留与该股份有关的持股声明，以及随后根据红利发行的股份发行的任何股份。在满足股票的所有归属条件以及根据第8.1条对出售该股份施加的任何限制到期后，公司将立即向参与者提交与其持有的股票有关的任何持股声明。适用于股票的归属条件参与者根据公司发行的供股或红股发行而收购的附有归属条件的股票的任何股份也将被视为附有相同的归属条件。豁免董事会可随时在任何特定情况下，包括由于特殊情况或其他加速归属事件，自行决定通过通知参与者减少或放弃全部或部分股份的归属条件，但须遵守规则22。年度股东大会通知及解释性说明 42
附件 A 非执行董事股份和期权计划规则（续）8.7 允许转让股份董事会可决定在以下情况下可以通过转让文书转让附有归属条件的股份：在接受根据与股票有关的场外出价提出的要约后，转让构成必要的转让文件；根据公司第 6A.1 部分第 3 部分出售股份向投标人转让股份法案；向出售分部下股份的100％持有人进行转让《公司法》第6A.2部分第2款；根据《公司法》第6A.3部分向有权根据《公司法》第661A或664A条收购股份的人进行转让；或董事会在董事会可能确定的情况下批准的转让。如果出现本规则第8.7条规定的情况，董事会必须通知参与者，并且董事会根据本规则授权股份转让。8.8 公司控制事件如果发生公司控制事件，董事会可以确定这构成加速归属事件。8.9 股票停止受归属条件的约束最早的是：董事会确定任何归属条件已得到满足、达到或满足；董事会做出决定根据规则8.7或免除规则8下的任何适用的归属条件.6；然后：相关股票不再受本规则8的限制和第9条规定的没收条款的约束；董事会必须在合理可行的情况下尽快解除对相关股票的持有锁，并且必须通知股票持有人持股锁已解除。8.10 应参与者的要求发出通知公司必须根据要求将控股的特定时间通知股票持有人根据第 8.9 条，封锁已解除。43 OPTHEA LIMITED
附件 A 非执行董事股票和期权计划规则（续）没收股份没收附有归属条件的股份如果参与者持有根据本计划附有归属条件的任何股份，则在以下情况下，参与者（或通过参与者声称拥有权益的任何人）将没收参与者对这些股份的所有权（或根据董事会的指示）：适用于股票的归属条件未按照其条款得到满足、达成或满足无法满足、达到或满足（特殊情况除外）以及董事会决定在此类特殊情况下免除或修改归属条件）；或者董事会确定参与者：(ii) (iii) (i) (i) 因被起诉犯有与公司或集团中任何法人团体事务有关的违反《公司法》的罪行；已就参与者违反法律职责在民事诉讼中对其作出判决, 以股权方式或根据法规以公司或任何机构董事的身份行事集团中的公司；在该法人团体的事务方面犯有欺诈、虚假行为或严重不当行为（无论是否被指控犯罪）；违反了公司关于长期激励套期保值的政策（如果有）；或采取了使集团或集团内任何法人团体声誉受损的行为；或参与者在集团内的法人团体办公室被终止或停止，但以下情况除外：因特殊情况的发生而终止或离职；或董事会另有决定，但须遵守第22.9.2条没收股份的待遇 (a) 没收股份转让给公司后，在合理可行的情况下，公司必须：(i) (ii) (ii) (iii) 在澳大利亚证券交易所股票市场的正常交易过程中出售这些没收股份；取消没收股份；或以董事会不时确定的任何其他方式处理没收股份时不时地。(b) 为避免疑问，在公司处置没收的股份之前，公司将始终对根据参与者根据第10条授予的任何授权书转让给公司的任何没收股份拥有全部合法和受益所有权。9.3 没收的影响为避免疑问，参与者无需就没收或与没收有关的任何对价或补偿根据本计划持有的股份所有权的参与者。年度股东大会通知及解释性说明 44
附件 A 非执行董事股份和期权计划规则（续）9.4 没收条件在根据规则9就没收或以其他方式没收股份所有权或其他权利做出任何决定时，董事会可以：施加其认为合适的任何条件；并决定要求参与者没收参与者持有的全部或指定数量的股份或本计划下这些股份产生的其他权利。委托书委任授权书当参与者持有未满足、达到或满足归属条件的股份时，相关参与者不可撤销地任命公司和公司不时提名的任何人（均为律师）作为参与者的律师，以：采取律师认为必要或可取的行动、事项和事情，以便在其中注册任何股份参与者的姓名或使销售权生效或本规则中提及的没收包括收购或处置股份；以参与者的名义签署一份或多份股份转让文书，或进行律师认为合适的任何修改或补充；行使参与者与收购、出售或处置（包括根据规则9没收）有关的所有权力。10.2 批准行动参与者将确认并批准所有内容律师可以根据细则10.1中规定的任何权力行事而且，与律师打交道的任何人均无义务或担心询问行使任何此类权力的机会或规律性。10.3 赔偿参与者将就律师行使根据本规则第10条授予的任何权力而导致或产生的所有损失、负债、费用、费用、诉讼、要求和损害向律师提供补偿和赔偿。投票权除非董事会在提出要约时另有决定，并遵守相关股份的发行条款，否则参与者可以（亲自或通过代理人）行使与以参与者名义注册的作为要约标的的股份相关的任何投票权。奖金问题除非董事会在提出要约时另有解决，否则持有根据要约发行的股份的参与者与公司任何其他股东一样有权参与任何红利发行，但是，如果参与者持有的股份受任何归属条件或规则8.1规定的任何销售限制的约束，则根据红利发行向参与者发行的任何股票都将受到本规则的约束，就好像这些股票是根据该规则发行的股票一样向参与者提供的优惠。45 OPTHEA LIMITED
附件 A 非执行董事股票和期权计划规则（续）资本重组如果进行资本重组，在不违反《上市规则》的任何规定的前提下，董事会可在董事会认为适当的情况下调整根据要约向参与者发行的部分或全部股份数量。发行期权和权利合格董事接受根据第6.1条接受期权或权利要约时，合格董事将被视为：同意成为受本规则约束的参与者；并不可撤销地提出收购期权或权利（以及行使期权或权利时的股份）：根据本规则，并受本要约条款和条件的约束。14.2 接受方式公司除非要约中另有规定，否则公司将被视为已接受合格董事的提议就向合格董事发行期权或权利要约而提出的期权或权利要约的申请，以及向合格董事通报这些期权或权利的授予日期的通知。在发行任何期权或权利并发出通知之前，任何要约或申请或本规则中的任何内容均不得被视为赋予任何合格董事对任何期权或权利的任何权利、所有权或权益。14.3 证书公司必须向参与者提供一份或多份证书，说明（或附上单独的文件，说明）：向参与者发行的期权或权利的数量；这些期权的发行价格（如果有）或权利；这些期权的行使价（如果有）；这些期权或权利的授予日期；期权的首次行使日期；期权的最后行使日期；期权附带的行使条件（如果有）；如果根据细则19.1可以行使期权的标的股份，则限制的详情；以及适用的任何其他具体条款和条件。年度股东大会通知及解释性说明 46
附件 A 非执行董事股份和期权计划规则（续）14.4 期权和权利的对价如果发行期权或权利的发行价格为零，则将发行期权或权利以供对价，包括：预计由合格董事向集团提供或为集团受益的服务，既可以代替相关董事的现有现金薪酬，也可以作为应付给的任何现有现金报酬之外的报酬相关董事；或合格董事已经提供的服务董事代表本集团，董事会认为该集团不属于相关董事的普通职责范围，发行期权无需支付进一步的金钱或其他代价。14.5 标的股票的权利受本规则约束，每种期权均赋予其持有人按行使价（如有）认购和发行一股股票的权利。在遵守本规则的前提下，每项权利均授予其持有人发行一股股票的权利。14.6 A股权参与者在参与者持有的期权或权利标的股份中没有权益，除非股票是根据行使本规则规定的期权或权利而向该参与者发行的，并且由于持有期权或权利而没有任何股息、投票权或公司资本权。在《公司法》和《宪法》的前提下，作为期权或权利的持有者，参与者无权出席股票持有人股东大会或在会上投票。期权归属或归属权利要求受本规则约束：(a) 如果参与者持有的计划证券要约规定了任何归属条件，并且出现了以下每种情况：(ii) (i) 董事会确定这些计划证券的全部或特定百分比或数量的适用归属条件已得到满足；如果要约中规定了任何其他条款并要求在归属前得到满足，董事会认定这些附加条款已得到满足，或者仅限于董事会自由裁量权，无需满足，则自董事会做出决定之日（或董事会确定的任何后续日期）起，这些期权或权利中的所有或董事会确定的任何特定百分比或数量将成为既得计划证券；（b）如果参与者持有的计划证券要约未指定任何归属条件，则计划证券将在中规定的归属日期及之后成为既得计划证券要约（或董事会确定的任何较早日期）。15.2 如果及之内，则归属通知之后的合理期限：参与者持有的任何期权成为既得期权；或参与者持有的任何权利成为既得权利，公司必须向参与者发出归属通知。47 OPTHEA LIMITED
附件 A 非执行董事股票和期权计划规则（续）15.3 受适用法律约束的归属条件和其他条款的变更或豁免，在不限制规则19.4、20和25.1的前提下，董事会可自行决定随时在任何特定情况下减少或放弃适用于参与者持有的任何计划证券（全部或部分）的归属条件（如果有）；缩短适用于参与者持有的任何计划证券的绩效期（如果有）；如果是期权，则确定新的首次行使日期或最后行使日期（或两者）将适用于期权（无论早于还是晚于原始日期）；如果是权利，则确定新的股份分配日期或股份分配期将适用于该权利（无论早于还是晚于原始日期或期限）；或者将上文（a）至（d）段中提及的内容进行任意组合。15.4 如果董事会行使权利，则发出变更或豁免通知根据第15.3条或根据第25条自行决定修改计划证券的任何条款，公司：必须在合理的变更期限向受变更影响的每位参与者通知参与者持有的任何期权或权利；如果公司签发了计划证券证书，则可能必须签发替代证书。归属条件——期权和权利关于期权或权利，归属条件是指要约条款中规定的任何业绩、服务或其他条件，在以下情况下必须得到满足，或者必须存在的情况：就期权而言，期权可以（在行使期权期间）归属和行使；如果是权利，则权利可以归属并转换为股份，具体由董事会决定第 5.6 条规则在行使期权期间行使期权受第3.2、17.2、17.3、17.4和22条的约束，该期权的行使期权可以在行使期权期间随时行使。行使期权前行使如果规则19.5或20.6允许，则可以在行使期权之前行使。首次行使日期证书或要约将指定期权的首次行使日期。在第一个行使日之后行使期权受第17.4条规定的任何行使条件的约束。行使条件根据第17.5条，如果期权的证书或要约规定了任何行使条件，则除非这些行使条件得到满足、达到或满足，否则不得行使期权。年度股东大会通知及解释性说明 48
附件 A 非执行董事股票和期权计划规则（续）放弃行使条件董事会可随时在任何特定情况下，包括由于特殊情况或其他加速归属事件，自行决定通过通知参与者减少或放弃期权所附的全部或部分行使条件。行使期权受本规则约束，未过期的期权可由参与者向公司行使：由参与者签署的行使通知；这些期权的证书；如果期权有行使价：，（ii）（以清算资金支付）通过行使期权数量乘以行使价计算得出的金额；或付款或参与者同意支付相关的款项董事会接受并经董事会批准的任何 “无现金行使” 安排下的金额，但是，任何参与者都无法行使仍受未满足、达到或未满足，或者根据细则15.5免除的行使条件约束的期权。参与者同意受约束通过行使期权，参与者将被视为已同意成为股东并受章程约束。根据本规则发行股份，在行使期权时，公司必须在合理可行的情况下尽快向参与者发行和分配股份（但须遵守第17.9条）。行使价的清算公司没有义务在行使期权时发行股票，除非收到任何支付行使价的支票在出示时兑现（如果期权有行使价）。行使全部或部分期权参与者只能按照董事会的决定以100的倍数或另一个倍数行使期权，除非该参与者行使的证书所涵盖的所有期权均可由他或她当时行使，或者在无现金行使安排下行使。参与者仅行使参与者持有的部分期权不影响参与者日后行使参与者持有的尚未到期的其他期权（无论这些其他期权的首次行使日期相同还是其他期权）的权利。17.11 替换证书如果参与者提交的行权通知仅涉及证书所涵盖的部分期权，则公司必须签发一份证书，说明参与者持有的剩余期权数量. 17.12 股票排名相同已发行股份就所有供股、红股发行和股息而言，在行使期权时，其排名与发行之日起的所有现有股票相同，这些股票的发行日期为在这些股票发行之日当天或之后确定应享权利。49 OPTHEA LIMITED
附件 A 非执行董事股票和期权计划规则（续）分配股份以满足既得期权或以现金结算既得计划证券的权利自由裁量权尽管本规则有任何其他规定，除非相关计划证券的要约文件规定本细则18.1不适用，否则董事会可自行决定（并随时）决定以此代替和履行参与者获得与参与者行使的任何或全部既得期权或任何既得期权有关的股份分配权；或参与者持有的所有既得权利，公司将赋予或导致向参与者或为参与者的利益支付一笔与董事会决定的既得期权或既得权利有关的现金等价金额（以澳元计），其计算方法根据第18.2条或董事会确定并在相关要约中规定的任何其他方式（受第18.3条约束）。如果董事会根据本细则18.1作出决定，则公司必须在合理可行的情况下尽快向参与者支付或安排向参与者支付相关款项，或为参与者的利益支付相关款项。根据董事会根据本细则18.1作出的相关决定，就任何现金结算的计划证券向参与者支付或为其利益支付的任何款项，均构成对参与者以其他方式获得这些现金结算计划证券分配股份的权利的完全和最终满足。18.2 计算任何现金结算计划证券的应付金额根据细则18.1 (a)，并以现金结算计划证券要约为前提，任何现金结算计划的现金等价金额证券将通过以下方式计算：(a) 就股票而言，将向参与者分配这些现金结算计划证券的股票数量（但要按照18.1进行支付）乘以：(ii) (i) 如果股票当时在澳大利亚证券交易所或其他证券交易所上市，则在澳大利亚证券交易所（或证券交易所）交易的股票的交易量加权平均价格确定董事会）在之前的五个交易日（如果现金结算的计划证券是期权）的日期行使期权，如果现金结算的计划证券是权利，则指权利成为既得权利的日期（股票股票估值时间）；或者，如果股票当时未在澳大利亚证券交易所上市，则董事会合理确定的金额等于股票估值时股票的价值；在每种情况下，如果现金结算计划证券是期权，则按行使总额减少由此产生的金额现金等价金额为的既得期权数量的价格（如果有）有待支付。如果得出的数字是小数，则将其向下舍入到下一个较低的整数。18.3 预扣税款和退休金缴款公司将从任何现金结算计划证券已支付或应付给参与者的任何金额中扣除或预扣法律要求从付款中扣除或预扣的任何税款和其他金额。根据董事会根据第18.1条的相关决定，就任何现金结算计划证券向参与者支付或为参与者利益支付的任何款项，应按以下方式支付：应付给参与者的金额（扣除或预扣上文第18.3（a）条规定的税款或其他金额的总和：年度股东大会通知和解释性说明 50
附件 A 非执行董事股票和期权计划规则（续）(ii) 任何集团公司为参与者的利益向澳大利亚养老金基金支付、将要缴纳或已同意缴纳的任何款项，该供款金额等于根据董事会根据细则18.1确定的现金结算计划证券的现金等价物金额（而且，如果适用，规则 18.2）。就第9.7 (b) 条（但不限于）而言，如果集团公司被要求缴款，则将被视为要求其缴款，以确保其没有责任或潜在责任就相关现金向相关参与者支付或应付的金额支付任何养老金担保费（定义见1992年《养老金担保（管理）法》（联邦）已结算计划证券。在法律允许的最大范围内，在任何情况下，均不得将根据细则18.1向参与者支付的金额包含在应计养老金或其他收入或薪水（但有定义）的任何定义中，以计算为参与者利益向任何澳大利亚退休金基金支付的缴款。期权失效期权失效除非行使条件中另有规定或董事会另有决定，否则期权失效日期为以下两者中较早者：最后行使日期；董事会认为该期权失效是因为参与者认为：(ii) (ii) (iv) (i) 对该法人团体的事务实施了欺诈、虚假行为或严重不当行为（无论是否被指控）（构成违法）；或实施了使集团或集团中任何法人团体声名狼藉的行为；在被起诉时被判犯有与公司或集团中任何法人团体事务有关的违反《公司法》的罪行；就参与者以公司或集团中任何法人团体董事的身份违反法律、衡平法或法规规定的职责而在民事诉讼中对其作出判决；或 (v) 违反了公司政策（如果有）) 关于长期激励措施的套期保值；或集团法人团体的参与者办公室是终止或停职，但以下情况除外：如果终止或停止任职是由于特殊情况的发生所致；或者董事会另有决定，但须遵守第22条。19.2 如果参与者出于任何原因未能行使在细则18.1规定的情况发生之前以参与者的名义注册的所有期权，则参与者：本应有权行使但未被行使的期权；并可能有权或有权将所有权归于参与者、失效等参与者在本计划下对这些期权的权利终止。51 OPTHEA LIMITED
附件 A 非执行董事股票和期权计划规则（续）与个人期权和权利期权的交易除非根据规则19.3转让了期权和权利，否则参与者持有的期权和权利对参与者来说是个人的，不得由他人行使。未经授权的处置除非规则19.3允许，否则参与者不得处置或授予任何期权或权利或期权或权益的担保权益或以其他方式进行任何交易，公司不得以任何方式承认该担保权益、处置或交易。允许的期权转让董事会可以在以下情况下决定可以通过转让文书转让期权或权利：在接受与期权或权利有关的场外出价后进行的转让构成必要的转让文件；根据公司法第6A.1部分第3节向出售期权或权利的投标人进行转让；出售该分部下的期权或权利向100％持有人转让《公司法》第6A.2部分第2款；根据第6部分进行的转让《公司法》A.3规定有权根据《公司法》第661A或664A条获得期权或权利的人；或董事会在董事会可能确定的情况下批准的转让。如果出现本规则第19.3条规定的情况，董事会必须通知参与者，并且董事会根据本规则授权转让期权或权利。20.4 公司控制事件如果发生公司控制事件，董事会可以确定这构成加速归属事件。20.5 提前首次行使日期如果在参与者受雇于集团期间发生或预计会发生加速归属事件，董事会可自行决定：提前参与者持有的所有期权的首次行使日期由董事会确定的日期；在遵守第22条的前提下，放弃或更改参与者根据第17.5条持有的期权的任何行使条件。20.6向参与者发出变更通知如果董事会决定根据第19.5条更改首次行使日期和行使条件，公司：必须在变更后的14天内就参与者持有的任何期权向受加速归属活动影响的每位参与者发出通知；以及可能必须为选项签发替换证书。年度股东大会通知及解释性说明 52
附件 A 非执行董事股票和期权计划规则（续）参与权、红利发行、供股、资本重组和期权清盘本规则的适用本规则第20条适用于持有尚未行使的期权或权利的参与者，前提是期权尚未按照规则到期。新股持有期权或权利的参与者无权参与向公司现有证券持有人发行的任何新股票，除非：他们有权行使本计划下的期权或权利；并且他们在确定新发行证券权利的记录日期之前行使期权或权利，并且由于成为股票持有人而参与其中。根据上市规则，公司应在记录日期之前向参与者发出有关任何新发行证券的通知，以确定新发行证券的权利。21.3 如果本公司（无论是在行使期之前还是期间）向现有股票持有人发行红股或其他证券（代替或以股息再投资方式发行股份除外），并且没有就期权发行任何股份，或就在确定奖金待遇的记录日期之前发行，则可行使期权或权利的标的股票数量将增加参与者在该记录日期之前行使期权时本应获得的股票数量。21.4 如果公司向现有股票持有人按比例发行股票（发行红股、代替或偿付股息或通过股息再投资发行股份除外），则按比例发行股票，但没有股票在确定应享权利的记录日期之前就期权或权利进行了分配那么，就发行期权而言：就期权而言，将按照《上市规则》中规定的按比例发行时适用于期权的相关公式降低期权的行使价（如果有），相关参与者行使期权时有权获得的股份数量将保持不变；如果是权利，但须遵守第25.3条，董事会可以决定，自行决定是否会对权利的条款进行任何调整（包括但不限于是否有）将是相关参与者在转换权利时有权获得的股份数量的增加，以及此类增加的计算方式）。21.5 资本重组如果公司的资本进行重组（无论是在行使期之前还是期间），则将根据上市对参与者的权利（包括每位参与者有权获得的期权或权利数量以及行使价（如果有）进行修改规则或按照《上市规则》的要求如果该公司在重组时受《上市规则》的约束。53 OPTHEA LIMITED
附件 A 非执行董事股份和期权计划规则（续）21.6 清盘如果在参与者持有期权或权利的同时，有人提议通过一项成员自愿清盘公司的决议（用于重建或合并的目的除外），董事会可自行决定：就期权而言，向参与者发出拟议决议的书面通知，在这种情况下，须遵守适用的归属条件（如果有）感到满意（或被董事会免除），参与者可以在所述期限内在通知中，行使期权，前提是任何期权都不能迟于最后行使日期行使；如果是权利，则确定权利为既得权利，在转换时，股份将在董事会规定的日期分配权利并通知参与者。股份分数就本规则20而言，如果同时行使期权或权利，则参与者可以汇总参与者有权认购的股份或部分股份的数量。在确定参与者的总权利时，将仅忽略总数中的分数。计算和调整根据本规则第20条需要进行的任何计算或调整都将由董事会做出，在没有明显错误的情况下，这些计算或调整是最终的，对公司和参与者具有约束力。变更通知根据第20条，参与者持有的任何期权的行使价（如果有）或参与者在行使期权或权利时有权认购的股票数量发生任何变化，公司必须在合理的时间内通知每位参与者。限制出售因行使期权限制性股票而获得的股份根据本细则21.1（限制性股票），根据本计划通过行使期权或权利而收购的股份可能受到处置限制。计划中的股份不得出售该证书可以指定股票在任何期限内成为限制性股票（限制期）。在本计划中持有限制性股票并受本规则约束期间，限制性股票的持有人不得出售或参与任何此类限制性股票或这些限制性股票的任何权益的交易。豁免董事会可自行决定向参与者发出通知，缩短或免除本细则21.3规定的限制性股票处置期限。年度股东大会通知及解释性说明 54
附件A非执行董事股份和期权计划规则（续）22.4 拒绝登记转让在遵守上市规则的前提下，公司必须拒绝登记纸质转让，并且必须申请或安排使用持股锁以防止任何限制性股份的转让，董事会可以代表公司采取其认为必要或适当的任何其他措施，以执行和实施本细则21.4规定的处置限制。每位参与者均不可撤销地授权董事会代表公司对该参与者持有的任何限制性股票实施持有锁定。22.5 限制性股票的撤回限制性股票持有人可以随时以董事会批准的形式向公司送达书面提款通知，申请从计划中撤回持有人持有的部分或全部限制性股份。董事会可自行决定是否批准根据本细则21.5提出的申请。22.6 停止执行计划最早的时间为：任何适用的限制期届满；董事会接受根据细则21.5提出的申请；董事会决定根据细则21.3发行部分或全部限制性股份，则：相关限制性股票将停止在计划中持有并受本规则约束；相关的限制性股票不再受本细则21.6规定的限制；董事会必须尽快在合理可行的情况下，解除相关股票的持股锁，并必须通知股份持有人持股锁已解除。22.7 应参与者的要求发出通知公司必须根据规则21.6将解除持股锁的特定时间通知股票持有人。23.可能需要股东批准。如果董事会根据第8.6、9.1 (c)、17.5、19.5条行使自由裁量权或对规则下参与者要约条款的任何其他修正案将触发《公司法》第200B条规定的股东批准要求，则公司同意尽合理努力，在下次公司年度股东大会上寻求股东批准《公司法》第200E条规定的福利。解释性说明：《公司法》第200B条涉及向在公司或相关法人团体中担任（或在过去三年中曾任职）管理或执行办公室或职位的人发放的退休金。55 OPTHEA LIMITED
附件 A 非执行董事股票和期权计划规则（续）股票报价不提供期权报价公司不会寻求任何期权或权利的正式报价。24.2 股票报价如果澳大利亚证券交易所当时已正式上市公司其他股份，则公司必须向澳大利亚证券交易所申请报价在接受要约或行使期权或权利后发行的股票。管理该计划由董事会管理。董事会的权力董事会有权：行使本细则赋予的所有权力和自由裁量权；为本计划的管理和运营制定与本规则不相符的法规和准则；最终解决与计划有关的所有事实或解释问题；在终止或暂停不对持有股份的参与者的权利产生不利影响或损害的情况下，随时终止或暂停本计划的运营选项当时或违反任何适用法律；将董事会有合理理由认为有能力履行这些职能和行使这些权力的任何个人或个人授予其认为适当的职能和权力；就行使本规则规定的任何权力或自由裁量权或与行使这些权力或自由裁量权有关的问题征求和依赖独立的专业或专家建议；在本规则规定的范围内根据本规则管理计划；并制定法规本计划的运作符合这些规则。行使权力或自由裁量权本规则赋予董事会或董事会的任何权力或自由裁量权可由董事会或董事会为了公司的利益或利益而行使，董事会或董事会在行使该权力或自由裁量权时，不对包括参与者在内的他人承担任何信托或其他义务。如果本《规则》规定了理事会或董事会的决定、决定、批准或意见，则该决定、决定、批准或意见可由董事会或董事会（如适用）自行决定或给出。在没有明显错误的情况下，董事会或董事会对本规则的解释、效力或适用所作的任何决定、决定、批准或意见均为最终决定。费用和成本根据本规则，公司及其子公司必须按其商定的金额和比例支付本计划管理中产生的所有费用、成本和费用。年度股东大会通知及解释性说明 56
附件 A 非执行董事股份和期权计划规则（续）25.5 董事会不承担任何责任董事会成员对其本人或委员会任何其他成员在计划方面所做或不做的任何事情不承担任何责任，除非他本人故意的不当行为或法律明确规定。对规则的修订董事会或董事会可根据上市规则进行修改，董事会或董事会可自行决定随时修改本规则的任何内容，或放弃或修改本规则中任何规则对任何参与者的适用。特别是，可以进行修订、豁免或修改，以使发行给参与者的股票或期权能够在1997年《所得税评估法》（联邦）第83A-120条定义的 “ESS递延征税点” 上进行评估。任何修正案都可能具有董事会或董事会可能不时决定的追溯效力。豁免或修正除非本公司以书面形式明确表示并进一步规定对本《规则》的任何豁免或修订均按照《上市规则》执行，否则本公司不得被视为放弃本《规则》的任何条文、任何权利或权利，或同意本规则的任何修订。参与者的同意如果根据第25.1条作出的修正会对参与者当时持有的任何股份、期权或权利的权利产生不利影响，则董事会或董事会必须获得参与者的同意，这些参与者之间持有的所有股份、期权或权利总数不少于75％，然后才能进行修正。澳大利亚境外的合格董事董事会或董事会可以针对居住在澳大利亚境外的合格董事对本计划的实施和规则的具体适用对本规则进行任何增补、修改或修改。参与者的权利未授予权利本规则：不得授予任何参与者任何权利或权利，前提是该权利或权利只能获得公司股东的批准；不得授予合格董事收取和发售、股票、期权或权利的权利；不得授予参与者继续担任董事（或集团中任何法人团体的董事或高级管理人员）的权利；不影响公司或子公司可能拥有的解雇或罢免参与者作为董事（或董事）身份的任何权利集团中任何法人团体的董事或高级管理人员）；并且不得用于增加因该终止或解职而对公司或子公司提起的诉讼中的损失。57 OPTHEA LIMITED
附件 A 非执行董事股票和期权计划规则（续）对税收后果不作陈述公司或公司、董事会或董事会的任何顾问：声明或保证本计划将产生任何特定的税收或财务后果，或者任何符合条件的董事或参与者将通过参与本计划获得任何税收或财务利益；并有责任承担因参与者参与本计划而对参与者征收的任何税收或征收的关税、参与者收到根据本计划提供的股票或期权而征收的任何税收或征收的关税计划或其他交易在参与者的股份、期权或权利中。通知的送达《规则》规定的通知、要求、同意、批准或通信（通知）必须：以书面形式使用英文，由发件人正式授权/授权的人签署；并通过预付邮寄或传真亲自送达或通过预付邮寄或传真发送到规则28.3中规定的通知的收件人地址，但收件人向发件人发出的任何通知有所不同。29.2 在收到时生效根据规则 28.1 发出的通知即可被视为被接收（或在其中指定的稍后时间）时生效，并被视为被接收：如果是手送达时；如果通过预付费邮寄方式发送，则在发布之日起两个工作日（如果寄往澳大利亚境外的地方或从澳大利亚以外的地方寄出，则为发布之日后的七个工作日）；如果通过传真发送，则发件人的传真系统生成一条消息，确认通知已成功传送，除非在传送后的八个工作小时内，收件人告知发件人尚未收到完整通知，但如果已送达，收据或传输不是在工作日或工作日下午 5 点之后，通知将在下一个工作日上午9点收到。29.3 地址合格董事和公司发出通知的地址是：就公司而言，其注册办事处的地址不时为，本计划发布之日位于维多利亚州南亚拉教堂街650号4楼0403室，3141；就公司而言合格董事，公司记录中规定的合格董事的地址。30.适用法律本规则以及本计划下参与者的权利和义务受维多利亚州法律管辖，每位参与者不可撤销和无条件地服从维多利亚州法院的非专属管辖权。年度股东大会通知及解释性说明 58
附件A非执行董事股票和期权计划规则（续）31.建议符合条件的董事和参与者应自费就参与本计划给他们带来的或与之相关的财务、税收和其他后果征求自己的独立建议。OPTHEA LIMITED-ESOP计划期权或权利证书该证书根据Opthea非执行董事股票和期权计划（计划）第14.3条提供。本证书中使用的术语与计划中使用的术语具有相同的含义。参与者 [姓名]已发行的期权或权利数量 [输入向上述参与者发放的期权或权利的数量。]期权或权利的发行价格 [输入发行给参与者的期权的发行价格（如果有）。]期权或权利的行使价 [输入向参与者发行的期权的行使价（如果有）。]期权或权利的授予日期 [输入授予参与者的期权或权利的日期。]第一次运动日期 [输入向参与者发行的期权或权利的预计首次行使日期（通常为授予之日后的2年或3年）。]上次锻炼日期 [输入向参与者发行的期权或权利的预计最后行使日期（通常为首次行使日期后的5年）。]运动条件 [在参与者行使其选项或权利之前，插入任何需要满足的条件（例如参与者的关键绩效指标等）。]限制性股票 [插入处置限制期限（如果有）。]其他条款和条件 [插入参与者需要满足的任何其他条款和条件。]OPTHEA LIMITED-期权或权利条件变更通知通知日期：参与者：受影响的期权或权利数量： [注意 — 此通知必须在变更后的 14 天内发出。][姓名][插入截至本通知发布之日参与者持有的尚未行使的期权或权利的数量。]本通知是根据Opthea非执行董事股票和期权计划（计划）第20.6条提供的。本通知中使用的术语与计划中使用的术语具有相同的含义。由于加速归属活动，对参与者的选项或权利进行了以下更改：受影响状况先前状况 [插入首次行权日期参与者选项或权利证书中包含的首次行使日期。]修订后的条件 [插入董事会根据计划第20.5（a）条确定的修订后的首次行使日期。][插入 “参与者期权行使条件” 或 “权利证书” 中概述的条件。][插入董事会根据计划第20.5（b）条确定的经修订的行使条件。]59 OPTHEA 限量版
附件 B 长期激励计划规则简介计划名称计划目标计划范围 62 7.期权或权利的归属 62 7.1 归属要求 62 7.2 归属通知 62 7.3 变更或豁免 2.定义的术语和解释 62 2.1 定义的术语 62 2.2 解释 67 2.3 标题 68 2.4 主要工具 68 3.主要条件 68 3.1 仅向员工发行的期权或权利 68 3.2 遵守法律 68 3.3 不禁止的经济援助 68 3.4 计划限制 69 3.5 董事参与 69 3.6 计划的运营 69 4.报价 70 4.1 董事会可以提出要约 70 4.2 要约表格 70 5.3 要约失效 71 5.4 在接受之前撤回要约 71 6.期权或权利的发行 72 6.1 符合条件的员工的接受 72 6.2 公司接受 72 6.3 期权或权利的发行通知 72 6.4 期权和权利的对价 72 6.5 股票的权利 72 6.6 股票权益 73 73 73 73 73 和其他条款 73 7.4 变更或豁免通知 74 8。行使期权 74 8.1 行使期权 74 8.2 行使条件 74 8.3 行使期权 74 8.4 清理行使价 74 8.5 行使或转换全部或部分期权或权利 74 8.6 替换证书 74 9.分配股份以满足既得期权或权利 75 9.1 要求分配股份 75 9.2 股份分配方法 75 9.3 股份分配时间 75 9.4 股票排名相等 75 提供期权或权利要约数量的信息 70 70 9.5 以现金结算既得计划证券的自由裁量权 76 4.5 发行价格和行使价 71 9.6 计算任何 4.6 条款的应付金额 71 现金结算计划证券 76 4.7 行使价和发行价格 9.7 税预扣缴款和退休金缴款77以澳元计算71 10.期权和权利失效 77 4.8 提供个人 71 10.1 归属条件下的计划证券失效 5.期权和权利申请 71 未得到满足 77 接受要约申请全部或部分期权或权利的要约申请 71 71 在某些情况下停止雇用计划证券失效以防止 77 项不当福利 78 10.4 公司控制事件发生时计划证券失效 79 10.5 期权在最后行使日期失效 79 10.6 过期时间 79 10.7 权利和权利终止 79 11.期权和权利的交易 79 11.1 个人期权和权利 79 11.2 禁止未经授权的处置 79 11.3 允许转让期权和权利 80 年度股东大会通知和解释性说明 60
附录 B 长期激励计划规则（续）参与权、奖金发行、供股、资本重组和清盘本规则的适用新问题奖金发行按比例发行资本重组清盘四舍五入计算和调整变更通知公司控制事件对计划证券的处理 82 13.2 董事会根据规则13.1作出的决定 82 13.3 董事会关于按比例归属的决定 82 13.4 以要约条款为准 14。限制出售因行使期权或转换而获得的股份83 17.管理 85 17.1 董事会的权力 85 17.2 授权 85 17.3 权力或自由裁量权的行使 85 17.4 裁决 85 17.5 费用和成本 86 17.6 董事会成员不承担责任 86 80 80 80 81 81 81 17.7 应对 81 期权、权利和股份缴纳税款的参与者 81 18.对规则82 18.1的修正董事会可以修改规则82 18.2豁免或修正18.3 权利要求获得参与者的同意 83 21.通知 88 14.1 限制性股票 83 21.1 通知的送达 88 14.2 在限制期内不予出售 83 21.2 收到后生效 89 14.3 拒绝登记转让 83 21.3 地址 89 14.4 解除持仓锁 83 22.适用法律89 14.5应参与者的要求发出通知83 23.建议89 15.期权或权利报价 84 15.1 无期权或权利报价 84 15.2 股票报价 84 16.授权书 84 16.1 委托人的任命 84 16.2 批准行动 84 16.3 赔偿 84 86 86 86 87 18.4 细则要求的例外情况 87 18.5 根据细则行使自由裁量权 87 18.6 澳大利亚境外符合条件的员工 87 19.参与者的权利88 20.对税收后果不作陈述 88 61 OPTHEA LIMITED
附录 B 长期激励计划规则（续）简介计划名称该计划是Opthea Limited ACN 006 340 567（公司）的长期激励计划（计划）。计划目标该计划的目标是：为符合条件的员工提供额外的激励，让他们努力改善公司的业绩；吸引、留住和激励对公司的持续增长和发展至关重要的合格员工；促进和培养符合条件的员工对公司的忠诚度和支持；加强公司与合格员工之间的关系，以实现各方的长期互惠互利；为符合条件的员工提供获得期权或权利的机会根据本规则，公司作为符合条件员工的服务薪酬的一部分。1.3 计划范围特别决议已在2021年10月19日举行的公司年度股东大会上通过，授权董事会全面修改原始计划，以便通过权利或期权向符合条件的员工发行股份，2021年10月19日至2024年10月19日期间发行的股票总额不超过总额为公司股权超过公司当前股份的10％按全面摊薄后的基础上发行的公司（或按相关比率计算的公司等值存托凭证）。根据本计划发行的所有股票均可作为权利（包括限制性股票单位的权利）或期权发行，在每种情况下，均受要约文件中规定的条款和条件的约束。定义的术语和解释本规则中的定义术语除非上下文另有要求：分配是指以规则9.2允许的任何方式进行分配。适用法律是指任何一项或多项，视上下文而定：《公司法》；《公司条例》；任何其他适用的证券或金融服务法；澳大利亚证券投资委员会根据上述任何法规、法规或法律作出或授予的任何集体命令、声明、豁免或修改，或澳大利亚证券交易所授予的《上市规则》豁免，这些豁免或公司在提出任何要约或与之有关的其他方面具有约束力本计划的运作；《上市规则》或任何其他适用规则证券交易所，为避免疑问，包括纳斯达克；规范或适用于公司活动的任何其他立法；以及《章程》。申请是指符合条件的员工按董事会不时批准的形式正式填写的期权或权利发行申请（可以是电子表格，可通过公司、其股份登记处或任何其他第三方服务提供商管理的网站访问和提交）。年度股东大会通知及解释性说明 62
附录 B 长期激励计划规则（续）美国存托股票（ADS）是指代表公司八股股票的股权，或可能不时指定的其他数量的股权或其中一小部分，根据公司与存托机构签订的存款协议发行，此类存托证在纳斯达克上市，代码为 “OPT”。ASIC 是指澳大利亚证券和投资委员会。关联法人团体是指：作为公司关联法人团体的法人团体；在公司拥有不少于20％表决权并已获公司批准参与本计划的法人团体；或公司拥有不少于20％的表决权且已获公司批准参与本计划的法人团体，关联法人团体是指所有这些法人团体。澳大利亚证券交易所是指澳大利亚证券交易所有限公司 ACN 008 624 691。董事会是指：作为董事会的全部或部分董事；或根据细则17.2获得行使或履行相关权力、职能或自由裁量权或总体管理本计划的权力或权限的任何委员会、个人或个人（包括任何次级代表）。工作日是指维多利亚州墨尔本的银行开放一般银行业务的日子，周六或周日除外。营业时间是指工作日上午9点至下午5点。现金结算的计划证券是指董事会根据第9.5条作出裁决的计划证券。终止日期是指相关参与者停止在集团内受雇的日期。回扣政策是指董事会就公司可能从公司（或任何其他集团公司）的主要管理人员（或其他高级管理人员）那里收回基于绩效的薪酬的任何情况下通过的政策（如果有）。公司是指 Opthea Limited ACN 006 340 567。章程是指公司的章程（经不时修订）。公司控制事件是指以下任何一种或多种事件或情况：根据《公司法》第6章提出的收购要约收购股份（或子公司的股份）；法院命令根据《公司法》第5.1部分召开成员（或一类成员）或债权人（或一类债权人）会议，以审议与公司（或子公司）有关的拟议折衷方案或安排，或折衷方案或安排为某项计划的目的或与该计划有关的目的而提出重组公司（或子公司）或将其与任何其他法人团体或法人团体的合并；通过公司成员（或子公司）在股东大会上正式通过的决议或通函决议批准收购，该收购将导致某人在公司（或子公司）拥有超过50％的投票权；某人获得的公司投票权超过50％：由于收购公司所有已发行股份的要约；或通过与之相关的安排计划收购本公司所有已发行股份；63 OPTHEA LIMITED
附件B长期激励计划规则（续）董事会确定，公司控制权已发生了《公司法》第50AA条所指的变更；发生或提议的任何其他事件或交易（包括涉及公司（或子公司）的任何其他事件或交易（包括涉及公司（或子公司）的任何其他合并、合并或合并）均适用以下情况或两者：（ii）（i）在合并、合并或安排的情况下，该交易导致在合并前夕持有股份（或子公司的股份），合并或合并，合并在合并或合并后产生的法人团体有表决权的股份中总共占50％或更少的相关权益；或者董事会自行决定相关交易构成本规则所指的公司控制事件；公司（或子公司）签订一项或多项协议，以合计出售集团所有公司的业务或资产的多数价值（（不论是否以集团公司的股份形式）分配给个人或非集团公司的人员；或就公司几乎所有资产任命管理人、清算人、临时清算人、接管人或接管人和经理。公司法是指2001年《公司法》（联邦）。就期权或权利而言，授予日期是指公司向符合条件的员工发行期权或权利（视情况而定）的日期。交易或交易指出售、转让、转让、抵押、抵押、质押、授予留置权或其他转让或抵押权，或试图出售、转让、转让、抵押、质押、授予留置权或其他转让或抵押权，或为任何第三方创设任何权益。存款协议是指公司、存托机构和根据该协议发行的存托凭证的所有者于2020年10月15日签订的协议，该协议经不时修订、修订和重述或取代。存托人是指存款协议下的存管机构，该存管机构可能会不时更改该存款协议，在本计划通过之日，他是纽约梅隆银行。董事指本公司的董事（包括非执行董事）。符合条件的员工是指：董事会决定根据本计划向其提供报价或属于某类员工的员工；或符合董事会为提议的报价确定的资格标准（如果有）的员工。员工是指：集团公司的全职或兼职员工（包括任何休育儿假、长期服务假或相关集团公司批准的特别假的员工）；或在集团公司担任有薪工作或其他有薪职位的集团公司董事（为避免疑问，不包括非执行董事）。股票是指公司的普通股，此类普通股在澳大利亚证券交易所上市，股票代码为 “OPT”。行使期指从第一次行使日开始并于最后行使日结束的时期，但董事会根据第7.3条确定的日期可能有所变动。行使价指期权持有人在行使期权时应支付的金额（如果有），即（在不违反第12条和第18条的前提下）期权要约时由董事会根据第4.5条确定的固定金额（或以确定的方式计算的金额）。最终录取日期与规则 4.3 (b) 中对该术语的含义相同。年度股东大会通知及解释性说明 64
附录 B 长期激励计划规则（续）就期权而言，首次行使日期是指：如果期权的要约文件将固定日期指定为持有人行使期权的第一天，则该日期；或者如果期权的要约文件没有将固定日期指定为持有人行使期权的第一天，则指公司就该期权发布归属通知的日期（如果有），以及在每种情况下，任何不同的日期适用日期由董事会根据第 7.3 条或第 18 条确定。就期权或权利要约而言，授予条件是指董事会根据第4.6条的规定，在发行期权或权利之前必须满足的任何条件或必须存在的情况。集团是指公司及其关联法人团体。集团公司指集团内的任何法人团体。Holding Lock是指由董事会安排或批准并由公司（包括通过其股票登记处）管理的一种机制，用于防止参与者或代表参与者出售股份。发行价格是指符合条件的员工在申请根据要约提供的期权或权利时应支付的每份期权或权利的金额（如果有）。就期权而言，最后行使日期是指：如果期权的要约文件将固定日期指定为持有人行使期权的最后一天，则该日期：如果期权的要约文件未将固定日期指定为持有人行使期权的最后一天，则该日期为授予之日后五年；或者，在每种情况下，董事会根据以下任一条款确定的任何不同的适用日期第7.3、12、13或18条。法定个人代表是指死者遗嘱的执行人或遗产的管理人、法律残疾人遗产的受托人或持有他人授予的永久授权书的人。《上市规则》指：就股票而言，澳大利亚证券交易所有限公司的上市规则和澳大利亚证券交易所（或适用的证券交易所）在公司股票上市期间适用于公司或股票的任何其他规则，每项规则均经过不时修订或更换，除非澳大利亚证券交易所明确书面豁免；就ADS而言，纳斯达克的上市规则和任何其他规则纳斯达克（或适用的证券交易所）适用于公司或ADS的规则虽然该公司的ADS在该交易所上市，但纳斯达克明确的书面豁免除外，每个ADS都会不时修改或更换。纳斯达克指纳斯达克全球精选市场。行使通知是指参与者以董事会不时批准的形式行使期权的通知（可以采用电子形式，但不限于通过公司、其股份登记处或其他第三方服务提供商管理的网站访问和提交）。优惠是指邀请符合条件的员工申请发行计划证券，如果符合条件的员工还不是参与者，则邀请他们参与计划。就计划证券而言，要约文件是指根据规则4.2提供给符合条件的员工的相关计划证券要约的文件（或多份文件）。关于限制性股票单位，要约文件将包括限制性股票单位授予通知和限制性股票单位奖励协议。要约文件的条款和条件（为避免疑问，包括任何限制性股票单位授予通知和任何限制性股票单位奖励协议）可能会不时更改，单独要约文件的条款和条件不必相同。65 OPTHEA LIMITED
附录 B 长期激励计划规则（续）期权是指根据本计划发行或将要发行的收购股份的期权（视情况而定），但须遵守本规则以及相关要约文件中规定的条款和条件。参与者是指持有根据本计划发行的期权或权利或限制性股票的人，如果参与者去世或成为法律残疾人或已获得永久授权书，则包括参与者的法定个人代表。就计划证券而言，绩效期是指董事会确定并在相关要约文件中规定的任何期限（如果有，无论如何描述），即衡量或评估适用于这些计划证券的任何基于绩效的归属条件的满足期（如果要约标的计划证券分为不同基于绩效的归属条件的部分，则指任何此类适用时期就相关部分而言计划证券，如果董事会可能延长或已延长任何此类期限，则不包括该期限的任何延期（除非董事会另有决定）。计划是指受本规则约束的公司的长期激励计划。计划安全是指期权或权利，计划证券是指期权或权利，或两者兼而有之（视情况而定）。辞职是指参与者辞去集团公司的工作，但以下情况除外：退休；完全和永久残疾；参与者接受了任何其他集团公司或任何集团公司全部或部分资产或业务的购买者（或买方的关联法人团体）或任何集团公司已外包或同意将其任何部分职能外包给的任何个人的聘用邀请，或业务；或者出于任何其他原因，或在任何其他情况下，就本规则而言，指定参与者持有的相关计划证券的要约文件不构成辞职。限制性股票单位是指根据本计划作为一项权利授予的无资金和无担保的交付股票的承诺，但须遵守某些限制（其中可能包括要求员工在规定的时间内保持合格员工资格）。限制性股票单位奖励协议是指规定每种限制性股票单位权利的条款和条件所依据的一份或多份文件。限制性股票单位授予通知是指证明每份限制性股票单位权利的一份或多份文件。限制期具有规则 14.1 中赋予该术语的含义。限制性股票的含义见细则14.1。退休是指在董事会确信参与者打算永久离职的情况下，如果参与者打算不再从事全职或长期兼职工作，则参与者辞去其在集团公司的工作。权利是指根据本计划发行或即将发行的收购股份的权利，但须遵守本规则和相关要约文件中规定的条款和条件（就限制性股票单位权利而言，该文件将是一份限制性股票单位奖励协议）。规则是指本文件中规定的不时修订的指导计划实施的规则。担保权益是指任何性质的抵押贷款、抵押、质押、留置权、抵押权或其他第三方权益（包括根据2009年《个人财产证券法》（联邦）登记和/或完善该担保权益）。股份分配日期或股份分配期是指公司预计就既得权利向参与者分配股份的日期或期限。股票是指公司已全额支付的股权或存托凭证（如适用）。年度股东大会通知及解释性说明 66
附录 B 长期激励计划规则（续）税收包括由任何法律或任何政府或任何政府、半政府或司法实体或机构评估（或被视为已评估）、征收、征收或征收或征收的任何税款、征税、征收税、商品及服务税、扣除额、费用、费率、缴款、费用或在其中征收、征收、征收或缴纳的任何利息、罚款、费用、费用或其他金额尊重上述任何或所有内容。税法是指1997年《所得税评估法》（联邦）。因故解雇是指任何集团公司终止参与者在该集团公司的工作：集团公司既不要求发出通知也无需支付代通知费；或者在涉及参与者的实际或涉嫌严重不当行为的情况下，无论集团公司是否需要发出通知或支付任何代通知的款项。完全和永久残疾是指参与者因董事会确定的完全和永久残疾而辞去其在任何集团公司的工作。交易政策是指公司就公司主要管理人员（或任何其他人员）的股票或其他证券的交易或交易而采取的任何政策，经不时修订。未归属计划证券是指尚未成为既得计划证券的计划证券，未归属期权和未归权利这两个术语具有相应的含义。既得计划证券是指计划证券：根据第7.1条已成为既得计划证券；根据董事会根据第13.1条的决定被视为既得计划证券；或者董事会已确定并通知相关参与者以其他方式成为既得计划证券（包括因豁免规则7.3规定的任何归属条件而成为既得计划证券），既得期权和既得权利这两个术语具有相应的含义。就期权或权利而言，归属条件是指在以下情况下必须满足的任何业绩、服务或其他条件，或必须存在的情况：就期权而言，期权可以（在行使期权期间）归属和行使；就权利而言，该权利可以归属并转换为股份，具体由董事会根据第4.6条确定。就参与者持有的计划证券而言，归属通知是指向参与者发出的通知，表明在通知（或通知所附信息中或参与者可以使用通知中规定的电子方式访问的信息）规定的范围内，计划证券已成为既得计划证券。投票权是指根据《公司法》第610条确定的投票权。2.2 本规则（和任何要约文件）中的解释，除非上下文另有要求：对任何立法或任何立法条款的提及包括对其的任何修改、修正或重述、取而代之的任何立法或立法条款，以及根据该法制定的所有立法、法定文书和法规；表示单数的词语包括复数，反之亦然；表示一种性别的词语包括另一个性别；对任何文件或协议的提及包括对不时修订、更新、补充、修改或替换的文件或协议的提及；67 OPTHEA LIMITED
附录 B 长期激励计划规则（续）如果本规则或要约文件中任何单词或短语具有明确的含义，则该词或短语的任何言语部分或其他语法形式均具有相应的含义；对文件或记录的引用包括电子形式的文档或记录；对个人的提及包括自然人、合伙企业、法人团体、协会、政府实体或机构或其他机构；《公司法》中定义的词汇或表述的含义为《公司法》；对规则的提及是指本规则中的一项规则，或不时修订的计划中的相应规则；一般用语的含义不受包括例如或类似表达方式的具体示例的限制；如果这些规则规定（或要约文件规定）某项行为或事情在特定日期或特定时期内进行、发生或生效，则必须采取该行为或事情在澳大利亚墨尔本时间下午 5 点之前、发生或生效，或该时段结束相关日期或相关时段的最后一天（视上下文而定）；提及参与者持有的计划证券（或权利或期权）不包括根据规则10已失效的任何权利或期权。2.3 标题标题仅为方便起见，不影响本规则的解释。2.4 主要工具本规则的解释须遵守适用法律。主要条件仅向员工发行期权或权利，除非截至期权或权利授予之日，该人是或仍然是员工，或者董事会另有决定，否则不得向计划下的个人发行任何期权或权利。遵守法律规定，如果这样做会违反适用法律，则不得向符合条件的员工或参与者发行或以其他方式分配任何期权或权利（或在行使期权或转换权利时发行的股份），或由符合条件的员工或参与者行使（就期权而言）。本规则中的任何内容均不要求或允许董事会认为该行为、决定或事情会发生以下情况：(ii) (i) 导致任何集团公司或参与者违反或参与违反任何适用法律的任何规定；或要求公司股东根据适用法律的规定（包括《公司法》第200B条）通过决议批准以及未获得此类批准的《上市规则》（适用于期权）。3.3 未受禁止财务援助任何人都不得直接或间接地提供《公司法》禁止的财务援助，用于符合条件的员工收购计划下的期权或权利，或通过行使期权或权利转换获得股份，或与之相关的财务援助。年度股东大会通知及解释性说明 68
附录 B 长期激励计划规则（续）3.4 计划限额根据第 3.4 (b) 条，如果计划证券标的股票总数加上每股已发行的股票总数：股票的要约、股份单位或收购未发行股份的权利或期权（包括要约）；权利或选择权，则公司不会向澳大利亚符合条件的员工提供计划证券要约收购未发行的股份（包括计划证券），这是一项已被授予但尚未被授予的权利或期权已行使或转换（视上下文而定）、失效或以其他方式到期；根据公司员工股份计划（包括本计划）发行的股份单位将被接受或行使；以及在过去五年中根据本计划或公司任何其他员工股份计划发行的股份数量；(ii) 但不考虑并排除任何提议、期权或获得的权利（无论是根据本计划还是任何其他员工股票计划），或通过以下方式或其结果发行的任何股份或股份单位：(iii) (iv) (vii)向收到要约时位于澳大利亚境外的人士提出的要约，为避免疑问，包括向位于美国的集团公司的合格员工提供的任何限制性股票单位要约；在1999年《公司法》（联邦）附表1生效之前，属于排除要约或邀请的要约；无需向投资者披露的要约因为《公司法》第708条；该提议不要求因为《公司法》第1012D条而提出的产品披露声明（定义见《公司法》）；或根据披露文件或产品披露声明（定义见《公司法》）提出的要约，将超过要约时已发行股票总数的5％。如果澳大利亚证券投资委员会用与员工激励计划有关的新类别命令取代澳大利亚证券投资委员会集体命令CO 03/184（或对澳大利亚证券投资委员会集体命令CO 03/184进行了实质性修改），则第3.4（a）条将不再适用，第3.4（c）条将适用。如果本规则第3.4 (c) 条而不是第3.4 (a) 条适用，则如果向获得要约的合格员工发行期权或权利会导致公司超过取代或修改集体命令CO 03/184的澳大利亚证券投资委员会类别命令下适用的任何限额（与替代协议所需的股票和其他金融产品总数合计），则公司将不会提供期权或权利要约修改后的类别定单将计入限额，不考虑并排除所有报价，股票以及适用该限额时可能被忽视的其他金融产品）。3.5 董事参与：除非根据《上市规则》事先获得公司股东的批准，否则不得根据本计划向董事或其关联公司发行期权或权利。3.6 计划的实施本计划的运作必须遵守对公司、任何关联法人团体和每位参与者具有约束力的这些规则。69 OPTHEA 限量版
附录 B 长期激励计划规则（续）报价委员会可以根据这些规则提出要约，董事会可以不时（代表公司）向符合条件的员工提出要约。报价形式报价必须在提供给获得报价的合格员工的录用文件（或聘用文件）中列出。在遵守细则4.3的前提下，要约文件的形式和接受要约所构成的邀请的申请表将由董事会不时批准。4.3 向符合条件的员工提供的聘用文件必须包括以下信息：要约日期；符合条件的员工接受要约构成的邀请的最后日期（最终接受日期）；要约标的期权或权利的数量，或者将以何种方式确定这个数字；要约的授予条件（如果有）；适用于期权或权利的归属条件（如果有）（或者，如果期权或权利将被分成几个部分，则适用于不同批次的归属条件（如果有））；就期权要约而言：(ii) (ii) (i) 如果持有人可能在第一天（视具体情况而定）本规则）行使期权，要约标的在要约发生时，即该日期；如果持有人可以行使期权的最后一天（在遵守本规则的前提下）要约标的的期权在要约当日是固定的；以及要约标的每种期权的行使价（如果有），或任何此类行使价的确定方式；就权利要约而言，股票分配日期或股份分配期；如果董事会已根据规则9.2 (b) 做出决定，则该决定的细节；如果根据行使任何期权而分配了任何股份，或任何权利的转换，要约标的将受到第13条规定的处置限制，该事实和适用的限制期；以及适用于本优惠或适用于根据要约发行的任何期权或权利的任何其他具体条款和条件。4.4 受规则3约束的期权或权利的数量、向符合条件的员工发出的报价所涉及的期权或权利的数量或确定该数量的方法，将由董事会决定。年度股东大会通知及解释性说明 70
附件B长期激励计划规则（续）4.5 发行价格和行使价除非董事会另有决定并在期权或权利的要约文件中另有规定，否则参与者无需支付任何收购期权或权利的金额。期权的行使价（如果有）将由董事会决定（但须根据规则12进行任何调整）。条款适用于要约的条款和条件，包括最终接受日期、任何首次行使日期、任何最后行使日期、任何股份分配日期或股份分配期、任何授予条件、任何归属条件和任何限制期，将由董事会决定。行使价和发行价（以澳元计）除非董事会另有决定，否则期权的行使价（如果有）和发行价格（如果有）必须以澳元计价和支付。本计划下的个人报价是向其提供优惠的合格员工的个人报价，因此，优惠构成的邀请只能由获得优惠的合格员工接受，并且只能向其发放期权或权利。期权和权利申请接受要约符合条件的员工可以在最终接受日期之前向公司提交一份完整的申请（如果是具有发行价格的期权或权利要约，则支付相关金额），从而接受要约构成的邀请。申请作为要约标的的全部或部分期权或权利，除非董事会另有决定并在要约文件中另有规定，否则符合条件的员工可以自行决定接受该要约构成的全部或部分邀请，按董事会可能允许的期权或权利的倍数或董事会允许的期权或权利的另一个倍数接受邀请。符合条件的员工接受的期权或权利数量不能少于董事会确定的最低分割额。报价失效未根据规则5.1接受的报价将在最终接受日期墨尔本时间下午 5:00 失效。在接受之前撤回报价董事会保留撤回向符合条件员工的报价的权利（受任何适用法律的约束）。71 OPTHEA LIMITED
附录 B 长期激励计划规则（续）发行期权或权利符合条件的员工接受根据规则5.2接受期权或权利的报价，符合条件的员工：同意成为参与者并受本规则的约束；在行使这些期权或转换这些权利后（视情况而定）提出收购这些期权或权利以及股票的提议：根据本规则，并受其条款和条件的约束；并同意成为行使任何期权后或转换期权后的公司成员任何权利，并受章程（不时修订）的约束。6.2 公司接受除非要约文件中另有规定，否则公司可以通过向符合条件的员工发行申请标的计划证券来接受合格员工对计划证券要约的申请。除非董事会另有决定，否则向符合条件的员工发行计划证券将由符合条件的员工在由公司保存或代表公司保存的计划证券持有人名册（该名册可以无限制地采用电子形式并由公司的股份登记处或其他第三方服务提供商保存）中登记为相关数量和类型的计划证券的持有人。在向符合条件的员工发行计划证券之前，任何要约文件或申请书或本规则中的任何内容均不得被视为赋予任何符合条件的员工对任何计划证券的任何权利、所有权或权益。6.3 期权或权利的发行通知在向参与者发行期权或权利后的合理期限内，公司必须以书面形式向参与者发出以下通知：向参与者发行的期权或权利的数量；发行价格（如果有）这些期权或权利；如果是期权，行使价（如果有）；以及这些期权或权利的授予日期。6.4 期权和权利的对价向参与者发行的任何期权或权利将作为对价发行，包括预计由参与者向集团提供或为集团利益提供的服务，除非董事会另有决定，否则发行期权或权利无需支付任何金钱或其他对价。6.5 受本规则约束的股票权利，每种期权授予其持有人获得分配的权利在行使期权并支付行使价（如果有）后股票。在遵守这些规则的前提下，每项权利都赋予其持有人获得一股股份的权利。年度股东大会通知及解释性说明 72
附件 B 长期激励计划规则（续）6.6 A股权益：参与者在期权或权利标的股份中没有权利或权益，除非在行使期权或权利转换后，该期权或权利标的股份（如适用）被分配给该参与者；并且没有任何股息权、投票权或参与权因持有期权或权利而发行公司的新资本。在《公司法》和《宪法》的前提下，作为期权或权利的持有者，参与者无权出席股票持有人股东大会或在会上投票。期权归属或归属权利要求受本规则约束：(a) 如果参与者持有的计划证券的要约文件规定了任何归属条件并且出现了以下每种情况：(ii) (i) 董事会确定这些计划证券的全部或特定百分比或数量的适用归属条件已得到满足；以及要约文件中是否规定了任何其他条款并要求在归属前得到满足，董事会认定这些附加条款已得到满足，或者董事会自行决定无需予以满足，则自董事会作出决定之日（或董事会确定的任何后续日期）起，这些计划证券中的所有或董事会确定的任何特定百分比或数量将成为既得计划证券；（b）如果参与者持有的计划证券要约文件未规定任何归属条件，则计划证券将成为归属计划证券要约文件中规定的截止日期（或董事会确定的任何较早日期）。7.2归属通知如果参与者持有的任何期权成为既得期权；或参与者持有的任何权利成为既得权利，则公司必须向参与者发出归属通知。7.3 受适用法律约束的归属条件和其他条款的变更或豁免，在不限制第12、13和18.1条的前提下，董事会可以自行决定随时在任何特定情况下减少或：放弃适用于参与者持有的计划证券（全部或）的归属条件（如果有）部分）；缩短适用于参与者持有的任何计划证券的绩效期（如果有）；如果是期权，则确定新的首次行使日期或最后行使日期（或两者兼而有之）将适用于该期权（无论早于还是晚于原始日期）；如果是权利，则确定新的股票分配日期或股份分配期将适用于该权利（无论早于还是晚于原始日期或期限）；或者将上文 (a) 至 (d) 段中提及的事情进行任意组合。73 OPTHEA LIMITED
附件 B 长期激励计划规则（续）7.4 变更或豁免通知如果董事会行使自由裁量权根据第 7.3 条或依据第 18.4 条修改计划证券的任何条款，公司：必须在变更后的合理期限内就参与者持有的任何期权或权利向受变更影响的每位参与者发出通知；如果公司签发了计划证券证书，则可能必须签发替换证书。在行使期权期间行使期权根据第3.2条和第8.2条以及交易政策，参与者持有的期权可以在该期权的行使期权期间（且仅在）行使期权期间随时行使。行使条件除非期权成为既得期权，否则不得行使期权。行使期权受本规则约束，参与者持有的既得期权可通过以下方式行使：参与者向公司提供一份由参与者正式填写的行使通知；如果期权有行使价：(ii) (i) 支付通过行使的期权数量乘以行使价计算得出的金额（以清算资金形式支付）；或支付任何 “无现金” 下的相关金额，或支付或参与者同意支付的相关金额董事会接受并得到董事会批准的行使安排；以及 (c) 如果有证书由公司就这些期权签发的相关证书。8.4 行使价的清算除非董事会另有决定，否则公司没有义务在行使期权时分配股份，直到公司以参与者的清算资金支付行使价（如果有）。8.5 行使或转换全部或部分期权或权利参与者只能按董事会确定的100倍数或另一个倍数行使期权和转换权利，除非参与者行使所有选项或转换他或她当时可以行使或根据无现金行使安排行使的具有相同授予日期的权利。参与者仅行使或转换参与者持有的部分期权或权利，不影响参与者日后行使或转换其持有的其他期权或权利的权利（无论这些其他期权或权利的首次行使日期相同还是其他日期）。8.6 替换证书如果参与者仅就公司已签发证书的部分期权或权利提交行使通知，则公司必须签发一份证明剩余数量的证书参与者持有的选项或权利。年度股东大会通知及解释性说明 74
附录 B 长期激励计划规则（续）分配股份以满足既得期权或分配受本规则（包括第9.5条）约束的股份的权利要求，如果参与者持有的任何期权成为既得期权并由参与者根据规则8有效行使，则公司必须向参与者分配根据本规则和这些期权的要约文件确定的已行使既得期权标的股票数量。在遵守本规则（包括第9.5条）的前提下，如果参与者持有的任何权利成为既得权利，则公司必须（无需参与者采取任何行动）根据本规则和这些权利的要约文件向参与者分配属于这些既得权利标的股份数量。就本规则而言，既得权利的股份分配构成既得权利的转换。9.2 股份分配方法 (a) 在遵守规则9.2 (b) 和适用法律的前提下，董事会可自行决定通过以下任何一种或多种方式分配给参与者的任何股份：(iii) (iv) 向采购参与者发行股份；向参与者转让在市场上购买的股份（在《公司法》赋予该术语的含义范围内）；采购向参与者转让通过场外交易（包括公司可能为本计划目的设立的税法所指的任何 “员工股票信托”）获得的股份；或以参与者名义和代表参与者以纯粹被提名人的身份购买股份。董事会可以决定，期权或权利的要约文件可以规定，为满足这些期权或权利而向参与者分配的任何股份都可以：只能通过第9.2 (a) 条规定的一个或多个特定方法进行分配；或者，根据第9.2 (a) 条的规定，这些股份只能由参与者分配（如果本规则（i）段适用）不得将规定的方法或者（本规则第 (ii) 段适用时）分配给参与者通过规定的或多种方法。9.3 根据适用法律和交易政策分配股份的时机，根据第9.1条分配给参与者的任何股份都必须：对于为满足相关参与者行使的既得期权而分配的股份，则在参与者根据本规则行使既得期权后的合理期限内进行分配；对于为满足既得权利而分配的股份，则必须是在任何适用的股票分配日期（或之前）或之前分配任何适用的股份分配期的结束（在每种情况下，视董事会根据第7.3条确定的任何变更而定）。9.4 股票等级相等除非董事会另有决定并在相关计划证券的要约文件中另有规定，否则分配给参与者以满足计划证券的股份在分配之日起将与所有现有股份的排名相同，包括所有权利的发行、红利发行和股息，这些股份的分配日期为该日或以上在注册之日之后以参与者名义或代表参与者发行的那些股份。75 OPTHEA LIMITED
附录 B 长期激励计划规则（续）9.5 尽管本规则有任何其他规定，但仍可自由决定以现金结算既得计划证券，除非相关计划证券的要约文件规定本细则9.5不适用，否则董事会可自行决定（并随时）决定代替和履行参与者就以下行使的任何或所有既得期权获得分配股的权利参与者；或参与者持有的任何或全部既得权利，公司将作出或促成就董事会决定的既得期权或既得权利，向参与者支付现金等价物（以澳元计），该金额根据第9.6条或董事会确定并在相关要约文件中规定的任何其他方式计算（受第9.7条约束）。如果董事会根据本细则9.5作出决定，则公司必须在根据第9.3条本应向参与者分配股份之前向参与者支付或安排向参与者支付相关款项，或为参与者的利益支付相关款项。根据董事会根据本细则9.5作出的相关决定，就任何现金结算计划证券向参与者支付或为其利益支付的任何款项，均构成对参与者以其他方式获得这些现金结算计划证券分配股份的权利的完全和最终满足。9.6 计算任何现金结算计划证券的应付金额就任何现金结算计划证券的应付金额而言，但须遵守现金结算计划证券的要约文件，任何现金结算计划的现金等价金额证券的计算方法为：(a) 就股票而言，将向参与者分配的现金结算计划证券（除非根据规则9.5付款）的股票数量乘以：（ii）（i）如果股票当时在澳大利亚证券交易所或其他证券交易所上市，则在澳大利亚证券交易所（或证券交易所）交易的股票的交易量加权平均价格确定董事会）在之前的五个交易日内，如果现金结算计划证券是期权，期权的行使日期，或者，如果现金结算的计划证券为权利，则为权利成为既得权利的日期（股票股票估值时间）；或者，如果股票当时未在澳大利亚证券交易所上市，则董事会合理确定的金额等于股票估值时股票的价值；(b) 就ADS而言，乘以将（但为根据细则9.5)，通过以下方式向参与者分配这些现金结算计划证券的款项：(ii) (i) 如果 ADS当时在纳斯达克或其他证券交易所上市，指前五个交易日在纳斯达克（或由董事会确定的证券交易所）交易的ADS的交易量加权平均价格，如果现金结算计划证券为期权，则为行使期权的日期，如果现金结算计划证券为权利，则为权利成为既得权利的日期（ADS估值时间）；或ADS未上市的日期；当时在纳斯达克，董事会合理确定为等同于该价值的金额在ADS估值时为ADS；而且，在每种情况下，如果现金结算的计划证券是期权，则将所得金额减去要支付现金等价金额的既得期权数量的总行使价（如果有）。如果生成的数字是小数，则将向下舍入到下一个较低的整数。年度股东大会通知及解释性说明 76
附录 B 长期激励计划规则（续）9.7 预扣税款和退休金缴款公司将从任何现金结算计划证券已支付或应付给参与者的任何金额中扣除或预扣任何税款和法律要求从付款中扣除或预扣的任何税款和其他金额。根据董事会根据细则9.5的相关决定，就任何现金结算计划证券向参与者支付或为其利益支付的任何款项，应按以下方式支付：(ii) (i) 应付给参与者的金额（扣除或预扣上文9.7（a）项下的税款或其他金额之前）；加上任何集团公司支付、将支付、要求或已同意的任何缴款金额向澳大利亚养老金基金存款，该基金将要或将要为参与者谋福利根据董事会根据第9.5条的决定，归因于或可指向参与者支付或应付的任何金额，等于根据规则9.5（以及第9.6条，如果适用）确定的现金结算计划证券的现金等价物金额。就第9.7 (b) 条（但不限于）而言，如果集团公司被要求缴款，则将被视为要求其缴款，以确保其没有责任或潜在责任就相关养老金支付或应付给相关参与者的金额支付任何养老金担保费（定义见1992年《养老金担保（管理）法》（联邦））H-结算计划证券。在法律允许的最大范围内，在任何情况下，在计算为参与者利益向任何澳大利亚退休金基金支付的缴款时，均不得将根据第9.5条支付给参与者的金额包含在应计养老金或其他收入或薪水（无论如何定义）的任何定义中。未满足归属条件的情况下计划证券的期权和权利失效如果董事会确定，适用于参与者持有的全部或特定数量或百分比的计划证券的归属条件（如果有）尚未得到满足，因此失效，则这些计划证券的全部或相关百分比或数量（视情况而定）将自董事会做出该决定之日起失效（或者，如果董事会在做出此决定时指定较晚的截止日期，稍后再确定日期）。如果董事会确定，适用于参与者持有的全部或特定数量或百分比的计划证券的归属条件（如果有）无法按照其条款得到满足，因此失效，则这些计划证券的全部或相关数量或百分比（视情况而定）将自董事会做出该决定之日起失效（或如果董事会在做出该决定时指定较晚的截止日期），在稍后的日期）。10.2 计划证券停业后失效某些情况下的就业情况 (a) 在遵守要约文件中规定的相关计划证券条款的前提下，除非董事会另有决定（在任何时候以及在停止雇用之前或之后），否则参与者持有的所有未归属计划证券都将失效：(ii) (ii) (i) 如果参与者因故被解雇而停止在集团内工作，则自终止之日起生效；如果参与者因辞职而停止受雇于本集团，生效日期为终止日期；或者如果在上文 (i) 或 (ii) 段未涵盖的任何情况下，参与者停止或将停止在集团内部工作，并且董事会确定，在这些特殊情况下，参与者的所有未归属计划证券都应失效（例如，因为情况涉及参与者的表现不佳或表现不佳），自终止日期或董事会确定的任何更早或更晚的到期日起生效。77 OPTHEA LIMIT
附录 B 长期激励计划规则（续）(b) 除非董事会另有决定，否则如果：(iii) 参与者因任何原因或在任何情况下停止在集团内工作；参与者持有未根据细则10.2 (a) (i) 或 (ii) 到期的未归属计划证券，而董事会尚未根据第10.2 (a) (iii) 条确定所有这些未归属计划证券都将失效；以及这些证券的要约文件未归属计划证券规定本细则10.2 (b) 适用，或者董事会以其他方式确定本细则10.2 (b) 适用，则参与者的一部分股票未归属计划证券将自终止之日起失效，该比例根据规则10.2 (c) 确定（四舍五入至下一个较高的整数）。(c) 在规则10.2 (b) 适用的情况下，除非董事会另有决定，否则参与者持有的根据该规则失效的未归属计划证券的比例将为：(ii) (i)，但须遵守第 (ii) 款，等于从参与者终止之日起至业绩期最后一天结束的期间内适用于这些计划证券的天数比例（或如果任何绩效期均不适用于这些计划证券，以第 7.1 (b) 条中规定的日期结束，占总天数在绩效期内（或者，如果没有业绩期适用于这些计划证券，则指授予之日与第7.1（b）条规定的日期之间的总天数）；或者，如果这些计划证券的要约文件规定该比例的确定基础与规则10.2 (c) (i) 中规定的基础不同，则该比例以相关要约文件中规定的方式确定。参与者持有的未因执行本规则第10.2条或董事会决定因参与者停止受雇于集团而失效的任何计划证券将继续由参与者持有，但须遵守本规则以及这些计划证券要约中规定的条款和条件。就本规则（和任何要约文件）而言，如果参与者不再受集团内任何法人团体雇用并且不再在集团内担任任何其他职务，则该参与者将停止在集团内工作。10.3 计划证券失效以防止不当收益受限于要约文件中规定的相关计划证券的条款，除非董事会（在任何时候）另有决定，否则任何Unvv的部分或全部失效根据本规则 10 未以其他方式失效的既得计划证券，或既得计划参与者持有的证券（或两者兼有）将在以下情况下失效：(a) 如果董事会认为参与者：(ii) (ii) (ii) (vi) (vii) (vii) (i) (i) 由于集团公司有权被解雇或解雇的理由，董事会决定相关的计划证券应失效，且自该日起生效在不另行通知的情况下解雇参与者；在集团或任何集团公司的事务中犯有欺诈、挪用公款或严重不当行为（无论是否存在）被指控犯有罪行）；实施了使集团或任何集团公司声誉受损或对集团公司造成物质损害的行为；因被起诉犯有与公司或任何集团公司事务有关的违反《公司法》的罪行而被定罪；(v) 在民事诉讼中就参与者违反其法律、衡平法或法律规定的职责作出了对他或她的判决或她作为本公司或任何其他集团公司的高管或董事的身份；有严重违反了其对任何集团公司的义务；表现低于预期或要求（无论是否已满足或可能满足任何基于绩效的归属条件）；年度股东大会通知和解释性说明 78
附件B长期激励计划规则（续）严重违反了公司的任何政策（包括但不限于交易政策或公司关于长期激励套期保值的政策（如果有））或任何集团公司的任何政策；或者违反了规则处理期权或权利；就未归属计划证券而言，则违反了董事会确定的任何其他情况和具体说明在这些计划证券的要约文件中，作为将导致未归属计划证券失效的情况；如果是既得计划证券，则董事会确定并在这些计划证券的要约文件中指明为将导致既得计划证券失效的任何其他情况的发生；或者董事会认为计划证券有可能根据任何回扣政策进行回扣。公司控制事件发生时计划证券的失效如果董事会根据第13.1（c）条确定参与者持有的任何计划证券都将失效，则这些计划证券将在董事会根据该细则13.1（c）确定的日期失效。最后行权日期的期权失效如果参与者未能在最后行使日期之前行使任何既得期权，则这些期权将在最后行使日期失效。失效时间参与者持有的计划证券将在以下最早发生时失效：计划证券根据第10.1、10.2、10.3、10.4或10.5条的任何规定失效；或计划证券授予之日起七年后或要约文件中指定为到期日的任何其他日期。10.7 根据本规则 10，计划证券失效后，所有权利和权利即告终止参与者在本计划下的计划证券方面的权利终止，本计划的失效将不向参与者支付任何补偿安全。与期权和权利选项以及个人权利的交易除非根据规则11.3转让期权或权利，否则参与者持有的期权和权利是参与者个人的，就期权而言，不得由他人行使。未经授权的处置，除非细则11.3允许，否则参与者不得处置期权或权利或期权或权利中的任何权益，或以其他方式进行任何交易，公司不得以任何方式承认违反本规则授予或进行的任何担保权益、处置或交易。79 OPTHEA LIMITED
附录 B 长期激励计划规则（续）11.3 允许转让期权和权利董事会可决定通过转让工具转让期权或权利，转让将是：在接受根据公司法案有关期权或权利的第 6 章提出的场外出价提出的要约后构成必要的转让文件的转让；就出售期权或权利向投标人进行转让《公司法》第6A.1部分第3节；向100％的股东转让出售《公司法》第6A.2部分第2节规定的期权或权利；根据公司法第6A.3部分向有权根据《公司法》第661A或664A条收购期权或权利的人进行转让；或董事会在董事会可能确定的任何其他情况下批准的转让。如果出现本规则第11.3条规定的情况，董事会必须通知参与者，并且董事会根据本规则授权转让期权或权利。参与权、奖金发行、供股、资本重组和清盘本规则的适用本规则第12条仅适用于持有未根据规则到期的期权或权利的参与者。新发行股权参与者无权通过持有期权或权利参与向公司现有证券持有人发行任何新股票，除非：就期权而言，该期权已成为既得期权并由参与者有效行使；或者就权利而言，该权利已成为既得权利并已转换，股份已发行或转让给参与者并以参与者的名义注册（在确定新股应享权利的记录日期之前（满足期权或权利）发行证券（在这种情况下，由于是股票的持有人，参与者将参与新的发行）。公司将根据《上市规则》在记录日期之前向参与者发出任何新发行证券的通知，以确定新发行证券的权利。12.3 如果公司向现有股份持有人发行红股或其他证券（代替或偿还股息或以股息再投资方式发行股份除外），并且参与者在记录日期之前没有就持有的期权或权利分配任何股份用于确定发放奖金的应享权利，那么：数量参与者在行使期权或转换权利（如适用）时有权获得的股份将增加参与者在该记录日期之前行使期权或权利（如适用）转换并收购标的股份数量；如果是期权，则行使价（如果有）将不变。年度股东大会通知及解释性说明 80
附录B长期激励计划规则（续）12.4 按比例发行如果公司向现有股票持有人按比例发行股票（红利发行、代替或偿还股息或通过股息再投资的发行除外），并且在确定发行权利的记录日期之前没有就期权或权利分配任何股份，则：如果是期权，期权的行使价（如有）将按照《上市规则》中规定的相关公式予以降低按比例发行时的期权，相关参与者在行使期权时有权获得的股份数量将保持不变；就权利而言，但须遵守第18.3条，董事会可自行决定是否对权利条款进行任何调整（包括但不限于由此导致持有的股份数量是否会增加）相关参与者将有权根据权利的转换以及任何此类增加的方式进行转换计算得出）。12.5 资本重组如果在向参与者分配参与者持有的期权或权利的股份之前，对公司的资本进行了重组（包括合并、细分、减少或返还资本），则每位参与者的权利（在适用的情况下，包括参与者持有的期权或权利（或两者）的数量，以及任何期权的行使价（如果有））将在必要范围内进行修订，以遵守适用于重组的澳大利亚证券交易所上市规则重组时的资本（无论澳大利亚证券交易所上市规则当时是否适用于公司，就权利而言，其基础与适用于期权的澳大利亚证券交易所上市规则所要求的相同）。12.6 清盘如果在参与者持有期权或权利的同时，有人提出一项关于成员自愿清盘公司的决议（用于重建或合并的目的除外），董事会可以自行决定：对于期权，向参与者发出有关拟议决议的书面通知，在这种情况下，在适用的归属条件（如果有）得到满足（或董事会免除）的前提下，参与者可以在通知中提及的期权内行使期权，前提是任何期权都无法在最后行使日期之前行使；如果是权利，则确定权利为既得权利，在转换时，将在董事会规定的日期分配股份并通知董事会参与者。12.7 四舍五入就本规则 12 而言，如果同时行使期权或者权利同时转换，则可以汇总参与者有权获得的与这些期权或权利相关的股份数量或部分股份，如果是带有行使价的期权，则可以汇总参与者为这些期权应支付的行使价。总数或金额中的分数将按以下方式处理（除非上市规则另有规定）：参与者在此行使或转换中有权获得分配的股份总数的分数将四舍五入到下一个较低的整数；参与者行使这些期权时应支付的期权行使价总额中的分数将四舍五入到下一个较高的整数。12.8 计算和调整任何计算或调整哪些是根据本规定必须做的第 12 条将由董事会制定，在没有明显错误的情况下，该规则是最终的、决定性的，对公司和每位参与者均具有约束力。81 OPTHEA LIMITED
附件B长期激励计划规则（续）12.9变更通知公司必须在合理的时间内向每位参与者通报根据第12条对参与者持有的任何期权的行使价（如果有）或参与者在行使期权或权利转换后有权获得分配的股票数量的任何变化。公司控制事件公司控制事件中计划证券的处理受第13.4条和适用法律的约束，在不限制第7.3条的前提下，董事会可自行决定如果公司控制事件发生或将来发生，则会发生以下任何一项或多项情况：参与者当时持有的任何未归属权利的全部或特定比例将被视为既得计划权利（并且任何归属）适用于那些当时没有或不存在的未归权利的条件在董事会确定的日期，这些权利的股份分配日期或股份分配期将提前到董事会确定的较早日期或期限；参与者当时持有的任何未归属期权的全部或特定比例将被视为已成为既得期权（并且适用于当时尚未存在或不存在的未归属权利的任何归属条件）有能力满足（免除），日期由董事会确定，并且第一个这些期权的行使日期或最后行使日期（或两者兼而有之）将提前到董事会确定的一个或多个更早的日期；如果董事会根据上文 (a) 或 (b) 段确定，参与者当时持有的任何未归属权利或未归股权中一定比例将被视为既得权利或期权（视情况而定），则这些未归属权利或期权的余额将失效董事会确定的日期（或以其他方式继续行使）；任何一项的首次行权日期或最后行使日期（或两者兼而有之）参与者随后持有的既得期权将提前到董事会确定的较早日期；或者参与者持有的任何既得权利的股份分配日期或股份分配期将提前到董事会确定的较早日期或期限。13.2 董事会根据规则13.1做出的决定在不限制规则13.1的前提下，董事会可以根据第13.1条作出决定：在任何时候（包括在提出要约和计划证券发行之前）发给符合条件的员工，或在此之前（或之后的任何时间）发生公司控制事件）；针对任何一名或多名特定的合格员工或参与者，或符合条件的员工或参与者类别；针对任何特定类型或类型的计划证券；以及任何特定的公司控制事件或任何特定类别的公司控制事件（包括满足董事会确定的任何要求或条件的任何公司控制事件）。13.3 董事会在根据规则13做出任何决定时关于按比例归属的决定 .1 按指定比例在将被视为既得计划证券的任何未归属计划证券中，董事会可以（但不限于）考虑以下任一或两者：(a) 适用于这些未归属计划证券的业绩期比例（或者，如果业绩期不适用于未归属计划证券，则从这些计划证券授予之日起至第7.1 (b) 条规定的日期的期限比例）或将要在相关公司控制事件发生时（或董事会确定的任何日后日期）过去)；以及周年股东大会通告及解释性说明 82
附录 B 长期激励计划规则（续）(b) 如果参照相关公司控制事件或董事会决定之前或之时的绩效来衡量和应用任何基于绩效的归属条件，以及对未来在这些条件下的绩效预期，则这些条件将在多大程度上得到满足。13.4 优惠条款为准如果董事会在向符合条件的员工提供计划证券要约之前根据细则13.1做出决定，则该决定的详细信息必须包含在该优惠的报价文件以及在公司控制事件发生时，对这些计划证券的处理将根据该决定来确定，前提是该决定适用于特定的公司控制事件，但不得以其他方式作出该决定来限制董事会根据细则13.1享有的权力。限制处置通过行使期权或转换权利限制性股票而获得的股份本规则第14条适用于通过行使期权或权利转换（如适用）分配给参与者的股份，前提是这些期权或权利的要约文件规定，任何以这种方式分配的股份将受到本规则13规定的处置限制以及这些限制的适用期限（限制期）。就本规则而言，本规则第13条适用的任何股票均为限制性股票。限制期内不得出售限制性股票的持有人在限制期内不得出售或参与任何其他交易这些限制性股票或这些限制性股票的任何权益。拒绝登记转让在遵守上市规则的前提下，公司必须拒绝登记纸质转让，并且必须申请或安排使用控股锁以防止任何限制性股份的转让，并且公司可以采取其认为必要或适当的任何其他措施来执行和实施本规则第13条规定的处置限制。每位参与者：不可撤销地授权公司对该参与者持有的任何限制性股票使用持有锁定；并承诺不要求解除持有锁（或允许或授权他人这样做），而根据本规则 13，这些限制性股票受到处置限制。14.4 解除持有锁在任何适用的限制期到期后，公司必须在合理可行的情况下尽快解除持有锁尊重相关股份，并且必须通知股票持有人持股锁已解除。14.5 应参与者的要求发出通知公司必须根据第14.4条将解除持股锁的具体日期通知股票持有人。83 OPTHEA LIMITED
附录 B 长期激励计划规则（续）期权或权利报价不对期权或权利进行报价公司不会寻求任何期权或权利的正式报价。股票报价在《上市规则》第2.4条要求的范围内，公司必须向澳大利亚证券交易所申请任何已发行股票的报价：在行使期权之后；或在权利转换时，如果股票已由澳大利亚证券交易所正式上市。公司还将做出商业上合理的努力，根据经修订的1933年《美国证券法》（包括根据表格S-8上的注册声明）行使期权或转换权利后发行的任何股票进行登记。委托书委任授权书通过接受计划证券的要约并同意成为参与者并受计划规则的约束，相关参与者不可撤销地任命公司、公司的每位公司秘书以及公司不时提名的任何其他人（均为律师）作为参与者的律师，以：采取所有行动、事项和事情（包括执行任何转让文书或其他文件）) 律师认为向其分配股份是必要或可取的参与者就参与者行使的任何既得期权或参与者持有的任何既得权利，包括为使参与者可以收购股份并以其名义注册而应采取的所有行动、事项和事情（包括执行任何转让文书或其他文件），以行使和实施规则17.7 (b) 中提及的销售代理权；并指定一名代理人做上文 (a) 和 (b) 段提及的任何事情。该授权书由每位参与者发出，以供宝贵考虑。16.2 批准诉讼参与者将确认并批准律师根据细则16.1中规定的任何权力可能做的一切，任何与律师打交道的人都无义务或担心询问行使任何此类权力的机会或规律性。16.3 赔偿参与者将赔偿律师的所有损失、责任，成本、费用、诉讼、索赔、诉讼、要求和损害赔偿律师行使根据本规则第16条授予的任何权力的后果或产生的。年度股东大会通知及解释性说明 84
附录 B 长期激励计划规则（续）管理该计划由董事会管理。董事会的权力董事会有权：行使本细则赋予的所有权力和自由裁量权；为计划的管理和运营制定与本规则不相符的法规和指导方针；最终解决与计划有关的所有事实或解释问题；在终止或暂停不对持有期权的参与者的权利产生不利影响或损害的情况下，随时终止或暂停本计划的运营，权利或当时的限制性股票或违反任何适用法律；在本规则规定的范围内根据本规则行使任何权力或自由裁量权时采纳并依赖独立专业或专家的建议；指定受托人代表参与者或以其他方式为本计划目的收购和持有股份；并在本规则规定的范围内根据本规则管理本计划。授权董事会和公司均可在其认为合适的期限和条件下，将本规则或任何要约文件（包括委托权）赋予的任何职能、权力和自由裁量权委托给其认为适当的任何委员会、个人或个人。在不限制本规则的普遍性的前提下，董事会或公司（视情况而定）可以任命员工股票计划管理服务的第三方提供商，并将本计划的部分或全部管理职责委托给他们。行使权力或自由裁量权本规则赋予董事会的任何权力或自由裁量权均可由董事会为了公司的利益或利益而行使，董事会在行使该权力或自由裁量权时不对包括参与者在内的他人承担任何信托或其他义务。如果本《规则》规定了董事会的决定、决定、批准或意见，则该决定、决定、批准或意见可由董事会自行决定做出或给出。如果本《规则》提及某一群人（包括董事会）的意见或心理状态（无论如何描述），如果构成该群体多数的人都持有该意见或心态，则该群体将被视为持有该意见或心态。在没有明显错误的情况下，董事会对本规则的解释、效力或适用所作的任何决定、决定、批准或意见均为最终决定。根据本规则或适用于任何计划证券的条款和条件进行的任何计算都将由董事会做出，如果没有明显错误，则为最终计算。85 OPTHEA LIMITED
附录 B 长期激励计划规则（续）费用和成本根据这些规则，集团必须支付本计划管理中产生的所有费用、成本和费用（不包括参与者处置股份所产生的任何费用）。董事会成员不承担责任在法律允许的范围内，除非他或她自己的故意不当行为或法律明确规定，否则任何董事会成员（包括董事会的代表和次级代表）均不对其本人或董事会任何其他成员所做或不做的任何行为承担责任。参与者对期权、权利和股份的税收负责，任何集团公司均不对参与者因行使期权或权利转换而发行、收购或处置期权、权利或股票而可能应缴的任何税款负责，也无需对参与者因行使期权、权利或权利转换而进行的任何其他交易而可能应缴纳的任何税款负责。为避免疑问，这并不妨碍集团公司履行任何义务，根据董事会根据规则9.5的决定，从向参与者支付的任何现金结算计划证券的款项中扣除或预扣税款以及法律要求扣除或预扣的任何其他款项。如果公司或任何其他集团公司有责任根据1953年《税务管理法》（联邦）附表1第14-155条缴纳任何 “TFN预扣税（ESS）”，或就参与者因行使期权或权利转换而分配给参与者的期权、权利或股份支付任何其他税款，则除了1953年《税务管理法》赋予其或任何其他集团公司的任何权利外，公司还将缴纳任何其他税款 (Cth) 或任何其他立法或法律，如果没有令他们满意的安排与参与者签订协议以履行或偿还公司或任何集团公司的任何此类纳税义务的公司，有权代表参与者、代表参与者以及作为参与者的律师出售根据本计划收购的全部或任何股份，并将所得款项首先用于支付或偿还公司或任何集团公司的此类纳税义务，并向参与者支付任何余额。本细则第17.7（b）条不适用于根据董事会根据第9.5条的决定从向参与者支付的任何现金结算计划证券的款项中扣除或预扣税款以及法律要求从任何现金结算计划证券中扣除或预扣的任何其他款项的任何义务。规则修订委员会可根据上市规则和第18.3条修改规则，董事会可随时自行决定：修改或增加本规则（或根据本计划发行的任何计划证券的条款和条件）；或放弃或修改本规则（或根据本计划发行的任何计划证券的条款和条件）对任何参与者或类别参与者的适用。任何修正案均可赋予董事会可能不时确定的追溯效力。18.2 豁免或修正除非以书面形式明确表示并进一步规定对本规则（或任何权利或其他权利）的任何豁免、修正或补充，否则董事会和公司均不得被视为放弃本规则的任何规定或任何权利或权利，也不得被视为同意本规则的任何修订或增订根据本规则）是《上市规则》所允许的。年度股东大会通知及解释性说明 86
附件 B 长期激励计划规则（续）18.3 需要获得参与者的同意根据第 18.4 条，如果董事会认为根据第 18.1 条提出的修正案或增补会对参与者当时持有的任何计划证券的现有权利产生重大不利影响，则董事会必须征得参与者的同意，参与者之间持有的特定计划证券总数不少于75％ 拟议修正案将对参与者的权利产生不利影响，在进行修正或补充之前。18.4 细则18.4条要求的例外情况不适用于董事会认为必要或可取的根据细则18.1提出的任何修正或补充：纠正明显的错误或错误；主要目的是确保计划的维护、管理和运营（包括提出要约、发行和归属计划证券、行使期权、转换权利和分配股份）符合规定当前和未来的适用法律（考虑到适用法律的任何变更或拟议变更）；或考虑到与本计划的管理、运营或参与有关的任何集团公司或参与者可能产生的任何不利税收影响，或维持或获得任何优惠税收待遇的条件，包括由于：(ii) (ii) (i)《税法》或任何其他适用税收立法的任何变更（包括澳大利亚联邦的官方公告）所致；发布任何公开或私下的裁决、决定，税务局长或管理适用税收立法的任何其他个人或机构的解释性决定、通告、决定影响声明或其他声明；或具有管辖权的法院对任何适用税收立法的解释的变更。18.5 根据规则行使自由裁量权为避免疑问，董事会行使本规则任何其他条款或要约条款赋予或具体考虑的自由裁量权或权力不构成第18条规定的修正案 1.1. 18。6 澳大利亚境外的符合条件的员工董事会可以对其认为必要或可取的《规则》进行任何增补、修改或修改，以实施本计划以及对居住在澳大利亚境外的符合条件的员工适用规则。87 OPTHEA LIMITED
附录 B 长期激励计划规则（续）参与者的权利本规则：如果只有获得公司股东批准才能提供任何权利或应享待遇且尚未获得批准，则不得赋予任何参与者任何权利或权利；不得赋予任何员工获得任何报价、期权或权利的权利，也不要赋予任何合格员工获得任何报价、期权或权利的依据；不要授予任何符合条件的员工继续担任员工的权利；不要成为参与者或构成对任何内容的任何变体，但未被纳入与任何参与者（无论他们是否是员工）签订的合同；不影响公司或关联法人团体在终止雇用合格员工时可能拥有的任何权利；在任何情况下，包括终止合格员工的雇佣关系，均不得被用来增加对公司或关联法人团体提起的诉讼中的损失。对税收后果不作陈述公司、任何其他集团公司、集团公司的任何代表或顾问或董事会均不表示或保证本计划将产生任何特定的税收或财务后果，或者任何符合条件的员工或参与者将通过参与本计划获得任何税收或财务利益；并有责任缴纳因参与者参与本计划而对参与者征收的任何税收或征收的关税，即参与者的收据 of 期权、权利或本计划下的股份或参与者以其他方式交易期权、权利或股份。通知送达本规则规定的通知、文件、同意、批准或通信（通知）是有效的：亲自送达预定收件人；对于规则21.3中规定的通知，通过预付邮寄或传真发送到预定收件人的地址，收件人向发件人发出的任何通知有所不同；如果通知是向符合条件的员工或参与者发出的，则通过电子方式发送或通知（包括，但不限于通过电子通知通知可以使用电子方式访问该通知指通知中指明的个人最后一个已知电子地址，该电子地址显示在任何集团公司的记录中，该地址因公司（如果是合格员工，则为雇用合格员工的任何其他集团公司）从该人那里收到的任何通知而变化；或以董事会不时确定的任何其他方式发出的通知。年度股东大会通知及解释性说明 88
附件 B 长期激励计划规则（续）21.2 自收到之日起生效根据第 21.1 条发出的通知在收到（或其中规定的稍后时间）时生效，并被视为收到：如果是专人送达，则在送达时；如果通过预付邮寄方式发送，则在发布之日起两个工作日（如果寄往澳大利亚境外的地方或从澳大利亚境外的地方寄出，则在发布之日起七个工作日）；如果是传真发送，则发件人的传真系统生成一条消息，确认整份通知已成功传送，除非在发送后的八个工作小时内，收件人告知发件人其尚未收到整份通知；如果通过电子方式发送或通知，则在发送或通知当天，但如果送达、接收或传输不是在工作日或工作日下午 5 点之后，则视为在下一个工作日上午 9 点（收件人时间）收到通知。21.3 地址出于发出通知之目的，符合条件的员工和公司的地址是：就公司而言，其地址为不时注册办事处，在本计划通过之日为澳大利亚维多利亚州南亚拉教堂街650号0403层，3141；对于符合条件的员工，则为雇用合格员工的集团公司就业记录中规定的合格员工的地址。适用法律本规则以及本计划下参与者的权利和义务受澳大利亚维多利亚州法律管辖，每位参与者不可撤销和无条件地服从澳大利亚维多利亚州法院的非专属管辖权。建议符合条件的员工和参与者应自费就参与本计划给他们带来的或与之相关的财务、税收和其他后果获得自己的独立建议。89 OPTHEA LIMITED
本页是故意留空的。年度股东大会通知及解释性说明 90
选择山姆先生样本公寓 123 123 SAMPLE STREET SAMPLE HILL SAMPLE ESTATE VIC SAMPLEVILLE 3030 XX 您的投票很重要您的代理预约必须在 2023 年 11 月 28 日星期二上午 9:00（澳大利亚东部夏令时间）之前收到。如何对商业项目进行投票您的所有证券都将按照您的指示进行投票。委任代理人投票您持股的100％：通过在每个业务项目对面的方框中标记一个方框来指导代理人如何投票。如果你不标记方框，你的代理人可以选择投票或弃权（在法律和Opthea宪法允许的范围内）。如果您在一个项目上标记多个方框，则对该项目的投票将无效。需要帮助吗？电话：1300 850 505（澳大利亚境内）+61 3 9415 4000（澳大利亚境外）在线：www.investorcentre.com/contact 代理表提交代理表：在线：使用您的安全访问信息在线投票，或使用您的移动设备扫描个性化二维码。您的安全访问信息为中介在线订阅者（托管人）请访问 www.intermediaryonline.com 控制号码：999999 SRN/HIN：1999999999 个人识别码：99999 企业代表如果要有公司证券持有人的代表或代理人参加会议，则需要提供适当的 “任命公司代表”。表格可以从 Computershare 获取，也可以通过 www.investorcentre.com/au 在线获取，然后选择 “可打印表格”。公司：公司提供的代理人必须盖章签字或由正式授权的律师签署。此外，如果公司的章程允许在不使用普通印章的情况下执行文件，则文件必须由该人签署，如果公司的唯一董事也是唯一的公司秘书，则该表格必须由该人签署。如果公司（根据2001年《公司法》（联邦）第204A条）没有公司秘书，则独任董事也可以单独签字。否则，本表格必须由董事与另一位董事或公司秘书共同签署。请在适当的地方签名以注明所担任的办公室。视情况删除标题。参加会议邮政表格的签署说明个人：如果持股者使用同一个名字，则证券持有人必须签名。邮寄方式：Computershare Investor Services Pty Limited GPO Box 242 墨尔本维多利亚州 3001 传真：澳大利亚境内 1800 783 447 或澳大利亚境外 +61 3 9473 2555 请注意：出于安全考虑，请务必保密 SRN/HIN。联合控股：如果持股公司名称不止一个，则所有共同证券持有人都应签字。委托书：如果您尚未向注册机构提交委托书，请在退回委托书时附上经认证的授权书复印件。对持股的一部分进行投票：在 “赞成”、“反对” 或 “弃权” 方框中插入您希望投票的证券的百分比或数量，指明您的部分投票权。投票总和不得超过您的投票权或 100%。任命第二位代理人：有权投两张或更多票的证券持有人有权任命最多两名代理人出席会议并对投票进行投票。如果您指定两名代理人，则必须指定每位代理人的选票百分比或证券数量，否则每位代理人可以行使一半的选票。任命第二位代理人时，请在下方的步骤1中写下每位代理人的姓名和选票百分比或证券数量。代理人不必是Opthea Limited的证券持有人。您可以选择以电子或纸质形式接收与会议相关的文件，或要求提供特定的文件，也可以选择不接收年度报告。为此，请联系 Computershare。样本/000001/0000002 *I00000146*
我 9999999999 或者如果没有指定个人或法人团体，或者如果没有指定个人或法人团体，则由会议主席作为我/我们的代理人，在以虚拟形式举行的Opthea Limited年度股东大会上代表我/我们行事，并按照以下指示（或者如果没有下达任何指示，在法律允许的范围内，视代理人认为合适）进行投票会议将于2023年11月30日星期四上午9点（澳大利亚东部夏令时间）以及该会议的任何休会或延期举行。主席获授权就薪酬相关决议行使非直接代理权：如果我/我们已指定会议主席为我/我们的代理人（或主席默认成为我/我们的代理人），则我/我们明确授权主席就决议1、5、6、7、8和9行使我/我们的代理权（除非我/我们在步骤2中表示了不同的投票意向），尽管决议1、5、6、7、8和 9 与主要管理人员（可能包括主席）的薪酬直接或间接相关。重要提示：如果会议主席是（或成为）您的代理人，您可以通过在步骤2中标记相应的方框来指示主席对决议1、5、6、7、8和9投赞成票、反对票或弃权票。会议主席打算对每项事务的无定向代理人投赞成票。在特殊情况下，会议主席可以更改其对任何决议的投票意向，在这种情况下，澳大利亚证券交易所将发布公告。I ND O P T 3 0 4 0 1 8 A MR SAM SAMPLE FLAT 123 SAMPLE STREET SAMPLE STREET SAMPLE ESTATE VIC SAMPLEVILLE 3030 XX 指定代理人代表你投票地址变更。如果不正确，请标记此框并在左侧的空白处进行更正。经纪人赞助的证券持有人（参考编号以 “X” 开头）应将任何变化告知您的经纪人。委任表请标记以表明您的指示我/我们是Opthea Limited的成员特此任命会议主席，或者请注意：如果您选择了会议主席，请将此框留空。请勿输入自己的名字。第 1 步第 2 步业务事项请注意：如果您在某项项目上标记 “弃权” 框，则表示您指示代理人不要以举手或投票方式代表您投票，在计算法定多数时您的选票将不计算在内。赞成反对弃权反对弃权本节必须填写。个人或证券持有人 1 证券持有人 2 证券持有人 3 独任董事兼唯一公司秘书董事/公司秘书更新您的通讯详情手机号码提供您的电子邮箱地址，即表示您同意接收未来的会议通知和代理通信电子邮箱地址（可选）证券持有人签名步骤 3 决议 1 非执行董事薪酬池变更决议 2 重选董事-昆顿·奥斯瓦尔德先生决议 3 重选董事事——苏珊·奥尔博士第 4 项决议连任董事——安舒尔·塔克拉尔先生决议5通过薪酬报告决议6根据非执行董事股票和期权计划向杰里米·莱文博士发行期权决议7根据NED计划向劳伦斯·戈兹兰先生发行期权决议8根据NED计划向安舒尔·塔克拉尔先生发行期权决议9根据LTIP决议向梅根·鲍德温博士发行期权批准股票和期权//日期
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