第1号修正案

本修订第1号(“修订”)于2023年6月29日_

独奏会

鉴于借款人、贷款人、代理人是日期为2021年6月4日的该特定经修订及重订的高级担保循环信贷协议(经本协议日期前不时修订、修改、延长、重述、替换或补充)的一方；及

鉴于，信贷协议项下以美元计价的某些贷款、承诺和/或其他信贷延伸(“贷款”)根据信贷协议的条款产生或获准根据Libo利率(定义见信贷协议)产生利息、手续费或其他金额；

鉴于，根据信贷协议第2.13(B)节，行政代理及借款人已根据信贷协议决定，应根据信贷协议以替代利率取代美元Libo利率，并就此，行政代理已认定某些符合更改的基准替换是必要或适宜的，且该等更改将在未经信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他订约方进一步同意的情况下生效。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，并出于其他善意和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方同意如下：

1.没有明确定义的术语。本文中使用但未另有定义的大写术语应具有经本修正案修订的《信贷协议》中该等术语的含义。

2.达成自由贸易协定。现对《信贷协议》进行修改，以删除删除的文本(文本表示方式与以下示例相同：删除文本)，并添加双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双重下划线文本)，如本合同附件A所示。

3.不支付费用。借款人同意向代理人报销与本修正案的准备、执行和交付有关的代理人的所有合理费用、收费和支出，包括行政代理律师的所有合理费用、收费和支出。

4.打破条件先例。本修正案的效力取决于满足下列各项条件(满足所有这些条件的日期，即“第1号修正案生效日期”)：

(A)代理人(或其律师)应已从借款人收到(X)代表该当事人签署的本修正案的副本或(Y)代理人合理满意的书面证据(可包括通过以下方式交付本修正案的签字页

传真或其他电子传输手段(例如，“pdf”)，表明该缔约方已签署了本修正案的副本。

5.不提供任何陈述和保证。

(A)借款人向每名贷款人和代理人陈述并保证在第1号修正案生效日期(I)信贷协议第III条及其他贷款文件所载借款人的陈述及保证在第1号修正案生效日期当日及截至该日为止在各重要方面均属真实及正确(如属已受重要程度限定词规限的陈述及保证的任何部分，则在各方面均属真实及正确)，或任何该等提及某一特定日期的陈述或保证均属真实及正确，截至该特定日期及(Ii)未发生任何违约或违约事件，并持续至第1号修正案生效日期。

6.未提及《信贷协议》及其效力。

在第1号修正案生效之日及之后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或提及信贷协议的类似字眼，均指经本修订修订的信贷协议。经本修订特别修订的信贷协议及其他每份贷款文件，现正并将继续具有十足效力及效力，并于此在各方面予以批准及确认。就信贷协议(现修订)和其他贷款文件而言，本修正案应被视为“贷款文件”。任何贷款人或代理人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的签立、交付和效力或放弃，也不构成对任何贷款文件任何条款的修订或放弃。

7、Libo报价币种推迟汇率切换。

本修正案其他部分的规定不适用于以下任何情况：(A)根据Libo利率(每个该术语在紧接本修正案生效前在信贷协议中定义)产生利息的请求、作出或未偿还的欧洲货币借款，且(I)在第1号修正案生效日期之前设定，以及(Ii)在特定指定的期间内保持不变，且不按每日或基本上每天重置(不考虑天数、周末或节假日约定)和(B)任何追溯保证金、收益率、由于任何财务报表或合规证书中的任何不准确而导致贷款人可获得的手续费或佣金增加，如果得到纠正，将导致在任何适用期间对任何欧洲货币借款或任何更高的手续费或佣金应用更高的利差或收益率，在每一种情况下，与此相关的规定(在紧接修正案第1号生效日期实施本修正案的规定之前有效)应仅为该等目的而继续有效；但就本节(A)款所述的任何此类欧洲货币借款而言，此类欧洲货币借款仅应按照其条款继续有效，直至此种欧洲货币借款的当时利息期限结束为止。

8.不包括其他项目。

本修正案可以签署任何数量的副本，所有这些副本加在一起将构成一个相同的修正文书，本修正案的任何一方均可通过签署任何此类副本来执行本修正案。以传真或电子(例如，“pdf”或“tif”)格式交付本修正案签字页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。交付一份已执行的文件

通过电子传输的本修正案签名页的副本应与手动签署的本修正案副本的交付一样有效。本修正案中的“执行”、“签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)所规定的范围内，每个电子签名或电子记录应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。本修正案应受纽约州的管辖，并按照纽约州的法律解释。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，本修正案已于上述日期正式签立并交付，特此声明。

新山财务公司

作者：/S/Laura Holson

姓名：劳拉·霍尔森
标题：授权签字人

高盛美国银行作为行政代理

作者：/S/Douglas Tansey。

姓名：道格拉斯·坦西
标题：授权签字人

附件A

(见附件)

经修订和重述的高级担保
循环信贷协议

日期为

2021年6月4日

其中

新山财务公司

作为借款人

本合同的贷款方

和

高盛美国银行
作为管理代理和联合代理

$188,500,000198,500,000
__________________

第一条定义和第一条第一款

第1.01节。第1节定义的术语。

第1.02节贷款和借款的分类。

第1.03节。这些术语一般不适用于第41节

第1.04节。新的会计术语；公认会计准则：42。

第1.05节：调整货币；货币等价物：调整42

第1.06节。不同的部门，不同的44。

第1.07节-利率：--44

第二条信用额度：44

第2.01.节说明了44年前的承诺。

第2.02节：银行贷款和借款总额为4445美元

第2.03节。根据第4546条的规定，申请银团贷款。

第2.04节。--Swingline贷款公司-4647

第2.05节--《国际信贷信任书》第49节

第2.06节：为借款提供更多资金-5354

第2.07节。*5455

第2.08节：允许终止、减少或增加承诺。

第2.09节：贷款还款凭证；债务凭证：5859

第2.10节：贷款提前还款：5960美元

第2.11节.取消所有费用：63

第2.12节。银行利息：6465美元。

第2.13节。替代利率：6566。

第2.14节增加的成本不超过68美元

第2.15节.美国政府将违反联邦政府6970号决议规定的资金支付

第2.16节--税费-70

第2.17节：支付一般费用；按比例处理：分摊抵销费用：73%

第2.18节规定了缓解义务；更换贷款人：76

第2.19节：监管违约贷款人：监管7677

第2.20节.允许将最终到期日延长至2080年。

第三条陈述和保证适用于第8182条

第3.01节：政府组织；权力机构：8182

第3.02节：授权；可执行性：8182

第3.03节：禁止政府批准；不存在冲突；第82节

第3.04节说明财务状况；第82条没有实质性不利变化

第3.05节美国联邦诉讼委员会第8283节

第3.06节：遵守法律和协议。第83节。

第3.07节--《税法》第83节

第3.08节。美国ERISA协会第83节。

第3.09节--信息披露条例--第83条

第3.10节：根据《投资公司法》；保证金法规：：8384

第3.11节规定了实质性协议和留置权。

第3.12节：管理子公司和投资管理公司：8485

第3.13节美国房地产协会：8485

第3.14节。[已保留]    85

第3.15节.美国外国资产管制处(OFAC)第85条

第3.16节：《美国爱国者法案》：第85节

第3.17节：根据第8586条提供的抵押品文件。

第IV条：第86条的条件

第4.01节重述生效日期自1986年1月1日起生效

第4.02节.第87节中的每个信用事件。

第五条平等权利公约生效日期：8788

第5.01节--财务报表和其他信息报告--第88节

第5.02节。根据第8990条，发布重大事件的通知。

第5.03节：不存在：90年代的商业行为

第5.04节规定了90年前债务的偿还

第5.05节：物业维修；保险业：9091

第5.06节：审查账簿和记录；检查和审计权；审查：9091

第5.07节。第91条规定遵守法律。

第5.08.节规定了有关子公司的某些义务；第5.91节进一步保证

第5.09节。根据第92条，禁止使用收益

第5.10节说明RIC和BDC的地位：9293

第5.11节：投资政策指南；估值政策指南[9293]

第5.12.节：投资组合估值和多元化等问题：9293

第5.13节.第95节借款基数的计算。

第六条消极公约：第100条

第6.01节--债务总额为100101美元

第6.02节。美国留置权：101102。

第6.03节--102103年度的根本性变化。

第6.04节--美国投资公司：103104美元

第6.05节限制支付适用于104105美元。

第6.06节规定了对子公司105106美元的某些限制。

第6.07节。修订某些金融公约。第106节。

第6.08节：支持与关联公司的交易：106.

第6.09节--《商业指南》：106107

第6.10节：禁止进一步的负面承诺：*107

第6.11节：修改较长期债务文件：第107节

第6.12.第6.12节：偿还较长期债务：107108美元

第6.13节--《会计准则》第108条

第6.14节：印度国家工商银行担保：：108

第七条违约事件发生在108年前。

第八条行政代理人不得超过111112人

第8.01节：行政代理的任命：111112。

第8.02节：提高作为贷款人的能力：112.

第8.03节：限制责任；免除责任；第112节

第8.04节。美国信实工业协会112113。

第8.05节。第一个分支机构：第113个。

第8.06节：行政代理辞职；继任行政代理：行政代理113

第8.07节贷款机构对信赖性的要求：第114条

第8.08节：修改第114条中的贷款文件

第8.09节.防止错误付款超过114115美元

第九条杂项条例第117条

第9.01节：电子通知；电子通信：117

第9.02节：修订豁免；修订修订：119120。

第9.03节.支付费用；赔偿；损害豁免：121122美元

第9.04节.任命继任者和指派继任者：123124

第9.05节美国人的生存权利：128129

第9.06节：电子执行系统；电子执行系统：128129

第9.07节。可分割性标准：129。

第9.08节规定的抵销权：129130

第9.09节：适用法律；管辖；其他事项：129130。

第9.10节关于放弃陪审团审判的规定：130131。

第9.11节美国判决货币汇率为130131美元

第9.12.第9.12节：标题：131132

第9.13节：保护某些信息的处理；无受托责任；保密责任：131132

第9.14节：《美国爱国者法案》：第133节

第9.15.节：关于任何支持的QFC的承认：133134。

第9.16节要求承认并同意接受受影响的金融机构的纾困。

第9.17.节规定利率限制不超过134135

附表1.01(A)核准交易商及核准定价服务

附表1.01(B)-承诺

附表1.01(C)一览表--中国制造业分类小组名单

附表2.05-9-11某些信用证政策摘要

附表3.11-重要协议和留置权

附表3.12(A)两间公司及两间公司的附属公司

附表3.12(B)：非政府组织投资

附表6.08：与关联公司的年度-年度交易

附件A-分配和假设的形式

附件B：借款基础证书的格式。

附件C：借阅申请表。

本修订及重述日期为2021年6月4日的优先担保循环信贷协议(“本协议”)由New Mountain Finance Corporation、特拉华州一家公司(“借款人”)、本协议的贷款方及作为行政代理的高盛美国银行订立。

借款人、“贷款人”一方(“现有贷款人”)和行政代理是2014年6月4日的高级担保循环信贷协议(在本协议日期之前修订、补充或以其他方式修改的“现有信贷安排”)的当事人。

根据经本协议修订和重述的现有信贷安排，每个现有贷款人应成为或继续成为“贷款人”。

借款人已要求贷款人根据本协议提供本协议所述的信贷安排，该贷款安排应根据本协议规定的条款对现有信贷安排进行整体修订和重述，以在任何一次未偿还的任何时间向借款人提供初始面值不超过188,500,000,198,500,000美元的信贷。贷款人准备根据本协议的条款和条件修改和重述现有信贷安排的全部内容，据此，双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节。它包括定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否以美元计价，并按参考备用基本利率确定的利率计息。

“额外贷款人”具有本协议第2.20(B)节中赋予该术语的含义。

“调整后借款基数”是指借款基数减去债务人持有的组合投资中包含的现金和现金等价物的总金额(但未偿还信用证的现金抵押品不得视为组合投资的一部分)。

“调整后担保债务余额”是指在任何日期，该日的担保债务总额减去债务人持有的组合投资中包括的现金和现金等价物的总额(但未偿还信用证的现金抵押品不得视为组合投资的一部分)。

“调整期限SOFR”指的是，就任何计算而言，在符合第2.13节的规定的情况下，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR永远小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“调整后的欧洲货币利率”是指任何欧洲货币借款的利息期的年利率等于(I)该利息期的欧洲货币利率乘以(但Daily Simple RFR除外)(Ii)该利息期的法定准备金利率。

“行政代理人”是指高盛美国银行，其作为本合同项下贷款人的行政代理人。

“行政代理人的账户”是指，对于每种货币，行政代理人在给借款人和贷款人的通知中指定的有关该货币的账户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“预付率”的含义与第5.13节中赋予该术语的含义相同。

“受影响的货币”具有第2.13节中赋予该术语的含义。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。尽管本协议有任何相反规定，“关联方”一词不应包括构成任何债务人或融资子公司在正常业务过程中持有的投资的任何人；但“关联方”一词应包括任何融资子公司。

“协议外币”是指，在任何时候，(I)加拿大元、英镑、欧元和澳元中的任何一种，以及(Ii)经各多币种贷款人和开证行同意，任何其他外币，只要在该时间(A)该外币在伦敦银行间存款市场进行交易，(B)该外币可在伦敦外汇市场自由转让和兑换成美元，以及(C)该外币的发行国没有中央银行或其他政府授权(包括，就欧元而言，需要获得欧洲中央银行的任何授权，才能允许任何多币种贷款人使用这种外币进行本协议项下的任何贷款，和/或允许借款人借入和偿还本金并支付利息，除非该授权已经获得并完全有效。

“协议”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“备用基本利率”是指在任何一天，年利率等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日的联邦基金实际利率加1%的1/2，以及(C)年利率等于1%加以美元计价的欧洲货币贷款的调整后欧洲货币利率，期限为一个月，如该日伦敦时间上午11点左右所示(或，如果该日不是营业日，则为紧接前一个营业日)。在该日适用的ABR条款SOFR确定日期生效。如上所述，由于最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后的欧洲货币利率术语SOFR的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别从最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后的欧洲货币利率术语SOFR的生效日期起生效。

“适用美元百分比”是指，就任何美元贷款人而言，该美元贷款人的美元承诺占总美元承诺的百分比。如果美元承诺已经终止或到期，适用的美元百分比应根据最近生效的美元承诺确定，使任何转让生效。

“适用财务报表”指在任何日期借款人向贷款人交付的最近一份经审计的财务报表；但如果在紧接向贷款人交付借款人新的经审计财务报表之前存在重大不利变化(“先前存在的MAC”)(不论其何时发生)，则在该日期的“适用财务报表”是指在紧接交付之前有效的适用财务报表，直至先前存在的MAC不再存在为止。

“适用保证金”指：(A)就任何ABR贷款而言，年利率为1.10%；及(B)就任何欧洲货币Term基准贷款或RFR贷款而言，年利率为2.10%。

“适用多币种百分比”是指就任何多币种贷款人而言，该多币种贷款人的多币种承诺占总多币种承诺的百分比。如果多币种承付款已终止或到期，应根据最近生效的多币种承付款确定适用的多币种百分比，使任何分配生效。

“适用百分比”是指就任何贷款人而言，该贷款人的承诺占总承诺额的百分比。如果承付款已终止或到期，应根据最近生效的承付款确定适用的百分比，使任何转让生效。

“认可交易商”系指(A)就任何非美国政府证券的证券投资而言，指根据1934年《证券交易法》注册的银行或经纪自营商或其关联公司；(B)就美国政府证券而言，指美国政府证券的任何一级交易商；及(C)就任何外国证券投资而言，指具有国际认可地位的任何外国经纪-交易商或其关联公司，就上文(A)、(B)及(C)条中的每一项而言，如附表1.01(A)所述，或行政代理在其合理决定下可接受的任何其他银行或经纪自营商。

“批准的定价服务”是指附表1.01(A)中规定的定价或报价服务，或借款人董事会批准并以书面形式指定给行政代理的任何其他定价或报价服务(该指定应附有借款人董事会关于该定价或报价服务已获得借款人批准的决议的副本)。

“认可第三方评估师”是指任何独立的国家认可的第三方评估公司，(A)由借款人以书面形式指定给行政代理机构(该指定应附有借款人董事会的决议副本，表明该公司已得到借款人董事会的批准，目的是协助借款人董事会对投资组合资产进行估值，以确定借款人是否遵守《投资公司法》的适用条款)和(B)行政代理机构可以接受。双方理解并同意，行政代理可以接受Houlihan Lokey Howard&Zukin Capital，Inc.、Duff&菲尔普斯有限责任公司、Murray，Devine and Company、林肯国际有限责任公司(前身为林肯合伙人有限责任公司)和估值研究公司。本合同第5.12节所使用的“由行政代理人选定的经批准的第三方评估师”，是指行政代理人所指定的任何一家事务所以及由行政代理人确定并经借款人同意的任何其他独立的国家认可的第三方评估公司(不得无理拒绝)。

“资产覆盖比率”是指在综合基础上为借款人及其子公司确定的比率(A)借款人及其子公司的总资产价值减去未由优先证券代表的所有负债和债务，与(B)代表借款人及其子公司(包括本协议)的债务的高级证券的总金额之比，在每种情况下都是根据《投资公司法》(经第61条修订的《投资公司法》第18节)确定的，以及美国证券交易委员会根据该法案向借款人或就借款人发布的任何命令。包括美国证券交易委员会对任何SBIC子公司的债务给予的任何豁免减免。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)订立的转让和承担，并由行政代理以附件A(对其进行调整以反映各自转让时正在转让或未偿还的承诺和/或贷款的类别)或行政代理批准的任何其他形式接受。

“假定贷款人”具有第2.08(E)节中赋予该术语的含义。

“澳元”和“澳元”表示澳大利亚联邦的合法货币。

“澳元汇率”指(I)路透社(“路透社”)公布的银行票据掉期参考投标利率或行政代理(“BBSY”)批准的后续利率(或行政代理可能不时指定的提供BBSY(投标)报价的其他页面或商业来源)的总和。(墨尔本，

(Ii)(Ii)0.05%；及(Ii)(Ii)0.05%；及(Ii)(I)0.05%；及(Ii)相当于该利息期间(“澳元筛选利率”)的期限。

“澳元筛选汇率”具有在“澳元汇率”的定义中赋予该术语的含义。

“可用期”是指就任何贷款人而言，从重述生效日期起至(但不包括承诺终止日期和承诺终止日期中较早者)的期间。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)用于或可用于确定利息期长度的任何期限，或(Y)在其他情况下，根据该基准计算的任何利息付款期，根据截至该日期的本协议。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“巴塞尔协议III”统称为“巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架”、“巴塞尔协议III：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架”和“国家当局操作反周期资本缓冲的指导意见”中所载的关于资本和流动性标准的某些协议，分别由巴塞尔银行监管委员会于2010年12月发布(经不时修订)和巴塞尔银行监管委员会于2013年1月发布的“巴塞尔协议III：流动性覆盖率和流动性风险监测工具”(经不时修订)，以及，在每一种情况下，都由贷款人的主要美国银行监管机构实施。

“基准”最初是指相关汇率；如果基准转换事件、术语SOFR转换事件、术语ESTR转换事件或提前选择加入选举(视情况而定)及其相关的基准替换日期已就相关利率或当时的基准发生，则“基准”指在该基准替换已被替换的范围内适用的基准替换

根据第2.13节规定的该先前基准利率。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但对于以任何外国商定货币(加元、欧元或英镑以外)计价的任何贷款，“基准替换”应指下列第(5)款中所述的替换：

(1)在任何以美元计价的贷款的情况下，可由行政代理决定下列第一种备选办法：

(A)以下各项的总和：(1)Term Daily Simple Sofr和(2)期限为1个月的可用期限为0.11448%(11.448个基点)，期限为3个月的可用期限为0.26161%(26.161个基点)，期限为6个月的可用期限为0.42826%(42.826个基点)，或适用的基准替代调整；或

(B)(1)每日简单SOFR和(2)选定或建议的利差调整和(B)行政代理和借款人在每种情况下选择的(可以是正值、负值或零的)调整(可以是正值或负值或零)的总和，在这两种情况下，行政代理和借款人在适当考虑到任何不断变化的或当时流行的市场惯例，包括相关政府机构提出的任何适用建议的情况下，选择作为该基准的可用基期的替代。将伦敦银行间同业拆借利率的期限替换为基于SOFR的利率，该利率的长度与第2.13(A)节规定的付息期大致相同；

(2)对于以欧元计价的任何贷款，可由行政代理决定下列第一种备选办法；

(A)(A)定期调整和(B)相关基准重置调整的总和；和

(B)(A)每日简易估计数和(B)相关基准重置调整数之和；

(3)对于以英镑计价的任何贷款，为(A)该RFR银行日的中央银行利率和(B)适用的中央银行利率调整的总和；但如果该RFR银行日没有提供中央银行利率，则基准替代应为(I)最近一天的中央银行利率，该日的最新中央银行利率不超过该RFR银行日之前的两(2)个RFR银行日和(Ii)适用的中央银行利率调整；

(4)就任何以加元为单位的贷款而言，(A)

加拿大最优惠利率和(B)相关基准重置调整；以及

(5)(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每一种情况下，行政代理和借款人在适当考虑到任何正在发展的或当时流行的市场惯例，包括有关政府机构就当时美国的美元银团信贷安排提出的任何适用建议后，选择该调整作为该基准的可用期限的替代；

但在第(1)(A)或(2)(A)款的情况下，这种未经调整的基准替换被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时公布由行政代理以其合理酌情权选择的费率；此外，(X)对于以美元计价的贷款，即使本协定或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和，如本定义第(1)(A)款所述(受上文第一个但书的限制)和(Y)关于以欧元计价的贷款：尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生期限ESTR过渡事件并交付期限ESTR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复并应被视为(A)条款ESTR和(B)相关基准替换调整的总和，如本定义第(1)(C)款所述(受上述第一个但书的限制)；此外，如果根据上述任何一项确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就每一适用利息期以未经调整的基准替代相关利率而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由行政代理和借款人选择，并适当考虑(Ia)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以由相关政府机构以适用的未经调整的基准替代该基准，或(Ii)任何演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或用于计算或确定这种利差调整的方法，用于用当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代Libo Ratesso基准。

对于任何基准替换，“符合基准替换的更改”是指任何技术、行政或操作更改(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“欧洲货币利率”的定义、“利息期限”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性，以及其他技术、行政或业务事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映这种基准替代的采用和实施，并允许

以与市场惯例基本一致的方式(或者，如果行政代理人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以行政代理人认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他行政方式)。

“基准更换日期”是指与Libo RateThen-Current基准有关的下列事件中较早发生的事件：

(1a)在“基准过渡事件”的定义第(1a)或(2b)款的情况下，

(Ai)公开声明或公布其中所指信息的日期，以及(Bii)伦敦银行间同业拆借利率基准的管理人永久或无限期停止提供伦敦银行间同业拆借利率基准(或其组成部分)的日期，或如果该基准为定期利率，则该基准的所有可用男高音(或其组成部分)停止提供的日期；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，不包括其中提及的公开声明或信息发布的日期。

(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准的所有可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，或如果该基准是定期利率，则该基准的所有可用基调(或其组成部分)的所有可用基调已被监管监督确定并宣布为不具代表性；但该等不具代表性将参照该(C)条所指的最新声明或公布而厘定，即使该基准(或其组成部分)或(如该基准为定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期。

为免生疑问，如果该基准是定期汇率，则在第(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，在发生(A)或(B)款所述的适用事件或该基准的所有当时可用的条款(或在计算该基准时使用的已公布部分)的事件发生时，将被视为已发生基准更换日期。

“基准过渡事件”指的是，

(1a)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2B)监管机构为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布部分)、联邦储备委员会、NYFRB、对管理人具有管辖权的破产官员发布的公开声明或信息

该基准(或该构成部分)、对该基准(或该构成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该构成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每一种情况下，该基准(或该构成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其构成部分)的所有可用男高音；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其构成部分)的任何可用基调；或

(3C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.13节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.13节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“借款人”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“借款”是指(A)在同一日期发放、转换或继续发放的所有同一类别的银团ABR贷款，(B)所有以相同货币计价的同一类别的欧洲货币术语基准贷款，具有相同的利息期，(C)所有以相同货币计价的相同类别的RFR贷款，具有相同的利息期或(CD)为Swingline贷款。

“借款基础”一词的含义与第5.13节中赋予的含义相同。

“借款基础证明”是指借款人的财务官员的证明，基本上采用附件B的形式，并适当填写。

“借款基数不足”是指在确定借款基数的任何日期，(A)截至该日的担保债务总额超过(B)截至该日的借款基数的金额(如果有)。

“借款请求”指借款人根据第2.03条提出的银团借款请求，如果是书面形式，则应采用附件C的格式。

“营业日”是指（a）除星期六、星期日或纽约州纽约市的商业银行被法律授权或要求保持关闭的其他日期外的任何一天，（b）如果该日与以美元计值的欧洲货币定期基准借款的借款、本金或利息的支付或预付、延续或转换或利息期有关，或借款人关于任何该等借款、付款、预付、延续、转换或利息期的通知，该通知亦为在伦敦银行同业市场进行以美元计值的存款交易之日，亦为美国政府证券营业日，（c）如果该日涉及借款、支付或预付本金或利息，以英镑计值的欧洲货币无风险利率借款的延续或转换或利息期，也是无风险利率营业日，以及（d）就以当地利率货币计值的任何贷款而言，任何一天（星期六或星期日除外）负责管理该货币的中央银行开门营业，由行政代理机构根据其合理的自由裁量权确定，以及（e）如果该日与以任何其他外币计价的任何借款的借款或延续、本金或利息的支付或提前偿还或利息期有关，或与借款人就任何此类借款发出的通知有关，续存期、付款期、提前还款期或计息期，也是商业银行和伦敦外汇市场在主要金融中心为该外币结算付款的日子。

“CAD”和“Canadian Dollar”表示加拿大的法定货币。

“加拿大最优惠利率”指在任何一天，由行政代理人确定的利率，为以下两项中的较高者：（i）等于当日多伦多时间上午10点15分彭博屏幕上显示的PRIMCAN指数利率的利率（或者，如果PRIMCAN指数不是由彭博发布的，则由行政代理人根据其合理酌情决定权选择的任何其他不时发布该指数的信息服务）;（ii）三十（30）天的CDOR利率加每年1%。 由于PRIMCAN指数或CDOR利率的变化而导致的加拿大最优惠利率的任何变化应分别自PRIMCAN指数或CDOR利率变化的生效日期起生效。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在任何租赁下支付租金或其他款项的义务，（或其他转让使用权的安排）不动产或个人财产，或其组合，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类和核算为资本租赁，这种债务的数额应当是按照公认会计原则确定的资本化数额。

“现金”是指以美元或美元以外的任何货币(以美元等值计算)的可自由兑换货币的任何即时可用资金。

“现金抵押”是指，就信用证或本协议项下的任何义务而言，根据第2.05（k）条的规定，在一个地点，根据行政代理人和开证银行合理满意的形式和内容的文件，提供和抵押现金抵押品。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”是指属于以下一项或多项义务的投资（现金除外）：

（a） 美国政府证券，在每种情况下，自购买之日起一年内到期;

（b） 自收购之日起270天内到期的商业票据投资，且在收购之日，标准普尔的信用评级至少为A-1，穆迪的信用评级至少为P-1;

（c） 投资于自取得日期起计180天内到期的存款证、银行承兑汇票及定期存款（i）由以下机构发行或担保或存放，以及由以下机构发行或提供的货币市场存款户口，根据美利坚合众国或其任何州的法律或根据其管辖区或任何组成管辖区的法律组建的任何商业银行的任何国内办事处任何约定外币的存款单、银行承兑汇票和定期存款;前提是该等存款单、银行承兑汇票和定期存款存放在证券账户（定义见《统一商法典》）中，抵押代理人可通过该证券账户完善其中的担保权益，且（ii）在该等收购日期，其信用评级至少为标准普尔A-1级，穆迪至少为P-1级;

（d） 与（i）满足本定义第（c）款所述标准的金融机构或（ii）具有以下条件的核准交易商签订的美国政府证券的完全抵押回购协议，自收购之日起不超过30天（或作为合并集团的成员）在该收购日期，标准普尔的信用评级至少为A-1，穆迪的信用评级至少为P-1;以及

（e） 对货币市场基金的投资，该等基金只投资于或受其各自章程限制只投资于上文第（a）至（d）款所述类型的投资（包括信贷质素及到期日）。

但在任何情况下，(I)现金等价物不应包括仅规定支付利息的任何义务(例如，纯利息证券或“IO”)；(Ii)如果穆迪或S改变其评级体系，则本定义中包括的任何评级应被视为

(Iii)现金等价物(美国政府证券或回购协议除外)在任何单一发行人的投资不得超过借款人及其子公司总资产的10%；及(Iv)现金等价物在任何情况下均不得包括非美元或协定外币计价的任何债务。

“CDOR利率”是指年利率，等于上午10点左右适用于加元银行承兑汇票的年收益率的平均值。(安大略省多伦多时间)在路透社Money Rate Service(或行政代理不时指定的显示加元银行承兑汇票的加拿大银行间竞价利率的其他页面或商业来源)上报告的利息期的第一天(或如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日)，期限相当于该利息期(或如果该利息期不等于几个月，期限相当于最接近该利息期的月数)(“CDOR屏幕利率”)；但如果该CDOR筛选费率应小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“中央银行利率”是指英格兰银行不时公布的英格兰银行利率。

“中央银行利率调整”是指，相对于任何RFR营业日收盘时的中央银行利率，中央银行利率的20%调整算术平均值在紧接RFR营业日之前的5个可获得RFR的营业日的价差。

“中央银行利差”指与任何RFR营业日有关的(X)该RFR营业日的RFR与(Y)该RFR营业日收盘时的中央银行利率之间的差额(以年利率表示)。

“控制权变更”指(I)任何人士或集团(符合1934年证券交易法及其下的美国证券交易委员会规则于重述生效日期生效)直接或间接、以实益方式或登记在案的方式取得股份的所有权，相当于外聘经理已发行及已发行股本、成员权益或合伙企业权益(视何者适用而定)所代表的总普通投票权的35%以上；或(Ii)任何人士或集团(核准持有人除外)直接或间接取得外聘经理的控制权。

“法律变更”系指在本协定日期后发生的以下情况：(A)通过任何法律、条约或政府规则或条例，或对任何法律、条约或政府规则或条例或其解释、管理或适用作出任何更改(不论相关法律、条约或政府规则或条例是否在本协定日期之前发布或颁布)，但不包括对其提出的任何建议，或法院或政府当局的任何裁定，(B)任何法院或政府当局提出的任何准则、请求或指令

或(C)任何贷款人(或其适用的贷款办公室)或控制该贷款人的任何公司遵守任何该等政府当局有关资本充足性或流动性(不论是否具有法律效力)的任何准则、请求或指令，在每种情况下，均于本条例生效日期后通过。为免生疑问，所有有关流动性和资本充足性的规则、法规或指令(I)由根据或与实施2010年多德-弗兰克《华尔街改革和消费者保护法》相关的任何美国银行监管机构发布，以及(Ii)根据《巴塞尔协议III》发布，在任何情况下，无论采用、发布、颁布或实施的日期如何，均应被视为法律变更。

当用于任何贷款或借款时，指该贷款或构成该借款的贷款是否是银团美元贷款、银团多币种贷款或Swingline贷款；当用于任何贷款人的承诺类别时，指该贷款人是美元贷款人还是多币种贷款人；当用于任何承诺时，指该承诺是美元承诺还是多币种承诺。信用证的“等级”是指该信用证是美元信用证还是多币种信用证。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”的含义与“担保与担保协议”中赋予该术语的含义相同。

“抵押品代理”是指高盛美国银行在“担保和担保协议”项下作为抵押品代理的身份，并包括该协议下的任何后续抵押品代理。

“承诺”统称为美元承诺和多币种承诺。

“增加承诺”一词的含义与第2.08(E)节中赋予的含义相同。

“增加承诺日期”的含义与第2.08(E)节赋予该术语的含义相同。

“承诺终止日期”系指2025年6月4日。

“符合变化”是指，在使用或管理调整后的术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、管理或操作上的变化(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和制定利率的时间和频率的变化

利息支付、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、第2.15节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与借款人协商后决定，可能适合反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在管理任何此类利率的市场惯例，以行政代理在与借款人协商后决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“持续贷款人”具有本协议第2.20(C)节中赋予该术语的含义。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，将“涵盖实体”定义为“涵盖实体”；

(2)按照《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，将该术语定义为“担保银行”；或

(3)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，不使用该词所指的“保险金融安全倡议”。

“担保债务金额”是指在任何日期，所有贷款人在该日期的所有循环信贷风险加(Y)减去该日期的其他担保债务总额减去(Z)根据第2.05(K)节在该日期全额兑现的信用证风险的总和。

“承保方”的含义与第9.15节所赋予的含义相同。

“货币”指美元或任何外币。

“每日简单的ESTR”指的是任何一天的ESTR，此速率的约定(可能包括回顾)由管理代理在

根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简易估价”而选定或建议的这一费率的惯例；但如果行政代理机构认定任何此类惯例对行政代理机构来说在行政上不可行，则该行政代理机构可根据其合理的酌处权制定另一惯例。

“每日简单RFR”指，对于任何一天(“RFR利息日”)，年利率等于(A)(X)前5个RFR营业日的年利率，如果该RFR利息日是RFR营业日，则为该RFR利息日，或(Ii)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日(该RFR营业日是根据第(I)和(Ii)款确定的该RFR营业日，即“RFR回顾日”)，(Y)如果在根据上文第(X)款确定的RFR回顾日，SONIA无法获得，如果在伦敦时间下午5：00之前，在紧接任何一天之后的第二个营业日(第二个营业日)，关于该日“I”的RFR尚未在SONIA管理人的网站上公布，则该日“i”的RFR将是在SONIA管理员网站上发布RFR的前一个营业日的RFR(前提是根据本条款(Y)确定的RFR用于计算每日简单RFR的目的不超过连续三(3)个RFR利息日)，或(Z)如果根据以上(Y)条确定的RFR已连续三(3)个RFR利息日可用，并且SONIA在相关的RFR回顾日仍不可用，RFR应为(1)年利率百分比，该百分比利率是(I)该RFR回顾日的中央银行利率和(Ii)适用的中央银行利率调整的总和，或(2)如果(Z)(1)条款适用但没有适用的RFR回顾日的中央银行利率，该RFR回顾日的每日简单RFR应为年利率的百分比，该百分率是(I)在RFR回顾日之前不超过五个RFR营业日的RFR营业日的最近中央银行利率和(Ii)适用的中央银行利率调整和(B)0.00%的总和。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的这一利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“债务与权益比率”是指(A)代表借款人及其子公司(包括根据本协议)的债务的优先证券的总金额(在每种情况下都是根据投资公司法确定的)，以及证券交易委员会根据该法案向借款人或就借款人发布的任何命令的比率，包括证券交易委员会就任何SBIC子公司的债务给予的任何豁免减免；(B)借款人上一财季最后一天的股东权益。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

除第2.19(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指，任何贷款人，(A)未能(I)在本协议要求为其贷款或参与信用证提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款或参与信用证提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理和借款人，这种不履行是由于该贷款人合理地确定提供资金前的一个或多个条件未得到满足(每个先例条件以及适用的违约(如有)应在该书面文件中具体指出)。或(Ii)在到期之日起两个工作日内，向行政代理行、开证行、Swingline贷款人或任何贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括就其参与信用证或Swingline贷款而言)，(B)已书面通知借款人、行政代理行、开证行或Swingline贷款人它不打算履行本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人合理地确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先决条件连同适用的违约(如有)应在该书面或公开声明中具体指明))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三个工作日内失败，以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行本条款规定的预期融资义务(前提是该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理和借款人的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)行政代理已收到通知，表明该贷款人已成为或拥有直接或间接的母公司，即(I)破产，或在债务到期时普遍无力偿还债务，或书面承认其无力偿还到期债务，或为债权人的利益进行一般转让，(Ii)除透过未披露的遗产管理外，破产、无力偿债、重组、清盘或类似法律程序的标的，或已为该贷款人或其直接或间接母公司委任接管人、受托人、财产保管人、介入者或暂时扣押人等，或该贷款人或其直接或间接母公司已采取任何行动，以促进或表明其同意或默许任何该等法律程序或委任，或(Iii)成为一项自救诉讼的标的；但贷款人不得仅因政府当局或其任何直接或间接母公司对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或获取而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局或工具)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，一旦作出该决定，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.19(B)节的约束)(行政代理应提交书面

通知借款人、每家开证行、每家贷款人和Swingline贷款人)。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“指定债务”是指借款人关于(A)贷款本金和利息以及(B)贷款文件项下应计和未付费用的所有债务。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)，包括对任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权；但“处置”或“处置”一词不应包括对借款人发起并根据本协议不禁止的交易立即转移给融资子公司的组合投资的处置。

“美元承诺”指，就每一美元贷款人而言，该美元贷款人承诺提供银团贷款，并在信用证和Swingline贷款中获得股份的承诺，以下以美元计价，表示为代表该贷款人在本协议项下的循环美元信贷敞口的最高总额的金额，该承诺可能是(A)根据第2.08节不时减少，以及(B)根据该贷款人根据第9.04节进行的转让而不时减少或增加。每个贷款人的美元承诺的初始金额列于附表1.01(B)中，或在转让和假设中列出，根据该转让和假设，该贷款人应已承担其美元承诺(视情况而定)。截至重述生效日期，贷款人的美元承诺总额为75,000,000，85,000,000美元。

“美元等值”是指在任何确定日期，就以任何外币计价的金额而言，根据行政代理提出在伦敦时间上午11点左右在伦敦外汇市场出售该外币以换取美元并在两个工作日后交割的现货出售汇率，在该日期前两个工作日购买该金额的美元所需的美元金额。

“美元信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取的美元信用证的未提取总额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的与该信用证有关的所有信用证支出的总额。任何贷款人在任何时间的美元LC风险敞口应为其当时美元LC风险敞口总额的适用美元百分比。

“美元贷款人”是指附表1.01(B)中所列的具有美元承诺的人，以及根据转让和假设成为本协议当事方的任何其他人，该转让和假设规定其承担美元承诺或获得

循环美元信贷风险，但根据转让和假设而不再是本协议当事人的任何此等人士除外。

“美元信用证”是指使用美元承诺的信用证。

“美元贷款”是指以美元计价的贷款。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“提前选择加入选举”是指发生：

(A)(I)行政代理的决定或(Ii)受影响的被要求贷款人向行政代理发出的通知(并向借款人提供副本)，表明受影响的被要求贷款人已确定此时正在执行以适用货币计价的银团信贷安排，或包括与第2.14节所载类似的语言的银团信贷安排，以纳入或采用新的基准利率以取代相关利率，以及

(B)(I)行政代理的选择或(Ii)受影响贷款人的选择要求贷款人声明该货币的提前选择已经发生，并由行政代理向借款人和贷款人提供关于该选择的书面通知，或由受影响的所需贷款人向管理代理提供关于选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“错误付款”的含义与第8.09(A)节所赋予的含义相同。

“错误的欠款转让”具有第8.09(D)节所赋予的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第8.09(D)节中赋予它的含义。

“错误退款不足”具有第8.09(D)节所赋予的含义。

“错误付款代位权”具有第8.09(D)节赋予它的含义。

“ESTR”是指，就任何营业日而言，等于ESTR管理人在ESTR管理人网站上公布的该营业日的欧元短期汇率的年利率。

“ESTR管理人”指欧洲中央银行(或欧元短期利率的任何后续管理人)。

“ESTR管理人的网站”是指欧洲中央银行的网站，目前位于http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理人不时确定的欧元短期利率的任何后续来源。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“EURIBOR内插利率”是指，在任何时间，对于以欧元计价的任何欧洲货币Term基准借款和任何利息期，由行政机构确定的年利率(四舍五入到与EURIBOR筛选利率小数点后相同的位数)等于以下各项之间的线性内插所产生的利率：(A)比受影响的EURIBOR利率利率期限短的最长期间的EURIBOR筛选利率(其EURIBOR筛选利率可用于欧元)，该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力；以及(B)超过受影响的EURIBOR利率利息期的最短期间(EURIBOR筛选利率适用于欧元)的EURIBOR筛选利率；但如果任何EURIBOR内插利率小于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

“EURIBOR”对于任何以欧元计价的欧元Term基准借款而言，是指布鲁塞尔时间上午11：00左右的EURIBOR屏幕利率，也就是该利息期限开始前两个工作日；但如果此时EURIBOR屏幕利率对于欧元而言不可用(“受影响的EURIBOR利率利率期限”)，则EURIBOR应为EURIBOR内插利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)所管理的相关期间的欧元银行间同业拆借利率，或在该等其他信息服务的适当页面上显示的欧元银行间同业拆借利率，该信息服务不时发布该利率，以取代汤森路透，截至上午11：00。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个工作日。如果该页面或服务不再可用，管理代理可以指定

与公司协商后显示相关费率的另一页面或服务。如果EURIBOR筛选费率应低于0%，则就本协议而言，EURIBOR筛选费率应视为0%。

“股权”指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或其他股权所有权权益或等价物(无论如何指定，包括为美国联邦所得税目的被视为股权的任何工具)，以及使其持有人有权购买或获取任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA关联方”是指与借款人一起，根据守则第414(B)节或(C)节被视为单一雇主的任何贸易或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)任何“可报告事件”，如ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的与一项计划有关的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低供资标准(在《守则》第412节或ERISA第302节的含义内)；(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节申请豁免任何计划的最低供资标准；(D)借款人或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；。(E)借款人或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的意向；。(F)借款人或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；。或(G)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到关于施加退出责任的任何通知，或确定多雇主计划是或预计将破产或重组，属于ERISA第四章的含义。

“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“欧洲货币”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的欧洲货币汇率确定的利率计息。

“欧洲货币利率”是指，对于(A)以任何Libo报价货币计价的任何欧洲货币借款和任何适用的利息期间，该Libo报价货币和利息期间的Libo利率；(B)以欧元计价的任何欧洲货币借款和任何适用的利息期间的EURIBOR；(C)以英镑和任何适用的英镑计价的任何欧洲货币借款

(D)以任何当地汇率货币计价的任何欧洲货币借款和任何适用的利息期间的适用当地汇率；但如果该利息期间和/或该欧洲货币借款的适用筛选利率因任何原因而不可用，则根据第2.13节确定的利率应为该利息期间该欧洲货币借款的欧洲货币利率，并且进一步规定，如果欧洲货币利率应小于零，则就本协定而言，该利率应被视为零。

“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。

“不含税”，就行政代理人、任何贷款人、开证行或任何其他收款人而言，是指借款人在本合同项下的任何义务或因借款人的任何义务而支付的任何款项，(A)对借款人的净收入(不论面值如何)、净利润、特许经营税和分行利润或任何类似税项征收(或由其衡量)的税，在每种情况下，(I)由美利坚合众国(或其任何州或行政区)，或根据该接受者组织的或其主要办事处所在的司法管辖区(或其任何行政区)征收的税。对于其适用的贷款办事处所在的任何贷款人，或(Ii)任何司法管辖区因收款人目前或以前与该司法管辖区有任何联系而征收的任何税款(但不包括纯粹由于订立、接收或执行其在本协议或任何其他贷款文件下的权利，或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益而产生的联系)，(B)就贷款人而言，对应付给该贷款人的金额征收的任何美国预扣税：(I)当该贷款人(受让人根据第2.18(B)节的要求受让人除外)成为本协议的一方或指定一个新的贷款办事处时，除非该贷款人的转让人或该贷款人有权在该转让或指定之时就该预扣税从借款人那里获得额外的金额，或(Ii)该贷款人未能或无能力(该贷款人成为本协议一方后发生的法律变更除外)未能或无能力遵守第2.16(F)节，(D)对根据任何贷款文件支付的款项征收的任何美国联邦、州或地方备用预扣税，以及(E)根据FATCA征收的任何税款。

“现有最终到期日”具有本协议第2.20(A)节中赋予该术语的含义。

“延长贷款人”具有本协议第2.20(A)节中赋予该术语的含义。

“外部经理”指New Mountain财务顾问公司BDC，L.L.C.

“非常收据”是指任何债务人因任何外国、美国、州或地方退税、退休金计划逆转、判决、和解收益或与任何诉因有关的任何其他代价而收到或支付给该债务人的任何现金、赔偿(及代替赔偿的付款)、并非在正常业务过程中收到的赔偿款项，以及并非在正常业务过程中收到的任何购买价格调整。

与任何购买协议和保险收益有关的正常业务过程(但为免生疑问，不包括任何债务人发行股权和发行债务的收益)；但非常收据不应包括借款人根据第2.16(F)条从行政代理或任何贷款人收到的任何(X)金额，或(Y)从保险收益、赔偿(或代之付款)、赔偿或与索赔、诉讼或法律程序的判决或和解有关的付款中收到的现金收据，任何人就任何与其无关的第三方对其提出的索赔或损失获得赔偿或付款，并立即申请支付(或就其先前支付的索赔或损失偿还)该人与此有关的费用和开支。

“家庭成员”，就任何个人而言，是指与该个人有血缘关系(与第二级血缘关系)、婚姻或收养关系的任何其他个人。

“家庭信托”是指，就任何个人而言，为该个人或其家庭成员的主要利益而设立的信托或其他财产规划工具，而该个人或真正的第三方受托人作为受托人或以类似身份担任该信托或其他财产规划工具。

“FATCA”系指截至本协定之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、根据其颁布的任何条例、对其的官方解释以及为实施根据本协定订立的任何政府间协议和根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议而实施的任何外国立法。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的，由联邦基金经纪商安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均(如有必要，向上舍入至1%的下一个百分之一)，或，如果该利率没有在任何营业日公布，则平均(如有必要，向上舍入，行政代理从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当天的报价的下一个百分之一)。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“最终到期日”是指2026年6月4日，因为该日期可根据第2.20节予以延长。

“财务官”是指借款人的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人。

“融资子公司”是指SPE子公司或SBIC子公司。

“下限”指的是零分(0%)。

“外币”是指任何时候美元以外的任何货币。

“外币等值”是指，就任何美元金额而言，按照行政代理机构确定的“美元等值”一词的定义中规定的外汇汇率(S)的倒数，可以用该金额购买的任何外币的金额。

“外国贷款人”指不是守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的任何贷款人。

“外国子公司”是指任何(A)借款人的直接或间接子公司，该子公司是根据美国或其领土或财产以外的任何司法管辖区的法律成立的，并且在美国联邦所得税方面被视为公司；(B)借款人的直接或间接子公司，其是守则意义上的“受控外国公司”；或(C)直接或间接子公司，在美国联邦所得税方面被视为独立于其所有者的实体，并且其几乎所有资产都由一个或多个直接或间接外国子公司的股本组成。

“前置风险”是指，就任何开证行而言，在任何时间发生违约的贷款人的(A)未偿还美元LC风险的适用美元百分比和(B)未偿还多币种LC风险的适用多币种百分比，在每种情况下，对于该开证行出具的信用证，除美元LC风险或多币种LC风险(视属何情况而定)外，该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本条款担保的现金。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“英镑”、“GB”和“英磅英镑”代表联合王国的合法货币。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保人”是指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的债务或其他义务，包括担保人的任何义务，不论是或有或有的，或具有担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务的经济效果。

或间接的，(A)购买或支付(或为购买或支付)债务或其他债务提供资金，或购买(或为购买或提供资金购买)任何担保，(B)购买或租赁财产证券或服务，以向债务或其他债务的所有人保证付款，(C)维持营运资金，股权资本或主债务人的任何其他财务报表条件或流动资金，以使主债务人能够支付该债务或其他债务，或(D)以账户当事人的身份就为支持该债务或债务而出具的信用证或担保书支付；但担保一词不得包括(1)在正常业务过程中托收或存放的背书，或(2)在正常业务过程中订立的习惯赔偿协议，但此种赔偿义务是无担保的，该人已确定其下的任何责任是遥远的，并且此种赔偿义务在功能上不等同于主债务人的付款义务担保。

“担保和担保协议”是指借款人、行政代理、借款人的每一子公司、任何有担保的较长期债务或有担保的较短期债务的每个持有人(或其代表或受托人)以及抵押品代理人之间于2014年6月4日签订的某些担保和担保协议，应不时予以修改和补充并有效。

“担保和担保协议确认”是指借款人和行政代理之间日期为2021年6月4日的某些担保和担保协议确认。

“担保承担协议”是指实质上以担保代理人与实体之间担保和担保协议附件B的形式订立的担保承担协议，而根据第5.08节的规定，该实体必须成为担保和担保协议项下的“附属担保人”(根据第5.08节的要求，行政代理人应要求作出相应的更改)。

“套期保值协议”是指任何利率保护协议、外汇保护协议、商品价格保护协议或者其他利率、货币汇率或者商品价格的套期保值安排。

“非实质性子公司”是指借款人不时将其“指定”为非实质性子公司的那些子公司(应理解，借款人可随时更改任何此类指定)；但该等指定的非实质性子公司应在第5.01节规定的最近一份资产负债表的日期集体满足下列所有标准：(A)截至该日，该等子公司及其子公司(在合并基础上)的总资产不超过借款人及其子公司截至该日合并资产的3%；及(B)该等附属公司及其附属公司在截至该日止的财政季度的总收入(按综合基础计算)不超过借款人及其附属公司在该期间的综合收入的3%。

“增加贷款人”的含义与第2.08(E)节赋予该术语的含义相同。

“负债”指(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有债务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人根据有条件售卖协议或其他所有权保留协议所承担的与该人所获取的财产有关的所有义务，(D)该人就财产或服务的递延购买价格(不包括应付帐款及在正常业务过程中招致的应计开支)所负的所有义务，而不是重复。(E)就该人所拥有或取得的财产而以任何留置权担保的其他人的所有债务，不论该人所担保的债务是否已被承担(该等债务的价值为该等债务的未清偿款额与受该留置权所规限的财产的公平市值两者之中较低者)；。(F)该人对他人的负债所作的所有担保；。(G)该人的所有资本租赁义务；。(H)该人作为账户一方就信用证及担保书而承担的所有或有或有的债务；及。(I)所有债务、或有的债务，及。该人在银行承兑汇票方面的责任。任何人的债务应包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但因该人在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的范围内，除非该等债务的条款规定该人不对此负有责任。尽管如上所述，“负债”不应包括(X)在正常业务过程中因资产或投资的购买价格的一部分而产生的购买价格滞留，以偿还该资产或投资的卖方未履行的义务，或(Y)在正常业务过程中产生的进行未来证券投资的承诺。

“保证税”是指对借款人在本协议项下的任何义务或因本协议项下的任何义务而支付的任何款项征收的税，但不包括其他税。

“独立”用于任何特定人士时，是指该人(A)在借款人或其任何附属公司或联营公司(包括其投资顾问或其任何联营公司)中并无任何直接财务利益或任何重大间接财务利益，及(B)与借款人或其附属公司或联营公司(包括其投资顾问或其任何联营公司)没有关系，或作为高级职员、雇员、发起人、承销商、受托人、合作伙伴、董事或执行类似职能的人士。

“行业分类组”是指(A)本合同附表1.01(C)中规定的任何分类组，以及借款人随后可能建立并由借款人提供给贷款人的任何此类分类组，以及(B)借款人根据第5.12节建立的最多三个额外的行业组分类。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.07节提出的转换或继续银团借款的请求。

“付息日期”是指，就任何类别的贷款而言，每个季度的日期。

“利息期”对于任何欧洲货币术语基准贷款或借款，是指自该贷款或借款发生之日起至日历月相应日期结束的期间，该日期为此后1个月、2个月、3个月或6个月(每种情况视可用情况而定)，或(A)较短的期间或12个月，或(B)就任何欧元术语基准贷款或借款的该部分而言，该部分预定在适用的最终到期日偿还。自借款或借款之日起至适用的最终到期日止的不到一个月的期限，如适用的借款请求或利息选择请求中所规定的；但(I)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日适逢下一个历月，在此情况下，该利息期间应在前一个营业日结束，和(Ii)自一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期的最后一个日历月中没有相应日期的日期)开始的任何利息期间(以外币计价的以外币计价的基准借款的利息期间除外)，应在该计息期的最后一个日历月的最后一个营业日结束。就本条例而言，贷款的最初日期为作出该贷款的日期，其后为该贷款最近一次转换或延续的生效日期，而由已转换或延续的贷款组成的银团借款的日期，则为该等贷款最近一次转换或延续的生效日期。

“投资”对任何人来说，是指：(A)任何其他人的股权、债券、票据、债权证或其他证券，或收购任何其他人的任何股权、债券、票据、债权证或其他证券的任何协议(以及与(X)证券的任何“卖空”或(Y)在证券并非由该人拥有时出售任何证券有关的任何权利或收益)；(B)向任何其他人提供的存款、垫款、贷款或其他信贷延伸(包括向另一人购买财产，但须受或有或有或以其他方式达成的谅解或协议所规限)；或。(C)对冲协议。

“投资公司法”系指经不时修订的1940年投资公司法。

“投资政策”是指借款人根据第4.01节向行政代理提供的投资目标、政策、限制和限制，并可根据本协议随时更改、变更、扩大、修订、修改、终止或重述。

“美国国税局”指美国国税局。

“开证行”是指高盛美国银行，其作为本信用证的开证行，及其继任者具有第2.05(J)节规定的身份。对于以约定外币开具的任何信用证，高盛美国银行可指定其任何关联公司为该信用证的“开证行”。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“LC曝险”是指在任何时候，美元LC曝险和多币种LC曝险之和。

“出借人”统称为美元出借人和多币种出借人。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。

“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证。

“信用证抵押品账户”具有第2.05(K)节中赋予该术语的含义。

“信用证文件”是指，就任何信用证而言，统称为任何信用证的任何申请和任何其他协议、文书、担保或其他文件(无论是一般适用的还是仅适用于该信用证的)，以规范或规定(A)有关当事人或面临风险的各方与该信用证有关的权利和义务，或(B)任何该等义务的任何附属担保，每一项均可不时修改、补充和有效。

“伦敦银行间同业拆借利率报价货币”指的是美元，只要存在与之相关的已公布的伦敦银行间同业拆借利率。

“伦敦银行间同业拆放利率”指在任何利息期内，ICE Benchmark Administration Limited伦敦银行间同业拆借利率的年利率，期限与彭博金融市场系统(或ICE Benchmark Administration Limited指定用于展示该机构相关货币存款的伦敦银行间同业拆借利率)系统(或ICE Benchmark Administration Limited指定用于展示该服务的其他服务)中显示的利息期相同，截至伦敦时间上午11点，即利率期间第一天的前两个工作日(“LIBO屏幕利率”)；但如果行政代理机构确定在相关利息期内无法获得上述相关来源，则libo利率指的是任何libo报价货币的利率，该利率由行政代理机构确定为平均年利率(如有必要，向上舍入至1%的最接近的百分之一)，如果行政代理机构通过请求并接受银行间报价在该利息期第一天前两(2)个工作日借入资金(或仅就以英镑计价的欧洲货币借款而言，在该利息期间的第一天)相关货币的伦敦银行间市场截至上午11：00。在该利息期限的第一天交付，期限为该利息期限内的天数

相当于行政代理在相关欧洲货币借款中所占份额的金额。

“留置权”就任何资产而言，是指(A)该资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益，(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。但以发行人为受益人的除外(如果投资是有价证券，则不包括惯常的拖拖式、附着式、优先购买权和有利于同一发行人的股权持有人的其他类似权利)。

“贷款单据”统称为本协议、信用证单据和担保单据。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“当地利率”是指(I)对于以澳元计价的贷款或信用证，为澳元汇率；(Ii)对于以加元计价的贷款或信用证，为CDOR利率。

“当地汇率货币”是指澳元和加元。

“本地筛查率”是指AUD筛查率和CDOR筛查率。

“保证金股票”是指T、U、X条例所指的“保证金股票”。

“重大不利变化”具有第3.04(B)节中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”是指对(A)借款人或借款人及其子公司(融资子公司除外)的业务、组合投资和其他资产、负债和财务状况(在任何情况下不包括借款人资产净值的下降或一般市场条件或组合投资价值的变化)的重大不利影响，或(B)任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理和贷款人在任何贷款文件下的权利或补救措施。

“重大负债”指(A)借款人及其附属公司本金总额超过10,000,000美元的任何一家或多家借款人及其附属公司的负债(贷款、信用证及套期保值协议除外)，及(B)借款人及其附属公司就一项或多项套期保值协议所承担的债务，而根据该等协议，借款方及其附属公司的最高本金总额(使任何净额结算协议生效)若该套期保值协议(S)于此时终止，则借款人及其附属公司将须支付超过10,000,000美元。

“最低抵押品金额”是指在任何时候，对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于开证行当时已签发和未偿还信用证的预付风险的102%的金额。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何继承者。

“多币种承诺”是指就每一家多币种贷款人而言，该多币种贷款人承诺提供银团贷款，并获得以美元和本协议外币计价的信用证和Swingline贷款的参与权，该金额表示为该贷款人在本协议项下的循环多币种信贷敞口的最高总金额，该等承诺可能是：(A)根据第2.08节不时减少；(B)根据第9.04节由该贷款人转让或向该贷款人转让而不时减少或增加。各贷款人的多币种承诺额载于附表1.01(B)，或在适用的转让和假设中列出，根据该转让和假设，该贷款人应承担其多币种承诺额。截至重述生效日期，贷款人的多币种承诺总额为113,500,000美元。

“多币种信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未偿还的多币种信用证未支取的总金额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的与该信用证有关的所有信用证付款的总金额。任何贷款人在任何时间的多币种LC风险敞口应为其当时多币种LC风险敞口总额的适用多币种百分比。

“多币种贷款人”系指附表1.01(B)所列具有多币种承诺的人士，以及根据转让和假设而成为本协议当事方的任何其他人，该转让和假设规定其承担多币种承诺或获得循环多币种信贷风险，但因转让和假设而不再是本协议当事方的任何此等人士除外。

“多币种信用证”是指利用多币种承诺的信用证。

“多币种贷款”是指以美元或约定外币计价的贷款。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“国家货币”是指参与成员国的货币，而不是欧元。

“现金净收益”是指：

(A)对于借款人或其任何子公司(融资子公司除外)的任何处置，或借款人或其任何子公司(融资子公司除外)账户收到或支付的任何非常收据(在每种情况下，都需要根据第2.10(D)条支付贷款)，相当于(A)与该交易有关而收到的现金和现金等价物的总和(包括根据应收票据或其他方式以延期付款方式收到的任何现金或现金等价物)，(B)减去(I)由适用资产担保并须就该项交易偿还的任何债务的本金金额(贷款文件中的债务除外)、(Ii)借款人或该附属公司就该项交易而招致的合理的自付费用、成本及开支、(Iii)在与该项交易有关的有关交易日期起计两年内已缴付或合理估计实际须支付的税款的总和；但如依据第(Iii)款估计的税额超过就该项处置实际须以现金缴付的税额，则该超出部分的总额即为现金收益净额(截至借款人确定该超出部分存在之日)及(Iv)借款人或其任何附属公司因该项处置而招致的任何合理费用、费用、佣金、保费及开支；及

(B)关于借款人或其任何附属公司(任何融资附属公司除外)出售或发行任何股权(为免生疑问，包括借款人或其任何附属公司(任何融资附属公司除外)为借款人或该附属公司出售融资附属公司任何股权而收取的现金，但特别不包括融资附属公司出售任何股权或融资附属公司因出售任何股权而收取的现金)；或借款人或其任何附属公司(融资附属公司除外)产生或发行任何债务(在每种情况下，都需要根据第2.10(D)条偿还贷款)，数额等于(I)与该交易有关的现金和现金等价物的总和减去(Ii)借款人或该附属公司因此而产生的合理自付费用、成本和支出的总和，加上(2)任何合理的成本、费用、佣金、保费、费用、支出、或借款人或其任何附属公司因该等出售或发行而产生的承销折扣或佣金。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的贷款人。

“非展期贷款人”具有本协议第2.20(A)节中赋予该术语的含义。

“非质押融资子公司”是指在任何时候，其所有股权都不是抵押品的任何融资子公司。

“非公开信息”是指关于借款人或其附属公司或其证券的重大非公开信息(在美国联邦、州或其他适用证券法的含义内)。

“通知日期”具有本协议第2.20(A)节中赋予该术语的含义。

“债务人”统称为借款人和辅助担保人。

“原始货币”具有第2.17节中赋予该术语的含义。

“其他担保债务”是指有担保的较长期债务和有担保的较短期债务；但“其他担保债务”不应包括由第6.02(E)节允许的证券投资留置权担保的任何债务。

“其他允许负债”系指(A)借款人在正常业务过程中发生的未逾期超过90天的应计费用和应付经常贸易账款，或正在通过适当的诉讼程序真诚地提出异议；(B)因借款人在正常业务过程中与其购买证券、衍生品交易、逆回购协议或美元卷有关的交易而产生的债务(借款债务除外)，只要此类交易是《投资公司法》和《投资政策》所允许的(在任何允许的政策修正案生效后)，只要该等债务不与购买现金等价物和美国政府证券以外的有价证券投资有关，且(C)只要该等判决或裁决不构成第七条第(L)款下的违约事件，则该等债务不会因购买非现金等价物及美国政府证券而产生；及(C)只要该等判决或裁决的生效时间少于上诉的适用期限，该等债务即不会产生。

“其他税”指任何和所有现有或将来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税是由根据任何贷款文件支付的任何款项，或由于任何贷款文件的签立、交付或强制执行，或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的，不包括(I)任何此等税项；任何贷款人根据本协议第9.04节进行转让(除非该转让是根据第2.18(B)节进行的)或(Ii)任何司法管辖区因收到本协议的任何付款或本协议的账户与该司法管辖区有任何现在或以前的任何联系而征收的任何费用或类似的征费(仅因订立、接受本协议项下的任何付款或执行其在本协议或任何其他贷款文件下的权利而产生的联系除外)。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，是联邦基金的有效利率；(B)对于以协议外币计价的任何金额，是指由行政代理或开证行(视情况而定)根据银行业同业同业补偿规则确定的隔夜利率。

“参与者”的含义与第9.04节中赋予该术语的含义相同。

“参赛者名册”具有第9.04节中赋予该术语的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟与欧洲货币联盟有关的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧洲共同体成员国。

“收款方”具有第8.09(A)节所赋予的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“核准持有人”指New Mountain Capital，LLC(或其任何联营公司)、New Mountain Capital，LLC及其附属公司的高级管理人员及雇员(于重述生效日期)及其家族成员及其家族信托基金。

“允许留置权”是指(A)任何政府当局对尚未到期或正在真诚地通过适当程序对尚未到期或正在通过适当程序争夺的税款、评估或收费施加的留置权，前提是根据公认会计原则，借款人的账面上有足够的准备金；(B)结算机构、经纪自营商和在正常业务过程中发生的类似留置权，但此种留置权(1)仅附加于正在购买或出售的证券(或收益)，(2)仅担保与此种购买或出售有关的义务，而不是与保证金融资有关的任何义务；(C)法律规定的留置权，如物料工、机械师、承运人、工人、仓储和维修工的留置权和在正常业务过程中产生的、担保债务(借款债务除外)的其他类似留置权，如果借款人的账簿上按照公认会计原则保持了充足的准备金，则这些债务尚未到期或正在真诚地通过适当的程序提出争议；(D)为确保在正常业务过程中履行或支付投标、保险费、免赔额或共同保险金额、招标、政府或公用事业合同(偿还借款除外)、担保、暂缓、海关和上诉债券及其他类似性质的义务而产生的留置权，或为保证在正常业务过程中发生的义务(受雇员福利计划约束的雇员福利计划除外)而产生的留置权，或为保证在正常业务过程中发生的义务(受雇员补偿法律、失业保险或其他类似社会保障法规的义务除外)而产生的留置权，或为保证在正常业务过程中发生的类似性质的义务而产生的留置权或保证或承诺或存款；(F)只要判决或裁决不构成第七条第(L)款规定的违约事件，因判决或裁决的有效时间少于受理上诉的适用期限而产生的留置权；(G)以下各项的惯常抵销权和留置权：(1)以银行或其他存款机构为受益人的现金存款，(2)以银行和其他金融机构为受益人的证券账户中持有的现金和金融资产，这些资产是在正常业务过程中以银行和其他金融机构为受益人的；(3)托管人在正常业务过程中以该托管人为受益人持有的资产，以保证支付费用、赔偿和其他类似义务；(H)仅因根据适用司法管辖区的《统一商法典》就借款人或其任何附属公司在正常业务过程中订立的经营租约预防性提交融资报表而产生的留置权；及。(I)保证借款人作为承租人一方的租约的存款。

生意上的事。为免生疑问，为任何融资子公司的融资提供担保的留置权(不包括对该融资子公司的资产或股权的留置权，以提供此类融资的任何债权人为受益人)均不属于本协议所允许的留置权。

“允许的政策修订”是指对投资政策的任何变更、变更、扩展、修订、修改、终止或重述，这些变更、变更、扩展、修订、修改、终止或重述是(A)行政代理(经所需贷款人同意)的书面批准，(B)适用法律、规则、法规或政府当局的要求，或(C)在行政代理的合理酌情权内不具实质性的(为免生疑问，投资政策的任何变更、变更、扩展、修订、修改、终止或重述应视为“重大”，如投资规模随着借款人资本基础的变化而按比例增加)。

“准用SBIC担保”是指借款人以SBA当时适用的形式对SBIC子公司的债务提供的担保，条件是借款人根据该担保对该SBIC子公司的追索权仅明确限于该SBIC子公司的控制权发生不允许变更的事件或条件发生后的一段时间内(应理解，根据第七条第(S)款的规定，如果任何此类事件或条件导致该追索权的发生，则在本条款下属于违约事件)。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”系指任何雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，须受雇员退休保障制度第四章或《守则》第412节或雇员退休保障制度第302节的规定所规限，而借款人或雇员退休保障计划的任何附属公司(或，如该计划终止，则根据雇员退休保障制度第4069节视为)是雇员退休保障制度第(3)(5)节所界定的“雇主”。

“平台”系指第5.01(I)节中给出的含义。

“组合投资”是指债务人在其资产组合中持有的任何投资(仅为确定借款基数和现金的目的)。在不限制前述一般性的情况下，下列投资不应被视为本协议或任何其他贷款文件下的有价证券投资：(A)债务人对该债务人的任何子公司或附属公司或任何融资子公司的任何投资(为免生疑问，包括债务人对构成该债务人或该债务人的关联方的有价证券投资的实体的任何投资)；(B)就该有价证券投资向债务人提供明示的撤销、抵销、反索偿或任何其他抗辩权利的任何投资；(D)任何投资，如果是债务，则为一项债务(循环贷款或延迟提取定期贷款除外)，借款人据此可能需要向债务人支付未来任何垫款或付款；(E)向破产实体作出的任何投资(债务人占有融资和当前偿付义务除外)；及(F)融资附属公司拥有权益的任何投资、现金或账户。

“最优惠利率”是指《华尔街日报》纸质版最后一次引用的年利率，由《华尔街日报》货币利率部分引用为最优惠利率(目前定义为美国30家最大银行中至少75%发布的企业贷款的基本利率)，并不时生效。最优惠费率是参考费率，不一定代表实际向任何客户收取的最低或最优费率。行政代理机构和任何贷款人可以按最优惠利率、高于或低于最优惠利率进行商业贷款或其他贷款。作为美国的“最优惠利率”，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计发布H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率(由管理代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似发布(由管理代理确定)。最优惠利率的任何变化应在该变化被公开宣布或报价生效之日开盘时生效。

对于任何货币，“主要金融中心”是指由行政代理机构确定的清算和结算该货币的主要金融中心。

“公共贷款人”是指不希望获得关于借款人或其任何子公司或其证券的非公开信息的贷款人。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”的含义与第9.15节中赋予的含义相同。

“季度日期”是指从2014年6月30日开始，每年的3月、6月、9月和12月的最后一个营业日。

“报价投资”是指借款人根据第5.12(B)(Ii)(A)节分配的价值的有价证券投资。

就当时基准的任何设定而言，“参考时间”是指(1a)，如果基准是Libo利率，则为上午11：00。(伦敦调整后期限SOFR，下午5：00)(纽约市时间)在设定日期前两个伦敦银行美国政府证券营业日，以及(2b)如果该基准是EURIBOR，则上午11：00。布鲁塞尔时间为设定日期的前两个工作日，(3)如果该基准不是LIBO利率或欧洲银行间同业拆借利率(EURIBOR)或调整后期限SOFR，则为行政代理以其合理酌情权确定的时间。

“已退还的Swingline贷款”的含义见第2.04(C)节。

“退款贷款”的含义见第2.04(C)节。

“登记册”的含义如第9.04节所述。

“条例D、T、U和X”分别指联邦储备系统理事会(或任何后继者)的条例D、T、U和X，这些条例可不时修改、补充和生效。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关可用资金”是指在任何已承诺的融资条件下可提取的总金额，包括(为免生疑问)本协定，此时可供提取的所有适用条件均可满足。

“相关政府机构”指(I)就以美元计价的贷款的基准替换，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或在每一种情况下，由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会；(Ii)就以英镑计价的贷款的基准替换，英格兰银行，或英格兰银行正式认可或召集的委员会，在每种情况下，其任何继承者：(Iii)关于以欧元计价的贷款的基准替换，欧洲中央银行或由欧洲央行正式认可或召集的委员会，或在每一种情况下，其任何继任者；及。(Iv)关于以任何外币(英镑、欧元或加拿大元除外)计价的贷款的基准替换，(A)基准替代货币的中央银行或负责监管(1)基准替代或(2)基准替代的管理人或(B)由(1)基准替代的货币的中央银行、(2)负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监督者的任何工作组或委员会，(3)一组中央银行或其他监管者或(4)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”是指(I)对于任何以美元计价的欧洲货币术语基准借款，Libo Rate调整后的术语SOFR，(Ii)对于任何以欧元计价的欧洲货币术语基准借款，EURIBOR，(Ii)对于任何以英镑计价的欧洲货币，RFR借款，每日简单RFR，以及(Iv)对于任何本地汇率货币，本地汇率。

“相关筛选利率”是指(I)对于以美元或英镑计价的任何欧洲货币借款，(Ii)对于以欧元计价的任何欧洲货币Term基准借款，是指EURIBOR筛选利率，(Iii)对于任何以英镑、索尼亚、索尼亚计价的欧洲货币，是指以英镑计价的RFR借款，(Iviii)对于任何本地汇率货币，是指本地筛选利率。

“要求贷款人”是指在任何时候具有循环信用风险和未使用承诺的贷款人，占当时循环信贷风险和未使用承诺总额的50%以上；但在确定要求贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的循环信用风险和未使用承诺。一个类别的所需贷款人(应包括术语“所需美元贷款人”和“所需多币种贷款人”)是指具有循环信贷风险和该类别的未使用承诺的贷款人，占当时该类别的循环信贷风险和未使用承诺的总和的50%以上。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“重述生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

“限制性支付”是指借款人或其任何附属公司的任何类别股本的任何股份的任何股息或其他分派(不论是现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，原因是购买、赎回、退休、获取、注销或终止借款人的任何此类股本，或购买、赎回、退休、取得、注销或终止借款人的任何此类股本的任何选择权、认股权证或其他权利(应理解为：(W)转换为可转换票据项下的任何特征；(X)触发和/或结算；或(Y)借款人就此支付的任何现金，应构成本协议项下的限制性付款)。

“资本回报”指(A)任何债务人就任何有价证券投资的未偿还本金收到的任何现金净额(不论是在规定到期日、以加速方式或以其他方式)；(B)在不重复根据第(A)款收到的款额的情况下，任何债务人因出售就任何有价证券投资而质押作为抵押品的任何财产或资产而收到的任何现金净收益，只要该等净现金收益小于或等于该有价证券投资的未偿还本金余额，(C)任何债务人就任何有价证券投资而收取的任何现金净额，而该净现金款额是在该有价证券投资的发行人清盘或解散时的权益；。(Y)作为在该有价证券投资上或就该有价证券投资作出的资本分配；或。(Z)依据该有价证券投资的发行人的资本重组或重新分类，或依据该发行人的重组，或。(D)任何义务人就任何有价证券投资(如属(A)、(B)、(C)及(D)款的情况)而收取的任何相类的现金资本回报，扣除与此有关的任何费用、成本、开支和应缴税款)。

对于任何贷款人而言，“循环信贷风险”是指该贷款人当时的循环美元信贷风险和多币种循环信贷风险的未偿还本金之和。

“循环美元信贷风险”指在任何时间对任何贷款人而言，该贷款人的银团贷款的未偿还本金金额及其信用证的总和

风险敞口和摆线风险敞口，此时根据美元承诺做出或产生。

“循环多币种信贷敞口”指在任何时间就任何贷款人而言，该贷款人根据多币种承诺作出或产生的银团贷款未偿还本金金额及其LC敞口和摆动额度敞口的总和。

“循环百分比”是指在任何确定日期，循环信贷敞口的结果，以百分比表示，除以该日期的未偿还担保债务总额。

对于任何以英镑计价的贷款，“RFR”是指索尼娅。

“RFR营业日”指除(A)星期六、(B)星期日或(C)伦敦银行因一般业务关闭的日子以外的任何日子。

“RFR利息日”的含义与“每日简单RFR”的定义中赋予的含义相同。

“RFR贷款”是指以每日简单的RFR利率计息的贷款。

“RFR回顾日”具有在“每日简单RFR”的定义中赋予此类术语的含义。

“RIC”指根据本守则有资格被视为“受监管投资公司”的人士。

“S”系指标准普尔评级服务公司、麦格劳·希尔公司的分公司、纽约公司或其任何继承者。

“小企业管理局”指美国小企业管理局。

“SBIC股权承诺”是指借款人对SBIC子公司作出的一项或多项出资的承诺。

“SBIC子公司”是指借款人根据修订后的1958年《小企业投资法》获得小型企业投资公司许可的任何直接或间接子公司(包括该子公司的普通合伙人或管理实体的唯一重大资产是其在SBIC子公司中的股权)(或已申请此类许可证并通过迅速提起并努力进行的适当程序积极寻求授予)，并由借款人(如下所述)指定为SBIC子公司。只要(A)该附属公司的债务或任何其他债务(或有或有债务或其他债务)没有任何部分：(I)由任何债务人担保(许可SBIC担保除外)，(Ii)以任何方式向任何债务人追索或承担义务(SBIC股权承诺除外)，或

或(Iii)任何债务人的任何财产，不论是直接或间接、或有以其他方式获得清偿，(SBIC附属公司的股权除外)，且(B)债务人并无责任维持或维持该附属公司的财务状况，或促使该实体达到一定水平的经营业绩。借款人的任何此类指定应根据提交给行政代理人的财务官员的证书进行，该证书应包括一项声明，表明据该高级官员所知，此类指定符合上述条件。

Screen Rate是指Libo Screen Rate和Local Screen Rate，根据上下文可能需要集体和单独

“有担保债务”是指借款人及其子公司为符合GAAP的目的而与借款人合并的债务(包括根据本协议，以及为免生疑问，有担保的债务金额，但不包括借款人的任何子公司作为SBIC子公司的任何债务)，该债务是指借款人或任何此类子公司的资产的任何留置权以任何方式担保的未偿债务。

“有担保债务金额”是指在任何日期，该日所有有担保长期债务和有担保短期债务的总额(贷款文件规定的债务除外，包括循环信贷风险)。

“有担保债务比率”是指(A)有担保债务与(B)借款人及其附属公司根据公认会计原则与借款人合并的债务总额的比率(包括根据本协议及为免生疑问而包括有担保的债务数额，但不包括借款人的任何附属公司作为SBIC附属公司的任何债务)。

“有担保的长期债务”是指在任何日期，债务人的债务(本协议项下的债务除外)(可由附属担保人担保)：(A)在最终到期日之前没有预定的摊销，并且最终到期日不早于最终到期日之后的6个月(应理解为：(W)可转换票据项下的转换特征；(X)其触发和/或结算；或(Y)就此作出的任何现金支付，就本条(A))而言，应构成“摊销”，(B)依据借款人合理判断所确定的基本类似的其他借款人债务的市场条款实质上与市场条款相当的文件发生，以及(C)不是由任何债务人的资产担保，而不是根据本协议或担保文件，且其持有人已签署(I)担保和担保协议的合并协议或(Ii)以行政代理和抵押品代理合理满意的形式签署的此类其他文件或协议，根据该条款，此类有担保长期债务的持有人应已成为担保和担保协议的一方，并承担融资代理人或指定债务持有人的义务(在每种情况下，均按担保和担保协议的定义)。

“担保方”具有“担保和担保协议”中赋予该术语的含义。

“有担保的短期债务”统称为：(A)债务人的任何资产担保的债务，但不构成有担保的长期债务；(B)债务人的债务，除根据本协议或担保文件外，不以任何债务人的资产担保，且其持有人已签署(I)担保和担保协议的联合协议或(Ii)此类其他文件或协议，其形式合理地令行政代理人和担保代理人满意，根据该条款，此类有担保短期债务的持有人应已成为担保和担保协议的一方，并承担融资代理人或指定债务持有人的义务(在每种情况下，均按担保和担保协议的定义)。以及(C)根据第6.11(A)节被指定为“有担保的短期债务”的任何债务。

“担保文件”统称为“担保和担保协议”、“担保和担保协议确认书”和所有其他转让、质押协议、担保协议、控制协议和其他文书，由任何债务人根据担保和担保协议或以其他方式在此日期或之后签立和交付，以管辖担保和担保协议项下和所界定的任何担保债务的任何担保担保。

“和解”的含义见第2.04(C)节。

“结算日期”的含义见第2.04(C)节。

“股东权益”是指在任何日期，借款人及其子公司的股东权益在没有重复的情况下，根据公认会计准则在任何日期综合确定的金额。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的相当于该营业日有担保隔夜融资利率的年利率，目前为http://www.newyorkfed.org(或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此类借款的SOFR贷款。

“SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据“备用基本利率”定义第(C)款规定的利率。

“SONIA”是指就任何RFR营业日而言，相当于SONIA管理人在SONIA管理人网站上公布的该RFR营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“SPE子公司”是指借款人的直接或间接子公司，任何债务人向其出售、转让或以其他方式(无论直接或间接)转让证券投资，该子公司除与购买或融资此类资产和其他组合投资有关外，不从事任何实质性活动，并由借款人(如下所述)指定为SPE子公司：

(A)任何债务或任何其他债务(或有其他)的任何部分，如(I)由任何债务人担保(关于标准证券化承诺的担保除外)，(Ii)除依据标准证券化承诺外，不得以任何方式向任何债务人追索或承担义务，或(Iii)使任何义务人的任何财产直接或间接、或有或有或以其他方式获得清偿，但依据标准证券化承诺或其任何担保除外，

(B)债务人与之订立任何实质性合同、协议、安排或谅解的合同、协议、安排或谅解的条款不低于当时可能从任何债务人的关联方获得的合同、协议、安排或谅解，但在正常业务过程中支付的与偿还应收款有关的费用除外

(C)债务人没有义务维持或保持该实体的财务状况或使该实体实现一定水平的经营业绩的目标。

借款人的任何此类指定应根据提交给行政代理人的财务官员的证书进行，该证书应包括一项声明，表明据该高级官员所知，此类指定符合上述条件。SPE子公司的每个子公司应被视为SPE子公司，并应遵守本定义的前述要求。

“特别股权”是指以该股权的发行人的债权人为受益人而享有留置权的任何股权，条件是：(A)设立该留置权是为了保证该发行人欠该债权人的债务，(B)该债务在债务人获得该股权时已经存在，(Ii)该发行人基本上与该项收购同时发生或承担，或(Iii)该债务已受留置权的约束

(C)除非该股权不打算包括在抵押品中，否则设立或管辖该留置权的文件并不禁止将该股权包括在抵押品中。

“标准证券化承诺”统称为(A)习惯的公平偿债义务(连同任何相关的履约担保)、(B)因稀释事件或失实陈述(在每种情况下与出售资产的可收回性或关联账户债务人的信誉无关)退还购买价格或给予购买价格抵免的义务(连同任何相关的履约担保)，以及(C)在应收账款证券化中合理习惯的陈述、担保、契诺和赔偿(连同任何相关的履约担保)。

“法定储备率”是指任何欧洲货币借款的利息期的一个分数(以十进制表示)，其分子为数字1，分母为数字1减去利息期间每天的算术平均值，最高准备金百分比(包括任何边际储备、特别储备、紧急储备或补充储备)的总和以联邦储备系统理事会确定的小数表示，行政代理人为欧洲货币融资(目前称为D条例中的“欧洲货币负债”)。此类准备金率应包括根据条例D施加的准备金百分比，欧洲货币贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受此类准备金要求的约束，而不享有根据条例D或任何类似条例可不时提供给任何贷款人的按比例分摊、豁免或抵消的利益或信用。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“附属公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果该等财务报表是按照截至该日的公认会计原则编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其中证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一家或多家子公司或母公司和母公司的一家或多家子公司拥有、控制或持有，或(B)在该日期由母公司或母公司的一家或多家子公司控制。尽管有任何相反的规定，“附属公司”一词不应包括构成借款人在正常业务过程中持有的投资的任何人，并且根据公认会计原则，该投资不是根据借款人及其子公司的财务报表合并的。除另有说明外，“子公司”系指借款人的子公司。

“附属担保人”是指根据“担保与担保协议”作为担保人的任何附属担保人。双方理解并同意，任何融资子公司、非实质性子公司或外国子公司均不得为子公司担保人。

“受支持的QFC”具有第9.15节中赋予它的含义。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为(I)其根据美元承诺产生的总Swingline风险敞口的适用美元百分比和(Ii)其在根据多货币承诺产生的当时总Swingline风险敞口的适用多币种百分比的总和。

“Swingline贷款人”是指高盛美国银行，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人，及其继任者的身份，如第2.04(E)节所规定。

“交换额度贷款”是指根据第2.04节发放的贷款。

“辛迪加”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否根据第2.01节的规定发放。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、费或预扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期基准”用于任何贷款或借款时，指该等贷款或构成该等借款的贷款是否按经调整的定期SOFR利率、EURIBOR或适用的本地利率厘定的利率计息。

“期限ESTR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或建议的基于ESTR的前瞻性期限利率。

“定期ESTR通知”是指行政代理向出借人和借款人发出的关于发生定期ESTR过渡事件的通知。

“术语ESTR过渡事件”是指行政机构确定：(A)已建议有关政府机构使用术语ESTR，(B)行政机构对术语ESTR的管理在行政上是可行的，以及(C)以前曾发生基准过渡事件或提前选择参加选举，从而根据第2.13节进行了基准替换，但不是术语ESTR。

“术语SOFR”是指，

(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天的前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市

时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用期限SOFR的期限SOFR参考利率尚未由SOFR期限管理人发布，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是SOFR管理人在该期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要在该周期性SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，和

(B)对于任何一天的ABR贷款的任何计算(在适用的范围内，关于“替代基本利率”的(C)条款)，期限为一个月的SOFR参考利率在该日(该日，“ABR期限SOFR确定日”)之前两(2)个美国政府证券营业日的期限SOFR参考利率，该利率由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，适用男高音的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理人公布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，那么SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该ABR SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日，该期限SOFR参考利率就会由SOFR管理人发布。

“SOFR调整期限”是指，就ABR贷款(在适用的范围内，参照“替代基准利率”(C)条款)或SOFR贷款的任何计算而言，下述适用类型的此类贷款的年利率及其(如果适用)利息期限：

ABR贷款：

SOFR贷款：

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理与借款人协商选定的SOFR参考率的继任管理人)。

“术语SOFR”指的是，对于适用的相应期限，参考汇率“是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限汇率。

“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR过渡事件的通知。

“SOFR术语过渡事件”是指行政代理机构确定：(A)SOFR术语已推荐由相关政府机构使用，(B)SOFR术语的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)以前发生过基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)，导致根据第2.13节进行基准替换，而不是SOFR术语。

“终止日期”是指(I)最终到期日，(Ii)根据第2.08(C)款全额终止承诺的日期，或(Iii)根据第七条终止承诺的日期中最早出现的日期。

“交易”系指借款人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件、借款、使用其收益和签发本合同项下信用证。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的欧洲货币利率或期限基准、备用基本利率或每日简单RFR来确定。

“美国特别决议制度”具有第9.15节所赋予的含义。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括基准置换调整。

“未披露的行政管理”，就贷款人而言，是指由监管当局或监管机构根据或依据下列国家的法律任命管理人、临时清盘人、财产保管人、接管人、受托人、保管人或其他类似官员

如果适用法律要求此类任命不得公开披露，则此类贷款人须接受本国司法监督。

“统一商法典”系指纽约州不时施行的统一商法典。

“无担保长期债务”是指债务人的任何债务(可由附属担保人担保)，即：(A)在最终到期日之前没有摊销，且最终到期日不早于最终到期日之后六个月(在发生这种债务时最终到期日的任何延长生效，但不在此之后)(不言而喻：(W)可转换票据项下的转换特征：(X)触发和/或结算或(Y)就此作出的任何现金支付，就本条(A)而言应构成“摊销”，(B)依据借款人善意确定的其他类似借款人实质上类似债务的市场条款实质上类似的文件发生的(金融契约和违约事件除外(本协议或信贷协议一般没有类似规定的债权证或类似文书中惯常发生的违约事件除外)，不需要与实质上类似债务的市场条款有实质性的可比性，但在承诺或贷款未偿还时，对借款人及其子公司的限制不应比本协议中所述的限制更多，但有一项谅解，即在构成“根本变化”或“控制权变更回购事件”的情况下产生的认沽权利或回购或赎回义务(此类术语通常在可转换票据发行和票据发行中定义，(C)不以任何债务人的任何资产作担保)，或(C)不以任何债务人的任何资产作担保。

“无担保短期债务”统称为(A)债务人没有任何债务人的任何资产担保且不构成无担保长期债务的任何债务，以及(B)根据第6.11(A)节被指定为“无担保短期债务”的任何债务。

“未报价投资”是指借款人根据第5.12(B)(Ii)(B)节分配的价值的组合投资。

“美国政府证券”是指美国或美国的任何机构或工具的直接义务和及时支付本金和利息的义务，其义务以美国的完全信用和信用以及常规票据、债券和票据的形式为后盾。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“估价政策”是指借款人在重述生效日期前向行政代理人提供的估价政策，该政策经行政代理人同意后可随时修改、补充或以其他方式修改(不得无理扣留)。

“价值”的含义与第5.13节中赋予该术语的含义相同。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对这种计划承担的责任，这些术语在ERISA第四章副标题E的第I部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节：贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“银团美元贷款”或“银团多币种贷款”)、按类型(如“ABR贷款”)或按类别和类型(如“银团多币种LIBORTerm基准贷款”)进行分类和指代。借款也可以按类别(例如，“美元借款”、“多币种借款”或“辛迪加借款”)、按类型(例如，“ABR借款”)或按类别和类型(例如，“辛迪加ABR借款”或“辛迪加多币种LIBORTerm基准借款”)来分类和指代。贷款和借款也可以按货币进行识别。

第1.03节。一般情况下不包括这些术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)任何协议、文书或其他文件的任何定义或所指，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件所载的任何修订、补充或修改的限制)，(B)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任人和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语，以及类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定，(D)本协议中对物品、节、展品和附表的所有提及应被解释为指以下各项的条款和节以及展品和附表：

本协议和(E)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节。修订会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但(A)如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求对本协议的任何条款进行修订)，无论该等通知是在该等GAAP变更之前或之后发出或在其适用时发出，则有关拨备应按在紧接该变更前有效及适用的GAAP诠释为有效，直至该通知被撤回或该等拨备已根据本协议作出修订为止；及(B)就本协议日期将被视为营运租赁的所有租赁，就本协议下的所有财务定义及计算而言，将继续被视作营运租赁，而不论本协议日期后GAAP的任何变更如非此规定，该等租赁将被视为资本租赁责任处理。借款人与贷款人约定并同意，无论借款人在任何时候是否可以采用财务会计准则第159号(或后续准则，仅限于与公允价值负债有关)，或根据财务会计准则第141(R)号(或后续准则，仅涉及公允价值负债)对收购中获得的负债进行会计处理，所有遵守本协议条款和条件的决定应基于借款人未采用财务会计准则第159号(或仅与公允价值负债有关的此类后续准则)，或，对于在收购中获得的负债，财务会计准则第141(R)号(或仅与公允价值负债有关的此类后续准则)。

第1.05节。兑换货币；货币等价物。

(A)一般货币。在任何时候，在“协议外币”一词的定义或本协定任何其他条款中对任何特定国家的货币的任何提及，都是指该国家在那个时候的合法货币，无论该货币的名称是否与本协定日期相同。除第2.10(B)节和第2.17(A)节最后一句规定外，为了确定(I)多币种承诺项下的任何借款或信用证的金额，连同当时未偿还或将同时借款的多币种承诺项下的所有其他借款和信用证的金额，是否会超过多币种承诺的总额，(Ii)多币种承诺的未使用总金额，(Iii)循环信贷敞口，(Iv)多币种LC敞口，(V)担保债务金额和(Vi)根据借款基础或任何组合投资的价值或公允市场价值，以任何外币计价的任何借款或信用证的未偿还本金金额或以任何外币计价的任何组合投资的价值或公允市场价值应被视为

为该借款、信用证或有价证券投资(视属何情况而定)的外币金额的美元等值，该等外币数额是在该借款或信用证的日期(根据“利息期”一词的定义的最后一句厘定)或该有价证券投资的估值日期(视属何情况而定)厘定的。无论本协议中关于借款或贷款的金额是以美元表示的，如所要求的最低金额或倍数，但此类借款或贷款是以外币计价的，则该金额应为该美元金额的相关外币等值(四舍五入为该外币的最接近的1000个单位)。

(B)有关欧罗的特别条文。本协议任何一方在本协议之日以一非参与成员国的国家货币计价的每项债务，自该成员国成为参与成员国之日起，应按照适用于欧洲货币联盟的欧洲联盟法律以欧元重新计价；但如果任何这种立法规定，任何这种当事一方通过贷记债权人账户而在该参与成员国境内应付的任何这种债务可以由债务人以欧元或该国家货币支付，则该当事各方有权以欧元或该国家货币支付或偿还这笔款项。如本协定就任何在该货币成为协定外币之日后成为协定成员国的协定外币所表示的利息或费用的应计基础，与银行间市场上关于欧元应计利息或费用的任何惯例或惯例不一致，则该惯例或惯例应取代自该国家成为参与成员国之日起生效的该明示基准；但就紧接该日之前未偿还的以该货币计价的任何借款而言，这种替代应在其利息期结束时生效。

在不损害借款人在本协议项下或根据本协议对贷款人和贷款人各自承担的责任的情况下，本协议的每一条款应受行政代理在与借款人协商后不时合理地指定为反映在本协议日期后成为参与成员国的任何国家引入或转换为欧元所必需或适当的合理解释所规限；但行政代理应向借款人和贷款人事先通知拟议的变更，并在足够的时间内解释该变更，以允许借款人和贷款人有机会对该拟议的变更作出回应。

第1.06节。他们消除了分歧。

就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分割或分割计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人的存在，

该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第1.07节。他们提高了利率。行政代理对以下事项不承担任何责任，也不承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算替代基本税率或适用的相关税率、或其定义中所指的任何组成定义或费率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何此类替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将与以下各项相似或产生相同的价值或经济等同，或具有相同的数量或流动性，备用基本利率或适用的相关利率或任何其他基准在其停止或不可用之前，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响替代基本利率或适用相关利率的计算的交易，在每种情况下，任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)或对其进行的任何相关调整均不利于借款人。行政代理可根据本协议的条款，在合理的酌情权下选择信息来源或服务，以确定备选基本利率或适用的相关利率或任何其他基准、或其定义中所指的任何组成定义或利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、损失或费用(无论是侵权、合同或其他形式，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第二条

学分

第2.01节。中国履行了这些承诺。在符合本协议规定的条款和条件的前提下：

(A)各美元贷款人各自同意在可用期间不时向借款人提供本金总额合计的美元银团贷款，而本金总额不会导致(I)该贷款人的循环美元信贷风险超过该贷款人的美元承诺，(Ii)所有美元贷款人的循环美元信贷风险总额实际上超过当时的美元承诺总额，或(Iii)超过当时有效的借款基础的担保债务总额；及

(B)每个多币种贷款人各自同意在可用期间不时以美元和协定外币向借款人提供银团贷款，本金总额不会导致(I)该贷款人

循环多币种信贷风险超过该借款人的多币种承诺，（ii）当时有效的多币种承诺的所有多币种贷款人的循环多币种信贷风险总额超过当时有效的多币种承诺总额，或（iii）担保债务总额超过当时有效的借款基数。

在上述限制范围内，借款人可根据本协议规定的条款和条件借入、预付和再借入银团贷款。

第2.02节. 贷款和借款。

（一）贷款人的义务。 各银团贷款应作为借款的一部分，借款由相关贷款人根据其各自的适用类别承诺按比例提供的相同类别承诺、货币和类型的贷款组成。 任何贷款人未能按要求提供任何贷款，不得免除任何其他贷款人在本协议项下的义务;但贷款人的承诺是多项的，任何贷款人均不对任何其他贷款人未能按要求提供贷款负责。

（二）贷款类型。 根据第2.13节，每个类别的银团借款应完全由ABR贷款、RFR贷款或此类类别的欧洲货币定期基准贷款组成，以借款人根据本协议要求的单一货币计价。 各借款人可自行选择通过促使其任何国内或国外分支机构或关联公司提供任何欧洲货币无风险利率贷款或期限基准贷款;前提是行使该选择权不得影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

（c）最低数额。 每笔欧洲货币定期基准借款和每笔无风险利率借款的总额应为1，000，000美元或1，000，000美元的较大倍数，每笔ABR借款（无论是银团还是Swingline）的总金额应为1，000，000美元或100，000美元的较大倍数;前提是，一个类别的银团ABR借款的总金额可以等于该类别的全部承诺的全部未使用余额，或者按照第2.05（f）节的规定，为偿还该类别的信用证支付提供资金。 超过一种类别、货币和类型的借款可能同时未偿还。

（d）利息期的限制。 尽管本协议有任何其他规定，如果借款人要求的计息期在该借款的最终到期日之后结束，则借款人无权要求（或选择转换为或继续作为欧洲货币定期基准借款）任何借款。

（三）阶级待遇。 尽管本协议中有任何相反的规定，对于每笔以美元为单位的银团贷款、Swingline贷款或信用证，行政代理机构应认为借款人已要求将该银团贷款、Swingline贷款或信用证按比例应用于每笔美元承诺和多币种承诺，基于总金额的百分比。

分别由美元承诺和多币种承诺表示的承诺。

第2.03节. 银团借款申请。

（a）借款人的通知。 申请银团借款时，借款人应书面通知行政代理人该申请（i）如果是以美元计价的欧洲货币定期基准借款，不迟于上午11：00，纽约时间，提议借款日期前两个工作日，（ii）如果是以外币计值的欧洲货币定期基准借款，不迟于上午11：00，纽约时间，建议借款日期前四个工作日，或（iii）如果是银团ABR借款，不迟于上午11：00，纽约时间，建议借款日期前一个工作日。 每一份借款申请都是不可撤销的，并采用行政代理批准的格式，由借款人签字。

（二）借款申请的内容。 每份借款申请书应根据第2.02条规定说明以下信息：

（i）该等借款是根据美元承诺还是根据多种货币承诺作出;

（ii）该借款是否为银团贷款或Swingline贷款;

（iii）申请借款的总额及货币;

(Iv)借入日期，该日期为营业日；

(v)in以美元计价的银团借款，无论该借款是ABR借款还是欧洲货币定期基准借款;

（vi）对于欧洲货币定期基准借款，其利息期，该利息期应是术语“利息期”的定义所预期的期限，并根据第2.02（d）节允许;以及

(7)将向其支付资金的借款人账户的地点和编号。

(C)行政代理向贷款人发出的通知。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每个适用的贷款人。

(D)选举失败。如果没有就银团借款的类别作出选择，则所要求的银团借款应被视为符合多币种承诺。如果没有就银团借款的货币进行选择，则所请求的银团借款应以美元计价。如果没有

关于银团借款类型的选择，则请求的借款应为利息期限为一个月的欧洲货币术语基准借款，如果已指定约定外币，则请求的银团借款应为欧洲货币术语基准借款或RFR借款(视适用情况而定)，以该约定外币计价，利息期限为一个月。如果申请了欧洲货币术语基准借款，但没有指定利息期限，(I)如果为这种借款指定的货币是美元(或如果没有这样指定货币)，则所请求的借款应是以美元计价的欧洲货币术语基准借款，利息期限为一个月；以及(Ii)如果为这种借款指定的货币是约定外币，并且相关利率是期限基准，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

第2.04节。他们接受Swingline贷款。

(A)提供Swingline贷款的协议。在符合本文所述条款和条件的情况下，Swingline贷款人同意在可获得期内不时以美元向借款人提供Swingline贷款，最低增量为100,000美元，且在任何时间未偿还的本金总额不会导致(I)两类承诺的未偿还Swingline贷款的本金总额超过10,000,000美元，(Ii)当时美元承诺实际上超过总美元承诺的美元贷款人的循环美元信用敞口总额，(3)当时实际超过多货币承诺总额的多货币贷款人的循环多货币信贷风险总额；或(4)超过当时有效借款基数的担保债务总额；但Swingline贷款人无须提供Swingline贷款来为未偿还的Swingline贷款再融资。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

(B)借款人关于Swingline贷款的通知。要申请Swingline贷款，借款人应在提议的Swingline贷款当天上午11点之前，通过电话(书面确认)通知行政代理。每份该等通知均不得撤回，并须注明所要求的日期(应为营业日)、所要求的Swingline贷款金额，以及该等Swingline贷款是根据美元承诺还是根据多币种承诺作出。行政代理将立即通知Swingline贷款人从借款人那里收到的任何此类通知。Swingline贷款人应在纽约时间下午3：00之前向借款人在Swingline贷款人的普通存款账户中贷记贷方(或，如果Swingline贷款是为了偿还第2.05(F)节规定的信用证支出而提供的，则通过汇款给开证银行)，借款人可以在纽约时间下午3点之前获得每笔Swingline贷款。

(C)退还Swingline贷款。关于借款人尚未按照第2.09节偿还或自愿预付的任何Swingline贷款

借款人根据第2.10节的规定，行政代理应代表Swingline贷款人每周(或更频繁地，如果行政代理代表Swingline贷款人决定)不迟于下午2：00请求与贷款人进行结算(“结算”)。(纽约市时间)至少提前一个工作日提出该请求和解的日期(该请求和解的日期为“和解日期”)。该通知应要求持有循环信用风险的每一贷款人在该结算日向借款人发放一笔多币种贷款或美元贷款(如适用)，即ABR贷款(每笔贷款均为“退款贷款”)，使所有此类贷款的金额等于该通知发出之日未偿还的Swingline贷款(“已退还的Swingline贷款”)的金额。尽管本协议中包含任何相反的规定，(1)由Swingline贷款人以外的贷款人发放的此类退款贷款的收益应立即由行政代理交付给Swingline贷款人(而不是借款人)，并用于偿还已退还的Swingline贷款的相应部分；(2)在发放此类退款贷款的当天，Swingline贷款人在已退还的Swingline贷款中按比例的份额应被视为用Swingline贷款人向借款人发放的再融资贷款的收益支付，被视为已支付的Swingline贷款的该部分将不再作为Swingline贷款未偿还，而应构成Swingline贷款人未偿还的多币种贷款或美元贷款(视情况而定)的一部分。如果向Swingline贷款人支付(或被视为已支付)的任何此类金额的任何部分应由借款人或其代表从破产的Swingline贷款人、为债权人利益而转让或以其他方式向Swingline贷款人追回，则所追回的金额的损失应按第2.17节所述的方式在所有贷款人之间按比例分摊。

(D)贷款人参与Swingline贷款。如果在Swingline贷款人要求偿还Swingline贷款后的第三个营业日或之前，由于任何原因没有根据上文第2.04(C)节发放足够的金额来偿还已偿还的Swingline贷款，则持有循环信用敞口的每个贷款人应被视为并在此同意已购买了该等未偿还Swingline贷款的一部分，金额等于其适用的未偿还金额的适用多币种百分比或适用美元百分比连同其应计利息。根据Swingline贷款人的一个工作日通知，持有循环信贷风险的每个贷款人应代表Swingline贷款人向行政代理交付一笔金额，相当于其各自参与以下规定的适用未付金额。为了证明这种参与，持有循环信贷风险的每个贷款人同意应Swingline贷款人的要求，以令Swingline贷款人合理满意的形式和实质签订参与协议。如果持有循环信贷风险的任何贷款人未能代表Swingline贷款人向行政代理提供本款规定的该贷款人参与的金额，则Swingline贷款人有权按要求按备用基本利率向该贷款人收回该金额。

除上述规定外，每家贷款人承认并同意，其根据本(D)段获得Swingline贷款的参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括

各类别承诺的违约、减少或终止的发生和继续，每笔此类付款应在没有任何抵消、减免、扣留或减少的情况下支付。每一贷款人应履行本款规定的义务，以电汇立即可用资金的方式，与第2.06节关于贷款人发放贷款的规定相同(第2.06节在必要的情况下适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向Swingline贷款人支付其从贷款人那里收到的金额。行政代理应将参与根据本款取得的任何Swingline贷款通知借款人，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给Swingline贷款人。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的另一方)收到的关于Swingline贷款的任何款项，在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类金额，应由行政代理迅速汇给根据本款付款的贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。

（e）旋转索的修复和更换。 借款人、行政代理人、辞职的Swingline财务总监和继任Swingline财务总监可随时通过书面协议辞职并被替换。行政代理人应通知贷款人任何此类辞职和更换Swingline代理人。除上述规定外，如果借款人成为违约借款人，并且在其存续期间成为违约借款人，并且如果因借款人未能遵守第2.19（a）条而导致任何违约，则Swingline借款人可以在事先书面通知借款人和行政代理人后辞去Swingline借款人的职务，在纽约时间该通知中指定的日期（该日期不得少于该通知日期后五（5）个营业日）结束时生效。在任何此类辞职生效之日或之后，借款人和行政代理人可通过书面协议任命Swingline公司的继任者。行政代理人应将Swingline代理人继任者的任命通知贷款人。在Swingline贷款人的任何辞职生效后，借款人应全额偿还所有未偿还的Swingline贷款及其所有应计利息。自指定继任Swingline借款人生效之日起，（i）继任Swingline借款人应享有本协议项下被替换Swingline借款人的所有权利和义务，且（ii）此处提及的术语“Swingline借款人”应被视为指该继任者或任何先前Swingline借款人，或根据上下文的要求，向该继任者和所有以前的Swingline贷方提供。在本协议项下的Swingline贷款人更换后，被更换的Swingline贷款人没有义务提供额外的Swingline贷款。

第2.05节. 信用证。

（a）一般。 根据本协议规定的条款和条件，除第2.01节规定的贷款外，借款人可在可用期内，在美元承诺或多币种承诺项下，在承诺终止日期前至少三十（30）天的任何时间和不时要求发卡银行，以美元计价的信用证，或（在多种货币承诺下的信用证）以任何约定外币计价的信用证，并以开证银行自行决定可接受的形式为其自己的账户。 每一份申请的信用证必须满足本协议的要求（除非在本协议允许的范围内免除）和发卡银行的内部政策、表格和程序，包括发卡银行在本协议附件2.05中向借款人确定的或在借款人向发卡银行提交请求之前向借款人发出的书面通知中确定的政策、表格和程序（除非发卡银行免除）。 根据本协议签发的信用证应构成对承诺的使用，但以可提取的总金额为限。

（b）发行、修订通知。 申请开立信用证（或未结清信用证的修改），借款人应亲自交付或传真（或通过电子通信传送，如果这样做的安排已得到开证银行的批准）给开证银行和行政代理人（至少在请求发行日期前三（3）个营业日，请求发行并说明发行日期的通知（在每种情况下均为营业日），该信用证的到期日（应符合本节第（d）段的规定），该信用证的金额和币种，无论该信用证是根据美元承诺还是多币种承诺签发，受益人的名称和地址，以及准备和开立信用证所必需的其他信息。 如果开证银行要求，借款人还应向开证银行提交一份信用证申请书，该申请书应采用开证银行的标准格式，与任何信用证申请有关。 如果本协议的条款和条件与借款人向开证银行提交的或借款人与开证银行签订的任何形式的信用证申请书或其他有关信用证的协议的条款和条件之间存在任何不一致，则本协议的条款和条件应在它们之间任何不可调和的冲突的范围内占主导地位。

(C)对数额的限制。信用证只有在(在每份信用证签发或修改时，借款人应被视为代表并保证)下列情况下方可签发或修改：(I)开证行(为此目的而确定，但不考虑贷款人根据本节(E)款的参与而确定)的信用证风险总额不得超过40,000,000美元，(Ii)当时美元承诺的美元贷款人的循环美元信贷风险总额不得超过当时的美元承诺总额，(3)当时具有多币种承诺的多币种贷款人的循环多币种信贷敞口总额不得超过当时的多币种承诺总额；及(4)所涵盖的债务总额不得超过

当时的借款基础有效。每份信用证的最低初始金额为250,000美元，一次未付信用证不得超过十(10)份。

(D)有效期届满日期。每份信用证应规定在签发之日起一年内到期。如果信用证还规定自动延期，则该信用证还必须规定，开证行在当前到期日之前合理地(不超过90天)向受益人发出不延期通知时，该信用证在初始到期日或任何后续到期日自动失效，自动延期的期限不得超过一年，并且信用证在任何情况下都必须在信用证中规定的不迟于承诺终止日期前十(10)天的最终特定日期失效。尽管如上所述，如果信用证在承诺终止日期和终止日期较早发生后仍未兑现，则该信用证必须以至少102%的未开出面值的金额以及开证行可接受的条款对每份信用证未兑现或拒付的任何未偿付提款进行现金抵押，不迟于承诺终止日期或终止日期(视情况而定)前五(5)个工作日，或由开证行批准的另一份信用证支持，以及(Ii)借款人在承诺终止日期之前全额支付所有佣金，(在这方面，贷款人同意不迟于最后一份信用证到期或终止之日后两个营业日内，向借款人退还借款人已预付的合计参与费和预付款的超额部分(如有)，其数额为截止到期日或终止日的最终应计费用和本合同项下所有其他未偿债务的合计总额)。在每种情况下，均按照开证行和行政代理合理满意的安排办理。

(E)参与。通过开证行签发一种承诺类信用证(或修改增加其金额的信用证)，开证行或贷款人不采取任何进一步行动，开证行特此授予该类别的每一贷款人，且该类别的每一贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人适用的美元百分比或适用的多币种百分比(视具体情况而定)可在该信用证项下提取的总金额的参与度。每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或违约、减少或终止适用承诺的发生和继续；但如(X)第2.05(E)节规定的借款条件在信用证签发时不符合第2.05(E)节规定的条件，且(Y)相应类别的所需贷款人已将此书面通知开证行，则贷款人不应被要求根据第2.05(E)节购买参与信用证，且此后不得确定导致不满足该等条件的情况不再存在。

为考虑并促进上述规定，每一类承诺书的贷款人在此无条件地同意代表开证行向行政代理支付该贷款人就该类别信用证所作的每笔信用证付款的适用美元百分比或适用多币种百分比(视具体情况而定)，应开证行的要求，从该信用证付款之时起至借款人偿还该信用证付款为止，或在任何原因要求将任何偿还款项退还给借款人之后的任何时间。信用证付款包括开证行向受益人或按照开证受益人的指示支付的任何款项，前提是根据任何适用法律、惯例或协议，借款人有义务为此向开证行付款。这种付款不得有任何补偿、减免、扣留或减少。每笔此类付款的支付方式应与第2.06节关于贷款人发放的贷款的规定相同(第2.06节经必要修改后应适用于贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向开证行支付其从贷款人收到的金额。行政代理收到借款人根据下一款规定支付的任何款项后，应立即将这笔款项分发给开证行，或在贷款人已根据本款付款偿还开证行的情况下，再分发给贷款人和开证行，视其利益而定。贷款人根据本款为偿还开证行信用证付款而支付的任何款项，不构成贷款，也不解除借款人偿还该信用证付款的义务。

(F)报销。如果开证行应就信用证进行任何信用证付款，借款人应在下列日期向开证行支付相当于该信用证付款金额的款项：(1)借款人收到信用证付款通知的营业日(如果该通知是在纽约时间上午11：00之前收到的)，或(2)借款人收到该通知的次日营业日(如果在该时间之前没有收到该通知)，不迟于纽约时间下午5：00；但如果该信用证支出不少于100,000美元且以美元计价，借款人可根据本文件第2.03或2.04节规定的借款条件，请求以等额的银团ABR借款或相应类别的Swingline贷款为付款提供资金，在如此融资的范围内，借款人的付款义务应解除，并由由此产生的银团ABR借款或Swingline贷款取而代之。如果借款人选择为LC付款提供资金，行政代理应向开证行支付该贷款的收益。

如果借款人未能在到期时付款，并且没有根据本合同第2.05(F)节的规定申请和接收未付金额的银团ABR借款或Swingline贷款，行政代理应通知每个适用的贷款人，并承诺当时有效的信用证付款、借款人当时应支付的款项以及贷款人的适用美元百分比或适用的多币种百分比(视情况而定)。

(G)绝对义务。借款人按照本节第(F)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论下列情况：(I)任何信用证或其中的任何条款或条款缺乏有效性或可执行性；(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面都是伪造、欺诈性或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；(3)开证行凭不严格符合信用证条款的汇票或其他单据进行信用证付款，以及(4)如果没有本节的规定，任何其他情况或情况，不论是否类似于上述任何情况，都可能构成对借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法上的履行。

行政代理、贷款人、开证行或其任何关联方均不因开证行开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论前述情形)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，而承担任何责任或责任。技术术语的任何解释错误或因开证行无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开证行欺诈、重大疏忽或故意不当行为而造成借款人遭受的任何直接损害(而不是相应损害，借款人在适用法律允许的范围内放弃对其索赔)，免除对借款人的责任。本合同双方明确同意：

(1)开证行可接受表面看来与信用证条款实质相符的单据，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，并可在出示表面看来与信用证条款实质相符的单据后付款；和

(2)开证行有权自行决定拒绝接受此类单据并在此类单据不严格遵守信用证条款的情况下付款。

(H)支付程序。开证行应在收到单据后的合理时间内审查所有据称代表信用证项下付款要求的单据。开证行在审查后应立即以书面形式通知行政代理行和借款人有关付款的要求，以及开证行是否已经或将根据该要求作出信用证付款；但如未发出或延迟发出通知，并不解除借款人就任何此类信用证付款向开证行和适用贷款人偿付的义务。

(I)中期利息。如果开证行进行任何信用证付款，则除非借款人在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至借款人偿还该信用证付款之日(但不包括借款人偿还该信用证付款之日)的每一天的利息，按当时适用于银团ABR贷款的年利率计算；但如果借款人未能在根据本节第(F)款规定到期之日之后的两个工作日内偿还该信用证付款，则第2.12(C)节的规定应自动适用，贷款人无需采取进一步行动。根据本款产生的利息应由开证行承担，但在贷款人根据本节第(F)款偿付开证行的付款之日及之后发生的利息，应由该开证行在付款的范围内由该贷款人承担。

(J)开证行辞职和/或替换。开证行经借款人、行政代理、辞职开证行和继任开证行之间的书面协议，可随时辞职并替换开证行。行政代理应将开证行的任何此类辞职和更换通知贷款人。开证行的任何辞职生效后，借款人应按照第2.11(B)节的规定，支付因辞职开证行账户而产生的所有未付费用。自指定继任开证行生效之日起及之后，(1)对于此后签发的信用证，继任开证行应享有被替换开证行在本协定项下的所有权利和义务；(2)本协议中提及的“开证行”一词应视为指该继任开证行或以前开证行，或该开证行和所有开证行，视情况而定。在开证行在本协议项下有效辞职后，辞职开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续享有开证行在本协议项下对其在辞职前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证或修改未完成的信用证

(K)现金抵押。如果根据第2.05(D)节、第2.10(B)或(C)节或第VII条最后一款的规定，借款人须为信用证风险提供现金抵押品，则借款人应立即将现金存入单独的抵押品账户(在此统称为“信用证抵押品账户”)，并在开证行的名下、开证行的管辖和控制下以信用证的货币计值，其金额与第2.10(B)或(C)节或第VII条最后一款所要求的金额相当。此类存款应首先由开证行或其代理人作为本协议项下信用证风险的抵押品持有，然后用于支付担保和担保协议项下和定义的“担保债务”，为此目的，借款人特此向开证行授予信用证抵押品账户和其中持有的任何金融资产(定义见统一商业法典)或其中持有的其他财产的优先抵押权(仅限于允许留置权和未记录留置权的定义中(G)款所述类型的留置权，其优先于抵押品留置权)。

第2.06节。它提供了更多的借款资金。

(A)贷款人提供资金。每一贷款人应通过电汇的方式将本协议项下的每笔贷款立即到位：(I)纽约时间上午11：00，对于任何以美元或加元计价的贷款，在适用借款请求中指定的借款日期；(Ii)纽约时间上午9：00，对于任何以英镑或欧元计价的贷款，在适用借款请求中指定的借款日期；或(Iii)纽约时间下午6：00，对于任何以澳元计价的贷款，在适用借款通知中指定的借款日期之前，纽约时间下午6：00，以通知贷款人的方式存入其最近为此目的而指定的行政代理的账户；但Swingline贷款应按照第2.04节的规定进行。行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额贷记到借款人在适用借款申请中指定的借款人账户中，向借款人提供此类贷款；但第2.05(F)节规定的为偿还信用证付款而进行的银团ABR借款应由行政代理汇给开证行。

(B)行政代理人的推定。除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表明该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节第(A)款的规定在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果出借人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的出借人和借款人分别同意，行政代理可以收回相应的金额，并在借款人获得该金额之日起(包括该日在内)每天支付利息，但不包括向行政代理付款的日期，具体如下：(A)按要求按联邦基金有效利率向该贷款人支付；或(B)如果贷款人未能在借款后三个工作日内支付该金额，则应行政代理的要求，立即向借款人支付适用于ABR贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。本款并不解除任何贷款人履行其在本协议项下的承诺的义务，且本款不影响借款人对未能向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。

第2.07节。他们举行了利益选举。

(A)借款人为银团借款所作的选择。在符合第2.03(D)节的规定下，最初构成每个银团借款的贷款应为适用借款请求中指定的类型，如果是EuroCurrencyTerm基准借款，则应具有该借款请求中指定的利息期限。此后，借款人可以选择将这种借用转换为不同类型的借用，或者继续这种借用作为相同类型的借用，如果是

欧洲货币术语基准借款，可以选择其利息期限，所有这些都在本节中规定；然而，条件是：(I)一个类别的银团借款只能继续或转换为同一类别的银团借款；(Ii)以一种货币计价的银团借款不得继续作为另一种货币的银团借款或转换为以不同货币计价的银团借款；(Iii)如果以外币计价的基准借款生效后，循环多币种信贷敞口总额将超过多币种承诺总额，则以外币计价的基准借款不得继续进行；及(Iv)以外币计价的欧元基准借款不得转换为不同类型的借款。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成该借款的贷款的相应类别的贷款人之间分配，构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本节规定不适用于Swingline借款，该借款不得转换或续作。

(B)选举公告。为根据本节作出选择，借款人应在第2.03节规定需要提出借款请求时，将该项选择以书面形式通知行政代理，条件是借款人要求在该项选择生效之日作出因该项选择而产生的类型的银团借款。每份该等权益选择申请均不可撤销，并须采用行政代理批准并由借款人签署的格式。

(C)利益内容选举请求。每个利益选择请求应按照第2.02节的规定指定以下信息：

(I)该利息选择请求所适用的借款(包括承担类别)，如就其不同部分选择不同的选择，则分配给每一次由此产生的借款的部分(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款指明根据本款第(Iii)款和第(Iv)款规定的信息)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(3)对于以美元计价的借款，由此产生的借款是ABR借款还是欧洲货币Term基准借款；和

(Iv)如果由此产生的借款是欧洲货币--Term基准借款，则为在这种选择生效后的利息期限，该期限应是“利息期限”一词的定义所设想的、第2.02(D)节允许的期限。

(D)行政代理向贷款人发出的通知。在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节和该贷款人在每次借款中所占的份额通知每个适用的贷款人。

(E)选举失败；违约事件。如果借款人未能在利息期限结束前及时完整地提交关于欧洲货币术语基准借款的利息选择请求，则除非该借款按本协议规定偿还，否则(I)如果该借款是以美元计价的，则在该利息期限结束时，该借款应被转换为具有一个月的利息期限的同一类别的银团欧洲货币术语基准借款，以及(Ii)如果该借款是以外币计价的，借款人应被视为已选择了一个月的利息期限。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，并且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，(I)以美元计价的任何欧洲货币术语基准借款应在该欧元术语基准借款的适用利息期结束时自动转换为ABR借款，以及(Ii)任何以外币计价的欧洲货币术语基准借款的利息期限不得超过一个月。

第2.08节。包括终止、减少或增加承诺。

(A)预定终止。除非事先终止，否则每个贷款人对该贷款人贷款的承诺应在承诺终止之日终止。

(B)自愿终止或减少。借款人可随时终止或不时减少任何一种类别的承诺额；但条件是(I)每一次减少某一类别的承诺额应为5,000,000美元(或如少于，则为该类别的全部承诺额)或超过1,000,000美元的较大倍数；及(Ii)如借款人根据第2.10节实施任何同时预付该类别的银团贷款后，该类别的循环信贷风险总额将超过该类别的总承诺额，则借款人不得终止或减少任何一类的承诺。任何低于第2.04(A)(I)节允许的Swingline贷款本金金额和第2.05(C)(I)节允许的信用证本金以下的承诺，应导致相应金额的美元对美元的减少。

(C)自愿终止或削减通知。借款人应在终止或减少承诺的生效日期前至少三个工作日通知行政代理终止或减少本节(B)项下的承诺的选择，并具体说明该选择及其生效日期。在收到任何通知后，行政代理应立即将通知的内容通知适用的贷款人。借款人根据本条款提交的每份通知都是不可撤销的；但借款人提交的终止某一类别承诺的通知可以说明，该通知的条件是第2.10(D)节所规定的其他信贷安排或交易的有效性，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。

(D)终止或减少的效力。根据第(B)款终止或减少某类承诺的任何承诺应是永久性的。根据第(B)款的规定，一类承诺额的每一次减少，应由该类贷款人根据各自的承诺额按比例作出。

(E)增加承诺。

(I)借款人提出的加价请求。借款人可在通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)后，在任何时候请求增加一类承诺项下的承诺(每次提议的增加为“承诺增加”)，该通知应具体说明已同意增加承诺的每个现有贷款人(每个“增加贷款人”)和/或每个额外贷款人(每个“假定贷款人”)以及增加承诺的生效日期(“增加承诺日期”)，在该通知送达后至少三个工作日(或行政代理合理同意的较短期限)和承诺终止日期前30天为营业日；但条件是：

(A)作为该项承诺增加的一部分，任何假定贷款人的最低承诺额和任何增加贷款人增加的承诺额的最低数额应为$5,000,000或超出其$1,000,000的较大倍数(或行政代理人合理同意的较小数额)；

(B)在立即实施该项承诺增加后，所有贷款人在本协议项下的承诺总额不得超过2.75亿美元；

(C)每个担保贷款人应得到行政代理和开证行的同意(这种同意不得被无理拒绝)；

(D)在该承担额增加之日不会发生违约，也不会继续违约，也不会因拟议的承付款增加而发生违约；和

(E)本协议中包含的陈述和保证在承诺增加日期当日和截至该日期(或如果明确声明任何此类陈述或保证是在特定日期作出的，则为截至该特定日期作出的陈述或保证)，在所有重要方面均应真实和正确(或，如果陈述和保证的任何部分已受重大限定条件限制，则在所有方面均真实和正确)。

(2)借款人增加承诺的效力。假定贷款人(如有)应自增加承诺之日起成为本协议项下的贷款人，并自相应类别的任何增加的贷款人和

假设贷款人应自该承诺增加之日起增加；前提是：

(X)行政代理人应已在纽约时间上午11时或之前(或行政代理人指定的较早日期当日或之前)收到借款人的正式授权人员的证书，说明已满足前述第(I)款(D)和(E)款所述增加承付款的每项适用条件；以及

(Y)每个承担贷款人或增加贷款人应在纽约时间上午11：00或之前(或在行政代理指定的较早日期的时间当日或之前)向行政代理交付一份协议，协议的形式和实质内容应令借款人和行政代理满意，根据该协议，自承诺增加日期起，贷款人应在各自类别中承诺或增加承诺，并由该假设贷款人或增加贷款人(视情况而定)和借款人正式签立，并经行政代理确认。

在满足这些条件后，行政代理应立即通过传真或电子信息系统通知该类别的贷款人(包括任何假定的贷款人)，并通知增加承诺日期的发生。

(Iii)记录在注册纪录册内。行政代理收到上文第(Ii)(Y)款所述的协议以及上文第(Ii)(X)条所述的证书后，如该协议已完成，则行政代理应(X)接受该协议，(Y)将其中所载信息记录在登记册中，(Z)立即通知借款人。

(4)根据增加的效力调整借款。在增加承诺额之日，借款人应(A)全额预付受影响的承诺额类别的未偿还贷款(如有)，(B)同时借入本合同项下该类别的新贷款，金额相当于该预付款；但就第(A)款及(B)款、(X)款而言，向任何现有贷款人预付款项及向其借款，须以记账方式进行，但预付予该贷款人的款项的任何部分随后将向该贷款人借款；及(Y)就现有贷款人而言，增加的贷款人与承担贷款的贷款人应以行政代理人可接受的方式互相付款及收取款项，以便在生效后，该类别的贷款由该类别的贷款人按照该类别的贷款人各自的承诺按比例持有(在实施该承诺增加后)及(C)向该类别的贷款人支付根据第2.15节因任何该等预付而须支付的款项(如有)。与此同时，该类别的贷款人应被视为

已调整其在该类别任何未偿还信用证中的参与权益，以使该等权益根据其对该类别的承诺而按比例持有。

第2.09节。证明了贷款的偿还；债务的证据。

(A)还款。借款人在此无条件承诺支付适用的每一类承诺的贷款，具体如下：

(I)该类别贷款人在最终到期日尚未偿还的银团贷款本金款额，以供该类别的贷款人代为计算；及

(Ii)根据第2.04节的规定，向Swingline贷款人支付以美元计价的每笔Swingline贷款的当时未偿还本金；但在进行此类承诺的银团借款的每一天，借款人应偿还当时未偿还的所有Swingline承诺贷款。

(B)付款方式。在向本合同项下任何类别的任何贷款人偿还或预付任何借款之前，借款人应选择要支付的一项或多项此类借款，并应在预定还款日期之前，不迟于第2.10(E)节规定的时间，通过电话(书面确认)通知行政代理此类选择；但每次向任何类别的贷款人偿还借款，应用于在偿还该类别的任何其他借款之前偿还该类别的任何未偿还ABR借款。如果借款人未能及时选择要偿还或预付的一笔或多笔借款，应首先支付适用类别的任何未偿还的ABR借款，然后按其各自利息期限的剩余期限(剩余利息期限最短的借款首先偿还)的顺序支付该类别的其他借款。银团借款向一类承诺的贷款人支付的每一笔款项，应按比例适用于此类借款所包括的贷款。

(C)贷款人备存纪录。每一贷款人应按照其惯例保存记录，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的数额和币种。

(D)由行政代理保存记录。行政代理应保存记录，记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额和货币、贷款的类别和类型以及每个利息期限，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个此类承诺的贷款人的任何本金或利息的金额和货币，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的贷款人账户和每一贷款人的份额的金额和货币。

(E)记项的效力。根据本节第(C)款或第(D)款保存的记录中的条目，在没有明显错误的情况下，应为其中记录的债务的存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类记录或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(F)本票。任何贷款人均可要求其发放的任何类别的贷款由本票证明；在这种情况下，借款人应按照行政代理批准的格式，编制、签立并向该贷款人交付一张付给该贷款人的本票(或在该贷款人提出要求时，付给该贷款人及其已登记的获准受让人)。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)都应以一张或多张本票的形式向其中所列收款人付款(如果该本票是登记本票，则应付款给该收款人及其登记的、经许可的受让人)。

第2.10节提前还款。

(A)可选的预付款。借款人有权在符合本节要求的情况下，随时或随时提前偿还全部或部分借款，不收取保险费或违约金，但第2.15条规定的付款除外。根据本条款(A)进行的任何借款预付款应在一类承诺的贷款人中按比例使用，除非此类预付款是与根据第2.08(B)节的承诺减少有关的，在这种情况下，应根据第2.08(D)节(视适用情况而定)使用这种预付款。

(B)因汇率变化而强制预付。

(一)未清偿金额的确定。在每个季度日期，此外，在行政代理收到货币估值通知(定义如下)后，行政代理应立即确定循环多币种信贷风险总额。就本决定而言，以任何外币计价的任何贷款或信用证的未偿还本金应被视为该贷款或信用证的外币金额的美元等值，该金额由该季度日期确定，如果是行政代理在纽约时间上午11：00之前收到的货币估值通知，则在该营业日的该营业日，或对于以其他方式收到的货币估值通知，在收到该货币估值通知后的第一个工作日。行政代理作出决定后，应立即通知多币种贷款人、开证行和借款人。

(二)提前还款。如果在确定之日，循环多币种信用风险总额减去在该日期以现金全额抵押的多币种LC风险，超过当时有效的多币种承诺总额的105%，则借款人应要求

多币种贷款人(透过行政代理)应在借款人收到有关要求后15个营业日内预付银团多币种贷款及Swingline多币种贷款(及/或第2.05(K)节所述的多币种LC风险提供现金抵押品)，以确保生效后循环多币种信贷风险总额不超过多币种承诺。

就本协议而言，“货币估值通知”是指由所需的多币种贷款人或开证行向行政代理机构发出的通知，说明该通知是“货币估值通知”，并要求行政代理机构确定循环多币种信贷风险的总额。在任何三个月的滚动期间内，不得要求行政代理根据货币估值通知作出一次以上的估值决定。

根据本款规定的任何预付款应首先用于Swingline未偿还的多币种贷款，其次用于未偿还的银团多币种贷款，以及第三用于支付多币种LC风险。

(C)因借款基数不足而强制提前还款。如果在任何时候存在任何借款基数不足，借款人应在适用的借款基数证书交付后五个工作日内预付贷款(或按照第2.05(K)节的规定为信用证提供现金抵押品)，或以必要的金额减少其他担保债务，以弥补此类借款基数不足；但条件是(I)此类预付贷款(和信用证的现金抵押品)的总金额应至少等于所涵盖债务总预付金额的循环百分比，以及(Ii)如果借款人在交付证明此类借款基础不足的借款基础证书后五个工作日内，借款人应向贷款人提交一份可由所需贷款人自行决定接受的合理可行的计划，以使此类借款基础不足能够在30个工作日内得到纠正(其中30个工作日期间应包括允许交付该计划的五个工作日)。则该提前还款或扣减不需要立即实施，但可以按照借款人合理决定的计划(经合理决定的修改)实施，只要该借款基础不足在30个工作日内得到纠正即可。

(D)摊销期间的强制性预付款。就任何贷款人的任何贷款而言，自紧接承诺终止日期之日起至就该贷款人的贷款的最终到期日为止的期间内：

(一)资产处置。如果借款人或其任何附属公司(融资子公司除外)处置的任何财产导致该人自适用的承诺终止日期以来收到的现金净收益总额超过5,000,000美元，借款人应预付欠该贷款人的此类贷款的本金总额，相当于该贷款本金总额的100%

净现金收益不迟于收到此类净现金收益后的第五个营业日(此类预付款应按第2.09(B)节规定使用)；

(Ii)股票发行。借款人或其任何子公司(融资子公司除外)出售或发行其任何股权(向借款人或任何附属担保人出售或发行股权除外)时，借款人应不迟于收到现金收益净额后的第五个营业日(此类预付款应按第2.09(B)节规定的方式使用)，预付欠该贷款人的贷款本金总额，相当于从该贷款人收到的全部现金收益净额的75%；

(Iii)负债。借款人或其任何子公司(融资子公司除外)发生或发行任何债务(发放任何贷款或签发本合同项下的任何信用证除外)时，借款人应不迟于收到此类现金收益净额后的第五个营业日(此类预付款应按第2.09(B)节规定的方式使用)，预付欠该贷款人的贷款本金总额，相当于从该贷款人收到的全部现金收益净额的100%；

(Iv)特别收据。借款人或其任何子公司(融资子公司除外)收到或支付给借款人或其任何子公司(融资子公司除外)的任何非常收据(与在适用的承诺终止日期后收到的所有其他非常收据一起，总计超过5,000,000美元)，且不包括在本第2.10(D)款第(I)、(Ii)或(Iii)款中时，借款人应不迟于收到现金净收益后的第五个营业日(此类预付款应按第2.09(B)节规定的方式使用)，预付欠该贷款人的此类贷款本金总额，相当于从该贷款人收到的全部现金净收益的100%；和

(V)资本返还。如果任何债务人收到任何资本返还，借款人应在收到资本返还后的第五个营业日(此类预付款应按第2.09(B)节的规定使用)之前，预付相当于该资本返还的90%(不包括借款人根据第2.15款应支付的金额)的本金总额；

但条件是，如果根据上述第(I)至(V)款需要预付的贷款是欧洲货币术语基准贷款，借款人可以将预付款推迟到适用于该贷款的利息期的最后一天，只要借款人在收到该现金净收益后的第五个营业日内存入一个单独的抵押品账户，并在行政代理的名义和管辖下将该金额用于在该利息期的最后一天预付贷款；此外，行政代理可随时指示使用第2.09(B)节规定的保证金，如果行政代理这样做，借款人将不会根据第2.15条支付任何金额。

尽管如上所述，根据第2.10(D)节规定必须用于预付贷款的现金收益净额应(A)从承诺终止日至最终到期日，根据担保和担保协议予以运用，(B)不包括借款人为维持守则下的RIC和投资公司法下的“业务发展公司”的地位而进行所有必要分配所需的金额(该金额应不低于借款人根据本条例第6.05(B)节真诚估计的金额)。

(E)通知等借款人应在纽约时间上午11点前，不迟于预付款日期前三个工作日，通过电话(书面确认)通知行政代理(如果是预付Swingline贷款的情况，则为Swingline贷款人)本协议项下的任何预付款(I)如果是以美元计价的欧洲货币Term基准借款(不包括根据第2.10(D)节预付款的情况)，(Ii)对于以外币计价的欧洲货币Term基准借款的预付款(根据第2.10(D)节预付款除外)，不迟于伦敦时间上午11点，不迟于预付款日期前四个工作日；(Iii)如果是预付款辛迪加ABR借款(不包括根据第2.10(D)节预付款的情况)，不迟于纽约时间上午11点，预付款日期前一个工作日，(Iv)对于Swingline贷款的预付款，不迟于纽约时间上午11点，在预付款日期；或(V)如果根据第2.10(D)节进行预付款，则不迟于纽约时间上午11点，即预付款日期的前一个营业日。每份此类通知应是不可撤销的，并应具体说明预付款日期、每笔借款的本金或应预付的部分，以及就强制性预付款而言，应合理详细地计算此类预付款的金额；但条件是：(I)根据第2.08节所述有条件终止某一类别的承诺的有条件通知发出预付款通知，而终止通知根据第2.08节被撤销，则该提前付款通知可被撤销；及(Ii)与第2.10(D)节相关的任何通知可以第2.10(D)节预期的适用交易完成以及借款人或任何该等附属公司(融资附属公司除外)收到现金净收益为条件。在收到与银团借款有关的任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知受影响的贷款人。任何借款的每次部分预付的金额，应与第2.02节所规定的相同类型的借款或第2.04节所规定的Swingline贷款所允许的数额相同，但为完全应用所需的强制性提前还款额而有必要时除外。一种承诺类银团借款的每一笔预付款应按比例用于预付借款中包含的此类贷款人持有的贷款；但预付款应附带第2.12节要求的应计利息，并应按第2.09(B)节规定的方式进行，除非此类预付款是与根据第2.08(B)节减少承诺额有关的，在这种情况下，应根据第2.08(D)节(视情况而定)使用预付款。

第2.11节收费。

(A)承诺费。借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付承诺费，该承诺费的年利率相当于该贷款人在本承诺终止之日起(包括该日)至承诺终止之日(但不包括承诺终止日)期间美元承诺和多币种承诺(视情况而定)的日均未使用金额的0.375%。应计承诺费应在每个季度日期后的一个工作日内支付，并在各自类别的承诺终止日期和承诺终止日期中较早的日期支付，从本季度日期之后的第一个此类日期开始。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。在计算承诺费时，任何类别贷款人的承诺额应被视为在该类别贷款人的未偿还银团贷款和LC风险敞口范围内使用(为此目的，该类别贷款人的Swingline风险敞口应不计在内)。

(B)信用证手续费。借款人同意(I)就其参与每一类承诺的信用证向行政代理支付一笔参与费，该费用的年利率应等于该贷款人在该类别信用证风险敞口的日均金额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)上适用的适用于欧元利息的保证金。在重述生效日期起至(但不包括)该贷款人终止该类别承诺的日期和该贷款人停止持有该类别信用证风险的日期中较后的一段时间内，借款人同意支付一笔参与费。和(Ii)向开证行支付预付款，该预付款按重述生效日期起至(但不包括)期间内信用证风险的日均金额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)每年0.25%的费率累计，并不包括承诺终止日期和停止任何信用证风险的较晚者，以及开证行关于签发、修改任何信用证或处理信用证项下提款的标准费用。应在每个季度日期(包括每个季度日期)期间应支付的参与费和预付费用应在该季度日期之后的第一个营业日支付，从重述生效日期之后的第一个该日期开始；但与信用证有关的所有费用应(I)就开证行在开证行提出要求后五(5)个营业日内支付，并在所有情况下在终止日自动支付；(Ii)就任何贷款人而言，应在终止日支付，借款人应支付在该日期已累计且未支付的任何费用，如果在终止日之后到期的任何信用证仍未支付，借款人应在终止日预付在终止日之后在该信用证上应计的全部参与和预付费用，直至但不包括该等未到期信用证的预定到期日(在这方面，贷款人同意不迟于最后一份该信用证到期或终止之日后两个工作日内，向借款人退还全部参与的超额部分，如有的话)。

借款人已预付的预付费用，其数额为截止到期日或终止之日最终产生的费用金额和此时本合同项下所有其他未偿债务的总和)。根据本款向开证行支付的任何其他费用，应在要求付款后10天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(C)行政代理费。借款人同意按借款人和行政代理人另行商定的金额和时间向行政代理人支付应付费用，费用由行政代理人自行承担。

(D)重述生效日期延展费。借款人同意为每个同意成为本协议项下贷款人的现有贷款人的账户向行政代理支付一笔延期费用，金额相当于该贷款人在重述生效日期的承诺的0.25%，该等费用应在重述生效日期支付。

(E)费用的缴付。本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元支付(或在借款人选择就以任何外币签发的信用证支付给开证行的任何费用时)和立即可用资金支付给行政代理机构(或在应付给开证行的情况下，则支付给开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给有权获得该费用的贷款人。在任何情况下，如无明显错误，已支付的费用不予退还。

第2.12节利息。

(A)ABR贷款。构成每笔ABR借款(包括每笔Swingline贷款)的贷款应按相当于备用基本利率加适用保证金的年利率计息。

(B)欧洲货币贷款。构成每种欧洲货币的贷款包括基准贷款和RFR贷款。(I)组成每一期限基准借款的贷款应按该借款的有效利息期的适用期限基准加适用保证金计息；及(Ii)构成每笔RFR借款的贷款应按等于该借款相关利息期的适用调整后欧洲货币利率加适用保证金的年利率计息。

(C)违约利息。尽管如上所述，如果任何违约事件已经发生并仍在继续，并且被要求的贷款人已选择提高定价，则适用于贷款的利率和借款人根据本协议应支付的任何费用或其他金额，在判决后和判决前应按年利率计息，利率等于(I)在任何贷款本金的情况下，2%加上述规定的其他适用于该贷款的利率；(Ii)在任何信用证的情况下，2%加适用于该信用证的费用。

第2.11(B)(I)节规定的贷款利率，或(Iii)在任何费用或其他金额的情况下，2%加本节第(A)段规定的适用于ABR贷款的利率。

(D)支付利息。每笔贷款的累算利息应在该贷款的每个付息日以该贷款的币种支付，如属银团贷款，则在终止日以任何贷款人支付；但(I)根据本节(C)段应计的利息应在要求时支付，(Ii)如果偿还或预付任何贷款(在最终到期日之前预付的银团ABR贷款除外)，已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，及(Iii)如果在利息期限结束前以美元计价的任何欧元基准借款发生任何转换，则此种借款的应计利息应于该转换的生效日期支付。

(E)计算。本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但(I)在备用基本利率以最优惠利率为基础时参照备用基本利率计算的利息和(Ii)以英镑或加元计价的多币种贷款的利息应以365天(或闰年的366天)为基础计算，并且在每种情况下均应按实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)支付。适用的备用基本汇率或调整后的欧洲货币相关汇率应由行政代理确定，该确定应是决定性的，不存在明显错误。

第2.13节替代利率。

(A)除第2.13节第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款另有规定外，如果在一种欧洲货币的基准借款或某一类别的RFR借款的任何利息期开始之前(该借款的货币在此称为“受影响货币”)：

(I)行政代理认定(如无明显错误，该认定应是确凿和具有约束力的)不存在足够和合理的手段来确定以受影响货币计值的贷款或适用利息期的调整后欧元货币期限、伦敦银行间同业拆借利率或适用的欧洲银行同业拆借利率(包括因为相关的筛选利率不可用或不在当前基础上公布)，但当时不应发生基准过渡事件；或

(Ii)该类别的所需贷款人或(如属按比例借款)所需贷款人告知行政代理，以适用货币或适用利息期提供贷款的经调整欧元货币期限、伦敦银行同业拆借利率或适用的本地利率或欧洲银行同业拆息(如适用)、适用货币或适用利息期的贷款，将不能充分和公平地反映该贷款人作出或维持包括在该利息期间的贷款的成本；

则行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件将此事通知借款人和受影响的贷款人，并在行政代理通知借款人和贷款人引起该通知的情况不再存在之前，(A)任何利息选择请求要求将任何借款转换为欧元，或要求将任何借款继续作为受影响货币的欧元期限基准借款或以受影响货币进行的RFR借款无效，(B)如果任何借款请求以欧元术语基准借款以美元计价，这种借款应作为ABR借款进行，以及(C)如果任何借款请求请求以任何商定的外币进行欧元Term基准借款或RFR借款，则该请求应无效；但(X)如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均应被允许。此外，如果任何货币的任何欧元术语基准贷款或RFR贷款在借款人收到第2.13(A)节所指的行政代理关于适用于该欧元的基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则在行政代理通知借款人和贷款人引起该通知的情况不再存在之前，(I)如果该欧元术语基准贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天，该贷款应由行政代理转换为，并应构成：在该日以美元计价的ABR贷款，以及(Ii)如果该欧元-Term基准贷款或RFR贷款是以美元以外的任何货币计价的，则该贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由借款人在该日预付。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本第2.13节而言，任何套期保值协议应被视为不是“贷款文件”)，如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期发生在当时基准的任何设定的基准时间之前，则(X)如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义第(1)款或第(24)款中的任何一款确定的，该基准替换将在本协议或任何其他贷款文件中就该基准设定和后续基准设定的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，并且(Y)如果根据基准替换定义第(35)款确定了该基准替换日期，则该基准替换将在向贷款人提供该基准替换通知之日后的第五(5)个营业日内，就本协议项下和关于任何基准设定的任何贷款文件中的所有目的替换该基准，而不对该基准替换进行任何修改，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意，只要行政代理在此之前尚未收到由每个受影响类别的所需贷款人组成的贷款人对此类基准替换提出反对的书面通知。

(C)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，并在符合本款下文但书的规定下，(X)就贷款而言

如果以美元计价的条款SOFR转换事件及其相关基准替换日期或(Y)对于以欧元计价的贷款而言，如果条款ESTR转换事件及其相关基准替换日期(视情况而定)发生在关于当时当前基准设置的参考时间之前，则适用的基准替换将在本协议或任何其他贷款文件项下关于该基准设置和后续基准设置的所有目的下替换当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修正、进一步行动或同意；但除非行政代理已向贷款人和借款人交付定期SOFR通知或定期ESTR通知(视情况而定)，否则(C)款无效。为免生疑问，行政代理无需在期限SOFR过渡事件发生后交付任何(X)期限SOFR通知，或在期限ESTR过渡事件发生后交付(Y)期限ESTR通知，并可自行决定这样做。

(D)对于基准替换或期限SOFR的实施和管理，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意。

(E)行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准替换的实施情况，以及(Ii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iii)基准过渡事件的开始，以及(Iv)基准不可用期间的开始。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.13条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并可自行决定作出，且无需得到本协议任何其他方的同意，但根据本第2.13条明确要求的情况除外。

(F)在任何时候(包括实施基准替换)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或期限ESTR或LIBO利率)，则管理代理可以移除对于基准(包括基准替换)设置不可用或不具代表性的该基准的任何基调，以及(Ii)管理代理可以恢复之前移除的基准(包括基准替换)设置的任何基调。

(G)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销任何欧元基准借款或欧洲货币的RFR借款、转换或继续在任何基准不可用期间以受影响货币进行的基准贷款或RFR贷款

否则，(X)借款人将被视为已将任何以美元计价的欧洲货币术语基准借款请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，或(Y)以外币计价的任何欧洲货币术语基准借款或RFR借款无效。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果在借款人收到与适用于该欧元的基准贷款或RFR贷款的相关利率有关的基准不可用期间开始的通知之日，任何货币的任何欧元术语基准贷款或RFR贷款仍未偿还，则在根据第2.122.13节对该货币实施基准替换之前，(I)如果该欧元术语基准贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天，该贷款应由行政代理转换为，并应构成：在这一天以美元计价的ABR贷款，或(Ii)如果该欧元-Term基准贷款或RFR贷款是以美元以外的任何货币计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天，借款人应在该日之前的借款人选择的最后一天预付该贷款。

第2.14节增加的成本。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)施加、修改或当作适用任何储备金、特别存款(包括依据联邦储备委员会为厘定与欧洲货币融资有关的最高储备金规定(包括任何紧急、特别、补充或其他边际储备金规定)的规定而施加、修改或当作适用)、强制贷款、保险费、特别存款或针对任何贷款人的资产、在任何贷款人的存款或为其账户或为其提供的信贷而作出的强制贷款、保险费、特别存款或类似的规定(经调整的欧洲货币利率所反映的任何该等储备金规定除外)；或

(Ii)对任何贷款人或开证行或伦敦银行间市场施加任何其他影响本协议或该贷款人作出的欧洲货币贷款或任何信用证或参与的条件、成本或费用(税项除外)；

而上述任何一项的结果，应是增加该贷款人作出、转换、继续或维持任何欧洲货币贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或开证行参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人或开证行根据本协议收取或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的款额，在每种情况下，该贷款人将以美元向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付一笔款项，将补偿该贷款人或开证行(视属何情况而定)所发生的额外费用或所遭受的减损的一笔或多笔额外金额。

(B)资本要求。如果任何贷款人或开证行确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低该贷款人或开证行的资本或该贷款人或开证行控股公司的资本的回报率(如有)，或由于本协议或该开证行发放的贷款或参与其持有的Swingline贷款和信用证，或由于开证行出具的信用证，低于该贷款人或开证行、该开证行或开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行的控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时以美元向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付一笔被该贷款人或开证行视为重要金额的款项：将补偿该贷款人或开证行或该贷款人或开证行控股公司遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。

(C)贷款人出具的证书。贷款人或开证行出具的证明，如本节第(A)款或第(B)款所述，列明为补偿该贷款人或开证行或其控股公司(视具体情况而定)所需的一笔或多笔美元金额的证书，应迅速交付借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后10个工作日内，向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人或开证行未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之前六个月以上发生的任何费用增加或减少，以及该贷款人或开证行就此提出索赔的意向，不得要求借款人根据本节赔偿该费用或减少费用；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.15节违约资金支付。如果(A)在利息期限的最后一天以外的任何欧洲货币术语基准贷款的任何本金得到偿付(包括由于任何承诺增加日期或违约事件的发生)，(B)在利息期限最后一天以外的任何欧洲货币术语基准贷款的转换，(C)未能在依照本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何银团贷款(包括，关于任何承诺增加日期，且不论该通知是否根据第2.10(E)节(并根据本条例被撤销)被允许撤销，或(D)借款人根据第2.18(B)节要求转让任何欧洲货币术语基准贷款，而不是在其利息期限的最后一天，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人可归因于该等损失(利润或利差损失除外)、成本及合理开支

事件。就欧洲货币贷款而言，任何贷款人因任何该等事件而蒙受的损失，应视为包括由该贷款人厘定相等于下列各项的超额(如有的话)的款额。

(I)该贷款人就一笔以该贷款的货币计价的贷款本金所支付的利息的数额，由该付款、转换、失败或转让的日期起至该贷款当时的当前利息期间的最后一天为止(或如未能借款、转换或延续，则为该借款、转换或延续所导致的该利息期间的持续时间)，而就该存款支付的利率须等于该等利息期间内该货币的经调整的欧洲货币利率。

(Ii)如该贷款人在该期间内按该贷款人(或该贷款人的关联公司)在该期间开始时在欧洲货币市场上从其他银行以该货币计价的存款所得的利率，在该期间投资该本金数额，则该贷款人将在该期间赚取多少利息。

贷款人在付款、转换或未能借款、转换、继续或预付引起根据本节提出的索赔后五个工作日内提出要求时，应根据贷款人的要求付款，并附上贷款人的证书，其中列明贷款人根据本节有权获得的一笔或多笔金额，该证书在没有明显错误的情况下为决定性的。借款人应在收到任何此类证书后10个工作日内向贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第2.16节税收。

（a）免税付款。 除非适用法律要求，否则借款人根据本协议或任何其他贷款文件的任何义务支付的任何款项或因任何义务而支付的任何款项应不含任何税费，且不扣除任何税费;但如果借款人被要求从此类付款中扣除任何税款，则（i）如果此类税款是赔偿税，支付的金额应根据需要增加，以便在进行所有必要的扣除后，（包括适用于本节规定的额外应付款项的扣除额）行政代理人，开证银行（视属何情况而定）收取一笔相等于假若没有作出该等扣除本应会收取的款项，（ii）借款人应作出该等扣除，及（iii）借款人应根据适用法律向有关政府当局支付扣除的全部款项。

（b）借款人支付的其他税款。 此外，借款人应根据适用法律向相关政府机构支付任何其他税款。

（c）借款人的赔偿。 借款人应赔偿行政代理人、各担保人和开证银行，并在收到书面要求后10个工作日内全额支付任何赔偿税或其他税款（包括对金额征收或主张或归因于金额的赔偿税或其他税款

根据本节规定应付的），以及由此产生的或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，无论该等赔偿税或其他税是否由相关政府机构正确或合法地征收或主张，但因行政代理人、该代理人或开证银行的欺诈、重大过失或故意不当行为而产生的赔偿税或其他税除外。 如果没有明显错误，则由担保人或开证银行，或由行政代理人代表其自身或代表担保人或开证银行向借款人提交的关于此类付款或债务金额的证明应为最终证明。

（四）贷款人的赔偿。各代理人应在收到书面要求后10个工作日内，就（i）因该代理人而产生的任何补偿税或其他税，（但仅限于借款人尚未向行政代理人支付此类补偿税的情况，且不限制借款人这样做的义务），（ii）因该等公司未能遵守第9.04（f）条有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及（iii）因该等公司而产生的任何除外税款，与任何贷款文件相关的行政代理人应付或支付的税款，以及由此产生的或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府机构正确或合法征收或主张。行政代理人向任何代理人提交的关于该等付款或责任的金额的证明应具有决定性，且无明显错误。各借款人特此授权行政代理人随时将任何贷款文件项下欠该借款人的任何及所有款项或行政代理人从任何其他来源应支付给借款人的任何及所有款项与本款（d）项下欠行政代理人的任何款项进行抵消和应用。

（四）付款证明。 在借款人向政府机构支付任何补偿税或其他税款后，借款人应尽快向行政代理机构提交该政府机构签发的证明该等付款的收据的原件或经认证的副本、报告该等付款的申报表副本或行政代理机构合理满意的该等付款的其他证据。

（f）税务文件。 (i)根据借款人所在司法管辖区的法律或该司法管辖区作为缔约方的任何条约，任何有权就本协议项下的付款免除或减少预扣税的借款人应向借款人交付（并向行政代理人提供一份副本），在适用法律规定的时间或借款人合理要求的时间，适用法律规定的适当填写和签署的文件，这些文件将允许在不预扣或降低费率的情况下进行此类付款。 此外，如果借款人或行政代理人要求，任何借款人应提供适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该借款人是否受备用预扣税或信息报告要求的约束。 尽管前两句有任何相反的规定，完成、执行和

如果经招标人合理判断，此类文件（下文第2.16（f）（ii）条规定的文件除外）的完成、执行或提交将使招标人承担任何重大的未报销成本或费用，或将严重损害招标人的法律或商业地位，则无需提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下：

(A)任何贷款人如属“美国人”(如守则第7701(A)(30)条所界定)，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时提出要求)，向借款人和行政代理人交付已填妥并签署的美国国税局W-9表格或任何后续表格的副本，证明该贷款人免除美国联邦后备预扣税；及

(B)每一外国贷款人应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(并应在借款人或行政代理人提出合理要求后不时地，但仅在该外国贷款人在法律上有权这样做的情况下)向借款人和行政代理交付副本(副本数量应由接收方要求)，以下列各项中适用的一项为准：

美国国税局W-8BEN-E表格或任何声称有资格享受美国加入的所得税条约福利的后续表格的副本已正式填写并签署。

美国国税局W-8ECI表格或任何后续表格的正式填写副本，以证明根据本协议应收收入与在美国进行的贸易或企业活动有效相关，

如果外国贷款人要求获得《守则》第881(C)节规定的投资组合利息豁免的好处，(1)出具一份证明，表明该外国贷款人不是(1)《守则》第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(2)《守则》第881(C)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”，或(3)《守则》第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”和(2)已正式填写并签署的美国国税局表格W-8BEN-E(或任何后续表格)副本，以证明该外国贷款人不是美国人；或

美国联邦税务局(Z)将适用法律规定的包括国税局W-8IMY表格在内的任何其他表格作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。

连同适用法律可能规定的补充文件一起填写，以允许借款人确定需要扣留或扣除的金额。

(Iii)此外，每一贷款人应在其先前交付的任何表格过时、过期或失效时迅速交付此类表格；但条件是当时在法律上有能力这样做。每一贷款人应在其首席税务官意识到其不再满足向借款人提供任何先前交付的表格或证书(或美国或其他税务当局为此目的而采用的任何其他形式的证明)的法律要求时，立即通知借款人和行政代理。

(G)反洗钱金融行动特别工作组要求的文件。如果根据本协议向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况而定)，则该贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理合理要求的时间向借款人和行政代理交付，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要这些文件来履行各自在FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本第2.16(G)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

(H)某些退款的处理。如果行政代理人、任何贷款人或开证行在其全权酌情决定权下确定，其已收到任何税款或其他税款的退款或抵免(代替该退款)，而该税款或其他税款已由借款人赔偿或借款人根据本节支付了额外金额，则其应向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于借款人根据本节就引起该退款的税款或其他税项支付的赔偿款项或额外金额)，任何贷款人或开证行(视属何情况而定)，且不计息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但借款人应行政代理、任何贷款人或开证行的要求，同意将已支付给借款人的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)偿还给行政代理、任何贷款人或开证银行，以备该行政代理、任何贷款人或开证银行被要求向上述政府当局退还上述款项。即使第(H)款有任何相反的规定，在任何情况下，行政代理、任何贷款人或开证行都不会被要求根据第(H)款向借款人支付任何款项，而该款项的支付将使该人的税后净额处于比从未支付过赔偿款项或导致该退款的额外金额的情况下该人所处的更不利的税后净地位。本款不应解释为

要求行政代理、任何贷款人或开证行向借款人或任何其他人提供其纳税申报表或其账簿或记录(或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息)。

第2.17节一般支付；按比例处理：分摊抵销。

(A)借款人的付款。借款人应在纽约时间下午2点之前，在到期之日下午2点之前，以立即可用的资金，支付本协议规定的每笔款项(无论是本金、利息、手续费或信用证支出的偿还，或第2.14、2.15或2.16节或其他条款)，或任何其他贷款文件(除非其中另有规定)项下的付款，不得抵销或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。除相关贷款文件另有明确规定外，所有此类付款均应通过行政代理的账户支付给行政代理，但此处明确规定的直接向开证行或Swingline贷款人支付的款项以及根据第2.14、2.15、2.16和9.03节的规定直接支付给有权获得付款的人的除外。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的日期到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。

本协议项下的所有欠款(包括承诺费、第2.14节规定的付款以及第2.15节规定的与以美元计价的任何贷款有关的付款，但不包括以任何外币计价的任何贷款的本金和利息，或根据第2.15节要求的与任何此类贷款有关的付款，均应以该外币支付)，或根据任何其他贷款文件(除非本协议另有规定)，均应以美元支付。尽管有上述规定，如果借款人在任何贷款到期时未能支付任何本金(无论是在规定的到期日、加速偿还、强制提前还款或其他方式)，如果该贷款不是以美元计价的，则该贷款的未偿还部分应在该贷款到期日(如果该到期日不是该贷款的利息期限的最后一天，则在该利息期限的最后一天)自动以美元重新计价，金额相当于该重新计价日期的美元等值，该本金应在要求时支付；而如借款人没有就任何非美元贷款支付利息，则该利息须在该贷款的到期日(或如该到期日并非该贷款的利息期的最后一天，则在该利息期的最后一天)自动以美元重新支付，而利息的款额须相等于该重新计价当日的美元等值，而该利息须在要求时支付。

尽管有本节的前述规定，如果在以任何外币借款后，实施了货币管制或外汇管理规定

在发行这种货币的国家，其结果是进行借款的货币类型(“原始货币”)不再存在，或者借款人不能以这种原始货币向行政代理支付贷款，则借款人在本协议项下以该货币支付的所有款项应改为在到期时以美元支付，金额等于该款项的美元等值(在还款之日)，双方的意图是借款人承担实施任何此类货币管制或兑换规定的所有风险。

(B)付款不足。如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付在本合同项下到期的一类承诺的本金、未偿还的信用证付款、利息和费用，则此类资金应首先用于支付本协议项下到期的此类贷款的利息和费用，并根据当时应支付给此类当事人的此类贷款的利息和费用的金额在有权获得贷款的各方之间按比例分配，以及(Ii)第二，支付本协议项下到期的此类贷款的本金和未偿还的信用证支出，根据当时应付给此类当事人的本金和未偿还的信用证付款金额，在有权享有这一权利的各方之间按比例分配。

(C)按比例计算。除本文另有规定外：(I)每一类别的银团借款应向该类别的承诺人支付，第2.11节下的每笔承诺费应由适用类别的贷款人承担，而第2.08节下某一类别的承诺额的每一次终止或减少应适用于该类别的贷款人各自的承诺额，按其各自承担此类承诺额的比例计算；(Ii)每项承诺额类别的银团借款，须根据贷款人各自作出该类别的承诺额(如属作出银团贷款)或其各自的该类别贷款的数额(如属贷款的转换及延续)，按比例分配予该类别的贷款人；。(Iii)借款人就某类承诺额的每笔银团贷款本金的支付或预付，须按照贷款人所持有的该类别承诺额的有关银团贷款的未偿还本金额，按比例作出；。及(Iv)借款人就某类承担的银团贷款支付的每一笔利息，须按该类别承担的贷款人按当时到期及应付予有关贷款人的该等贷款的利息金额按比例支付。

(D)贷款人分担付款。如果任何类别的贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，就其任何银团贷款的本金或利息获得付款，或参与LC付款或Swingline贷款，导致该贷款人收到其银团贷款总额的更大比例的付款，并参与LC付款和Swingline贷款，并且其应计利息高于该类别的任何其他贷款人收到的比例，则获得该较大比例的贷款人应(以面值现金形式)购买或参与

银团贷款，以及参与LC支付和Swingline贷款，在必要的范围内，以便所有此类付款的利益应由此类贷款人根据其各自银团贷款的本金和应计利息总额以及该类别的LC支付和Swingline贷款的参与按比例分享；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息，(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与LC付款的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使对借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(E)付款的推定。除非行政代理在向贷款人或开证行支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人将不付款，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视具体情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人或开证行(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额，并自该金额分配给它之日起(包括该日在内)按联邦基金有效利率向管理代理支付的每一天的利息。

(F)由行政代理作出的某些扣减。如果任何贷款人未能根据第2.04(C)、2.04(D)、2.05(E)、2.06(A)或第2.17(B)或2.17(E)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)，将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在这些条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。

第2.18节缓解义务；替换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第2.14节要求赔偿，或如果借款人根据第2.16节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为此类指定是这样的话

或转让(I)将在未来取消或减少根据第2.14或2.16节(视属何情况而定)应支付的金额，以及(Ii)不会使该贷款人承担借款人不需要偿还的任何成本或费用，否则将不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第2.14节要求赔偿，或者如果借款人根据第2.16节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人成为违约贷款人或非同意贷款人(如第9.02(D)节所规定的)，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而没有追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制)。向应承担此类义务的受让人授予本协定项下的权利和义务(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但条件是：(I)借款人应已收到行政代理(如已转让承诺，则为开证行和Swingline贷款人)的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝；(Ii)借款人应已收到相当于其贷款的未偿还本金、参与LC付款和Swingline贷款、其应计利息、应计费用以及本合同项下应付给它的所有其他款项的付款，从受让人(在该未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)；以及(Iii)在根据第2.14条提出赔偿要求或根据第2.16条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。

第2.19节违约贷款人。

(A)违约贷款人调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)违约贷款人瀑布。行政代理根据第9.08节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第七条或其他规定)，或行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，支付该违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人所欠开证行或Swingline贷款人的任何金额；第三，按照第2.05(D)节所述的方式，将开证行对该违约贷款人的提前风险变现；第四，根据借款人的要求，为该违约所涉及的任何贷款提供资金

贷款人未能按照行政代理确定的本协议的要求为其所承担的部分提供资金；第五，如果行政代理和借款人有此决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)按照第2.05(D)节所述的方式，将开证行对该违约贷款人未来在本协议下签发的信用证的未来预付风险进行抵押；第六，任何贷款人、开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对贷款人、开证行或Swingline贷款人的任何有管辖权的法院判决应向贷款人支付的任何款项；第七，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院指示的其他违约贷款人支付的任何款项；但如果(X)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何信用证付款的任何贷款或偿还义务的本金的支付，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在第4.02节所述条件得到满足并被免除时发放的，则该付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款，并在用于支付任何贷款之前按比例承担偿还义务，在贷款人按照适用的承诺按比例持有所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证和Swingline贷款而不实施第2.19(A)(Iii)条之前，任何违约贷款人都不能就其所欠的任何信用证付款承担偿还义务。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.19(A)(I)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Ii)某些费用。

(A)任何违约贷款人无权根据第2.11(A)和(B)节在其作为违约贷款人的任何期间收取任何费用(借款人不得被要求向该违约贷款人支付任何原本需要支付的费用)；但该违约贷款人只有在其根据第2.19(D)条提供的现金抵押品的适用百分比范围内，才有权根据第2.11(B)条收取该贷款人作为违约贷款人的任何期间的费用。

(B)就第2.11(B)条规定不须向任何违约贷款人支付的任何费用而言，借款人应(X)向

各非违约贷款人就该违约贷款人参与信用证或Swingline贷款而应支付给该违约贷款人的任何此类费用中的一部分，已根据下文第(Iii)款重新分配给该非违约贷款人，(Y)向开证行支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以该开证行对该违约贷款人的风险敞口为限，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(3)重新分配参与，以减少正面接触。违约贷款人参与信用证和Swingline贷款的全部或任何部分应根据其各自适用的美元百分比和适用的多币种百分比(视情况而定)在非违约贷款人之间重新分配(在行政代理实际知道该贷款人已成为违约贷款人后不迟于一(1)个工作日生效)(在每种情况下，在不考虑违约贷款人的承诺的情况下计算)，但仅限于(X)在重新分配时满足第4.02节规定的条件(并且，除非借款人在当时已以其他方式通知行政代理，否则借款人应被视为已陈述并保证该等条件在当时得到满足)，以及(Y)此类再分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的承诺。本合同项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(4)现金抵押品；Swingline贷款的偿还。如果上述第(Iii)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理提出要求后不迟于两(2)个工作日(在开证行和/或Swingline贷款人的指示下)，在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救办法的情况下，(X)首先，预付Swingline贷款的金额等于Swingline贷款人的Swingline风险敞口(该风险敞口应被视为等于适用的违约贷款人在未偿还的Swingline风险敞口总额中的适用百分比(该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或以现金作担保的Swingline风险敞口除外))和(Y)第二，根据第2.19(D)或(Z)节规定的程序，现金抵押开证行的预先风险敞口，或(Z)作出令行政代理合理满意的其他安排，开证行和Swingline贷款人有权自行决定保护他们免受违约贷款人不付款的风险。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和开证行以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理应将此通知通知双方，自通知中规定的生效日期起生效，并受通知中规定的任何条件的约束(可能包括

关于任何现金抵押品的安排)，该前违约贷款人将在适用范围内按面值购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理可能确定为必要的其他行动，以使贷款人根据适用的承诺按比例持有这些贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金参与(不执行第2.19(A)(Iii)条)，并且如果已就该违约贷款人张贴了现金抵押品，则行政代理将立即将此类现金抵押品返还或释放给借款人。则该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而产生的任何索偿。

(C)新的Swingline贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)Swingline贷款人不得被要求为任何Swingline贷款提供资金，除非它信纳参与的部分将按照上述(A)(Iii)款的方式在非违约贷款人之间完全分配，违约贷款人不得参与其中；(Ii)除非开证行信纳任何现有信用证以及新的、延期的、续期或增加的信用证已经或将按照上文(A)(Iii)款的方式在非违约贷款人之间全额分配，违约贷款人不得参与，除非该违约贷款人的参与已经或将按照第2.19(D)节的规定得到全额现金抵押。

(D)现金抵押品。在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在行政代理或开证行(向行政代理提供一份副本)的书面要求下，立即将开证行对该违约贷款人的预付风险(在第2.19(A)(Iii)款和该违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后确定)变现，金额不低于该预付风险的最低抵押品金额。

(I)授予担保权益。借款人，且在任何违约贷款人提供的范围内，该违约贷款人特此为开证行的利益向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意保留所有此类现金抵押品中的优先担保权益(仅限于允许留置权和未记录留置权的定义(G)中所述类型的留置权，根据法律的实施，这些留置权优先于抵押品上的留置权)，作为违约贷款人为参与信用证提供资金的义务的担保，适用于下文第(Ii)款。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的行政代理人和开证行以外的任何人的任何权利或债权(仅受允许留置权定义第(G)款所述类型的留置权的约束)，或该现金抵押品的总金额低于以下各项的最低抵押品金额

借款人应行政代理的要求，立即向行政代理支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在高盛美国银行冻结的无息存款账户中。借款人应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有合理和惯常的开户、活动和其他行政费用。

(Ii)申请。即使本协议中有任何相反规定，根据本条款第2.19节就信用证提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在以此方式提供现金抵押品的任何其他财产运用之前，满足违约贷款人为参与信用证提供资金的义务(对于违约贷款人提供的现金抵押品，任何因该义务应计的利息)。

(Iii)终止要求。为减少开证行预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)在下列情况下不再需要根据本第2.19节作为现金抵押品持有：(I)消除适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)或(Ii)行政代理和开证行确定存在过剩的现金抵押品；但根据本第2.19节的其他规定，提供现金抵押品的人和开证行可同意持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险；此外，只要此类现金抵押品是由借款人提供的，则此类现金抵押品应继续受制于根据贷款文件授予的担保权益。

第2.20节最终到期日的延长。

(A)延期。在不限制借款人根据第2.08款终止承诺的权利的情况下，借款人在不迟于提前90天书面通知行政代理的情况下，有权要求将最终到期日延长至本合同规定的最终到期日之后364天(“现有最终到期日”)。每一贷款人应在不迟于现有最终到期日(“通知日期”)前60天向行政代理发出书面通知，告知行政代理是否应延长该贷款人的现有最终到期日(决定延长其最终到期日的贷款人、“延期贷款人”和决定不延长其最终到期日的贷款人，均为“非延期贷款人”)。行政代理应在通知日期后三个工作日内将每一贷款人根据第2.20(A)条作出的决定通知借款人。

(B)额外的贷款人。借款人有权在现有的最终到期日或之前，让任何非展期贷款人更换该非展期贷款人。

借款人，并根据第9.04(B)节增加一个或多个经行政代理批准(不得无理拒绝批准)的许可转让人，作为本协议项下的“出借人”。每个额外的贷款人应以令借款人和行政代理满意的形式和实质达成协议，根据该协议，该额外的贷款人应在现有的最终到期日生效时作出承诺(如果任何该等额外的贷款人已经是贷款人，则其承诺应是该贷款人在该日期作出的承诺以外的承诺)。

(C)延期生效的条件。尽管有上述规定，根据本第2.20条延长最终到期日对任何贷款人无效，除非：

(I)在延期当日及紧接延期生效后，并无发生和持续的失责或失责事件；

(Ii)本协议及其他每份贷款文件所载的每项陈述及保证，在延期生效当日及截至该日期均属真实及正确，犹如在该日期及截至该日期(或如任何该等陈述或保证是在某一特定日期作出的，则为截至该特定日期作出的)；及

(Iii)如在任何非展期贷款人的更换日期仍有任何贷款未偿还，则借款人须向每名展期贷款人及每名额外贷款人(统称为“留存贷款人”)借款，而留存贷款人则须向借款人发放贷款(利息期间(S)至当时任何未偿还利息期间(S)的日期(S)为止)，和(尽管第2.02节和第2.10节规定，借款和预付款应按照贷款人持有的贷款本金按比例进行)借款人应全额偿还该非展期贷款人根据本协议向借款人发放的所有贷款的本金和利息，以及根据本协议应向该非展期贷款人支付的任何其他金额，以便在该等贷款和预付款生效后，继续放贷的贷款人(S)应按照其各自承诺的金额(经替换之日修改)按比例持有贷款(S)。

第三条

申述及保证

借款人向贷款人陈述并保证：

第3.01节。联合国组织；权力。借款人及其附属公司均按其组织所在地区的法律妥为组织、有效存在、信誉良好，有一切必要的权力和授权来经营目前进行的业务，除非未能单独或整体地这样做。

合理地预期会导致重大不利影响，有资格在每个司法管辖区开展业务，并在要求借款人或该附属公司(视何者适用而定)具有该资格的每个司法管辖区经营良好。

第3.02节。政府授权；可执行性。这些交易在借款人的公司权力范围内，并已得到所有必要的公司和(如果需要)所有必要的股东行动的正式授权。本协议已由借款人正式签立和交付，其他每一份贷款文件在由债务人一方签署和交付时将构成该债务人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但这种可执行性可能受到以下条件的限制：(A)影响债权人权利强制执行的破产、破产、重组、暂缓执行或类似的普遍适用法律；(B)衡平法一般原则的适用(无论此种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。

第3.03节。不需要政府批准；没有冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但以下情况除外：(I)已经或将获得或作出并完全有效的交易；(Ii)与根据本协议或担保文件设定的留置权有关的备案和记录；(B)不违反任何适用的法律或法规或借款人或其任何子公司的章程、章程或其他组织文件或任何政府当局的任何命令；(C)不会违反或导致借款人或其任何附属公司或资产在任何契约、协议或其他文书下的任何重大违约，或产生要求任何该等人士支付任何款项的权利，及(D)除根据本协议或证券文件设定的留置权外，不会导致借款人或其任何附属公司的任何资产产生或施加任何留置权。

第3.04节。财务状况良好；没有实质性的不利变化。

(A)财务报表。借款人迄今已向贷款人提交经审核的综合资产负债表和经营报表、借款人及其附属公司截至2013年12月31日及截至2013年12月31日止年度的净资产及现金流量变动，并经借款人的财务主任核证。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地反映借款人及其附属公司截至该日期及该期间的综合财务状况及经营业绩及现金流量。

(B)无重大不利变化。自最近适用财务报表之日起，并无任何事件、发展或情况(在此称为“重大不利变化”)对(I)借款人及其附属公司(任何融资附属公司、非重大附属公司或外国附属公司除外)的业务、组合投资及其他资产、负债或财务状况整体(在任何情况下不包括借款人的资产净值下降或一般市场状况或价值的变化)产生重大不利影响

借款人的投资组合)，或(Ii)任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理和贷款人在任何贷款文件下的权利或补救措施。

第3.05节。他们提起了诉讼。任何仲裁员或政府当局目前未对借款人或其任何附属公司采取任何行动、诉讼、调查或法律程序，或据借款人所知，这些行动、诉讼、调查或程序对借款人或其任何附属公司构成威胁或影响：(I)有合理的可能性作出不利的裁决，且如果作出不利裁决，可合理预期个别或整体将导致重大不利影响，或(Ii)涉及本协议或交易的不利影响。

第3.06节。它强调了对法律和协议的遵守。借款人及其子公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能个别或整体遵守，不能合理地预期不会造成实质性的不利影响。借款人及其任何附属公司均不受任何合约或其他安排的规限，而借款人或其附属公司履行该等合约或安排可合理地预期会导致重大不利影响。

第3.07节。他们不需要交税。借款人及其附属公司均已及时提交或安排提交所有需要提交的重要纳税申报表和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有重要税款，但以下情况除外：(A)正通过适当程序真诚地提出异议的税款，且该人已在其账面上为其留出充足的准备金，或(B)在合理情况下不能预期未能做到这一点会导致重大不利影响。

第3.08节。他们是ERISA的成员。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。

第3.09节。《金融时报》披露了这一消息。于本协议日期，借款人已向贷款人披露其或其任何附属公司须受其约束的所有协议、文书及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事项，而个别或整体而言，该等事项可合理预期会导致重大不利影响。截至本协议日期，借款人或其代表就本协议和其他贷款文件的谈判向行政代理提供的报告、财务报表、证书或其他书面信息(预计财务信息、与第三方有关的其他前瞻性信息和一般经济或一般行业性质的信息除外)，或根据本协议或根据本协议交付的其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)，在整体上(并在实施所有更新、修改和补充后)均不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据制作它们的情况，而不是误导；但就预计财务资料而言，借款人只表示该等资料是根据当时认为合理的假设真诚拟备的。

第3.10节。根据《投资公司法》；保证金规定。

(A)业务发展公司的地位。借款人已选择受《投资公司法》所指的“业务发展公司”的监管，并符合RIC的资格。

(B)遵守《投资公司法》。借款人及其子公司的业务和其他活动，包括发放本协议项下的贷款、由借款人运用收益和偿还贷款以及完成贷款文件中预期的交易，不会在任何实质性方面违反或违反《投资公司法》或美国证券交易委员会根据投资公司法发布的任何规则、法规或命令的规定，在每一种情况下，均适用于借款人及其子公司。

(C)投资政策。借款人在所有方面均遵守投资政策(在任何经批准的政策修订生效后)，除非未能如此遵守并不能合理地预期会产生重大不利影响。

(D)信贷的使用。借款人或其任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务，而本协议项下任何信贷扩展所得款项的任何部分将不会用于购买或携带任何保证金股票。

第3.11节。他们签署了实质性的协议和留置权。

(A)实质性协议。附表3.11 A部是截至重述生效日期的每项信贷协议、贷款协议、契据、购买协议、担保、信用证或其他安排的完整而正确的清单，该等安排就借款人或其任何附属公司的任何债务或任何信贷展期(或任何信贷展期的承诺)或由借款人或其任何附属公司提供担保的任何债务或任何信贷展期(或任何信贷展期的承诺)作出规定或以其他方式与该等安排有关，而根据每项该等安排而未清偿或将会或可能成为未清偿的本金或面值总额，已在附表3.11 A部正确描述。

(B)留置权。附表3.11 B部是一份完整而正确的清单，列明截至重述生效日期，每项保证任何人在重述生效日期仍未清偿的债务的留置权，涵盖借款人或任何附属担保人的任何财产，以及每项该等留置权所担保(或可担保)的债务总额，以及每项该等留置权所涵盖的财产在附表3.11的B部中有正确的描述。

第3.12节。包括子公司和投资公司。

(A)附属公司。附表3.12(A)列出的是截至重述生效日期借款人的子公司名单。

(B)投资。附表3.12(B)列出的是截至重述生效日期，借款人或任何附属担保人在重述生效日期对任何人士持有的所有投资(第6.04节(B)、(C)和(D)款所述类型的投资除外)的完整而正确的清单，并就每项该等投资(X)表明持有该等投资的人士的身份及(Y)该等投资的性质。除附表3.12所披露者外，借款人及任何附属担保人均拥有所有留置权(根据本协议或证券文件及准许留置权除外)、截至该日期的所有此等投资。

第3.13节。中国房地产开发公司。

(A)一般名称。借款人及附属担保人均对其所有与其业务有关的不动产及动产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但所有权上的轻微瑕疵并不影响其按现行方式经营业务或将该等财产作预期用途的能力。

(B)知识产权。借款人及其附属公司(任何融资附属公司除外)均拥有或获准使用其业务的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权资料，借款人及其附属公司(任何融资附属公司除外)使用该等商标、商号、版权、专利及其他知识产权材料并不侵犯任何其他人士的权利，但个别或整体而言不能合理预期会导致重大不利影响的任何该等侵权行为除外。

第3.14节。.[已保留].

第3.15节。他们是OFAC的代表。借款人及其任何附属公司(A)都不是其财产或财产权益根据2001年9月23日13224号行政命令第1条被冻结或被冻结的人，并禁止与从事、威胁从事或支持恐怖主义的人进行交易(66 FED.注册(B)从事该行政命令第2条所禁止的任何交易或交易，或以违反该行政命令第2条的任何方式与上述任何人有联系，或(C)是特别指定国民和受封锁人士名单上的人，或受(A)美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)任何其他相关条例或行政命令或(B)联合国安全理事会、英国财政部或欧洲联盟实施或执行的任何国际经济制裁的限制或禁止。

第3.16节。他们签署了《美国爱国者法案》。借款人及其子公司均遵守(A)经修订的《与敌贸易法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)和与此有关的任何其他授权立法或行政命令，以及(B)《团结和加强美国》第三章，提供拦截和阻挠2001年恐怖主义所需的适当工具(“美国爱国者法”)。贷款收益的任何部分不得直接或间接用于(A)向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获取任何不正当利益，从而导致违反

经修订的1977年《美国反海外腐败法》，或(B)导致违反任何外国资产管制处条例或联合国安全理事会、英国财政部或欧洲联盟颁布的有关反洗钱和反恐融资要求的条例，其范围当时适用于借款人及其子公司。

第3.17节。他们提供了一些抵押品文件。证券文件的规定有效地为抵押品代理人创造了合法、有效和可执行的第一优先留置权(受第6.02节允许的留置权的约束)，对借款人和每个附属担保人在其中描述的抵押品中的所有权利、所有权和利益。除非在重述生效日期或之前完成的备案(或只有通过拥有或控制才可能完美的情况下，将所有抵押品交付给抵押品代理人)，以及在此和证券文件中预期的那样，不需要进一步备案(或交付)来完善此类留置权，只要此类留置权可以通过备案(或持有或控制，视情况适用)来完善。

第四条

条件

第4.01节。这是重述的生效日期。本协议的效力以及贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务在下列每个先决条件完成之前不得生效(除非已根据第9.02节免除某一条件)：

(A)文件。行政代理应收到下列每份文件，每份文件在形式和实质上均应令行政代理满意(并在下文规定的范围内令各贷款人满意)：

(I)被执行人。本协议的每一方(I)本协议的副本和代表该方签署的其他贷款文件，或(Ii)行政代理满意的书面证据(可能包括将已签署的签名页传真给本协议)，以证明该当事人已签署本协议的副本和其他贷款文件。

(Ii)借款人的大律师意见。借款人和附属担保人的纽约律师Schulte Roth&Zabel LLP以行政代理人合理接受的形式和实质提出的(致行政代理人和贷款人并注明重述生效日期的)有利的书面意见(借款人特此指示该律师将此类意见交付给贷款人和行政代理人)。

(Iii)公司文件。行政代理或其律师可合理要求的与借款人的组织、存在和良好地位有关的文件和证书、交易的授权以及

与借款人、本协议或交易有关的任何其他法律事项，其形式和实质均令行政代理及其律师满意。

(Iv)高级船员证书。注明重述生效日期并由借款人的总裁、首席执行官、副总裁或财务官签署的证书，确认符合第4.02节第一句中的字母条款中规定的条件。

(五)投资政策。自本协议签订之日起生效的投资政策复印件。

(六)借款基础证明。借款基础凭证，日期为重述生效日期。

(B)费用及开支。为了贷款人的利益，行政代理确认已收到根据第2.11(D)节规定由借款人支付的费用。借款人应已支付行政代理和贷款人的所有合理和有文件记录的费用(包括Milbank LLP的法律费用)，并出示发票。

(C)留置搜查。抵押品代理人应已收到最近在每个相关司法管辖区对每个债务人进行的留置权查询的结果，这种查询不得显示任何债务人的任何资产上的留置权，但附表3.11 B部分所列的留置权除外。

(D)重述生效日期调整。证明每个现有贷款人在重述生效日期应已收到根据现有信贷安排欠该贷款人的所有应计和未付利息、融资费和信用证参与费的全额付款，这些费用可能从本协议项下的初始借款中支付，并且第2.02(F)节所述的借款和其他贷款调整应该已经发生。

第4.02节。他们负责每一次信用活动。每一贷款人发放任何贷款的义务，以及开证行开具、修改、续展或延长任何信用证的义务，还须满足下列条件：

(A)借款人在本协议和其他贷款文件中所作的陈述和担保，在贷款或信用证的签发或修改(视具体情况而定)之日及截止之日，应在所有重要方面真实无误(或就任何已受重大限定条件限制的陈述和担保的任何部分而言，在各方面均真实无误)，或在涉及某一特定日期的任何该等陈述或担保方面，截至该特定日期；

(B)在该贷款或该信用证的发出或修订(视何者适用而定)生效之时及紧接该时间之后，并无失责行为发生及持续；及

(C)(I)担保债务总额(在实施信贷延期后)不得超过最近交付给行政代理的借款基础证书上反映的借款基础，或(Ii)借款人应已提交更新的借款基础证书，证明(在实施信贷延期后)担保债务金额在实施信贷延期以及任何同时收购组合投资或支付未偿还贷款或其他担保债务后不得超过借款基础。

每一次借用和每一次信用证的签发或修改应被视为借款人在信用证日期就前一句中规定的事项作出的陈述和保证。

第五条

平权契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付、所有信用证均已到期、终止、以现金作抵押或担保、所有信用证付款均已偿还之前，借款人应与贷款人约定并同意：

第5.01节。包括财务报表和其他信息。借款人应向行政代理和每个贷款人提供：

(A)在借款人的每个财政年度结束后65天内，借款人及其附属公司在该年度终结时及截至该年度的经审计的综合资产负债表及经营报表、净资产变动及现金流量的变动，并以比较形式列载上一财政年度的数字，而该等数字均由德勤律师事务所或其他具有公认国家地位的独立注册会计师呈报，表明该等综合财务报表按照一贯适用的公认公认会计原则，在各重要方面公平地反映借款人及其附属公司在综合基础上的财务状况及经营结果；只要向行政代理和贷款人提供借款人在适用财政年度以Form 10-K格式向美国证券交易委员会提交的报告，即可满足本条(A)中规定的要求

(B)在借款人每个财政年度首三个财政季度的每个财政季度终结后45天内，借款人及其附属公司在该财政季度终结时及就该财政年度当时已过去的部分的综合资产负债表及经营报表、净资产及现金流量的变动，并在每一情况下以比较形式列出上一财政年度的一段或多於一段同期的数字(如属资产负债表、营运、净资产变动及现金流动截至上一财政年度终结时的数字)，经借款人的一名财务干事核证，按照一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地列报借款人及其子公司的财务状况和经营结果，但须经正常的年终审计调整和不加脚注；但前提是

可通过向贷款人提供借款人在适用季度期间以10-Q表格形式向美国证券交易委员会提交的报告来满足本条(B)项中的要求；

(C)在根据本条(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，借款人的财务主任的证明书(I)证明该等报表与借款人向证券交易委员会提交的财务报表一致，(Ii)证明借款人是否知道在适用期间内已发生失责，如已发生失责，则指明其详情及已采取或拟采取的任何行动，(Iii)列出合理详细的计算方法，以证明符合第6.01、6.02、6.04和6.07以及(Iv)说明借款人采用的GAAP(或借款人采用的GAAP)自重述生效日期以来是否发生了任何变化，如果发生了任何此类变化，则具体说明该变化对该证书所附财务报表的影响；

(D)借款人及其附属公司在每个月会计期(在每个历月的最后一天结束)结束后，在任何情况下不得迟于该会计期最后一天获得的借款基础证书；

(E)借款人应在任何时候及时但不迟于五个营业日后知道存在借款基数不足的情况、在借款人知悉借款基数不足之日的借款基数不足之日的借款基数证明书，以及在不早于根据本款交付借款基数证明书之日前一个营业日的借款基数不足之日的借款基数不足的数额；

(F)在收到借款人的独立公共会计师向借款人的管理层或董事会提交的与借款人或其任何附属公司的任何类型的财务报表或相关内部控制制度的任何类型的年度、中期或特别审计或审查有关的所有重要报告的副本后，立即予以复印；

(G)借款人或任何附属担保人向证券交易委员会或任何政府主管当局或任何国家证券交易所(视属何情况而定)提交的所有定期报告及其他报告、委托书及其他材料的副本，在该等报告、委托书及其他材料公开后立即提交；及

(H)在提出任何要求后，行政代理或任何贷款人可能合理地要求提供关于借款人或其任何子公司的运营、商业事务和财务状况，或遵守本协议条款和其他贷款文件的其他信息。

(I)借款人和每个贷款人承认某些贷款人可以是公共贷款人，如果根据本节规定必须交付文件或通知

5.01或以其他方式通过IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或其他相关网站或其他信息平台(“平台”)分发，借款人已表明包含非公共信息的任何文件或通知不得由管理代理发布在该平台为该公共贷款人指定的部分。借款人同意明确指定由借款人或其任何附属公司或其代表向行政代理提供的、适合向公共贷款人提供的所有信息。如果借款人未表明根据本协议第5.01节交付的文件或通知是否包含非公开信息，则行政代理保留仅在为希望接收关于借款人、其子公司及其证券的重要非公开信息(该术语在本协议第5.13节中定义)的贷款人指定的平台部分上张贴该文件或通知的权利。

(J)尽管本合同有任何相反规定，第5.01(A)、(B)和(G)节中规定的交付文件的要求将通过借款人将适用文件提交到美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统上供公众查阅来满足；条件是，借款人应将任何此类文件的张贴通知行政代理(通过电传或电子邮件)。

第5.02节。他们发布了重大事件的通知。借款人应向行政代理和各贷款人及时提供以下书面通知：

(A)任何失责行为的发生；

(B)由任何仲裁员或政府当局针对或影响借款人、其任何附属公司或外聘经理人提起或在其席前提起或展开的任何诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序如被裁定不利，可合理地预期会导致重大不利影响；

(C)发生任何ERISA事件，而该事件本身或连同已发生的任何其他ERISA事件，可合理地预期会导致借款人及其附属公司的负债总额超过15,000,000美元；及

(D)导致或可合理地预期会导致重大不良影响的任何其他发展。

根据本节提交的每份通知应附有借款人的财务官或其他执行人员的声明，列出需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或建议采取的任何行动。

第5.03节。他的存在：商业行为。借款人将并将促使其每一附属公司(非实质性附属公司除外)作出或安排作出一切必要的事情，以维持、更新和全面生效，并使其合法存在以及对其业务开展至关重要的权利、许可证、许可证、特权和特许经营权生效；但前述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、清算或解散。

第5.04节。它需要偿还债务。借款人将，并将促使其各附属公司支付其责任，包括所得税及其他重大税项负债及重大合约责任，而该等责任如不获支付，可合理地预期会在有关债务违约或违约前导致重大不利影响，但如(A)借款人或该附属公司已根据公认会计原则就其有效性或金额提出诚意质疑，(B)借款人或该附属公司已根据公认会计原则就有关责任预留足够准备金，及(C)在该等争议期间未能付款，则不能合理预期在该等争议期间未能付款会导致重大不利影响。

第5.05节。负责物业的维护；保险。借款人将，并将促使其各附属公司(无形附属公司除外)(A)保存和维护与其业务开展有关的所有财产材料，使其处于良好的工作状态和状况(正常损耗除外)，以及(B)向财务稳健和信誉良好的保险公司提供保险，其金额和风险与在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常所维持的金额和风险相同。

第5.06节。审查书籍和记录；检查和审计权。借款人将，并将促使其每一家子公司按照公认会计准则保存记录和账簿。借款人将允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表在营业时间内访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，在每种情况下，只要检查或要求提供此类信息是合理的，且此类信息可以在不违反法律、规则、法规或合同的情况下提供或讨论，借款人将并将促使对方债务人允许其他债务人在合理的事先通知下访问和检查其财产；但借款人或该债务人在查阅其簿册及纪录时，有权让其代表及顾问在场。

第5.07节。他们要求遵守法律。借款人将并将促使其每一家子公司遵守适用于其或其财产的所有法律、规则、法规，包括《投资公司法》和任何政府当局的命令，除非无法单独或整体遵守的情况下，合理地预期不会导致重大不利影响。在不限制前述一般性的情况下，借款人将并将促使其子公司在所有实质性方面遵守《投资公司法》的规定以及美国证券交易委员会在其下发布的任何适用规则、法规或命令的规定来开展其业务和其他活动。

第5.08节。他们对子公司承担了某些义务；进一步的保证。

(A)附属担保人。如果借款人或任何附属担保人组建或收购任何新的子公司(融资子公司、外国子公司、非实质性子公司或外国子公司的子公司除外)，借款人将使该新子公司成为“子公司”

根据担保承担协议，担保及担保协议下的“担保人”(及“债务人”)，并提交与借款人于重述生效日期根据第4.01节或行政代理所要求提交的有关公司或其他行动、高级人员的在职情况、律师意见及其他文件的证明。

(B)子公司的所有权。借款人将并将促使其每家附属公司不时采取必要行动，以确保每家附属担保人均为全资附属公司。

(C)进一步保证。借款人将并将促使每一附属担保人不时采取行政代理合理要求的行动，以实现本协议的目的和目标。在不限制前述一般性的原则下，借款人将并将促使每一附属担保人不时采取行政代理合理要求的行动(包括提交适当的《统一商业法典》融资声明以及执行和交付此类转让、担保协议和其他文书)：(I)为贷款人(及其作为与借款人订立的任何套期保值协议的一方的抵押品代理人)及其任何担保长期债务或担保短期债务的持有人的利益而设立抵押品代理，完善抵押品权益和留置权；但任何该等担保权益或留置权应受担保文件的相关要求的约束，(Ii)在任何由银行贷款(定义见第5.13节)组成的组合投资的情况下，该组合投资不构成根据相关基础贷款文件向基础借款人发放的所有信贷，并且融资子公司持有此类贷款文件下的贷款或其他信贷延伸的任何权益，(X)使该融资附属公司作为“贷款人”而成为该等基础贷款文件的当事人，该“贷款人”对该等相关贷款文件及其信贷延伸具有直接权益(或并非从债务人取得的参与)；及(Y)确保相关借款人或其他债务人直接向该债务人或融资附属公司汇入该债务人或该融资附属公司的所有款项，并直接汇入该债务人和该融资附属公司的独立账户。(Iii)如果任何债务人在与任何银行贷款有关的任何贷款文件中担任代理人或行政代理人，而该贷款不构成根据相关基础贷款文件向基础借款人发放的所有信贷，则确保该债务人以代理人或行政代理人的身份持有的所有资金与该债务人的所有其他资金分开，并明确标识为以代理身份持有；及(Iv)在每一种情况下，促成与任何组合投资有关的成交成套和所有已签立的修订、同意、谅解和其他修改和转让协议，以及与抵押品代理人要求的任何组合投资有关的任何其他文件。由抵押品代理人或托管人根据一份令抵押品代理人合理满意的托管协议的条款持有。

第5.09节。它限制了收益的使用。借款人将贷款所得仅用于持续营运资金和借款人的一般公司目的，包括收购和融资(直接或通过一个或多个完全-

杠杆贷款、夹层贷款、高收益证券、可转换证券、优先股、普通股和其他组合投资；但行政代理或任何贷款人对任何此类收益的使用均不承担任何责任。任何贷款收益的任何部分不得用于违反适用法律，或直接或间接用于购买或持有任何保证金股票的直接、附带或最终目的。债务人购买融资融券时，只能用融资融券不直接或间接担保的债务收益或者借款人的股权资本收益购买。

第5.10节。这改变了RIC和BDC的地位。借款人应在遵守守则规定的适用宽限期的情况下，始终保持其作为守则所指RIC及投资公司法所指的“业务发展公司”的地位。

第5.11节。研究投资政策；估值政策。(A)借款人应始终遵守其投资政策(在任何允许的政策修订生效后)。

(B)应行政代理不时提出的要求，借款人应提供在制定其估值政策时使用的假设和基本分析。此外，借款人应按季度向行政代理提供根据第5.12(B)(Ii)节提交给其董事会或从任何经批准的第三方评估师那里收到的任何估值报告或演示文稿。

第5.12节。包括投资组合估值和多元化等。

(A)行业分类组别。就本协议而言，借款人应将每个投资组合分配给一个行业分类小组。在某种程度上，任何组合投资与行业分类组中其他组合投资的风险不相关，借款人可以将这种组合投资分配给与这种组合投资更密切相关的行业分类组。在没有任何相关性的情况下，借款人应被允许在事先通知行政代理和每个贷款人的情况下，为本协议的目的创建最多三个额外的行业分类组。

(B)投资组合估值等。

(I)结算日期基准。就本协定而言，关于是否将一项投资列为组合投资的所有决定均应在结算日期基础上确定(意味着在购买结算之前，任何已购买的投资将不被视为组合投资，而在出售结算之前，任何已出售的组合投资将不被排除为组合投资)；但在尚未全额支付的范围内，不应将此类投资列为组合投资。

(Ii)价值的厘定。借款人将对将分配给其每项投资组合的价值进行如下审查：

(A)报价投资--外部审查。对于可随时获得市场报价的有价证券投资(包括现金等价物)，借款人应至少每历周一次确定此类有价证券投资的市场价值，在每种情况下，应按照下列方法之一(由借款人选择)确定：

(W)如属公共证券及144A证券，则为借款人选定的两名核准交易商所厘定的平均投标价格，

(X)如属银行贷款，则由借款人选定的一名核准交易商厘定的投标价格，

(Y)就在交易所交易的任何组合投资而言，指该组合投资最近在该交易所公布的收市价，或

(Z)根据经批准的定价服务确定的其公平市场价值。

在任何时候，不低于所有组合投资合计价值的30.0%应为报价投资。

(B)未报价的投资--外部审查。对于每一项无法获得市场报价的组合投资，借款人应根据其估值政策确定该组合投资的公平市场价值。

(C)内部审查。借款人应至少每个日历周对所有组合投资进行一次内部审查，审查应考虑到借款人所知道的对组合投资价值产生不利影响的任何事件。如果借款人根据第5.12(B)(Ii)(C)节最近确定的任何组合投资的价值低于根据第5.12(B)(Ii)(A)和(B)节最近确定的组合投资的价值，则就本章而言，该较低价值应被视为该组合投资的“价值”；但借款人及其附属公司的任何有价证券投资的价值，须以为对冲与该有价证券投资有关的风险而订立的任何对冲协议的价值厘定当日的未实现净收益，减去任何该等对冲协议于该日期的未实现净亏损(如有关对冲协议于任何日期终止，则该等未实现净收益或净未实现亏损须相等于根据相关对冲协议应收或应付的总金额)而增加。

(D)未能确定价值。如果借款人未能根据前述(A)、(B)或(C)款的要求在任何日期(X)确定任何有价证券投资的价值，则该有价证券投资在该日期的“价值”应被视为零。

(E)价值测试。

(X)如行政代理人在其合理酌情权下，不同意借款人对根据前述(B)款厘定的任何未报价投资的价值作出重大数额的厘定，则行政代理人有权随时要求由行政代理人选定的认可第三方评估师对该等未报价投资进行独立估值。行政代理要求的这种评估的次数不受限制，任何这种评估的费用应由借款人承担。如果借款人的估值与经批准的第三方评估师对任何未报价投资的估值之间存在差异，则该未报价投资用于借款基础用途的价值应按以下(F)款的规定确定。

(F)估值争议解决。如果借款人根据第5.12(B)(Ii)(B)节的估价与行政代理根据第5.12(B)(Ii)(E)节选定的任何认可第三方评估师的估价之间的差额(1)小于其价值的5%，则应使用借款人的估价，(2)在其价值的5%至20%之间，则该组合投资的估值应为借款人确定的价值与行政代理保留的经批准的第三方评估师确定的价值的平均值，(3)超过其价值的20%，则借款人和行政代理应额外选择一名经批准的第三方评估师，该组合投资的估值应为三种估值的平均值(行政代理的经批准的第三方评估师的估值将用于获得第三次估值)。估值的任何变动应在确定该价值后生效。

(C)RIC多样化要求。借款人应在适用的范围内，在每次根据守则对投资组合多元化要求进行测试时，遵守守则中适用于RIC的投资组合多元化要求，并在每种情况下遵守守则规定的适用宽限期。

第5.13节。以下是借款基数的计算方法。就本协定而言，“借款基数”应在确定之日确定为每项有价证券投资价值预付率的总和(不包括行政代理根据第2.05(K)节持有的任何现金抵押品)；但：

(A)适用于任何单一行业分类组的组合投资合计价值中超过最近一个财政季度结束时所有组合投资合计价值20%的部分的预付款应为0%；但对于借款人不时向行政代理指定并经贷款人全权酌情批准的单一行业分类组的组合投资，20%的数字应增加到30%，因此，只有在该单一行业分类组的价值超过所有组合投资的总价值的30%的范围内，适用于该超额价值的预付率才应为0%；

(B)不得将任何有价证券投资纳入借款基础，除非抵押品代理人对该有价证券投资维持第一优先权、完善的留置权(须受允许留置权的规限)，并且该有价证券投资已(如担保和担保协议所界定)交付给该抵押品代理人，且仅在该有价证券投资继续按其设想交付的期间内如此；

(C)就最大的两个单一发行人而言，适用于该发行人的有价证券投资合计价值在最近一个财政季度末超过所有有价证券投资合计价值15%的部分的垫付利率应为0%；

(D)就第三和第四大单一发行人而言，适用于该发行人的有价证券投资总值超过最近一个财政季度末所有有价证券投资总值10%的部分的垫付利率应为0%；

(E)适用于以上(C)或(D)段所述的任何单一发行人的有价证券投资总值超过截至最近一个财政季度末所有有价证券投资总值的7.5%的部分的预付费率应为0%；

(F)适用于五项最大有价证券投资合计价值在最近一个季度末超过所有有价证券投资合计价值50%的部分的预付率应为0%；

(G)适用于截至最近一个季度末的无担保有价证券投资总值超过所有有价证券投资总值50%的部分的预付率应为0%(仅为根据本条(G)计算数额的目的，不包括现金)；

(H)适用于组合投资总值中截至最近一个季度末超过所有组合投资总价值25%的现金支付优先股的预付率应为0%；适用于组合投资总价值的预付率应为0%；组合投资于执行非现金支付高收益投资、执行非现金支付

夹层证券和执行普通股权益在必要的程度上应为0%，以便借款基础中不超过20%的资金可归因于此类投资；

(1)在必要的范围内，适用于股本(优先股除外)投资组合总价值部分的预付率应为0%，以使借款基数的可归因于此类投资的比例不超过10%(有一项谅解，即在任何情况下，融资子公司的股权均不得计入借款基数)；

(J)适用于组合投资中执行非现金支付夹层证券、执行非现金支付优先股和执行普通股的部分总价值的预付率在必要的范围内应为0%，以便不超过借款基数的25%可归因于此类投资；

(K)适用于该部分不良有价证券投资合计价值的垫付率为0%；

(L)可归因于投资于美国、加拿大、英国、澳大利亚、德国、法国、比利时、荷兰、卢森堡、瑞士、丹麦、芬兰、挪威和瑞典以外的有价证券投资的借款基数部分，在必要的范围内应为0%，以使借款基数的可归因于此类投资的比例不超过5%，除非行政代理另有同意；以及

(M)借款基础应包括对不少于15家独立发行人的证券投资。

如本文所使用的，以下术语具有以下含义：

“预付率”是指，就任何有价证券投资而言，根据第5.13节的规定进行调整后，此类有价证券投资的下列百分比：

证券投资公司*引述

现金和美国政府证券
期限不到一年的债券，不会有100%的债务。

*美国政府证券
**发行期限超过一年的债券，不包括95%的债券。

**履行第一连带银行贷款：下降85%；下降75%

**执行Unitranche贷款的比例为：80%--70%

**履行第二留置权银行贷款：减少75%；减少65%

**执行现金支付高收益证券收益率：0.70%-0.60%

*执行现金支付担保债券：下降70%：下降60%

*执行现金支付夹层证券：*55%

**执行非现金支付高收益证券收益率：60%-50%

**执行非现金支付担保债券的比例为60%-50%。

**执行非现金支付夹层证券的收益率为0.55%，0.45%。

**执行现金支付优先股计划：下降65%，下降至55%

**执行非现金支付优先股计划：下降55%，下降45%

*执行普通股(以及零成本或一分钱
有履约债务的权证)下跌30%，下跌20%

*不履行第一留置权银行贷款下降至0.0%或下降0.0%

**第二留置权银行不良贷款下降至0.0%，下降至0.0%

**非履行现金支付夹层证券：*0%

**非执行高收益证券收益率：0.0%-2.0%

**非履约担保债券

**不履行普通股权益：*

“银行贷款”是指债务(包括定期贷款、循环贷款、债务人占有融资、循环信贷额度的有资金和无资金部分、信用证融资以及其他类似贷款和投资，包括临时贷款和优先次级贷款)，通常是在贷款或信贷融资(不论是否银团贷款)下进行的。

任何人士的“股本”是指该人士持有的任何及所有公司股份(不论如何指定)，以及代表该人士所有权权益(包括会员权益及有限责任公司权益)的任何及所有其他股权及参与。

“现金”一词的含义与信贷协议第1.01节赋予该术语的含义相同。

“现金等价物”一词的含义与信贷协议第1.01节赋予该术语的含义相同。

“第一留置权银行贷款”是指对借款人和担保人的大部分资产享有第一留置权和第一优先权完善担保权益(受“ABL”左轮手枪和习惯产权负担的留置权约束)的银行贷款。

“高收益证券”是指债务证券和优先股，在每一种情况下，(A)由公共或私人发行人发行，(B)根据有效的注册声明或

根据《证券法》第144A条(或其任何后续条款)的规定，《证券法》适用或获得其他豁免，以及(C)非现金等价物、夹层证券或银行贷款。

“夹层证券”是指债务证券(包括可转换债务证券(“现金”股权部分除外))和优先股，在每一种情况下，(A)由公共或私人发行人发行，(B)未经根据证券法注册而发行，(C)不是根据证券法第144A条(或其任何后续规定)发行，(D)非现金等价物，以及(E)在合同上从属于同一发行人的其他债务。

“不履行普通股”是指发行人的股本(优先股除外)和认股权证，该发行人有任何未履行的债务。

“不履行第一留置权银行贷款”是指除履行第一留置权银行贷款外的第一留置权银行贷款。

“非履行高收益证券”是指除履行高收益证券以外的高收益证券。

“非履约夹层证券”系指履约夹层证券以外的其他夹层证券。

“不履行证券投资”是指在任何适用的宽限期届满后，发行人未能履行任何本金或利息支付义务的证券投资。

“不履行第二留置权银行贷款”是指除履行第二留置权银行贷款外的第二留置权银行贷款。

“非履约担保债券”是指履约担保债券以外的担保债券。

“履行”指(A)就任何属债务的组合投资而言，该组合投资的发行人在任何适用的宽限期届满后并无就该等组合投资履行任何付款义务，及(B)就属优先股的任何组合投资而言，该组合投资的发行人在任何适用的宽限期届满后并无未能履行任何预定的赎回义务或支付其最近宣布的现金股息。

“履行现金支付高收益证券”是指(A)在厘定时，不少于当月、季度、半年或每年(视情况而定)的利息(包括增值和“实物支付”利息)的2/3%以现金支付的高收益证券，以及(B)正在履行的现金支付的高收益证券。

“履行现金支付夹层证券”是指夹层证券(A)在确定时，不少于利息(包括增值)的2/3 rds

及“实物支付”利息），以现金支付及（b）该等款项为履约。

“履约现金支付优先股”指优先股：（a）在确定时，当前每月、季度、半年或年度（如适用）的股息（包括增值和“实物支付”股息）不少于2/3以现金支付;（b）履约优先股。

“履约现金支付担保债券”指担保债券（a）在确定时，当前每月、每季度、每半年或每年（如适用）的利息（包括增值和“实物支付”利息）不少于2/3以现金支付，以及（b）履约。

“履约普通股”是指发行人的股本（优先股除外）和零成本或便士认股权证，其所有未偿债务均为履约。

“执行第一留置权银行贷款”指正在执行的第一留置权银行贷款。

“履约非现金支付高收益证券”指履约现金支付高收益证券以外的履约高收益证券。

“履约非现金支付夹层证券”指履约现金支付夹层证券以外的履约夹层证券。

“履约非现金支付担保债券”指履约现金支付担保债券以外的履约担保债券。

“执行第二留置权银行贷款”指正在执行的第二留置权银行贷款。

“优先股”，适用于任何人的股本，指该人的任何类别的股本（无论如何指定）在支付股息或在该人的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时分配资产方面，优先于任何股份的股份（或其他权益），应包括但不限于累积优先股、非累积优先股、参与优先股和可转换优先股。

“第二留置权银行贷款”指有权享有第二留置权和第二优先权完善担保权益（根据惯例抵押权）的银行贷款，该银行贷款对相应借款人和债务人的特定资产负有义务。

“担保债券”是指有权享有留置权和完善的担保权益的债券，该担保权益是在相应发行人和债务人的特定资产上享有的。

“证券”是指普通股和优先股、单位和参与者、有限责任公司的成员权益、合伙企业的合伙权益、票据、债券、债权证、信托收据和其他债务、债务工具或证据，包括公共和私人发行人的债务工具和免税证券（包括认股权证、权利、认沽期权及认购期权及其他与此有关的期权、代表权利、或其任何组合）及其他通常被视为证券的财产或权益或其中任何形式的权益或参与，但不包括银行贷款。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

“美国政府证券”具有第1.01节中赋予该术语的含义。

“整体贷款”是指属于第一留置权银行贷款的银行贷款，其中一部分实际上在违约事件发生后受制于其他贷款人的超级优先权（该部分为“第二优先权”部分）。 借款人在第二部分的投资应被视为一项整体贷款，以确定本协议项下此类证券投资的适用预付利率。

“价值”指就任何组合证券投资而言，以下较低者：

(i)根据第5.12（b）（ii）（C）节确定的最新内部市场价值，以及

(Ii)根据第5.12(B)(Ii)(A)及(B)节厘定的最新对外市值。

第六条

消极契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用已全额支付、所有信用证均已到期、终止、以现金作抵押或担保、所有信用证付款均已偿还之前，借款人应与贷款人约定并同意：

第6.01节。这增加了债务负担。根据第6.01节最后一句的规定，借款人将不会、也不会允许任何附属担保人产生、招致、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

(A)根据本条例产生的或在重述生效日期存在并列于附表3.11 A部的债务；

(B)有担保的长期债务和无担保的长期债务，只要(1)在产生债务时不存在违约，(2)这种有担保的长期债务和无担保的长期债务的总额

债务，连同当时的其他未偿债务，不超过遵守第6.07(B)节规定所需的金额，以及(Iii)在任何有担保的较长期债务生效之前和之后，所担保的债务金额不超过或不会超过当时有效的借款基础；

(C)其他准许债项；

(D)本条例所准许的其他债务担保；

(E)任何债务人欠任何其他债务人的债务，或如该债务受行政代理人满意的从属条款及条件所规限，则欠借款人的任何其他附属公司；

(F)融资子公司、非实质性子公司和外国子公司的负债；

(G)与仅用于购买美国政府证券的美国政府证券或有限追索权债务安排有关的回购义务，其中追索权仅限于该等美国政府证券，在每种情况下均产生于正常业务过程中，且回购义务或有限追索权债务安排可被完全抵押；

(H)就在正常业务过程中购买或出售证券而须向结算机构、经纪或交易商支付的债务；

(I)有担保的短期债务和无担保的短期债务，只要(I)在产生债务时不存在违约，(Ii)债务总额(在债务产生时确定)不超过(A)35,000,000美元和(B)股东权益的5%，(Iii)债务总额与当时其他未偿债务合计不超过遵守第6.07节规定所需的金额，以及(Iv)在实施任何此类债务之前和之后，担保债务金额不超过或不会超过当时有效的借款基数；

(J)与标准证券化承诺有关的义务(包括担保)；及

(K)准用SBIC担保；

但在每一种情况下，借款人不得产生本第6.01节所允许的任何债务，如果紧随该债务发生并在给予该债务形式效力后，债务与股权比率超过1.65至1.00。

第6.02节。他们没有留置权。借款人不会，也不会允许任何附属担保人设定、招致、承担或允许对任何财产或

其现在拥有或今后获得的资产，或转让或出售任何收入或收益（包括应收账款）或与之有关的权利，但以下情况除外：

（a）在重述生效日存在的借款人的任何财产或资产上的任何留置权，并在附件3.11的B部分中列出;前提是（i）此类留置权不得延伸至借款人或任何子担保人的任何其他财产或资产，且（ii）任何此类留置权应仅担保其在重述生效日期和延期时担保的义务，不增加未偿还本金额的展期和置换;

（b）根据本协议（包括第2.19条）或任何担保文件（包括有利于指定债务持有人（定义见担保和担保协议）的留置权）设立的留置权;

（c）对融资子公司资产的留置权（或在担保该融资子公司债务的范围内对该融资子公司的股权的留置权），担保该融资子公司、非实质性子公司或外国子公司的义务;

包括在借款人证券投资中的特殊股权的留置权，但仅限于以第1.01节“特殊股权”定义中规定的方式担保义务;

（e）担保债务或其他义务的留置权，在任何时候未偿还的本金总额不超过10，000，000美元（可能包括组合证券投资，但仅限于根据《担保和抵押协议》第10.03条以抵押代理人为受益人解除留置权的范围），只要在该等债务或其他义务发生时，第6.01条第（a）、（b）和（i）款允许的债务总额不超过（i）借款基数和（ii）遵守第6.07条第（b）款规定所需的金额中的较小者;

（f）允许的留置权;

（g）为SBA设立的任何SBIC子公司的股权留置权;

（h）保证第6.04（c）节允许的对冲协议的留置权，以及上述第（b）款不允许的留置权，在任何时候总金额不超过5，000，000美元;以及

（i）与在正常业务过程中发生的美国政府证券的回购义务有关的留置权，或与在正常业务过程中发生的用于购买美国政府证券的有限追索权债务融资有关的留置权，其中追索权仅限于此类美国政府证券，前提是该留置权（i）仅附于购买或出售的美国政府证券（或收益），以及（ii）仅担保与购买或出售有关的义务。

第6.03节 根本性的变化。 借款人将不会，也不会允许任何子公司担保人进行任何合并或整合或合并交易，或清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散）。 借款人不会，也不会允许任何子公司担保人从任何人处收购任何业务或财产或股本，或成为任何人的任何收购的一方，但在日常过程中购买或收购证券投资及其他资产除外，借款人及其子公司的日常业务活动，且不违反本协议或任何其他贷款文件的条款和条件。 借款人不会也不会允许任何子公司担保人在一次交易或一系列交易中转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置其资产的任何部分，无论是现在拥有的还是以后收购的，但不包括（x）项资产（证券组合投资除外）在日常业务过程中出售或处置（包括在借款人及其子公司日常业务活动的正常过程中支出现金）及（y）根据下文第（d）及（e）款的规定，证券投资。

尽管本节有前述规定：

（a）借款人的任何附属担保人可与借款人或任何其他附属担保人合并或合并;但如任何该等交易是在附属担保人与全资附属担保人之间进行，则全资附属担保人须为持续或尚存的法团;

（b）借款人的任何附属担保人可向借款人或借款人的任何附属担保人出售、出租、转让或以其他方式处置其任何或全部资产（在自动清盘或其他情况下）;

（c）借款人的任何附属公司的股本可出售、转让或以其他方式处置予借款人或借款人的任何附属公司担保人;

（d）债务人可出售、转让或以其他方式处置证券投资（向融资子公司除外），只要在实施该等出售、转让或其他处置（以及同时收购证券投资或支付未偿还贷款或其他担保债务）后，担保债务金额不超过借款基数;

（e）债务人可以向融资子公司出售、转让或以其他方式处置证券投资，只要在该出售生效后，转让或其他处置（以及同时收购组合投资或支付未偿还贷款或其他担保债务）担保债务金额不超过借款基数，且借款人向行政代理人提交一份财务官证明，这种效果;

(F)借款人可与任何其他人合并或合并，但条件是：(I)借款人是该项交易的持续实体或尚存实体，及(Ii)在交易发生时及生效后，并无失责发生或持续；及

(G)借款人和每一附属担保人可以出售、租赁、转让或以其他方式处置不包括有价证券投资的设备或其他财产或资产，只要所有此类出售、租赁、转让和处置在任何财政年度的总金额不超过5,000,000美元。

第6.04节。中国投资有限责任公司。借款人将不会，也不会允许任何附属担保人收购、达成或持有任何投资，但下列情况除外：

(A)在银行开设存款账户；

(B)借款人和附属担保人对借款人以及附属担保人和非实质附属公司的投资；

(C)在借款人进行财务规划的正常过程中达成的、非出于投机目的的套期保值协议；

(D)借款人及其子公司进行的有价证券投资，只要这种有价证券投资是根据《投资公司法》和借款人自取得有价证券投资之日起生效的投资政策所允许的；

(E)对任何融资子公司的投资，只要在紧接此类投资生效后，担保债务金额不超过借款基数；

(F)总计不超过1,000,000美元的额外投资；

(G)对现金和现金等价物的投资；

(H)附表3.12(B)所述的投资；

(I)融资附属公司的投资；及

(J)根据第6.01节允许的担保形式的投资。

就本节(F)款而言，在任何时候，一项投资的总额应被视为等于(A)产生该投资的现金总额，连同产生该投资的财产的贷款、预付款、出资、转让或其他投资的公允市值总额减去(B)就该投资收到的股息、分配或其他现金支付的总额；但在任何情况下，该投资的总额不得被视为少于零；在任何情况下，一项投资的金额不得因任何此类注销而减少

该等投资亦不会因作出该等投资的人所保留而未获派息、分配或以其他方式支付的收益数额增加而有所增加。

第6.05节。他们不会限制支付。借款人不会，也不会允许任何附属担保人直接或间接地声明或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，但借款人可以声明和支付：

(A)仅以借款人普通股的额外股份支付的关于借款人股本的股息；

(B)在任何一种情况下，在借款人的任何纳税年度以现金或其他财产(为此不包括借款人的普通股)支付的股息和分配，数额不得超过借款人出于善意确定的数额，该数额要求借款人(I)维持借款人作为RIC的地位，以及(Ii)避免根据《守则》第4982节就该纳税年度征收的联邦消费税；

(C)除上述(A)及(B)条所准许的股息及分派外，在每种情况下，除上述(A)及(B)款所准许的股息及分派外，以现金或其他财产(为此目的不包括借款人的普通股)的股息及分派，只要是在上述受限制付款的日期及在其生效后：

(I)不会发生失责，亦不会因失责而继续失责或失责会导致失责；及

(Ii)借款人在本条例第(C)款所订日期后的任何课税年度内根据本条(C)作出的限制付款的总额，不得超过(X)的差额，该款额相等于借款人根据守则第852(B)(2)条厘定的该课税年度的应纳税所得额的10%，但无须顾及守则(A)、(B)或(D)节的规定，减去(Y)减去(Y)的差额(如有的话)，在该课税年度内(不论是就该课税年度或上一课税年度)，根据借款人对应纳税所得额的估计而作出的股息和分配，超过上述(B)款第(I)款和第(Ii)款就该课税年度所指明的实际数额；和

(D)其他受限制付款，只要(I)在该等其他受限制付款的日期及生效后(X)所涵盖的债务金额不超过借款基础的90%，及(Y)不会因该等其他受限制付款而发生及继续违约，及(Ii)在该等其他受限制付款的日期，借款人向行政代理人及每名贷款人交付一份证明符合第(X)款规定的日期的借款基础证书，并在该等受限制付款生效后生效。就准备该借款基础证书而言，(A)可随时获得市场报价的组合投资的公平市场价值应为该组合投资的最新报价；(B)无法获得市场报价的组合投资的公平市场价值应为借款人根据第5.01(D)节向行政代理和贷款人交付的最近一次借款基础证书中规定的价值；但借款人应减少任何

本款(B)项所指的有价证券投资，在必要的范围内应考虑到借款人所知道的对此类有价证券投资的价值产生不利影响的任何事件。

本规定不得视为禁止借款人的任何附属公司向借款人或任何其他附属担保人支付限制性付款。

第6.06节。中国对子公司实施了一定的限制。借款人将不允许其任何子公司(融资子公司除外)订立或容忍存在任何契约、协议、文书或其他安排(贷款文件除外)，这些契约、协议、文书或其他安排在每种情况下都在任何重要方面禁止或限制任何子公司发生或支付债务、宣布或支付股息、作出贷款、垫款、担保或投资或向借款人出售、转让、转让或以其他方式处置财产；但前述规定不适用于(I)本协议或本协议允许的任何留置权所允许的任何资产的租赁、出售或其他处置相关的契约、协议、文书或其他安排(只要适用的限制仅适用于受该等租赁、出售、其他处置或留置权约束的资产)和(Ii)与本协议允许的其他债务有关的契约、协议、文书或其他安排(只要适用的限制仅适用于受该等租赁、出售、其他处置或留置权约束的资产)和(Ii)与本协议允许的其他债务有关的契约、协议、文书或其他安排(只要适用的限制不会对行政代理或贷款人行使本协议或担保文件项下的权利或补救产生不利影响，或限制任何附属公司以任何方式履行其在贷款文件项下的义务)。

第6.07节。他们违反了某些金融契约。

(A)最低股东权益。借款人不得允许借款人在任何财政季度的最后一天的股东权益低于350,000,000美元，外加借款人及其子公司在重述生效日期后出售股权的净收益的25%(借款人及其子公司出售股权的收益除外)。

(B)资产覆盖率。借款人不得允许资产覆盖率(I)在本协议项下的任何借款之后立即发生，或(Ii)在借款人的任何财政季度的最后一天低于1.50比1。

(C)流动资金测试。借款人不得允许(A)在调整担保债务余额大于调整借款基数90%的任何期间内，(A)在不超过10个工作日内可在不超过5%的价格变动下转换为现金的组合投资的总价值(不包括未偿还信用证的现金抵押品)，加上(Ii)在不到10个工作日内可转换为现金的相关可用资金的总额，少于(B)担保债务金额的10%。

(D)最高担保债务比率。借款人不得允许担保债务比率在任何时候超过0.70%至1.00%

第6.08节。它减少了与附属公司的交易。借款人将不会、也不会允许其任何子公司与其任何关联公司进行任何交易，即使本协议另有允许，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中以不低于借款人或该子公司(SBIC子公司除外)可从独立第三方获得的价格和条款和条件进行的交易；(B)借款人与其子公司之间不涉及任何其他关联公司的交易；(C)第6.03(A)、(B)节允许的交易；(C)和(E)，(D)第6.05节所允许的限制性付款，(E)附表6.08所述的交易，(F)任何导致债务人与债务人的任何SBIC子公司或融资子公司或任何“下游联属公司”(根据投资公司法颁布的规则使用该词)之间或之间建立联营公司或(G)交易的任何投资，其价格和条款和条件对债务人不低于当时从无关第三方获得的优惠条款和条件。

第6.09节。这些业务包括多个业务领域。借款人将不会，也不会允许任何附属担保人在任何实质性程度上从事任何业务，除非根据其投资政策。借款人将不会、也不会允许其任何子公司修改或修改投资政策(允许的政策修正案除外)。

第6.10节。他表示，没有进一步的负面承诺。借款人不会，也不会允许任何附属担保人签订任何协议、文书、契据或租赁，禁止或限制任何债务人对其任何财产、资产或收入(无论是现在拥有的还是以后获得的)设立、招致、承担或容受任何留置权的能力，或要求在为另一项债务提供担保的情况下为债务提供任何担保的协议、文书、契据或租赁，但下列情况除外：(A)根据本协议，第6.01(B)或(I)条允许的与债务有关的其他贷款文件和文件；(B)在第6.02节允许设立留置权的文件中加入禁止对由此产生的资产进一步留置权的契诺(包括关于指定债务义务或指定债务持有人的契诺(在每一种情况下，如担保文件中所定义)；(C)不受豁免限制的租约中所载的习惯限制；(D)对融资子公司的投资或其他权益施加限制的任何此类协议(但不包括任何债务人的其他资产)；及(E)任何其他协议，而该协议并不以任何方式(直接或间接)限制根据贷款文件设立的任何抵押品上的留置权，以担保担保及担保协议下及所界定的“有担保债务”，亦不要求直接或间接授予任何留置权以担保任何债务或其他债务，而该等留置权是因给予任何债务人的财产留置权或质押以担保贷款或任何对冲协议而产生的。

第6.11节。它包括对较长期债务文件的修改。借款人不会，也不会允许任何附属担保人同意对证明或与任何有担保的较长期债务或无担保的较长期债务有关的任何协议、文书或其他文件的任何规定进行任何修改、补充或豁免，从而导致这种债务不符合“有担保的较长期有担保债务”和“无担保的长期债务”的定义的要求。

如适用，本协议第1.01节规定的“长期债务”，除非(I)在有担保长期债务的情况下，此类债务将被允许在修改、补充或豁免时作为有担保较短期债务产生，且借款人将此类债务指定为“有担保短期债务”(据此，就本协定的所有目的而言，此类债务应被视为构成“有担保短期债务”)和(Ii)在无担保较长期债务的情况下，在修改、补充或豁免时，此类债务将被允许作为无担保短期债务发生，借款人因此将此类债务指定为“无担保短期债务”(因此，就本协议的所有目的而言，此类债务应被视为构成“无担保短期债务”)。

第6.12节。他们需要偿还较长期的债务。借款人不会，也不会允许任何附属担保人购买、赎回、退出或以其他方式获得价值，或拨出任何资金用于购买、赎回、退出或以其他类似基金购买、赎回、退出或以其他方式收购，或自愿支付或预付任何有担保的较长期债务或无担保较长期债务的本金或利息，或就任何有担保的较长期债务或无担保的较长期债务(第6.01节允许的有债务的无担保较长期债务或无担保较长期债务的再融资除外)进行自愿付款或预付款，但(A)定期付款除外，根据证明此类债务的票据所需的本金和利息的预付款或赎回，(不言而喻：(W)可转换票据项下的转换特征；(X)触发和/或结算；或(Y)与此有关的任何现金支付，应构成本条(A)所指的“定期付款、本金和利息的预付或赎回”)；(B)只要不存在违约或不继续违约，任何付款，如果被视为第6.05(D)节的限制性付款，将被允许根据第6.05(D)节规定的规定支付；和(C)有担保的长期债务的自愿付款或预付款，只要在实施这种自愿付款或预付款之前和之后(I)借款人形式上遵守了第6.07节规定的财务契约，以及(Ii)不存在或不会继续违约。

第6.13节。随着会计的变化，会计也会发生变化。借款人将不会，也不会允许其任何子公司对(A)会计政策或报告做法进行任何更改，除非根据公认会计原则允许或任何政府当局的法律、规则或法规要求，或(B)其财政年度。

第6.14节。他们得到了SBIC的担保。借款人将不会，也不会允许其任何子公司导致或允许任何事件或条件的发生，该事件或条件将导致根据任何允许的SBIC担保向任何债务人追索。

第七条

违约事件

如果下列任何事件(“违约事件”)将发生并继续发生：

(A)借款人应(I)在任何贷款的本金或任何信用证付款的任何偿还义务到期并应支付时不支付，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他情况下，或(Ii)没有按照第2.05(D)节的要求将任何金额存入信用证抵押品账户；

(B)借款人在任何贷款的利息或任何费用或根据本协定或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)到期并应付时，应不支付这些款项的利息或任何费用或任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)，并且这种不履行应在五个或五个以上的营业日内继续无人补救；

(C)借款人或其任何附属公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件或对本协议或其作出的任何修订或修改，或在依据或与本协议或任何其他贷款文件或对本协议或其作出的任何修订或修改而提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或被视为在任何重要方面作出或被视为是不正确的；

(D)借款人不得遵守或履行任何契诺，(I)第5.03节(关于借款人的存在)或第5.08(A)和(B)节或第VI条所载条件或协议，或第VI条所载条件或协议，或任何债务人在履行《担保和担保协议》第5.01(E)和(F)或5.02节所载的任何义务时，或(Ii)第5.01(E)和(F)或5.02节所载的条件或协议，在行政代理(应任何贷款人的要求)通知借款人后五天或更长时间内不得补救；

(E)根据第5.01(E)节的规定，在证明借款基础不足的借款基础证书交付后，借款基础不足应发生并持续五个或更多个工作日不能补救；但如果借款人向行政代理提交合理可行的计划，使借款基础不足能够在30个工作日(其中30个工作日期间应包括允许交付该计划的五个工作日)内治愈，则不属于违约事件；

(F)借款人或任何债务人(视情况而定)应不遵守或履行本协议(本条(A)、(B)、(D)、(E)或(S)款所列者除外)或任何其他贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议，并且在行政代理(应任何贷款人的要求)通知借款人后30天或更长时间内继续不予补救；

(G)借款人或其任何附属公司在考虑到任何适用的宽限期后，不得就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息及款额)；

(H)发生任何事件或情况，导致任何重大债项在预定到期日之前到期，或在任何适用的期间内继续得不到补救，足以使任何重大债项的持有人或代表该等持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或准许任何重大债项在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或作废；但本条(H)不适用于(1)因以该等债务作抵押的财产或资产的自愿出售或转让而成为到期的有抵押债项；或(2)由于转换或赎回事件而到期的可转换债务，而不是由于“违约事件”(如管理这种可转换重大债务的文件中所界定的)而到期的；

(I)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对借款人或其任何子公司(非实质性子公司除外)或其债务或其相当一部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为借款人或其任何子公司(非实质性子公司除外)或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人或类似的官员，在任何情况下，该法律程序或呈请应继续进行，不得被驳回和搁置60天或以上，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(J)借款人或其任何附属公司(非实质附属公司除外)应(I)自愿展开任何法律程序或提交任何请愿书，以根据现在或以后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律寻求清算、重组或其他济助；(Ii)同意提起本条第(I)款第(I)款所述的任何法律程序或请愿书，或不及时和适当地提出抗辩；(Iii)申请或同意委任接管人、受托人、托管人、财产扣押人、借款人或其任何附属公司(非实质性附属公司除外)或其大部分资产的管理人或类似官员，(4)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的申诉的实质性指控，(5)为债权人的利益进行一般转让，或(6)为实现上述任何目的而采取任何行动；

(K)借款人或其任何附属公司(非重要附属公司除外)在债务到期时将变得无能力、书面承认其无能力或一般不能偿付债务；

(L)应针对借款人或其任何附属公司(非实质性附属公司除外)或其任何组合作出一项或多项总额超过25,000,000美元的付款判决，并在连续30天内未解除判决，在此期间执行无效

判定债权人应合法地采取任何行动，以扣押借款人或其任何附属公司(非实质性附属公司除外)的任何资产，以强制执行任何此类判决；

(M)所需贷款人认为发生的ERISA事件与已发生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理地预期会造成实质性的不利影响；

(N)应发生控制权变更；

(O)借款人应不再由外聘经理或其关联公司管理；

(P)证券文件所设定的留置权，就合计价值超过所有组合投资合计价值5%以上的组合投资而言，在任何时候均应以行政代理人为受益人而不属有效及完善，或被断言为无效及不完善(以提交、登记、记录、管有或控制的程度为限)。不受任何其他留置权(第6.02节或相应证券文件允许的留置权除外)的限制，除非抵押品代理人未能保持对代表贷款文件下质押证券的证书的占有，否则此类完美缺失或声称的完美缺失；

(Q)除到期或按照其条款终止外，任何贷款文件应因任何理由终止或在任何重要方面不再具有完全效力和效力，或借款人或任何其他债务人应对其可执行性提出异议；

(R)债务人在未经所要求的贷款人同意的情况下，不得在任何时候不遵守第5.11(A)节所载的契诺，而在行政代理人(应任何贷款人的要求)较早前通知借款人或财务人员知悉此事后的30天或更长时间内，这种不遵守情况应继续得不到补救；或

(S)借款人或其任何附属公司应导致或允许任何条件或事件的发生，而该条件或事件将导致根据任何允许的SBIC担保向任何债务人追索；

然后，在每次此类事件(本条第(I)款或第(J)款所述的与借款人有关的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列两种行动之一或两种：(I)终止承诺，并立即终止承诺；以及(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分，在这种情况下，任何没有被如此宣布为到期和应支付的本金随后可被宣布为到期和应支付)，并随即被如此宣布为到期和应支付的贷款的本金一并宣布为到期和应支付

连同其应计利息以及借款人根据本协议和其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，应立即到期并应支付，而无需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有这些费用和义务；如果发生本条第(I)款或第(J)款所述借款人的任何情况，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息以及借款人根据本条款和其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，应自动成为到期和应付，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有这些款项。

如果根据前一款的规定，贷款将被宣布或到期并应支付，则在行政代理或具有超过总信用证敞口50%的信用证敞口的贷款人根据本款要求存入现金抵押品的通知后，借款人应立即将抵押品账户现金存入信用证，金额等于该日期的信用证敞口加上其任何应计和未付利息；但存入现金的义务应立即生效，一旦发生本条第(I)款第(J)款或第(J)款所述对借款人的任何违约事件，此类存款应立即到期并支付，而无需要求或任何其他形式的通知。

第八条

行政代理

第8.01节。他宣布了行政代理的任命。每一贷款人和开证行在此不可撤销地根据本协议和其他贷款文件指定行政代理为其代理人，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。每一贷款人和开证行在此不可撤销地根据本协议和其他贷款文件指定抵押品代理为其代理人，并授权抵押品代理代表其采取根据本协议或其条款授予抵押品代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。

第8.02节。它失去了作为贷款人的能力。担任本协议项下行政代理的人应具有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同其不是本协议项下的行政代理一样，该人及其关联公司可接受借款人或其任何附属公司或其他关联公司的存款，并可与其进行任何业务，如同其不是本协议项下的行政代理一样。

第8.03节。不承认责任限制；开脱责任。除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，(A)

代理人不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续，(B)行政代理人不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌处权的任何责任，但此处明确规定的或行政代理人被要求以书面形式行使的其他贷款文件所规定的酌处权和权力除外；和(C)除非本合同和其他贷款文件中明确规定，行政代理人不应承担任何披露义务，也不对未能披露承担任何责任。任何与借款人或其任何附属公司有关的信息，由作为行政代理的银行或其任何附属公司以任何身份传达或获得。行政代理在征得所需贷款人的同意或要求下，或在其本身没有欺诈、严重疏忽或故意不当行为的情况下，对其采取或不采取的任何行动不负责任。除非借款人或贷款人向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约，行政代理人不应负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关的任何条款或条件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足本协议第四条或本协议其他地方或其中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

第8.04节。他们是信实集团的成员。行政代理应有权依赖其认为真实且由适当人员签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、因特网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第8.05节。他们是三个子代理。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款应适用于上述任何一家分支机构及其关联方和任何此类分支机构，并应适用于他们各自与本规定提供的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非主管司法管辖权的裁决在不可上诉的最终判决中裁定

行政代理在选择此类子代理时存在欺诈、重大疏忽或故意不当行为。

第8.06节。他宣布辞职；继任者行政代理。行政代理可以通过通知贷款人、开证行和借款人随时辞职。在任何此类辞职后，经借款人同意，被要求的贷款人有权指定继任者，但不得被无理扣留(或者，如果违约事件已经发生，并且仍在与借款人协商)。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了这一任命，则退休的行政代理人的辞职仍应生效，并且(1)退休的行政代理人应被解除其在本款项下的职责和义务；(2)所需的贷款人应履行行政代理人的职责(所有由行政代理人支付、支付给或通过行政代理人直接支付的款项和通信应由或通过每个贷款人直接支付)，直至被要求的贷款人按本款规定指定继任代理人为止。在继承人接受其根据本条例被任命为行政代理人后，该继承人应继承并被赋予退休的(或已退休的)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，卸任的行政代理人应解除其在本条例项下的职责和义务(如果尚未按照本款规定从其履行)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。行政代理人根据本条例辞职后，就其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条和第9.03节的规定应继续有效，使其受益。

高盛美国银行根据本节的规定辞去行政代理的任何职务，也应构成其作为开证行和Swingline贷款人的辞职。一旦接受继任人作为本合同项下行政代理的任命，(A)该继任人将继承并被赋予退役开证行和Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(B)退役开证行和Swingline贷款人将解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(C)继任开证行应出具信用证，以取代信用证(如有)，或作出令即将退任的开证行满意的其他安排，以有效地承担即将退市的开证行对该信用证的义务。

第8.07节。它需要贷款人提供信实服务。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人还承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或所提供的任何文件，自行决定采取或不采取行动

在本协议下或在其下。行政代理在最初或持续的基础上没有义务或责任代表贷款人进行任何此类调查或任何此类评估，或向任何贷款人提供与此有关的任何信贷或其他信息，无论是在发放贷款之前或之后的任何一个或多个时间获得的，行政代理也不对提供给贷款人的任何信息的准确性或完整性负责。

每一贷款人通过向本协议或任何转让和承担交付签名页并为任何贷款提供资金，应被视为已确认收到并同意和批准每一份贷款文件和需要行政代理、所需贷款人或贷款人批准的每一份其他文件。

第8.08节。中国没有对贷款文件进行任何修改。除本协议第9.02(B)节或(C)节或与本协议有关的担保文件另有规定外，行政代理可在征得所需贷款人的事先同意(但不得另行)的情况下，同意任何贷款文件项下的任何修改、补充或豁免；但未经每一贷款人事先同意，行政代理不得(本协议或证券文件中规定的除外)解除所有或实质上所有抵押品，或以其他方式终止所有或实质上所有抵押品担保文件项下的全部或实质所有留置权，同意以全部或实质所有抵押品担保额外的债务，或改变根据担保文件设定的享有留置权利益的义务相对于全部或实质所有抵押品的相对优先次序，但无须取得此类同意则除外，行政代理人特此获授权。解除对财产的任何留置权，该财产是本协议允许的财产处分的标的，或经所需贷款人同意的处分标的。

第8.09节。他们发现了错误的付款。

(A)如果行政代理通知贷款人或开证行，或代表贷款人、开证行或有担保的一方(任何此类贷款人、开证行、有担保的一方或其他收款方，“付款接受方”)收取资金的任何人(任何该等贷款方、开证行、担保方或其他收款方，“付款接受方”)已由行政代理全权酌情决定(不论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)，该付款接受方从行政代理行或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到该付款接受方，或以其他方式错误或错误地被该付款接受方(不论该贷款人是否知道，(任何该等资金，不论是作为本金、利息、费用、分配或其他个别或集体的“错误付款”而收到)，并要求退还该错误付款(或其部分)，则该错误付款在任何时候均应为行政代理人的财产，并应由付款接受者分开并为行政代理人的利益而以信托形式持有，而该贷款人或担保方应迅速(或就代表其收取该等资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者立即)，但在任何情况下，不得迟于此后的一个工作日，将任何此类错误付款的金额退还给行政代理

(或其部分)，在同一天的资金(以如此收到的货币)，连同利息的每一天，自该错误的付款(或部分)收到之日起，直至该金额被偿还给管理代理人的同一天资金，较大的联邦基金有效利率和行政代理人根据不时有效的银行同业赔偿规则确定的利率。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款的情况下，每一付款接受者在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(不论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方式的偿还)，其金额或日期不同于行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或偿还发出的付款、预付款或还款通知(“付款通知”)中规定的金额或日期，(Y)没有在付款通知之前或附上付款通知，或(Z)在每一情况下，该付款收件人以其他方式意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收：

(I)(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，就上述付款、预付款项或还款而言，在每一种情况下，已有或须推定已就该等付款、预付款项或还款作出错误(未经行政代理作出相反的书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的(Z)款而言)；及

(Ii)该收款方应迅速(并在任何情况下，在其知悉该错误的一个工作日内)通知行政代理其收到该等付款、预付款或还款、其详情，以及它将根据第8.09(B)节的规定通知行政代理。

(C)每一贷款人、开证行或担保方特此授权行政代理在任何时候抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该贷款人或担保方的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源向该贷款人、开证行或担保方支付或分配的任何款项，以抵销根据紧接前一(A)款或本协议的赔偿条款应支付给该行政代理人的任何款项。

(D)在行政代理根据紧接的(A)款提出要求后，行政代理出于任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或开证行(或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)追回错误付款(或其部分)(该未追回的金额，即“错误付款退还不足”)，应行政代理在任何时间向该贷款人提出的请求，(I)该贷款人或开证行应被视为已将其错误付款所涉及的有关类别的贷款(但不是其承诺)转让了某一数额(“错误付款影响类别”)

等同于错误付款影响类别的错误付款返还不足(该错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让，即“错误付款不足转让”)加上任何应计和未付的利息(在这种情况下，转让费用由行政代理免除)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误付款不足转让签署和交付转让和假设(或在适用范围内，根据行政代理和有关各方参与的平台通过引用包含转让和假设的协议)。该贷款人或开证行应将根据第2.09(F)款签发的任何本票交付给借款人或行政代理，以(Ii)作为受让人贷款人或开证行的行政代理应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让被视为获得后，作为受让人出借人的行政代理应成为本协议项下该错误付款不足转让的贷款人或开证行(视适用情况而定)，而转让贷款人应停止作为贷款人或开证行(视情况而定)就该错误付款不足转让，为免生疑问，其在本协议赔偿条款下的义务及其对转让贷款人仍然有效的适用承诺，以及(Iv)行政代理可在登记册上反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。行政代理可酌情出售因错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人或开证行所欠的错误付款返还不足应从出售此类贷款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留针对该贷款人或开证行(和/或以其各自名义接受资金的任何收款人)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款差额转让都不会减少任何贷款人或开证行的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了因错误的付款不足转让而获得的贷款(或其部分)，而且无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都应以合同的方式代位于贷款文件中关于每个错误付款返还不足的适用贷款人、开证行或担保方的所有权利和利益(“错误付款代位权”)。

(E)双方同意，错误付款不得被视为支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他债务人根据《担保和担保协议》所定义的任何有担保债务，除非在每种情况下，该错误付款仅涉及该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从借款人或任何其他债务人收到的资金，或从借款人或任何其他债务人的抵押品、抵押品收益或其他资金中支付的款项。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃，

行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或抵消权，包括但不限于放弃基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)在行政代理人辞职或更换、贷款人或开证行的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止和/或任何贷款文件项下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方在第8.09节项下的义务、协议和豁免应继续有效。

第九条

其他

第9.01节。发布电子公告；电子通信。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真发送，如下所示：

(I)如发给借款人，则以下列方式送达：

新山财务公司

第七大道787号，49楼

纽约州纽约市，邮编：10019

注意：首席财务官Shiraz Kajee
复印电话：(646)304-6734劳拉·霍尔森
电话：(212)655-0194220-3393
电子邮件：lholson@newMountain Capital.com

(Ii)如发给行政代理或Swingline贷款人，则以：

高盛银行美国
6011 Connection Drive

德克萨斯州欧文，邮编75039
复印电话：(646)769-7829

电子邮件：gsmmg-Operations@gs.com

将副本复制到：

高盛银行美国
西街200号

纽约州纽约市，邮编：10282-2198
注意：道格拉斯·坦西

达娜·霍兰

电子邮件：douglas.tansey@gs.com

邮箱：dana.horan@gs.com

(3)如以开证行为收货人，则以：

高盛银行美国
6011 Connection Drive

德克萨斯州欧文，邮编75039
注意：信用证部门经理
复印电话：(646)769-7829

(4)如果给任何其他贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)寄给该贷款人。

本协议任何一方均可通过通知本协议其他方的方式更改其地址或传真号码，以用于本协议项下的通知和其他通信。根据本协议规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。 在下文（b）款规定的范围内，通过电子通信发送的通知应按照上述（b）款的规定有效。

（二）电子通信。 本协议项下向贷款人和开证银行发出的通知和其他通信可通过电子通信方式交付或提供（包括电子邮件和互联网或内联网网站）根据行政代理批准的程序;但上述规定不适用于根据第2.06节向任何开证人或开证银行发出的通知，如果该开证人或开证银行（如适用），已通知行政代理人，其无法通过电子通信接收该条规定的通知。 行政代理人或借款人可自行决定同意接受根据其批准的程序通过电子通信方式向其发送的通知和其他通信;但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(i)发送到电子邮件地址的通知和其他通信应在发送人收到预期收件人的确认后视为已收到（如通过“要求回执”功能（如有）、返回电子邮件或其他书面确认）;但如果此类通知或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的，该等通知或通信应被视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出，及（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，在预期收件人于其电子邮件地址当作已收到后，即当作已收到。上述第（i）条所述的电子邮件地址，通知该通知或通信可用，并识别其网站地址。

本协议各方理解，通过电子媒介分发材料不一定安全，存在与此类分发相关的保密性和其他风险，并同意承担与此类电子分发相关的风险，除非由行政代理人、任何代理人或其各自的关联方的欺诈、故意不当行为或重大疏忽造成，具有管辖权的法院的不可上诉的判决。平台和任何经行政代理人批准的电子通信媒介，

本文提供的术语“按原样”和“按可用”提供。行政代理人或其关联方均不保证该等媒体或平台的准确性、充分性或完整性，且均明确表示不对平台和该等媒体中的错误或遗漏承担责任。管理代理及其任何关联方均不就本平台或管理代理按本协议规定批准的电子通信媒体作出任何明示、暗示或法定的保证，包括任何适销性、适用于特定用途、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷影响的保证。

（c）私人方面的信息联系。每个公共经销商同意促使该公共经销商或其代表的至少一名个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密侧信息”或类似名称，以使该公共经销商或其代表能够根据该公共经销商的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，提及未通过平台的“公开信息”部分提供的信息，以及可能包含与借款人、其子公司或其证券有关的非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的规定。如果任何公共服务提供商自行决定不访问通过平台或其他方式披露的任何信息，该等公开信息披露人承认：（i）其他贷款人可能已经利用了该等信息;（ii）借款人或行政代理人对该等公开信息披露人概不负责。决定限制其所获得的与本协议和其他贷款文件有关的信息的范围。

（d）根据第5.01条和第5.12（a）条提交的文件。 只要Intralinks™或同等网站可供本协议项下的各贷方使用，借款人可以履行其向行政代理人或贷款人提交第5.01和5.12（a）节规定的文件的义务向行政代理人提供一份硬拷贝，并提供一份电子拷贝或一份指明此类信息所在网站的通知，供行政代理人发布。Intralinks™或类似网站上的代理人;前提是管理代理人没有责任保持对Intralinks™或类似网站的访问。

第9.02节 弃权;修正。

(A)没有被视为累积的豁免补救措施。行政代理、开证行、Swingline贷款人或任何贷款人在行使本协议项下的任何权利或权力时的失败或延误，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而阻止任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行、Swingline贷款人和贷款人在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或对借款人对本协议任何偏离的同意均无效，除非该放弃或同意得到本节(B)款的允许，然后该放弃或同意即生效

只有在特定的情况下，为了给定的目的。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款、Swingline贷款或签发信用证不得被解释为放弃任何违约，无论行政代理、Swingline贷款人、任何贷款人或开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)对本协定的修正。除非根据借款人和所需贷款人签订的一份或多份书面协议，或借款人和行政代理在所需贷款人同意下签订的书面协议，否则不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何条款；但此类协议不得：

(I)未经任何贷款人书面同意而增加该贷款人的承担额，

(Ii)在未经每名受影响的贷款人书面同意的情况下，减少任何贷款或信用证支出的本金额或降低其利率，或降低根据本协议须支付的任何费用，

(Iii)未经受影响的每名贷款人书面同意，将任何贷款或信用证支出的本金或其任何利息或根据本条例须缴付的任何费用的预定付款日期延迟，或减少任何该等付款的免缴额或免除任何该等付款的款额，或延迟任何承诺的预定届满日期，

(4)更改第2.17(B)、(C)或(D)节，其方式将改变第2.17(B)、(C)或(D)条所规定的按比例分摊付款的方式，而未经受影响的每个贷款人书面同意；或

(V)在未经受影响的每个贷款人书面同意的情况下，更改本节的任何规定，或“所需贷款人”一词的定义，或本节的任何其他规定，具体说明要求放弃、修改或修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；

此外，(X)未经行政代理、开证行或Swingline贷款人(视情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、开证行或Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务，以及(Y)必须征得持有不少于三分之二的循环信贷敞口和未使用承诺的贷款人的同意；(A)任何影响本协议有关借款基数确定的规定的不利变更，以及(B)要求以公允价值或本合同或其他贷款文件所允许的其他方式以外的方式释放抵押品的任何实质性部分。

尽管本协议中有任何相反的规定，但不得放弃或修改本协议或任何其他贷款文件中可能

合理地预期会对任何类别的贷款人产生不利影响，但不会对所有类别的贷款人产生同等影响的，应对该类别的贷款人有效，除非该类别的所需贷款人同意该豁免或修改。

(C)对保安文件的修订。不得放弃、修改或修改任何证券文件或其任何条款，也不得分散其留置权以保证任何额外的债务(包括本协议项下的任何贷款增加，但不包括根据第2.08(E)节的承诺增加而增加的任何此类增加，金额不超过200,000,000美元)，除非是根据借款人签订的一项或多项书面协议，并由抵押品代理人经所需贷款人同意；但(I)未经各贷款人书面同意，此类协议不得解除所有或实质上所有债务人在担保文件项下的各自义务；及(Ii)未经各贷款人书面同意，此类协议不得解除全部或实质所有抵押品，或以其他方式终止担保文件下的全部或实质所有留置权，改变根据担保文件有权享有留置权的义务的相对优先顺序(除非与本协议项下的贷款和其他义务同等和按比例获得额外义务)，或解除担保与担保协议项下的全部或几乎所有担保人的担保义务，但不需要此类同意，且行政代理被授权(并因此与借款人同意)指示担保与担保协议项下的抵押品代理解除任何涉及财产的留置权(并免除任何此类担保人)，该财产是本协议允许的财产处置或所需贷款人同意的处置的标的。

(D)更换未经同意的贷款人。如果就本协议第9.02节所设想的本协议任何条款的任何拟议变更、放弃、解除或终止而言，应已征得所需贷款人的同意，但未征得一个或多个贷款人(每个贷款人均为“非同意贷款人”)的同意，而该等拟议变更、放弃、解除或终止需征得其同意，则借款人(只要未发生违约事件且仍在继续)应有权自行承担费用和费用，根据第2.18(B)节的规定，以一个或多个替代贷款人替换每一个或多个未经同意的贷款人，只要在进行替换时，每个该等替代贷款人同意提议的变更、豁免、解除或终止。

第9.03节。减少费用；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。借款人应支付(I)行政代理、抵押品代理及其附属公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用和开支，包括行政代理和抵押品代理的律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出，这些费用、收费和支出与本协议规定的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备和管理以及对本协议或其规定的任何修订、修改或豁免(无论交易是否)有关

(Ii)支付开证行因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有文件记录的自付费用，(Iii)行政代理、开证行、Swingline贷款人或任何贷款人发生的所有有文件记录的自付费用，包括行政代理、开证行和Swingline贷款人的一名外部律师以及贷款人的一名外部律师和其他律师在发生任何利益冲突时的合理和有文件记录的费用、收费和支出，与执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利，包括其在本节项下的权利，或与在本协议项下发放的贷款或信用证有关的权利，包括在与此相关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有此类有据可查的自付费用，以及与任何担保文件或其中提到的任何其他文件预期的任何担保权益的提交、登记、记录或完善有关的所有有据可查的成本、费用、税款、评估和其他费用。

(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿行政代理、开证行、Swingline贷款人和每一贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每个此等人被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不受任何种类或性质的任何和所有损失、索赔、损害、债务、诉讼、判决、诉讼、费用、开支和支出(包括一名外部律师为所有受偿方(如有合理必要，任何相关司法管辖区的一名当地律师为所有受偿方支付)的合理和有文件记录的自付费用和支出)的损害赔偿，除非，在由任何人发起或威胁的任何调查、行政或司法程序或听证中，无论是否应将任何此类被赔付人指定为诉讼一方或潜在的一方，以及被赔付人在执行这一赔偿时产生的任何费用或开支)，无论是基于任何联邦、州或外国法律、法规、规则或条例(包括证券和商法、法规、规则或法规以及与环境、职业安全和健康或土地使用事项有关的法律、法规、规则或条例)，由此类律师代表所有被赔付人是不合适的)，根据普通法或衡平法，或按合同或其他方式，以及任何种类的相关费用或支出(税或其他税项除外，只有在第2.16节规定的范围内，借款人才可对其进行赔偿)，包括因下列原因而招致或对任何受赔人提出的任何律师的费用、收费和支出；与本协议或本协议预期的任何协议或文书的签署或交付有关，或由于(I)双方履行各自在本协议项下的义务或完成交易或本协议预期的任何其他交易，(Ii)任何贷款、互换额度贷款或信用证或其收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格符合信用证的条款)，或(Iii)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，也无论是由借款人或第三方提起的，也无论任何被赔偿人是否为当事人；

但该等损失、索偿、损害赔偿、债务或有关开支，如经具司法管辖权的法院最终裁定为因该受偿人的恶意、欺诈、故意不当行为或严重疏忽所致，并由具司法管辖权的法院最终裁定，则不适用于该受弥偿人。尽管有上述规定，但双方理解并同意，对税收的赔偿应遵守第2.16节的规定。

借款人对任何受弥偿人对借款人或任何其他债务人提出的交易所引起的、与该等交易有关的或因该等交易而引起的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人不负法律责任；但前述限制不得当作减损或影响借款人根据本款前述条文所承担的义务。

(C)由贷款人偿还。如果借款人未能向行政代理、开证行或Swingline贷款人支付根据本节第(A)款或(B)款规定须向其支付的任何金额，则各贷款人分别同意向行政代理、开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)支付该贷款人的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)；但未获偿付的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，须由行政代理、开证行或Swingline贷款人以其身分招致或提出。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的范围内，借款人不得根据任何责任理论对因本协议或本协议或本协议预期的任何协议或文书的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向任何受偿方提出任何索赔，并特此放弃索赔。对于意外接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件相关的任何信息或其他材料所造成的任何损害，受偿人不承担任何责任，但因受偿人的欺诈、故意不当行为或严重疏忽而造成的损害除外，这是由具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定的。

(E)付款。在书面要求付款后，应立即支付本节规定的所有到期款项。

第9.04节。他任命了两名继任者和受让人。

(A)一般的任务。本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力并符合其利益，但下列情况除外：(I)借款人未经各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(以及任何企图转让的权利或义务

借款人未经同意进行的转让或转让无效)和(Ii)除本节规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自的继承人和本协议允许的受让人(包括签发任何信用证的开证行的任何关联公司)，以及在本协议明确规定的范围内，每一行政代理、开证行和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。

(I)一般任务。在符合以下第(Ii)款所述条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款和信用证风险)转让给一个或多个受让人(自然人或任何违约贷款人除外)，但须事先获得以下方面的书面同意(不得无理扣留或拖延此类同意)：

(A)借款人；但将债务转让给贷款人、贷款人的联属公司，或如失责事件已经发生并仍在继续，则转予任何其他受让人，均无须取得借款人的同意；及

(B)行政代理行和开证行：但贷款人转让给该贷款人的关联公司时，无需行政代理行或开证行同意。

(Ii)转让的若干条件。转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让给贷款人或贷款人的关联公司，或转让转让贷款人的一项或多项承诺和某一类别的LC风险的全部剩余金额，否则该类别的转让贷款人的承诺或贷款和LC风险敞口的金额不得低于5,000,000美元，除非借款人和管理代理另有同意；但如果违约事件已经发生并且仍在继续，则该类别的转让贷款人的承诺或贷款和LC风险敞口不得低于5,000,000美元；

(B)任何类别的承诺或贷款和信用证风险的每一部分转让，应作为转让贷款人在本协议项下关于此类承诺、贷款和LC风险的所有权利和义务的比例部分的转让；

(C)每项转让的当事各方应签署并向行政代理交付一份实质上为以下形式的转让和假设

本合同附件A，连同3,500美元的处理和记录费(借款人和担保人不承担向贷款人或贷款人的关联公司转让的费用)；

(D)受让人如不是适用类别的贷款人，应向行政代理人递交一份行政调查问卷；和

(E)受让人应将第2.16(F)节规定的文件交付给借款人和行政代理人。

(三)任务的有效性。在依照本节第(C)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方，但仍有权享有第2.14、2.15、2.16和9.03节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(E)款的第(E)款出售参与此类权利和义务。尽管本协议有任何相反规定，就任何违约贷款人的权利和义务的转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除第9.04(B)(Ii)节规定的其他条件或其他条件外，转让各方当事人应在适当的分配时向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括在借款人和行政代理同意的情况下资助先前申请但不是由违约贷款人提供资金的贷款的适用百分比，(X)偿付违约贷款人当时欠行政代理、开证行、Swingline贷款人和每个贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)获取(并视情况为资金)其在信用证和Swingline贷款中的全部适用百分比。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(C)由行政代理维持登记册。为此目的，行政代理应作为借款人的代理人，在其在纽约市的一个办事处保存一份交付给它的每一份转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证付款的承诺、本金和本金(以及所述利息)(“登记册”和每个单独的“登记册”)。对于本协议的所有目的，登记簿中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为贷款人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理时间和不时查阅。

(D)行政代理接受委派。行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假定、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条例项下的贷款人)、本节第(B)款所指的处理和记录费以及本节第(B)款所要求的对此种转让的任何书面同意后，应接受此种转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(E)特别用途车辆。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“准予贷款人”)均可向该准予贷款人拥有或管理的特殊目的融资工具(“SPC”)授予选择权，以提供该准予贷款人在其他情况下有义务提供的任何贷款的全部或任何部分，该特别目的融资工具由准予贷款人不时以书面形式指定给行政代理和借款人；但(I)本协议中的任何条款均不构成任何SPC提供贷款的承诺，(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款人应根据本协议的条款提供贷款，(Iii)任何此类SPC的权利应衍生于授予贷款人的权利，并且该SPC应遵守本协议所载对授予贷款人的所有限制。以及(Iv)任何SPC无权享有第2.14条(或任何其他增加的成本保护条款)、2.15条或2.16条的利益。每个SPC应最终推定已与其授予贷款人作出安排，以SPC、行政代理、贷款人和借款人可接受的方式行使投票权和本协议项下的其他权利，每个行政代理、贷款人和债务人有权就其SPC提供的或通过其发放的贷款依赖授予贷款人并仅与其打交道。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由授予贷款人提供的。

双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何SPC的所有未偿优先债务全额偿付后一年零一天之前，它不会对任何其他人提起诉讼，也不会加入任何其他人的行列

在根据美国或其任何州的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或类似程序时，涉及本协议所引起的索赔；但每一SPC的授信贷款人特此同意就其无力对其SPC提起任何此类诉讼所产生的任何损失、成本、损害和费用向本协议另一方进行赔偿、保存并使其不受损害。此外，即使本节有任何相反规定，任何SPC仍可(I)在未经借款人和行政代理事先书面同意且不支付任何手续费的情况下，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给其授予贷款人或向该SPC账户提供流动性和/或信贷便利的任何金融机构，以便为该SPC发放的贷款提供资金或支持由该SPC发行的为此类贷款提供资金的证券(如有)(但本节所载内容不得解释为减损授予贷款人在本条款项下提供贷款的义务)；但除以下第(1)款要求参与者同意的修改或豁免外，本协议项下的修改或豁免均不需要征得SPC或任何此类受让人的同意，以及(Ii)应以保密方式(与第9.13(B)节描述的方式相同)披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该等SPC提供担保、担保或信用或流动性增强的提供商的贷款有关的任何非公开信息。

（f）咨询。 任何银行都可以向一家或多家银行或其他实体出售参与者（“参与者”）在本协议和其他贷款文件项下的所有或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款和信用证付款）;前提是（i）该借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务保持不变，（ii）该借款人应继续单独对本协议其他各方负责履行该等义务，及（iii）借款人、行政代理人，开证行和其他贷款人应继续单独和直接地与该贷款人进行与该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务有关的交易。 任何协议或文书，根据该协议或文书，贷款人出售此类参与应规定，该贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或弃权;但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该承包商不得同意任何修改，第9.02（b）条第一个但书中描述的影响该参与者的修改或弃权。 根据本节第（g）段，借款人同意，每个参与者应有权享有第2.14、2.15和2.16节的利益，其程度如同其是借款人并已根据本节第（b）段通过转让获得其权益;但该参与者无权根据第2.14、2.15或2.16条就任何参与收取任何更高的款项，超过其参与贷款人有权获得的金额，但因参与人获得适用参与权后发生的法律变更而获得更高付款的权利除外;此外，任何参与者都无权享有第2.16节的利益，除非借款人被告知该参与者已被授予参与权，并且该参与者应遵守第2.16节的要求，是一个。 在法律允许的范围内，每个参与者也有权享受第9.08条的利益，就像它是一个企业家一样;只要这样，

参与者同意遵守第2.17(D)节的规定，并将其视为本协议项下的贷款人。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及本金金额(以及每一参与人在贷款中的权益或贷款文件规定的其他义务中所述的权益)(“参与人登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其他债务中的权益有关的任何其他信息)给任何人，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(G)对参与者权利的限制。参与者无权根据第2.14、2.15或2.16节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则无权享有第2.16节的利益，除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且为了借款人的利益，该参与者同意遵守第2.16节的(E)和(F)款，就像它是贷款人一样，如果参与者根据《守则》第871(H)节或第881(C)节要求投资组合利息豁免，则不在此限。适用的贷款人应向借款人提供以登记形式参加的令人满意的证据，并应允许借款人在合理需要时审查该登记册，以便借款人履行适用法律和法规规定的义务。

(H)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以保证该贷款人的义务，包括对该贷款人具有管辖权的联邦储备银行或任何其他中央银行的任何此类质押或转让，且本节规定不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但该等担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(I)对作业的进一步限制。尽管本节有任何相反规定，贷款人不得转让或参与其根据本条款持有的任何贷款或LC敞口中的任何权益(I)未经各贷款人事先同意，转让或参与借款人或其任何关联公司或子公司，或(Ii)投资公司法下的任何“业务发展公司”或其任何子公司，或任何私募股权基金或其主要业务是管理私募股权基金(包括夹层投资基金)的个人，但不包括任何商业或投资银行(包括任何商业或投资银行)。

提供私募股权基金或进行私募股权投资、夹层或其他贷款的银行)，但商业银行赞助的任何夹层投资基金不应是第9.04节规定的许可受让人或参与者。

第9.05节。我们需要的是生存。借款人在与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的执行和交付、任何贷款和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未付或未付，或任何信用证未付，且只要承诺未到期或终止，信用证应继续完全有效。第2.14、2.15、2.16和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止、现金抵押或支持以及本协议的承诺或本协议或本协议的任何规定终止。

第9.06节。行政执法；行政一体化；行政有效性；行政执行电子化。

(A)对口单位；一体化；效力。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议和与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署，并在行政代理收到本协议副本时生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过电子复印件(例如pdf)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

(B)以电子方式执行任务。在任何转让和假设中，“执行”、“已签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律的范围内和任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)中规定的范围内，每个电子签名或以电子形式保存的记录应具有与手动签署签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力或可执行性。

第9.07节。这不是可分割性的问题。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节。他没有抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，每一贷款人及其每一关联公司被授权在任何时间和不时在法律允许的最大范围内抵销和运用该贷款人或关联公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人或关联公司在任何时间欠借款人或借款人账户的其他义务，以抵销该贷款人现在或今后在本协议下存在的任何义务和所有义务，不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.17(D)节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有；及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份报表，合理详细地描述其根据本合同行使抵销权而欠该违约贷款人的金额。每一贷款人根据本节规定的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第9.09节。管理法律问题；管辖权问题等。

(一)依法治国。本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖。

(B)服从司法管辖权。借款人在此不可撤销地无条件地为自己及其财产接受纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，以及任何上诉法院对因本协议和任何贷款文件引起或有关的任何诉讼或程序，或为承认或执行任何判决而提出的任何诉讼或程序，且本协议各方在此不可撤销且无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州进行审理和裁决，或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议中的任何规定均不影响行政代理、开证行或任何贷款人在其他情况下可能不得不提起的任何诉讼或

在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议有关的诉讼。

（三）放弃场地。 借款人在此合法且有效地放弃其现在或以后可能对在本条第（b）款所述的任何法院中因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、行动或程序的地点提出的任何异议。 在法律允许的最大范围内，本协议各方特此放弃在不方便的法院进行辩护，以在任何此类法院维持此类诉讼或程序。

(D)法律程序文件的送达。本协议的每一方(I)不可撤销地同意以第9.01节中规定的方式送达程序文件，并且(Ii)同意按照第9.01节中规定的方式送达通知足以在任何法院的任何诉讼中赋予该方个人管辖权，否则在各个方面都构成有效和具有约束力的送达。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第9.10节。他们同意放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起的任何法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)均证明，任何其他方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，以及(B)除其他事项外，承认IT和本协议的其他各方是被引诱订立本协议的。本节中的相互豁免和证明。

第9.11节。它是一种判断货币。这是一项国际贷款交易，其中指明美元或任何外币(视属何情况而定)(“指明货币”)，并以纽约市或指明货币的国家(视属何情况而定)(“指明地方”)付款为要素，而指明货币在与以指明货币计价的贷款有关的所有事件中均为账户货币。借款人在本协议项下的付款义务不得通过以另一种货币或其他地方支付的金额来解除或履行，无论是根据判决或其他方式，只要在根据正常银行程序转换为指定货币并转移到指定地方时支付的金额不能在本协议规定的指定地点产生指定货币的到期金额。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同规定的以指定货币支付的款项转换为另一种货币(“第二货币”)，适用的汇率应为行政代理根据正常银行程序可以购买指定货币与第二货币在

判决作出之日的前一个营业日。借款人就其根据本条例或根据任何其他贷款文件(在本节中称为“有权人”)而欠行政代理或任何贷款人的任何此类款项所负的义务，尽管在作出判决时实际适用汇率，但只有在该有权人收到根据本条例被判定为到期的任何款项后的营业日，该有权人可按照正常银行程序购买指定货币，并将如此判定为到期的第二种货币的金额转移到指定地点时，方可解除义务；而借款人在此作为一项单独的义务，即使有任何该等判决，同意就该等权利的人作出弥偿，并应要求而以指明的货币支付该等权利的人。原应以本合同规定的指定货币支付给该有权利人的金额(如有)超过如此购买和转让的指定货币的金额。

第9.12节。它们包括不同的标题。本协议中使用的条款和章节标题和目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.13节。保护某些信息的处理；没有受托责任；保密。

(A)某些资料的处理。借款人承认，任何贷款人或借款人的一个或多个子公司或关联公司可不时向借款人或其一个或多个子公司提供或提供财务咨询、投资银行和其他服务(与本协议有关或以其他方式提供)，借款人特此授权各贷款人共享借款人及其子公司根据本协议交付给借款人的任何信息，或与贷款人决定订立本协议有关的信息，不言而喻，任何此类获得此类信息的子公司或关联公司应受本节第(B)款第(2)款的规定约束，如同它是本条项下的贷款人一样。此类授权在贷款偿还、信用证到期或终止、承诺或本协议或本协议任何条款终止后继续有效。每一贷款人应使用借款人及其子公司根据本协议提交给该贷款人的所有信息，或与该贷款人订立本协议的决定有关的所有信息，用于向借款人提供服务。行政代理、每家贷款人及其关联方(仅就本款而言，统称为“贷方”)的经济利益可能与借款人或其任何子公司、其股东和/或其关联方的经济利益相冲突。借款人代表其本人及其每一家子公司同意，贷款文件中的任何内容或其他内容均不得被视为在任何贷款人与借款人或其任何子公司、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。借款人及其每一附属公司均承认并同意(I)贷款文件所拟进行的交易(包括行使本协议及本协议项下的权利及补救措施)是贷款人与借款人及其附属公司之间的独立商业交易，及(Ii)

(X)没有任何贷款人就本协议拟进行的交易(或行使与此有关的权利或补救措施)或导致交易的程序(不论是否有任何贷款人已经、正在或将向借款人或其任何附属公司提供建议)承担以借款人或其任何附属公司、其任何股东或附属公司为受益人的咨询或受托责任，(Y)每一贷款人仅以委托人的身份行事，而不是借款人或其任何附属公司、其管理层、股东、债权人或任何其他人士的代理人或受托人。借款人及其各附属公司均承认并同意，其已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律及财务顾问，并负责就该等交易及导致该等交易的程序作出其本身的独立判断。借款人及其每一子公司均同意，其不会声称任何贷款人就此类交易或导致交易的过程向借款人或其任何子公司提供了任何性质或方面的咨询服务，或对借款人或其任何子公司负有受托责任或类似责任。

(B)保密。行政代理、贷款人、Swingline贷款人和开证行均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其关联公司及其各自的合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问和其他代表披露，涉及贷款文件和相关事项(有一项谅解，即此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(Ii)在声称对其具有管辖权的任何监管机构(包括任何自律机构)要求的范围内，(Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(Iv)向本合同的任何其他当事人，(V)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或执行本协议或本协议项下或其项下的权利方面，(Vi)符合包含与本节的规定基本相同的条款的协议的规定，(X)向本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(Y)与与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或潜在对手方(或其顾问)，(Vii)经借款人同意，(Viii)除非该等信息(X)因违反本节规定而变得公开，或(Y)该等信息可供行政代理、任何贷款人、开证行或其任何关联公司以非保密方式从借款人以外的来源或(Ix)以保密方式向(X)任何评级机构提供与借款人或其子公司或本协议项下提供的信贷安排相关的评级，或(Y)由CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信用安排对CUSIP号码的发放和监控进行审查。此外，行政代理和每个贷款人可以披露本协议的存在和关于本协议的信息，只要这些信息对市场数据收集者、贷款行业和服务的类似服务提供商公开可用

向行政代理或任何贷款人提供与本协议、其他贷款文件和承诺的管理或服务有关的服务。

就本节而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理机构在借款人或其任何子公司披露之前可由任何贷款人或开证行在非保密基础上获得的任何此类信息除外；但在此日期之后从借款人或其任何子公司收到的信息；此类信息在交付时已明确确定为机密。任何被要求对本节规定的信息保密的人，如果对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为遵守了其义务。

第9.14节。他们签署了《美国爱国者法案》。每一贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》第三章的要求，需要获取、核实和记录识别借款人和其他债务人的信息，该信息包括借款人和其他债务人的名称和地址，以及使贷款人能够根据该法案识别借款人和其他债务人的其他信息。

第9.15节。对于任何支持的QFC，我们都没有表示承认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的套期保值协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持称为QFC信贷支持，每个此类QFC为“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并达成如下协议。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC一方的涵盖实体（每一方均为“相关方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，此类受支持QFC的转让和此类QFC信贷支持的利益（以及在该支持的QFC和该QFC信用支持中或下的任何权益和义务，以及担保此类受支持QFC或此类QFC信用支持的财产中的任何权利）如果受支持的QFC和此类QFC信贷支助（以及任何此类财产权益、义务和权利）受美国或美国某个州的法律管辖。如果相关方或相关方的《BHC法案》关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则贷款文件下的违约权（可能以其他方式适用于此类受支持QFC或任何QFC信贷支持）

如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国州法律管辖，则允许对该相关方行使的违约权利的行使范围不得超过该违约权利在美国特别决议制度下的行使范围。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，双方关于违约方的权利和补救措施在任何情况下均不得影响任何相关方关于受支持QFC或任何QFC信贷支持的权利。

第9.16节. 确认并同意受影响金融机构的自救。 尽管任何贷款文件或任何此类方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，但本协议各方承认，任何贷款文件项下产生的任何受影响金融机构的任何负债（在此类负债无担保的范围内）可能受到适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意，并承认并同意受以下条款的约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

第9.17节。美联储取消了利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用，应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额，以及其按适用的隔夜利率计算的利息，直至还款之日为止。

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。

新山财务公司

作者：
姓名：
标题：

高盛美国银行，作为行政代理、Swingline贷款人、发行银行和贷款人

作者：
姓名：
标题：

北卡罗来纳州摩根士丹利银行，作为贷款人

作者：
姓名：
标题：

Stifel Bank&Trust，作为贷款人

作者：
姓名：
标题：

三菱UFG联合银行，新泽西州，作为贷款人

作者：
姓名：
标题：

附表1.01(A)

批准的经销商和批准的定价服务

核准交易商

美银美林

蒙特利尔银行

纽约梅隆银行(Bank Of NY Mellon)

巴克莱银行公司

法国巴黎银行

加拿大帝国商业银行

康托·菲茨杰拉德

花旗集团。

瑞士信贷第一波士顿有限责任公司

德意志银行

德累斯顿-克莱沃特-瓦瑟斯坦

FBR&Co.

富达资本市场

通用电气公司

高盛

汇丰银行

帝国资本集团有限公司

杰富瑞集团

摩根大通公司。

拉扎德集团有限责任公司

美盛公司

麦格理资本(美国)有限公司

美林公司

Miller Tabak Roberts Securities LLC

摩根士丹利

奥本海默公司

荷兰合作银行集团

雷蒙德·詹姆斯金融公司

加拿大皇家银行资本市场

罗伯特·W·贝尔德公司

加拿大皇家银行

苏格兰皇家银行集团

海港集团有限责任公司

法国兴业银行

SunTrust银行

纽约银行股份有限公司。

丰业银行

瑞银集团

美联银行

富国银行&公司

批准的定价服务

1.麦基特集团有限公司

互动数据公司

彭博资讯。

汤森路透

附表1.01(B)

承付款

附表1.01(C)

行业分类组列表

[见第1.01节中“行业分类组”的定义]

航空航天与国防

航空货运与物流

汽车

饮料、食品和烟草

生物技术

建筑产品、建筑和工程

资本市场

化学品

商业银行

商业服务与用品

通信设备

计算机和外设

消费金融

容器和包装

总代理商

多元化消费服务

多元化金融服务

多元化的电讯服务

教育材料与技术

电气设备、仪器和部件

能源设备和服务

企业软件

联邦服务机构

食品与主食零售业

营利性教育

医疗保健设备和用品

医疗保健提供者和服务

医疗保健技术

酒店、餐馆和休闲

家用耐用品

家居用品

独立发电商和能源交易商

工业集团

基础设施软件

保险

互联网与目录零售

互联网软件和服务

IT服务

休闲设备及产品

生命科学工具与服务

制造业

海军陆战队

金属与矿业

石油、天然气和消耗性燃料

纸与林产品

个人产品

制药业

专业服务

房地产投资信托基金(REITs)

房地产管理与开发

半导体与半导体设备

专业零售

纺织品、服装和奢侈品

储蓄与抵押金融

贸易公司和分销商

交通基础设施

公用事业

附表2.05

某些信用证政策摘要

由高盛美国银行(以下简称“我们”或“我们”)签发的每份信用证(包括任何延期、增加或其他修改)必须符合以下规定：

我们每次要求开出信用证，都必须按照我们的信用证申请和偿付协议的标准格式提出，而且每份要求的信用证的形式和实质都必须令我们合理地满意。

每份信用证必须是备用信用证，而不是商业信用证(就本文而言，备用信用证是指在正常业务过程中不会被动用的信用证)。

每份信用证，包括任何规定自动延期的信用证，都必须有规定的最终到期日。

未经我方同意，我们不会向未经批准的受益人开立信用证，也不允许将提款权或收益转让给他人。

我们不会开立任何会导致我们在任何时候根据信用证协议签发的未付信用证总数超过十(10)份的信用证。

每份信用证必须以美元(或GS银行在提取时可支付的任何货币)开具，每份信用证的面值必须大于或等于250,000美元。

任何信用证不得有超过一(1)个受益人。

除非借款人提前三(3)个工作日或更长的工作日通知我们要求开立信用证，否则不会开立信用证。

不开立信用证，也不允许通过电子通信(包括SWIFT报文)开具信用证。

除提款或按年、按季或按月付款外，任何信用证都不允许减少其金额，除非信用证中的自动修改条款或经受益人同意，否则不允许减少或取消信用证。

每份信用证必须在我们位于得克萨斯州欧文的柜台或我们指定的其他地点，向我们出示信用证正本或副本及其任何修改(不论该修改是否被受益人接受)，以便根据信用证要求付款。

每份信用证必须附有信用证项下的付款要求表格作为证物，并包括信用证项下提交的操作说明。

任何信用证都不允许超过三(3)个付款要求。

任何信用证都不会要求在提出付款要求后三(3)个工作日内向受益人支付任何款项。

如果信用证的签发、延期、增加、修改或其他修改违反任何适用法律、规则或条例的一项或多项规定，则不会签发任何信用证或修改。

如果信用证的申请人、开户方或受益人是根据我们不接受的司法管辖区的法律组织的，我们将不会开立信用证。

每份信用证的形式和实质必须令我们合理地满意，并按照我们的标准操作政策和程序出具。

每份信用证应受《1998年国际备用惯例》，国际商会出版物第590号(“ISP98”)管辖，对于不受ISP98管辖的事项，信用证应受纽约州法律管辖。

附表3.11

重大协议和留置权

材料协议

1.第三次修订和重新签署的贷款和担保协议，日期为2017年10月24日(经不时修订、修改、放弃、补充、重述或取代)，由新山金融控股有限公司作为借款人，新山金融公司作为抵押品管理人，每一贷款人和富国银行国民协会作为Swingline贷款人、行政代理和抵押品托管人。

2.《贷款和担保协议》，日期为2021年5月5日(经不时修订、修改、放弃、补充、重述或替换)，由新山财务公司作为抵押品管理人，NMFC高级贷款计划IV LLC作为借款人，NMFC高级贷款计划I LLC和NMFC高级贷款计划II LLC作为附属担保人，每个贷款人不时作为其一方，富国银行全国协会作为行政代理，富国银行全国协会作为抵押品托管人。

3.《贷款融资和服务协议》，日期为2018年12月14日(经不时修订、修改、放弃、补充、重述或替换)，由New Mountain Finance Corporation(作为股权持有人和服务商)、New Mountain Finance DB，L.L.C.(作为借款人)、每个贷款人(不时作为贷款机构)、德意志银行纽约分行(作为贷款机构代理)、美国银行全国协会作为抵押品代理和抵押品托管人以及其他代理方签订。

4.作为转让人的新山财务公司和作为受让人的新山财务DB，L.L.C.之间的销售和出资协议，日期为2018年12月14日(经不时修订、修改、放弃、补充、重述或替换)。

5.卖方New Mountain Finance Corporation与参与方New Mountain Finance DB，L.L.C.于2018年12月14日签订的主参与协议(经不时修订、修订、豁免、补充、重述或替换)。

6.新山财务公司(New Mountain Finance Corporation)作为抵押品管理人，NMFC高级贷款计划III LLC(NMFC High Loan Program III LLC)作为借款人，每一贷款人不时作为贷款人，花旗银行(Citibank，N.A.)作为贷款人和行政代理，以及美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为抵押品代理人和抵押品管理人，签署了截至2018年5月2日的信用和安全协议(经不时修订、修改、放弃、补充、重述或替换)。

7.作为发行人的新山财务公司和作为受托人的美国银行全国协会之间的合同，日期为2014年6月3日，涉及新山财务公司2019年到期的5.00%高级可转换票据，经修订和补充。

8.购买协议，日期为2014年5月28日，由新山财务公司作为发行人，新山财务顾问公司BDC，L.L.C.作为顾问，新山财务管理局L.L.C.作为管理人，以及高盛

萨克斯公司、富国证券有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司作为初始买家。

9.新山财务公司与买方于2016年9月30日订立的经修订及重订的票据购买协议(“经修订及重订票据购买协议”)，以及新山财务公司与买方于2017年6月30日订立的经修订及重订的票据购买协议的第一份补充协议，有关新山财务公司与买方于2022年7月15日到期的4.760系列2017A优先票据。

10.经修订及重订的票据购买协议，以及由新山财务公司与买方之间于2018年1月30日订立的经修订及重订的票据购买协议第二补充协议，涉及新山财务公司于2023年1月30日到期的4.87%系列2018A优先票据。

11.经修订及重订的票据购买协议，并由新山财务公司与买方之间于2018年7月5日订立的经修订及重订的票据购买协议的第三份补充协议，关乎新山财务公司于2023年6月28日到期的5.36%系列2018B优先票据。

12.新山财务公司与买方于2019年4月30日订立的经修订及重订的票据购买协议经修订及重订的票据购买协议，并以日期为2019年4月30日的经修订及重订的票据购买协议第四补充协议补充，该协议关乎新山财务公司于2024年4月30日到期的5.494系列2019A优先票据。

13.新山财务公司与买方之间于2021年1月29日订立的经修订及重订的票据购买协议第五期补充的经修订及重订的票据购买协议，关乎新山财务公司于2026年1月29日到期的3.875系列2021A优先票据。

留置权

根据本协议或任何担保文件设立的留置权。

作为后备担保权益授予New Mountain Finance DB，L.L.C.(并作为抵押品代理转让给美国银行全国协会)的留置权，如果从New Mountain Finance Corporation到New Mountain Finance DB，L.L.C.的某些资产转让和参与不构成真实销售或真实参与(视情况而定)。

附表3.12(A)

附属公司

融资子公司

1.New Mountain Finance Holdings，L.L.C.

2.New Mountain Finance SPV Funding，L.L.C.

3.New Mountain Finance DB，L.L.C

4.New Mountain Finance SBIC，L.P.

5.New Mountain Finance SBIC II，L.P.

非实质性子公司

1.NMF Ancora Holdings，Inc.

2.NMF YP控股公司

3.New Mountain Finance Servicing，L.L.C.

4.New Mountain Finance SBIC GP，L.L.C.

5.NMF QID NGL Holdings，Inc.

6.NMF Permian Holdings，LLC。

附表3.12(B)

投资

1.新山财务公司拥有融资子公司新山财务控股有限公司的全部会员权益。

2.New Mountain Finance Corporation拥有融资子公司New Mountain Finance SPV Funding，L.L.C.的全部会员权益。

3.新山财务公司拥有融资子公司新山财务DB，L.L.C.的全部会员权益。

4.New Mountain Finance Corporation拥有融资子公司New Mountain Finance SBIC，L.P.的全部会员权益。

5.New Mountain Finance Corporation拥有融资子公司New Mountain Finance SBIC II，L.P.的全部会员权益。

6.新山财务公司拥有NMFC高级贷款计划IV LLC的会员权益(该公司又拥有NMFC高级贷款计划I LLC和NMFC高级贷款计划II LLC的所有会员权益)。

7.新山财务公司拥有NMFC高级贷款计划III LLC的会员权益。

8.新山金融公司在美国银行全国协会拥有一个安全账户。

9.New Mountain Finance Corporation在北卡罗来纳州摩根大通银行持有一个存款账户。

10.新山金融公司在美国全国银行协会有两个存款账户。

附表6.08

与关联公司的交易

没有。

附件A

[转让的形式和假设]

分配和假设

本转让和假设(“转让和假设”)的生效日期如下：[插入转让人姓名](“转让人”)及[插入受让人姓名](“受让人”)。本合同中使用但未定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(经修订的《信贷协议》)赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。

以商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担，遵守并按照标准条款和条件以及信贷协议，自行政代理如下所述插入的生效日期起，(I)转让人以贷款人身份根据信贷协议和根据该协议交付的任何其他文件或票据享有的所有权利和义务，其范围与转让人在下述各项贷款(包括此类贷款中包括的任何信用证和担保)项下的所有此类未清偿权利和义务的金额和百分比相关；(Ii)在适用法律允许转让的范围内，转让人(以贷款人身份)针对任何人的所有索赔、诉讼、诉讼理由和任何其他权利，根据信贷协议或与信贷协议有关而产生或未知的任何其他文件或文书，或根据该协议交付的任何其他文件或文书，或以任何方式基于或与上述任何事项有关的贷款交易，包括合约索偿、侵权索偿、不当行为索偿、法定索偿及所有其他法律上或衡平法上与根据上文第(I)及(Ii)条出售及转让的权利及责任(根据上文第(I)及(Ii)条出售及转让的权利及责任统称为“转让权益”)有关的索偿。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。

1、委托方：美国银行，美国银行，美国银行。

2、受让人：工作人员：工作人员。
    [并且是一家附属公司[确定出借人]1]

3、借款人：北京新山金融股份有限公司

4.行政代理：高盛银行美国分行首席执行官

5.信贷协议：签署新山财务公司作为借款人、贷款方和高盛美国银行作为行政代理和辛迪加代理之间于2021年6月4日修订和重新签署的188,500,000,198,500,000美元高级担保循环信贷协议

6.转让权益：

1.根据需要进行选择。

生效日期：_[由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

兹同意本转让和假设中规定的条款：

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名称]

作者：
原文标题：

受让人

[受让人姓名或名称]

作者：
原文标题：

2.应为本转让项下正在转让的信贷协议下的融资类型填写适当的术语(例如，“循环承诺”)。

3)规定，至少9个小数点，作为所有贷款人承诺/贷款的百分比。

[已同意及]4已接受：

高盛美国银行，AS
管理代理

通过
标题：

高盛美国银行，AS
开证行

通过
标题：

[同意：]5

新山财务公司

通过
标题：

4只有在信贷协议条款要求行政代理同意的情况下，才需要添加。

5只有在信贷协议的条款要求借款人同意的情况下，才需要增加这一项。

附件一

标准条款和条件
分配和假设

陈述和保证。

委托人。转让人(A)表示并保证(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利要求，以及(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，执行和交付这一转让和假设，并完成本协议中预期的交易；且(B)对(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士就任何贷款文件负有义务的财务状况，或(Iv)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守任何贷款文件项下的任何义务，概不承担任何责任。

受让人。受让人(A)表示并保证(I)其有完全权力及权力，并已采取一切必要行动，以执行及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以执行及交付此等转让及假设，并完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其满足信贷协议第9.04节的要求(如有)，以取得转让权益并成为贷款人；(Iii)自生效日期起及之后，其作为信贷协议项下的贷款人，应受信贷协议的条文约束，并在受让权益的范围内，应承担贷款人的义务；(Iv)其已收到信贷协议副本，连同根据第5.01节交付的最新财务报表的副本(视何者适用而定)，以及其认为适当的其他文件和信息，可自行作出信贷分析和决定，以进行本转让和假设，并购买转让权益，其根据这些文件和信息独立作出分析和决定，而不依赖行政代理或任何其他贷款人；以及(V)转让和假设附带的是根据信贷协议条款要求其交付的任何文件。由受让人正式填写和签立；和(B)同意(I)它将在不依赖行政代理、转让人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)它将根据其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

付款。自生效日期起及之后，行政代理应向转让人支付与转让利息有关的所有款项(包括本金、利息、手续费和其他金额)，但不包括

对于自生效日期起及之后累计的金额，应向受让人支付生效日期。

总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付本转让和假设的签字页的签署副本，应与交付手动执行的本转让和假设的副本一样有效。此转让和承担应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

附件B

[借用基础证书的格式]

借款基准证

每月会计期截止日期_

请参阅日期为二零二一年六月四日的经修订及重订的高级担保循环信贷协议(经进一步修订及补充，并不时生效的“信贷协议”)，该协议由新山财务公司(“借款人”)(借款方)与高盛美国银行(作为行政代理及辛迪加代理)订立。信贷协议中定义的术语在本文中按照其中的定义使用。本证书的内容是保密的，并受信贷协议第9.13(B)节的约束。

根据信贷协议第5.01(D)节的规定，以下签署人，借款人的_(Ii)按照信贷协议第5.12节确定的其价值；(Iii)有价证券投资是否已交付(如担保和担保协议所界定)；及(Iv)适用于每项有价证券投资的预付利率(根据信贷协议第5.13节调整)，以及(B)在该月度会计期结束时真实而正确的借款基数计算(A)和(B)关于信贷协议第6.03(D)和6.04(E)节的计算，在每一种情况下，都是根据信贷协议的要求确定的。以下签署人确认借款人在适用的会计期间遵守了信贷协议第6.03(D)和6.04(E)条。

兹证明下列签署人已安排本证明书於201_年_月_日妥为签立。

新山财务公司

通过
姓名：
标题：

附件一

预订房间

附件C

[借阅申请表格]

借用请求

[日期]

高盛银行美国
6011 Connection Drive
德克萨斯州欧文，邮编75039
复印电话：(646)769-7829
电子邮件：gsmmg-Operations@gs.com

将副本复制到：

高盛银行美国
西街200号
纽约州纽约市，邮编：10282-2198
注意：首席执行官道格拉斯·坦西
*
电子邮件：www.douglas.tansey@gs.com
邮箱：dana.horan@gs.com

回复：经修订及重订的高级担保循环信贷协议(经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)日期为2021年6月4日，由新山财务公司(“借款人”)、借款人及高盛美国银行(行政代理及银团代理)订立。

女士们、先生们：

借款人特此根据信贷协议申请借款，具体如下：

1.申请借款的总金额为$[_________].

2.申请借款的币种为[_______].

3.借用日期(营业日)为[_______].

4.所要求的借款须根据[美元承诺][多币种承诺].

5.借用的类型为[ABR借款][欧元货币Term基准借款][RFR借款].

6.申请的借款是[银团贷款][Swingline贷款].

7.利息期限为[一][三][六]6个月。

8.借款人的户口地址及编号为：[________].

通过签署本借款申请，借款人特此证明（向行政代理人和各代理人）：

借款人在信贷协议和其他贷款文件中的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的（或者，如果任何陈述和保证的任何部分已经受到重要性限定词的限制，则在所有方面都是真实和正确的）在本协议日期和请求借款日期，或者，对于提及特定日期的任何此类陈述或保证，截至该特定日期;

在本协议签订之日以及在要求的借款生效后，不应发生违约行为且违约行为仍在继续;以及

（i）担保债务总额（在申请借款生效后）不超过最近提交给行政代理机构的借款基数证书上反映的借款基数，或（ii）借款人已提交更新的借款基础证书，证明担保债务金额在请求借款生效后不超过借款基础，以及任何同时发生的收购证券投资或支付未偿还贷款。

本协议中使用但未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的相应含义。

新山财务公司

通过
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6 仅适用于EurocurrencyTerm Benchmark借款。 经所有相关贷款人同意，插入其他利息期。