贷款融资和服务协议的第7号修正案和交易文件的综合修正案(本修正案的生效日期为2023年6月29日)，由新山金融DB，L.L.C.作为借款人(“借款人”)、德意志银行纽约分行(“DBNY”)、作为贷款代理(以该身份，“贷款代理”)、新山金融公司作为股权持有人(“股权持有人”)和作为服务商(“服务商”)，以及DBNY，KeyBank National Association(“KeyBank”)，Customers Bank(“Customers”)，三菱HC Capital America，Inc.(日立资本美国公司的权益继承者)(“三菱”)和公民银行(“公民”)，各自作为代理人(“代理人”)和承诺贷款人(“贷款人”)。

鉴于借款人、股权持有人、服务机构、美国银行信托公司、美国全国银行协会(作为美国银行协会的利息继承人)、作为抵押品代理(“抵押品代理”)、作为抵押品托管人的美国银行全国协会、贷款代理和贷款人不时是截至2018年12月14日的《贷款融资和服务协议》(经不时修订、补充、修订、重述和以其他方式修改的《贷款协议》)的一方；

鉴于，服务机构、股权持有人和借款人特此请求融资机构和贷款人修改本协议中所述的贷款协议；以及

鉴于借款人、服务商、贷款代理及各贷款人已同意根据贷款协议第17.2条修订贷款协议，并受本协议所载条款及条件的规限。

鉴于上述前提和本协议所载的相互协议，以及其他良好和有价值的对价，本协议双方特此同意，并受其法律约束，特此达成如下协议：

第一条

定义

第1.1节定义的术语。本协议中使用但未定义的术语与贷款协议中赋予该等术语的含义相同。

第二条

修正

第2.1节贷款协议修正案。自本修订之日起，现对《贷款协议》进行修订，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式表示：删节文本)，并增加作为本协议附件A所附贷款协议各页所列的粗体和双下划线文本(以与以下示例相同的方式显示：粗体和双下划线文本)。

第2.2节租借协议附件和附表的修订。自本修正案之日起，现对《借款协议》的附件和附表进行修改，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式注明)，并增加加粗和双下划线的文本(注明在

与以下示例相同的方式：粗体和双下划线文本)，如本合同附件B所附《贷款协议》的附件和附表中所述。

第三条

对交易单据的综合修订

第3.1节双方承认并同意，美国银行信托公司，协会是美国银行协会的利益继承人，美国银行协会转让其作为担保方或抵押品代理人的权利、利益和义务，所有交易文件在此修改，删除所有提及美国银行协会作为担保方和抵押品代理人的内容，代之以美国银行信托公司，全国协会。

第四条

有效性的条件

第4.1条本修正案自上文第一次写明的日期起生效，但须满足下列条件：

(A)借款人、服务商、股权持有人、贷款机构代理人及每名贷款人签立及交付本修订；及

(B)在本修正案生效日期或之前应支付给贷款人的所有费用(包括合理和有文件记录的费用、律师费和其他费用)均已全额支付。

第五条

申述及保证

第5.1节借款人特此向贷款机构和贷款方保证：(I)贷款机构终止事件、未到期违约事件、服务商违约或未到期服务商违约尚未发生且仍在继续；(Ii)贷款协议中包含的借款人的陈述和担保在该日及截至该日的所有重要方面均属真实和正确(截至特定日期作出的任何陈述和担保除外)。

第六条

杂类

第6.1节管理法。本修正案及双方在本修正案下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

第6.2节可使用条款。

如果本修正案中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

第6.3节合理化。除在此明确修订和放弃外，贷款协议在各方面均已得到批准和确认，其所有条款、条件和规定将保持完全效力和效力。本修正案在任何情况下都应成为贷款协议的一部分。

第6.4节对应；电子执行。双方可签署一份或多份本修正案的副本，所有副本一起构成一个相同的协议。副本可通过传真、电子邮件或其他传输方法执行和交付，并可通过电子签名(包括但不限于任何.pdf文件、.jpeg文件或任何其他电子或图像文件，或美国《全球和国家商法中的电子签名》或《纽约电子签名和记录法》所定义的任何“电子签名”，包括使用Orbit、Adobe Sign、DocuSign或借款人确定的任何其他类似平台提供的任何电子签名，并且可以合理地获得，不会给抵押品代理人或抵押品保管人带来不应有的负担或费用)和任何如此交付的电子签名应是有效的。有效且具有法律约束力，如同此类电子签名是手写签名一样，并应被视为已按本协议规定的所有目的正式和有效地交付。通过电子邮件(.pdf)或传真交付本修正案的签署副本页面，应与交付手动签署的本修正案副本一样有效。

第6.5条标题。本修正案中条款和章节的标题仅为参考方便，不得被视为改变或影响本修正案任何条款的含义或解释。

[签名页面如下]

双方自上述日期起，由各自正式授权的官员签署本修正案，特此为证。

New Mountain Finance DB，L.L.C.作为借款人

作者：/S/Laura Holson
姓名：劳拉·霍尔森
标题：授权签字人

新山财务公司，作为股权持有人和服务商

作者：/S/Laura Holson
姓名：劳拉·霍尔森
标题：授权签字人

德意志银行纽约分行作为融资代理

作者：/S/Amit Patel
姓名：阿米特·帕特尔
标题：经营董事

作者：/S/James Kwak。
姓名：郭炳江
标题：董事

德意志银行纽约分行，作为代理人和承诺贷款人

作者：/S/Amit Patel
姓名：阿米特·帕特尔
标题：经营董事

作者：/S/James Kwak。
姓名：郭炳江
标题：董事

客户银行，作为代理人和承诺的贷款人

作者：/S/S.Scott Gates。
姓名：S·斯科特·盖茨
头衔：高级副总裁

KeyBank National Association，作为代理和承诺的贷款人

作者：/S/理查德·安德森
姓名：理查德·安德森
头衔：高级副总裁

三菱HC Capital America，Inc.作为代理商和承诺贷款人

作者：中国记者/S/詹姆斯·M·吉艾莫报道。
姓名：詹姆斯·M·吉艾莫
职位：首席信贷官--商业财务

公民银行，N.A.，作为代理人和承诺贷款人

作者：记者/S/彼得·C·罗杰斯报道。
姓名：彼得·C·罗杰斯
标题：经营董事

附录A

对贷款协议的修订

贷款融资和服务协议

日期：2018年12月14日

New Mountain Finance DB，L.L.C.，
作为借款人

新山金融公司，
作为股东和服务商，

出借人不时与本合同的当事人签订合同，

德意志银行纽约分行，
作为设施代理

本合同的其他代理方，

和

美国银行信托公司，国家协会，
作为抵押品代理人和

美国银行全国协会，
作为抵押品托管人

目录

页面

附件A--各种形式的便条

附件B：《审计准则》

附件C-1包括预先请求表格

附件C-2：再投资申请表

附件C-3电子资产审批申请表

附件C-4：预付款通知表格

附件C-5电子资产核准通知书表格

附件D：月度报告的格式

附件E：加入协议的形式

附件F-1代表授权代表

附件F-2提供了释放和接收的请求

附件F-3包括发布和接收发布请求的请求

附件G-1包括美国税务合规证书(外国贷款人-非合伙企业)

附件G-2展示了美国税务合规证书(外国参与者-非合作伙伴关系)

附件G-3包括美国税务合规证书(外国参与者-合作伙伴关系)

附件G-4提供了美国税务合规证书(外国贷款人-合伙企业)

附件H：抵押品债务证明时间表

附件一：拘留证明的形式

附表1：多样性分数计算

附表2-A：穆迪行业分类小组名单

附表2-B：S和宝洁行业分类

附表3列出了抵押品义务

附表4介绍了信贷和托收政策

附表5：获得批准的评估公司

附表6列出了服务商的现有债务

附表7列出了一份预先批准的名单

附件A：中国政府公告信息

附件B列出了两项承诺

贷款融资和服务协议

本贷款融资及服务协议于2018年12月14日由新山财务有限公司、特拉华州一家有限责任公司(“借款人”)、新山财务公司、一家特拉华州公司作为股权持有人(以该身份，连同其继任者及以该身份获许可的受让人，即“股权持有人”)、服务商(定义如下)、每一贷款人(定义如下)、每一贷款人集团的代理人(定义如下)、不时代表每一贷款人集团的代理人(以下定义)订立。连同他们各自的继承人和以这种身份被允许的受让人，美国银行信托公司、全国协会(作为美国银行协会的利益继承人)，作为抵押品代理和(如下定义)，美国银行全国协会作为抵押品托管人(每一个都在下文中定义)和德意志银行股份公司纽约分行作为贷款代理(以这种身份，连同其继承人和以这种身份被允许的受让人，称为“贷款代理”)。

独奏会

鉴于借款人希望每个贷款人按照本协议规定的条款和条件提供融资，并希望保留服务商履行与本协议规定的抵押品义务(如本协议定义的)有关的某些服务职能；以及

鉴于，每个贷款人都希望按照本协议规定的条款和条件提供融资，而服务商希望按照本协议规定的条款和条件履行与抵押品义务有关的某些服务职能。

因此，现在，基于前述叙述、本协议所载的前提和相互协议以及其他良好和有价值的对价，本合同各方拟受法律约束，特此同意如下：

第一条

定义

第1.1节定义的术语。本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“1940年法案”是指1940年的投资公司法。

“账户”是指无资金的风险敞口账户、本金收集账户和利息收集账户，以及证券中介机构为方便管理该等账户而认为适当或必要的任何子账户。

“账户抵押品”具有第12.1(D)节规定的含义。

“账户控制协议”是指借款人之间签订的“证券账户控制协议”，该协议于生效之日生效，借款人作为质押人，抵押品代理人代表担保方作为担保方，美国银行协会作为证券中介机构。

“应计期间”是指，就任何分配日期而言：

(I)如发生在2023年7月1日之前，指自上一个分销日期(或如属第一个分销日期，则指自生效日期起计并包括在内)至该分销日期前一天并包括在内的期间；

(Ii)就2023年7月而言，指由2023年6月期间至2023年6月30日(包括该日)的分配日期期间；及

(3)如发生在2023年7月之后，则自该日历季度的第一天起至该日历季度的最后一天(包括该日历季度的最后一天)为止的期间。

“经调整的合资格附随债务余额”是指截至任何日期，合乎资格的附随债务总额减去该日的超额集中金额。

“预付款”的含义如第2.1(A)节所述。

“提前日期”的含义如第2.1(A)节所述。

“预付率”是指，就任何确定日期的任何合格抵押品义务而言，(A)(I)是第一留置权贷款而不是CoV-Lite贷款，75%或(Ii)是第一留置权贷款和CoV-Lite贷款，72.5%，(B)是经常性收入贷款的倍数，67.5%，(C)是附加杠杆倍数(I)超过2.0x并且等于或小于2.5x，50%，(Ii)超过1.5x且等于或小于2.0x、55%或(Iii)超过1.25x但等于或小于1.5x、60%、(D)即第二笔留置权贷款、40%或(E)否则为40%。

“预先请求”具有第2.2(A)节规定的含义。

“逆向主张”是指对所有权的任何主张或任何留置权、所有权保留、信托或其他抵押或产权负担，或具有设立留置权的效果或目的的其他类型的优惠安排，但允许留置权除外。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响的人”具有第5.1节中规定的含义。

任何人的“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人(不包括任何雇员福利计划下的受托人或负责管理该计划的任何委员会)。就这一定义而言，“控制”应指直接或间接(包括通过关联实体)拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层或政策的权力，而“控制”和“受控”一词应具有与之相关的含义。

“代理人”的含义如前言所述。

“符合条件的附随债务总额”是指截至任何日期，所有符合条件的附随债务的附随债务金额的总和。

“总资金利差”是指在任何确定日期：(A)就以伦敦银行间同业拆放利率为基础的指数计息的每项合资格抵押品债务(就任何可递延抵押品债务而言，只包括所需的当期现金支付利息)而言，(I)上述指数以上的每项该等抵押品债务(包括任何适用的LIBOR下限利益或类似的下限利益)的声明利差乘以(Ii)每项该等抵押品债务的本金余额之和，加上(B)就每项符合资格的抵押品债务(包括就任何可递延抵押品债务而言，(A)每项抵押品债务的超额利息(可用负百分率表示)(I)利差(包括任何信贷利差调整)，(2)(A)上述指数与(B)上述各项附带债务的利差和(B)上述各项附带债务的上述利差之和(包括任何适用的下限利益)，以(Y)该适用期间内该适用期间的伦敦银行同业拆息基本利率(利差或超出额可表示为负数百分比)乘以(B)每项上述附属债务的本金余额所得的最低指数金额为基础(Y)，以较大者为准。

“名义总金额”是指在任何确定日期，等于所有未完成的套期保值协议、替代套期保值协议和合格替代安排的名义金额或等值金额的总和。

“未拨资金总额”是指在任何确定日期，抵押品中所列每项可变筹资资产的未拨资金承付款和所有其他备用或或有承付款的总和。未拨出资金总额不应包括已到期、终止或减为零的可变筹资资产项下的任何承付款，并应在借款人每次记录减少此类可变筹资资产项下的承付款的同时予以减少。

“未出资权益总额”是指在任何确定日期，抵押品中包含的每项可变融资资产的未出资权益金额的总和。

“协议”系指本贷款融资和服务协议(包括本协议的各附件、附件和附表)，可随时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“AIF”具有AIFMD和/或英国AIFM法规赋予该术语的相关含义。

“AIFM”具有AIFMD和/或英国AIFM法规赋予该术语的相关含义。

“AIFMD”系指(A)2011年6月8日欧洲议会和理事会关于另类投资基金管理人的第2011/61/EU号指令，以及修订第2003/41/EC号和第2009/65/EC号指令以及(EC)第1060/2009号和(EU)第1095/2010号条例的指令，这些指令可不时予以修订、补充、取代或重新通过(不论是否有限制条件)，以及(B)实施AIFMD的欧洲联盟成员国的任何适用法律。

“备用基本汇率”是指不时生效的每年浮动汇率，该汇率在任何时候都应等于下列中的最高值：

(A)将DBNY在纽约公开宣布的利率定为DBNY的基本商业贷款利率；

(B)比联邦基金利率高出0.5%；和

(c)    0.

“可用金额”，就任何分配日期而言，是指(A)相关收款期的收款金额(不包括结算合格抵押品债务购置所需的任何收款)的总和，加上(B)自紧接前一个分配日期(或自第一个分配日期的生效日期起)以来从收款账户中存入的金额所赚取的任何投资收入之和。

“反贿赂和腐败法”具有第9.31(A)节规定的含义。

“反洗钱法”具有第9.30(B)节规定的含义。

“适用银行法”是指对任何人而言，适用于银行机构的所有现行和未来有效的法律、规则、法规和行政命令，包括但不限于与反贿赂和腐败、资助恐怖活动和洗钱有关的法律、规则、法规和行政命令，包括反洗钱法、美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》、其他适用的反贿赂和腐败法规以及《美国爱国者法》第326条。

“适用法律”对任何人来说，是指适用于此人的任何官方机构的所有现有和未来的法律、规则、条例(包括临时和最终所得税条例)、法规、条约、法典、条例、许可证、证书、命令、许可证和解释，以及任何法院、仲裁员或其他有管辖权的行政、司法或准司法法庭或机构适用的判决、法令、禁令、令状、裁决或命令。

“适用保证金”是指(I)在循环期间内，除非违约事件已经发生并仍在继续，否则每年增加2.352.61%；(Ii)在循环期间结束时及之后，适用保证金每年增加0.20%；及(Iii)如违约事件已经发生并持续，适用保证金每年增加2.00%。

“评估价值”就任何以资产为基础的贷款而言，指由认可估值公司厘定的保证该等抵押品责任的抵押品按比例计算的最新按比例评估价值。

“认可经纪交易商”是指(A)下列实体中的每一个：(A)下列实体中的每一个：(A)美国银行、北美银行、蒙特利尔银行、纽约梅隆银行、丰业银行银行、巴克莱银行、法国巴黎银行、花旗银行、瑞士信贷、德意志银行、高盛公司、汇丰银行、帝国资本有限责任公司、杰富瑞公司、摩根大通银行、关键银行、麦格理银行、美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司、瑞穗银行、瑞穗银行、杰富瑞公司、摩根大通银行、麦格理银行、美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司、瑞穗银行、瑞穗银行、杰富瑞公司、摩根大通银行、凯基银行、麦格理银行、美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司、瑞穗银行、瑞穗银行、杰富瑞公司、摩根大通银行、凯基银行、麦格理银行、美林银行、皮尔斯、芬纳和史密斯公司、瑞穗银行、瑞穗银行、杰富瑞公司、摩根大通银行、凯基银行、麦格理银行、美林银行、皮尔斯、芬纳和史密斯公司。摩根士丹利公司，Natixis公司，野村证券国际公司，奥本海默公司，PNC银行，加拿大皇家银行，苏格兰皇家银行，海港证券公司，法国兴业银行，Stifel，Nicolaus&Co.Inc.，SunTrust银行，多伦多道明银行，瑞银集团，美国银行，全国协会和富国银行全国协会(或在每个情况下，其主要负责人

经纪-交易商联属公司)；及(B)设施代理应服务机构的要求以其合理酌情决定权批准的任何其他认可信誉的交易商。

“核准估价公司”指，就任何附带义务而言，指(A)附表5所列、(B)相关资产核准请求或再投资请求中列明并经设施代理人批准或(C)由设施代理人以其合理酌情决定权以书面方式核准的任何估价公司；但如果服务机构或其任何关联公司定期利用任何估价公司来确定股权持有人或由权益持有人、服务机构或其各自附属公司管理的任何其他实体拥有的资产的估值，则任何估价公司不得用作核准估价公司；此外，如果该评估公司被用于第2.7条下的争议权利，林肯国际有限责任公司、评估研究公司或达夫-菲尔普斯公司可以在不受上述限制的情况下使用，只要该评估公司没有提供关于借款人、股权持有人或其任何关联公司对该资产的最新评估，并且与该评估公司相关的任何增量成本或支出应由借款人支付。

“资产审批请求”是指以电子邮件形式向设施代理人发出的电子通知，通知设施代理人(A)(I)采用附件C-3的形式，或(Ii)通知设施代理人，附件C-3所要求的信息已张贴到相关数据站点，以及(B)请求设施代理人自行决定批准一项或多项附带义务。

“资产批准通知”是指一种电子通知，其中包含附件C-5中的信息，并规定设施代理人可自行决定批准一项或多项附属债务的收购(或递增质押)。

“以资产为基础的贷款”是指在下列情况下的任何贷款：(1)该贷款的承保主要基于担保该贷款的资产的评估价值；(2)该贷款的垫款受与担保该贷款的资产有关的借款基础管辖。

“受让参与权益”指根据主参与协议取得的参与权益。

“资产覆盖率”是指根据服务商的季度财务报表或年度财务报表(视情况而定)在综合基础上确定的、无重复的比率：(A)按照公认会计原则和适用法律的要求并按照美国证券交易委员会发布给服务商的任何命令确定的服务商及其合并子公司总资产的公平市场价值，包括由服务商董事会确定并由其审计师按季度审查的服务商及其合并子公司的有价证券投资的公允价值，减去所有负债(负债除外，(B)服务机构及其合并子公司的债务总额，根据1940年法案和证券交易委员会根据该法案向服务机构发布的或与服务机构相关的任何命令而确定，包括证券交易委员会为根据1940年法案计算债务比率而给予的任何豁免减免。

“可用资金”的含义见第17.12节。

“平均寿命”是指，就任何附随债务而言，在任何一天，商的计算方法是：(1)除以(A)乘积之和，除以(A)除以从该日起至每一相继的预定附随义务就该附随义务支付本金的各个日期的年数(四舍五入至最接近的百分之一)之和(假设，

就这一定义而言，充分行使任何延长到期日或以其他方式延长到期日的选择权(即可在未征得借款人同意的情况下行使的)乘以(B)用这种预定附属债务付款的本金金额乘以(2)这种附属债务的所有连续预定附属债务支付本金的总和。

“自救行动”是指适用的受影响决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”系指修订后的“美国破产法”[美国法典第11编第101条及其后各节]。

任何预付款的“基本利率”是指等于该预付款或其部分的伦敦银行同业拆借利率期限SOFR的年利率；条件是：

(A)在承诺贷款人通知贷款机构的第一天或之后的任何一天内，如任何法律或条例的引入或任何解释的任何改变，或任何中央银行或其他官方机构声称，该承诺的贷款人以上述基本利率为垫款提供资金是非法的，或任何中央银行或其他官方机构声称该贷款机构以上述基本利率为垫款提供资金是违法的(该承诺的贷款人其后不得通知贷款机构该等情况已不再存在)，或

(B)在任何期间内，如果任何贷款人无法合理地获得LIBOR RateTerm Sofr，

“基本利率”应为每年浮动利率，等于在该期间的每一天生效的备用基本利率。

“巴塞尔III条例”是指，对于任何受影响的人，适用于该受影响的人的、直接或间接产生于(A)国际清算银行的巴塞尔银行监管委员会编写的下列任何文件的任何规则、条例或准则：(I)巴塞尔III：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架(2010年12月)，(Ii)巴塞尔III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架(2011年6月)，(Iii)巴塞尔III：流动性覆盖率和流动性风险监测工具(2013年1月)，或(Iv)任何补充文件，(B)任何政府当局实施、深化或补充前述加强资本及流动资金文件所载任何原则的任何协议、条约、法规、法律、规则、规例、指引或声明(不论是否具有法律效力)，而每项协议、条约、法规、法律、规则、规则、指引或声明均经不时修订、重述、补充或以其他方式修订。在不限制前述一般性的情况下，《巴塞尔协议III条例》应包括

欧盟关于信贷机构和投资公司审慎要求的第575/2013号条例(“CRR”)以及补充或以其他方式修改CRR的任何法律、法规、标准、准则、指令或其他出版物。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的有关实益所有权的认证，该认证在形式和实质上应与2018年5月发布的关于法人客户实益所有人的认证形式基本相似，以遵守金融犯罪执法网络客户尽职调查规则。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划投资者”系指(A)受ERISA第一章受托责任条款约束的任何“员工福利计划”(如ERISA第一章第3(3)节所界定)，(B)受《守则》第4975(E)节定义且受《守则》第4975节约束的任何“计划”，(C)不受ERISA或守则第4975节约束，但受与ERISA第406节或守则第4975节基本相似的任何法律或限制所约束的任何政府或其他计划或安排，或(D)其基础资产包括前述雇员福利计划或计划的“计划资产”的任何实体(无论是否符合美国劳工部法规的含义)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“借款人”的含义如前言所述。

“借款人转让协议”具有第12.1(C)节规定的含义。

“借款基数”指，于任何决定日期，(I)(A)加权平均垫款利率与(B)最高投资组合垫款利率乘以经调整的合资格附带债务总额加上(Ii)存入本金收款账户的本金收款金额加上(Iii)存入无资金风险敞口账户的金额减去(Iv)无资金来源权益总额，两者中较低者的乘积。

“广泛银团贷款”的含义见第2.7节。

“营业日”指纽约、纽约或抵押品代理人或抵押品托管人的公司信托办公室所在城市的银行机构根据法律、行政命令或政府法令授权或有义务继续关闭的任何一天(仅就SOFR一词而言，这一天也是美国政府证券营业日)；但当用于LIBOR利率时，“营业日”一词也应排除在伦敦银行间市场上不进行美元存款交易的任何一天。除另有说明外，凡提及任何“日”或任何“公历月”的任何特定日期，均指公历日。

“资本要求条例”指经修订的欧盟资本要求条例(条例(EU)第575/2013号)。

“封顶费用/支出”是指，在任何时候，抵押品代理费和支出以及抵押品托管费和支出的总额不得超过(A)相关收款期的合资格抵押品债务总额的每年0.02%和(B)任何历年的125,000美元之和。

“因由”就独立成员而言，是指(I)该独立成员的作为或不作为，构成故意无视借款人章程文件中所列的该独立成员的职责；(Ii)该独立成员从事欺诈或其他根据适用于该独立成员的法律构成犯罪的行为或被指控，或已被定罪；(Iii)该独立成员因死亡、残疾或丧失行为能力而不能履行其作为独立成员的职责；或(Iv)该独立成员不再符合“独立成员”的定义。

“控制权变更”是指(A)股权持有人不再是借款人的唯一股权持有人(无任何留置权)和(B)任何“个人”或“团体”(按交易法第13(D)或14(D)条的含义)将直接或间接成为或获得成为“实益拥有人”(如交易法第13d-3和13d-5条所界定)的权利(无论是通过认股权证、期权或其他方式)，一般有权在50%或以上的董事选举中投票的服务机构所有类别的股权证券总投票权的一个百分比。

“费用”是指(I)所有实质性的联邦、州、县、市、市、地方、外国或其他政府税款(包括当时欠PBGC的税款)；(Ii)任何政府实体的所有征款、评估、收费或索赔或法定留置权持有人的任何债权，其不付款可能导致借款人的抵押品义务或任何其他财产的留置权；以及(Iii)构成借款人任何财产的留置权或产权负担的任何此类税项、征费、评估、收费或索赔。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品”的含义如第12.1节所述。

“抵押品代理人”是指美国银行信托公司，国家协会，仅以其作为抵押品代理人的身份，以及其继承人和以这种身份获得许可的受让人。

“抵押品代理和抵押品托管人费用函”是指抵押品代理人、抵押品托管人、证券中介和借款人之间的某些函件协议，并经服务机构和融资机构代理特此确认，经融资机构代理同意，双方可对其进行修改、补充或以其他方式修改。

“抵押品代理费和费用”的含义见第11.11节。

“抵押品托管人”是指美国全国银行协会，仅以其作为抵押品托管人的身份，连同其继承人和以这种身份获得许可的受让人。

“抵押品托管费和费用”的含义见第18.10节。

“抵押品数据库”的含义见第11.3(A)(I)节。

“抵押品市场价值”是指服务机构每周确定的任何广泛银团贷款的市场价值，如下所示：

(A)由IHS Markit Ltd.，LoanX，Inc.或Thomson Reuters LPC确定的经批准的经纪交易商报价；或

(B)如没有第(A)款所述的报价：

(I)如果IHS Markit Ltd.，LoanX，Inc.，Thomson Reuters LPC或另一家批准经纪交易商提供三(3)个或更多批准的经纪交易商报价，将使用此类交易商报价的平均值(不考虑可用的最高批准经纪交易商报价和最低批准经纪交易商报价)；或

(Ii)如只能取得两(2)个经批准的经纪交易商报价，将采用该两个获批准的经纪交易商报价中较低者。

“附随义务”是指借款人拥有的贷款或参与权益，不包括其留存权益。

“附随债务金额”是指在任何确定日期，任何附随债务的数额等于(1)该附随债务在该时间的贴现因数乘以(2)该附随债务在该时间的本金余额的乘积；但条件是，如果任何基于资产的贷款的有效LTV超过下列适用贷款类型的限额(截至确定日期)，则该附属债务的本金余额部分“附属债务金额”将自动减去使该附属债务符合以下规定的适用限额所需的金额(除非该附属债务由金融机构代理人批准时由该机构代理人另行指定)：

不再是或者不再是合格附随义务的附随义务，其附随义务数额为零。

“附随义务档案”对于相关单据清单中所列的每一项附随义务，在每种情况下都是指(I)(A)如果附随义务包括一张票据，(X)有关本票的原始签立副本，或(Y)在遗失本票的情况下，一份签立的基础本票的副本，并附有借款人或先前记录持有人空白背书或抵押品代理人背书的原始签立誓章和赔偿。就第(X)款或第(Y)款而言，从该本票的每一位先前持有人向借款人或抵押品代理人或空白背书，或空白背书，或(B)如属无名附随义务，则为证明该附随义务已转让给借款人的每份已签立文件或票据的副本，(Ii)有关贷款协议或任何其他重要协议的纸质或电子副本(由服务机构按其合理酌情决定厘定)，(Iii)加盖印章的UCC融资报表和续展报表的纸质或电子副本(或电子副本)，该报表和续展报表由债务人或另一人代表债务人就该附属义务授权，或证明此类融资报表已提交存档的证据，在每种情况下，仅限于服务机构合理可用的范围，以及(Iv)设施代理合理要求并合理提供的相关文件清单上包含的任何其他文件。

“抵押品质量测试”是指最小差值测试、最小加权平均利差测试、最小加权平均票面利率测试和最大加权平均寿命测试，视具体情况而定。

“收款账户”统称为本金收款账户和利息收款账户。

“收款期”就第一个分销日期而言，是指自生效日期起至并包括第一个分销日期之前的决定日期的期间；以及其后从前一个分销日期之前的决定日期起至当前分销日期之前并包括该决定日期的期间。

“收款”是指就抵押品收到的所有利息收款和本金收款的总和。

“商业票据”是指由管道贷款人在商业票据市场上不时发行的商业票据或有担保流动资金票据，期限均在90天以下。

预付款的“商业票据利率”是指，就管道贷款人通过发行商业票据为这种垫款提供资金的范围而言，(I)该管道贷款人为融资而发行的商业票据利率的加权平均之和(包括配售代理和交易商的佣金、就其商业票据在管道贷款人收到相应资金的日期以外的日期到期而产生的增量账面成本，以及管道贷款人的费用或其他借款(根据任何相关的支持安排除外)的总和)可由该管道贷款人选择的任何配售代理或商业票据交易商出售。每一上述代理人或交易商与上述渠道贷款人之间真诚达成的协议；但如任何该等代理人或交易商与该管道贷款人就任何垫款所协定的利率为贴现率，则该利率应为将该贴现率(或多於一种利率，则为该等利率的加权平均)转换为等值年息后所产生的利率，加上(Ii)任何发行及付款代理人或负责管理该管道贷款人的商业票据计划的任何及所有合理成本及开支，而该等成本及开支与准备、完成、发行、交付或支付为支付或维持任何垫款而发行的商业票据。每一管道贷款人应在其商业票据利率确定后，立即通知贷款机构其适用于任何垫款的商业票据利率。

“承诺”是指，对于每个承诺的贷款人，(A)在贷款终止日期之前，该承诺的贷款人承诺向借款人垫付总额不超过附件B中与该承诺的贷款人名称相对的金额，或根据该承诺的贷款人与其受让人(S)签署并根据第十五条交付的转让(该承诺可按第2.5节所述减少或按第2.8节所述增加)，及(B)在(I)贷款终止日期及(Ii)循环期结束后(以较早者为准)，该承诺贷款人在所有未偿还垫款中所占比例。

“承诺贷款人”对任何贷方集团来说，是指根据本协议的条款，以该贷方集团“承诺贷款人”的身份执行本协议的人(S)(或根据本协议第十五条进行的转让)。

“管道提前终止日期”对于管道贷款人而言，是指该管道贷款人向借款人发出书面通知之日，该通知表明该管道贷款人自行决定永久停止本合同项下的资金垫付。

“管道出借人”是指以“管道出借人”的身份成为本协议当事方的任何人，以及前述任何一项的任何受让人，在每种情况下，该受让人都是为使用发行商业票据的直接收益为金融资产融资而设立的有限目的实体。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“组成文件”对任何人来说，是指其组成文件或组织文件，包括：(A)就任何有限合伙、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，有限合伙协议、合资企业协议、组织章程或其他适用的登记或组建证书或协议，以及与其组建有关的任何协议、文书、档案或通知；(B)就任何有限责任公司而言，该人的证书或章程和经营协议；(C)如属法团或获豁免公司，则为法团或获豁免公司，以及该人士或其组织章程大纲及章程细则；及。(D)如属任何信托，则为设立该等信托的信托契据、信托声明或同等性质的信托，而该等信托契据、信托声明或同等的信托声明可不时重述、修改、修订或补充。

“公司信托办事处”是指抵押品代理人和证券中介机构适用的指定公司信托办事处或抵押品托管人的办公室(视情况而定)，或其不时向融资机构代理人发出通知而指定的美国境内的其他地址。

“资金成本率”是指，对于任何应计期间和任何贷款方，如下所述确定的利率：

(A)就每个管道贷款人及该累算期间的每一天而言，(X)该管道贷款人在该日的商业票据利率及(Y)基本利率加0.50%期限SOFR，两者以较低者为准；但如任何管道放贷人在任何时间真诚地决定其不能筹集资金，或被禁止或禁止筹集资金，或认为不宜借在美国商业票据市场发行商业票据筹集资金，以资助其预支款项或其任何部分的制作或维持(该项厘定可基于该管道贷款人真诚采用的任何分配方法)，则在该管道贷款人向其贷款人集团的代理人及贷款代理人发出通知后，此种预付款中的管道贷款人部分应按等于基本利率的年利率计息；和

(B)就每个承诺的贷款人而言，基本利率。

“低成本贷款”是指其标的文书不(I)载有任何财务契诺或(Ii)要求标的债务人遵守赡养契诺的贷款；但上文第(I)或(Ii)款所述的贷款，如载有对标的债务人的另一笔贷款的交叉违约规定，或与构成同一贷款安排一部分的另一笔贷款相同，而该贷款是同一贷款安排的一部分，则要求标的债务人遵守赡养费。

Covenant，应被视为不是Cov-Lite贷款。为免生疑问，任何贷款如只能在第(I)或(Ii)款中描述，直至其首次发行后一段时间届满，或(Y)只要没有相关相关标的工具所载的资金结余，均应被视为非CoV-Lite贷款。

“承保实体”系指下列任何一项：

(A)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，将“涵盖实体”称为“涵盖实体”；

(B)按照《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，将“担保银行”视为“担保银行”；或

(C)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，将“保险金融安全倡议”称为“保险金融安全倡议”。

“被保险方”具有第17.21节中规定的含义。

“信用证和托收政策”是指服务商与附表4所列抵押品义务有关的信贷和托收政策和做法(包括承保参数)，这些政策和做法可根据第7.5(J)节的规定不时加以修改、修改或补充。

“关键部件”是指在“被禁防卫资产”定义中所指的武器系统中专门用于生产该武器系统或对该武器系统的杀伤力起直接作用的基本部件。

“截止日期”是指，就每项附随债务而言，该附随义务成为抵押品的一部分的日期。

“DBNY”指德意志银行纽约分行及其继任者。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约附随义务”是指发生下列事件之一的任何附随义务：

(A)在相关标的票据允许的宽限期(如有)之后两(2)个工作日以上未支付任何预定附随债务付款或其部分；但该宽限期不得超过五(5)个工作日；

(B)就债务人而言，如果发生破产事件，除非相关贷款是直接投资贷款；

(C)就同一债务人的另一债务债务而言，关于本金、利息和/或未使用/承诺费(视情况而定)的支付违约的情况是否已经发生并仍在继续，该债务由同一抵押品担保，该抵押品对该抵押品债务具有完全追索权或优先于该抵押品债务或与该抵押品债务具有同等的支付权；

(D)该等抵押品债务(X)获标准普尔给予“CC”或以下评级，或“SD”或(Y)获穆迪违约概率评级(如穆迪公布)为“D”

或“LD”，或在标准普尔或穆迪(视何者适用而定)撤回评级前已获该等评级；

(E)该服务机构或借款人的负责人员或借款人实际知悉该附属债务对同一债务人的另一债务债务的本金及/或利息的偿付权利是同等或较低的，而该债务人(I)获标准普尔给予“CC”或以下或“SD”的评级，或(Ii)获穆迪的违约概率评级(如穆迪所公布的)为“D”或“LD”，在每一种情况下，此类其他债务仍未清偿(但附随债务和此类其他债务均为适用债务人的全部追索权债务)；

(F)在服务机构或借款人的负责人收到书面通知或实际知道相关票据发生违约后，任何适用的宽限期已届满，且此类附带债务的持有人已按照相关票据规定的方式加速偿还这种附带债务(但直至违约得到纠正或免除)；

(G)就任何相关抵押品债务而言，拥有相关可变融资资产的借款人的关联公司未能履行该可变融资资产项下的任何融资义务；或

(H)如果服务机构根据信用证和托收政策，自行决定这种附随债务的全部或部分不可收回，或以其他方式将这种附随债务置于非应计状态。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(I)未能在本协议规定由其提供资金的日期的一(1)个营业日内为本协议规定由其提供资金的任何部分提供资金，(Ii)未能在到期之日起三(3)个工作日内向融资机构、抵押品代理或任何其他贷款人支付本协议规定其应支付的任何其他金额，除非该金额是善意争议的标的，(Iii)已通知借款人、服务机构、融资机构、抵押品代理人或任何其他贷款人表示其不打算履行本协议项下的任何资金义务，或已发表公开声明表示其不打算履行或未能履行其根据本协议或其承诺或有义务提供信贷的其他协议项下的资金义务，(Iv)在融资机构提出请求后一(1)个工作日内未能确认其将遵守本协议中与其在本协议项下为垫款提供资金的义务有关的条款，(V)已经(或有直接或间接的母公司已破产或已成为破产或无力偿债程序的标的)，或已有接管人、财产保管人、受托人或保管人为其委任，或已采取任何行动以推动或表示同意、批准或默许任何该等法律程序或委任，或(Vi)已(或有直接或间接的母公司已成为自救诉讼的标的)。

“可递延附随债务”是指根据其条款允许延迟或资本化应计利息和未付利息的附随义务。

“确定日期”是指每个月的最后一个日历日。

“DIP贷款”是指根据破产法第364条向占有债务人发放的任何贷款，具有破产法第364(C)或364(D)条允许的优先权，并完全由优先留置权担保。

“贴现抵押品债务”是指购买价格低于90%的任何符合条件的抵押品债务(除非融资机构在确认适用的资产审批请求时单独酌情指定)。

“贴现系数”是指，对于每项附随债务，在任何确定日期，由贷款机构根据第2.7节自行酌情确定的此类附随债务的价值(以面值的百分比表示)；但在预先核准清单所证明的预先核准的基础上取得的任何附随债务，其初始贴现系数应与预先核准清单中所列的相同。

“分销日期”是指(I)至2023年7月，即每个月的第七(7)个营业日，以及(Ii)在2023年7月之后，即1月、4月、7月和10月的第七(7)个营业日。

“多样性分数”是指，在任何一天，根据本合同附表1所列的计算方法，从发行人和行业集中度两个方面表示抵押品集中度的单一数字，因为如果穆迪发布修订后的标准，此类多样性分数应由融资工具代理人自行决定进行更新。

“文件核对清单”是指借款人(或由服务机构代表借款人)提交给抵押品托管人的电子或硬拷贝清单，其中标明了已包括在或可能由融资机构要求纳入每个附随义务档案中的每一份文件，无论该文件是正本还是副本，以及是否将与附随义务有关的硬拷贝或电子副本交付给抵押品托管人，并包括与该附随义务有关的债务人的姓名，在每种情况下，均为相关的筹资日期。

“DOL条例”系指美国劳工部颁布的条例，载于《国际劳工法》第3(42)条修改的《美国劳工部条例》第29编2510.3第101节和《美国劳工法》第29编第2550.401c-1节。

“美元(S)”和“$”符号表示美利坚合众国的合法货币。

“EBITDA”指，就任何期间和任何附随债务而言，“EBITDA”、“调整后的EBITDA”或每种附随债务的标的票据中的任何类似定义的含义。在任何情况下，“EBITDA”、“调整后的EBITDA”或此类类似定义未在该标的工具中定义，则相关债务人及其任何母公司或子公司根据其标的工具(根据公认会计准则在综合基础上确定而不重复)对此类附随义务负有义务的金额，等于该期间持续经营的收益加上利息支出、所得税、折旧和摊销，加上在确定该期间持续经营收益时扣除的任何其他非现金费用和组织成本。加上减少收益的成本和支出，以及该期间的其他非常非经常性成本和支出(在确定该期间持续运营的收益时扣除的范围)，加上借款人和融资机构共同认为合适的任何其他项目。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”具有第6.1节中规定的含义。

“有效权益”指于任何一天，所有合资格抵押品债务的本金余额加存入本金收集账户的本金收款金额加上存入无资金风险敞口账户的所有金额减去无资金风险敞口权益金额减去所有垫款的未偿还本金金额之和，两者中较大者为(Y)$0。

“有效LTV”指截至任何确定日期的任何基于资产的贷款的结果，以百分比表示：(I)该附属债务的本金余额除以(Ii)该附属债务在该日期的评估价值。

“合格账户”是指(I)一个独立的信托账户或(Ii)一个独立的直接存款账户，在这两种情况下，该账户均由证券中介机构或根据美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律组织的信托公司开立，存款证、短期存款或商业票据评级至少被标准普尔评为A-1级，被穆迪评为P-1级。在任何一种情况下，此类托管机构或信托公司均应经金融机构代理人以书面形式通知服务机构，以其合理的酌情决定权予以批准。DBNY和美国银行全国协会被认为是可接受的证券中介机构。

“合格附随义务”是指，在任何衡量日期，满足下列条件的每项附随义务(除非贷款机构在相关资产审批通知中单独酌情增加或(1)关于(A)、(H)、(J)、(Q)或(Aa)条，贷款机构在相关资产审批通知中单独酌情决定放弃(通知)，(2)关于第(Kk)条，贷款代理和每一贷款人以各自的书面酌情决定放弃，或(3)关于任何其他条款，信贷代理人及(P)、(X)、(Dd)或(Jj)条款在任何十二个月期间的首两项豁免除外，所需贷款人在各自的酌情权下以书面作出豁免(但未经所需贷款人同意，上述(P)、(X)、(Dd)或(Jj)条款在任何十二个月期间均不得被豁免一次以上)；但在未经借款人事先书面同意的情况下，贷款机构不得强加任何附加条件：

(A)证明(I)信贷机构自行决定是否已就该附属债务发出资产核准通知，或(Ii)两者均已发出；(X)该附属债务已列入预先核准名单，及(Y)服务机构已证明，据其所知，自相关债务人资料所载最新经审计财务报表之日起至截止日期止期间，该附属债务并未发生重大不利变动；

(B)截至相关截止日期为止，这种附随义务不是违约的附随义务；

(C)这种担保债务不是股权担保，不能根据适用的债务人或借款人以外的任何人的选择转换为股权担保；

(D)证明这种附带债务不是结构性融资债务；

(E)证明这种附带债务是以美元计价的，债务人不能将其兑换成美元以外的任何货币；

(F)这种抵押品债务不是基于单一目的的房地产贷款(除非相关房地产是酒店、赌场或其他运营公司)、建筑贷款或项目融资贷款；

(G)证明这种附随义务不是租赁(包括融资租赁)；

(H)如果这种抵押品债务是一种可递延的抵押品债务，它规定定期以现金支付利息的频率不低于每半年一次，根据相关基础工具的条款，必须以现金支付的利息部分导致此类抵押品债务的未偿还本金金额在该日以现金支付的有效利率不低于(I)如果该可递延抵押品债务是固定利率抵押品债务，则年利率比LIBOR利率高出5.007.00%，否则，年利率比适用的指数利率高出7.005.00%；

(I)如果这种抵押品债务是关联抵押品债务，借款人表示借款人、服务商或股权持有人的适用关联公司有足够的流动性来履行相关可变融资资产的融资义务；

(J)除非这种附随义务是直接投资贷款，否则这种附随义务不是与合并、收购、合并、出售一个人的全部或几乎所有资产、重组或类似交易有关而产生或发行的，根据其条款，这种义务或担保必须在产生后一年内用额外借款或其他再融资的收益偿还(如果一个或多个金融机构已向此种义务或担保的发行人提供具有约束力的书面承诺，则不包括任何额外借款或再融资，只要(1)该承诺等于该附属债务的未偿还本金，以及(2)该承诺的替代安排的到期日至少为一年，并且根据其条款不能超过该一年到期日)；

(K)这种附随义务不是贸易索赔，并且这种附随义务的价值主要不是来自保险单；

(L)表示，这种附随义务既不是债券，也不是浮息票据；

(M)证明这种附随义务的债务人是合格的债务人；

(N)确认这种抵押品债务不是用于收购融资融券的目的信贷；

(O)这种附属债务不是与参考债务的利息和/或本金的支付或与参考债务的信用履行有关的付款的担保或互换交易；

(P)确保这种附随义务规定定期支付现金利息；

(Q)(I)如果这种抵押品债务不是第二笔留置权贷款，规定期限不超过七(7)年，或(Ii)如果这种抵押品债务是第二笔留置权贷款，规定期限不超过八(8)年；

(R)截至相关截止日期，此类抵押品义务不受服务机构根据《服务标准》确定的重大非信贷相关风险；

(S)表示，收购此类抵押品义务不会导致借款人被视为拥有任何债务人任何类别既得投票权证券的5.0%或以上，或任何债务人总股本的25.0%或以上，或可立即转换为或立即可行使或交换为任何债务人任何类别既得投票权证券的5.0%或以上，或任何债务人总股本的25.0%或以上，由服务机构决定；

(T)提供不包含限制融资代理人根据交易文件行使其权利的能力的保密条款的基础票据，包括但不限于其审查此类债务义务或参与利息、相关票据和相关文件以及信贷批准文件的权利；条件是融资代理人同意按照此类基础票据的规定对此类信息保密；

(U)收购没有违反财务报告标准委员会T、U或X条例的公司；

(V)这种附属债务是否能够转让给借款人并由借款人拥有(无论是直接或通过担保权利)，以及能够由借款人或其中的一项权益的所有人质押、转让或再担保，但须符合与此类附属义务类似的票据的惯例资格和批准：(I)转让给贷款机构，(Ii)根据本协议允许或预期的贷款机构的任何受让人，(Iii)在任何止赎或有担保债权人为促进其担保权益而发起的严格止赎出售或其他处置中向任何人转让，以及(Iv)向商业银行。金融机构、离岸基金和其他基金(在每一种情况下，包括UCC业务允许的转移)；

(W)保证这种附带债务的收益不会用于资助NAICS规则2361(住宅建筑)、2362(非住宅建筑)、2371(公用事业系统建设)或2372(土地分割)分类的企业从事的活动；

(X)确定这种附随义务的相关担保主要位于美国；

(Y)截至有关截止日，该等抵押品债务不具有(X)标准普尔的公开评级为“CCC-”或以下，或(Y)穆迪的违约概率评级(由穆迪公布)为“Caa3”或以下；

(Z)截至相关截止日期，这种附随义务不是相关债务人要约、交换或要约的标的；

(Aa)不论该抵押品债务是否为参与权益(已转让参与权益除外)，截至相关截止日，其卖方拥有(X)穆迪给予的长期无担保评级至少为“Baa1”及S给予的“BBB+”，以及(Y)S给予的短期无担保评级至少为“A-1”及穆迪给予的短期无担保评级为“P-1”；

(Bb)如果这种抵押品债务是基于资产的贷款，则相关标的票据要求向每个贷款人提供合理详细的每个相关借款基数的计算，频率不低于每月；

(Cc)保证此种附属债务的收益不得用于资助大麻行业内的活动或枪支销售、成人娱乐的发展、任何形式的博彩和赌博或发放或收取发薪日贷款，也不得用于向取得此种附属债务时根据适用法律属非法的任何其他行业提供融资；

(Dd)如果这种抵押品债务是经常性收入贷款的倍数，(I)它是第一笔留置权贷款，以及(Ii)截至相关截止日期，相关债务人的年化收入至少为20,000,000美元(使用借款人在该截止日期之前收到的该债务人的最新财务信息计算)；

(Ee)不包括多笔经常性收入贷款，截至适用的截止日期，这种附属债务的债务人的后续4个季度EBITDA至少为5,000,000美元；

(Ff)证明这种附随义务是在股权持有人的正常业务过程中产生或获得的，而不是主要用于个人、家庭或家庭用途；

(Gg)确认这种附随义务是一种“票据”、“一般无形资产”或“支付无形资产”(每一种都根据《商法典》第9条的定义)；

(Hh)保证这种附随义务和相关的基础文书完全有效，没有任何留置权(允许留置权除外)；

(2)如果借款人、股权持有人、服务商或其任何附属公司是这种附随债务的行政代理人，则任何有关义务人就这种附随义务向行政代理人支付的任何款项，都由该行政代理人在一个仅由该行政代理人使用的账户中持有，该账户是该行政代理人以其行政代理人身份收到的数额，其中不包括以任何其他身份收到的任何其他资金；

(Jj)如果这种附属债务是已转让的参与权益，则这种已转让的参与权益已在生效日期后四十五(45)个工作日内提升至全额转让；

(Kk)确认这种附随义务在禁止行业中没有债务人；以及

(Ll)表示这种抵押品债务既不是夹层贷款，也不是无担保贷款。

“合格债务人”是指，在任何一天，符合下列条件的任何债务人：(I)是根据美国或其任何州的法律正式组织并有效存在的人(自然人除外)，(Ii)是合法的经营实体或控股公司，(Iii)不是官方机构，(Iv)除DIP贷款外，截至相关截止日，没有资不抵债，(V)需要支付与相关附随义务有关的所有维护、维修、保险、销售和使用税，(Vi)不是借款人、服务商或股权持有人的联营公司或控制机构，及(V)不是不可持续的债务人。

“企业价值贷款”是指非基于资产的贷款。

“环境法”系指与保护人类健康或环境有关的法院或任何其他官方机构的任何和所有外国、联邦、州和地方法律、法规、条例、规则、条例、许可证、许可证、批准、解释和命令，包括与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输、搬运、报告、许可、调查或补救有关的要求。

危险材料。环境法包括《全面环境反应、赔偿和责任法》(42 U.S.C.§9601 et seq.)、《危险物质运输法》(49 U.S.C.§1331 et seq.)、《资源保护和恢复法》(42 U.S.C.§6901 et seq.)、《联邦水污染控制法》(33 U.S.C.§1251 et seq.)、《清洁空气法》(42 U.S.C.§7401 et seq.)、《有毒物质控制法》(15 U.S.C.§2601 et seq.)、《安全饮水法》(《美国联邦法典》第42编，第300节及其后)、环境保护局关于地下储水罐的条例(40 C.F.R.第280和281部分)、《职业安全与健康法》(第29篇《美国联邦法典》第651节及其后)及其下的规则和条例，每一条都不时被修订或补充。

“股权持有人”的含义如前言所述。

“股权”具有第10.21(A)节规定的含义。

“股权担保”是指不属于第一留置权贷款、非留置权贷款、第二留置权贷款或允许投资的任何资产。

“ERISA”指不时修订的“1974年美国雇员退休收入保障法”，包括根据该法颁布的所有法规。

“ERISA附属公司”是指就ERISA第四章而言，是借款人的“受控集团”的成员，或与借款人处于守则第414节所指的“共同控制”之下的任何人。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043条所指的须报告事件的发生，除非PBGC已免除有关该事件的三十(30)天通知要求；(B)就某项计划申请最低资金豁免；(C)管理人根据《ERISA》第4041(A)(2)条提供终止此类计划的意向通知(包括《ERISA》第4041(E)条所指的关于计划修订的任何此类通知)；(D)在《ERISA》第4062(E)节所述的情况下，停止借款人或任何ERISA附属机构的设施的业务；(E)借款人或任何ERISA附属机构在《ERISA》第4001(A)(2)节所界定的计划年度内退出其作为主要雇主的计划；(F)《守则》第430(K)节或《ERISA》第303(K)(1)(A)和(B)节规定的因借款人或任何ERISA附属公司未能向计划支付所需款项而设立对其财产或资产或财产或资产的权利的留置权的条件已得到满足；(G)PBGC根据《ERISA》第4042条终止一项计划，或发生《ERISA》第4042条所述的任何事件或条件，构成终止一项计划或指定受托人管理计划的理由；(H)任何计划未能满足《守则》第412或430节或ERISA第302节的最低供资标准，不论是否放弃；(I)确定任何计划处于或预期处于《守则》第430节或ERISA第303节所指的“风险”状态，(J)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及对退出或部分退出多雇主计划施加责任，或确定多雇主计划“资不抵债”(按ERISA第4245条的含义)，处于“濒危”或“危急”状态(《守则》第432节或《ERISA》第305节的含义)，或终止(《ERISA》第4041a节或第4042节的含义)；(K)借款人或任何ERISA关联公司在到期时(在任何适用的宽限期届满后)未能就《ERISA》第4201条规定的提款责任支付任何分期付款；(L)借款人或任何ERISA关联公司根据《ERISA》第四章就任何计划承担任何责任(根据ERISA第4007条规定的到期保费和未拖欠的保费除外)；或(M)借款人或任何ERISA关联公司

实施任何行为(或不作为)，可能导致根据ERISA或《守则》施加罚款、处罚、税款或相关费用。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧盟证券化法规”系指法规(EU)2017/2402。

“欧盟证券化规则”是指“欧盟证券化条例”，连同欧盟委员会通过的任何相关监管和/或执行技术标准、根据欧盟证券化条例作出的任何过渡安排而适用的任何相关监管和/或执行技术标准，以及在每一种情况下，由欧洲银行管理局、欧洲证券和市场管理局(或在任何一种情况下，任何前身或继任当局)或欧盟委员会发布的任何相关指导。

“违约事件”是指第13.1节所述的任何事件。

“超额集中金额”是指截至最近的计量日期(以及在执行借款人在该日期将购买或出售的所有符合条件的抵押品债务后)下列金额的总和，但不重复：

(A)扣除所有非第一留置权贷款的本金余额之和超过超额集中措施的47.5%的超额部分(如有的话)；但超额集中措施中不得超过第二留置权贷款的37.5%；此外，超额集中措施中不得超过15%的超额集中措施由规定期限大于7.25年的第二留置权贷款组成；

(B)扣除作为任何单一债务人的债务的所有附随债务的本金余额之和超过超额集中措施的5.0%的超额部分；但条件是(1)属于最大两个债务人的债务的所有附属债务(第二留置权贷款除外)的本金余额之和最高可达超额集中措施的10.0%；(2)属于两个最大债务人(第(1)款所列债务人除外)的所有附属债务(第二留置权贷款除外)的本金余额之和最高可达超额集中措施的7.5%；

(C)扣除作为任何单一S行业分类中债务人的义务的所有附属债务的本金余额之和超过超额集中度措施的10.0%的超额部分；但条件是：(一)任何一种S行业分类与债务人的所有附随债务本金余额之和最高可达超额集中度衡量标准的20.0%；(二)S行业分类(第(一)款规定的S行业分类除外)与债务人所有附随债务本金余额之和最高可达超额集中度衡量标准的17.5%，(Iii)任何一个S行业分类(第(I)和(Ii)款规定的S行业分类除外)与债务人的所有附随债务本金余额之和最高可达超额集中度衡量标准的15.0%；(Iv)任何一个S行业分类(第(I)、(Ii)和(Iii)款规定的S行业分类除外)与债务人的所有附随债务本金余额之和最高可达超额集中度衡量标准的12.5%；此外，作为(X)“石油、天然气和消耗性燃料”、“天然气公用事业”、“独立电力和可再生电力生产商”和“能源、设备和服务”中债务人的义务的所有合格附随义务的附随义务金额之和不得超过S行业分类超额集中度的10.0%

(Y)“金属和采矿”S&普氏行业分类不得超过超额集中度的10.0%；

(D)扣除根据第10.6节不受合格对冲协议约束的固定利率抵押品债务的所有抵押品债务本金余额之和的超额部分(如果有)超过超额集中措施的10%；

(E)扣除作为超额集中措施10%以上的可递延附属债务的所有附属债务的本金余额之和的超额部分；

(F)扣除所有循环贷款的本金余额之和加上作为可变筹资资产的所有其他抵押品债务的未供资金承诺之和超过超额集中措施的10%的超额部分；

(G)扣除超出超额集中措施10%的所有抵押品债务本金余额之和的超额部分；

(H)扣除作为参与权益(不包括紧接生效日期后最多四十五(45)个工作日的已分配参与权益)超过超额集中措施5%的所有附属债务本金余额之和的超额部分(如果有)；

(I)扣除杠杆倍数(通过借款人拥有的附属债务部分)大于或等于超额集中度措施30.0%的所有抵押品债务(第二留置权贷款和经常性收入贷款的倍数)本金余额之和的超额部分(如有)；

(J)扣除经常性收入贷款超过超额集中措施35%的所有抵押品债务本金余额之和的超额部分(如有)；

(K)扣除贴现抵押品债务本金余额之和超过超额集中措施的20.0%的超额部分(如果有)；

(L)扣除所有抵押品债务本金余额之和的超额部分(如果有)，这些附属品债务既是CoV-Lite贷款，也是经常性收入贷款的倍数，超过超额集中度措施的15%；以及

(M)扣除超过超额集中度措施50%的CoV-Lite贷款的所有抵押品债务本金余额之和的超额部分(如果有)。

“超额集中衡量”是指，(I)在增值期结束前，目标投资组合金额；(Ii)之后，(X)所有合资格抵押品债务的本金结余总额加上(Y)存入本金收集账户的所有金额加上(Z)存入无资金风险敞口账户的所有金额。

“超额资金”是指截至任何决定日，该管道贷款人在其商业票据账户中存款的所有金额生效后，不需要支付或支付下列款项的资金：(1)所有到期和到期的商业票据；(2)在决定之日未偿还的所有贷款的本金和利息。

“除外金额”是指，在任何确定日期，(I)就任何附随义务存入托收账户的任何金额，该金额可归因于借款人偿还任何官方机构对该附随义务或任何相关担保征收的任何税费、手续费或其他费用，(Ii)任何利息或费用(包括由借款人向其购买该附随义务的适用人员的账户支付)，(Iii)任何保险费的偿还，(Iv)任何与税收有关的托管，根据相关票据下的托管安排，为债务人和有担保的一方的利益而在代管账户中为债务人和有担保的一方的利益而持有的与抵押品义务有关的保险和其他数额，以及(5)错误地存入托收账户的任何数额(包括与借款人出售的资产的任何部分有关并在出售之日之后发生的任何数额)。

“除外负债”是指(I)就借款人、股权持有人或服务商而言，该人的或有债务，包括在合理和习惯范围内的组织文件或相关票据中包含的习惯和非应计赔偿、费用、报销或类似义务，包括对合伙人、管理人、代理人、托管人、受托人、存款银行、信用证发行人、托管代理人和联合贷款人的义务，以及(Ii)根据第10.06节订立的套期保值协议下的义务。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人取得债务权益之日(不是根据第17.16条)或(Ii)贷款人变更其贷款办事处之日，但在每种情况下，根据第4.3节的规定，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议当事一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第4.3(F)条及(D)根据FATCA征收的任何美国预扣税而支付的税款。

对于借款人、服务机构或股权持有人而言，“主管人员”指根据6.1(G)节交付的借款人、服务机构或股权持有人、首席执行官、该等人士的首席运营官或借款人、服务机构或股权持有人(视情况而定)任职证书上所包含的任何其他人士；就任何其他人而言，指总裁、首席财务官或任何副总裁总裁。

“设施代理人”的含义如前言所述。

“贷款金额”是指(A)在周转期结束前，2.80,000,000美元，除非这一金额根据第2.5条永久减少或根据第2.8条增加，在这种情况下，它是指该较低或更高的金额，以及(B)在周转期结束后，所有未清偿预付款的本金总额。

“融资终止日期”指(I)第六修正案生效日期后五年的日期、(Ii)股东存续期限结束的日期和(Iii)根据第13.2条终止融资的生效日期中最早的日期。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性但遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、与守则这些章节相关订立的任何政府间协议，以及根据该等政府间协议制定或颁布的任何立法、法律、法规或惯例。

“联邦基金利率”是指在任何期间，(A)0.0%和(B)在该期间内每一天的浮动利率等于纽约联邦储备银行公布的该日(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或如该利率没有就任何营业日公布，金融机构代理人从其选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当天的平均报价。

“收费函”的含义如第8.4节所述。

“费用”的含义如第8.4节所述。

“菲罗贷款”是指在任何破产、重组、安排、破产、暂停或清算程序中，根据其条款，在付款权利上从属于相关债务人的一项或多项其他义务的任何贷款，在每一种情况下，这些债务都是根据与此类贷款相同的基础文书发放的，(Ii)以抵押品质押为担保，担保权益是有效完善的，并且是适用法律规定的第一优先权(但受适用的基础文书允许的对类似贷款合理的留置权的限制，并且留置权依法优先于任何官方机构)。(3)服务机构善意地确定，抵押品或担保贷款的企业价值等于或超过贷款的未偿还本金余额加上由相同抵押品担保的所有其他同等或更高优先级贷款的未偿还余额的总和；但本应为FILO贷款，但在最近确定日期(X)杠杆率低于1.25倍或(Y)杠杆率低于FILO贷款杠杆率25%的贷款，应被视为第一留置权贷款；此外，如果本应为FILO贷款，但在最近确定日期时杠杆倍数超过2.5倍，则就本协议下所有目的而言，应被视为第二留置权贷款。

“第一留置权贷款”是指(I)在任何破产、重组、安排、资不抵债、暂停或清算程序中，在偿付权利上不从属于相关债务人的任何义务的任何贷款，(Ii)以特定抵押品的质押作担保的任何贷款，该抵押品的担保权益是有效完善的，并且是适用法律规定的第一优先权(受适用的基础文书所允许的留置权的约束，并且留置权根据法律优先于任何官方机构)。以及(3)服务机构真诚地确定，在发起或收购时或大约在发起或收购时，担保贷款的抵押品或企业价值等于或超过贷款的未偿还本金余额加上由相同抵押品担保的所有其他同等或更高优先级贷款的未偿还余额的总和。

“惠誉”是指惠誉评级公司、惠誉评级有限公司及其子公司，包括派生的惠誉公司和派生的惠誉有限公司及其任何继承者。

“固定利率附随义务”是指具有固定利率的任何附随义务。

“浮动利率票据”指由公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他人根据背书或同等文件发行的浮动利率票据，该票据由第一或第二优先完善担保权益或留置权担保，该担保权益或留置权位于或位于特定担保品上，该担保品为发行人在该票据下的义务提供担保。

“外国人”是指不是美国人的外国人。

“FRS委员会”是指联邦储备系统理事会及其工作人员（如适用）。

“资金日期”指任何预付款日期或任何再投资日期（如适用）。

“公认会计原则”是指美国普遍接受的会计原则，适用于任何一天的情况。

“危险材料”是指受任何环境法约束的所有材料，包括49 C.F.R.§ 172.101，根据经修订的1980年《综合环境反应、赔偿和责任法》§ 101（14）定义为危险的材料，易燃、爆炸或放射性材料，危险或有毒废物或物质，铅基材料，石油或石油馏分或石棉或含有石棉、多氯联苯、氡气的材料，脲甲醛和任何被归类为“库存”、“可用在制品”或类似类别的物质，如果被归类为不可用，则将被包括在上述定义中。

“套期破裂费用”指在提前终止与各套期交易对手的任何套期交易时，借款人应向该套期交易对手支付的提前终止该套期交易或其任何部分的净金额（如有）。

“对冲交易对手”指（a）DBNY及其关联公司和（b）任何其他实体，（i）在订立任何对冲交易之日，（x）是贷款代理人书面批准的利率掉期交易商，（y）具有标准普尔不低于“A”的长期无担保债务评级，穆迪评级不低于“A2”，惠誉评级不低于“A”（如果该实体被惠誉评级）（“长期评级要求”）和标准普尔不低于“A-1”的短期无抵押债务评级，穆迪评级不低于“P-1”，惠誉评级不低于“Fl”（如果该实体被惠誉评级）（“短期评级要求”），及（ii）在对冲协议中，（x）同意借款人在本协议项下的转让代表担保方向贷款代理行授予的对冲协议项下的权利，并且（y）同意，如果穆迪，标准普尔或惠誉将其长期无担保债务评级降至长期评级要求以下，或将其短期债务评级降至短期评级以下，在评级要求的期限内，贷款代理行应以合理令贷款代理行满意的方式抵押其义务，或转让其在每份对冲协议项下的权利和义务（但是，不包括任何对冲交易下的净付款或对冲破裂成本的任何权利，至该日应计或其后应计，且在该转让日应付给转让对冲对手方）符合本协议第（b）（i）和（b）（ii）款要求的另一实体。

“对冲交易”指借款人与对冲对手方之间根据第10.6节签订的并受对冲协议管辖的每项利率掉期、指数利率掉期或利率上限交易或类似衍生品安排。

“套期保值协议”指借款人与套期保值交易对手之间的协议，该协议管理借款人达成的一项或多项套期保值交易，

根据第10.6节的规定，该对冲交易对手，该协议应包括采用国际掉期和衍生品协会公布的格式的“主协议”，连同其“附表”，以及其下确认每项此类对冲交易的具体条款的每份“确认书”或包含此类“主协议”和“附表”条款的“确认书”。

“增加的成本”是指第五条项下因贷款代理行和/或任何其他受影响人士而产生的任何增加的成本、损失或责任。

“债务”指，对于任何人而言，在任何一天，不重复：（i）该人对借款的所有义务;（ii）该人通过债券、债权证、票据、可延期证券或其他类似工具证明的所有义务;（iii）该人支付财产或服务的延期购买价格的所有义务，（四）在法律规定的期限内，公司的经营活动发生变化的;（五）公司的经营活动发生变化的;（v）该人偿还或预付任何银行或其他人根据信用证支付的金额的所有非或有义务，银行承兑汇票或类似票据;（vi）以该人的任何资产为抵押的留置权担保的其他人的所有债务，无论该债务是否由该人承担;及（vii）该人担保的其他人的所有债务及其他或有义务购买、提供支付资金，提供资金投资于任何人或以其他方式保证债权人免受损失（在每种情况下，不包括借款人对任何可变资金资产的任何未供资承诺）。

“赔偿金额”具有第16.1条中规定的含义。

“受偿方”具有第16.1条中规定的含义。

“补偿税”指（a）对借款人根据任何交易文件所作的任何付款或因借款人根据任何交易文件所作的任何义务而作出的任何付款征收的或与之相关的税（除外税除外），以及（b）在第（a）款中未另行描述的范围内的其他税。

“独立会计师”是指由国家认可的独立注册会计师组成的事务所。

“独立成员”是指，如果在生效日期不是独立经理人，就任何人而言，该人是由CT Corporation、Corporation Service Company、Puglisi&Associates、National Region Agents，Inc.、Wilmington Trust Company、Lord Securities Corporation或其附属公司提供的、具有独立董事、独立经理人、独立有限合伙人或独立成员至少三年雇佣经验的个人，或如果这些公司均未提供专业的独立经理人或成员，则由设施代理人合理批准的另一家国家认可的公司提供，在每一种情况下，不是借款人的关联公司，在其正常业务过程中提供专业的独立董事、经理、有限合伙人和/或成员和其他公司服务，并且该个人被正式任命为独立成员，并且在担任独立成员期间不是，从来不是，在担任独立成员期间也不是：

(A)代表借款人的成员、合伙人、股权持有人、经理、董事、高管或雇员、股权持有人、各自的任何股权持有人或联营公司或由服务商或其任何联营公司管理或控制的任何其他单一目的破产遥远实体(作为借款人的独立经理服务除外)；

(B)向借款人、股权持有人或其各自的股权持有人或关联公司提供债权人、供应商或服务提供者(包括专业服务提供者)

(X)他或她作为借款人的独立管理人提供的服务和(Y)在正常业务过程中定期向借款人、股权持有人或其任何关联公司提供专业独立董事、经理、有限合伙人和/或成员及其他公司服务的国家认可公司除外)；

(C)任何该等成员、合伙人、股权持有人、经理、董事、高级职员、雇员、债权人、供应商或服务提供者的家庭成员；或

(D)直接、间接或以其他方式控制上述(A)、(B)或(C)项中的任何一项的人。

“破产事件”是指，就任何人而言，(A)在非自愿案件中，根据现在或今后有效的任何适用的联邦或州破产、清盘、破产或其他类似法律，由对该人或其财产的任何主要部分具有管辖权的法院发出判令或命令予以救济，或根据联邦破产法，为该人或其财产的任何主要部分指定接管人、清盘人、受托人、扣押人或类似的官员，或命令将该人的事务清盘或清算，或根据联邦破产法开始非自愿案件。如现在或以后有效，或另一现行或未来的联邦或州破产、破产或类似法律，且此类案件在45天内未被驳回；(B)在该人根据现在或以后有效的任何适用的联邦或州破产、无力偿债或其他相类的法律展开自愿案件时，或在该人同意根据任何该等法律在非自愿案件中登录济助令时，或在该人同意由接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人、暂时扣押人或相类人员为该人或其财产的任何重要部分委任或接管该等债项时，或该人为债权人的利益而作出任何一般转让时，或该人须以书面承认在该等债项到期时无能力偿付其债项，或该人为执行上述任何规定而采取的行动，或(C)在该人须受其管辖的任何司法管辖区内采取任何类似的程序或步骤。

“收息账户”是指一个独立的、不计息的证券账户(UCC第8-501节所指)，编号191244-201.该账户是在证券中介机构的账簿和记录上以借款人的名义创建和保存的，并受抵押品代理人为担保当事人的利益而享有的先前留置权的约束，该账户是根据第8.1(A)节设立和维护的。

“利息收款”就适用截止日期后的抵押品而言，是指(1)借款人以贷款人身份欠下或收到的、可归因于任何附随义务或其他抵押品利息的所有付款和收款，包括预定的利息支付和与本金预付款有关的利息支付，可归因于任何清算、销售、处置或证券化的利息和收益的所有担保付款，(2)借款人根据任何套期保值协议收到的所有定期付款(提前终止任何对冲交易或其任何部分时收到的名义金额除外)，(Iii)就任何附带责任而收取的任何承诺费、提款费、预支费、包销费、发起费或修改费；及。(Iv)投资于准许投资项目的代收账户利息收入，但留存权益除外；。但在循环期间结束后就任何违约附带债务收到的任何款项将构成本金收集(而不是利息收集)，直至该违约附带债务自成为违约附带债务以来与其有关的所有收集的总和等于该贷款成为违约附带债务时的未偿还本金余额。

“利率”是指，对于任何应计期间和任何贷款人，年利率等于(A)适用保证金和(B)该应计期间和该贷款人的资金成本利率之和。

“投资经理”具有第10.21(C)节规定的含义。

“美国国税局”指美国国税局。

“出借人”是指每个管道出借人、每个承诺的出借人和每个未承诺的出借人，视上下文而定。

“贷方集团”是指本合同中不时发生的每一方贷方和相关代理人。

“杠杆倍数”是指，就借款人收到有关债务人财务报表的最近一段相关期间的任何附带债务而言，(I)有关债务人的债务(该债务人的债务(该债务人的债务在偿付或留置权方面从属于该债务人的债务(包括无担保债务)与借款人持有的该债务人的债务)减去有关债务人的无限制现金与(Ii)(X)(如该附属债务是经常性收入贷款、该债务人的收入或(Y)该债务人的EBITDA的倍数)的比率。

“伦敦银行同业拆放利率”指，就任何应计期而言，指(A)0.0%和(B)彭博专业服务显示的相当于三(3)个月期间美元存款的伦敦银行同业拆息年利率，截至伦敦时间上午11：00，即该应计期第一天前两个工作日；但条件是，如果没有显示该利率，则LIBOR利率应是基于在路透社Money Rate Service的“LIBOR”页面上显示相当于三(3)个月的美元存款的利率的年利率，或可取代该服务上的LIBOR页面的其他页面，用于显示截至伦敦时间上午11：00，即该应计期第一天前两个工作日的主要银行的伦敦银行间同业拆借利率(不言而喻，如果至少有两个这样的利率出现在该页面上，该利率将是该显示利率的算术平均值)；此外，如显示少于两个该等利率，或如该利率并无关连，则伦敦银行同业拆息利率须为英格兰伦敦的贷款机构总办事处在上午11时向伦敦银行同业市场的主要银行提供美元存款的年利率。(伦敦时间)在该应计期的第一天之前两个工作日内交付，期限为三(3)个月。

“留置权”是指任何种类的担保权益、留置权、押记、质押、优先权、股权或产权负担，包括税收留置权、机械师留置权和因法律的实施而附加的任何留置权。

“贷款”是指任何商业贷款。

“贷款登记簿”具有第15.5(A)节规定的含义。

“贷款登记员”具有第15.5(A)节规定的含义。

“赡养契约”是指任何借款人在每个报告期(但不少于每季度)遵守一项或多项财务契约的契约，而不论该借款人是否已采取任何特定行动；

符合本协议的定义，且仅适用于相关贷款项下的未清偿金额应为赡养契约的情况。

“全额费用”的含义与费用函中所给的含义相同。

“保证金股票”指FRS董事会发布的U规则中定义的“保证金股票”。

“主参与协议”是指借款人和作为参与卖方的股权持有人之间自生效之日起签订的主参与和转让协议。

“实质性诉讼”是指提起诉讼程序，以使借款人被判定破产或无力偿债，提起任何破产案件或程序，根据任何适用的破产法提起诉讼，根据任何有关免除债务或保护债务人的法律寻求救济，或同意对借款人提起破产或破产程序，或根据与破产有关的任何适用的联邦或州法律，就借款人提交请愿书，寻求或同意对借款人进行重组或救济，或同意任命借款人或其大部分财产的接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人(或其他类似官员)，或为借款人的债权人的利益作出任何转让，或以书面承认借款人无能力在债务到期时偿还其一般债务，或采取行动以进一步进行任何该等诉讼。

“重大不利影响”是指对：(A)借款人或服务商的资产、经营、财产、财务状况或业务；(B)借款人或服务商履行本协议或任何其他交易文件项下义务的能力；(C)本协议、任何其他交易文件的有效性或可执行性，或根据本协议或根据本协议提供的担保当事人的权利和补救；或(D)借款人在本协议中授予的抵押品转让和担保权益的重大不利影响。

“实质性修改”系指对管辖在相关截止日期或之后签立或生效的附随义务的任何基础文书的任何修正或豁免，或对该文书的修改或补充，该修正或豁免如下：

(A)减少或免除根据该附随债务而到期的任何或全部本金；

(B)(1)免除一项或多项利息支付，(2)允许递延或资本化任何到期的现金利息，并将其添加到该附属债务的本金金额中(截至相关截止日，任何可推迟附属债务的条款已允许的任何延期或资本化除外)，或(3)减少该附属债务的利差或应付票面利率；但在下列情况下，10%或以下的减少不构成实质性修改：(X)服务机构证明这种减少完全是由于相关债务人信用质量的提高造成的，并且(Y)这种减少不超过两(2)次；

(C)在合同或结构上从属于这种附随义务，其实施方式为：(1)任何优先付款条款，(2)周转条款，(3)转移资产以限制对相关债务人的追索权，或(4)对保证这种附随义务的任何抵押品授予留置权(准予留置权除外)，每个留置权均须征得借款人或任何贷款人的同意；

(D)要么(1)将这种附带债务的到期日延长至相关截止日期的到期日之后，要么(2)延长与之有关的摊销时间表；

(E)替代、更改或解除(授予许可留置权除外)担保该附属债务的相关担保，以及由信贷机构代理人全权酌情决定的个别或整体的此类替代、更改或解除，对该附属债务的价值产生重大不利影响；

(F)导致与有关义务人有关的报告频率、范围或以其他方式提供的财务信息减少，或减少根据本条例要求进行的任何评估的频率或总次数，在每一种情况下，都会影响服务机构或设施代理人(由设施代理人以其合理的酌情决定权确定)作出本条例所要求或允许的任何决定或计算的能力；

(G)以对任何贷款人有重大不利的方式，修订、免除、宽免、补充或以任何方式修改“准许留置权”或“负债”(或任何相类词语)的定义；

(H)导致向任何货币支付利息或本金的货币或本金的币种或组成发生任何变化，而这种货币不是这种附随债务最初计价的货币；

(I)对于以资产为基础的贷款，导致借款基础或任何相关定义发生重大变化(由信贷机构以其合理的酌情决定权确定)或给予减免；

(J)除经常性收入贷款的倍数外，导致有关债务人的EBITDA计算方法发生变化；

(K)就经常性收入贷款的倍数而言，导致收入的计量改变，因为它与相关债务人的相关贷款契诺有关；或

(L)导致有关债务人的报告频率、范围或以其他方式提供的财务资料(由融资机构按其合理酌情权厘定)大幅减少，或减少根据该等财务资料要求进行的任何评估的频率或总数，但相关相关工具于相关截止日明确准许的除外；但未能及时提供季度或年度财务报表，或如属以资产为基础的债务，则每种情况下要求的任何评估次数少于季度或总次数的任何减少将被视为重大。

“最大可获得性”是指在任何确定日期，(1)贷款数额减去(2)所有已核准但尚未供资的无供资预付款的余额减去(3)无供资总额加上(4)在无供资风险账户中存入的所有数额的差额，每个数额都在确定日期。

“最大投资组合预付率”是指在任何确定日期，与下表所列的适用多样性分数相对应的百分比：

“最大加权平均寿命测试”是指如果抵押品中包括的所有合格抵押品债务的加权平均寿命小于或等于6.0年，则在任何确定日期都能满足的测试。

“计量日期”系指下列各项中的每一项，视情况而定：(一)生效日期；(二)每个确定日期；(三)每个供资日期；(四)第2.4条规定的任何偿还或预付款日期；(五)服务机构实际知道任何附属债务的任何重估事件发生的日期；(六)第7.11条规定的任何可选回购或替代的日期；(七)循环期的最后日期；(Viii)任何可选销售的日期，(Ix)在本定义另一条款未涵盖的范围内，未拨出的总金额发生任何变化的日期，以及(X)设施代理人根据第2.7节修订贴现率的每个日期。

“夹层贷款”指不是第一留置权贷款、非留置权贷款或第二留置权贷款的任何贷款(无担保贷款除外)。

“最小多样性测试”是指如果抵押品中包括的所有合格抵押品债务的多样性分数在上升期内等于或大于(X)6，此后等于或大于(Y)10，则在任何确定日期都将满足这一测试。

“最低权益测试”是指(I)在(A)生效日期的三个月周年纪念日或(B)多样性分数等于或超过20的第一个日期(以较早者为准)之前，在该期间内的任何一天，该日的有效权益等于或超过(A)构成最高本金余额的四个附属债务债务人的本金余额之和和(B)30,000,000美元及(Ii)其后该日的有效权益，等于或超过(A)构成最高本金余额的五个附属债务债务人的本金余额和(B)40,000,000美元中较大者。

“最低加权平均票息测试”是指在任何确定日期，如果抵押品中包括的所有符合条件的抵押品债务(对于任何可递延抵押品债务，仅包括所需的当前现金支付利息)的加权平均票面利率等于或大于6.0%，则该测试将被满足。

“最小加权平均利差测试”是指在任何确定日期，如果抵押品所包括的所有合格抵押品债务的加权平均利差等于或大于5.0%，则该测试将被满足。

“月报”是指在每个报告日营业结束时以附件D的形式编制的月报。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何继承者。

“多雇主计划”应指ERISA第3(37)节或第4001(A)(3)节(视情况而定)中定义的多雇主计划，借款人或任何ERISA附属公司对其有或可能有任何义务或责任，或有其他义务或责任。

“经常性收入倍数贷款”是指以相关债务人收入倍数为基础的任何贷款。

“非第一留置权贷款”是指不属于第一留置权贷款的任何符合条件的抵押品义务。

“不可持续义务人”是指任何义务人(A)目前在世界遗产地内或附近从事可能影响联合国教科文组织定义的世界遗产地突出普遍价值的活动，(Ii)在热带原始湿润森林的砍伐、非法采伐或无控制和/或非法用火的活动中，(Iii)作为棕榈油和棕榈果产品的上游生产商和/或加工商，而该棕榈油和棕榈果产品不是成员或根据可持续棕榈油圆桌会议(RSPO)认证或致力于RSPO认证的有时限的活动，(4)扩建现有的燃煤发电厂或开发新的燃煤发电厂，不论地点为何；(5)开发绿地热能煤矿；或(6)将山顶移走作为采矿中的一种开采方法；或(B)根据国际劳工公约，有证据表明童工或强迫劳动或其他侵犯人权的行为，如2015年《现代奴隶法》所界定的奴役、强迫或强制劳动和贩运人口。

“票据”是指以附件A的形式向代表相关贷款人集团的代理人付款的期票。

“票据代理人”具有第14.1节规定的含义。

“债务”系指借款人在本协议、票据和其他交易文件项下或与本协议、票据和其他交易文件项下或与之相关的、借款人对贷款人、代理人、抵押品代理人、抵押品托管人、证券中间人、融资工具代理人或任何其他受影响人士或受补偿方产生的所有义务(货币或其他方面)。

“债务人”系指根据任何附随义务而欠付款项的任何人，仅为根据其定义第(B)或(C)款计算超额集中度的目的，作为另一债务人的关联人的任何债务人应被视为同一债务人；但就本定义而言，关联人一词不应包括仅因直接或间接拥有或控制共同财务赞助人而存在的任何关联人关系。

“债务人信息”对于任何债务人来说，是指(I)该债务人的法定名称、地址和组织结构图，以及(如果服务机构以商业上合理的努力可获得的话)该债务人的税务识别号，(Ii)该债务人所在的司法管辖区，(Iii)该债务人前三个会计年度的经审计的财务报表，(Iv)

服务机构关于债务人和相关附随义务的投资委员会备忘录，(V)该债务人最近一个财政年度的年度报告，(Vi)该债务人的公司预测，包括与资本支出有关的计划，(Vii)该债务人的商业模式、公司战略和已知同行的名称，(Vii)该债务人的持股模式和管理团队的细节，(Ix)该债务人的任何银行设施和债务到期表的细节，和(X)该设施代理人合理要求的该服务机构合理获得的其他信息；但如上所述，只要任何此类项目先前已与根据上文第(4)款提交的投资委员会备忘录一起交付，则不应单独要求提供上述项目；此外，如果上述任何信息不可用，服务机构应将遗漏的信息通知设施代理人，设施代理人可全权酌情对此类信息提供豁免。

“OFAC”具有第9.30(A)节规定的含义。

“高级管理人员证书”是指由高级管理人员签署的证书。

“官方机构”是指任何政府或政治区，或任何机构、当局、监管机构、局、中央银行、委员会、部门或任何此类政府或政治区的机构，或任何法院、审裁处、大陪审团或仲裁员，在每一种情况下，不论是在国外或国内。

“律师意见”是指在形式和实质上合理接受的独立律师的书面意见，以及设施代理人合理接受的律师的书面意见。

“可选销售”的含义如第7.10节所述。

对于任何附随义务，“原有效LTV”是指根据有效LTV的定义以及其中使用的和相关批准请求中所述的定义，由服务机构计算并经信贷机构批准的该附随义务的有效LTV(可包括对任何无资金循环贷款的标准化循环贷款假设)；但在将有效LTV列入预先核准的清单中作为抵押品义务的“原始有效LTV”后，该有效LTV应为该抵押品债务随后购买的“原始有效LTV”。

“原始杠杆倍数”是指，对于任何附属债务，由服务机构根据杠杆倍数的定义以及其中使用的和相关核准请求中的定义计算的适用于该附属债务的杠杆倍数(在资产核准请求中所述的范围内，并经相关资产核准通知中的融资机构核准)；但在预先核准的清单中列入杠杆倍数作为抵押品债务的“原始杠杆倍数”后，该杠杆倍数应为该抵押品债务后续购买的“原始杠杆倍数”。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其在任何交易文件下的担保权益项下的付款、接收或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让义务或任何交易文件中的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、抵押、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何交易单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何交易单据收取或完善担保权益或与任何交易单据有关的担保权益的签立、交付、履行、强制执行或登记而产生的，但对转让征收的任何此类税项除外。

“参与者”具有15.9(A)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第15.9(C)节规定的含义。

“参与利息”是指贷款中的一项参与权益，该参与权益在获得时或借款人对获得该贷款的承诺符合下列各项标准：(1)如果直接获得，这种参与将构成合格的附属债务；(2)参与的出卖人是标的贷款的贷款人；(3)参与贷款的总金额不超过该贷款的本金或承诺；(4)这种参与总体上并不授予，对于参与这种参与的参与者，其利息高于卖方在作为参与标的的贷款或承诺书中持有的利息，(V)这种参与的全部购买价格在购买时得到全额支付，以及(Vi)参与为参与者提供作为参与贷款标的的全部或部分贷款或承诺的全部或部分经济利益和风险。

“PBGC”是指养老金福利担保公司及其继承人和受让人。

“准用博彩业”是指必须满足下列条件的行业：

(A)债务人或其任何联营公司是否持有司法管辖区所需的牌照，以及是否符合适用的本地博彩、博彩及赌博法规；及

根据第(B)款，债务人或其任何关联公司是否有令人满意的反金融犯罪政策(包括反洗钱、反贿赂和腐败)，以满足服务机构适用的政策。

“允许投资”是指在任何时候：

(A)美国或美国的任何机构或机构的直接计息债务和保证及时支付本金和利息的计息债务，其义务得到美国的充分信任和信用的支持；

(B)根据美国或其任何州的法律组织的任何存款机构或信托公司(包括外国存款机构或信托公司的任何联邦或州分支机构或机构)发行的活期存款或定期存款、存款证、活期票据或银行承兑汇票，并受联邦和/或州银行当局(如适用，包括抵押品代理人、抵押品托管人、证券中介或融资机构代理人或以其商业身份行事的任何代理人)的监督和审查；条件是，该存款机构或信托公司在投资时的短期无担保债务，或规定进行此类投资的合同承诺，至少被标准普尔评为“A-1”，被穆迪评为“P-1”；

(C)持有(I)以美元支付及(Ii)至少被标准普尔评为“A-1”及被穆迪评为“P-1”的商业票据；或

(D)所有非美国注册货币市场基金的股份或其他证券，而该等基金在任何时间均获穆迪评为“AAA-MF”，而获标准普尔评为“AAAM”。

允许投资可由抵押品代理或其任何附属公司购买或通过抵押品代理或其任何附属公司购买。所有许可投资应以证券中介机构的名义持有。任何许可投资不得在其标准普尔评级上附加“f”、“r”、“p”、“pi”、“q”、“sf”或“t”的下标。任何此类投资可从或通过抵押品代理或融资机构或其各自的任何关联公司，或抵押品代理或融资机构或其各自的关联公司为其提供服务并获得补偿的任何实体进行或获得(只要此类投资在收购时满足前述允许投资定义的适用要求)；但尽管有上述(A)至(D)款的规定，除非借款人和服务机构已收到在此类事项上经验丰富的国家声誉律师的书面通知(连同借款人或服务机构向融资机构、各代理机构和抵押品代理提供的高级人员证书，证明借款人和服务机构已收到本定义中规定的通知)，否则允许投资仅包括就《沃尔克规则》中“担保基金”定义中的(C)(8)(I)(B)段所述的权利和资产而言构成现金等价物的债务或证券。

“允许留置权”是指(I)以担保代理人为受益人的留置权，以及第11.6条允许的抵押品代理人或证券中介机构的留置权，(Ii)税收、评估或其他政府收费或征费的留置权，如果这些税收、评估或其他政府收费或征费当时尚未到期和应支付，或如果某人目前应通过适当的程序真诚地质疑其有效性，并且已根据GAAP为该人的账簿提供了准备金，(Iii)对于任何相关的证券，机械师留置权或供应商留置权，在任何一种情况下，提供的服务或材料尚未到期和支付，或正在通过勤奋进行的适当程序进行善意竞争，并已根据GAAP为其建立足够的准备金，(Iv)关于相关担保的留置权，(1)根据销售协议以借款人为受益人的留置权，(2)根据适用的标的文书允许的对相关担保的任何留置权，(V)对于代理贷款，代表相关债务人的所有贷款人以代理人为受益人的留置权，(Vi)一项或多项判决留置权，以确保判决及其他法律程序不构成第13.1(O)条所指的失责事件或其定义(G)条所指的服务机构失责，(Vii)对“合资格抵押品责任”定义(V)条所容许的任何附带责任的转让限制，及(Viii)法律对任何股权证券或准许投资的转让的限制，不论是由法律施加的或相关文书所载的限制。

“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、有限责任公司、信托、非法人团体、合资企业、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

“计划”系指ERISA第3(3)节所界定的任何“雇员福利计划”，而该计划须受ERISA第四章、守则第412及430节或ERISA第302节所规限，且借款人或任何ERISA附属公司(X)是(或，如该计划终止，则根据ERISA第4062或4069节将被视为)ERISA第3(5)节所界定的“雇主”，或(Y)具有或有任何义务或责任。

“预先核准清单”系指附表7所列的资产清单，该附表就每项所列资产指明(A)可购买该资产的价格(或

(B)借款人可能购买的本金余额(或相关承诺)，(C)商定的此类资产的贴现率(如果此类资产发生重估事件，该贴现率可根据第2.7(B)节进行更新)，(D)借款人可以购买此类资产的时间段(除非另有说明，否则应为三十(30)天)。

“预付款通知”具有第2.4(B)(I)节规定的含义。

“本金余额”是指对于截至任何日期的任何附属债务，借款人为该附属债务支付的购买价格，不包括(X)该附属债务的任何递延或资本化的利息和(Y)关于任何可变筹资资产的任何无资金来源的金额；但为了计算任何可推迟的附属债务的“本金余额”，就该附属债务收到的本金应首先用于减少或消除任何未偿还的递延或资本化的利息；此外，为计算超额集中金额的目的，每项可变筹资资产的本金余额也应包括借款人就此而欠下的任何未出资的承付款。任何股权证券的“本金余额”应为零。

“本金收款”指与抵押品有关的任何及所有收款，但利息收款除外，包括(I)可归于该等抵押品本金的所有收款(包括借款人因随时行使任何认股权证资产而收到的任何收益)，(Ii)借款人于提前终止相关对冲交易或其任何部分时根据任何对冲协议收到的所有名义付款，(Iii)投资于准许投资的收款账户本金收款的收益，及(Iv)所有回购金额，在每种情况下，留存权益除外。

“委托人代收账户”是指一个独立的、不计息的证券账户(UCC第8-501节所指)，编号为191244-202.该账户是以借款人的名义在证券中介机构的账簿和记录上创建和保存的，并受抵押品代理人为担保当事人的利益而事先留置权的约束，该账户是根据第8.1(A)节设立和维护的。

“程序”是指任何自愿或非自愿的破产、破产、接管、托管、清算、解散、重组、为债权人的利益而转让、指定具有类似权力的托管人、接管人、受托人或其他高级职员，或任何其他清算、解散或以其他方式清盘的程序。

“禁止防卫资产”是指有关债务人的主要直接业务是生产或分销杀伤人员地雷、集束弹药、生物和化学、放射性和核武器或其关键部件的附随义务。

“禁止行业”是指就任何义务人而言，其主要业务是(A)在被禁止国防资产定义中所指的行业内；(B)制造完整和可操作的攻击性武器或火器；(C)色情或成人娱乐；或(D)博彩业(不包括(I)获准博彩业或(Ii)酒店和/或度假村的开发或管理)。

“购买价格”是指，就任何附随债务而言，指(A)零和(B)借款人为该附随债务支付的实际美元价格减去

可归于本金的此类附随债务的收款；但借款人以等于或大于97%(为免生疑问，包括超过100%)的“购买价”获得的任何附随义务应被视为具有等于100%的“购买价”。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”的含义见第17.21节。

“合格替代安排”具有第10.6(C)节规定的含义。

“增值期”指自第三修正案生效日期起至(I)合资格附属债务总额加上存放于本金收集账户及无资金风险敞口账户的所有本金收款与目标投资组合金额相等的首个日期及(Ii)第三修正案生效日期的六个月周年日之间的期间。

“评级机构”指的是标准普尔和穆迪。

“收款人”是指(A)贷款机构代理人、(B)抵押品代理人、(C)任何代理人、(D)任何贷款人和(E)本合同项下付款的任何其他收款人。

“记录”系指任何附随义务的附随义务档案，以及借款人或其代表就任何附随义务及其项下的债务人编制和保存的所有其他文件、簿册、记录和其他信息，包括借款人或服务机构就此类附随义务或债务人编制和保存的所有文件、簿册、记录和其他信息。

“再投资”具有第8.3(B)节规定的含义。

“再投资日期”的含义见第8.3(B)节。

“再投资请求”具有第8.3(B)节规定的含义。

“相关附属债务”指借款人、服务机构或股权持有人的任何联营公司根据相同的标的工具拥有可变融资资产的任何附属债务；但一旦借款人、服务机构或股权持有人的该等关联公司向相关债务人提供垫款或为该可变融资资产提供资金的所有承诺到期或被不可撤销地终止或减少至零，任何此类资产将不再是相关附属义务。

对于任何未承诺的贷款人而言，“相关承诺贷款人”是指其贷款组中的每个承诺贷款人。

就附随义务而言，“相关财产”是指为保证该附随义务的偿还而指定和质押或抵押的任何财产或其他资产，包括但不限于对相关债务人或其子公司的股票、成员资格或其他所有权权益的任何质押、与该附随义务有关的所有认股权证资产以及出售或以其他方式处置该财产或其他资产的所有收益。

“相关担保”是指，就每项附带义务而言：

(A)收回所有担保附随义务的权证资产和任何相关财产、就该等资产向借款人支付的所有款项和所有到期款项，以及在适用的预付款日期后就该等资产而到期并向借款人支付的所有清算收益；

(B)审查所有担保、赔偿和保证、保险单、融资报表和其他任何性质的协议或安排，以随时支持或保证支付任何此类债务；

(C)对与这种附随义务和任何前述义务有关的所有收款进行清偿；

(D)对债务人在任何附随义务、所有UCC融资报表或与之相关的其他文件下的义务提供任何担保或类似的信用增强，包括针对任何相关担保的所有权利和补救措施(如有)，包括根据该担保应支付和将到期的所有金额，以及借款人在该担保项下的所有权利、补救办法、权力、特权和索赔(无论是根据该协议的条款产生的，还是借款人在法律或衡平法上可获得的)；

(E)审查与这种附随义务和前述任何事项有关的所有记录；和

(F)收回上述各项的所有追回款项及收益。

就任何附随义务而言，“REO资产”是指已被服务机构从当前债务人处取消抵押品赎回权或收回的任何相关财产，并由服务机构代表任何REO资产所有人并以任何REO资产所有人的名义为担保各方和该REO资产所有人的任何其他股权持有人的利益进行管理。

“REO资产所有者”具有第7.12(A)节规定的含义。

“REO维修标准”具有第7.12(A)节规定的含义。

“替代套期保值协议”是指一个或多个套期保值协议，与当时有效的所有其他套期保值协议相结合，在实施任何目前未完成的套期保值协议的任何计划取消后，满足第10.6节所载的借款人维持套期保值协议的契约。

“报告日期”指就任何分销日期而言，每月该分销日期之前的第六(6)个营业日。

“回购金额”是指，对于任何根据第7.11节进行付款或替换的担保附随义务，在确定的任何时间，(I)相当于借款人为该附随义务支付的购买价格(不包括购买的应计利息和原始发行折扣)的金额减去自抵押品被添加到抵押品之日以来与该附随义务有关的所有本金付款的总和，(Ii)自上次分配日期以来的任何应计和未付利息，以及(Iii)因终止一项或多项对冲交易而欠任何相关对冲交易对手的全部或部分对冲违约费用的总和。根据任何套期保值协议条款的规定，就该等付款或回购及终止全部或部分与此相关的任何对冲交易而招致的损失。

就任何收款期而言，“已购回附带债务”指借款人或服务机构(视何者适用而定)在紧接报告日期或之前已将回购金额存入收款账户的任何附随责任，以及股权持有人根据出售协议购买的回购金额已由持股人或其代表存入收款账户的任何附带责任。

“发放和接收请求”是指由服务商填写并签署的基本上采用附件F-2形式的表格。

“所需贷款人”是指，在任何时候，贷款代理人和持有相当于所有未清偿垫款50%的总垫款的贷款人，或如果没有未清偿垫款，则持有相当于所有承付款50%的总承诺额的贷款人；然而，只要在任何时候有两(2)个或更多的贷款人，“所需贷款人”必须包括至少两(2)个贷款人(他们彼此不是关联企业)。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指(A)服务机构或借款人、其首席执行官、首席运营官，或服务机构或直接负责管理或收取抵押品义务的借款人的任何其他高级人员或雇员，(B)抵押品代理人或抵押品托管人，公司信托办公室内任何直接负责本协议管理的高级人员，包括当时直接负责本协议管理的任何董事、副总裁、副助理总裁或联系人，他们当时应分别为上述高级人员，或因其对特定主题的了解和熟悉而被转介的任何事项。或(C)任何其他人士、总裁、任何副总裁或助理副总裁、公司信托主任或该人士的财务总监，或具有类似职能的任何其他高级职员或雇员。

“受限信息”具有第10.21(B)节规定的含义。

“保留的经济利益”具有第10.21(A)节规定的含义。

“留存利息”是指，就抵押品所包括的任何附随义务而言，(A)就该附随义务的另一贷款人(S)已保留的此类附随义务提供额外资金的义务，(B)代理人(S)根据相关文书所享有的所有权利和义务，(C)与根据上文第(A)款保留的附加资金义务相关的任何未使用的承诺费。以及(D)根据上文(B)款保留的与代理人(S)的权利和义务有关的任何代理费或类似费用。

“保留持有人抵押品义务”指下列抵押品义务：(I)股权持有人或借款人是产生该等抵押品义务的原始标的工具的一方；或(Ii)股权持有人通过设定与产生该等抵押品义务的标的工具的定价和某些其他经济条款有关的条款并不时参与该等抵押品义务的谈判而参与发起该等抵押品义务。

“重估转移事件”是指在周转期结束后的任何时间，如果(A)由于(X)一个或多个贴现因数根据第2.7(B)或(Y)节规定的一个或多个贴现因数减少而导致的附随债务金额全部减少的事件，应发生(并应被视为此后一直持续)的事件

在循环期间结束后的最后一天或之后成为违约附属债务)，首先等于或超过(A)10.0%乘以(B)截至循环期间结束后第一个营业日的调整后合乎资格的附属债务余额，以及(B)就两(2)或更多的附属债务发生重估事件。

“重估事项”是指在任何附随债务作为抵押品期间，与该附随义务有关的任何事项的每次发生：

(A)如果这种附随义务成为违约附随义务；

(B)对未经设施代理人事先批准的此类附随义务发生实质性修改进行审查(凭其完全自由裁量权)；

(C)如果有关债务人未能向借款人或服务机构交付任何财务报告信息：(I)该附属债务的标的文书所要求的任何财务报告信息(在实施(X)30日和(Y)其规定的任何适用宽限期中较短者之后)和(Ii)不低于季度的频率；

(D)对于不是经常性收入贷款倍数的任何企业价值贷款，该抵押品债务的杠杆倍数比该抵押品债务的原始杠杆倍数增加1.00倍或更多；

(E)对于任何以资产为基础的贷款，这种附属债务的有效LTV增加了相当于该附属债务原有有效LTV的10%以上的数额；

(F)就任何倍数的经常性收入贷款而言，该等抵押品债务的杠杆倍数增加了该抵押品债务的原始杠杆倍数的20%；

(G)就经常性收入贷款的任何倍数而言，有关债务人最后一个季度的年化收入少于15,000,000美元，使用借款人收到的该债务人的最新财务信息计算(或借款人以其他方式获得关于该债务人的财务信息)；

(H)就任何以资产为基础的贷款而言，(A)借款人未能(或未能促使债务人)保留经核准的估值公司，以重新计算(X)就其借款基础中包含知识产权、设备或不动产(视属何情况而定)的任何该等资产为基础的贷款的评估价值，以及(Y)就抵押品所包括的所有其他以资产为基础的贷款而言，至少每十二(12)个月一次担保该基于资产的贷款的抵押品(须受任何此类审查的30天宽限期规限)，及(Y)就抵押品所包括的所有其他以资产为基础的贷款而言，保证这类贷款的抵押品至少每六(6)个月一次，该抵押品包括在抵押品中(受任何此类审查的30天宽限期的限制)或(B)借款人(或相关义务人，视情况而定)就任何基于资产的贷款更换核准评估公司，而该贷款或相关核准估价公司改变了此类贷款的抵押品的估值指标，均未经融资机构代理人书面批准；

(I)就任何贴现的抵押品债务而言，该抵押品债务的抵押品市场价值(由服务机构根据服务标准确定)较该抵押品债务在相关截止日的市场价格下降了十(10)个百分点以上(以此类抵押品债务的面值衡量)；

(J)该等附带债务不再具有(X)标准普尔的公开评级为“CCC-”或以上，或(Y)穆迪的违约概率评级(由穆迪公布)为“Caa3”或以上；

(K)该附随义务是否为有关债务人要约、交换或投标的标的；

(L)表示，如果该附属债务是参与权益(不包括紧接生效日期后四十五(45)个工作日内的已转让参与权益)，则其卖方不再拥有(X)穆迪至少“Baa1”和S“bbb+”的长期无担保评级，以及(Y)S和穆迪至少“A-1”和“P-1”的短期无担保评级，除非获融资机构全权酌情放弃；

(M)借款人以低于(I)95%和(Ii)当前分配贴现因数减2.00%中较低者的价格(按面值的百分比)出售或以其他方式处置该附属债务的一部分；或

(N)在相关债务人进行合并、收购、合并或其他重组或出售其全部或几乎所有资产或收购另一人的全部或几乎所有资产的情况下。

“收入”指，就任何为经常性收入贷款倍数的附属债务而言，每项附属债务在相关票据中使用的年化经常性收入的定义，或每项此类附属债务的相关票据中“收入”或“调整后收入”的任何可比定义；但如相关票据中并无此定义，则有关义务人及其任何母公司或附属公司根据其相关票据(按综合基准厘定，按公认会计原则厘定，不重复)最近四个会计年度的收入，以及根据其财务报表呈交的任何母公司或子公司的收入。

“循环贷款”是指一种附随义务，规定了有关债务人可以借入的最高总额，并允许该债务人在该附随义务期限内再借入以前借入并随后偿还的任何金额。

“循环期间”指自生效日期起至(I)第六修正案生效日期后三(3)年后三(3)年内，或(如该日期根据第2.6节予以延长，则为借款人与融资机构双方商定的日期)、(Ii)融资金额根据第2.5条全额终止之日、(Iii)违约事件发生之日、(Iv)股权持有人或服务机构组织文件下违约之日、或(V)股权持有人再投资期终止之日(以最先发生者为准)的期间。

“S行业分类”系指附表2-B中规定的行业分类，如果S发布修订后的行业分类，此类行业分类应由设施代理商自行决定进行更新。

“销售协议”是指作为卖方的股权持有人和作为买方的借款人之间的销售和贡献协议，日期为本协议之日。

“受制裁国家”的含义如第9.30节所述。

“制裁”的含义如第9.30节所述。

“制裁目标”的含义如第9.30节所述。

“抵押品债务明细表”是指借款人(或代表借款人的服务机构)可不时更新的、作为附表3所附的一份或多份抵押品债务清单，或适用于每个资产核准请求和每个再投资请求。每个此类明细表应确定将成为附随义务的资产，应列出借款人或融资机构代理人可能合理要求的关于每个此类附随义务的信息，并应补充先前提交的资产审批请求和再投资请求所附的任何此类明细表。

“预定附随义务付款”是指债务人根据附随义务就本金、利息和/或未使用/承诺费(视情况而定)根据相关标的票据的条款应支付的每期分期付款。

“第二留置权贷款”是指任何(I)在偿付权利上不从属于相关债务人的任何其他义务的任何贷款，但与该债务人的清算或该贷款的抵押品有关的菲罗贷款或第一留置权贷款除外，以及(Ii)以以特定抵押物为担保的有效的、完善的第二优先权留置权为抵押，以保证相关债务人在贷款项下的义务，该留置权不从属于为借款担保任何其他债务的留置权，但该指定抵押物上的菲罗贷款或第一留置权贷款及任何允许留置权除外。

“担保方”统称为抵押品代理人、抵押品托管人、证券中间人、各贷款人、融资机构代理人、各代理人、其他受影响人、受补偿方和对冲交易对手及其各自的许可继承人和受让人。

“证券中介”是指仅以证券中介的身份作为证券中介的抵押品托管人，或账户所在的融资机构代理人可接受的任何后续机构。

“服务商”最初是指新山财务公司或根据本协议指定的任何后续服务商。

“服务商默认”是指发生下列事件之一：

(A)对于服务机构未能在托收账户中存入或贷记、或交付以备存入的任何金额，或未能从托收账户中进行任何所需的分配，在下列每种情况下，继续不予补救：(I)如果该不能完全是行政错误的结果，则为两(2)个工作日，或(Ii)在其他情况下，为一(1)个工作日；

(B)在借款人、抵押品代理人或融资机构向服务机构发出书面通知之日起30天内，服务机构没有适当遵守或在任何方面履行本协议中规定的服务机构的任何其他契诺或协议，而该不履行行为仍未得到补救；

(C)通知服务机构发生破产事件；

(D)任何服务商在本协议中作出的任何陈述、保证或陈述，或依据本协议交付的任何证书、报告或其他书面文件，均须证明为虚假或

不正确的陈述、担保或声明对(1)本协议或任何其他交易文件的有效性、可执行性或可收集性，或(2)任何有担保的一方就本协议或任何其他交易文件项下产生的事项所享有的权利和救济，以及(Ii)借款人、抵押品代理人或融资机构应在向服务机构发出书面通知后30天内，该陈述所涉及的情况或条件，保修或声明不正确不应被取消或以其他方式治愈；

(E)预防违约事件的发生；

(F)对服务机构未能(在实施任何相关宽限期后)根据一项或多项协议就其为一方的总金额超过5,000,000美元的借款作出个别或总计超过5,000,000美元的付款的责任；或。(2)发生导致或允许加速此种追索权债务的任何事件或条件，不论是否免除；。

(G)就支付超过5,000,000美元的款项作出一项或多项不可上诉的最后判决、判令或命令(个别或合计)，并裁定该判决、判令或命令在任何连续六十(60)天以上的期间内不获履行及有效而不暂停执行；

(H)防止发生控制权变更；

(I)新山金融公司不再是服务商；

(J)投资者New Mountain Finance Advisers BDC，L.L.C.或其关联公司不再是该服务机构的投资经理；或

(K)指控服务机构未能在第三修正案生效日及之后维持最低有形净值500,000,000美元，外加新山财务公司及其联属公司出售股权所得净额的25%。

“服务商费用”是指借款人根据交易文件向服务商支付的任何应计和未付费用(包括合理的律师费、费用和费用)和赔偿金额。

“服务标准”是指就任何抵押品义务而言，代表借款人按照标的票据和符合以下较高标准的所有惯例和惯例为有担保当事人的利益服务和管理此类抵押品义务：(1)审慎的贷款投资者或贷款人在偿还贷款时使用的惯例和惯例，例如为自己账户提供的抵押品义务；(2)服务商为自己账户或他人账户服务和管理贷款时的谨慎、技巧、谨慎和勤勉。

“第七修正案生效日期”是指2023年6月29日。

“类似法律”是指实质上类似于ERISA第一章的受托和/或被禁止的交易条款或守则第4975条的任何联邦、州或地方法律、法规或其他法律约束。

“第六修正案生效日期”指2021年3月25日。

“SOFR”是指年利率等于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“特定规定”具有第7.11节中规定的含义。

“标准普尔”或“S”系指S全球评级及其任何继承者。

“结构性融资债务”是指由任何债务人的应收款或其他金融资产池直接担保、提及或代表其所有权的任何债务，包括债务抵押债券和抵押贷款支持证券，包括(但不限于)担保债务债务、抵押贷款债务、资产支持证券和商业抵押贷款支持证券或其任何再证券化。

“附属公司”指任何人、公司、合伙企业或其他实体，该人和/或其其他附属公司直接或间接拥有数量超过50%的流通股或权益，可用于选举董事、经理或普通合伙人(视情况而定)。

“替代抵押品债务”指，就任何收款期而言，股东已根据第7.11节和销售协议将其替换为替代合格抵押品债务的任何担保抵押品。

“受支持的QFC”具有第17.21节中给出的含义。

“有形净值”是指任何人的综合资产减去该人及其合并子公司的综合负债，减去该人及其合并子公司的无形资产总额，包括但不限于商誉、特许经营权、许可证、专利、商标、商号、版权和服务标志，减去该人的投资未实现增值，或加回该人的投资未实现折旧(视情况而定)。

“目标投资组合金额”是指300,000,000美元或根据本协议不时增加的金额。

“税”是指任何官方机构征收的所有现有或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“SOFR期限”指就预付款(按备用基本利率计息的预付款除外)的任何计算而言，以(I)0.00%和(Ii)期限为三(3)个月的SOFR参考利率中的较大者为准，当日(该日，“SOFR期限确定日”)即相关应计期的第一天前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人公布。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由设施代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

术语SOFR确定日的含义与第1.1节中术语SOFR的定义中给出的含义相同

“长期SOFR参考利率”是指SOFR管理人发布的基于SOFR的前瞻性年利率。

“第三修正案生效日期”系指2019年8月12日。

“交易文件”系指本协议、票据、销售协议、抵押品代理人和抵押品托管人费用函、每份费用函、账户控制协议、主参与协议以及与本协议相关而签署和交付的其他文件，但不包括与本协议相关的标的工具。

“统一商法典”是指在适用的一个或多个司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“英国AIFM规例”指经“另类投资基金经理(修订等)”修订的“2013年英国另类投资基金经理规例”。(欧盟退出)规定2019年。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未承诺贷款人”是指被指定为任何贷款人集团及其任何受让人的“未承诺贷款人”的任何管道贷款人。

“基本票据”系指贷款协议、信贷协议或其他习惯协议，根据这些协议设定或签发一项附随义务，以及管辖这种附随义务的条款或为其所代表的义务提供担保的相互协议，或该附随义务的持有人是其受益人的其他协议。

“未支取费用”是指根据第3.1(B)节就相关收款期的每一天应支付的费用，等于(X)该日的承诺总额减去该日未支取的本金总额之间的差额乘以(Y)未支取的费率乘以(Z)1/360；但如果由于内部救助行动的结果，任何贷款人的承诺额减少或任何贷款人不被允许为其全部或部分承诺额提供资金，则应向该贷款人支付的未支取的费用应根据其如此减少或不允许提供资金的承诺额计算；此外，任何贷款人无权就其在本协议下违约或发生破产事件期间的每一天收取任何未提取的费用(但为免生疑问，应在该贷款人根据本协议不再违约或发生破产事件时重新向该贷款人支付未提取的费用)。

“未提取的费率”具有费用函中所给出的含义。

“无资金风险账户”是指一个独立的、无息的证券账户，编号为191244-203.该账户是以借款人的名义在证券中介机构的账簿和记录上设立和保存的，名称为“无资金风险账户”，以及

受抵押品代理人为担保当事人的利益而保留的留置权的约束，该留置权是根据第8.1(A)节设立和维持的。

“未出资的风险敞口权益金额”是指，在任何确定日期，对于抵押品中包括的任何可变融资资产，数额等于(A)乘以(Y)分配给此类抵押品的贴现因数(如果有)乘以(Y)分配给此类抵押品的贴现因数(如果有)乘以(B)最高投资组合预付款利率和加权平均无基金预付款利率的较低者之和。截至该日期，加上(Ii)以下乘积：(A)该附属债务的未动用资金总额乘以(B)差额100%减去分配给该附属债务的贴现因数(如有)。

“无资金风险敞口缺口”的含义如第8.1(A)节所述。

“未到期违约事件”是指任何事件，如果它继续未得到纠正，随着时间的推移或通知或时间和通知的过去，将构成违约事件。

“未到期的服务商违约”是指任何事件，如果它继续未治愈，将随着时间的流逝或通知或时间和通知的流逝而构成服务商违约。

“无担保贷款”是指没有抵押品质押担保的任何贷款。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，2001年公法第107 56条。

“美国政府证券营业日”指除证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天以外的任何一天。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第17.21节规定的含义。

“美国税务符合证书”具有第4.3(F)节中规定的含义。

“可变资金资产”是指任何循环贷款或其他资产，根据其条款，可能需要任何贷款人或其所有人在未来向相关债务人垫付一笔或多笔预付款。

“沃尔克规则”系指修订后的1956年美国银行控股公司法第13条及其下适用的规则和条例。

“权证资产”是指可转换为或可交换或可行使的任何股权购买认股权证或类似权利，借款人作为“股权提升者”从债务人那里获得与附属债务有关的任何股权权益。

“保证附随义务”具有第7.11节规定的含义。

“加权平均预付率”是指自确定之日起，就调整后合资格抵押品合计中所包括的所有合资格抵押品债务而言

债务余额，即(1)乘以(A)每项符合资格的附带债务的预付率乘以(B)这种符合资格的附带债务对调整后的合格附带债务余额的贡献乘以(2)截至上述日期的经调整的合格附带债务余额的乘积所得的数额。

“加权平均息票”是指在任何一天，以百分比表示的数字，其方法是：(1)每笔符合条件的附带债务(对于任何可推迟的附带债务，仅包括所需的当期现金支付利息)的总和，即(X)每笔此类附带债务的利率乘以(Y)每笔此类附带债务的本金余额再加上(2)所有固定利率附带债务的本金余额的总和。

“加权平均寿命”是指，就抵押品所包括的所有合格抵押品债务而言，截至任何一天，该日期之后的年数，除以(1)乘以(A)每项符合资格的抵押品债务的平均寿命乘以(B)乘以(2)此类抵押品债务的抵押品债务金额乘以(2)符合资格的抵押品债务总额所得的乘积所得的金额。

“加权平均利差”是指在任何一天，以百分比表示的数字，等于(1)总的资金利差除以(2)所有合格抵押品债务的本金余额之和。

“加权平均无资金筹措预付率”是指在任何确定日期，对于调整后的合格附带债务余额中包括的可变筹资资产的所有合格抵押品债务，除以(1)乘以(A)每项可变筹资资产的预付率乘以(B)该可变筹资资产对调整后的合格附带债务余额的贡献乘以(2)所有可变筹资资产对调整后的合格附带债务余额的贡献之和所得的数额。

“扣缴代理人”是指借款人、融资机构代理人、抵押品代理人和服务商。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，并规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的与该法律责任有关的任何义务，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的自救法例下的任何权力。

“书面”或“书面形式”(及其其他变体)是指任何形式的书面通信或通过电传、传真机、电报或电报进行的通信。

“收益”是指，就任何期间而言，在第三条规定的期间内垫款的每日应计利息。

第1.2节其他定义规定。(A)除非本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于票据或根据本协议或其中制定或交付的任何其他交易文件、证书、报告或其他文件时，具有此处定义的含义。

(B)第1.1节或本协议其他地方以单数形式定义的每个术语应指在本协议、票据或根据本协议或本协议其他地方制作或交付的任何其他交易文件、证书、报告或其他文件中使用该术语的复数形式时的单数形式，而第1.1节中以复数形式定义的每个术语应指在本协议或本协议中使用该术语的单数形式时的单数形式。

(C)本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似的术语应指本协议作为一个整体，而不是本协议的任何特定条款，“包括”一词是指“包括但不限于”，本协议中提及的条款、节、款、附表和证物是指本协议的条款、节、款、附表和证物，除非另有说明。

(D)在本协议生效之日在纽约州生效的《UCC》中定义的下列术语在本文中按定义使用：账户、证书证券、动产纸、控制、存款账户、文件、设备、金融资产、资金转移系统、一般无形资产、背书和背书、票据、库存、投资财产、收益、证券账户、证券中介、证券证书、担保权利、担保权益和无证书证券。

(E)在每个计量日，服务机构应重新确定每个合格抵押品债务在该日期的状况，因此，在前一个计量日以前为合格抵押品债务的抵押品债务可能被排除在该衡量日计算的合资格抵押品债务总额中。

(F)除另有规定外，本协议或任何其他交易文件中对交易文件的每一次提及，均指可根据交易文件的条款不时对其进行修订、重述、补充或以其他方式修改的交易文件。

(G)除另有说明外，凡提及任何适用法律，均指经不时修订、修改、编纂、取代或重新制定并不时生效的适用法律，包括根据其颁布的规则和条例，以及对任何适用法律任何章节或其他规定的提及，指不时有效并构成对该章节或其他规定的实质性修订、修改、编纂、替换或重新制定的该适用法律的规定。

(H)根据本协议规定须就抵押品债务、最高可获得性和借款基数进行的所有计算，应以结算日为基础，并在实施(X)将在该结算日达成的所有购买或销售后进行，(Y)要求在该结算日支付的所有垫款，加上借款人购买先前要求(和批准的)抵押品债务或与抵押品中所包括的可变资金资产有关的任何资金的所有未用资金垫款的余额，以及(Z)用于结清所有未清偿和未结清转让所需的存入本金代收账户的本金。

(I)本协议中使用的任何术语“知识”或“实际知识”应指经过合理查询后的实际知识。

(J)本协议中使用的任何“材料”或“实质上”或类似含义的词语应指由设施代理人以其合理的酌情决定权确定的材料。

(K)就本协议而言，违约事件或服务商违约事件应被视为持续至根据第17.2条放弃为止。

(L)除非本协议另有明文规定，否则在任何时候，如果公认会计原则的任何变化(包括采用国际财务报告准则)将影响本协议或任何其他交易文件中规定的任何契约的计算(包括任何财务契约的计算)，借款人和融资机构应本着善意协商修改该契约，以根据该变化保留原意；但在作出上述修订前，(I)该契诺应继续按照该等变更前普遍接受的会计原则的适用而计算，及(Ii)借款人应在实施该等公认会计原则的变更之前及之后对该契诺的计算之间，向融资机构代理人提供一份形式及实质上令融资机构合理满意的书面对账。

第二条

设施、先行程序和注意事项

第2.1节进步。(A)根据本协议规定的条款和条件，各贷款人集团特此同意在生效日期至周转期结束期间的任何日期(每个垫款日期为“垫款日期”)，不时向借款人或其代表垫款(单独垫款和统称“垫款”)；但在任何日历周内不得有超过两(2)个垫款日期。

(B)在任何情况下，如任何贷款人在实施该项垫款及任何与此有关的合资格抵押品债务后，所有垫款的未偿还本金总额将超过(I)贷款金额、(Ii)借款基数及(Iii)最高可用金额中的最低者，则任何贷款人均不得垫款。在符合本协议条款的情况下，在循环期间，借款人可以借入、再借、偿还和预付一笔或多笔预付款(符合第2.4节的规定)。

第2.2节垫款的资金来源。(A)在满足第6.2节规定的先决条件的前提下，借款人可在纽约市时间上午11点或之前，至少提前两(2)个工作日，向贷款机构代理人、每一代理人和抵押品代理人发出通知，以申请本协议项下的垫款。该通知(在此称为“预付款申请”)应采用附件C-1的形式，并应包括(除其他事项外)建议的预付款日期和金额，如果适用，还应随附一份资产核准申请，列出其中所要求的关于借款人在预付款日(如果适用的话)将获得的抵押品债务的信息。任何垫款的数额至少应等于(X)至500,000美元，(Y)(1)该日借款基数减去(2)该日未偿还的垫款，(Z)减去(1)该日的贷款金额减去(2)在该日生效之前在该日未偿还的垫款。

约会。借款人根据第2.2节提出的任何预付款请求应是不可撤销的，并对借款人具有约束力；但如果其他交易未能生效，借款人可撤销或推迟任何以其他交易的有效性为条件的预付款请求(在建议的预付款日期或之前通知设施代理人)。融资机构没有义务以融资机构的身份借出本合同项下的资金。取决于抵押品代理人收到借款人的高级人员证书，确认满足第6.2节规定的先决条件，以及抵押品代理人不迟于下午2：30从贷款人那里收到此类资金。(纽约市时间)(或贷款人和抵押品代理之间另有书面约定的其他时间)，抵押品代理应在不迟于该提前日期纽约市时间下午3点之前，通过将该请求垫款的收益存入借款人在预付款请求中指定的账户，将该预付款的收益提供给借款人。

(B)承诺贷款人的承诺。任何未承诺的贷款人在任何时候都不会有任何义务为预付款提供资金。在贷款人集团中的管道贷款人提前终止日期当日及之后的任何时间，所有垫款均应由该贷款人集团中承诺的贷款人提供。在任何时候，当任何未承诺的贷款人未能或已拒绝为垫款提供资金的请求时，其代理人应通知相关承诺的贷款人，而该相关承诺的贷款人应为该项垫款提供资金。尽管本节第2.2(B)节或本协议其他部分有任何相反规定，任何承诺的贷款人都没有义务向其代理人或借款人提供与预付款相关的资金，其金额将导致其当时提供的预付款部分超过其当时有效的承诺。每一贷款组中承诺的贷款人汇出任何预付款的义务应与其他贷款人的义务不同，任何承诺的贷款人未能将该金额提供给其代理人，并不解除任何其他承诺的贷款人在本合同项下的义务。

(C)资金不足的承付款。尽管本协议有任何相反规定，但在发生(I)第13.2条规定的任何预付款到期日加快和(Ii)循环期结束时，借款人应要求预付未拨出资金总额减去已存入未拨资金风险敞口账户的金额。在收到该预先请求后，贷款人应通过将该金额直接转移到抵押品代理人以将其存入无资金的风险敞口账户来为所请求的金额提供资金，即使本协议有任何相反规定(包括但不限于借款人未能满足第6.2节中规定的任何先决条件和第2.2(A)节中规定的时间段)。

第2.3节备注。借款人应应任何贷方集团的要求，在该贷方集团成为本合同一方之日或之后(无论是在生效日期或通过转让或其他方式)签署并交付一份证明该贷方集团垫款的票据。每张此类票据应支付给该贷方集团的代理人，其面值应等于适用的贷方集团在生效日期或该贷方集团成为本协议当事人的生效日期(视情况而定)的承诺。借款人在此不可撤销地授权每名代理人在附注上的网格上(或在该网格的任何延续上，或在该代理人的选择下，在其记录中)作出(或安排作出)适当的批注，如果作出这些批注，除其他事项外，应证明其所证明的垫款的未偿还本金的日期及其每笔本金的支付。该等批注应为其标的物的推定证据，且无明显错误；但未作出任何该等批注并不限制或以其他方式影响任何债务或对该等债务的任何付款。每张纸币须为挂号纸币。

第2.4节还款和预付款。(A)借款人应(I)在每个分配日偿还未偿还的预付款，(I)在本合同规定的范围内支付，并根据第8.3节的规定提供资金；(Ii)在贷款终止日全额偿还。

(B)在贷款终止日期之前，借款人可不时使用存入本金代收账户的本金或借款人在该日期可动用的其他资金，自愿预付全部或部分未偿还的任何预付款的本金；前提是：

(I)所有此类自愿预付款应要求在上午11：00之前向融资机构代理人发出事先书面通知(并向抵押品代理人和每个代理人提供一份副本)。该自愿预付款的前一(1)个工作日，该通知(在此称为“预付款通知”)应采用附件C-4的形式，并应包括(除其他事项外)该预付款的建议日期以及该预付款的金额和分配；

(Ii)每笔自愿预付部分款项的最低款额为$500,000；及

(Iii)每笔预付款应在设施代理收到的营业日(如果在纽约市时间下午3：00之前收到)在根据第8.3(A)节构成本金收款的可用金额的当天应用，如同(X)该预付款的日期是分发日期，以及(Y)该预付款发生在与该分发日期相关的收款期内。

第2.5节融资额的永久性减少。借款人可在提前五个工作日向贷款机构发出书面通知(向每个代理和抵押品代理发送一份副本)的任何时间，永久减少贷款金额(I)在全部(根据第2.4节)全额支付所有预付款的未偿还本金总额时全部或部分减少，或(Ii)按任何按比例减去贷款金额超过所有预付款的未偿还本金总额(在实施任何同时预付款后)。对于本节第2.5节规定的贷款金额的任何永久性减少，借款人应根据任何费用函支付任何适用的费用，每个承诺的贷款人的承诺应自动与所有其他承诺的贷款人按比例减少，而无需任何一方采取任何进一步行动，以便所有承诺的总和将等于新减少的贷款金额。

第2.6节周转期的延长。借款人可在生效之日起六个月后的任何时间，在循环期最后一日之前30个历日之前的任何时间，向融资机构和贷款人递交书面通知(附一份给抵押品代理)，要求将循环期再延长12个月(每个符合资格的请求均为“延期请求”)。每一贷款人可自行决定批准或拒绝延期请求；但贷款人应在收到延期请求后30天内以书面答复延期请求，如果任何贷款人在30天期限结束前仍未以书面答复，则应视为拒绝了该延期请求。如果任何贷款人根据本第2.6节拒绝延期请求，并且该延期此后获得批准，则可以(I)借款人在延期之日全额偿还该贷款人的垫款(不适用任何催缴协议)，并且该贷款金额应在该日因该非延期贷款人的承诺而减少，或(Ii)每个延期贷款人有权(但没有义务)购买该递减贷款人的承诺和未清偿垫款及其他债务，并且该递减贷款人同意将其承诺额、未清偿垫款和其他债务转让给每个该延展贷款人；条件是如果多个贷款人提出任何此类请求，拒绝贷款的贷款人的承诺和未偿还

垫款和其他债务将按比例(根据它们现有的承诺)分配给每个这样的展期贷款人。

第2.7节贴现系数的计算。

(A)就购买每项附属债务而言，在借款人购买并纳入抵押品之前，信贷机构代理人将(凭其本身的酌情权)为该附属债务指定一个贴现率，该贴现率对该附属债务应保持有效，但下述(B)款所规定者除外；但在为任何附属债务指定贴现率时，该贷款代理人应考虑该附属债务的购买价格是否已反映任何市场折扣，以避免重复；

(B)如果任何附属债务发生重估事件，则该附属债务的贴现因数可由信贷机构全权酌情修订。贷款机构代理商将向借款人、服务商和每个代理商提供修订后的贴现系数的书面通知。如果服务机构实际知道或已收到与任何附随义务有关的任何重估事件的通知，则服务机构应立即向融资机构代理人发出通知(但无论如何，不迟于收到通知或实际了解后两个工作日)。服务商可对以下(C)款所述的贴现系数提出异议，费用由借款人承担，除非：

(I)这种附带债务是经常性收入贷款的倍数；

(Ii)就受该重估事项影响的附带债务而言，当时的杠杆倍数为2.00倍或高于相关的原始杠杆倍数；或

(3)这种附随债务在发生之前的重估事件后发生。

(C)服务机构可通过下列方式对任何附随债务的贴现因数提出争议：

(I)如该附带义务是一项贷款，而该贷款(I)是广泛银团商业贷款，(Ii)在截止日的第一批留置权金额为250,000,000美元或以上，(Iii)息税前利润达50,000,000美元或以上，(Iv)该贷款或有关债务人具有(X)穆迪信贷评级不低于“B3”或(Y)S的信贷评级不低于“B-”，及(V)已就该贷款(“广泛银团贷款”)厘定至少两(2)个经批准的经纪交易商报价，每周计算此类广泛银团贷款的抵押品市场价值，并在其两(2)个工作日内将计算结果报告给融资机构(最近的每周计算应用作贴现系数)，直到融资机构发出相关重估事件的通知；或

(Ii)如果该抵押品债务不是广泛的银团贷款，则在适用的重估事件后30天内保留核准估价公司，并促使该核准估价公司每六(6)个月向融资机构代理人报告一次该估值(并向每名代理人提供一份副本)(最近的估值应用作贴现系数，除非任何此类估值使贴现系数减少15%以上，在这种情况下，贴现系数可由融资机构单独重新确定

酌情决定权)，直至融资机构发出相关重估事件已解除的通知为止；但前提是，未经融资机构事先书面同意，服务商不得更改任何附属义务的核准估值公司。

第2.8节增加贷款金额。借款人经贷款机构事先书面同意，可(I)经各贷款机构同意(除非贷款机构及各机构自行决定另有协议)，将现有贷款集团(按比例)的承诺额额外增加200,000,000美元，(Ii)未经任何机构同意而增加额外贷款集团及/或(Iii)经代理同意，增加任何贷款集团对该贷款集团的承诺额，在每种情况下，该贷款金额应增加每一该等现有或额外贷款集团的承诺额。为免生疑问，根据本第2.8节的规定，设施代理人或任何代理人的任何同意均可以他们各自自行决定的一个或多个前提条件为条件。如果任何承诺有任何增加，设施代理应立即通知每个代理。

第2.9节违约贷款人。(A)尽管本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)对于抵押品代理人为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项的任何付款(无论是自愿的还是强制性的，在到期时或其他情况下)，应在贷款代理人决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人根据本合同所欠贷款代理人的任何款项；第二，根据借款人的要求(只要不存在违约事件或未到期的违约事件(除非违约贷款人造成的范围由贷款机构自行决定))，对违约贷款机构未能按照贷款机构确定的本协议所要求的部分为其提供资金的任何垫款提供资金；第三，如果贷款机构和借款人决定，将存放在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人在本协议下为未来垫款提供资金的义务；第四，任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向其他贷款人支付的任何款项；第五，只要不存在违约事件或未到期的违约事件(除非由该违约贷款人造成的范围，由贷款机构自行决定)，即向借款人支付因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而由有管辖权的法院作出的判决而欠借款人的任何款项；以及第六，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如该项付款是对任何垫款的本金的付款，而该违约贷款人并未就该垫款为其适当份额提供全部资金，则该项付款须只按比例用于支付所有没有违约的贷款人的垫款，然后才应用于支付该违约贷款人的任何垫款。向违约贷款人支付或应付的任何付款、预付款或其他金额，如根据第2.9条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议；以及

(Ii)在该贷款人是违约贷款人的任何期间内，该违约贷款人无权就该贷款人是违约贷款人的任何期间收取任何未提取的费用(在任何情况下，借款人均不得被追溯性地向该违约贷款人支付任何该等费用)。

(B)如果贷款机构和借款人自行决定违约贷款人不再被视为违约贷款人，则贷款机构将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并在符合其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的情况下，该贷款机构将在适用的范围内购买其他贷款人的未偿还垫款部分，或采取贷款机构认为必要的其他行动，以促使贷款人按比例持有垫款，则该贷款人即不再是失责贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响的当事人另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。

第三条

收益、未支取的费用等

第3.1节应得费用和未支取费用。(A)借款人在此承诺在第3.2节规定的日期支付每笔预付款(或其每一部分)的未偿还金额的收益率，该期间从适用的预付款日期开始，直至该预付款全部付清。本协议或票据的任何规定均不得要求支付或允许收取超过适用法律允许的最高金额的收益。

(B)借款人应在第3.2节规定的日期支付未支取的费用。

第3.2节年费和未支取费用分配日期。每笔垫款的应计收益(包括任何以前应计和未付的收益)和未支取的费用(视情况而定)均须支付，不得重复：

(A)在设施终止日期；

(B)就该项垫款而尚未偿还的本金的全部或部分付款或预付的日期；及

(C)在每个分发日期。

第3.3节年限计算。每张票据在每个应计期间内的每一天计息，年利率等于(A)乘以(B)该应计期间的利率乘以该日该票据的未偿还垫款金额的乘积。所有收益应以在360天组成的一年内支付收益期间的实际天数(包括第一天但不包括最后一天)为基础计算。

第3.4节收益、费用等的计算每个代理人(代表其各自的贷款人集团)和贷款代理人应确定借款人在每个分配日为相关应计期间支付的适用收益率和所有费用，并应不迟于紧接该分配日之前的确定日期以书面形式通知抵押品代理人。这种报告还可包括根据第4.3和5.1节规定的任何到期和应付款项的会计核算。

第四条

付款；缴税

第4.1节付款。在本合同条款以及第2.4节或第8.3(A)节(视情况而定)的约束下，应根据第8.3(A)节向贷款人支付的所有预付款的本金或收益率以及应付给贷款人的其他款项，应不迟于纽约市时间下午3点，在美利坚合众国合法货币到期之日以立即可用的资金支付。任何贷款人或代理人在纽约时间任何一天下午3：00之后收到的付款，将被视为已在下一个营业日收到。根据第8.3(A)节或第2.4节(视情况适用)的规定，每个贷款人集团的各自代理人应将各自代理人收到的预付款的每笔款项分配给其贷款人集团中的贷款人。减少垫款本金的付款应根据贷款人各自在垫款中的份额按比例分配和使用，或在任何此类情况下，按每个受影响的贷款人可能不时与代理人和借款人书面商定的其他比例分配和使用。收益率和未支取费用的支付应根据贷款人到期和应付的此类收益率和未支取费用的金额，按比例分配和使用。

第4.2节截止日期延长。如果任何预付款的本金或收益在非营业日的某一天到期，则该到期日应延长至下一个营业日，并应按适用于该预付款的利率在延期期间产生并支付额外的收益。

第4.3节税收。(A)免税支付。除适用法律另有规定外，借款人根据任何交易单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关官方机构支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣留之后(包括适用于根据本第4.3节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额。

(B)借款人支付其他税项。借款人应根据适用法律及时向有关官方机构支付税款，或根据贷款机构的选择，及时向其偿还任何其他税款。

(C)借款人的弥偿。借款人应在提出书面要求后，在(I)10个工作日和(Ii)下一个分配日期(以较晚的时间为准)向每一收款人赔偿该收款人应支付或支付的、或要求扣缴或扣除的任何补偿税(包括根据本第4.3节应支付的金额征收的或可归因于的补偿税)以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由有关官方机构正确或合法地征收或主张，但仅限于根据第8.3(A)节在任何特定日期有可供支付的金额(如果没有足够的金额，则应在下一个分销日期支付)。贷款人向借款人交付的该等付款或债务的数额的证明(连同一份副本，送交贷款代理人和

抵押品代理人)，或由贷款机构代理人代表其本身或代表贷款人，在没有明显错误的情况下是确凿的。

(D)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款赔偿该贷款代理人，且不限制借款人这样做的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第15.9条有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)在每种情况下，该贷款代理人应就任何交易文件而应付或支付的任何不包括该贷款人的税项，分别向该贷款代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关官方机构正确或合法地征收或申报。融资机构向任何贷款人提供的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权贷款代理在任何时间抵销和运用任何交易文件项下欠贷款人的任何和所有金额，或贷款代理根据本第4.3(D)条从任何其他来源向贷款人支付的任何金额。

(E)付款证据。借款人根据本第4.3条向官方机构缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向融资机构提交由该官方机构出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令融资机构合理满意的其他付款证据。

(F)贷款人的地位。

(I)对根据任何交易单据支付的款项有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人，应在借款人、抵押品代理人或融资人合理要求的一个或多个时间向借款人、抵押品代理人和融资人交付借款人、抵押品代理人或融资人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人、抵押品代理或贷款机构的合理要求，应提供适用法律规定或借款人、抵押品代理或贷款机构合理要求的其他文件，以使借款人、抵押品代理或贷款机构能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第4.3(F)(Ii)(A)节、第4.3(F)(Ii)(B)节和第4.3(F)(Ii)(D)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下：

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(并应借款人或贷款代理人的合理要求不时)向借款人和贷款代理人交付已签署的美国国税局表格W-9的副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或贷款机构的合理要求不时提出)，将下列各项中适用的一项交付给借款人和贷款机构(连同一份副本给抵押品代理人，副本的数量应由接受方要求)：

(I)如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的好处，(X)就任何交易单据下的利息支付，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)确立根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何交易文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)下的任何其他适用付款，或根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款减少美国联邦预扣税；

(2)已签署的美国国税局W-8ECI表格副本；

(Iii)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益，(X)一份实质上采用附件G-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本(视适用情况而定)；或

(Iv)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，提交已签署的IRS表格W-8IMY副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)、基本上采用附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以附件G-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或贷款机构的合理要求不时)，向借款人和贷款机构交付已签署的任何其他表格的副本(副本的数量应由接收方要求)，该副本应按适用法律规定的任何其他格式，作为申请免征或减少美国联邦预扣税的依据，并已填写妥当，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或贷款机构代理人确定需要扣留或扣除的金额；和

(D)如果根据任何交易单据向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或贷款机构合理要求的一个或多个时间向借款人和贷款机构交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或贷款机构合理要求的额外文件，借款人和贷款机构应(X)履行FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行FATCA项下的贷款义务，或(Y)确定扣除和扣留此类付款的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和贷款代理其法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第4.3条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第4.3条支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第4.3条就导致该退款的税款所支付的赔偿款项的范围)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关官方机构就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向该官方机构退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本条款第4.3(G)款支付的款项(加上相关官方机构施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给该受补偿方。即使本第4.3(G)节有任何相反规定，在任何情况下，根据本第4.3(G)节的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比从未支付过赔款或导致此类退款的额外金额的情况下受补偿方处于较不利的税后净值的位置。本第4.3(G)条不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(H)生存。每一方在本条款4.3项下的义务应在融资机构代理辞职或更换，或贷款人转让或替换，以及任何交易文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后继续存在。

(I)定义的术语。就本第4.3节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

第五条

成本增加等。

第5.1节增加成本，资本充足率。(A)如由于(I)引入或在本条例生效日期后的任何改变(包括但不限于以施加或增加准备金要求的方式而作出的任何改变)或在本条例生效日期后引起的解释、管理或适用(不论是外国或国内法律)，或(Ii)在本条例生效日期后任何中央银行或其他官方机构(不论是否具有法律效力)遵从任何指引或要求，(A)贷款代理人、任何代理人、任何贷款人的费用应有任何增加，或其任何继承人或受让人(每一继承人均应为“受影响的人”)同意支付或支付、资助或维持任何预付款(或根据本协议向任何受影响的人支付的任何付款(不论本金、利息、费用、补偿或其他)的任何减少)(视属何情况而定)，(B)受影响的人根据本协议或任何其他交易文件已收到或应收到的任何款项的款额应有所减少，或(C)任何接受者须缴纳任何税项(除(X)补偿税外，(Y)免税定义第(B)至(D)款所述的税项，以及(Z)对借款人的贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或资本征收的相关所得税)，则在每一种情况下，借款人应在贷款代理人提出书面要求(该要求应附有一份陈述书，列出合理详细列出该要求的依据)后，代表受影响的人向贷款代理人支付款项，在提出书面要求后，(I)三十(30)天和(Ii)下一个分发日期内，(I)三十(30)天和(Ii)下一个分发日期之间的较晚时间内，足以补偿该受影响人的此类增加的费用或减少的付款的额外金额，但仅限于根据第8.3(A)条规定的任何特定日期的可用金额(如果没有足够的金额，则应在下一个分发日期支付)。

(B)如(I)任何法律、指引、规则、规则、指示或要求在本条例日期后引入或在本条例日期后产生的解释、管理或适用上有任何改变，或(Ii)任何受影响的人在本条例的日期后遵从任何中央银行、任何官方团体或机构的任何法律、准则、规则、规例、指令或要求，包括但不限于受影响的人遵从任何关于资本充足或流动资金的要求或指令，已经或将会降低任何受影响人士的资本回报率，由于其根据本协议或任何有关文件承担的义务或与本协议相关而产生的协议所产生的义务，以致低于任何该等受影响人士若非因该等引入、更改或遵从(在顾及该受影响人士在资本充足性及流动资金覆盖范围方面的政策)所能达到的水平，而该受影响人士认为是具关键性的款额，则在该受影响人士不时提出要求后(该要求须附有一份陈述书，合理详细列出提出该项要求的依据)，借款人应代表该受影响人士向贷款机构支付额外款项，以补偿该受影响人士在(I)索偿要求后三十(30)天及(Ii)下一个分配日期(但仅限于根据第8.3(A)条在任何特定日期可供支付的金额)内的减值金额(如金额不足，则应于下一个分配日期支付)。

(C)如果受影响人士在任何时间(不论当时是否有任何《巴塞尔协议III》的规定有效)因资产、资本或资金供应的数量或类型而蒙受或招致任何明示或默示的费用、评估、成本或开支，则该受影响人士或其任何联属公司须维持或预期维持与本协议所拟进行的交易有关，而不论(A)是否

费用、评估、成本或支出是在内部、外部或公司间施加或确认的，或者(B)无论是参照受影响个人或关联公司资产或资本回报率的下降、建立或维持稳定资金储备的内在成本、受影响个人或其关联公司收到或应收金额的减少或其他方面确定的，还是(Ii)由于受影响个人或其任何关联公司实际或预期遵守巴塞尔III规定而产生的任何其他估算成本或支出，应受影响人或其代表通过融资代理提出的要求，借款人应为受影响人的利益向融资代理支付金额，金额由受影响人决定，但仅限于根据第8.3(A)条规定的任何一天可支付的金额(如果金额不足，应在下一个分配日期支付)。适用的受影响人的证明，列出根据本条款5.1(C)款补偿受影响人所需的一笔或多笔金额，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)在确定本第5.1节规定的任何数额时，受影响的人可以使用任何合理的平均和归属方法。设施代理人应代表根据第5.1节提出索赔的任何受影响人员向借款人提交一份证书，该证书应合理详细地列出该额外或增加的成本的依据和计算方法，该证书在没有明显错误的情况下为决定性的。

(E)(I)根据本第5.1条提出的任何赔偿要求，必须在适用的受影响人招致相关费用、损害、损失或费用之日起270天内提出；但如果引起这种赔偿要求的情况变化具有追溯力，则上述270天期限应延长，以包括其追溯效力期限；(Ii)借款人不应是该受影响人当时收取类似费用、损害、损失或费用的唯一借款人或客户；以及(Iii)不应根据本第5.1条向任何受影响的人支付下列方面的费用、损害、损失或开支：(A)仅由于与贷款人有关的自救行动而减少或不允许为承诺提供资金的任何未提取费用，导致该贷款人的总承诺减少(或禁止为此类承诺提供资金)或(B)未提供资金或因此而得到偿还的任何预付款的任何利息。

第六条

成效；取得进展的条件

6.1节有效性。本协议应在贷款机构代表贷款人收到下列文件的第一天(“生效日期”)生效，每份文件的形式和实质均应令贷款机构合理满意：

(A)交易单据。本协议及其他交易文件，均由协议各方正式签署；

(B)附注。对于提出要求的每个贷款人集团，由借款人正式填写和签立并支付给该贷款人集团代理人的票据；

(C)设立账目。证明已建立每个账户的证据；

(D)决议。借款人、股权持有人和服务机构的管理委员会(或类似项目)批准其根据本协议交付的交易文件和拟进行的交易的决议的认证副本，经其秘书或助理秘书或其他授权人员认证；

(E)组织文件。借款人、股权持有人和服务机构各自的成立证书(或类似的组织文件)，由国务大臣核证其组织管辖权；以及借款人、股权持有人和服务机构的组织文件的经核证和签署的副本；

(F)良好的资历证书。借款人、股权持有人和服务机构各自的良好资质证书，由所在组织管辖的适用官方机构出具；

(G)在职。借款人、股权持有人和服务机构的秘书或助理秘书或其他授权签字人的证书，证明授权代表其签署本协议的人员的姓名和真实签名以及将由其交付的其他交易文件；

(H)提交文件。根据所有适当司法管辖区的UCC或任何可比法律，必要或融资机构代理人认为适宜的适当融资报表副本，以完善抵押代理人代表担保当事人在所有抵押品中的担保权益，其中权益可在本合同项下质押；

(一)意见。借款人、股权持有人和服务商的律师Schulte Roth&Zabel LLP以及抵押品代理人的律师Nixon Peabody LLP的法律意见，每个意见的形式和实质都令设施代理人合理满意，涉及设施代理人可能合理要求的事项；

(J)无违约事件等。将于生效日期签立的每份交易文件均完全有效，且并无违约事件或未到期的违约事件发生，亦无因发行票据及根据本协议借款而继续或将会导致的违约事件；

(K)留置权。设施代理人应已收到一人最近进行的令设施代理人合理满意的检索结果、UCC的结果、可能已就借款人的个人财产提交的判决、担保权益和税收留置权申请以及与借款人有关的破产和未决诉讼，且该检索结果应令设施代理人合理满意；

(L)交纳费用。贷款代理人应已收到令其完全满意的证据，证明在生效日期应向贷款人支付的所有费用已全额支付；

(M)没有实质性的不利影响。自借款人成立之日起，不应发生实质性不利影响，也不应启动可合理预期产生重大不利影响的诉讼；

(N)财务报表。设施代理人已收到第7.5(K)节所述财务报表和报告的最新可用副本，经服务机构的一名负责人证明属实和正确，且该财务报表在所有重要方面均与该人截至适用签发日期的财务状况相当；

(O)遵守。金融机构代理人和贷款人应在生效日期之前充分收到银行监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《团结和加强美国，提供拦截和阻挠恐怖主义法》所需的适当工具所要求的所有文件和其他信息，公法107-56；以及

(P)实益所有权证明。如果借款人是《受益所有权条例》所指的“法人客户”，则融资机构应已获得借款人的受益所有权证书。

第6.2节预付款和再投资。任何垫款(包括本合同项下的初始垫款)和任何再投资均须遵守生效日期已发生的条件，以及下列其他先决条件：

(A)并无失责事件等每份交易文件均应完全有效(除非根据交易文件的条款终止)，且(I)不会发生任何违约事件或违约未到期事件，且违约事件不会因作出该等垫款或再投资(与第2.2(C)条所述的垫款有关者除外)而发生且持续或将会产生，(Ii)服务商违约或未到期的服务商违约将不会发生且持续或将因作出该垫款或再投资而产生(根据第2.2(C)节作出的垫款除外)。(Iii)本协议及其他交易文件所载借款人及服务机构的陈述及保证，在有关的筹资日期(或如该陈述及保证特别提及较早日期，则为较早日期)在各方面均属真实及正确，其效力犹如在该等预付款或再投资(或如适用，则为该较早指定日期)当日(或如适用，则为该较早指定日期)当日(及生效后)一样；及(Iv)在实施该等预付款或再投资(以及任何与此有关的合资格附带债务的购买)后，所有未清偿垫款的本金总额不得超过借款基数，最大可获得性或设施数量；

(B)请求。(I)在根据第2.2(A)节为任何垫款提供资金的情况下，抵押品代理人、每一代理人和设施代理人应已收到根据第2.2(A)节提出的垫款预付款请求以及与之相关的所有交付物品；和(Ii)对于任何再投资，抵押品代理人、每一代理人和设施代理人应已根据第8.3(B)节收到该项再投资的再投资请求以及与此相关而需要交付的所有物品；

(C)周转期。周转期不应结束；

(D)文件清单。融资机构代理人、抵押品代理人和抵押品托管人应已收到一份文件清单，清单中的每一项符合条件的抵押品义务将在相关的筹资日期添加到抵押品中；

(E)借款基数确认。抵押品代理人、每一代理人和贷款代理人应已收到借款人或服务机构的高级职员证书(可作为预先请求或再投资请求的一部分)，该证书自提出请求之日起计算，并在该请求生效后以及借款人在该日期购买其将购买的抵押品债务(如有)时计算，表明所有未清偿垫款的本金总额不得超过借款基数、最高可获得性或贷款金额，计算如下

融资日期，犹如借款人在该融资日期购买的抵押品债务归借款人所有；

(F)抵押品质量测试、最低股本测试。抵押品代理人、每一代理人和机构代理人应已收到一份高级职员证书(可作为预先请求或再投资请求的一部分)，该证书在提议的供资日期和生效后计算，并说明借款人在该供资日期购买的抵押品债务，表明：(X)对于预先请求，所有抵押品质量测试和最低股权测试均已满足；或(Y)对于再投资请求，最低股权测试已满足，每一抵押品质量测试均已满足或将通过此类再投资得到改善；

(G)套期协议。融资机构应已收到令所需贷款人合理满意的形式和实质证据，证明借款人已按第10.6节的要求和要求签订了套期保值协议；

(H)设施代理批准。关于借款人获得任何附属债务或借款人拥有的任何附属债务的递增质押，(1)借款人应已从融资机构代理人(应将副本转发给担保机构和每个代理人)收到关于此类担保义务的资产核准通知，以及(2)借款人(或代表借款人的服务机构)应已向融资机构代理人发回电子通知，表明其承认并同意相关资产核准通知中规定的条款；

(I)准许用途。任何预付款或再投资的收益将仅由借款人使用：(A)购买适用的资产审批请求中确定的抵押品义务，(B)履行与任何可变融资资产相关的任何无资金支持的承诺，或(C)根据第10.16条进行分配；

（一）评估价值。在以下规定的时间段内，借款人或服务方在获得每笔资产贷款时，（代表借款人）应保留或应促使债务人保留一家认可评估公司，以计算（A）关于任何此类具有知识产权、设备或不动产（视情况而定）的抵押债务的评估价值，在其借款基础中，担保该等抵押品债务的抵押品在收购该等抵押品债务并纳入抵押品之前的十二（12）个月内;及（B）就所有其他资产贷款而言，担保该等抵押品债务的抵押品在收购该等抵押品债务并纳入抵押品之前的六（6）个月内。 服务机构应在与该抵押债务相关的预先请求中向贷款代理行、各代理行和抵押代理行报告该抵押债务的核准评估公司、评估指标和评估价值;

（k）借款人的证明。 借款人应向担保代理行、各代理行和贷款代理行提交一份官员证书（可作为预付款申请或再投资申请的一部分），注明申请预付款或再投资的日期，证明第6.2（a）至（j）节所述的条件已得到满足;

（一）股权出资。仅就初始预付款而言，贷款代理行应已收到令人满意的证据，证明股东已提供本金余额总额（减去超额集中金额中包含的各担保债务金额）的合格担保债务，和/或已存入

将现金存入本金收款账户，总金额符合最低股本测试的定义;

（m）所需的管理员。New Mountain Finance Administration LLC（或经所需贷款人批准的任何此类继任管理人）作为服务方的管理人保持良好的信誉;以及

（n）其他。 贷款代理行应收到其可能要求的其他批准、文件、意见、证书和报告，该要求在范围、内容和时间上是合理的。

第6.3条抵押债务和允许投资的转让。 (a)在借款人（或代表借款人的服务机构）交付给抵押代理人（或代表其的抵押品保管人）的范围内，抵押代理人（或代表其的抵押品保管人）应在公司信托办公室持有以实物形式交付给其的所有认证证券（无论是抵押债务还是许可投资）和票据。

(B)在生效日期(就借款人在该日期所拥有的每项附带债务和允许投资而言)，以及每次借款人或服务机构指示或促使取得任何附带义务或允许投资时，借款人或服务机构应促使将此类允许投资交付给抵押品代理人，或在附带义务的情况下，有关的本票或转让文件尚未按照第18.3(A)款规定的要求交付给抵押品托管人，或在附带义务的情况下，按照第18.3(A)节规定的要求向抵押品托管人提交符合本协议条款的相关本票或转让文件。

(C)借款人或服务机构应促使借款人获得的所有抵押品债务或允许投资通过其转移至抵押品代理人，以便贷记到托收账户，并应通过下列方式之一将借款人获得的所有抵押品债务和允许投资交付给抵押品代理人(并应采取任何其他必要的行动，为抵押品代理人设立和完善每项抵押品债务和允许投资的有效担保权益(在每种情况下，无论是现在存在的还是以后获得的)，其担保权益应优先于借款人的任何其他债权人的担保权益(受允许留置权的限制))：

(I)如属已登记形式的票据或经证明的证券，则将该文书或经登记的证券以有效背书或空白方式背书予抵押品代理人，或以抵押品代理人的名义登记，并(A)将该票据或经证明的证券交付公司信托办事处的抵押品代理人(或其代表的抵押品托管人)及(B)促使抵押品代理人(或其代表的抵押品托管人)在公司信托办事处维持(为获担保各方的利益)持续管有该票据或经证明的证券；

(Ii)如属无证书证券，则(A)促使抵押品代理人成为该无证书证券的登记拥有人及(B)使该登记继续有效；

(3)在任何担保权利的情况下，为担保当事人的利益，将每项担保权利贷记在担保代理人名下的账户；

(4)就一般无形资产(包括未经文书证明的任何附带义务或准许投资)而言，在特拉华州州务卿的备案处提交、维持和延续一份融资报表，指明借款人为债务人，抵押品代理人为担保方，并说明附带义务或准许投资(或借款人的“所有资产”的描述)为抵押品；及

(V)在附随债务档案的情况下，按照第18.3节的条款将每一份交付给抵押品托管人。

第七条

附属债务的管理和偿付

第7.1节服务机构的留任和终止。附随债务的服务、管理和收取应由指定为服务商的人根据本节第7.1节不时进行。借款人如因服务商违约而提前终止，或如下文第VII条另有规定，借款人特此指定股权持有人，且股权持有人在此同意担任服务商，直至本协议终止。服务商不是金融机构代理、任何代理或任何贷款人的代理。

第7.2节服务人员的辞职和免职；继任服务人员的任命。(A)即使服务机构违约将发生且仍在继续，贷款机构代理可自行决定或在所需贷款人的指示下，向服务机构发出至少一(1)个工作日的事先书面通知，终止服务机构的所有权利和义务，并在所需贷款人和贷款机构代理同意的情况下，根据本合同条款指定一名继任者。此外，如果服务机构在发生服务机构违约时被终止，服务机构应在设施代理的要求下，按照所需贷款人的指示，在提出要求后五(5)个工作日内向任何后续服务机构交付其记录的副本和计算机磁带或磁盘(或该后续服务机构可接受的任何其他电子传输方式)，其中包含截至要求之日营业结束时服务机构以计算机格式保存的与偿还抵押品义务相关的所有数据。

(B)服务机构不应放弃本协议规定的作为服务机构的义务和义务。

(C)任何人(I)可根据本协议的条款将服务商合并或合并，(Ii)因服务商作为当事一方的任何合并或合并而产生，(Iii)通过转让、转让或租赁获得服务商的几乎所有资产，或(Iv)在上述任何情况下继承服务商的业务，应签署一份假设协议，以履行服务商在本协议项下的每项义务，并且，无论是否签署了该假设协议，应成为本协议项下服务机构的继承人，而无需签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为，尽管本协议中有任何相反的规定。

(D)在符合本第7.2(D)节最后一句的规定下，在继任服务商取代新山财务公司开展服务活动之前，新山财务公司应继续履行本条款规定的服务商的义务。在服务机构根据本第7.2条终止时及之后，由设施代理指定的后续服务机构(经所需的

贷款人和贷款机构代理人)在各方面都应是本协议项下服务商的继承人，以及本协议中规定或规定的交易，并应遵守本协议的条款和规定赋予服务商的所有权利、责任、限制、义务、责任和终止条款。服务机构同意合作并作出合理努力，实现提供附属债务的责任和权利的移交，包括向任何后续服务机构移交当时应由该服务机构存入、或已由该服务机构存入、或此后就抵押品义务收到的所有现金数额，并以有序和及时的方式向任何后续服务机构交付其拥有的或可合理获得的与抵押品义务有关的所有档案和记录，这些文件和记录包含使后续服务机构能够履行抵押品义务所需的所有信息。尽管本协议有任何相反的规定，在适用法律允许的范围内，在不导致服务机构承担责任的情况下，服务机构的终止应在所需贷款人和贷款机构自行决定接受的实体承担服务机构的责任和义务之前不得生效。

(E)在任何时候，贷款代理或任何贷款人均可不可撤销地放弃根据第7.2(A)条授予该方的任何权利。任何此类弃权均应以书面形式作出，并由放弃其在本合同项下权利的一方签署。弃权方应迅速将该免责声明的副本交付给服务商和设施代理。

第7.3节服务商的职责。服务商应根据本协议和服务标准的条款和规定，对抵押品义务进行管理、服务、管理和催收，并执行服务商应采取的其他行动。

(A)服务商应根据(I)适用法律、(Ii)适用的附随债务及其相关票据、(Iii)信用证和托收政策以及(Iv)服务标准，不时采取或促使采取一切合理必要或适宜的行动试图追回收款。借款人特此指定根据第7.1节不时指定的服务机构作为其自身的代理人，并以其名义执行和管理其在托收中的权利和利益以及相关的抵押品义务。

(B)服务机构应按照本协议所述程序管理收藏品。服务机构应(I)指示所有义务人(和相关代理人)将收款直接存入收款账户，(Ii)在收到收款的一(1)个营业日内将其直接收到的所有收款存入收款账户，(Iii)促使股权持有人及其附属机构在收到收款后一(1)个营业日内将股权持有人或关联方直接收到的所有收款存入收款账户。服务机构应视情况将所有收款确定为本金收款或利息收款。服务机构应通过自动结算所系统通过电子资金转账或电汇进行此类存款或支付。

(C)服务机构应根据借款人和担保当事人各自的利益，为借款人和担保当事人保存该证据或与先前未交付给抵押品代理人的托收有关的所有记录，并应设施代理人的要求，在合理可行的情况下尽快提供，或应设施代理人的要求，在服务机构违约发生后和违约持续期间，向设施代理人交付其所拥有的证据或与托收有关的所有记录的副本(并向抵押品代理人和每一代理人提供一份副本)。

(D)服务商在收到后，应在切实可行的范围内尽快将就每项附随义务收到的、不构成收款或与留存权益相关支付的任何现金收款或其他现金收款移交给适用人。

(E)在每个计量日期，服务机构(代表借款人)应重新确定截至该日期的每一合格抵押品债务的状态，并向抵押品代理人通知任何合格抵押品债务的状态的任何变化，因此，在之前的测量日之前为合格抵押品债务的抵押品债务可能被排除在该测量日的合格抵押品债务总额中。

(F)经设施代理事先书面同意，服务机构可由或通过其子公司、关联公司、代理或代理人履行本协议和其他交易文件项下的任何职责；但服务机构仍应对所有该等职责承担责任，如同其自己履行该等职责一样。

第7.4节服务商的代表和保证。服务机构仅就第(I)款和第(K)款而言，就生效日期、每个资助日期和彼此的衡量日期代表其自身的认股权证和契诺：

(一)组织严谨，信誉良好。它已被正式组织起来，并根据其组织管辖权的法律有效地作为一个良好的公司存在，有权拥有其财产，并按照目前拥有的财产和进行这种业务的方式开展业务；

(B)适当的资格。它具有作为一家信誉良好的公司开展业务的适当资格，并已在所有司法管辖区获得所有必要的许可证和批准，如果不这样做将产生重大不利影响；

(C)权力及权力。它有权力、权威和法律权利签署和交付本协议及其作为一方的交易文件(以任何身份)，并履行其在本协议和本协议项下的义务；本协议及其作为一方的交易文件的签署、交付和履行(以任何身份)已由服务机构通过所有必要的公司行动正式授权；

(D)具有约束力的义务。本协议及其作为当事一方(以任何身份)的交易文件已由服务机构正式签署和交付，并假定本协议和协议的每一方都有适当的授权、执行和交付，构成其可根据各自条款对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但此种强制执行可能受到下列条件的限制：(A)影响债权人权利强制执行的破产法、破产、重组或其他类似法律；(B)对具体补救措施可获得性的衡平法限制；无论这种可执行性是在衡平法或法律程序中考虑的，以及(C)诚实信用和公平交易的默示契约；

(E)不得违例。签署、交付和履行本协议及其作为当事一方(以任何身份)的交易文件，完成本协议所设想的交易并履行其中的条款，不(A)与其组织文件或其作为当事一方或其或其财产受其约束的任何物质契约、协议、抵押、信托契据或其他重要文书项下的任何契约、协议、抵押、信托契据或其他重要文书的产生或强制执行，不(A)与其组织文件的任何条款和规定的任何冲突，或造成任何违反或构成违约(不论是否发出通知或时间失效)，

根据任何此类重大契约、协议、抵押、信托契据或其他重大文书的条款对其任何财产的任何不利索赔(根据本协议或任何其他交易文件可能产生的除外)，或(C)在任何实质性方面违反任何适用的法律，但在第(C)款的情况下，这种冲突或违反不会合理地预期产生实质性不利影响的范围内；

(F)无法律程序。在对其或其财产具有管辖权的任何官方机构面前，没有程序或调查待决，或据其所知，对其构成威胁：(A)断言任何交易文件无效，(B)试图阻止交易文件所设想的任何交易的完成，或(C)寻求合理地预期会产生实质性不利影响的任何裁决或裁决；

(G)无异议。任何对其或其任何财产具有管辖权的官方机构，在签署、交付或履行本协议及其所属的交易文件(以任何身份)或完成本协议所拟进行的交易时，均不需要对其或其任何财产作出同意、许可、批准、授权或命令，或向其登记、声明或备案，但以下情况除外：(A)已获得或作出的同意、许可、批准、授权、登记、声明或备案，以及(B)在缺乏此类同意、许可、批准、授权、命令、声明或备案的情况下，登记、申报或备案不会产生实质性的不利影响；

(H)投资公司地位。根据1940年法案，该服务机构已选择作为一家商业发展公司进行管理；

(I)资料真实无误。在此之前或以后，由服务机构或其代表以书面形式向任何贷款人、抵押品代理或融资代理提供的与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的所有信息在所有重要方面都是、而且将是真实和正确的，并且不会、也不会遗漏陈述必要的重要事实，以使其中所包含的陈述不具有误导性；

(J)财务报表。服务商已向每个贷款人提供了(A)服务商最近终了财政年度的经审计综合财务报表和(B)服务商最近终了财政季度未经审计的综合财务报表的完整和正确的副本，在这两种情况下，都需要按照第7.5(K)节的规定交付。这些财务报表(包括相关附注)按照公认会计原则公平地列报了服务机构截至各自日期的财务状况和所涉期间的业务结果。自根据第(J)款最近提交的财务报表的最近确定日期以来，服务机构的业务、业务、财务状况、财产或资产没有发生重大不利变化；

(K)附属债务的资格。在本条例要求确定的任何借款基数的最近一次计算中，作为合格抵押品债务列入的所有抵押品债务，截至计算之日均为合格抵押品债务；

(L)文集。服务商承认其或其关联方收到的所有收款(任何除外的金额除外)均被持有，并应为担保当事人的利益以信托方式持有，直至存入收款账户；

(m)[已保留].

(N)偿付能力。服务商不是任何破产事件的主体。本协议项下的交易和服务商参与的任何其他交易文件不会也不会使服务商丧失偿付能力；

(O)《交易法》合规性；条例T、U和X。本协议中考虑的任何交易或其他交易文件(包括但不限于抵押品和预付款的质押收益的使用)都不会违反或导致违反《交易法》第7条或根据该条发布的任何规定，包括但不限于FRS董事会的T、U和X规定；

(P)没有禁制令。任何性质的官方机构的禁令、令状、限制令或其他命令不得对服务机构履行其在本协议或服务机构参与的任何交易文件项下的义务造成实质性不利影响；

(Q)收费分配。服务机构和借款人之间没有任何协议或谅解(本协议明确规定或融资机构同意的除外)，就任何税收、费用、评估或其他政府收费规定分配或分担付款或其他方面的义务；以及

(R)遴选程序。在选择本协议项下的抵押品义务和借款人的关联公司时，没有采用任何旨在损害任何代理人或贷款人利益的选择程序。

第7.5节服务机构的契约。直至融通终止日期当日或之后，承付款已全部终止，而债务(或有债务除外，但未提出索偿的债务除外)应已全额偿还：

(A)遵守协定和适用法律。服务商应履行本协议和其他交易单据项下的各项义务，并遵守所有适用法律，包括适用于抵押品义务及其所有集合的法律，但不能合理预期不会产生实质性不利影响的情况除外。

(B)维持业务的存在和经营。服务机构应：(I)作出或安排作出一切必要的事情，以(A)维持和维持其作为公司的存在及其在其成立的管辖区内的权利和特许经营权，以及(B)取得并保持良好的外国公司资格，并维持其在每个管辖区的权利和特许经营权，而在每个管辖区内，如未能取得这种资格和保持资格，并保留其权利和特许经营权，则可合理地预期其权利和特许经营权将产生重大不利影响；(Ii)继续按照现在开展的业务，或按照本章程或其组织文件所允许的其他方式，实质上开展业务；以及(Iii)始终维护、保存和保护其所有许可证、许可证、章程和注册，除非不维护、保存和保护这些许可证、许可证、章程和注册不会合理地产生重大不利影响。

(C)簿册及纪录。服务机构应保存适当的记录和帐簿，其中应根据公认会计原则对所有财务交易以及服务机构的资产和业务进行全面和正确的分录，维护和实施行政和操作程序，并保存和维护所有

文件、账簿、记录和其他为收回所有附随债务所必需的或合理可取的信息。

(D)支付、履行和履行义务。服务机构应迅速支付、履行和解除或安排支付、履行和解除其应支付的所有费用，但如不能如此支付、履行或以其他方式履行该义务，则不应个别地或合计地产生重大不利影响。

(E)ERISA。如果任何ERISA事件单独或与所有其他已发生的ERISA事件一起发生，合理地预期会产生重大不利影响，服务机构应立即向贷款机构和每个贷款人发出书面通知。

(F)遵守附带义务和服务标准。服务机构应自费及时全面履行和遵守任何附属义务项下要求其遵守的所有重大条款、契诺和其他承诺(对于后续服务机构，此类重大条款、契诺和其他条款应仅包括与抵押品义务的收集和服务有关的条款，只要这些义务列于相关抵押品义务档案中的文件中)，并应在与所有抵押品义务有关的所有实质性方面遵守《信贷和托收政策》和《服务标准》。

(G)保存附随债务记录。服务机构应自费保存抵押品的合理、令人满意和完整的记录，包括关于抵押品的所有收到的付款和授予的所有信贷以及与抵押品的所有其他交易的记录。在向借款人出售任何抵押品债务之时及之后，服务机构涉及该抵押品债务的记录应注明借款人和抵押品代理人在该抵押品义务中的利益，并且该抵押品债务由借款人所有，并且已根据本协议质押给抵押品代理人，以使担保当事人受益。

(H)留置权。服务机构不得在其在任何交易单据下的任何权利上或就任何交易单据下的任何权利设立、产生、承担或允许存在任何留置权，无论是关于抵押品义务或除允许留置权以外的任何其他抵押品。

(I)合并。服务机构不得通过法律的实施或其他方式直接或间接地与任何人合并、合并、合并或收购，但应允许服务机构与任何实体合并，只要该服务机构仍是此类合并的幸存实体，且此类合并不会导致控制权的变更。服务商应事先向设施代理商发出任何合并的书面通知(并向每个代理商提供一份副本)。

(J)服务义务。未经贷款机构事先书面同意，服务机构不会(I)同意对其所属当事一方而贷款机构并非当事一方的任何交易单据进行任何修改、豁免或其他修改，(Ii)在未经贷款机构事先书面同意的情况下，以对贷款人不利的方式修改、放弃或以其他方式修改信用证和托收政策，(Iii)如果发生了未到期的违约或违约事件并仍在继续，则同意或允许借款人同意关于任何附带义务的实质性修改，(Iv)提出任何索赔，对借款人的抵销或抗辩，作为对其履行本协议或任何其他交易文件项下的任何受影响人的义务的抗辩，或(V)改变其财政年度，以使报告

第7.5(K)节所述的项目将不会每12个月交付给设施代理人。

(K)财务报告。服务机构应向设施代理商提供或安排向设施代理商提供(向每个代理商提供副本)：

(I)在每个财政年度结束后120天内尽快备妥一份服务机构及其综合附属公司上一年度的经审计综合财务报表副本，包括上一财政年度起的上一可比期间(如有的话)，并经独立会计师核证(其报告在审计范围或即将进行的审计方面应无保留)，并由该服务机构的执行主任以适当的知识核证，述明其中所载资料公平地反映该服务机构及其综合附属公司在该财政年度的财务状况，所有这类财务报表均按照在所涉期间一致适用的公认会计原则编制(经上述会计师按照公认会计原则批准并在其中披露的对公认会计原则的应用发生变化的情况除外)；和

(2)在每个财政年度的每个财政季度(每个财政年度的最后一个财政季度除外)的每个财政季度结束后45天内，尽快提供该服务机构及其综合附属公司截至该财政季度结束时的未经审计的综合资产负债表，包括以前的可比期间(如有的话)，以及该服务机构及其综合附属公司在该财政季度和上一财政年度结束时开始并截至该财政季度结束的期间的未经审计的综合收益表和现金流量表，经服务机构执行干事认证，说明其中所载信息公平地反映了服务机构及其合并子公司在当时和截至那时的期间的财务状况，但须经年终调整，并确认服务机构遵守了交易文件中的所有财务契约(如果服务机构不遵守，则具体说明其性质和状况)。

(L)债务人报告。服务机构应就每个义务人向设施代理人提供(向每个代理人提供副本)：

(1)在服务机构完成对该债务人的组合审查后15个工作日内(对于任何个别债务人，应不少于每季度进行一次)(1)借款人和/或服务机构截至最近一次组合审查之日收到的关于该债务人和每一债务人的每项附属债务的任何财务报告包(包括任何附加或包含的信息、报表和计算)，以及(2)服务机构就每一债务人编写的内部监测报告。然而，在任何情况下，服务机构均无义务在每个日历月向设施代理交付该义务人报告一次以上。应设施代理人的要求，服务机构将提供设施代理人可能合理要求的关于任何附随义务或债务人的其他信息(在服务机构可合理获得的范围内)；以及

(2)在借款人取得相关附随债务之日起每一年的15个工作日内，更新债务人资料。

(M)信贷和托收政策。随函附上一份真实、正确的信用证和托收保单副本，该保单于本合同生效之日生效。服务商履行的所有附属债务都是按照信用证和托收政策在所有实质性方面进行偿付的。

(N)混合。服务机构不得、也不得允许其任何关联公司将不构成收款或其他抵押品债务收益的任何资金存入或允许存入托收账户。

(o)[已保留].

(P)有限责任手续。在股权持有人和借款人之间的所有资产转让和其他交易中，股权持有人应遵守借款人的有限责任手续。一般而言，股权持有人遵守适用法律下借款人的适当有限责任公司手续。

(Q)负债。如果服务机构未根据1940年法案作为业务发展公司受到监管，则服务机构不得产生、招致、承担或忍受服务机构的任何债务，但附表6所列的(I)或(Ii)项不会导致产生的所有此类债务超过截至服务机构不再根据1940年法案作为业务发展公司受到监管之日存在的债务金额。

(R)法律程序。服务机构应在收到通知或获得实际知识后三(3)个工作日内，尽快向设施代理机构提交关于任何重大劳动争议、重大诉讼或在任何法院或政府部门、佣金、董事会、局、机构或文书在国内或国外影响抵押品、交易文件、抵押品代理人在抵押品或服务机构中的权益的任何和解、重大判决(包括关于分支审判的责任阶段的重大判决)或开始的任何和解的通知(向每个代理人提供一份副本)。在每一种情况下，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

(S)借款人的股权。股权持有人不得质押借款人的股权，也不得以其他方式允许借款人的任何股权受到留置权的约束(许可留置权除外)。

第7.6节服务商支付某些费用。服务商应支付与其在本协议和其他交易文件项下的活动相关的所有费用；但服务商因履行本协议项下的职责而发生的任何合理且有文件记录的自付费用应作为服务商费用按照第8.3条偿还给服务商。

第7.7节合作报告。服务机构应配合抵押品代理履行第11.3节规定的抵押品代理职责。在不限制前述一般性的原则下，服务机构应及时提供抵押品代理人可不时就抵押品义务要求提供的任何信息，以及完成抵押品代理人根据本协议规定必须准备或允许抵押品代理履行其义务所需的报告和证书的合理必要信息。

第7.8节通知。服务商应在获知任何服务商违约、违约事件或材料变更的情况后，立即向设施代理人和附属代理人(并向每个代理人提供一份副本)交付通知。服务机构应在获得相关知识后，立即向融资机构代理和抵押品代理(向每个代理提供一份副本)交付任何未到期的服务机构违约或未到期违约事件的高级船员证书中的书面通知，但不得迟于其后两个工作日。

第7.9节附随义务的程序性审查；查阅服务商和服务商的记录。(A)每个借款人和服务机构应允许贷款机构的代表在贷款机构合理要求的任何时间和不时检查其与抵押品义务有关的记录，并复制和摘录其记录，以及(Y)为审查该等记录的目的，访问与抵押品义务的收集、处理或服务有关的财产，并与了解该等事项的人员或雇员或审计师(如有)讨论与抵押品义务或该人在本协议和其他交易文件项下的表现有关的事项。在所有情况下，除(X)受律师-委托人特权保护的材料和事务，以及(Y)该人在不违反任何适用法律的情况下不得披露的材料，以及在所有情况下，均须遵守第7.9(C)和17.14节的规定。借款方和服务方均同意就上述事项向融资机构提供合理要求的文书和其他协助，但此类协助不得对借款方和服务方的业务和运营造成任何实质性的影响。只要未到期违约事件、违约事件、未到期服务商违约或服务商违约尚未发生并仍在继续，此类访问和检查只能(I)在两个工作日的事先书面通知后进行，(Ii)在正常营业时间内进行，以及(Iii)在任何日历年不得超过两次。在存在未到期违约事件、违约事件、未到期服务商违约或服务商违约期间，此类检查的时间或次数不受限制，在进行任何检查之前不需要事先通知。

(B)借款人和服务机构应酌情向贷款机构代理人提供查阅抵押品义务和有关抵押品义务的所有其他文件的权限。在每一种情况下，借款人和服务机构在其拥有的情况下，在与强制执行贷款人的权利或利益有关的情况下，或在适用的法规或条例要求贷款机构审查此类文件的情况下，借款人和服务机构应向贷款机构代理人提供查阅此类文件的权限，这种权限是免费的，但仅限于(I)在两个工作日之前的书面通知(只要未发生未到期的违约事件、违约事件或服务机构违约事件并仍在继续)。(Ii)在正常营业时间内；及(Iii)每历年最多两次(只要未到期的违约事件、违约事件或服务商违约事件尚未发生并仍在继续)。自生效日期起及生效后，贷款机构代理人可在信贷机构的合理酌情决定权下，定期审查借款人和服务机构对抵押债务的收取和管理情况，以评估服务机构对服务机构书面政策和程序以及本协议的遵守情况，并可在任何日历年度内，根据第7.9(C)和17.14节规定的限制，在审查的同时对抵押债务和记录进行不超过两次的审计。

(C)第7.9节中的任何规定均不减损借款人和服务机构遵守禁止披露债务人信息的任何适用法律的义务，借款人或服务机构因该义务而未能提供访问权限的行为不构成对第7.9节的违反。

(D)服务机构应承担本节第7.9节和第18.6节允许的所有审计和检查的费用和开支。

第7.10节可选销售。(A)借款人有权出售全部或部分抵押品债务(每一项为“可选出售”)，但须遵守下列条款和条件：

(I)在紧接该项可选择售卖生效后：

(A)每项抵押品质量测试均已通过或将通过此类可选出售而得到改善；

(B)符合最低股本标准；

(C)借款基数大于或等于未清偿垫款；

(D)未到期的违约事件、未到期的违约事件、未到期的服务商违约或服务商违约将不会发生和继续发生；和

(E)借款人在当时的当前历年出售的所有抵押品债务的合格抵押品债务总额不超过该日历年任何一天的最高合格抵押品债务总额的35%；

(Ii)在任何可选择出售的日期或之前，除非贷款机构代理人凭其全权酌情决定权放弃，否则服务机构须代表借款人向贷款机构代理人、抵押品托管人及抵押品代理人(并向每名代理人提供一份副本)发出该项可选择出售的书面通知，该通知须指明受该项可选择出售所规限的有关抵押品及该项可选择出售的预期收益，并包括(X)自该项要求提出之日起及在该项可选择出售生效后计算的高级船员证明书，证明借款基数大于或等于所有未偿还预付款的本金总额，以及(Y)服务商的证书，基本上采用附件F-3的形式，要求解除与此类可选销售有关的附属债务档案；

（iii）该选择性销售应由服务机构代表借款人进行，（A）根据服务标准，（B）反映公平市场条款，以及（C）在借款人未作出陈述的交易中，保证或契约，不为任何其他方的利益提供任何赔偿（但与此类资产的出售有关的惯常作出或提供的除外）;

（iv）如果该选择性销售是针对借款人或服务机构的关联公司，则（A）该抵押债务在循环期内以不低于（x）的价格出售，（1）如果该抵押债务是广泛银团贷款，其抵押市场价值，（2）如果该抵押债务是资产贷款，经核准评估公司在之前六十（60）天内核实的其评估价值，或（3）其购买价格，或（y）循环期结束后的票面价值，或（B）贷款代理行已事先给予书面同意;及

(v)on选择性销售的所有收益将直接存入收款账户。

(b)In与任何选择性销售有关，在将该选择性销售的净收益存入收款账户后，应视为抵押代理人为了被担保方的利益向借款人解除并转让抵押代理人的所有权利、所有权和利益，而无追索权、陈述权或保证权

在该等抵押债务和相关抵押品中、向该等抵押债务和相关抵押品转让的，该等抵押品的该部分应解除本协议的留置权。

(C)借款人特此同意支付与任何可选出售有关的合理和有文件记录的外部法律顾问费用和融资机构、抵押品代理、抵押品托管人和证券中介的自付费用(包括但不限于抵押品代理代表担保各方解除抵押品在与该可选出售相关的抵押品中的留置权所产生的费用)。

(D)对于任何可选出售，抵押品代理人应在借款人可能合理要求的情况下，就可供选择出售给借款人的抵押品部分签署解除文书，费用完全由借款人承担。

第7.11节担保附随义务的回购或替代。如果(A)违反第9.5节、第9.13节或第9.26节，或(B)实质性违反第7.4(K)节、第IX条、第X条、第18.3节或第18.5(B)节(统称为“指定条款”)中所述的任何其他陈述、保证、承诺或契诺(统称为“特定规定”)，则自相关截止日起，(或构成与此类抵押品义务相关的抵押品的相关证券和其他相关抵押品)(每个此类抵押品义务称为“保证抵押品义务”)，借款人应在(X)股权持有人或服务机构知悉此类违约和(Y)股权持有人或服务机构收到融资机构就此发出的书面通知后30天内，(A)偿还未偿还的预付款，其金额相当于该违约行为所涉及的此类担保抵押品义务(S)按下列条款和条件回购的总金额，或(B)以一项或多项符合条件的抵押品债务替代该担保抵押品义务，其总抵押品金额至少等于被替换的保证抵押品义务(S)的回购金额；但如在上述30天期限届满时或之前，上述(A)款所载有关保证附带义务的陈述及保证是真实和正确的，而上述(B)款所载有关保证附带义务的陈述、保证、承诺及契诺在各重要方面均属真实和正确(或如上述陈述及保证已以“重要”字眼限定)，则无须就任何保证附带义务作出上述偿还或替换(而该附带责任亦不再是保证附带义务)。如果“重大”或“重大不利影响”，则该陈述和保证在各方面均应真实和正确)，如同该保证附随义务已在该日成为抵押品的一部分，或者如果所有未清偿垫款的本金总额不超过借款基数、最高可获得性或贷款金额。将附随义务归类为保证附随义务，应以这种附随义务在相关截止日期是否违反或实质性违反上述任何陈述、保证、承诺或契诺为依据，而不是基于债务人在没有任何此类违反的情况下的财务支付能力。

第7.12节REO资产的服务。(A)如果根据服务机构的合理商业判断，有必要将以不动产担保的任何附属债务转换为REO资产，则服务机构应首先促使借款人使用贷款代理人合理接受的出资协议，将该附属债务(或借款人拥有的部分)转让给特殊目的载体(“REO资产拥有人”)。借款人取得的REO资产所有人的全部股权应

立即成为抵押品的一部分，并根据第12.1条授予担保权益，并应迅速交付给抵押品代理人，每份未注明日期并在空白中正式背书。REO资产所有者应根据设施代理人合理接受的组织文件进行组建和运营。在签署后，服务机构应阻止REO资产所有人同意对REO资产所有人的组织文件进行任何修改或其他修改，这些修改或修改将对担保方造成重大不利，除非首先获得设施代理人的书面同意。服务机构应促使(I)根据适用法律，(Ii)以合理的谨慎和勤勉，(Iii)根据适用的REO资产所有者经营协议，以及(Iv)根据信贷和催收政策(统称为“REO服务标准”)对每项REO资产进行服务。服务商将在收到“可分配现金”的两(2)个工作日内，将所有“可分配现金”(或REO资产所有者组织文件中规定的类似定义)存入收款账户。

(B)如在丧失抵押品赎回权时，代表REO资产拥有人为其成员的利益而取得任何有关财产的所有权，则该契据或售卖证明书须以REO资产拥有人的名义取得，以代替丧失抵押品赎回权的契据，或在放弃或收回破产时取得。服务机构应促使REO资产所有者为其成员管理、保存、保护和运营每项REO资产，仅为其迅速处置和出售的目的。

(C)尽管本协议中有任何相反的规定，服务机构不得(也不得允许REO资产所有人)因丧失抵押品赎回权或其他原因而获得任何相关财产的所有权，获得对根据质押协议质押的任何债务人的任何直接或间接合伙权益的所有权，从而成为相关财产的实益拥有人，并就任何相关财产指定租金接管人，如果由于任何此类行动，REO资产所有者将被视为持有任何相关财产的所有权，则服务机构不得(也不得允许REO资产所有者)获得对任何相关财产的所有权，也不得对其采取任何其他行动，成为《1980年综合环境反应、补偿和责任法》(经不时修订)或任何类似的州或地方环境法所指的此类相关财产的“抵押权人”，或成为该相关财产的“所有者”或“经营者”，除非服务机构先前已根据REO服务标准、根据通常按照ASTM第一阶段环境评估标准E 1527-05编制的更新的第一阶段环境评估报告(可经修订)确定，或就住宅财产、财产检查和所有权报告确定：

(I)该等相关财产在所有重要方面均符合适用的环境法，以及

(Ii)根据适用的联邦、州或地方法律或法规，相关财产的所有者、占用者或经营者不存在任何与使用、管理或处置任何危险材料有关的情况，而相关财产的所有者、占用人或经营者有理由预期需要对其进行调查、测试、监测、遏制、清理或补救。

(D)如果服务商首次获得的有关相关财产的第一阶段或其他环境评估表明，该相关财产可能不符合适用的环境法，或可能存在危险物质，但并未最终证实这一事实，服务商应促使借款人立即按照第7.10节的规定，在其允许的范围内出售相关附属债务。

第八条

帐目；付款

第8.1节帐户。(A)在生效日期或之前，服务机构应以借款人的名义设立每个账户，每个账户应是与证券中介机构建立的独立的无息信托账户，证券中介机构应应抵押品代理人根据第8.3(A)条提出的申请，将代收账户中的资金转给抵押品代理人。如果抵押品代理的负责人在任何时候得知任何帐户不再是合格帐户(通知服务机构和融资机构代理)，则服务机构应将该帐户转移到另一机构，以使该帐户符合合格帐户的要求。

在周转期的最后一天，借款人应向无资金敞口账户存入一笔相当于无资金总额的金额。除下文所述外，借款人可(I)在任何可变融资资产项下为有关债务人的任何提款请求提供资金，或(Ii)在实施该项提款后，若无资金敞口账户的存款总额等于或大于(I)在循环期结束前的无资金拨备权益总额及(Ii)在循环期结束后的无资金拨付总额，则可将存入无基金风险敞口账户的款项作为本金存入收款账户。

在融资终止日期之后，债务人在抵押品中包含的可变资金资产项下提出的任何提款请求，连同适用义务人的电汇指令，应由服务机构转发给抵押品代理(将副本发送给融资机构)，并向抵押品代理发送从无资金敞口账户中提取适用金额的指令以及满足为该提取提供资金的条件的证明，抵押品代理应根据服务机构的此类指示为该提款请求提供资金。

在循环期结束后，如果借款人应就抵押品中包含的可变资金资产从债务人收到任何本金收款，且截至收到之日(并在计入该偿还后)，无资金风险敞口账户中的存款总额少于无资金资金总额(在每种情况下，该差额的金额为“无资金风险敞口缺口”)，服务机构应指示抵押品代理将一笔本金收款存入无资金风险敞口账户，金额相当于(A)此类本金收款总额和(B)无资金风险敞口差额中的较小者。

(B)在适用法律允许的范围内，抵押品代理应按照服务机构的书面指示(或，如果服务机构未提供此类指示，则这些金额应保持未投资)，将任何账户中持有的所有金额投资于以下允许投资：(I)对于托收账户，不迟于与该等金额相关的收款期的分销日期之前的一个工作日，以及(Ii)对于无资金风险敞口账户，在紧随其后的营业日。任何此类书面指示应证明任何此类投资均经本节第8.1节授权。除下文特别要求外，许可投资的投资不得在到期前出售或处置。如果需要从托收账户中支付任何金额，而托收账户中没有足够的未投资资金来支付，抵押品代理人应根据服务机构的书面指示，或在服务机构的书面指示下，促使出售或以其他方式将该账户中足够数量的投资转换为现金，以进行此类支付。

服务商不能给出这样的指示，设施代理商。根据书面请求，抵押品代理人应向设施代理人提供其掌握的有关汇入和汇出托收账户的所有信息(包括但不限于进行或接收此类转账的交易对手的身份)。在任何情况下，抵押品代理人均不对选择任何投资或与之相关的任何损失负责，也不对服务机构或融资机构代理人未能及时向抵押品代理人提供投资指示或处置指示(视情况而定)负责。在借款人或服务机构同意的范围内，抵押品代理或抵押品托管人及其各自的关联公司应被允许获得额外的补偿，这些补偿可被视为符合抵押品代理或抵押品托管人的经济自身利益，用于(I)就某些允许投资担任投资顾问、管理人、股东、服务代理、托管人或分托管人，(Ii)使用关联公司在某些允许投资中进行交易，以及(Iii)在某些投资中进行交易。此类赔偿不应被视为根据本协议可偿还或应支付的金额。

(C)借款人和服务商均无权对任何账户中持有的金额有任何指示或提款的权利，除非在本协议明确规定的范围内(包括第8.1(A)条规定的无资金风险敞口账户的提款权利)。

除本协议其他条款另有规定外，抵押品代理人应对每个账户和每项投资及其收益拥有独家控制权(UCC所指)，任何证明此类投资的证书或其他票据(如有)应与每份必要的转让文件(如有)一起交付给抵押品代理人或其代理人，以符合本8.1节的方式将此类投资的所有权转让给抵押品代理人。账户中资金投资的所有利息、股息、销售收益和其他收入或收益应存入或转入代收账户，并根据第8.3(A)节进行分配。

(D)股权持有人可不时全权酌情(X)将款项存入本金收集账户或无资金来源的风险账户及/或(Y)将合资格的抵押品债务作为股权出资转让予借款人。所有此类金额将包括在本协议下每个适用的合规性计算中，包括但不限于借款基数、最高可获得性和最低股本测试的计算。

第8.2节不包括的数额。服务机构可指示抵押品代理和证券中介机构从适用账户中提取贷方构成排除金额的任何金额，并向有权获得该金额的人支付构成排除金额的任何金额，前提是在提取之前，服务机构已向融资机构代理和抵押品代理提交了一份报告，其中列出了融资机构合理满意的形式和实质内容，该报告应包括对支持该请求的事实和情况的简要描述，并指定了支付该补偿的日期，该日期不得早于该通知交付后的两(2)个工作日。

第8.3节分配、再投资和分红。(A)在每个分配日，抵押品代理人应根据抵押品代理人根据第8.5节编写的适用月报，从托收账户按下列优先顺序分配该分配日的可用金额：

(I)从利息收集账户中，按下列优先顺序构成该分配日期的利息收集的可用额：

(A)首先，支付借款人所欠的税款和政府费用，如有的话，在任何分配日的支出不得超过25,000美元；

(B)第二，第一，(1)向抵押品代理人、证券中介人及抵押品托管人收取有关收款期内任何应累算及未付的抵押品代理费及开支，以及抵押品托管费及开支，该等费用合计不得超过上限费用/开支的款额；及(2)对服务商而言，任何应累算及未付的服务商开支，在任何分配日期不得超过(X)$25,000或(Y)在任何历年不得超过$100,000；

(C)预留；

(D)第四，根据本节规定欠这些人的金额：8.3(A)(I)(D)，(1)向贷款人支付相当于该分配日应计期间应计预付款收益率的金额(以及任何先前应计期间未在分配日支付的任何收益)，(2)向贷款代理人及其各自贷款人的代理人支付所有应计未付费用和应付给贷款人、代理人和贷款代理人的赔偿金额，以及(3)向对冲交易对手支付，根据套期保值协议，在当前分配日和之前分配日欠套期保值交易对手的任何金额(套期保值破裂成本除外)及其应计利息；

(E)第五，在循环期间，代表其各自贷款人的代理人按照下列未清偿预付款的数额按比例支付给代理人：(1)将未清偿预付款减少到不超过借款基数和最高可获得性中较低的数额所必需的数额；(2)如果在该分配日期没有满足最低多样性检验或最低股本检验中的一项(或两项)，则将未清偿垫款减少到满足最低股本检验的水平所需的数额；

(F)第六，在循环期结束后，(1)首先，如果(X)重估转移事件已经发生，(Y)违约事件已经发生并且仍在继续，或(Z)多样性分数小于或等于10，则代表其各自贷款人按比例偿还未清偿垫款，将未清偿垫款减少到零；(2)第二，如果未到期的违约事件已经发生并且仍在继续，则继续留在利息收款账户；

(G)第七，向任何受影响的人支付当时到期和欠下的任何增加的费用；

(H)第八，根据根据第8.3(A)(I)(H)条欠对冲对手方的金额，按比例计算任何未支付的套期保值违约费用及其应计利息；

(I)第九，以前未根据上文第8.3(A)(I)(A)节支付的部分，用于支付借款人所欠的税款和政府费用(如有)；

(J)第十，借款人或其代表以前没有支付给每一受保障一方的任何当时应付并欠每一受保障一方的赔偿金额；

(K)第十一，以前未根据上文第8.3(A)(I)(B)节向抵押品代理人和抵押品托管人支付的任何抵押品代理费和开支，以及应付抵押品代理人和抵押品托管人的抵押品托管费和开支；

(L)保留；

(M)第十三，支付借款人根据本协议和其他交易文件到期应付或以其他方式支付的、以前未根据本第8.3(A)条支付的任何其他金额；

(N)在循环期间，(1)在未到期的违约事件期间，作为利息收集保留在利息收集帐户中，以及(2)在其他情况下，根据借款人的选择，可供借款人使用的金额，或作为本金收集保留在本金收集帐户中的金额；和

(O)第十五，在周转期之后，借款人可动用的余额。

(Ii)从本金收款账户中，按以下优先顺序构成该分配日期本金收款的可用金额：

(A)首先，按照上文第8.3(A)(I)节的规定，按顺序支付(A)至(E)款所指的数额，但在每一种情况下，仅限于根据该款未全额支付的数额；

(B)第二，在循环期结束后，按照第8.3(A)(I)(F)节未支付的部分，按比例向代表各自贷款人的代理人支付未偿还的垫款；

(C)第三，按照上文第8.3(A)(I)节的规定，支付该第8.3(A)(I)节(G)和(H)款所指的数额，但在每一种情况下，仅限于根据该款未全额支付的数额；

(D)第四，按照上文第8.3(A)(I)节的规定，支付该第8.3(A)(I)节(I)款所指的数额，但在每种情况下，仅限于根据该款未全额支付的数额

(E)第五，按照上文第8.3(A)(I)节的规定，支付该第8.3(A)(I)节(J)所指的金额，但仅限于根据该条款未全额支付的数额；

(F)第六，在以前未根据第8.3(A)(I)(B)节或第8.3(A)(I)(K)节支付给抵押品代理人、证券中介人和抵押品托管人的范围内，根据交易文件应付给抵押品代理人、证券中介人和抵押品托管人的任何费用和开支(增加的费用和赔偿金额除外)；

(G)第七，按照上文第8.3(A)(I)节的规定，支付该第8.3(A)(I)节(L)所指的数额，但仅限于未全额支付的数额；

(H)第八，按照上文第8.3(A)(I)节的规定，支付该第8.3(A)(I)节(M)所指的金额，但仅限于根据该条款未全额支付的数额；

(I)第九，按照上文第8.3(A)(I)节的规定，支付该第8.3(A)(I)节(N)所指的金额，但仅限于根据该条款未全额支付的数额；

(J)第十，在循环期间，作为主要收款保留在主要收款账户；和

(K)第十一，在周转期结束后，借款人可动用的余额。

(B)在循环期间，借款人可从托收账户中提取任何本金收款，并将这些本金收款用于(A)根据第2.4节预付未偿还的垫款或(B)获得额外的附属债务(每次本金再投资，称为“再投资”)，但须满足下列条件：

(I)借款人应在纽约市时间下午3点或之前，即建议的再投资日期(“再投资日期”)前两个工作日，向建议再投资的抵押品代理人、每名代理人和融资机构代理人发出书面通知。该通知(“再投资请求”)应采用附件C-2的形式，除其他事项外，应包括(除其他事项外)建议的再投资日期、建议的再投资金额以及列出其中所要求的关于借款人在再投资日期(如适用)将获得的抵押品债务的抵押品债务的明细表；

(Ii)应满足第6.2节中规定的每个先例条件；

(Iii)借款人(或代表借款人的服务机构)于上午11时前向抵押品代理人提出书面要求。在适用的再投资日期的纽约市时间，抵押品代理人应通过传真或电子邮件(不迟于下午1：30收到)向设施代理人提供一份副本。纽约市时间同日)一份反映该日存入托收账户的总金额的报表；以及

(Iv)借款人根据第8.3(B)节提出的任何再投资请求应是不可撤销的，并对借款人具有约束力；但任何以其他交易的有效性为条件的再投资请求可由借款人撤销或推迟(在建议的再投资日期或之前通知设施代理人，并向每一代理人和抵押品代理人发送一份副本)。

在抵押品代理人收到服务机构关于满足第6.2节和第8.3节规定的先决条件的高级人员证书后，抵押品代理人将从托收账户向借款人发放金额不超过(A)借款人要求的金额和(B)托收账户中存款金额中较小者的金额。

(C)借款人可随时指示抵押品代理人从主托收账户提取任何预付款所得款项，以结清任何尚未获得的合资格抵押品债务，并根据借款人的书面指示汇出此类资金。

(D)即使本协议有任何相反规定，在借款人(或代表借款人的服务机构)发出指示后，如果(I)股权持有人向每一担保当事人证明该等金额不超过借款人应占该等金额的比例份额，且该等金额是股权持有人作出股息或其他分配所必需的，以(A)维持其作为守则第851条所指的有效“受监管投资公司”的地位，则抵押品代理人应从主要托收账户向股权持有人支付款项。和(B)避免公司所得税和消费税，(Ii)循环期尚未结束，(Iii)在实施这种分配之前和之后都满足每项抵押品质量测试，(Iv)在实施这种分配之前和之后都满足最低股本测试，(V)在实施这种分配之前和之后，借款基数都大于或等于未偿还的垫款，(Vi)没有违约事件，违约的未到期事件，未到期的服务商违约或服务商违约将已经发生并将继续或将导致；及(Vii)主收款账户中有足够的金额来满足借款人对附属债务的任何未决收购。

第8.4节费用。借款人应支付未提取的费用、全额费用和任何其他适用费用(统称为“费用”)，金额和日期为本协议规定的日期，或一份或多份由借款人、适用代理人和融资代理签署的费用函件协议中的日期(或任何贷款人及其相关贷款人集团根据转让或其他方式成为本协议一方的日期)(任何该等费用函件协议可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改)。

第8.5节每月报告。抵押品代理应(根据服务机构、贷款机构和贷款人提供的信息)在每个确定日期以附件D的形式编制一份月度报告，并在生效日期后第一个完整日历月的报告日期开始的每个报告日期向贷款机构、各机构、借款人和服务机构提供该月度报告。如果收到任何月度报告的任何一方不同意该报告中的任何项目，则应联系抵押品代理并将该争议项目通知其，并提供合理足够的信息以纠正该项目，并将该通知和信息的副本(如果不是设施代理)提供给设施代理和服务机构。如果抵押品代理同意任何此类更正，并且除非抵押品代理及时得到设施代理的指示，否则抵押品代理应在收到此类信息后的营业日分发修订后的月度报告。如果抵押品代理人不同意任何此类更正，或设施代理人指示抵押品代理人不应进行此类更正，抵押品代理人应(在一个工作日内)与设施代理人联系，并要求指示如何进行。设施代理人对月度报告中任何有争议的项目作出的合理决定，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

服务机构应与抵押品代理人合作，编制月报及其任何补编。在不限制前述一般性的原则下，服务机构应提供抵押品代理人可不时合理地要求提供的任何信息，并合理地需要完成抵押品代理人根据本协议所需准备或允许抵押品代理履行其义务所需的报告、计算和证书。在不限制前述一般性的情况下，关于月报的编制，(I)服务机构应负责向抵押品代理人提供信息

该月报的(A)至(C)部分所要求的，以及(Ii)贷款机构和贷款人应负责向抵押品代理人提供抵押品代理人可最终依赖的该月报附件D第(D)部分第(3.4)节所要求的信息。服务单位应对上述报告(含月报)、说明书、报表、证书等内容进行审核。抵押品代理机构收到服务机构的批准后，应当将该报告、说明、对账单和证书送交借款人和服务机构执行。

第九条

借款人的陈述和担保

为了促使本协议的其他各方订立本协议，并在贷款人的情况下，在本协议项下提供垫款，借款人特此向贷款机构、代理机构和贷款人表示并保证，在生效日期，每个融资日期，以及仅关于第9.12、9.14和9.18节的每个其他衡量日期，如下：

第9.1节组织和良好的信誉。它已被正式组织，并根据其组织管辖范围的法律有效存在，有权拥有其财产，并按照目前拥有和开展此类业务的方式开展业务。于所有相关时间，彼等有权、权威性及法定权利(X)有权取得及拥有抵押品债务及拥有相关证券的担保权益或从中获益，并授予抵押品代理人抵押品义务的担保权益及其于相关证券及其他抵押品的权利、所有权及权益，及(Y)订立及履行其在本协议及其为缔约一方的其他交易文件项下的义务。

第9.2节Due资格。它具有开展业务的适当资格，并已获得所有必要的许可证和批准，并在所有司法管辖区进行了所有必要的备案和登记，但不这样做不会产生重大不利影响的情况除外。

第9.3节权力及权限。其有权、授权及法定权利签立及交付本协议及其为当事一方的其他交易文件，并履行其在本协议及本协议项下的义务；其完全有权、授权及法定权利向抵押品代理人授予抵押品债务及其他抵押品的有效及可强制执行的担保权益，并已正式授权以一切必要行动授予此等授予，而其为当事一方的本协议及其他交易文件的签立、交付及履行已获其以一切必要行动正式授权。

第9.4节有约束力的义务。本协议及其作为当事方的交易文件已由其正式签署和交付，并可根据其各自的条款对其强制执行，但此种可执行性可能受到以下方面的限制：(A)影响债权人权利一般强制执行的破产、破产、重组或其他类似法律；(B)对具体补救措施的可获得性的衡平法限制，无论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律上被考虑；以及(C)诚实信用和公平交易的默示契约。

第9.5节担保物权。本协议在抵押品上建立了以抵押品代理人为受益人的有效且持续的留置权，该留置权是根据《统一商法典》第9条的规定有效完善的，并可据此强制执行

借款人的债权人和购买者；抵押品包括票据、担保权利、一般无形资产、有证书的证券、无证书的证券、证券账户、投资财产和收益，以及借款人已履行此处规定的义务的适用UCC项下的其他类别抵押品；关于构成担保权利的抵押品：(A)所有此类担保权利已记入账户，证券中介机构同意将贷记账户的所有资产视为金融资产；(B)借款人已采取一切必要步骤，使抵押品代理人能够获得对账户的控制权；(C)账户不在借款人以外的任何人名下，受抵押品代理人为担保当事人的利益而保留的留置权的约束；借款人没有指示证券中介机构遵守抵押品代理人以外任何人的权利令；但在抵押品代理人递交排他性控制通知(如《账户控制协议》中所定义)之前，借款人可以或可促使服务机构按照本协议将账户中的现金投资或分配；所有账户均构成证券账户；借款人拥有抵押品(相关证券除外)的良好和可销售的所有权，且无任何留置权(允许留置权除外)；借款人已获得抵押品义务条款所要求的所有同意和批准，即代表担保方向抵押品代理人转让和授予抵押品义务中的担保权益；借款人已采取一切必要步骤，根据适用法律在适当司法管辖区的适当备案办公室提交或授权提交所有适当的融资报表，以完善抵押品部分的担保权益，其中担保权益可通过按照特拉华州有效的《统一成本公约》第9条备案来完善；构成或证明任何抵押品义务的每一本票的所有签立正本已经或将交付给抵押品托管人；借款人已收到抵押品托管人的书面确认，或在符合本文所载交付要求的情况下，将收到抵押品托管人的书面确认，即抵押品托管人或其受托保管人仅代表抵押品代理人为担保当事人的利益持有证明附随义务的每张基础本票；构成或证明抵押品义务的任何基础本票均无任何标记或批注表明其已质押、转让或以其他方式转让给抵押品代理人以外的任何人；对于构成保证书的抵押品，这种保证书已交付给抵押品代理人，如果是以登记的形式，则已通过有效背书特别背书或空白背书给抵押品代理人，或在借款人最初发行或登记转让时以抵押品代理人的名义登记，在每种情况下均由抵押品代理人或抵押品托管人代表抵押品代理人为担保当事人的利益持有；在无证书证券的情况下，通过(A)促使抵押品代理人成为该无证书证券的登记所有人，以及(B)使这种登记保持有效。

第9.6节不得违反。本协议及其所属的其他交易文件的签署、交付和履行，以及据此及据此拟进行的交易的完成，以及本协议和其所属其他交易文件的条款的履行，均不得与其组成文件或其所属的任何契约、协议、抵押、信托契据或其他重要文书项下的任何契约、协议、抵押、信托契据或其他重要文书的任何条款和规定相抵触，不得导致任何违反，或构成违约(不论是否发出通知或时间失效)。或导致根据任何此类契约、协议、抵押、信托契据或其他文书的条款对其任何财产设定或施加任何留置权(允许留置权除外)，或在任何重大方面违反任何适用法律，或以任何方式对其履行本协议或其作为当事方的其他交易文件下的义务的能力造成重大不利影响。

第9.7条不得进行法律程序。在对其或其财产具有管辖权的任何官方机构面前，没有任何程序或调查悬而未决，或据其所知，对其构成威胁：(A)断言本协议或任何其他交易文件无效，(B)试图阻止完成本协议或任何其他交易文件所设想的任何交易，(C)寻求任何可能对其履行其义务、或其有效性或可执行性产生实质性和不利影响的确定或裁决，本协议或任何其他交易文件或(D)有理由预期会对任何抵押品或借款人在本协议中授予的转让和担保权益产生重大不利影响。

第9.8节无异议。对于本协议或其所属的其他交易文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性，不需要征得任何其他人的实质性同意或任何实质性批准、授权、同意、许可证、批准或授权，或向任何对本协议或其财产拥有管辖权的官方机构登记或声明，但已获得或作出的同意、许可证、批准、授权、订单、登记、声明或备案以及继续声明和续签除外。

第9.9节偿付能力。它是有偿付能力的，在实施本协议和交易文件所设想的交易后不会破产。在实施本协议和其他交易文件所考虑的交易后，在可预见的未来，它将有足够的资本开展业务。

第9.10节遵守法律。它已经并将在所有实质性方面遵守与其业务和财产以及所有抵押品有关的所有适用法律、判决、与官方机构达成的协议、法令和命令。

第9.11节税收。就美国联邦所得税而言，它是，而且一直是被视为独立于股权持有人的实体，股权持有人是美国人。它及时提交了要求提交的所有联邦和其他物质纳税申报单(包括外国、州、当地和其他)，并支付了它应缴纳的所有联邦和其他物质税和对其或其任何财产所作的任何实质性评估，以及任何官方机构对其或其任何财产征收的所有其他物质税、费用或其他费用(借款人账簿上已根据公认会计准则对其有效性提出诚意质疑的任何数额除外)。除允许的留置权外，没有提出任何关于任何物质税、评估或其他政府费用的留置权或类似的不利索赔，也没有主张任何索赔。

第9.12节每月报告。截至报告日期，每份月报在所有重要方面都是准确的。

第9.13条无留置权等抵押品及其每一部分(相关证券除外)归借款人所有，不受任何不利债权(允许留置权除外)或对可转让的限制的限制，借款人拥有转让、转让和质押抵押品及其权益的完全权利、权力和合法权限，在每笔预付款后，抵押品代理人将为担保当事人的利益，在每一抵押品债务和其他抵押品中获得完善的、优先的和有效的担保权益(优先权除外，任何允许留置权除外)，不受任何不利债权或对可转让性的限制(允许留置权除外)。在(关于此类其他抵押品的完备性和优先权的)范围内，此类其他抵押品上的担保权益可根据适用的《统一商法典》予以完善。借款人没有质押、转让、出售、授予任何抵押品的担保权益或以其他方式转让任何抵押品，也没有有效的融资报表(允许留置权除外)或其他类似于

将借款人或其任何关联公司命名或据称将借款人或其任何关联公司列为债务人，并涵盖全部或任何部分抵押品的事实已在任何记录办公室存档，但根据本协议可能以抵押品代理人为“担保方”提交的或与销售协议相关的必要或可取的情况除外。截至生效日期，对借款人没有任何税收判决或留置权，也没有就借款人的税收提出索赔。

第9.14节信息真实无误。借款人迄今或以后以书面形式向任何贷款人、抵押品代理人或融资机构提供的与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的所有信息(X)在所有重要方面都是并将是真实和正确的，并且不遗漏一个重要事实，以使其中所包含的陈述在所提供的日期(或其中指定的较早日期)或(Y)不是借款人或服务机构准备的或在其指示下准备的程度上不具误导性，(当作为整体而言)是并将会是真实和正确的，并不遗漏述明一项重要事实，以使其中所载的陈述在借款人所知的日期(或其内指明的较早日期)不具误导性。

第9.15条保留。

第9.16节。除本协议条款另有明确允许或要求外，借款人未将任何抵押品出售、转让、转让或质押给任何人。

第9.17节遴选程序。在选择本协议项下和借款人的关联公司的抵押品义务时，包括可选出售的抵押品义务，没有采用任何旨在违背融资机构、任何代理或任何贷款人利益的选择程序。

第9.18节无债。借款人除(I)根据交易文件的条款产生的债务、(Ii)根据本协议及其他交易文件预期的交易而产生的若干普通业务开支而产生的债务及(Iii)其不包括的负债外，并无其他负债。

第9.19节没有禁制令。任何官方机构的任何性质的禁令、令状、限制令或其他命令都不会对其履行本协议或其所属任何交易文件项下的义务造成不利影响。

第9.20节没有子公司。借款人除任何REO资产所有者外，没有其他子公司。

第9.21ERISA条很重要。

(A)借款人并不赞助、维持或对计划作出贡献，亦从未赞助、维持或对计划作出贡献，且除合理地预期不会产生重大不利影响外，并无任何与计划有关的赞助、维持、贡献或对计划负有任何责任，或曾经赞助、维持、贡献或对计划负有任何责任。

(B)在作出或被视为作出陈述之日或之前，未发生任何ERISA事件，无论是单独发生还是与已发生的所有其他ERISA事件一起发生，均可合理预期会产生重大不利影响。

(C)借款人不是，也不会在任何尚未履行的债务期间的任何时间成为福利计划投资者。

第9.22节投资公司地位。根据1940年法案，借款人不需要注册为投资公司。

第9.23条抵销等借款人或其债务人未对任何附随义务进行妥协、调整、延长、偿付、从属、撤销、抵销或修改，借款人或债务人不得对任何附随义务或允许投资进行妥协、调整、延期、偿付、从属、撤销、抵销、反索偿、抗辩、减免、暂停、延期、扣除、减少、终止或修改，除非在每一种情况下，借款人或债务人根据交易文件，并根据服务标准对该等抵押品进行修改、延长和修改(如有)。

第9.24节集合。借款人承认：(I)所有债务人(或相关代理人)已被指示直接向托收账户支付所有款项，(Ii)借款人或其关联公司就本协议下质押的抵押品收到的所有收款(除外金额)均为抵押品代理人的利益而以信托形式代表担保当事人持有，直至根据第10.10节存入适用的托收账户为止。

第9.25节给出的值。借款人已向股权持有人支付公平对价及合理等值，以换取向其购买抵押品债务。没有为以前的债务或因为以前的债务而进行这种转移，根据《破产法》的任何一节，这种转移都不是或可能是可撤销的或被撤销的。

第9.26节收益的使用。借款人并不从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务，而垫款所得款项亦不会直接或间接用于违反规则T、规则U、规则X或财务报告系统董事会不时颁布的任何其他规则的目的。

第9.27节独立存在。借款人作为一个实体运营，其资产和负债有别于其任何联属公司或股权持有人的任何联属公司的资产和负债(出于税务目的除外)，借款人特此确认，融资机构代理、每个代理和每个贷款人根据借款人作为独立法人实体的身份进行本协议所设想的交易(出于税务目的除外)。自成立以来，借款人一直(并将会)以遵守第10.5节规定的契约的方式运作。

借款人与股权持有人之间目前及未来任何时候均无任何协议或谅解(本文及其他交易文件明文规定除外)就任何税项、费用、评税或其他政府收费，就分配或分担付款或其他责任作出规定。

第9.28节交易文件。交付给融资机构的交易文件和借款人的构成文件代表了股权持有人和借款人之间的所有重要协议。在根据本协议或销售协议购买和/或出资每项附属债务(或附属债务的权益)时，借款人应是合法的

该附随债务和与其相关的所有资产的所有者，并对其有良好的所有权，无任何不利债权。除销售协议及总参与协议所述外，所有该等资产均转让予借款人，对权益持有人并无追索权。借款人购买该等资产构成有效及真实的对价出售(且不只是为担保目的而质押该等资产)，而借款人收到的该等资产的出资构成有效及真实的对价转让，每项转让均可向股权持有人的债权人强制执行，而该等资产不应构成股权持有人的财产。

第9.29EEA节受影响的金融机构。借款人不是受EEA影响的金融机构。

第9.30节反恐、反洗钱。(A)除借款人或任何附属公司外，据借款人所知，代表借款人行事的任何官员、雇员或董事是(I)美国政府管理或实施的任何制裁名单上所列的国家、地区、组织、个人或实体，包括但不限于外国资产管制办公室(OFAC)名单，或任何联合国、欧盟、英国国王陛下财政部为执行制裁而保存的任何其他名单(统称为：“制裁”)，包括但不限于阿富汗、古巴、伊朗、叙利亚、朝鲜、“顿涅茨克人民共和国”、“卢甘斯克人民共和国”、乌克兰的“赫森”地区、乌克兰的“扎波里日希亚”地区和乌克兰的克里米亚地区(“受制裁国家”)；(2)居住、组织或位于任何受制裁国家的人，或被反洗钱金融行动特别工作组指定为“非合作管辖区”的人，或其募集资金从该司法管辖区或任何受制裁国家转移，或由作为制裁对象或目标的一个或多个人直接或间接控制或以其他方式控制或以其他方式控制的人；(Iii)《美国爱国者法案》所指的“外国壳牌银行”，即在任何国家没有实体存在，并且与有实体存在和可接受的监管水平的银行没有关联的外国银行；或(Iv)居住在美国财政部长根据《美国爱国者法案》第311或312条指定的司法管辖区或根据该司法管辖区的法律组织的个人或实体，该司法管辖区因洗钱问题而需要采取特别措施。借款人及各联营公司，据借款人所知，代表借款人行事的每名高级职员、雇员或董事人员均遵守(且没有采取任何行动导致任何上述人士不遵守)：(A)所有外国资产管制处的规章制度；(B)所有美利坚合众国、英国、联合国、欧洲联盟、德国、加拿大、澳大利亚及借款人或其任何联营公司所受的所有其他制裁、禁运和贸易限制；以及(C)反洗钱法。此外，借款人或任何关联公司的所述目的(“与贸易有关的商业活动”)不包括任何人或在受美国政府、外国资产管制处、英国、欧盟、德国、加拿大、澳大利亚或联合国安全理事会(包括受制裁国家)实施的任何制裁或其目标的任何国家或地区的任何类型的活动或业务，据借款人所知，不涉及来自于受制裁国家的商品或服务，或经由或来自受制裁国家，或在受制裁国家拥有或注册的船只或飞机上进行的任何活动或业务。或资助或补贴上述任何一项。

(B)借款人在所有实质性方面都遵守了所有适用的反洗钱法律和条例，包括但不限于《美国爱国者法》(统称为《反洗钱法》)。任何法院、政府或监管机构对借款人，或据其所知，其董事、官员或雇员或代表其行事的任何人，就违反反洗钱法，或据借款人所知，受到威胁的行为，没有正在进行或悬而未决的诉讼、诉讼、诉讼或调查。

第9.31节反贿赂和腐败。(A)借款人或据借款人所知，任何董事、高级管理人员、雇员或代表借款人行事的任何人没有或将采取任何直接或间接违反适用的反贿赂和腐败法律法规的活动，包括但不限于美国《1977年反贿赂和腐败行为法》(经修订)和英国《2010年反贿赂法案》(“反贿赂和腐败法”)。

(B)借款人及其关联公司均遵守反贿赂和腐败法开展业务，并已制定和维持合理设计的政策和程序，以促进和确保继续遵守所有反贿赂和腐败法以及本文所载的陈述和保证。

(C)任何法院、政府或监管机构没有就违反《反贿赂和腐败法》或据其所知对借款人或其董事、官员或雇员或代表其行事的任何人正在进行或待决的行动、诉讼、程序或调查，或据借款人所知受到威胁。

(D)借款人不会直接或据其所知间接使用、借出或捐献垫款收益用于任何违反《反贿赂和腐败法》的目的。

第9.32节AIFMD和英国AIFM法规。借款人不是(I)由AIFM管理的AIFM或AIF(该术语在AIFMD中定义)需要根据AIFMD授权或注册；或(Ii)AIFM管理的AIFM或AIF(该术语在英国AIFM法规中定义)需要根据AIFMD英国AIFM法规授权或注册。

第9.33节相似的法律。借款人不是因投资于借款人的一个或多个“政府计划”(由ERISA第3(33)条界定)或其他计划，或在借款人的资产、财产或收入因投资于借款人的一个或多个“政府计划”(由ERISA第3(33)条界定)或其他计划而受任何类似法律约束的计划或受任何类似法律约束的实体，本协议的签订和履行或根据交易文件进行的任何其他交易都不会构成或导致违反任何类似的法律。本第9.33节中的陈述应被视为在未履行义务的每一天重复。

第十条

圣约

自本合同之日起至融通终止日后第一天，所有债务应最终和全额偿付并履行(明文规定的除外

在本协议终止后仍然有效)，借款人在此与贷款人、代理人和贷款代理人约定并同意：

第10.1节规定了对担保当事人担保利益的保护。(A)在生效日期的一(1)个工作日或之内，借款人应已向特拉华州州务卿办公室提交或导致提交UCC-1融资声明，将借款人列为债务人，抵押品代理人(为担保当事人的利益)为担保方，并描述抵押品。此后，借款人应不时提交融资声明，并按适用法律要求的方式和地点提交延续声明，以充分维护、维护和保护抵押品代理人在本协议项下对抵押品及其收益的利益，使其受益于本协议项下的担保当事人。借款人应在上述文件提交后，尽快向抵押品代理人交付(或安排交付)上述文件的加盖档案印章的副本或存档收据。如果借款人未能履行本款规定的义务，抵押品代理人或融资机构代理人可以(但没有义务)这样做，费用由借款人承担，但抵押品代理人和融资机构代理人均不承担任何与此相关的责任。

(B)借款人不得以任何方式更改其名称、管辖权、身份或公司结构，从而使借款人或其代表根据上文第10.1(A)条提交的任何融资声明或延续声明严重误导或改变其组织管辖权，除非借款人事先至少提前30天就此向融资机构代理人和抵押品代理人发出书面通知(副本各一份)。并应迅速提交对以前提交的所有融资报表和延续报表的适当修订(并应向抵押品代理和融资机构代理提供此类修订的副本(向每个代理提供一份副本)以及一份高级人员证书，表明与以前提交的报表有关的所有适当修订或其他文件已提交)。

(C)借款人应保存与抵押品有关的记录，并明确表明此类抵押品以抵押品代理人为受益人的优先担保权益，以担保当事人的利益为准。仅当有关抵押品应已全额支付、本协议项下的担保权益已根据其条款解除、该抵押品义务成为回购的抵押品义务或替代抵押品义务、或本协议明确允许的其他情况时，才应从此类记录中删除或修改抵押品代理人的担保权益(为担保当事人的利益)。

(D)在不限制本条款任何其他规定的情况下，如果借款人在任何时间(X)提议向任何潜在贷款人或其他受让人出售、授予担保权益或以其他方式转让应收贷款的任何权益，以及(Y)借款人应向该潜在贷款人或其他受让人提供以任何方式提及任何抵押品的计算机磁带、记录或打印件(包括从档案中恢复的任何计算机磁带、记录或打印件)，则该等计算机磁带、记录或打印件应明确表明，此类抵押品须以抵押品代理人为受益人的优先担保权益。

第10.2节规定了其他留置权或利益。除根据本协议授予的担保权益和第7.10、7.11和10.16节允许的担保权益外，借款人不得向任何其他人出售、质押、转让或转让，或授予、设定、招致、承担或容忍抵押品的任何留置权或其中的任何利益(准许留置权除外)，借款人应捍卫抵押品代理人的权利、所有权和利益(为担保对象的利益

第三方通过借款人或借款人索赔的所有债权的抵押品(允许留置权除外)。

第10.3节规定了成本和支出。借款人应支付(或促使支付)与履行其在本协议和交易文件下的义务有关的所有合理成本和支出，但须遵守第8.3条的规定。

第10.4节规定了报告要求。借款人应向或安排向贷款机构代理人、抵押品代理人和每一贷款人提供：

(A)借款人的主管人员须在任何情况下尽快在失责事件发生后三个营业日内知悉失责事件、失责未到期事件、服务机构失责或未到期失责服务机构失责事件的发生，借款人行政人员的声明须列出该事件的细节，以及借款人已就该等事件采取、正在采取和拟采取的行动；

(B)及时、不时地提供借款人不时合理要求的关于借款人的抵押品义务或相关担保、其他抵押品或财务或其他业务的其他信息、文件、记录或报告，但(X)受律师-委托人特权保护的材料和事务除外，以及(Y)借款人在不违反任何适用法律的情况下不得披露的材料，并且在任何情况下均须遵守第7.9(C)和17.14节的规定；

(C)迅速、合理地详细说明(I)它已知的针对任何抵押品提出或主张的任何不利索赔，以及(Ii)就任何附属债务发生的任何重估事件；

(D)迅速、合理、详细地提供贷款人合理要求的与“了解你的客户”法律或任何类似条例有关的任何新的或最新的资料；及

(E)在提出任何要求后，借款人应立即向融资机构代理提交融资机构为遵守其受益所有权证书而合理要求的信息和文件，只要借款人符合《受益所有权条例》所规定的“法人客户”的资格。

第10.5条规定了单独的存在。(A)借款人应完全以自己的名义通过其正式授权的高级人员或代理人开展业务，以免在与该等人士有关的实体的身份方面误导他人，并应尽最大努力避免造成其代表其任何关联公司开展业务或借款人的资产可用于偿还其任何股权持有人或其任何关联公司的债权人的印象。

(B)它须备存与任何其他人的纪录及帐簿分开的纪录及帐簿(为税务目的除外)。

(C)它应从自有资金中支付自己的运营费用和负债。

(D)应确保借款人和股权持有人的年度财务报表应根据公认会计准则披露拟进行的交易的影响。

(E)它不应显示自己对任何其他人的债务负有法律责任。不得将其资产质押以担保他人的债务。它将不会

担保任何人，包括任何附属公司的任何义务，或对任何其他人的债务承担义务，或保持其信用或资产可用于支付任何其他人的义务。

(F)它应将其资产和负债与所有其他实体的资产和负债分开(为税务目的除外)。除本文明确规定的除外金额外，不得将其资产与任何其他人的资产混为一谈。

(G)它应保持银行账户或其他托管账户与任何其他个人或实体，包括任何附属机构分开。

(H)在《公认会计准则》要求的范围内，它应确保包括借款人在内的任何合并财务报表都注明借款人是一个独立实体(除出于税务目的外)，其债权人在其资产可供其股权持有人使用之前对其资产有债权。

(I)不得(A)修改、补充或以其他方式修改其组成文件，除非依照该文件并经设施代理事先书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)，或(B)分割或允许其自身分裂。

(J)它应始终向公众和所有其他人表明自己与其关联公司和任何其他人是分开的(税务目的除外)。

(K)它应独立于任何其他人提交自己的纳税申报单，但因税务目的而被视为“被忽视实体”且根据适用法律不需要提交纳税申报单的情况除外，并应缴纳根据适用法律规定必须缴纳的任何实质性税款。

(L)只能以自己的名义开展业务，并遵守维持其独立存在所需的一切组织手续(税务目的除外)。

(M)其须备存独立的财务报表，显示其资产及负债与任何其他人士的资产及负债不同，且其资产不得列载于任何其他人士的任何财务报表内；惟其资产可列入其联属公司的综合财务报表内，惟须(I)在该等综合财务报表(如有)上作出适当的附注，以显示其独立于该联营公司，并显示其资产及信贷不足以清偿该联营公司或任何其他人士的债务及其他债务；及(Ii)该等资产亦须列载于其本身的独立资产负债表内。

(N)本公司不得与联营公司进行任何交易，除非其章程文件的条款及条件所准许的出资或资本分派，并在其账簿及记录上适当反映，以及任何交易文件所准许或预期的其他购买及/或出售或其他交易，但以与独立交易中的非关联方可得的商业合理条款相类似的商业合理条款，则不在此限。

(O)它应根据其预期的业务目的保持足够的雇员人数(该人数可以是零)，并只从其自有资金支付其雇员的工资。

(P)它应使用印有其自己名称的单独发票。

(Q)它应纠正对其独立身份的任何已知误解，并不将其本身标识为任何其他人的部门或司(非出于税务目的)。

(R)鉴于其预期的业务目的、交易和负债，其应保持充足的资本；但前述规定不得要求其股权持有人作出额外的出资。

(S)除符合交易文件的抵押品外，不得获取其成员或任何关联公司的任何义务或证券。

(T)其不得向任何人士提供任何贷款或垫款，或拥有或收购任何人士的任何股票或证券，除非其可投资于交易文件所准许的投资，并可持有REO Asset Owner的权益，否则不得向任何人士提供任何贷款或垫款，或拥有或收购任何证券或证券。

(U)除交易文件明确允许的活动外，其不得在法律允许的最大范围内从事其全部或基本上所有资产的任何解散、清算、合并、合并、出售或转让。

(V)除交易文件明确规定外，不得购买或持有任何其他人发行的债务证据(现金或投资级证券除外)。

(W)除非交易文件明确准许(允许成立REO资产拥有人)，否则其不得成立、收购或持有任何附属公司(不论是公司、合伙、有限责任公司或其他)或拥有任何其他实体的任何股权。

(X)除抵押品和交易文件允许的其他金融资产外，不得拥有任何资产或财产。

(Y)除交易文件规定或准许进行的业务外，不得直接或间接从事任何业务。

(Z)应公平和合理地分配与其任何关联公司分摊的任何间接费用，包括共享办公空间和任何关联公司员工提供的服务。

(Aa)借款人和股权持有人不得采取任何违反Schulte Roth&Zabel LLP意见或意见中关于某些不合并和真实出售和真实参与事项的“假设和事实”部分的行动。

(Bb)在没有每个独立成员事先一致书面同意的情况下，服务机构或任何其他人不得被授权或授权，也不得允许借款人采取任何实质性行动。借款人的章程文件应包括以下规定：(A)在任何时候，借款人应至少安排一名独立成员；(B)未经每名独立成员事先书面同意，借款人不得代表其本人或借款人采取任何实质性行动或任何可能导致该实体破产的行动，且在就此类事项进行表决时，独立成员应仅考虑借款人包括其债权人的利益；以及(D)借款人的任何独立成员不得

除非借款人向贷款人提供不少于五(5)个工作日的事先书面通知，通知贷款人：(I)任何拟议的独立成员被撤职，连同关于该撤换原因的声明，以及(Ii)被提议替换的独立成员的身份，以及该替换符合借款人组织文件中关于独立成员的要求的证明。在任命继任独立成员并接受其任命之前，独立成员的免职无效。除因其他原因外，任何独立成员不得被免职。如果一名独立成员因辞职、死亡或丧失工作能力而停止担任该职位，以致借款人不再拥有至少一名独立经理，借款人应迅速并无论如何在三(3)个工作日内指定一名替代独立经理。

第10.6节规定了对冲协议。(A)就任何固定利率附属债务(根据“超额集中金额”定义(D)条不被视为“超额”的任何固定利率附属债务(或其部分)而言，借款人特此承诺并同意，在贷款机构全权酌情决定并在有关的融资日期或之前通知借款人和服务机构的指示下，借款人应在收到该通知后10天内取得并交付抵押代理(连同一份副本给贷款机构和每名代理人)。来自合格对冲交易对手的一份或多份套期保值协议，其名义金额合计不少于融资机构在其合理酌情权下确定的金额，(1)每笔交易的名义本金金额应等于或大于1,000,000美元，(2)可规定在假设ABS预付款速度为0.0(或融资机构书面批准的其他ABS预付款速度)和零损失的情况下，在摊销时间表上的每个分配日减少该名义金额的合计金额。和(3)应有其他条款和条件，并以套期保值协议为代表，否则融资机构可根据其全权酌情决定接受对冲协议。

(B)如任何对冲交易对手未能履行其根据一项或多项对冲协议于根据对冲协议到期付款的任何日期向借款人付款的责任，则借款人应在该对冲交易对手或任何担保人(如适用)违约后的下一个营业日内，按照该套期保值协议的条款要求根据适用的对冲协议付款。如果任何对冲交易对手在借款人向该对冲交易对手提出要求后的两个工作日内持续未能履行其义务，借款人应向贷款人发出通知(并向抵押品代理提供副本)，并应就该持续失败采取融资机构合理指示的行动。

(C)如果任何对冲交易对手不再维持“对冲交易对手”定义中规定的评级，则在收到任何评级机构所确定的该对冲交易对手信誉下降的通知后30天内，借款人应向该对冲交易对手通知该降级可能导致的终止事件，如果该对冲交易对手未能在相关对冲协议规定的时限内消除该潜在终止事件，则借款人应在融资机构的书面指示下，(I)如已取得符合第10.6(D)节规定的替代套期保值协议或合资格替代安排，(A)向该套期保值对手方提供书面通知(向抵押品代理人、每名代理人及融资代理人提供一份副本)，表明其有意在适用套期保值协议规定的根治期限届满后30天内终止适用套期保值协议，及(B)在该30天期限内终止适用套期保值协议，

根据适用的套期保值协议，在终止日期之前向其支付所有应付借款人的款项，并在收到之日将收到的任何此类款项存入托收账户，或(Ii)经融资机构书面同意(自行决定)，建立任何其他安排(包括根据第10.6(C)节的规定作出的任何先前安排的补充安排或替代安排)(“有条件的替代安排”)；但如果在任何时候，根据上述规定建立的任何替代安排不再令融资机构满意，则第10.6(C)节的规定应再次适用，与此相关的上述30天期限应从借款人收到停止或终止(视情况而定)的通知之日起开始。

(D)除非根据第10.6(C)节建立替代安排，否则借款人应在适用的对冲协议规定的固化期限届满后30天内，尽商业上合理的努力，获得符合第10.6节要求的替代对冲协议或合格替代安排。借款人不得终止套期保值协议，除非在30天期限届满前，借款人向抵押品代理人交付(连同一份副本给融资机构和每名代理人)(I)替代套期保值协议或合格替代安排，(Ii)在适用范围内，律师就该替代对冲协议或合格替代安排的适当授权、执行和交付以及有效性和可执行性提出合理令融资机构满意的意见，视具体情况而定。及(Iii)融资机构已书面同意终止适用的对冲协议，并以该替代对冲协议或有条件替代安排取而代之的证据。

(E)服务机构或借款人应在金融工具代理人和抵押品代理人(每一代理人各一份)的负责人获悉对冲交易对手的高级无担保债务评级已被任何评级机构撤回或降低至低于“对冲交易对手”定义所规定的水平后五个工作日内通知该代理人和抵押品代理人。

(F)借款人可在任何时间与任何符合“对冲交易对手”定义所指明的准则的对冲交易对手取得替代对冲协议，或在取得融资机构的同意(以其合理酌情决定权)的情况下以其他方式取得替代对冲协议。

(G)未经融资机构同意(以其合理的酌情决定权)，借款人不得同意对任何套期保值协议的任何修改。

(H)借款人应在借款人的一名负责人实际获知相关对冲交易对手转让任何套期保值协议或其项下的任何权益或义务后，通知融资工具代理人及抵押品代理人(各代理人一份副本)。

(I)借款人在征得融资机构全权酌情同意后，可出售全部或部分对冲协议。借款人有责任为出售任何套期保值协议取得公平市价，通知融资机构代理及抵押品代理(各代理一份副本)潜在买家及出价，以及选择该套期保值协议的买家。借款人和在借款人的要求下，抵押品代理人在收到收款账户中的购买价格后，应签署解除抵押品代理人对该套期保值协议及其收益的留置权所需的所有文件。

尽管第10.6节有任何相反的规定，但双方同意，如果借款人未能遵守或履行第10.6节项下的任何义务，

对于任何套期保值协议，唯一的结果将是作为该套期保值协议标的的一项或多项抵押品义务将立即不再是本协议项下所有目的的合资格抵押品义务。

第10.7节规定了有形净值。借款人应始终保持正的有形净值。

第10.8节规定了税收。就美国联邦所得税而言，借款人将被视为独立于股权持有人的实体，股权持有人将是美国人。借款人应及时提交要求提交的所有实质性纳税申报单(包括外国、联邦、州、地方和其他方面的纳税申报单)，并将支付其到期和应付的所有实质性税款以及对其或其任何财产作出的任何评估(在每种情况下，不包括：(A)通过适当程序真诚地对其有效性提出质疑的任何金额，以及(B)在借款人的账簿上根据GAAP拨备了符合GAAP规定的准备金的任何金额，或(B)不能合理预期不会产生重大不利影响的范围)。

第10.9节规定了合并、合并等。未经贷款机构事先书面同意，借款人不得与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人成为其全部或基本上所有业务或资产的继承人。

第10.10节规定了托收的保证金。借款人应在借款人、股权持有人、服务机构或其任何关联公司收到所有收款之日后营业日收盘前，将所有收款转账或安排转账至收款账户。

第10.11条规定了债务；担保。借款人不得产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但根据交易文件的条款允许或发生的债务和除外债务除外。除债务外，借款人不承担以抵押物担保的债务。借款人不得承担、担保、背书或以其他方式承担、担保、背书或以其他方式对任何人的债务承担、担保、背书或承担直接或或有责任，其中包括同意购买另一人的任何债务、同意向该人预付资金、或促使或协助该人维持任何数额的资本，但交易文件明确允许的除外。

第10.12节规定了对从附属公司购买的限制。除根据销售协议外，借款人不得从股权持有人或服务机构或借款人、股权持有人或服务机构的任何关联公司购买任何资产。

第10.13节列出了相关文件。除非本协议另有明确许可，否则其不得(以任何身份)取消或终止其参与的任何交易文件，或同意或接受任何此类协议的取消或终止，或修订或以其他方式修改其(以任何身份)参与的任何交易文件的任何条款或条件，或根据任何此类协议给予任何同意、豁免或批准，或放弃其(以任何身份)参与的任何交易文件下的任何违约或违反，或根据任何此类协议的条款不要求采取任何其他行动。除非(在每种情况下)设施代理人以其唯一的酌情决定权同意。

第10.14条规定了对存在的保护。借款人应作出或安排作出一切必要的事情，以(I)维持和保持其作为有限责任公司的充分效力，并使其作为有限责任公司存在，并采取一切合理行动，以维护其在其成立的管辖区内的权利和特许经营权，以及(Ii)符合并保持良好的有限责任公司的资格。

在每个司法管辖区，如果没有资格并保持资格，有理由预计会产生实质性的不利影响。

第10.15节规定了对投资的限制。借款人不得成立或导致成立REO Asset Owner以外的任何附属公司；也不得向任何附属公司或任何其他人士发放或容受任何贷款或垫款，或向任何附属公司或任何其他人士提供任何贷款或垫款，或向其提供任何信贷，或对任何附属公司或任何其他人士进行任何投资(通过财产转让、出资、购买股票或证券或债务证据、收购业务或资产或其他方式)，但本协议允许的投资和根据其他交易文件进行的投资除外。

第10.16节规定了更多的分配。(A)借款人不得宣布或(I)就任何股权作出任何分派，或(Ii)因购买、赎回、退出或取得取得该等股权的任何期权、认股权证或其他权利而作出任何付款；但只要(I)违约事件、未到期的违约事件、未到期的服务商违约或服务商违约不会发生且仍在继续，且(Ii)所有未偿还垫款的本金总额在给予该等分派及结算收购任何合资格抵押品债务所需的任何垫款后，不得超过借款基础，则借款人可向股权持有人作出分派，包括(X)于适用分派日期根据第8.3节向其支付的款项及(Y)就任何合资格附带债务而收取的任何垫款，而该等垫款的收购是在收到本协议项下该等垫款前由股权持有人的出资提供的。

(B)在贷款机构根据第13.3(C)节对任何抵押品取消抵押品赎回权之前，第10.16节或本协议中的其他任何规定均不限制借款人行使债务人不时向其发放的任何认股权证资产，只要资金根据第8.3(A)节可供借款人使用或可供借款人使用。

第10.17节规定了借款人转让协议的执行情况。借款人应(I)在所有重要方面履行和遵守其应履行或遵守的交易文件(包括借款人的每一份转让协议)的所有条款和规定，保持该等交易文件的全部效力和效力，并根据其条款强制执行该等交易文件，及(Ii)应融资机构的合理要求，向该等交易文件的任何其他一方提出借款人根据该等协议有权提出的要求和要求，要求提供资料和报告或采取行动。

第10.18节规定了进一步的保证；融资声明。(A)如果借款人同意，借款人应随时并不时自费，在融资机构代理人或抵押品代理人的合理要求下，迅速签署和交付所有其他文书和文件，并采取一切必要或适宜的合理进一步行动，以完善和保护本协议授予或声称授予的转让和担保权益，或使抵押品代理人或任何担保当事人能够就任何抵押品行使和执行其在本协议下的权利和救济。在不限制前述一般性的情况下，借款人授权提交此类融资或续展声明或其修正案，以及必要或适宜的其他文书或通知，或抵押品代理人(仅应贷款代理人的要求行事)可合理要求保护和保全本协议授予的转让和担保权益。针对借款人提交的此类融资声明可以按照第12.1节规定的方式描述抵押品，或以融资机构合理确定为确保担保权益完善所需的任何其他方式描述抵押品(不披露债务人的名称或与其有关的任何信息)。

包括将这种财产描述为借款人的所有资产或所有个人财产，无论是现在拥有的还是以后获得的。

(B)借款人和各担保方特此授权抵押品代理人在收到融资机构的书面指示后，提交与全部或部分抵押品有关的一份或多份融资或延续声明及其修正案。

(C)它应不时向抵押品代理人和融资机构代理人提供进一步识别和描述相关证券的声明和时间表，以及抵押品代理人(仅应融资机构代理人的要求行事)或融资机构代理人可能合理要求的与抵押品有关的其他报告，所有这些都应合理详细。

第10.19节规定了债务人付款说明。借款人承认，第13.10条授予抵押品代理人的授权书允许抵押品代理人(在违约事件发生后和违约事件持续期间，在设施代理人的书面指示下)发送债务人通知表，通知债务人抵押品代理人在抵押品中的权益和按照抵押品代理人的指示(在设施代理人的书面指示下)付款的义务。借款人还同意，其应(或应促使服务机构)就任何债务人就任何附随义务进行的任何误导或错误付款向设施代理人提供及时通知，并指示该债务人按本协议的要求付款。

第10.20节规定了附随义务档案的交付。(A)借款人(或代表借款人的服务机构)应在收到相关文件核对清单上确定的抵押品义务档案后，立即将其送交抵押品托管人(向融资机构和每个代理人提供一份副本)，电子邮件地址如下：amit.patel@db.com、james.kwak@db.com、andrew.Golddsmitherica.flor@db.com和erica.floranuar.atiye-manzur@db.com；但任何附随义务档案中包含的任何加盖档案印章的文件应在合理可用时尽快交付(即使不是在相关供资日期的五(5)个工作日内)。借款人应根据担保方各自的利益为担保方保存(或安排保存)所有先前未交付给抵押品代理人的证据或与收款有关的记录，并应在合理可行的情况下尽快应贷款机构代理人的要求提供，或在服务机构违约继续期间，应贷款机构代理人的要求，向贷款机构代理人交付证据或与收款有关的所有该等记录的副本。

(B)借款人应提交以下内容：(I)所有资产审批请求发送至lenderFinance_Collatview@list.db.com；(Ii)根据第8.5节提交的月度报告发送至csg.India@db.com、dis.conduits@db.com、dbInvestor@list.db.com、amit.patel@db.com、james.kwak@db.com、erica.flor@db.com和andrew.Goldsmithan uar.atiye-manzur@db.com；(Iii)根据第2.2节提交请求或通知；2.4或8.3(B)，将与第7.5节(L)有关的债务人报告发送至：(I)将第7.5节(L)提交至gcrt.ratingRequestes.com和lenderFinance_Collatview@list.db.com；(Ii)将第7.5节的债务人报告发送至gcrt.ratingrequestes.com和lenderFinance_Collatview@list.db.com。

第10.21节规定了风险留存。

(A)只要有任何债务尚未履行：就欧盟证券化条例而言，股权持有人代表并作为发起人承诺：(A)股权持有人在本协议设想的证券化交易中持有并将持续保留净经济权益，该净经济权益不得低于在发起时(借款人每次发起或获得附属债务时)计量的所有抵押品债务(“保留的经济权益”)的总面值的5%；(B)根据《欧盟证券化条例》第6(3)条第(D)款，留存经济权益的形式为第一批亏损，由股权持有人在借款人中的直接股权(“股权”)代表；。(C)股权持有人直接持有并将直接保留借款人的股权；。(D)股权持有人对借款人股权的出资总额应至少占上文(A)项所述发起时所有抵押品债务面值总和的5.0%；(E)股权持有人不得、且股权持有人应促使借款人不得做空、对冲、以其他方式减轻股权持有人保留的经济权益或出售、转让或以其他方式交出因保留的经济权益而产生的全部或部分权利、利益或义务(除非欧盟证券化规则允许，为免生疑问，不得限制交易文件所允许的任何抵押品义务的出售)；此外，只要股权持有人与融资机构及/或受欧盟证券化规则约束的任何贷款人共同同意的范围内，股权持有人只须遵守欧盟证券化条例第7条的规定(股权持有人不得无理扣留、延迟或附加条件)；及(F)紧接借款人每次收购或发起抵押品债务后，不少于51%的抵押品债务将为保留持有人抵押品债务，而保留持有人抵押品债务的比例须根据当时抵押品债务的未偿还本金总额来衡量。

(B)每份月报应载有或附有股权持有人的证明，证明上文(A)段所述的所有条件均属实，且在有关收款期的每一天及之前均为属实。股权持有人应向融资机构和/或受欧盟证券化规则约束的任何贷款人提供：(A)在意识到任何违反上述(A)款所述义务的情况后立即发出书面通知；(B)在下列情况下确认继续遵守上文(A)款所述所有条件：(X)在交易结构发生重大变化，对抵押品义务的履行或预付款的风险特征产生重大影响的情况下；(Y)在发生任何违约事件或意识到任何交易单据中所载义务的任何违反时；以及(C)融资代理和/或任何贷款人可能合理要求的与其在欧盟证券化规则下的义务相关的所有信息、文件、报告和通知，前提是股权持有人不应被要求提供任何受信息保密保护和个人数据处理法律约束的信息(“受限信息”)，除非融资代理和/或相关贷款人签订了股权持有人合理接受的保密协议(“受限信息”)。

(C)股权持有人表示：(A)其于借款人的股权已根据其管治文件及投资政策妥为批准；及(B)股权持有人透过其投资顾问New Mountain Finance Advisers BDC，L.L.C.(“投资经理”)成立

通过：(X)促使将借款人注册为全资子公司；(Y)批准借款人发起或获得抵押品债务的资格标准；(Z)选择投资管理人，确定交易结构，并与交易各方谈判交易文件。

(D)股权持有人对投资经理的行动负最终责任，并保留酌情权；而投资经理就上文(C)段所述事项采取的任何行动，均为股权持有人并代表股权持有人采取。

(E)股权持有人表示，它的成立不是为了证券化风险敞口，也不是为了证券化风险敞口的唯一目的。

(F)股权持有人表示并承诺，抵押品债务已经或将根据健全和明确定义的授信标准和明确建立的批准、修订、修改、续订和融资该等信贷的程序产生，并且具备有效的制度来应用该等标准和程序，以确保该等信贷的授予和批准是基于对相关债务人的资信的彻底评估。

第10.22节规定了诉讼程序。借款人的负责人收到通知或获知后三(3)个工作日内，借款人应尽快向贷款机构代理人、各代理人和抵押品代理人递交关于任何重大劳动争议、重大诉讼或重大法律程序在任何法院或政府部门、佣金、董事会、局、机构或文书进行的、影响借款人抵押品(作为整体)的任何和解、重大判决(包括关于分叉审判的责任阶段的重大判决)、交易文件、抵押品代理人在抵押品中的权益，或借款人；但尽管有上述规定，影响抵押品(作为整体)、交易文件、抵押品代理人在抵押品中的权益或借款人超过100,000美元或更多的任何和解、判决、劳动争议、诉讼或诉讼程序，就本第10.22节而言应被视为重要的。

第10.23节是警官证书。在本协议签订之日的每一周年，借款人应以融资机构可接受的形式和实质提交一份高级人员证书(连同一份副本给担保机构)，提供(I)基于对UCC搜索结果的审查和摘要的证明，证明通过提交UCC融资报表而完善的抵押品中除有利于(或转让给)担保机构外，没有其他利益；以及(Ii)基于机构代理满意的税务和判决留置权检索的审查和摘要，提供证明。根据任何税收或判决留置权，除允许留置权外，抵押品中没有其他利益。

第10.24节规定了制裁的政策和程序。借款人制定并维持了旨在确保遵守制裁的政策和程序。

第10.25节规定了遵守制裁的问题。借款人不得在知情的情况下直接或间接使用预付款的收益，或将该收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资企业、合作伙伴或其他个人或实体，以资助或促进(I)任何制裁目标的任何活动或业务，(Ii)任何受制裁国家的任何活动或业务，或(Iii)以任何其他方式导致任何人违反制裁。

第10.26条规定了反洗钱的合规性。借款人应在所有重要方面遵守所有适用的反洗钱法律，并应在借款人收到任何涉及借款人的反洗钱法监管通知或行动后五(5)个工作日内向融资机构代理人发出通知。

第10.27节规定了ERISA。

(A)在任何未清偿债务期间，借款人在任何时间都不会成为福利计划投资者。

(B)借款人不会采取任何行动，或不采取任何行动，而该行动会导致根据《雇员补偿及补偿条例》第406(A)(1)(B)条或《守则》第4975(C)(1)(B)条作出非豁免的禁止交易，以致任何贷款人须根据《雇员补偿及补偿条例》或《守则》提出任何税务、罚款、损害赔偿或任何其他济助申索。

(C)借款人不得赞助、维持或资助任何计划。除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则(I)借款人不得且不得允许任何ERISA关联公司允许任何ERISA事件的发生，以及(Ii)借款人不得允许任何ERISA关联公司赞助、维护、贡献任何计划，或就任何计划承担任何责任。

第10.28节规定了不符合条件的抵押品。借款人不得购买任何不符合“合格抵押品债务”或“允许投资”定义的资产，除非贷款机构单独酌情批准或放弃该等资产。

第十一条

抵押品代理人

第11.1节规定了抵押品代理人的指定。根据本协议条款，现指定美国银行信托公司全国协会为抵押品代理。担保当事人特此指定担保品代理人作为唯一代理人，以完善担保当事人的担保品和担保品代理人的担保权益，并按照本合同和担保品代理人为当事人的其他交易文件中的规定行事。抵押品代理人特此接受该机构根据本协议条款担任抵押品代理人，直至其根据本协议条款辞去或免去抵押品代理人职务为止。

第11.2节规定了月度报告。抵押品代理人应按照第8.5节编制月报，并根据第8.3(A)节按照该月报分配资金。

第11.3节规定了抵押品管理。抵押品代理应持续维护抵押品的某些特征的数据库，并根据第7.7节从服务机构收到的信息和数据，向借款人、服务机构、每个代理和融资机构代理提供某些报告、时间表和计算，这些在第11.3节中有更详细的描述。

(A)在与此有关的问题上，抵押品代理人应：

(1)在生效日期后15天内，建立一个关于不时为担保当事人的利益质押给抵押品代理人的抵押品的数据库，其中包括贷记给

根据本协议的规定，不时开立账户和允许投资账户中的金额(“抵押品数据库”)；

(2)定期更新抵押品数据库，以了解抵押品数据库的变化，并反映抵押品和任何额外抵押品所包括的资产的出售或其他处置情况，每一种情况都是基于借款人或服务机构提供给抵押品代理人的信息，以及在抵押品代理人可能不时合理要求的范围内，或根据抵押品代理人根据相关票据或类似来源从发行者、受托人或代理行收到的通知)；

(3)跟踪本金收款和利息收款到托收账户的收款和分配情况以及从中提取的任何款项，并在每个营业日向服务机构和设施代理人提供每日报告，反映截至上一个营业日收盘时账户的行动，担保代理人应应设施代理人的要求向其提供任何此类报告；

(4)按照第8.3(A)节的规定，按照这种月报分配资金；

(V)根据截至适用确定日期的抵押品数据库中包含的信息、每个贷款人和贷款机构根据第3.4节提供的信息以及借款人、服务机构、贷款机构或任何贷款人可能提供给抵押品代理人的其他信息，在每个报告日期准备月报和根据第8.5节向贷款机构、借款人、贷款机构或贷款机构代理提供的任何更新；

(Vi)提供借款人、服务机构、融资机构、任何代理人或任何贷款人可不时合理要求的、抵押品代理人根据本条例履行其普通抵押品代理人职能时可例行保存的有关抵押品的其他资料；

(Vii)在抵押品代理人收到请求后的任何工作日收到服务机构的书面请求(只要该请求在下午12：00之前收到)。在该日期(纽约时间)(否则，该请求将被视为在下一个营业日提出)，只要抵押品代理维护或已收到其合理需要和要求的任何信息，抵押品代理应履行以下职能：自服务机构代表借款人承诺购买抵押品中包含的抵押品义务之日起，根据抵押品数据库中包含的信息，对第6.2(E)和(F)节中规定的测试和其他要求进行形式计算，并以双方商定的格式向服务机构报告结果；

(Viii)抵押品代理人在任何营业日收到服务机构关于其出售(根据第7.10节)抵押品债务意向的书面通知后，只要抵押品代理人维持或已收到其合理需要和要求的任何信息，抵押品代理人应不迟于抵押品代理人收到该请求的营业日的下一个工作日履行义务(条件是不迟于下午12：00收到该请求。(纽约时间)在该日期(否则该请求将被视为在下一个营业日提出)第7.10(A)(I)(A)、(B)和(C)节规定的测试和其他要求的形式计算，并根据担保品数据库中包含的信息和服务机构提供的信息，比较结果，并以双方商定的格式向服务机构报告结果；以及

(Ix)跟踪每项附属债务的本金余额，并在不迟于每个营业日中午12点(纽约市时间)向设施代理人和服务机构报告该等余额，直至上一个营业日营业结束时为止。

(B)抵押品代理人应向服务机构提供其收到并被确定为与抵押品义务和根据本协议持有的其他抵押品有关的所有书面通知和通信的副本，这些通知和通信是其从相关债务人、参加行和/或代理行收到的。在任何情况下，抵押品代理人均无责任或义务代表服务机构就任何投票权或同意权或类似行动的行使采取任何行动，除非抵押品代理人在违约事件或服务机构违约事件发生之前及持续期间收到服务机构的具体书面指示，或在违约事件或服务机构违约事件发生后及持续期间收到服务机构的具体书面指示，在此情况下，抵押品代理人应根据该等指示投票、同意或采取其他行动。

(C)除上述事项外：

(I)融资机构代理人和各担保方进一步授权担保代理人代表其采取代理行动，并行使根据本协议和本协议条款明确授予担保代理人的其他交易文件下的权力，以及合理附带的权力。为进一步说明并在不限制前述一般性的前提下，各担保方特此指定抵押品代理人(在融资机构的指示下行事)作为其代理人，以签署和交付所有其他文书和文件，并采取融资机构认为必要或适宜的所有进一步行动(在融资机构的书面指示下)，以完善、保护或更充分地证明借款人在本合同项下授予的担保权益，或使其任何一方能够行使或执行其在本合同项下的任何权利，包括但不限于，抵押品代理人作为担保方/受让人签立或提交此类融资或延续声明。或对现有或今后产生的所有或任何附随债务的修正或转让，以及对上述目的可能必要或适当的其他文书或通知。第11.3(C)(I)节的任何规定不得被视为免除借款人或服务机构各自保护抵押品代理人(为担保当事人的利益)在抵押品中的利益的义务，包括根据第10.1节就抵押品提交融资和续展声明。双方理解并同意，抵押品代理执行的与第11.3(C)(I)条相关的任何和所有行动应由融资机构代理书面指示，抵押品代理在确定完善、保护或更充分保证借款人根据本条款授予的担保权益或使任何人能够行使或执行其在本条款下的任何权利所需或适宜的任何行动方面不承担任何责任或责任。

(2)融资机构代理人可以书面指示担保机构采取本合同项下的任何此类附带行动。对于本协议项下明确授权给抵押品代理人的行动所附带的其他行动，抵押品代理人不应被要求采取本协议项下的任何此类附带行动，但应被要求根据融资机构代理人的书面指示采取行动或不采取行动(在采取行动或避免采取行动时应受到充分保护)；但担保品代理人不得应融资机构代理人、任何担保当事人或其他方面的要求采取本协议项下的任何行动，如果在担保品代理人确定采取此类行动时，(X)将违反任何适用法律或违反本协议的任何规定，或(Y)将使担保品代理人承担本协议项下或其他方面的责任(除非抵押品代理人已收到其合理地认为满意的赔偿)。在抵押品代理的情况下

请求融资机构代理人同意，而附属机构代理人在收到请求后10个工作日内未收到融资机构代理人的同意(肯定的或否定的)，则融资机构代理人应被视为拒绝同意相关行动。

(Iii)除本协议明文规定外，抵押品代理人无义务或义务采取任何平权行动，以行使或执行其根据本协议可获得的任何权力、权利或补救办法，而根据其判断，该等权力、权利或补救措施可能涉及任何费用或责任，除非(X)已向其提供令其合理满意的赔偿，除非及直至(及在一定范围内)融资机构明确指示，或(Y)在融资终止日期之前(及在此情况下，抵押品代理人应按照融资机构根据第(X)款作出的书面指示行事)。担保代理人不对其根据任何担保当事人的请求或指示采取、遭受或不采取的任何行动负责，只要本协议规定担保当事人有权如此指示担保代理人或融资机构代理人。抵押品代理人不应被视为知悉或知悉本协议项下的任何事项，包括违约事件、未到期的服务商违约、服务商违约或融资机构代理人须转交给担保品代理人的任何通知、文件、证书或其他资料，除非担保品代理人的负责人知悉该事项或抵押品代理人已收到有关该等事项的书面通知。

(D)如果抵押品代理人在履行本协定项下的职责时被要求在备选行动方案之间作出决定，抵押品代理人可要求融资机构代理人就其希望采取的行动方案作出书面指示。如果抵押品代理人在提出要求后的两个工作日内没有收到此类指示，抵押品代理人可以，但没有义务采取或不采取任何此类行动。抵押品代理人应按照在上述两个工作日后收到的指示行事，除非其已真诚地采取或承诺采取与该等指示不一致的行动。抵押品代理人在履行其在本协议项下的职责时，应有权依赖法律顾问和独立会计师的建议，如果按照法律顾问和独立会计师的建议行事，则应被视为真诚行事。

(E)同时，融资机构代理人指示抵押品代理人，并授权抵押品代理人以交付给抵押品代理人的形式订立帐户控制协议及任何其他相关协议。本协议规定的抵押品代理人的所有权利、保护和豁免应适用于抵押品代理人根据账户控制协议和任何其他相关协议以此类身份采取或未采取的任何行动。融资机构代理特此同意，除非违约事件发生后和违约事件持续期间，否则不会指示担保机构交付排他性控制通知。

第11.4节规定了抵押品代理人的免职或辞职。自本协议生效之日起180天期限届满后，抵押品代理人可随时辞职并终止其在本协议项下的义务，但须事先向服务机构、借款人、融资机构代理人及每名代理人发出至少60天的书面通知；条件是，除非已指定一名继任抵押品代理人，否则不允许抵押品代理人辞职或撤职，只要未到期的服务机构违约、服务机构违约、未到期的违约事件或违约事件仍在发生且仍在继续，则抵押品代理人不得辞职或撤职。在收到抵押品代理人辞职的通知后，贷款机构代理人应立即通过书面文书一式两份立即指定一名继任抵押品代理人(该继任抵押品代理人为富国银行、国民协会，或只要服务机构未发生违约或违约事件且仍在继续，则为服务机构合理接受)，该文书的副本应交付给

借款人、服务机构、辞任抵押品代理和继任抵押品代理。如果在辞职通知发出后60天内没有指定继任抵押品代理人，该抵押品代理人可以向任何有管辖权的法院申请指定继任抵押品代理人。融资机构代理人在事先向担保品代理人发出至少60天的书面通知后，无论是否有理由，均可在履行本协议项下的职责时将担保品代理人或其后委任的任何继任担保品代理人免职。在发出撤换抵押品代理人的通知后，融资机构应立即指定或请求有管辖权的法院指定一名继任抵押品代理人。任何此类指定应以书面形式完成，指定文书的一份正本应送交抵押品代理人和继任抵押品代理人，副本应送交借款人和服务机构。

第11.5条规定了不同的陈述和保证。抵押品代理代表并向借款人、融资工具代理、贷款人和服务机构保证：

(A)抵押品代理人拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下义务的公司权力和权威以及法定权利，并已采取一切必要的公司行动授权其签署、交付和履行本协议；

(B)关于本协议的执行、交付履行、有效性或可执行性，不需要任何其他人(包括抵押品代理人的任何股东或债权人)的同意或授权，也不需要任何仲裁员或官方机构的同意或授权，或由任何仲裁员或官方机构或与之有关的其他行为；和

(C)本协议已以抵押品代理人的名义正式签署和交付，构成了抵押品代理人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律或类似法律一般地影响债权人权利的强制执行，并受一般衡平法原则的限制(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上寻求强制执行)。

第11.6节规定抵押品代理人不得有任何不利利益。通过签署本协议，抵押品代理人表示并保证其目前持有的担保，在本协议存续期间，不得以担保或其他方式在任何附随义务或附随义务档案中的任何文件中持有任何不利利益。抵押品代理或通过抵押品代理索赔的任何第三方不受抵押品义务或抵押品债务档案中任何文件的担保权益、留置权或抵销权的约束，抵押品代理人不得质押、扣押、质押、转让、处置或以其他方式授予抵押品义务档案中的抵押品义务或文件的任何第三方权益，但前款不适用于抵押品代理人或抵押品托管人，涉及(I)抵押品代理费和费用或抵押品托管人费用和支出，以及(Ii)在任何账户的情况下，关于(X)退回或退还的项目，(Y)撤销或取消付款订单和其他电子资金转账，或(Z)在托收账户中透支。

第11.7节规定了抵押品代理人的可靠性。在抵押品代理人没有恶意的情况下，对于其陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性，抵押品代理人可根据抵押品代理人合理地相信是真实的、由适当的一方或多方签署或提交并符合本协议要求的任何请求、指示、证书、意见或其他文件，对声明的真实性和其中所表达的意见的正确性进行最后的信赖；但在本协议任何规定明确要求的请求、指示、文件或证书的情况下

提供给抵押品代理人的，抵押品代理人有义务按照本协议的要求进行检查，以确定它们是否符合该条款所要求的形式。为免生疑问，抵押品代理人可最终依赖服务机构提供的借用基础证书和高级船员证书。抵押品代理人对其真诚采取并合理地相信在赋予它的自由裁量权或权力范围内采取的任何行动，或根据本协议管辖它的任何指示或指示采取的任何行动，或因缺乏此类行动所需的指示或指示而遗漏采取的任何行动，不承担任何责任。

第11.8节规定了责任限制和抵押物代理权。(A)抵押品代理人在采取行动时，可最终依赖任何证书、文书、意见、通知、信件、电报或其他文件，并在根据这些证书、文书、意见、通知、信件、电报或其他文件行事时受到充分保护，而该证书、文书、意见、通知、信件、电报或其他文件须经担保人合理地真诚地相信是真实的，并已由适当的一方或多方当事人签署。抵押品代理人可最终依赖并在执行以下各项时受到充分保护：(I)设施代理人任何指定人员的书面指示或(Ii)设施代理人的口头指示。

(B)抵押品代理人可就适用事项征询其满意并享有国家声誉的律师的意见，而该律师的意见或意见，应就其根据本条例真诚及按照该律师的意见而采取、遭受或不采取的任何行动，获得充分及完全的授权及保障。

(C)抵押品代理人对其善意的任何判断错误，或其善意作出的任何行为、采取的任何步骤或不采取的任何行动，或任何事实或法律上的错误，或对其可能作出或不作出的任何与此有关的事情，概不负责，但其故意的不当行为、恶意、鲁莽的漠视或严重疏忽履行或不履行其职责的情况除外。

(D)抵押品代理人不作任何担保或陈述，对抵押品的内容、可执行性、完整性、有效性、充分性、价值、真实性、所有权或可转让性不承担任何责任(除本协议明文规定外)，且不会被要求也不会就任何抵押品的有效性或价值(本协议明文规定除外)作出任何陈述。

(E)担保代理人除本协议及其所属的其他交易文件中明确规定的义务和责任外，不承担任何义务或责任，且本协议中不得暗含任何针对担保代理人的契诺或义务。抵押品代理人没有义务根据其判断采取任何可能涉及任何费用或责任的行动，除非已向其提供了令其合理满意的赔偿。

(F)抵押品代理人在履行其在本协议项下的职责时，不应被要求支出其自有资金或使其承担风险。

(G)明确同意并承认，抵押品代理人不保证履行本协议其他当事人或抵押品任何当事人的义务或承担其任何责任。

(H)如果对其在本合同或任何其他交易文件项下的职责产生任何合理的疑问，抵押品代理人可在没有违约的情况下要求服务机构作出指示，并可在违约事件持续期间要求设施代理人作出指示，并有权始终避免采取任何行动，除非它已收到服务机构或设施的书面指示

代理人(如适用)。抵押品代理人在任何情况下均不对根据和遵守设施代理人的指示采取的任何行动承担任何责任、风险或费用。在任何情况下，抵押品代理人均不对任何类型的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使抵押品代理人已被告知此类损失或损害的可能性，并且无论采取何种诉讼形式。

(I)如果抵押品托管人与抵押品代理人不是同一实体，抵押品代理人不对抵押品托管人在本协议下的行为或不作为负责，也不需要监督抵押品托管人的业绩。

(J)在不限制本条任何条款的一般性的原则下，抵押品代理人对服务机构、融资机构或借款人未能、不能或不愿意及时向抵押品代理人提供准确和完整的信息或任何此类当事人遵守本协议条款的任何情况不承担责任，并对抵押品代理人在履行或遵守本协议项下的任何职责时因其收到的任何此类不准确、不完整或不及时的信息而造成或导致的任何不准确或错误不负责任。或任何此类另一方未能遵守本协议条款的其他行为。

(K)抵押品代理人没有义务对任何证书、报告或其他文件中所述的事实或事项进行任何调查；但是，如果本协定规定了其形式，抵押品代理人应对其进行审查，以确定其表面是否符合本协议的要求。除非抵押品代理人的负责人实际知道，否则抵押品代理人不得被视为知悉或知悉任何事项。借款人、服务机构和贷款机构明确承认，担保机构申请和履行其在本合同项下的各项职责(包括但不限于就本协议所述事项进行的重新计算)应基于并依赖于服务机构、贷款机构、借款人和/或任何相关银行代理人、义务人或类似方就担保义务向其提供的数据、信息和通知。抵押品代理人对上述人士提供给其的任何此类信息或数据的准确性不负责任，并有权(在其认为必要或适当时)更新其记录。本协议未规定或暗示抵押品代理人有责任或义务不时核实、调查或审计任何此类信息或数据，或在独立的基础上确定或监测抵押品的任何发行人是否违约或是否遵守管理或担保此类证券的基础文件。为了跟踪评级的变化，抵押品代理应有权(真诚地)仅使用和依赖一项声誉良好的电子财务信息报告服务(对于标准普尔的评级，该服务应为www.Standardpoors.com或www.ratingsDirect.com)，并对任何此类服务报告的信息中的任何不准确、其他错误或遗漏不承担任何责任。特此明确同意，彭博金融市场就是这样一种信誉良好的服务。

(L)担保品代理人可以直接或通过代理人或代理人行使其在本合同项下或任何其他交易文件项下的任何权利或权力，或通过代理人或代理人履行其在本合同项下的任何职责，担保品代理人不对其在本合同项下指定的代理人或代理人的任何不当行为或疏忽承担责任或责任。抵押品代理及其任何关联公司、董事、高级管理人员、股东、代理人或员工均不对服务机构、借款人或任何其他人负责，除非由于抵押品代理的行为或不作为构成了恶意、故意不当行为、重大疏忽或鲁莽无视抵押品代理在本协议项下的职责。抵押品代理人在任何情况下均不对该等诉讼或

对于借款人、服务机构、贷款机构代理人或其他任何人在其履行职责时的任何不准确、不及时或不完整的信息或数据所造成的任何不准确、不及时或不完整的信息或数据，不承担任何责任，除非该等不准确或错误是由于抵押机构自身的恶意、故意不当行为、严重疏忽或鲁莽地无视其在本合同项下的职责造成的。如果借款人或服务机构、融资机构或其他人未能或延迟向抵押品代理提供必要、及时和准确的信息，抵押品代理人将不对未能履行或延迟履行本协议项下规定的职责承担责任。

(M)在融资机构(或根据本协议或其他交易文件授权或获准指导担保机构的任何其他人)根据本协议或其他交易文件的要求或指示下，担保机构没有义务行使或履行本协议或其他交易文件赋予它的任何权利或权力，除非担保机构(或该其他人)已向担保机构提供担保或赔偿，以弥补担保机构根据该请求或指示可能合理地产生的费用、费用和责任(包括任何法律费用)。

第11.9节规定了税收报告。抵押品代理人不应负责编制或提交与本协议有关的联邦、州或地方所得税的任何报告或申报表，但抵押品代理人的补偿或费用报销除外。

第11.10节规定了合并或合并。任何人(I)抵押品代理人可能被合并或合并，(Ii)抵押品代理人作为一方的任何合并或合并可能导致的，或(Iii)抵押品代理人的财产和资产可能全部或基本上作为整体继承的任何人，在上述所有情况下签署假设协议，履行抵押品代理人在本协议项下的每项义务和公司信托业务，应是本协议项下抵押品代理人的继承人，而本协议任何一方均不再采取进一步行动。

第11.11节规定了抵押品代理人赔偿。作为对其在交易文件下的活动的补偿，抵押品代理(在本协议下的每一种身份以及在账户控制协议下作为证券中间人)有权从借款人那里获得抵押品代理和抵押品托管费函中规定的费用和支出，以及借款人或服务商根据交易文件向抵押品代理和证券中介人支付的任何其他应计和未付费用(包括合理的律师费、成本和支出)，或两者(但不重复)(包括但不限于根据第十六条应支付的赔偿金额)(统称为“抵押品代理费和费用”)。借款人同意根据第8.3和17.4节的规定向抵押品代理人偿还抵押品代理人根据本协议或其他交易文件的任何规定或因执行本协议或其他交易文件的任何规定而发生或支付的所有合理的、自付的、有据可查的费用、支出和垫款。抵押品代理人收取费用(任何先前累积和未付的费用除外)的权利应在(I)其根据第11.4条辞职或被免职或(Ii)本协议终止时终止。

第11.12节规定遵守适用的反贿赂和腐败、反恐怖主义和反洗钱法规。为了遵守适用的银行法，抵押品代理人和抵押品托管人必须获得、核实、记录和更新

与抵押品代理人和抵押品托管人保持业务关系的个人和实体有关的某些信息。因此，各方同意在抵押品代理人和抵押品托管人不时提出合理要求时，向抵押品代理人和抵押品托管人提供该方可获得的识别信息和文件，以使抵押品代理人和抵押品托管人能够遵守适用的银行法。

第十二条

抵押权益的授予

第12.1条规定了借款人的担保权益授予。为保证所有债务(包括预付款、收益、所有费用和本合同项下任何时间所欠的其他金额)在到期时迅速付款或足额履行，借款人特此为担保当事人的利益向抵押品代理人转让和质押，并为担保当事人的利益向抵押品代理人授予下列(留存权益和除外金额除外)的担保权益和留置权，在每种情况下，无论是现在或今后存在的，或借款人现在或以后获得的权益，以及这些权益可能位于何处(统称为“抵押品”)：

(A)所有附随债务；

(B)所有相关担保；

(C)本协议、销售协议以及借款人现在或以后作为一方的所有其他有效的交易文件和基础文书(统称为“借款人转让协议”)，包括(I)借款人根据或根据借款人转让协议收取到期款项和到期应付的所有权利；(Ii)借款人就借款人转让协议收取任何保险、弥偿、保证或担保收益的所有权利；(Iii)借款人就借款人转让协议所引起或违反或违约而提出的损害赔偿索赔；以及(4)借款人有权修改、放弃或终止借款人转让协议，根据借款人转让协议履行义务，并强迫履行或以其他方式行使借款人转让协议下的所有补救办法和权利；

（d）以下所有内容（“账户抵押品”）：

（i）每个账户、任何账户中持有的所有资金（除外金额除外）以及不时代表或证明任何账户或该等资金的所有证书和文书（如有），

（ii）帐目内款额不时作出的所有投资，以及不时代表或证明该等投资的所有证明书及文书（如有的话），

（iii）所有票据、存款证和其他票据，这些票据、存款证和其他票据不时交付给抵押代理人或任何担保方或代表抵押代理人或任何担保方的任何受让人或代理人，或由抵押代理人或任何担保方以其他方式拥有，以替代或补充任何当时存在的账户抵押品，以及

（iv）就任何及所有当时存在的账户抵押品而不时收取、应收或以其他方式分派的所有利息、股息、现金、票据及其他财产;

（e）借款人或任何代表借款人的人士根据本协议不时授予及质押的所有额外财产;

（f）借款人的所有账户、所有认证证券、所有动产票据、所有文件、所有设备、所有金融资产、所有一般无形资产、所有票据、所有投资财产、所有库存、所有证券账户、所有证券证书、所有证券权利和所有非证书证券;

（g）每份对冲协议，包括借款人收取到期款项及根据该等协议到期的款项的所有权利;

（h）借款人的所有其他个人财产;及

（i）任何及所有前述抵押品的所有收益、加入、替代、租金及利润（包括构成上述（a）至（h）款所述类型财产的收益），在未包括在内的范围内，所有保险付款（无论担保代理人或担保方或代表担保代理人或担保方的任何受让人或代理人是否为损失收款人）或因前述任何抵押品的损失或损坏或其他原因而应支付的任何赔偿、保证或担保。

第12.2节 借款人仍有责任。 尽管本协议中有任何规定，（a）除服务机构在交易文件项下的职责范围外，借款人仍有责任在抵押品义务、借款人担保协议和抵押品中包含的其他协议项下履行其在抵押品义务、借款人担保协议和抵押品中包含的其他协议项下的所有职责和义务，其程度与本协议未被执行的程度相同，（b）被担保方或担保代理人行使其在本协议项下的任何权利，不得解除借款人或服务方在担保债务、借款人担保协议或担保品中包含的其他协议项下各自的任何责任或义务，（c）担保方和担保代理人不因本协议而在担保债务、借款人担保协议或担保品中包含的其他协议项下承担任何义务或责任，和（d）担保代理人或任何被担保方均无义务履行借款人或服务商根据担保品义务、借款人担保协议或担保品中包含的其他协议，或采取任何行动收取或强制执行本协议项下转让的任何付款要求。

第12.3节 抵押品的释放。 直到债务全部付清（未提出索赔的或有债务除外）且承诺已全部终止或减至零，抵押代理人不得解除任何担保品的留置权;前提是，担保代理人的留置权应自动解除（a）在（i）根据第7.10节出售担保债务的情况下，（ii）借款人确定的任何相关担保（或代表借款人的服务机构）向担保代理人支付，只要贷款终止日期尚未发生;（iii）根据第7.11条回购的担保债务或替代担保债务;以及（b）对于所有担保品，在债务已全部偿付之日（并无提出申索的或有债务除外），而承诺已全数终止或减至零。

根据第12.3条的规定，应服务机构的要求，抵押品代理人将代表担保方，在服务机构承担全部费用的情况下，向服务机构或其指定人执行并交付任何转让、销售票据、终止声明和服务机构可能合理要求的任何其他解除和文书，以便解除和转让此类担保品;前提条件是，担保代理人代表担保方，将不对与该等出售或转让和让与有关的任何该等担保品作出任何明示或暗示的陈述或保证。

第十三条

违约事件

第13.1节 违约事件。 以下各项均构成本协议项下的违约事件：

（a）借款人未能于（x）贷款终止日期或（y）任何交易文件中另行规定的到期时支付债务的任何款项（在所有情况下，无论是在任何分配日、在贷款终止日、由于提前还款、通过意向提前还款通知、通过要求提前还款或其他原因），且仅在第（y）款的情况下，此类故障持续两（2）个工作日;

(B)借款人、股权持有人或服务商应不履行或遵守本协议中所载的任何其他条款、契诺或协议，或其本身应履行或遵守的任何其他交易文件，除非第10.7节(有形净值)、第10.9节(合并、合并等)、第10.11节(债务、担保)、第10.12节(从关联公司购买的限制)、第10.14节(保留存续)和第10.16节(分派)所载的契约和协议均不适用宽限期，在借款人、股权持有人或其服务机构知情后，或在融资机构向借款人、股权持有人或服务机构发出书面通知后，任何此类违约行为应在三十(30)天内不予补救；但如果借款人履行第7.11节中关于该附随义务的义务，则不应被视为违反本协议项下与任何附随义务的“资格”有关的任何陈述或保证，或与任何担保附随义务相关的规定中所列的任何陈述或保证；

(C)借款人、股权持有人或服务机构根据本协议或在任何其他交易文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或借款人、股权持有人或服务机构或其代表为本协议或任何其他交易文件(包括任何月报)的目的或与本协议有关而向贷款机构或任何贷款人提供的任何其他书面文件或证书，在作出或视为作出时，须证明在任何方面均属虚假或不正确，且除非违反第9.21(C)节中借款人的陈述，否则在(I)向借款人、股权持有人或服务机构发出关于要求对其进行补救的书面通知之日，以及(Ii)借款人、股权持有人或服务机构的负责人获悉此事之日之后，该故障持续三十(30)天内未得到补救(如果该故障可以补救)；但如果借款人履行第7.11节中关于该附随义务的义务，则不应被视为违反本协议项下与任何附随义务的“资格”有关的任何陈述或保证，或与任何担保附随义务相关的规定中所列的任何陈述或保证；

(D)对于借款人、服务商或股权持有人而言，破产事件应当已经发生并仍在继续；

(E)本协议项下所有未清偿垫款的本金总额超过借款基数或根据第1.2(H)节计算的最高可获得性，且这种情况连续两个工作日未得到补救；

(F)美国国税局应根据《守则》第6321条就借款人的任何资产提交留置权通知，但下列情况除外：(1)尚未到期的税款留置权；或(2)借款人出于善意积极质疑标的债权有效性的留置权，但第(2)款、(X)担保金额不超过100,000美元或(Y)担保金额已用股权持有人新出资的收益以现金保留在受抵押品代理人担保权益约束的账户中；或发生ERISA事件，单独或与已经发生的所有其他ERISA事件一起，有理由预计会产生实质性的不利影响；

(G)ERISA事件单独发生或与已经发生的所有其他ERISA事件一起发生，有理由预计会产生重大不利影响；

(H)(I)任何交易文件或根据该文件授予的任何留置权应(除按照其条款外)全部或主要部分终止、不再有效或不再是借款人具有法律效力、约束力和可强制执行的义务；或(Ii)借款人或服务商或任何其他附属机构或政府当局应直接或间接以任何方式对任何交易文件的有效性、有效性、约束力或可执行性提出异议；或(3)担保任何义务的任何担保权益应全部或部分不再是完善的第一优先权担保权益(关于优先权、允许留置权或第12.3节所述者除外)；

(I)服务机构失责应已发生并仍在继续；

(J)借款人在根据一项或多项协议到期(在任何有关的宽限期生效后)就其身为一方的总款额超逾$100,000的借款支付任何款项时，没有个别地或合共地支付；或发生任何事件或情况，引致就超逾$100,000的有追索权的债项有加速的权利；

(K)已发生控制权变更；

(L)借款人须根据1940年法令登记为投资公司，或交易文件所设想的安排须根据1940年法令登记为投资公司；

(M)借款人、股权持有人或服务机构未能(I)按照第7.3(B)节和第10.10节或(Ii)节的规定，支付任何交易文件条款所要求的任何付款或存款(包括但不限于本金收款和利息收款的分流或任何其他付款或存款)，或(Ii)以其他方式遵守或履行与管理和分配抵押品收到的资金有关的任何契诺、协议或义务；

(N)(I)借款人未能保留至少一名独立成员，或(Ii)在没有理由或事先书面通知贷款机构的情况下将任何独立成员除名(在每种情况下，均按借款人的组织文件的要求)；

但借款人在现任独立成员辞职、死亡或丧失行为能力时，应有五(5)个工作日的时间替换该独立成员；

(O)借款人在未事先征得融资机构和所需贷款人的具体书面同意的情况下，对其在本协议或任何其他交易文件项下各自的权利或义务进行任何转让或企图转让，在行使其唯一和绝对的酌情权时，可不予同意；

(P)任何法院须作出最终的、不可上诉的判决，判决借款人败诉，款额超过$100,000，而该判决不得在作出判决后30天内令人满意地搁置、解除、腾空、作废或清偿；

（q）借款人不应符合基于惯例标准的破产远程实体的资格，因此Schulte Roth & Zabel LLP或任何其他信誉良好的律师不再能够就借款人提出实质性的非合并意见;

(r)at任何时候，未满足最低权益测试，且该条件连续两（2）个营业日未得到纠正;或

(s)as在任何财政季度的最后一天，服务商的资产覆盖率应低于1940年法案规定的业务发展公司的比率。

第13.2条规定了违约事件的影响。

(A)自愿终止。在抵押品代理人(按照贷款代理人的指示行事)或贷款代理人(以其本身的身份或按所需贷款人的指示行事)通知违约事件(第13.1(D)节所述的违约事件除外)已经发生并仍在继续时，循环期将自动终止，此后将不再提供任何垫款，抵押品代理人或所需贷款人可在通知借款人的情况下，宣布垫款和其他债务的全部或任何部分未偿还本金已到期并应支付。因此，应被宣布为到期和应付的该等垫款和其他债务的全额未付款项应立即到期并应支付，而无需另行通知、要求或提示(所有这些均由借款人明确放弃)，而融通终止日期应被视为已经发生。

(B)自动终止。一旦发生第13.1(D)节所述的违约事件，贷款终止日期应被视为已自动发生，本协议项下的所有未清偿预付款和本协议项下的所有其他债务应立即自动到期和支付，而无需提示、要求、抗辩或任何类型的通知(借款人在此明确放弃所有这些)。

第13.3条规定了违约事件的权利。如果违约事件已经发生且仍在继续，贷款机构代理人可自行决定，或在所需贷款人的指示下，指示抵押品代理人就抵押品行使本文规定的任何补救措施，抵押品代理人可(经贷款机构代理人或所需贷款人同意)但不承担义务，或抵押品代理人应在贷款机构代理人的书面指示下迅速作出下列一项或多项行动(须受第13.9节规限)：

(A)以自己的名义并代表担保当事人作为抵押品代理人提起诉讼，以收回所有债务，无论是通过声明还是以其他方式，强制执行所取得的任何判决，并向借款人和任何其他债务人收取

用于具体执行任何交易文件中的任何契诺或协议，或在行使本协议中授予的任何权力，或执行适用法律或任何交易文件赋予担保人的任何其他适当补救或法律或衡平法权利；

(B)行使《合同法》规定的担保当事人的任何救济，并采取任何其他适当行动，以保护和强制执行担保人和担保当事人的权利和救济，这些权利和救济应是累积的；以及

(C)要求借款人和服务机构(费用由借款人承担)(1)按照抵押品代理人的指示(在设施代理人的指示下)组装抵押品的全部或任何部分，并在抵押品代理人指定的地点(在设施代理人的指示下)将抵押品提供给抵押品代理人，该地点对该等当事人来说是合理方便的；及(2)除以下指明的情况外，在没有通知的情况下，在公开或非公开销售中出售抵押品(在设施代理人的指示下)或一个或多个包裹中的任何部分。根据适用法律，在抵押品代理人或融资机构代理人的任何办公室或其他地方。借款人同意，在法律规定必须发出销售通知的范围内，就任何公开销售的时间和地点或任何私下销售之后的时间向借款人发出至少十天的通知应构成合理的通知。抵押品代理人没有义务出售任何抵押品，无论是否已发出出售通知。抵押品代理人(在融资机构代理人的指示下)可不时在指定的时间和地点公告将任何公开或非公开出售延期，而无须另行通知，此类出售可在如此延期的时间和地点进行。抵押品代理人因出售、收取或以其他方式变现全部或任何部分抵押品而收到的所有现金收益(在支付与出售有关的任何金额后)应存入托收账户，并用于抵销第(4.1)节规定的未偿债务。服务商、股权持有人、贷款人及其各自的任何关联公司应被允许参与任何此类出售。

(D)在根据第13.2(A)节加快履行第13.2(A)条下的全部债务后，借款人有权在按照第13.3节开始出售抵押品之前全额偿还债务并终止交易文件。

第13.4条：抵押品代理人可以在没有票据的情况下执行索赔。抵押品代理人可(在融资机构代理人的指示下)执行所有诉讼权利和根据交易文件主张的债权，而无需在与票据有关的任何审判或其他程序中持有票据或出示票据，抵押品代理人提起的任何此类诉讼或诉讼应以抵押品代理人的名义提起，并恢复判决，但须支付抵押品代理人、每名前任抵押品代理人及其各自的代理人和律师的合理、自付和有文件记录的费用、支出和补偿。应为票据持有人和其他担保当事人的应课差饷利益。

第13.5条规定集体诉讼。--在抵押品代理人为执行交易文件下的留置权而提起的任何程序(以及涉及任何交易文件任何条款的解释的任何程序)中，抵押品代理人应被视为代表所有担保当事人，没有必要使任何担保当事人成为任何此类程序的当事人。

第13.6条规定了破产程序。如果相对于借款人或票据上的任何其他债务人或对抵押品拥有或声称拥有所有权权益的任何人，根据破产法或任何其他适用的联邦

或国家破产、无力偿债或其他类似法律，或如破产或重组的接管人、受让人或受托人、清算人、扣押人或类似的官员已为借款人、其财产或该其他债务人或人被委任或接管，或如属与票据上的借款人或其他债务人、或借款人或该其他债务人的财产债权人有关的任何其他相类司法程序，则为抵押品代理人，不论票据本金是否如票据所明示或以声明或其他方式到期及应付，亦不论抵押品代理人是否已根据第13.6节的规定提出任何要求，均有权及获授权，但不受第13.9(A)节的规限，藉介入该等程序或以其他方式作出任何义务：

(A)提交及证明一项或多於一项申索，申索的全部本金及收益率是就该等票据而欠下及未付的，并将欠贷款人的所有其他款额，以及为使抵押品代理人的申索(包括就偿还所有合理及有文件证明的自付费用(包括有文件证明的外聘律师费用及开支)、所招致的债务及所有垫款(如有的话)而提出的需要或适宜的其他文据或文件存档，担保代理人和每一前身担保代理人(除非经确定是由于其自身的重大疏忽或故意行为不当所致)以及此类程序中允许的其他担保当事人的责任；

(B)除非适用的法律及规例禁止，否则在任何受托人、备用受托人或在任何该等法律程序中执行类似职能的人的选举中，代表票据持有人投票(在融资机构的指示下)；

(C)收取就任何这类债权应支付或可交付的任何款项或其他财产，并代表他们分配就有担保当事各方的债权而收到的所有款项；和

(D)提交必要或适宜的债权证明和其他文据或文件，以便在与借款人、其债权人及其财产有关的任何司法程序中允许抵押品代理人或有担保当事人的债权；

在任何此类诉讼中，任何受托人、接管人、清算人、抵押品代理人或受托人或其他类似的官员均获每一担保当事人授权向抵押品代理人付款，如果抵押品代理人同意(在融资机构代理人的指示下)直接向该等担保人付款，则向抵押品代理人支付的金额应足以支付抵押品代理人和每一前任抵押品代理人所发生的所有合理和有据可查的自付费用和债务，以及所有垫款，除非经确定是由于其自身的严重疏忽或故意不当行为造成的。

第13.7条规定了延迟或遗漏，而不是放弃。抵押品代理人或任何其他担保当事人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或遗漏，不应损害任何此类权利或补救措施，也不得构成对任何此类违约事件或对其默许的放弃。本条第十三条或法律赋予抵押品代理人或其他担保当事人的每项权利和补救措施，可由抵押品代理人或其他担保当事人视情况而定不时行使，并可视情况而定经常由担保代理人或其他担保当事人行使。

第13.8条规定了暂缓或延期法律的豁免。借款人放弃并承诺(只要它可以合法这样做)，它在任何时候都不会坚持或抗辩，或以任何方式主张或利用任何暂缓或延期法律。

无论在何处制定，现在或以后任何时间有效(包括根据破产法第11章提出自愿请愿书，或根据现在或今后生效的任何破产、接管或类似法律，通过自愿启动诉讼程序或提交请愿书寻求清盘、清算、重组或其他救济)，可能影响本协议下的契诺、履行或任何补救措施；借款人(在其可以合法地这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺该法律不会妨碍、延迟或妨碍执行本协议授予抵押品代理人的任何权力，但将容忍和允许行使每一项该等权力，就像没有制定该法律一样。

第13.9条规定了抵押品代理人对抵押品的责任限制。(A)除根据第十八条保管附属品义务档案外，抵押品代理人和抵押品托管人对其拥有或控制、或由任何代理人或受托保管人拥有或控制的任何抵押品或其任何收入，或对保全针对先前各方的权利或与之有关的任何其他权利，均不负有任何责任；抵押品代理人和抵押品托管人均不负责在任何时间或任何时间在任何公职提交任何融资或延续声明或记录任何文件或票据，或以其他方式完善或维持抵押品上的任何担保权益的完善。抵押品代理人或抵押品托管人不承担任何不当行为、疏忽或任何抵押品价值的损失或减值的责任，原因是抵押品代理人或抵押品托管人真诚、谨慎地选择的任何承运人、运输代理或其他代理人、代理人或受托保管人的作为或不作为。

(B)抵押品代理人或抵押品托管人均不对任何抵押品的存在、真实性或价值，或对任何抵押品的留置权的有效性、完善性、优先权或可执行性负责，不论该等抵押品是因法律的施行或因其根据本条例所采取的任何行动或不作为而受损，或对抵押品的保险或抵押品的税款、收费、评税或留置权的支付或与抵押品的维持有关的其他事宜负责。

(C)对于位于美国以外任何司法管辖区的任何抵押品，抵押品代理人和抵押品托管人均无义务在美国境外行事。

第13.10节规定了授权书。(A)借款人和服务机构中的每一方均在此不可撤销地指定抵押品代理人作为其真实和合法的受权人(具有完全的替代权)，在执行本协议中规定的权利和补救措施(并受本协议规定的条款和条件的约束下)时，在违约事件发生时和继续期间行使，包括但不限于以下权力：(I)就根据本协议收取或收到的金额开出任何必要的收据或无罪释放：(Ii)同意就依据本协议作出的任何该等出售或其他处置作出所有必要的抵押品转让，(Iii)同意签立及按价值交付与任何该等出售或其他处置相关的所有必要或适当的卖据、转让及其他文书，借款人及服务机构特此批准及确认所有受权人(或任何替代受权人)根据本协议及根据本协议合法行事，及(Iv)签署与任何交易文件相关或根据任何交易文件订立的任何协议、命令或其他文件。但是，如果抵押品代理人提出要求，借款人应认可并确认任何此类出售或其他处分，签署并交付抵押品代理人所有

适当的卖据、转让、解除和任何此类请求中可能指定的其他文书。

(B)本授权书作为抵押品代理人采取(A)款所述的一项或多项行动的授权而提交的任何人，不得就抵押品代理人采取下述任何行动的权力，或就(A)款所述授权书的任何条件的存在或履行，向借款人或服务机构进行查询或寻求确认，该条件旨在无条件地授予抵押品代理人采取和执行本条款所述行动的权力，借款人和服务人员均不可撤销地放弃在法律或衡平法上开展任何诉讼或诉讼的任何权利。对任何依赖或承认根据本授权书授权行事的个人或实体提起诉讼。第(A)款中授予的授权书与利息挂钩，借款人或服务机构不得撤销或取消授权书，直至借款人和服务机构各自在交易文件下的所有债务均已全额清偿(尚未提出索赔的或有债务除外)。

(C)即使本协议有任何相反规定，根据第13.10条授予的授权书仅在违约事件持续期间有效。

第十四条

设施代理

第14.1条规定了这一任命。每一贷款人和每一代理在此不可撤销地根据本协议和其他交易文件指定和指定DBNY为融资代理，并授权融资代理根据本协议和其他交易文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他交易文件的条款明确授予融资代理的权力和履行其职责，以及其他合理附带的权力。各贷方集团中的每个贷方在此不可撤销地指定并指定该贷方集团的代理人为本协议项下的该贷方的代理人，并且每个该等贷方不可撤销地授权该代理人作为该贷方的代理人，根据本协议和其他交易文件的规定，代表其采取行动，并行使根据本协议和其他交易文件的条款明确授予该代理人的权力和履行其下的职责，以及其他合理附带的权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，融资代理或任何代理(融资代理和每个代理在本条款XIV中被称为“票据代理”)均不承担任何义务或责任，但本协议明确规定的除外，或与任何贷款人的任何受托关系，且任何默示的契诺、职能、责任、义务或责任不得被解读为本协议或以其他方式对任何票据代理存在。

第14.2条规定了职责的下放。每一票据代理人均可透过或透过其附属公司、联属公司、代理人或代理律师履行其在本协议及其他交易文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事宜征询律师的意见。票据代理人不对其以合理谨慎选择的任何代理人或事实代理人的疏忽或不当行为负责。

第14.3条规定了免责条款。任何票据代理人(以上述身分行事)或其任何董事、高级人员、代理人或雇员，均不(A)对贷款人或其本人或该等人士所合法采取或遗漏采取的任何行动负责。

或与本协议或其他交易文件有关，或(B)以任何方式对任何人(本身除外)的任何陈述、陈述、陈述或保证负责，或对任何人(本身除外)在交易文件中或在交易文件中提及或规定、或在交易文件下或与交易文件相关而收到的任何证书、报告、声明或其他文件中的任何陈述、陈述、陈述或保证负责，或对交易文件或与本协议或本协议相关而提供的任何其他文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性负责，或对任何人(本身或其董事、高级人员、代理人或雇员)履行其在任何交易单据下的义务或为满足交易单据中规定的任何条件。除本协议另有明文规定外，任何人均无义务确定或查询交易文件所载任何协议或契诺的遵守或履行情况，或检查借款人或服务商的财产、账簿或记录。

第14.4节规定了Note代理商的信赖性。每名票据代理人在任何情况下均有权信赖，并在信赖票据代理人所选择的任何票据、书面、决议、通知、同意、证书、誓章、信件、电报、传真、电传或电传讯息、声明、命令或其他文件或谈话，以及该票据代理人所挑选的法律顾问(包括每名贷款人的律师)、独立会计师及其他专家的意见及陈述后，有权并应受到充分保护。在所有情况下，各票据代理均有充分理由拒绝或拒绝根据本协议、任何其他交易文件或与本协议有关的任何其他文件采取任何行动，除非其首先收到贷款人认为适当的建议或同意，或应首先获得令其满意的赔偿(I)就融资代理而言，由贷款人或(Ii)就代理人而言，由其贷款人集团内的贷款人就其因采取或继续采取任何该等行动而可能招致的任何及所有法律责任、成本及开支作出弥偿。在所有情况下，融资机构应按照所需贷款人的请求，在根据本协议采取或不采取行动的情况下，充分保护与此相关或与之相关的其他交易文件或任何其他文件，该请求以及根据该要求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力。在所有情况下，每一代理人在根据本协议采取或不采取行动的情况下，应受到充分保护，以根据本协议或按照其贷款人集团中持有的未偿还预付款的50%以上的贷款人的请求，采取或不采取与此相关的其他交易文件或任何其他文件，并且该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对该贷款人集团中的所有贷款人具有约束力。

第14.5节列出了新的通知。除非已收到服务商、借款人或任何贷款人的通知，提及本协议并描述该事件，否则任何票据代理不得被视为知悉或知悉任何违反本协议的事件或任何违约事件的发生。任何代理人收到此类通知后，应立即通知其贷款组中的贷款方。票据代理须就该事件采取所需贷款人以书面合理指示的行动，而每名代理亦须就该事件采取其贷款人集团所持有超过该贷款人集团所持有的未偿还垫款的50%以上的贷款人合理指示的行动；但除非及直至该票据代理收到该等指示，否则该票据代理可(但无义务)就该事件采取其认为对贷款人或其贷款人集团的贷款人最有利的行动(视何者适用而定)。

第14.6节规定了对Note代理人的不信赖。贷方明确承认，票据代理人及其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，此后任何票据代理人均不再采取任何行动

包括对借款人或服务机构事务的任何审查，应被视为构成该票据代理对任何贷款人的任何陈述或担保。各贷款人向各票据代理表示，其已独立及不依赖任何票据代理或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件及资料，对借款人、服务机构及抵押品义务的业务、营运、财产、财务及其他状况及信誉作出评估及调查，并自行决定购买其于本协议项下票据的权益并订立本协议。每家贷款人还表示，它将在不依赖任何票据代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续就根据任何交易文件采取或不采取行动作出自己的分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人、服务机构和抵押品义务的业务、运营、财产、财务和其他状况和信用状况。除非本协议另有明文规定，否则票据代理人没有义务或责任向任何贷款人提供有关借款人、服务机构或贷款人的抵押品或业务、营运、财产、前景、财务及其他状况或信誉的任何信贷或其他资料，而该等信贷或资料可能由票据代理人或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、事实律师或联属公司所管有。

在任何情况下，任何票据代理都不对任何形式的任何间接、特殊、惩罚性或后果性的损失或损害负责，包括但不限于利润损失，即使该票据代理已被告知发生此类损失或损害的可能性，并且无论诉讼形式如何。在任何情况下，票据代理对因其无法控制的情况，包括但不限于天灾、洪水、战争(无论已宣布或未宣布)、恐怖主义、火灾、暴乱、禁运、政府行为，包括任何延迟、限制或禁止提供本协议所述服务的法律、条例、法规、政府行为或类似情况而未能或延迟履行其在本协议项下的义务，概不负责。

第14.7条规定了赔偿问题。贷款人同意赔偿贷款代理人及其高级职员、董事、雇员、代表和代理人(在借款人或服务机构未根据交易文件偿还的范围内，并且不限制此等人员根据交易文件的条款这样做的义务)，根据他们的预付款(或他们的承诺，如果没有未清偿的预付款)从任何和所有债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、任何类型或性质的支出或支出(包括与启动或威胁的任何调查或司法程序相关的设施代理或受影响人员的律师的合理费用和支出，无论设施代理或受影响人员是否应被指定为其中一方)，可在任何时间由于本协议项下或交易文件或与此相关或相关的任何交易文件或与此相关或相关的任何交易而强加、招致或针对设施代理或受影响人员而强加、招致或声称。

第14.8节规定了继任者票据代理。如果贷款代理人根据本协议辞去贷款代理人的职务，则经借款人同意，所需的贷款人应指定一名继任代理人，继任代理人应继承贷款代理人的权利、权力和责任，术语“贷款代理人”是指该继任代理人，在其接受该任命后生效，前贷款代理人作为贷款代理人的权利、权力和责任应终止，该前任贷款代理人或本协议任何一方不再有任何其他或进一步的行为或行为；但在下列情况下，不需要借款人的同意：(A)违约事件已经发生并仍在继续，或(B)该继任代理人是DBNY的关联公司。任何代理均可辞去代理职务

在10天前通知贷款方集团内的贷款人和融资机构代理(连同一份副本给借款人)，并在继任代理根据本第14.8节继承代理的权利、权力和义务后生效。如果代理人根据本协议辞去代理人职务，则其贷款人集团中持有该贷款人集团持有的未偿还预付款的50%以上的贷款人应为该贷款人集团指定一名继任代理人，除非违约事件已经发生且仍在继续，否则应合理地令借款人满意。在任何票据代理根据本协议辞职后，就其在担任本协议下的票据代理期间采取或未采取的任何行动，本条第XIV条的规定应对其有利。任何票据代理人的辞职，在继任票据代理人已根据本条例承担该票据代理人的责任和义务之前，不得生效；但如在第14.8节所允许的辞职通知发出后60天内，仍未委任继任票据代理人，则适用的票据代理人可向法院申请将其撤职。

第14.9条禁止票据代理人以个人身份行事。各票据代理及其联营公司可向借款人或服务机构贷款、接受存款，以及一般与借款人或服务商进行任何业务，犹如该票据代理并非本协议所述的代理一样。任何身为钞票代理人的人均可以钞票代理人身分行事，而无须理会或无须因其作为管理人或代理人而产生的额外职责或法律责任，或因以任何该等其他身分行事而产生的额外职责或法律责任。

第14.10节规定了借款人审计。未经借款人同意或发生违约事件，贷款机构代理人应自费保留Protiviti(1)生效日期后第一年，每次审计不超过100,000美元，(2)此后每次审计不超过75,000美元。Inc.(或融资机构自行决定接受的另一家国家认可的审计公司)按照本合同附件B规定的标准对抵押品义务进行并完成程序性审查(此类附件B可由融资机构单独酌情不时修改，由融资机构向借款人提交修改后的附件B)，(I)在生效日期后120天内，以及(Ii)在生效日期后120天内，以及(Ii)应融资机构此后的要求每年一次；但如服务机构及其附属公司管理的资产在任何历年内低于5,000,000,000美元，则须每年进行两次审计，直至该等资产超过5,000,000,000美元为止。设施代理应立即将审计结果提交给服务机构。每一代理人均可向相关审计公司索取审计结果，前提是该代理人先前已签署了该审计事务所可接受的公开书。

第14.11节规定遵守适用的反贿赂和腐败、反恐怖主义和反洗钱法规。为了遵守适用的银行法，金融机构代理需要获取、核实、记录和更新与与金融机构代理保持业务关系的个人和实体有关的某些信息。因此，每一方同意在其不时提出合理要求时，向金融机构代理提供可供其使用的识别信息和文件，以使金融机构代理能够遵守适用的银行法。

第十五条

作业

第15.1条规定了对借款人和服务商转让的限制。除本协议特别规定外，未经事先书面同意，借款人和服务商不得转让各自在本协议项下的任何权利或义务或本协议中的任何利益。

贷款机构代理人和所需贷款人各自自行决定，任何违反第15.1条规定的转让企图均属无效。

第15.2节介绍了相关文件。就任何允许的转让而言，每一贷款人应向每一受让人交付一份出借人和有关受让人可能同意的形式的转让书，由出借人正式签立，将任何此类权利、义务、垫款或附注转让给受让人；该贷款人应迅速签立和交付所有其他文书和文件，并采取一切进一步行动，使受让人可以合理地要求，以完善、保护或更充分地证明受让人对转让物品的权利、所有权和利益，并使受让人能够行使或执行本合同或附注项下证明此类预付款的任何权利。

第15.3节规定了受让人的权利。在为担保目的而作出的任何垫款的任何转让被止赎时，或在任何贷款人根据第十五条以任何其他方式转让任何垫款时，收到该转让的受让人应享有该贷款人根据本条例享有的关于该等垫款的所有权利，第4.3或5.1节中对贷款人的所有提及应视为适用于该受让人。

第15.4节规定了贷款人的转让。任何贷款人可根据下列(A)至(E)条款中的任何一项，转让或出售任何垫款(或其部分)或其承诺(或其任何部分)的参与权益；但任何贷款人不得将任何垫款(或其部分)或其承诺(或其任何部分)的任何权益转让或出售给股权持有人或股权持有人的任何关联公司：

(A)未到期的违约事件、违约事件、未到期的服务商违约或服务商违约已经发生并仍在继续；

(B)该贷款人的联属公司；

(C)借给另一贷款人；

(D)在至少两(2)个工作日前书面通知借款人的任何人，如果该贷款人确定其在本合同项下的任何权利或义务的所有权为适用法律(包括但不限于沃尔克规则)所禁止的；或

(E)任何事先获得借款人书面同意的人(该项同意不得被无理地拒绝、延迟或附加条件)；

但各贷款人应首先向(I)与融资代理有关联的贷款人提出出售该权益(S)，如果该贷款人在10个工作日内不接受该要约，则(Ii)在向任何不是现有贷款人的人要约之前10个工作日内(按比例)向其余每个贷款人出售该权益。

每一贷款人应在票据上背书，以反映根据本第十五条或以其他方式作出的任何转让。

第15.5节：登记；转让和交换登记。(A)仅为此目的而以借款人代理人的身份行事的抵押品代理人(以及在这种情况下的“贷款登记员”)应保存一份登记册，记录每个贷款人(包括任何受让人)的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠该贷款人的本金金额(和所述利息)(“贷款登记册”)。贷款登记册上的记项应为确凿的无明显错误，借款人、抵押品代理人、贷款机构代理人、每个代理人和每个贷款人应将姓名记录在

贷款登记簿应可供任何贷款人、借款人和服务机构在任何合理的时间和在合理的事先通知后不时查阅。

(B)每名拥有或取得票据权益的人，应被视为已同意受本条第(15.5)(B)款的规定约束。票据可以交换(根据第15.5(C)节)并转让给预付款的持有者(或其代理人或代名人)和所有或部分预付款的任何受让人(根据第15.1节)(或其代理人或代名人)。贷款登记处不得登记(或安排登记)该票据的转让，除非建议的受让人已向贷款注册处递交(I)律师的意见，表明该票据的转让根据经修订的1933年证券法及所有适用的州证券法获豁免注册或资格，且该项转让并不构成ERISA下的非豁免“禁止交易”，或(Ii)建议受让人明示同意受本条第15.5(B)节的规定及该票据票面上注明的限制所约束和遵守。

(C)根据票据持有人的选择，可在借款人的办事处或代理人将一张或多张任何面额、同类及本金总额的新票据兑换。每当任何票据如此交回以供兑换时，借款人须签立并(透过贷款注册处)将作出兑换的持有人有权在位于公司信托办事处的贷款注册处办事处收取的新票据签立及交付。

(D)在借款人的办事处或代理人将任何票据交回登记后，借款人须以指定的一名或多于一名受让人的名义，签立和交付一张或多於一张任何认可面额、同类和本金总额的新票据(透过贷款注册处)。

(E)在按照本协议的规定登记转让或交换任何票据时发行的所有票据，应为借款人的有效债务，证明借款人在登记转让或兑换时放弃的票据(S)在本协议下有权享有相同的债务和利益。

(F)每张为登记转让或兑换而出示或交回的票据(如借款人或贷款注册处处长有此要求)，须由持有人或其以书面妥为授权的持有人妥为签立，或附有一份符合贷款注册处满意格式的转让文书。

(G)任何纸币的转让或兑换登记均无须收取手续费，但借款人可要求受让人持有人缴付一笔款项，足以支付因登记纸币的转让而征收的任何税项或其他政府收费。

(H)票据持有人须受本协定的条款及条件约束。

第15.6节包括损坏、销毁、遗失和被盗的钞票。(A)如任何残缺不全的票据交回贷款登记处，借款人须签立及交付(透过贷款登记处)一张类别、期限及本金金额相若的新票据，并注明并非同时未偿还的数目。

(B)应在支付票据前向借款人和贷款注册处处长交付令其信纳的销毁、遗失或被盗的证据

任何票据及(Ii)为使每一张票据及其任何代理人免受损害而需要的保证或弥偿，则在没有通知借款人或贷款注册处有关该票据已被真正贷款人取得的情况下，借款人须签立及交付(透过贷款注册处)一张相同类别、期限及本金金额并注明数目并非同时未偿还的新票据，以代替任何该等被销毁、遗失或被盗的票据。

(C)在根据本节第15.6款发行任何新票据时，借款人可要求转让人持有人支付一笔足以支付可能对其征收的任何税收或其他政府收费以及与此相关的任何其他费用的款项。

(D)根据本节第15.6节并根据本协议的规定发行的每张新纸币，代替任何被销毁、遗失或被盗的纸币，应构成借款人的一项原有的附加合同义务，无论被毁、遗失或被盗的纸币是否可由任何人在任何时间强制执行，并应有权与根据本协议正式发行的任何和所有其他纸币平等和成比例地享有本协议的所有利益。

(E)本节第15.6节的规定是排他性的，并应排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗纸币有关的所有其他权利和补救措施。

第15.7节规定了被视为所有者的人。借款人、服务商、贷款机构代理人、抵押品代理人及上述任何一项的任何代理人，不论出于任何目的，均可将任何票据的持有人视为该票据的持有人，不论该票据是否逾期，借款人、服务商、贷款机构代理人、抵押品代理人及任何上述代理人均不受相反通知的影响。

第15.8条规定了取消。凡为付款或登记转让或兑换而退还的票据，应立即予以注销。借款人应迅速注销并向贷款登记处交付借款人可能以任何方式获得的任何先前认证和交付的票据，而所有如此交付的票据应由借款人迅速注销。除非本协议明确允许，否则不得对任何票据进行认证，以代替或交换按照15.8节的规定取消的任何票据。

第15.9条规定了参与；承诺。(A)根据适用法律，每一贷款人可随时根据适用法律，在征得借款人同意的情况下，将其全部或部分票据的参与权和/或其在本协议项下应付的垫款和其他付款中的权益授予任何人(每个人，“参与人”)，其同意的程度与该贷款人根据第15.4条向该参与者转让的同意相同。各贷款人在此承认并同意：(A)任何此类参与不会改变或影响贷款人在本协议项下的直接义务，以及(B)借款人、服务机构、贷款机构代理、任何贷款人、抵押品代理或服务机构均无义务与任何参与者进行任何沟通或建立任何关系。借款人同意，每个参与者均有权享有第4.3节和第5.1节的利益(受其中的要求和限制，包括第4.3(F)节(应理解为第4.3(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)的要求)，其程度与其是贷款人并已根据第15条通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)应同意遵守第17.16节的规定，如同其是第15条下的受让人一样；和(B)无权根据第4.3条或第5.1条就任何参与获得高于其参与贷款人有权获得的任何付款，但下列情况除外

这种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的任何适用法律的变化而产生的。出售参与权的每个贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第17.16(B)条的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第17.1条的利益，就像它是贷款人一样。

(B)即使第15.9(A)节有任何相反规定，每一贷款人均可根据适用法律将其在预付款和票据中的权益质押给任何联邦储备银行作为抵押品，而无需任何人事先书面同意。

(C)出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在交易文件所规定的义务中的本金金额(和所述利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何交易文件下的任何义务中的利益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定该义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。设施代理人(以设施代理人的身份)不应负责维护参与者登记册。

第15.10节规定了垫款的重新分配。根据承诺贷款人及其受让人(S)签署并根据第十五条交付的转让或根据第十五条签署和交付的合并协议，在承诺的贷款人之间进行的任何垫款再分配，应由适用的购买贷款人(S)根据抵押品代理提供的电汇指示电汇给抵押品代理；但抵押品代理在收到已签立的转让或合并协议(视情况而定)之前不得为该电汇提供资金。

第十六条

赔偿

第16.1条规定了借款人赔偿。在不限制任何此等人士根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，借款人同意应要求立即向贷款机构代理人、代理人、贷款人、贷款登记员、抵押品托管人、证券中介人和抵押品代理人及其每一关联公司、其各自的继承人、受让人、参与者和受让人以及前述任何人的所有高级职员、董事、股东、控制人、雇员和代理人(每一前述人士均被单独称为“受赔方”)立即赔偿任何和所有损害、损失、索赔、债务和相关的合理和有据可查的自付费用和开支。包括因借款人在任何交易文件或拟进行的任何交易(包括该等交易的安排和安排)或借款人使用该等交易所得的任何交易文件或交易(包括该等交易的安排和安排)或借款人使用该等交易所得收益而对上述任何交易文件或拟进行的任何交易(包括该等交易的安排及安排)或借款人使用该等交易所得款项而支付的合理及有文件证明的律师费及支出(所有上述各项统称为“弥偿金额”)，包括为借款人或服务商在任何交易文件或任何证书或其他文件中的任何预支款项或违反任何陈述、保证或契诺而支付的款项

任何一方根据任何交易文件交付的其他书面材料，但不包括应付给受补偿方的赔偿金额：(A)由有管辖权的法院裁定为因任何受补偿方的严重疏忽、恶意或故意不当行为所致，以及(B)因履行附随义务所致。在任何情况下，借款人均不对任何类型的特殊、间接、后果性或惩罚性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责；但本判决不得限制或削弱借款人就第三方就任何特殊、间接、后果性、远期、投机性或惩罚性损害赔偿提出的任何索赔的义务。

在本协议终止、任何受补偿方辞职或被撤职后，本条款16.1项下的赔偿应继续有效，并应包括合理且有记录的律师费用和自付费用，以及合理且有记录的诉讼费用。尽管本协议有任何相反规定，借款人仍有义务在任何一天支付任何赔偿金额，但仅限于第8.3(A)条规定的可支付金额。

第16.2条规定了服务商赔偿。在不限制任何此等人士根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，服务机构同意应要求立即向受补偿方赔偿因下列原因而产生的任何和所有受赔偿金额：(I)服务机构以服务机构的身份发生的任何严重疏忽、恶意或故意不当行为；(Ii)服务机构违反本协议或任何其他交易文件项下职责的任何行为或不作为；或(Iii)服务机构违反本协议或任何其他交易文件项下的服务机构的任何陈述、担保或契诺的行为，但不包括应支付给受补偿方的赔偿金额：(A)在有管辖权的法院认定的范围内，是由于任何受补偿方的严重过失、恶意或故意不当行为造成的；(B)是由于履行附随义务造成的。在任何情况下，服务商均不对任何类型的特殊、间接、后果性或惩罚性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责；但本判决不得限制或削弱服务商就第三方就任何特殊、间接、后果性、远程、投机性或惩罚性损害赔偿提出的索赔的任何义务。

本条款16.2项下的赔偿在本协议终止和任何受保障方辞职或解职后继续有效，并应包括合理且有文件记录的律师费用和自付费用，以及合理且有文件记录的诉讼费用。

第16.3节说明了他的贡献。(A)如果由于任何原因(第16.1节第一段所述除外)，上述第16.1节规定的赔偿对受补偿方无效或不足以使受补偿方不受损害，则借款人同意按适当的比例向受补偿方支付或应付的损失、索赔、损害或责任提供资金，该比例不仅反映受补偿方与借款人及其关联方所获得的相对利益，而且也反映受补偿方的相对过错：另一方面，借款人及其关联公司，以及任何其他相关的衡平法考虑。

(B)如果由于任何原因(第16.2节第一段所述除外)，上述第16.2节规定的赔偿不能提供给受补偿方，或不足以使受补偿方不受损害，则服务机构同意支付因下列原因而由受补偿方支付或应付的金额

这种损失、索赔、损害或责任的比例适当，不仅能反映受补偿方与服务方及其关联方之间的相对利益，而且也能反映受补偿方与服务方及其关联方的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。

第16.4节规定了税收。第16.1条和16.2条不适用于除代表损害、损失、索赔、负债和因任何非税索赔而产生的费用的任何税以外的任何税。

第十七条

其他

第17.1条规定不放弃；补救。任何贷款人、融资工具代理人、抵押品代理人、抵押品托管人、证券中间人、任何受补偿方或任何受影响人士未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不得视为放弃该等权利、权力或补救措施；任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。在不限制前述规定的原则下，各贷款人在违约事件发生期间，在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，在任何持有的时间将任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期或最终)以及借款人在任何时间欠借款人或为借款人的贷方或账户而欠下的任何和所有其他债务抵销和运用于借款人在本协议项下欠贷款机构、抵押品代理、抵押品托管人、证券中间人、任何受影响的人、任何受偿方或任何贷款人或其各自的继承人和受让人的金额。在不限制前述规定的情况下，各贷款人在违约事件发生期间，在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或要求、临时或最终)，以及其在任何时间欠服务机构的贷方或账户的其他债务，抵销和运用贷款机构在本协议项下欠贷款机构、抵押代理、抵押品托管人、任何受影响的人、任何受补偿方、任何代理或任何贷款人或其各自的继承人和受让人的款项。

第17.2条规定了修正案、豁免。除非依照本节的规定，否则不得修改、补充或修改本协议，也不得放弃本协议的任何规定。

借款人、服务商和融资机构可不时对本协议进行书面修改、补充、豁免或修改，以便在本协议中增加任何规定或以任何方式改变本协议任何一方的权利，或放弃本协议中规定的任何条款和条件；但该等修订、补充、豁免或修改不得(I)在未经受影响的每一贷款人同意的情况下，(I)减少或延长任何与预付款有关的付款的金额或延长预付款的到期日或降低利率或延长其收益率的付款时间(适用保证金定义第(Iii)款的任何豁免除外)，或减少或更改根据本协议向任何贷款人支付任何其他款项的时间，(Ii)修订、修改或放弃本节第17.2节或第17.11节的任何规定，或降低所需贷款人的定义中规定的百分比。在每种情况下，未经所有贷款人的书面同意，(Iii)可修改、修改或(除非

以其他方式考虑)放弃第2.1、2.6、4.3、5.1、6.2、7.10、13.1、16.1、16.2或17.4节的任何规定，或修改术语“附属债务金额”、“合格附属债务”、“重大修改”、“最大可获得性”、“服务商违约”或其中使用的任何定义术语的定义，在每种情况下，其效果都是向借款人提供更多信贷，或在未经所需贷款人书面同意的情况下，以任何其他实质性方式减少对借款人或服务人员的限制；(Iv)在未经抵押品代理人事先书面同意的情况下，修改、修改或放弃对抵押品代理人的义务或责任产生不利影响的任何条款；(V)在每种情况下，未经抵押品代理人或抵押品托管人事先书面同意，修改、修改或放弃对抵押品代理人或抵押品托管人的义务或责任产生不利影响的任何条款；(Vi)未经受影响的每一贷款人书面同意，增加或延长承诺的期限(有关贷款人(S)根据本协议条款同意增加某一贷款人的承诺或增加一名新的贷款人除外)；(Vii)解除抵押品的任何重要部分，但未经所有贷款人书面同意而根据本协议允许的处置除外；及(Viii)修改“预付款”、“借款基础”、“抵押品质量检验”、“超额集中金额”、“第一留置权贷款”或其中使用的任何定义的术语的定义。在每一种情况下，其效果是向借款人提供更多信贷，或在未经所有贷款人书面同意的情况下，以任何其他实质性方式减少此类规定对借款人的限制。尽管如上所述，如果LIBOR利率工具代理在其唯一但合理的酌情决定权下确定它不再支持期限SOFR，或者如果条款SOFR不再存在或合理地预期在随后的三(3)个月内不再存在，则借款人、服务商、贷款工具代理和每个贷款人可以(并且这些各方将本着善意相互合理合作)修改本协议，将本协议中对LIBOR利率条款SOFR(以及任何相关条款和条款)的提及替换为美国信贷市场上普遍用于类似类型贷款的任何替代浮动参考利率(以及任何相关条款和条款)。借款人、服务机构和融资机构执行本合同规定的任何修改后，服务机构应向抵押品代理交付该修改的副本。对本协议任何条款的任何放弃应仅限于在本协议规定的时间内明确提出的条款，不得解释为放弃本协议的任何其他条款。

尽管如上所述，在任何贷款人确定其在本协议项下的任何权利或义务的所有权被适用法律(包括但不限于沃尔克规则)禁止后，借款人、服务商、每个贷款人、每个代理人、抵押品代理人、抵押品托管人和融资代理人在此同意真诚地修改或修改和重申本协议的商业条款(如有必要，根据票据购买协议或契约重新编制文件)，以确保未来遵守此类适用法律。

第17.3条适用于其他通知等。除本合同另有规定外，本合同项下规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括传真通信)，并应亲自交付或通过挂号信、电子邮件、预付邮资或传真或电子邮件发送给意向方，地址或传真号码在附件A中列明的意向方的名称下，或由该方在向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他地址或传真号码。所有此类通知和通信均应在以下情况下生效：(A)如果是当面递送，则在收到后；(B)如果是以挂号邮寄的，则在寄存到

邮件、预付邮资、(C)如果通过隔夜快递发送，则在收到该快递后的一个工作日内，以及(D)如果通过传真或电子邮件发送，则在发送时，通过电话或电子方式确认接收，但第2.2节规定的通知和通信在收到之前不得生效。对于根据本协议或任何其他交易文件发出的任何指示、请求或指示，抵押品代理人、证券中介和抵押品托管人有权要求该人提供授权签字人名单和相关签字的任何证据(可随时修改)。

第17.4条规定了成本和支出。除根据第16.1条授予的赔偿权利外，借款人同意按要求支付贷款机构代理人、抵押品代理人、抵押品托管人、证券中介、代理人和贷款人与本协议的准备、执行、交付、辛迪加和管理、任何流动性支持设施和其他文件和协议相关的所有合理和有据可查的自付费用和开支，并在符合借款人、服务机构和贷款机构或抵押品代理人和抵押品托管人费用函(视情况而定)中商定的此类费用和费用上限的情况下，此外，借款人还同意就与本协议有关的任何修订、豁免或同意向融资机构和贷款人支付所有合理和有记录的自付费用和支出，包括融资机构的一名律师和抵押品代理、证券中介和抵押品托管人的一名律师(在每种情况下，除上述任何人认为合理需要的任何司法或专业律师外)就此和就其在本协议下的权利和补救措施向融资机构和贷款人提供建议的所有合理和有记录的费用和自付费用，并支付一切合理的、贷款机构代理人、抵押品代理人、证券中间人、抵押品托管人、代理人和贷款人与执行本协议或任何其他交易文件以及根据本协议或与本协议有关交付的任何其他交易文件和协议相关的书面和自付费用和开支(如有)；但在偿还贷款机构代理人以外的贷款人的律师的情况下，此类补偿仅限于贷款机构代理人、每名代理人和任何相关贷款人的一名外部律师。为免生疑问，尽管本合同中有任何相反规定，借款人仍有义务在特定日期支付第17.4条规定的任何款项，但仅限于第8.3条规定的可供支付的金额。

第17.5条规定具有约束力；存续。本协议对借款人、贷款人、贷款机构代理人、服务商、抵押品代理人、抵押品托管人及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力，第4.3条、第V条和第XVI条的规定应分别使受影响的人和受补偿方及其各自的继承人和受让人受益；但上述任何规定均不得被视为授权第15V条不允许的任何转让。本协议将根据其条款产生并构成本协议各方的持续义务，并应保持完全效力和效力，直到(受紧随其后的判决的限制)所有义务最终以现金全额支付并履行为止。借款人根据第9条、第5条和第16条的赔偿和付款规定以及第17.10节、第17.11节和第17.12节的规定违反的任何陈述和担保的权利和补救措施应继续存在，并在本协议和任何

终止任何人在本协议或任何其他交易文件下作为服务商的权利。

第17.6节列出了标题和交叉引用。本协议中的各种标题(包括目录)仅供参考，不应影响本协议任何条款的含义或解释。除非另有说明，否则在本协议中，凡提及任何章节、附表或附件，均指本协议的该章节、附表或附件(视情况而定)，而在任何章节、条款或条款中，凡提及任何条款、条款或子款，均指该章节、子款或条款的该等条款、条款或子款。

第17.7条规定了可分割性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协定的任何规定，在不使本协定的其余规定无效或影响该规定在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该司法管辖区的范围内应无效。

第17.8条规定了适用的法律。本协议和附注应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

第17.9条规定了两个对应方。本协议可由双方签署，一式几份，每一份应被视为正本，但所有副本应共同构成一个且相同的协议。通过传真或电子邮件交付本协议应与交付本协议的原始签署副本同等有效。

第17.10条规定放弃陪审团审判。对于基于本协议或任何其他交易文件的任何诉讼，或因本协议或任何其他交易文件的任何行为过程、交易过程、声明(无论是口头或书面的)或EQUITYHOLDER、借款人、服务商、融资机构、代理人、投资者或任何其他受影响的人的行为而引起的或与之相关的任何诉讼，本协议的每一方在知情的情况下，自愿并故意放弃其在陪审团审判中可能拥有的任何权利。本协议各方承认并同意，IT部门已就本条款(以及IT作为其中一方的彼此交易文件的彼此条款)获得充分和充分的对价，并且本条款是其签订本协议和其他此类交易文件的重要诱因。

第17.11条规定没有诉讼程序。

(A)尽管本协议有任何其他规定，但服务机构、抵押品代理人、抵押品托管人、每个代理人、每个贷款人和融资机构代理人在此同意，只要借款人在本协议项下的任何垫款或其他款项仍未清偿，或自任何此等垫款或其他款项尚未清偿的最后一天起，其不会对借款人提起或与任何其他人一起对借款人提起任何破产程序(即破产事件定义中所指类型的任何程序)。上述规定不应限制该人就除该人以外的任何人提起的任何破产程序提出任何债权或采取任何行动的权利。

(B)本协议各方同意，只要适用的管道贷款人发行的任何商业票据仍未清偿，或自任何该等商业票据未清偿之日起一年加一天后，其不会对任何管道贷款人提起任何破产程序(即破产事件定义所指类型的任何法律程序)，亦不会与任何其他人一起对该等程序提起诉讼。

(C)本第17.11条的规定是担保各方订立本协议和本协议拟进行的交易的重要诱因，是本协议的基本条款。双方特此同意，对于违反本第17.11条的规定，金钱赔偿是不够的，设施代理可以寻求并获得此类规定的具体履行(包括禁令救济)，包括但不限于任何破产、重组、安排、清盘、资不抵债、暂停、清盘或清算程序，或根据美国联邦或州破产法或任何类似法律进行的其他程序。本款规定在本协定终止后继续有效。

第17.12节规定了有限追索权。任何贷款人的公司、股东、高级管理人员、董事、成员、经理、雇员或代理人(仅凭借此类身份)不得通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序，根据本协议所载的任何义务、契诺或协议向任何贷款人的任何公司、股东、高级管理人员、董事、成员、经理、雇员或代理人追索；双方明确同意并理解，本协议仅是每个贷款人的公司义务，任何贷款人或其各自关联公司的任何法人、股东、高级管理人员、董事、成员、经理、雇员或代理人(仅由于此类身份)或他们中的任何人，根据或由于本协议所含或其中隐含的贷款人的任何义务、契诺或协议而承担的任何个人责任，以及贷款人违反任何此类义务、契诺或协议的任何和所有个人责任，无论是按照普通法还是衡平法，或根据法规、规则或条例，作为签署本协议的条件和代价，任何此类公司、股东、高级管理人员、董事、成员、经理、员工或代理人的权利均在此明确放弃。

借款人、股权持有人或服务机构在本协议所包含的任何义务、契诺或协议下，不得凭借任何法规或其他规定，通过强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序，对借款人、股权持有人或服务机构的任何公司、股东、高级管理人员、董事、借款人的任何成员、经理、合作伙伴、雇员或代理人(仅凭借此类身份)享有追索权；双方明确同意并理解，本协议仅是借款人、股权持有人和服务机构各自的公司义务，借款人、股权持有人或服务机构的任何公司、股东、高级管理人员、董事、成员、经理、合作伙伴、雇员或代理人、股权持有人或服务机构或他们中的任何关联公司(仅由于此类身份)或其中任何人根据或由于本协议中包含的或由此暗示的任何义务、契诺或协议而承担的任何个人责任，以及借款人的任何违反行为的任何个人责任，在此，作为签署本协议的条件和代价，任何上述公司、股东、高级管理人员、董事、成员、经理、合作伙伴、员工或代理人的任何此类义务、契诺或协议的持股人或服务人员，无论是在普通法上还是在衡平法上，或根据法规、规则或法规，均明确免除。

尽管本协议或任何交易文件中有任何相反的规定，双方承认本协议项下产生的任何管道贷款人的义务是仅从其无担保资产中支付的有限追索权债务

渠道出借人(“可用资金”)，以及在运用这种可用资金或其收益后，合同各方的任何债权(以及该渠道出借人的义务)均应终止。不得向任何管道贷款人或其继任者或受让人的任何高级管理人员、成员、董事、员工、证券持有人或公司持有人追偿根据本协议所欠的任何款项，也不得对任何管道贷款机构的任何高级管理人员、成员、董事、员工、证券持有人或公司持有人个人提起诉讼。双方同意，他们不会请求法院，或采取任何行动或启动任何程序，以清算或清盘任何管道贷款人，或指定审查员到任何管道贷款人或任何其他破产或破产程序与该管道贷款人；但本句中的任何内容不限制任何一方的权利，提出任何索赔或以其他方式采取任何诉讼，在本判决所述类型的任何诉讼，任何人对任何管道贷款人提起诉讼以外的任何人。本款规定在本协定终止后继续有效。

每个管道贷款人只需支付(A)根据本协议可能产生的任何费用或债务，仅限于该管道贷款人在确定之日有超额资金，以及(B)仅当该管道贷款人在其商业票据账户中存款的所有金额生效后，根据本协议可能产生的任何费用、赔偿或其他债务或任何其他交易文件项下的任何费用、费用、赔偿或其他债务，支付或准备支付截至该决定日期的所有未偿还商业票据。此外，任何管道贷款人在本协议项下的欠款不得超过该管道贷款人根据前款规定必须支付的债务，不得构成对该管道贷款人的“索赔”(如破产法第101(5)条所界定)。

第17.13条涵盖了整个协议。本协议及在此签署和交付的其他交易文件代表本协议双方之间的最终协议，不得与双方先前、同时或随后的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

第17.14条规定了保密问题。(A)借款人、服务商、抵押品托管人和抵押品代理人应保密，不得向任何人披露任何贷款人的身份或与本协议有关的任何应付费用的条款，但他们可向其高级管理人员、董事、雇员、代理人、律师、会计师、审计师、顾问、潜在贷款人、股权投资者或代表披露该等信息，他们有义务对该等信息保密，(Ii)征得该贷款人的同意，(Iii)在该人披露以外的情况下向公众披露该等信息，(Iv)借款人、服务商、抵押品托管人或抵押品代理人或其中任何一方的任何联营公司应适用的任何法律或法规(包括证券法)或任何官方机构的要求披露该等资料，或(V)在涉及任何交易文件的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查(不论是在法律上或衡平法上或根据仲裁)中，目的是为其本身辩护、减轻其责任，或保护或行使其在任何交易文件下或与任何交易文件相关的任何申索、权利、补救或权益。

(B)贷款机构代理人、抵押品代理人、抵押品托管人、每一代理人和每一贷款人各自并仅就其本身订立契诺，并同意任何关于借款人或其关联人或债务人、抵押品义务、相关担保的信息，或贷款机构代理人、抵押品代理人或该贷款人根据本协定以其他方式获得的任何资料，均应保密(

本协议项下提供给融资机构的文件在所有情况下均可由融资机构分发给贷款人)，但融资机构、抵押品代理、抵押品托管人或贷款人可(I)向其关联公司、高级职员、董事、雇员、代理人、律师、会计师、审计师、顾问或代表披露此类信息，(Ii)在此类信息已向公众公开的范围内，而不是由于融资机构、抵押品代理、抵押品托管人或该贷款人的披露或通过披露，(Iii)在此类信息披露给融资代理或贷款机构之前，此类信息在非保密的基础上向融资代理或贷款机构提供，(Iv)经服务机构同意，(V)在第十五条允许的范围内，或(Vi)融资代理或贷款机构应(A)在任何法律或监管程序中被要求披露，或(B)应任何官方机构的要求披露此类信息；但在上述第(Vi)款的情况下，贷款机构或贷款人(视情况而定)将尽合理努力保密，并将(除非法律另有禁止)在披露任何此类信息之前通知服务机构其打算进行任何此类披露。

第17.15条规定了税收待遇的非保密性。双方同意，他们及其各自的雇员、代理人和其他代理人可以向任何人披露但不限于任何一种交易的税收待遇和税收结构，以及向他们任何一方提供的与这种税收待遇和税收结构有关的所有材料(包括但不限于意见或其他税收分析)。“税务处理”和“税务结构”的含义应与“财务管理条例”第1.6011-4节中该等术语的含义相同，不应包括(A)本合同当事人或(B)交易当事人的名称或识别信息；但对于在这两种情况下包含关于交易的税务处理或税务结构的信息以及其他信息的任何文件或类似项目，本节第(17.15)节的规定应仅适用于本文件或类似项目中与本协议预期进行的交易的税务处理或税务结构有关的部分。

第17.16条规定了贷款人的更换。

(A)如果任何贷款人根据第5.1条要求赔偿，或根据第4.3条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或官方机构支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求)合理努力指定不同的贷款办事处为其提供资金或登记债务，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将取消或减少根据第4.3节或第5.1节(视情况而定)应支付的金额，在未来，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)在任何时候有一个以上的贷款人，借款人应被允许自费和努力替换任何贷款人，除非(I)贷款机构代理或(Ii)由贷款机构代理或其关联公司管理的任何贷款机构，且(A)要求偿还、支付或补偿根据第4.3节或第5.1节所欠的任何金额，或(B)已收到借款人的书面通知，说明即将发生的法律变更使该贷款人有权根据第4.3节或第5.1节支付额外的金额。除非贷款人在法律变更根据第17.16(A)节生效之前指定了不同的贷款办事处，并且该备用贷款办事处不需要借款人根据第4.3节或第5.1或(C)节支付额外的金额，并且没有同意任何拟议的修订、补充、修改、同意或豁免，每个修订、补充、修改、同意或豁免都是根据

第17.2或(D)节不履行其在本协议项下垫款的义务，或(E)是任何破产事件或自救行动的标的；但(I)本条例并不免除贷款人因其未能提供任何贷款而可能对借款人或其他贷款人所负的任何责任，(Ii)被替换的金融机构应在替换之日或之前按面值购买欠被替换的贷款人的所有垫款和其他金额，(Iii)在循环期间，被替换的金融机构(如果还不是贷款人)应合理地令贷款代理人满意，(Iv)被替换的贷款人应有义务按照15.4(A)节的规定进行此类替换，(V)在完成替换之前，借款人应为增加的成本或税款支付所有额外金额(如有)：(Vi)任何此类替换不应被视为放弃借款人、融资代理或任何其他贷款人对被替换贷款人拥有的任何权利；及(Vii)如果替换是由于贷款人根据第4.3条或第5.1条要求赔偿而进行的，则此类替换将导致此后此类赔偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

第17.17条规定了对管辖权的同意。在此，本协议的每一方都不可撤销地接受纽约市任何一家纽约州或联邦法院在因交易单据引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中的非排他性管辖权，并且双方在此不可撤销地同意，关于该诉讼或诉讼的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁决。本协议各方在此不可撤销地在其可能有效的最大程度上放弃对维持此类诉讼或程序的不便法院的抗辩。双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

第17.18节规定了获得评级的选择权。本协议各方在此承认并同意，贷款代理机构(代表提出请求的贷款人并由其承担费用)可在任何时候以其唯一的酌情权获得对该贷款安排的公开评级。借款人和服务机构特此同意，应融资机构的要求，采取商业上合理的努力，配合任何此类评级的获取和维护；但第17.18条的任何规定均不责成借款人或服务机构承担任何额外费用或同意对交易文件进行任何对其不利的修改。

第17.19条规定了对受影响金融机构纾困的承认和同意。尽管在任何交易文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何交易文件下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他交易文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第17.20条规定了贷款人的代表权。每家贷款人在此各自声明并保证自己是1940年法案第2(A)(51)节所界定的“合格购买者”。

第17.21节规定了对任何支持的QFC的认可。

在本协议通过担保或其他方式为作为QFC的套期保值协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持以及每个此类QFC为“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并达成如下协议。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管本协议和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则本协议项下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的默认权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和本协议受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第十八条

抵押品托管人

第18.1条规定了抵押品托管人的指定。抵押品托管人在抵押品义务档案方面的作用应由根据本条例第18.1节不时指定为抵押品托管人的人履行。特此任命美国银行全国协会为，并在此接受该任命

同意根据本协议条款履行抵押品托管人的职责和义务。

第18.2条规定了抵押品托管人的职责。

(A)职责。抵押品托管人应当代表担保当事人履行下列职责和义务：

(1)抵押品托管人作为担保方的正式指定代理人，应保管借款人或其代表为相关资产核准请求或相关再投资请求所附抵押品债务一览表所列的每项抵押品债务向其交付的抵押品债务档案。抵押品托管人承认，对于任何资产审批请求或再投资请求，可能会不时向抵押品托管人交付额外的抵押品义务文件(在附带的抵押品义务补充附表中指定)。抵押品托管人在收到任何此类附随义务档案后，应立即向服务机构、借款人和融资机构发出收到通知，而不进行任何审查。

(Ii)对于已经或将交付给抵押品托管人的每份抵押品义务档案，抵押品托管人应完全作为担保方的托管人，并且没有指示为除担保方以外的任何人的利益持有任何附属品义务档案，并承诺履行本协议中明确规定的职责。在如此保管附随义务档案时，抵押品托管人应被视为为了完善抵押品代理人在UCC项下的担保权益而行事。除第18.5节允许的情况外，任何附随义务档案或构成附随义务档案一部分的其他文件不得从抵押品托管人手中交出。

(3)抵押品托管人应按照保管的习惯标准，持续保管其保管的所有附随义务档案，并应在其记录中反映有担保当事人对这些档案的利益。抵押品托管人拥有的每一份附随义务档案(电子交付的文件除外)应保存在抵押品托管人办公室的防火金库或橱柜中。每份附随债务档案应标有适当的识别标签，并以便于抵押品托管人和贷款机构代理人检索和查阅的方式保存。抵押品托管人应当将附随义务档案与其档案中的任何其他文件或票据明确分开。

(Iv)对于构成每个附随义务档案的文件，抵押品托管人应(I)专门担任担保方的抵押品托管人，(Ii)持有其收到的构成该附随义务档案的所有文件，以供担保方专用和受益，以及(Iii)仅根据本协议的条款或融资机构代理人提供的书面指示进行处置；但如果本协议的条款与融资机构的书面指示发生冲突，则以融资机构的书面指示为准。

(5)抵押品托管人应只接受执行干事(借款人或服务商)或主管干事(融资机构)就附随债务档案的使用、处理和处置作出的书面指示。

(Vi)如果(I)借款人、贷款机构代理人、服务机构、抵押品托管人或抵押品代理人应由第三方就任何附随义务档案或附随义务档案内所包括的文件送达任何类型的征款、扣押、令状或法院命令，或(Ii)第三方应提起任何法庭程序，要求交付任何附随义务档案或附随义务档案内所包含的文件，而不是按照本协定的规定，接受此类送达的一方应迅速向本协议的其他各方交付或安排交付与此类诉讼有关的所有法庭文件、命令、文件和其他材料的副本(在适用法律不禁止的范围内)。抵押品托管人应在法律允许的范围内，继续持有和保存作为此类诉讼标的的所有附随义务档案，等待有管辖权的法院允许或指示处置这些附随义务档案的最终、不可上诉的命令。一旦法院作出最终裁定，抵押品托管人应按照融资机构代理人的指示处置该附随义务档案或该附随义务档案中包含的文件，该附随义务档案应给出与该确定一致的指示。因诉讼而发生的抵押品托管人的费用，由借款人承担。

（vii）贷款代理行可指示抵押品保管人采取本协议项下的任何此类附带行动。 对于本协议项下特别委托给担保品保管人的行动所附带的其他行动，担保品保管人不应被要求采取本协议项下的任何此类附带行动，但应被要求采取或不采取行动（并应在贷款代理行的指示下，在采取或不采取行动时受到充分保护）;如果担保品保管人合理决定采取任何行动，（x）违反任何适用法律或违反本协议的任何规定，或（y）使担保品托管人承担本协议项下或其他方面的责任（除非担保品托管人已收到其合理认为令人满意的赔偿）。 如果抵押品保管人请求贷款代理行同意，而抵押品保管人在收到该请求后的十（10）个营业日内未收到贷款代理行的同意（无论是同意还是反对），则贷款代理行应被视为拒绝同意相关行动。

（viii）如果本协议规定担保方有权指示担保品保管人或贷款代理行，则担保品保管人不应对其根据任何担保方的请求或指示采取、遭受或遗漏的任何行动承担责任。 除非担保品托管人的负责人员知悉本协议项下的任何事项（包括违约事件），或担保品托管人收到书面通知，否则担保品托管人不应被视为知悉本协议项下的任何事项（包括违约事件）。

第18.3节 抵押债务文件的交付。 （a） 服务机构（代表借款人）应在适用的资金日期或之前（但不超过该资金日期后的五（5）个营业日）交付相关资产批准请求所附的担保债务表中列出的每项担保债务的担保债务文件。 在每次向担保品保管人交付担保品义务文件时，服务机构应声明并保证交付给担保品保管人的担保品义务文件包括相关文件清单中列出的所有文件以及担保品清单中包含的所有此类文件和信息

根据服务方执行官以附件H形式签署的证明，服务方的义务在所有重大方面均已完成。

（b）服务机构应不时在收到后立即向担保品保管人转发（如随附的担保债务补充表所示）证明担保债务的任何承担、修改、合并或扩展的附加文件，并在收到任何此类其他文件后，担保保管人应持有服务机构不时以书面形式交付的其他文件。

（c）对于构成抵押债务文件的任何文件，如果该文件已经交付或正在交付记录办公室记录，但没有及时归还借款人或服务机构，以允许其在要求的时间交付，代替交付该等原始文件，借款人或服务机构应在《担保债务明细表》补充文件中注明，并向担保保管人提交一份真实副本。 借款人或服务机构收到该等原始文件后，应立即将其送交担保物保管人。

第18.4节 附带义务文件证明。 (a)在每个出资日或之前，服务方应向担保品托管人提供一份截至该出资日的担保品义务表和相关文件清单，抵押代理人和贷款代理人（各代理人各一份）（《担保债务明细表》中包含的此类信息也应以Microsoft Excel格式或担保品托管人合理接受的其他格式交付）关于在该融资日期交付给担保代理的担保债务。

（b）在收到任何抵押品债务文件后五（5）个营业日内，抵押品托管人应准备一份报告（实质上以附件I的形式），就每项担保债务而言，就相关预付款申请或再投资申请所附的担保债务表中列出的每项担保债务而言，根据抵押品保管人对每项抵押品债务的抵押品债务文件和相关文件清单的检查，除了与相关抵押品债务文件相关的文件清单中确定的文件的差异，（i）根据文件清单须就该等抵押债务交付的所有文件已交付，并作为该等抵押债务的抵押债务档案的一部分由抵押保管人管有（根据第18.5条发布的文件除外），及（ii）所有该等文件已由抵押品保管人审阅，且表面上看是正规的，且与该等抵押品义务有关。 抵押品保管人还应保留未包含文件清单中所提供文件的抵押品义务文件总数的记录，并将该总数转交给抵押品代理人，以纳入每份月度报告中。

（c）尽管本协议中有任何相反的语言，抵押品托管人不得就以下事项作出任何陈述，也不负责核实：（i）每个抵押品债务文件中包含的任何文件的有效性、合法性、所有权、所有权、完整性、优先权、可撤销性、适当授权、可记录性、任何目的的充分性或可撤销性，或（ii）可收回性、可保险性、任何该等附属债务的有效性或适用性。

第18.5节 担保债务文件的发布。 (a)在满足第12.3条中规定的任何条件后，服务机构将向抵押品保管人提供一份官员证书（并向抵押代理人提供一份副本），并向抵押品保管人提交一份释放和接收请求（基本上采用附件F-2的形式）。

服务机构应同时向贷款代理行发送抵押债务文件及其副本（并向各代理行发送副本）。 在收到此类证明和请求后，除非收到贷款代理行的相反通知，否则抵押品保管人应在三天内将相关抵押品义务文件发放给服务机构，且服务机构无需将相关抵押品义务文件返还给抵押品保管人。

(B)为不时偿还或止赎任何抵押品义务，包括为此目的而根据与抵押品义务有关的任何保险单收取款项，抵押品托管人应在从服务机构的授权代表(如附件F-1所列)收到基本上以附件F-2形式提出的放行和收款请求时(该附件可由服务机构在通知抵押品托管人和设施代理人的情况下不时加以修改)。将相关附随义务文件或此类发放和接收请求中规定的文件发放给服务商。如果未到期的违约事件、违约事件、未到期的服务商违约事件或服务商违约已经发生并仍在继续，则服务商不得就服务商正常业务过程中以外的任何原始文件或在此类事件继续期间与本协议允许的任何交易以外的任何原始文件提出任何此类请求，除非设施代理人已对此提出书面同意(同意可由此类请求的签约对方证明)。当(X)服务机构不再需要时，或(Y)当附属义务档案或该文件已交付给律师、公共受托人或法律要求的其他公职人员时，服务机构应将先前从附属义务档案中请求的每一份正本文件退还给抵押品托管人，以司法或非司法方式发起或提起法律诉讼或其他程序，以取消相关证券的抵押品赎回权，服务机构应向抵押品托管人交付一份由执行干事签署的证书，证明该附随义务档案或该文件的收件人的姓名和地址，以及该交付的目的。在收到基本上采用附件F-3形式的服务机构证书后，担保品托管人应在收到解除和接收请求的三(3)个工作日内(前提是抵押品托管人在下午12：00之前收到该请求)，并向设施代理人和每个代理人提供一份副本，说明该附属债务已(X)清算，且与该清算有关的所有需要缴存的或将收到的金额均已存入，或(Y)根据第7.10条的可选销售进行了出售。(美国东部时间)，如果在下午12：00之后收到(EST)，四(4)个工作日)，释放所请求的抵押品义务文件，服务机构将不需要将相关的抵押品义务文件退还给抵押品托管人。

(C)即使本协议有任何相反规定，未经设施代理人事先书面同意，服务机构不得要求抵押品托管人持有的任何原始文件(副本除外)，除非在服务机构的正常业务过程中或与根据本协议允许的任何交易有关，条件是服务机构当时持有的所有抵押品债务的未付本金余额的总和或包括该抵押品债务档案的任何文件(服务机构当时持有的已出售、回购的抵押品债务除外，已清偿或按照本协议清算)(包括要求提供的文件)超过调整后合资格附随债务余额的5%。服务机构可以持有，并在此承认，它将持有抵押品中包括的任何文件和所有其他财产，这些文件和所有其他财产是它根据本协议可能不时地作为担保方的托管人接收的，完全是为了促进抵押品债务的偿付，而这种保留和占有仅以托管的身份进行。在作为抵押品托管人和借款人代理人的范围内，服务机构持有任何

对于抵押品，服务机构应按照信用证和托收政策及服务标准办理，该标准适用于作为托管代理的服务机构。服务机构应立即向抵押品托管人和融资机构代理人报告抵押品托管人先前向其提供的所有或部分附随义务档案的全部或部分遗失，并应迅速采取适当行动补救任何此类损失。服务机构应(根据UCC第9-313(C)条)保管其作为抵押品代理人所拥有的包含附属品义务档案的所有文件。在这种托管身份下，服务机构应拥有并履行下列权力和职责：

(I)持有附随义务档案和它可能代表担保当事人不时为抵押品托管人的利益而拥有的包含附随义务档案的任何文件，保存与每项附随义务有关的准确记录，以使其能够遵守本协定的条款和条件，并保持其当前的清单；

(2)执行符合信用证和托收政策、服务标准和本协定要求的政策和程序，以保持此类附随义务档案的完整性和实物占有权；以及

（iii）根据信贷及收款政策及服务标准，采取与代表抵押代理保管该等抵押债务文件有关的所有其他行动。

根据本第18.5条，作为担保债务文件的保管人，服务方同意其现在和将来都不会拥有或主张担保债务或担保债务文件中的任何实益所有权权益。

第18.6节 附随债务文件的审查。 在向抵押品保管人发出合理的事先通知后，借款人、服务人及其代理人、会计师、律师和审计师将被允许在正常营业时间内检查和复制抵押品保管人拥有或控制的与任何或所有抵押品义务有关的抵押品义务档案、文件、记录和其他文件。 在未到期违约事件、违约事件、未到期服务商违约或服务商违约发生之前，应贷款代理行的要求，担保品托管人应立即向贷款代理行提供贷款代理行指定的担保品义务文件或副本，费用由服务商承担，根据第7.9（d）节规定的成本和费用上限以及其他条款和条件;但如果担保品保管人没有收到足够的付款保证，则不应要求其提供此类副本。

第18.7节 丢失的笔记确认。 如果抵押品保管人未能在贷款代理行要求或请求后五（5）个营业日内出示其根据第10.20条持有的与抵押品债务相关的任何原始本票，且（a）抵押品保管人事先以书面形式向贷款代理行证明其已收到该原始本票，以及（b）该原始本票根据《释放和接收请求书》并不未偿还，则抵押品保管人应根据贷款代理行的要求，立即向贷款代理行提交一份遗失本票宣誓书。

第18.8节 抵押债务文件的传输。 抵押品保管人在履行其在本协议项下的职责时，应就抵押品义务文件的传输向贷款代理行或服务机构提交有关装运方法和托运人的书面指示。

在装运本协议项下的任何担保债务文件之前，担保保管人。 如果担保品保管人未收到贷款代理行或服务机构（如适用）的书面指示，则担保品保管人应根据本协议的规定获得授权并授权使用国家认可的快递服务。 服务方应安排提供此类服务，费用由其自行承担（或根据抵押品保管人的选择，偿还抵押品保管人根据此类指示发生的所有费用和支出），并应就抵押品债务文件的损失或损坏购买服务方认为适当的保险。

第189条规定了合并或合并。任何人(I)抵押品托管人可能被合并或合并，(Ii)抵押品托管人作为一方的任何合并或合并可能导致的，或(Iii)抵押品托管人实质上作为一个整体可能继承抵押品托管人全部或几乎所有文件托管业务的任何人，在上述任何情况下，该人签署假设协议，履行抵押品托管人在本协议项下的每项义务，应是本协议项下抵押品托管人的继承人，而无需本协议任何一方进一步采取行动。

第18.10节规定了抵押品托管人补偿。作为对抵押品托管人活动的补偿，抵押品托管人有权从借款人那里获得抵押品代理人和抵押品托管人费用函中规定的费用和费用，以及借款人或服务机构根据交易文件(统称为“抵押品托管人费用和费用”)向抵押品托管人支付的任何其他应计和未付的费用、费用(包括合理的律师费、成本和开支)和赔偿金额，或两者都有，但不得重复。借款人同意按照第8.3(A)节的规定向抵押品托管人偿还抵押品托管人根据本协议或其他交易文件的任何规定或因执行本协议或其他交易文件的任何规定而发生或作出的所有合理费用、支出和垫款。抵押品托管人收取费用(任何以前应计和未支付的费用除外)的权利应在以下情况发生时终止：(I)其解除抵押品托管人的职务，并由后续抵押品托管人根据第18.11条指定和接受，且抵押品托管人已停止持有任何抵押品义务档案，或(Ii)本协议终止。

第18.11条规定了抵押品托管人的免职或辞职。(A)在自本协议日期起计的180天期限届满后，抵押品托管人可在至少60天前向服务机构、借款人和融资机构代理人发出至少60天的书面通知，辞去并终止其在本协议项下的义务；但除非已指定继任抵押品托管人，否则将不允许抵押品托管人辞职或免职，只要服务机构未发生违约或违约事件且仍在继续，该继任抵押品托管人即可合理地接受。融资代理人收到抵押品托管人辞职通知后，应立即以书面形式指定一式两份的继任抵押品托管人，副本应送交借款人、服务商、辞任抵押品托管人和继任抵押品托管人。

(B)信贷机构代理人在事先向抵押品托管人发出至少60天的书面通知后，可基於理由将抵押品托管人或其后委任的任何继任抵押品托管人免职及解除其在履行本协议下的职责时的职务。在发出撤换抵押品托管人的通知后，融资工具代理人应立即指定或请求有管辖权的法院指定一名继任抵押品托管人。任何此类任命均应以书面形式完成

指定文书及其副本一份，应送交抵押品托管人和继任抵押品托管人，并将副本送交借款人和服务机构。

(C)在任何此类辞职或免职的情况下，抵押品托管人应在收到后续抵押品托管人的通知后五(5)个工作日内，按照融资机构代理人的书面指示，将根据本协议管理的所有抵押品义务档案移交给后续抵押品托管人。因抵押品托管人根据第18.11(A)节辞职或根据抵押品托管人根据第18.11(B)节因事由终止而产生的抵押品债务文件的运输费用应由抵押品托管人承担。因根据第18.11(B)节无故移走或解除抵押品托管人而产生的任何运输费用应由借款人承担。

第18.12节规定了对责任的限制。(A)抵押品托管人在按照交付给它的任何证书、文书、意见、通知、信件、电报或其他文件行事时，可最终依赖并应受到充分保护，该证书、文书、意见、通知、信件、电报或其他文件是它合理地真诚地相信是真实的，并已由适当的一方或多方签署。抵押品托管人可最终依赖并在执行(A)融资机构代理人的任何指定人员的书面指令或(B)融资机构代理人的口头指令时受到充分保护。

(B)抵押品托管人可征询其信纳的大律师的意见，而该大律师的意见或意见，须就其根据本条例真诚及按照该大律师的意见而采取、忍受或不采取的任何行动，获得全面及完全的授权及保障。

(C)抵押品托管人对其善意的任何判断错误，或其善意作出的任何行为、采取的任何步骤或不采取的任何行动，或任何事实或法律上的错误，或其可能作出或不作出的任何事情，概不负责，但如其故意行为失当、严重疏忽履行或不履行其职责，以及严重疏忽履行其取得和保留保管附随债务档案的职责，则不在此限。

(D)抵押品托管人对抵押品的内容、可执行性、完整性、有效性、充分性、价值、真实性、所有权或可转让性不作任何担保或陈述，也不对任何抵押品的有效性或价值(本协议明文规定除外)承担任何责任。抵押品托管人没有义务根据其判断采取任何可能涉及任何费用或责任的行动，除非已向其提供了令其合理满意的赔偿。

(E)抵押品托管人除本协议明确规定的义务和责任外，不应承担任何义务或责任，且本协议中不得暗含任何针对抵押品托管人的契诺或义务。

(F)抵押品托管人在履行其在本协议项下的职责时，不应被要求动用或冒险动用其自有资金。在任何情况下，抵押品托管人对因其无法控制的情况，包括但不限于天灾、洪水、战争(无论已宣布或未宣布)、恐怖主义、火灾、暴乱、禁运、政府行动(包括任何法律、条例、法规)或类似情况而导致抵押品托管人未能或延迟履行其在本协议项下的义务不承担任何责任。

(G)明确同意并承认，抵押品托管人不保证履行本协议其他当事人或抵押品任何当事人的义务或承担其任何责任。

(H)如果对其在本合同项下的职责产生任何合理的疑问，除非违约事件已经发生并且仍在继续，或者融资终止日期已经发生，否则抵押品托管人可以请求服务机构发出指令，如果违约事件已经发生并且正在继续，或者融资终止日期已经发生，则可以请求融资机构发出指令，并且在任何时候都有权避免采取任何行动，除非它已经收到了来自服务机构或融资机构代理(视情况而定)的指令。抵押品托管人在任何情况下均不对根据融资机构或服务机构(视情况而定)的指示采取的任何行动承担任何责任、风险或费用。在任何情况下，抵押品托管人不对任何类型的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使抵押品托管人已被告知此类损失或损害的可能性，无论诉讼形式如何。

(I)第11.7节和第11.8节向抵押品代理人提供的每项保护、免除、赔偿和豁免均应提供给抵押品托管人。

第18.13节规定抵押品托管人为抵押品代理人。抵押品托管人同意，对于在其拥有或以其名义持有的任何抵押品义务档案，抵押品托管人应为抵押品代理人的代理人和托管人，为了担保当事人的利益，完善抵押品代理人在抵押品上的担保权益(在其他方面没有完善的程度)，并确保该担保权益在UCC下享有优先地位。只要抵押品托管人与抵押品代理人是同一实体，抵押品托管人就有权享有本协议赋予抵押品代理人的相同权利和保护。

[签名页从下一页开始]

自上述日期起，双方已由各自正式授权的官员签署本协议，特此为证。

New Mountain Finance DB，L.L.C.作为借款人

新山财务公司，作为股权持有人和服务商

美国银行信托公司，国家协会，
作为抵押品代理人

美国银行全国协会，
作为抵押品托管人

德意志银行纽约分行作为融资代理

德意志银行纽约分行，作为代理人和承诺贷款人

密钥库全国协会，
作为代理人和承诺的贷款人

客户银行，
作为代理人和承诺的贷款人

三菱HC CAPITAL AMERICA，INC.
作为代理人和承诺的贷款人

公民银行，北卡罗来纳州
作为代理人和承诺的贷款人

附件A

New Mountain Finance DB，L.L.C.
作为借款人

第七大道787号，49楼
纽约州纽约市，邮编：10019
收件人：设拉子Y. KajeeTushar Bindal; Cyrus Moshiri; Matthew Miller
电话：（212）655-0194212-655-0284

传真：（212）582-2277212-655-0284
电子邮件：skajeetbindal@newmountaincapital.com; cmoshiri@newmountaincapital.com; MMiller@newmountaincapital.com

新山金融公司，
作为股东和服务商

第七大道787号，49楼
纽约州纽约市，邮编：10019
收件人：设拉子Y。KajeeTushar Bindal; Cyrus Moshiri; Matthew Miller
电话：（212）655-0194212-655-0284

传真：（212）582-2277212-655-0284
电子邮件：skajeetbindal@newmountaincapital.com; cmoshiri@newmountaincapital.com; MMiller@newmountaincapital.com

美国银行信托公司，国家协会，
作为抵押品代理人

美国银行信托公司，全国协会

全球企业信托基金

联邦街一号，三楼

马萨诸塞州波士顿02110

注意：彼得·墨菲

参考：New Mountain Finance DB，L.L.C.

电话：(617)603-6511

电子邮件：New.Mountain.CDO@usbank.com

美国银行全国协会，
作为抵押品代理和抵押托管人

如果提交给抵押品托管人，包括交付抵押品债务档案：

美国银行全国协会

奥的斯路1719号

南卡罗来纳州佛罗伦萨29501

注意：史蒂文·加勒特

电话：(843)673-0162

传真：(843)676-8901

电子邮件：steven.garrett@usbank.com

如果支付给抵押品代理人，包括交付经证明的证券：

美国银行全国协会

全球企业信托基金

联邦街一号，三楼

马萨诸塞州波士顿02110

注意：彼得·墨菲

参考：New Mountain Finance DB，L.L.C.

电话：(617)603-6511

电子邮件：New.Mountain.CDO@usbank.com

德意志银行纽约分行，
作为设施代理

华尔街60号哥伦布环岛一号
纽约，纽约1000510019
注意：资产金融部
传真号码：212-797-5160电子邮件：amit.patel@db.com，james.kwak@db.com，erica.flor@db.com，anuar.atiye-manzur@db.com

德意志银行纽约分行，
作为代理人和承诺的贷款人

华尔街60号哥伦布环岛一号
纽约，纽约1000510019
注意：资产金融部
传真号码：212-797-5160电子邮件：amit.patel@db.com，james.kwak@db.com，erica.flor@db.com，anuar.atiye-manzur@db.com

密钥库全国协会，
作为代理人和承诺的贷款人

麦卡斯林大道1000号

科罗拉多州高级邮编：80027

注意：理查德·安德森

电话：(720)304-1247

传真号码：(216)370-9166

电子邮件：LAS.OPERATIONS.KEF@key.com

客户银行，

作为代理人和承诺的贷款人

桥街99号

宾夕法尼亚州菲尼克斯维尔，邮编19460

注意：专业金融

传真号码：610-482-9978

电子邮件：Customersbank SF@Customersbank.com

HITACHIMITSUBISHI HC Capital America Corp，Inc.
作为代理人和承诺的贷款人

大学西路800号

密歇根州罗切斯特，邮编：48307

电话：248-658-3226

传真：248-658-1105

电子邮件：康涅狄格州大道。4N，
康涅狄格州诺沃克，邮编06854
注意：运营
电话号码：248-658-3229
电子邮件：docs@hitachiBusiness financemhccna.com

公民银行，北卡罗来纳州
作为代理人和承诺的贷款人

凯文·凯利，董事金融

4250国会街套房300

北卡罗来纳州夏洛特市28209

电话：704-496-5838

电子邮件：kevin.kelly@Citizensbank.com

将副本复制到：

安吉拉·拉维达

电话：781-655-4404

传真：855-457-1554

电子邮件：CLOOperations@Citizensbank.com

附件B