美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 10 月 26 日

 

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选下面的相应复选框：

 

 

 

 

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条） 或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或 修订的财务会计准则。☐

根据该法第12（b）条注册的证券：

介绍性说明

这份8-K表的最新报告涉及截至2023年7月25日的 某些协议和合并计划（“合并协议”）中设想的由马里兰州公司（“加利福尼亚银行”）、特拉华州公司和加利福尼亚银行 全资子公司加州合并子公司以及加州银行的 全资子公司和PacWest Banc之间进行的交易 Corp，特拉华州的一家公司（“PacWest”）。

第 5.02 项。董事或某些高级职员离职；选举董事；任命 某些高级职员；某些高级职员的补偿安排。

董事会

2023 年 10 月 26 日，加州银行宣布，根据合并 协议的条款，PacWest 的以下三 (3) 位现任董事已被任命为加州银行董事会（“董事会”）的董事，每位董事自收盘之日起生效（定义见合并协议）：约翰·埃格迈耶，三世，Paul R. Burke 华堡投资人指定的苏珊·莱斯特（“PacWest董事”）和托德·谢尔已被任命为Banc of Banc的董事（定义见下文）加州，根据该特定投资协议 ，加州银行与华平投资有限责任公司（“华平投资者” 及此类协议，即 “华堡投资协议”，即 “华堡投资协议”）（该董事与PacWest董事合称 “新董事”）之间于2023年7月25日生效，并视该协议的收盘日而定。除了合并协议以及托德·谢尔的《华堡投资协议》外，新董事与任何 其他人之间没有任何安排来选出新董事为董事。根据S-K条例第404（a）项，没有任何新董事的权益需要披露的交易。截至提交表格8-K的当前 报告之日，董事会委员会对新董事的分配尚不清楚。闭幕后，新董事将加入加利福尼亚银行以下八（8）位现任董事的行列，他们将继续担任 加州银行的董事：贾里德·沃尔夫、詹姆斯·A· “柯南” · 巴克、玛丽·柯伦、香农·尤西、理查德·拉什利、约瑟夫·赖斯、瓦尼亚·施洛格尔和安德鲁·索。

关于合并协议所考虑的交易，邦妮·希尔、丹尼斯·卡尔舍尔、乔纳·施内尔和罗伯特·施内瓦斯（ “退休董事”）分别告知加州银行，他或她打算以收盘时起生效，并以收盘时为前提条件退休。这些决定无论是全部还是部分不是与加州银行或其管理层存在任何分歧的结果。

传记信息

与PacWest董事相关的传记信息可以在PacWest于2023年3月23日 向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中找到。

托德·谢尔目前在华平投资有限责任公司担任金融服务团队负责人，专注于银行和专业融资。他主持了这家 公司的美国金融科技业务，并在IntraFi、Facet Wealth和PayJoy的董事会任职。在加入华平投资有限责任公司之前，谢尔先生负责巴克莱资本投资银行部门的金融机构。谢尔先生拥有哈佛商学院的 工商管理硕士学位和阿默斯特学院的文学学士学位。

董事会主席

2023年10月26日，加州银行还宣布，正如先前披露的那样，根据合并协议的条款，John M. Eggemeyer, III已被任命为董事会主席，自收盘之日起生效，视收盘而定。在闭幕式上，加州银行现任董事长、行长兼首席执行官贾里德·沃尔夫将停止担任 董事会主席的职务。沃尔夫先生将继续担任加州银行的董事，并将继续担任加州银行子公司的董事会主席。

项目 7.01。法规 FD 披露。

2023 年 10 月 26 日，加州银行发布新闻稿，宣布了上文第 5.02 项下披露的事项。此类新闻稿的副本 作为附录99.1附于本表格8-K最新报告中，并以引用方式纳入此处。本项目7.01和此处提及的附录99.1正在提供，除非经具体规定，否则不得将其视为 “已提交”，就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，或以其他方式受该部分责任的约束，或以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中此类文件中的参考文献。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品。

 

关于前瞻性信息的警示声明

本文件包含联邦证券法所指的某些前瞻性陈述，涉及加利福尼亚银行与PacWest之间的 拟议交易，以及华平投资有限责任公司和Centerbridge Partners, L.P.（统称 “投资者”）根据投资者与加州银行之间签订的投资 协议（“投资协议”）对加利福尼亚银行股票证券的拟议投资。前瞻性陈述可以通过使用 “估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“预期”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻找”、“战略”、“未来”、“机会”、“可能”、“目标”、“应该”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将” 继续”、“可能会导致” 或预测或表明未来事件或趋势的类似表达方式，或不是历史问题陈述的 ，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别性词语。这些前瞻性陈述包括但不限于有关加利福尼亚银行 与PacWest之间的拟议交易以及投资者的拟议投资的陈述，包括有关拟议交易的预期时间、完成时间和影响的陈述。这些陈述基于各种假设，无论本文档中是否确定 ，以及加利福尼亚银行和PacWest管理层当前的预期，不是对实际业绩的预测，因此存在风险和不确定性。 提供这些前瞻性陈述 仅用于说明目的，无意作为担保、保证、预测或事实或概率的权威陈述，也不得被任何投资者依赖。实际事件和情况 很难或无法预测，可能与假设有所不同，许多事件和情况超出了加利福尼亚银行和PacWest的控制范围。这些前瞻性陈述存在许多风险和不确定性，包括但不限于： (i) 拟议交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险；(ii) 未能满足完成拟议交易的条件，包括在协议和合并计划规定的期限内获得加利福尼亚银行 股东和PacWest股东的必要批准，发布于 2023 年 7 月 25 日，由 PacWest、加利福尼亚银行和加州合并分行发布，Inc.（“合并协议”）；（iii） 发生任何可能导致合并协议或投资协议终止的事件、变更或其他情况；（iv）如果需要完成 拟议的交易，则无法获得另类资本；（v）拟议交易的宣布或待决对加州银行和PacWest业务关系的影响，经营业绩和总体业务；(vi) 拟议交易 扰乱当前计划的风险，以及加州银行和PacWest的业务；（vii）由于拟议的交易，在留住加州银行和PacWest的客户和员工方面可能遇到困难；（viii）加州银行和 PacWest对其财务业绩的估计；（ix）总体经济状况的变化；（x）利率环境的变化，包括最近联邦储备系统理事会基准利率的上调和 维持这种提高的利率水平的期限，这可能会产生不利影响加州银行和PacWest的收入和支出、资产和债务的价值以及资本和流动性的可用性和成本； (xi) 持续通货膨胀的影响；(xii) 贷款活动的信用风险，可能受到房地产市场恶化和借款人财务状况的影响，以及贷款活动的运营风险， ，包括加州银行和太平洋西部银行的有效性写作惯例和欺诈风险；(xiii) 贷款需求的波动；(xiv)有能力发展和维持强大的核心存款基础或其他低成本 资金来源，为加州银行和PacWest的活动提供资金，尤其是在利率上升或居高不下的环境中；（xv）在短时间内快速提取大量存款；（xvi）加州银行或太平洋西部监管机构 的审查结果以及任何此类监管机构可能出现的可能性等，限制加州银行或PacWest的业务活动，限制加州银行加州或 PacWest能够投资某些资产，不对某些资本或其他行动发出批准书或不提出异议，增加加州银行或PacWest的信贷损失补贴，导致资产价值减记， 限制加州银行或PacWest银行子公司支付股息或处以罚款、处罚或制裁的能力；(xvii) 其他 银行倒闭或其他不利事态发展对一般投资者对银行情绪的影响银行的稳定性和流动性；（xviii）加州银行和太平洋西部竞争市场的变化，包括竞争格局、技术演变或 监管变化方面的变化；（xx）消费者支出、借贷和储蓄习惯的变化；（xx）证券交易放缓或证券交易产品需求的转移；（xxii）自然灾害或健康流行病的影响；（xxii） 立法或立法或监管变化；（xxiii）在竞争激烈的行业中运营的影响；（xxiv）对第三方的依赖服务提供商；(xxv) 留住关键员工方面的竞争；(xxvi) 与数据安全和隐私相关的风险， 包括任何数据安全漏洞、网络攻击、员工或其他内部不当行为、恶意软件、网络钓鱼或勒索软件、物理安全漏洞、自然灾害或类似中断的影响；(xxvii) 可能对银行提起的与拟议交易有关的诉讼加利福尼亚州、PacWest或其各自的董事和高级职员，包括与 相关的任何结果的影响；（xxix）加州银行或PacWest证券交易价格的波动；（xxx）在拟议交易完成后实施业务计划、预测和其他预期以及发现和 实现更多机会的能力；以及（xxxi）拟议交易产生的意外成本、费用或支出。上述因素清单并不详尽。您应仔细考虑上述因素以及注册声明 “风险因素” 部分（定义见下文）以及加利福尼亚银行或PacWest不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中描述的其他风险和 不确定性。这些 文件确实并将确定和解决其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异。如果其中任何风险得以实现，或者我们的 假设被证明不正确，则实际事件和结果可能与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异。可能还有其他风险，加州银行和PacWest目前都不知道，或者加州银行 或PacWest目前认为这些风险并不重要，也可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果有所不同。此外，前瞻性陈述反映了加州银行和 PacWest截至本文件发布之日对未来事件和观点的预期、计划或预测。加州银行和PacWest预计，随后的事件和事态发展将导致加州银行和PacWest的评估发生变化。尽管加州银行和PacWest可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但除非适用法律要求，否则加州银行和PacWest明确表示没有义务这样做。截至本文件发布之日后的任何日期，这些 前瞻性陈述均不应被视为代表加州银行和PacWest的评估。因此，不应过分依赖前瞻性 陈述。前瞻性陈述仅代表其发表之日。加州银行和PacWest均未保证加州银行或PacWest或合并后的公司将实现前瞻性陈述中规定的业绩或其他事项 。

不得提出要约或邀请

 

本文件不是关于任何证券或拟议交易的委托书、招标书或委托书、同意书或授权，也不构成出售要约或要约购买加州银行、PacWest或合并后的公司的证券，也不得在任何司法管辖区 出售证券，在注册资格之前此类要约、招揽或出售是非法的 根据任何此类司法管辖区的证券法。除非通过符合《证券法》第10条 要求的招股说明书或以其他方式符合适用法律，否则不得将任何证券要约视为已发行。

 

其他信息以及在哪里可以找到

 

本文件涉及加州银行与PacWest之间的拟议交易以及投资者对加利福尼亚银行 的拟议投资。2023年8月28日，加州银行向美国证券交易委员会提交了S-4表格（“注册声明”）（经2023年9月29日修订，并于2023年10月16日和2023年10月19日进一步修订）的注册声明， 其中包括分发给加州银行普通股持有人的加州银行和PacWest的联合委托书/招股说明书（“联合委托书/招股说明书”）股票和与加州银行 和PacWest征集加州银行股东投票代理有关的PacWest普通股以及PacWest在拟议交易中的股东，也构成了加州银行的招股说明书。美国证券交易委员会于2023年10月20日宣布注册 声明生效，最终的联合委托书/招股说明书于2023年10月23日左右首次邮寄给加州银行和PacWest各自的股东，截至 适用记录日，他们有权就加州银行股东大会和PacWest股东大会上正在审议的事项进行表决（如适用）。

在做出任何投票或投资决定之前，敦促投资者和证券持有人仔细阅读完整的注册 声明和最终联合委托书/招股说明书（包括其所有修正案和补编），以及向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件及其最终版本，以及对这些 文件的任何修正或补充，因为它们包含有关拟议交易的重要信息。

 

投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得加利福尼亚银行或PacWest向美国证券交易委员会提交的注册声明、最终联合委托书/招股说明书 以及所有其他相关文件的副本。

 

加州银行或PacWest向美国证券交易委员会提交的文件也可以在加利福尼亚银行或 PacWest的网站 https://investors.bancofcal.com 上免费获取，标题为 “财务和申报” 或www.pacwestbancorp.com，标题为 “美国证券交易委员会申报”，或者应加州银行的书面要求，注意：投资者关系， 3 MacArthur Place，加利福尼亚州圣安娜 92707或PacWest，注意：投资者关系，威尔希尔大道9701号，700套房，加利福尼亚州比佛利山庄90212。

 

招标参与者

 

根据美国证券交易委员会的规定，加州银行和PacWest及其各自的董事和执行官可能被视为参与向加州银行股东或PacWest的股东征集与拟议交易有关的代理人。加州银行的股东、PacWest的股东和其他利益相关人士 可以在注册声明以及加利福尼亚银行 或PacWest不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中免费获得有关加州银行和PacWest董事和执行官姓名、隶属关系和利益的更多详细信息。有关根据美国证券交易委员会的规定可能被视为加利福尼亚银行或PacWest股东就拟议交易进行的代理招标的参与者的其他信息，以及通过证券持有或其他方式描述其直接和间接权益的描述，包含在最终联合委托书/招股说明书以及向美国证券交易委员会提交的有关 拟议交易的其他相关材料中。您可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得这些文件的副本，网址为www.sec.gov。加州银行或PacWest也将使用上述联系信息免费提供加州银行或PacWest向美国证券交易委员会提交的文件副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其 签署本报告。

	加州银行, INC.
日期：2023 年 10 月 27 日
	/s/ Ido Dotan
	Ido Dotan
	执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书

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