美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》

（第1号修正案）*

Spectral AI， Inc.

（发行人名称）

普通股，面值每股0.0001美元

（证券类别的标题）

77732R103

（CUSIP 编号）

C. 罗伯特·布鲁纳

Haynes and Boone, LLP

哈伍德街北 2801 号，套房 2300

得克萨斯州达拉斯 75201

(214) 651-5000

（有权接收通知和 通信的人员的姓名、地址和电话号码）

2023年10月20日

（需要提交本声明的事件发生日期）

如果申报人 之前曾在附表13G中提交过一份声明，以报告本附表13D所涉及的收购，并且由于§§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交本附表的声明，请选中以下复选框。☐

注：以纸质形式提交的附表应 包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅 §240.13d-7。

*	应填写本封面页的其余部分，供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别的申报人填写，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

就经修订的1934年《证券 交易法》第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为已提交（法案）或以其他方式受该法该条款的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。

CUSIP 编号 77732R103

1.		举报人姓名  埃里希·斯潘根伯格
2.		如果是群组的 成员，请选中相应的复选框（参见说明）  (a) ☑ (b) ☐
3.		仅限美国证券交易委员会使用
4.		资金来源（见 说明）  SC
5.		检查是否需要根据第 2 (d) 项或第 2 (e) 项披露法律 诉讼程序  ☐
6.		组织的公民身份或所在地   美利坚合众国

的数量 股份 从中受益  由... 拥有 每个 报告 人 和		7.		唯一的投票权  577,574
		8.		共享投票权  4,158,557
		9.		唯一的处置能力  577,574
		10.		共享的处置能力  4,158,557

11.		每位申报人实际拥有的总金额  4,736,131
12.		检查第 (11) 行中的总金额 是否不包括某些股票（参见说明）  ☐
13.		由 行金额表示的类别百分比 (11)  32.68%*
14.		举报人的类型（请参阅 说明）  在

*	该计算基于发行人14,494,464股已发行普通股，该报告在2023年9月15日向美国证券交易委员会（SEC）提交的 发行人8-K表最新报告中披露。

CUSIP 编号 77732R103

1.		举报人姓名  ELS 1960 Family，L.P.
2.		如果是群组的 成员，请选中相应的复选框（参见说明）  (a) ☑ (b) ☐
3.		仅限美国证券交易委员会使用
4.		资金来源（见 说明）  SC
5.		检查是否需要根据第 2 (d) 项或第 2 (e) 项披露法律 诉讼程序  ☐
6.		组织的公民身份或所在地  德州

的数量 股份 从中受益  由... 拥有 每个 报告 人 和		7.		唯一的投票权  0
		8.		共享投票权  4,158,557
		9.		唯一的处置能力  0
		10.		共享的处置能力  4,158,557

11.		每位申报人实际拥有的总金额  4,158,557
12.		检查第 (11) 行中的总金额 是否不包括某些股票（参见说明）  ☐
13.		由 行金额表示的类别百分比 (11)  28.69%*
14.		举报人的类型（请参阅 说明）  PN

*	该计算基于2023年9月15日向美国证券交易委员会提交的 发行人8-K表最新报告中披露的发行人已发行普通股14,494,464股。

本附表13D的第1号修正案由每位 申报人共同提交，旨在修订与特拉华州公司Spectral AI, Inc.（发行人）Spectral AI, Inc. 的普通股（普通股）相关的附表13D，最初于2023年9月27日向美国 证券交易委员会（SEC）提交（经修订，附表13D））。此处使用和未定义的每个大写术语应具有附表13D中为该术语指定的含义。 除非此处另有规定，否则附表 13D 的每项内容保持不变。

第 4 项。交易目的

特此对第 4 项作如下修正和补充：

2023年10月20日，申报人与发行人的另一位股东约翰·迈克尔·迪马约一起致函发行人董事会（董事会） ，正式要求董事会 (i) 立即采取行动，邀请迪马约博士加入董事会， (ii) 随后任命迪马约博士为董事董事会（信函）。前面对这封信的描述并不完整，完全由信函的全文进行了限定， 该信是根据本附表13D附录99.4纳入此处的。此外，申报人过去和将来都可能与发行人管理层、董事会和/或其他股东进行讨论，讨论范围广泛的问题，包括业绩、战略方向、资本配置、股东价值、董事会组成和发行人治理。例如，申报人 与 Dimaio 博士一起打算提议：(i) 增加董事会成员人数，为董事会带来更多技能和关系；(ii) 在董事会中设立更多专门的 常设委员会，除执行委员会外，还包括专注于财务、监管审批、技术和商业化的委员会，(iii) 确定并提名某些候选人在 董事会任职，此外目前最多有四人目前在董事会任职，以及（iv）正在寻求更多杰出成员在董事会任职以进一步支持发行人。

申报人打算持续审查对发行人的投资，同时考虑各种因素， 包括发行人的业务、财务状况、经营业绩和前景、总体经济和行业状况、证券市场，特别是发行人普通股市场，以及 其他发展和其他投资机会。根据此类审查，申报人将来将根据不时存在的情况采取申报人认为适当的行动，其中 可能包括在公开市场或 私下谈判交易中收购发行人普通股或处置申报人拥有或以其他方式收购的发行人普通股的部分或全部股份。

任何与发行人有关的公开市场或私下谈判的购买或销售、收购建议或提案 或其他交易均可随时进行，恕不另行通知。任何替代方案都可能取决于各种因素，包括但不限于证券的当前和预期的未来交易价格、 的财务状况、发行人的经营业绩和前景以及一般行业状况、融资的可用性、形式和条款、其他投资和商业机会、一般股票市场和经济状况、税收 考虑因素以及其他因素。尽管本项目4反映了申报人目前正在考虑的与发行人有关的计划和提案，但此处的信息随时可能发生变化，并取决于突发情况 以及假设和推测条件，无法保证此处列出的任何行动都会被采取。

上述 随时可能发生变化，无法保证任何申报人会采取上述任何行动。

第 5 项。发行人对证券的利息

特此对项目5 (a) 和项目5 (c) 作如下修正和补充：

(a) 申报人承认并同意，根据该法第13（d）条的规定，他们与发行人的另一位股东 John Michael Dimaio 合伙行事。部分基于Dimaio博士或其代表提供的信息，截至2023年10月26日，该集团将被视为实益拥有发行人总计7,215,184股普通股，占发行人已发行普通股总数的49.8％。Dimaio博士将单独提交附表13D，报告他对发行人普通股 股的受益所有权。

根据该法第13d-4条，每位申报 人明确声明，就该法案第13（d）条和/或第13（g）条或其他而言，本声明的提交不应被解释为承认任何此类人是本声明所涵盖的由任何其他人（包括但不限于迪马约博士）持有的任何 证券的受益所有人。除本附表13D所述外，每位申报人均明确表示，出于该法第13（d）或13（g）条的目的，其已同意作为一个整体对发行人或发行人的证券行事。

(c) 在过去的60天内，申报人 没有对发行人的普通股进行任何交易。

第 6 项与发行人证券有关的合同、安排、谅解或 关系

特此对第 6 项作如下修正和补充：

本附表13D第4项中规定的信息特此以引用方式纳入此处。

除非本文另有说明，否则申报人与任何 人就发行人的普通股或发行人的任何其他证券没有任何合同、安排、谅解或关系。

第 7 项。要作为展品归档的材料

特此对第 7 项进行修订并全文重述如下：

以下证物作为证物归档于此：

99.1		联合申报协议（参照申报人于2023年9月27日向美国证券交易委员会提交的附表13D附录1纳入此处）。
99.2		发行人 Old Spectral、Merger Sub I 和 Merge Sub II 之间签订的商业合并协议，日期为 2023 年 4 月 11 日（参照发行人于 2023 年 9 月 15 日提交的 8-K 表最新报告）。
99.3		发行人、Rosecliff 收购赞助商 I LLC 及其某些其他当事方之间经修订和重述的注册权和封锁协议（参照 2023 年 9 月 15 日提交的 8-K 表发行人最新报告，纳入此处）。
99.4		2023 年 10 月 20 日致发行人董事会的信函（随函提交）。

签名

经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实的， 完整和正确。

日期：2023 年 10 月 26 日