根据《公司法》第14(A)节作出的委托书
1934年颁布的《证券交易法》(修订号)

选中相应的框：

帕西娅治疗公司
(在其章程中指明的注册人姓名)

________________________________________________________________
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

帕西娅治疗公司
林肯路1111号，500号套房
佛罗里达州迈阿密海滩33139

股东周年大会的通知

尊敬的股东们：

Pasithea治疗公司(“本公司”)股东年会将于2023年11月29日东部时间上午9：00以虚拟会议形式举行，目的如下：

1.选举本委托书中提名的董事被提名人任职至下一届股东年会，或如建议5(A)获得通过，则根据每名被提名人将被指派到的董事类别，任职至年度股东大会；

2.本公司董事会(“董事会”)可在股东周年大会一周年日前的任何时间，由本公司董事会(“董事会”)酌情决定采纳及批准对经不时修订及/或重述的经修订及/或重述的本公司经修订及重述的注册证书(“证书”)的修订，以按特定比例(1：2)至1：20(1：20)对本公司已发行普通股进行反向股票拆分，具体比例将由董事会决定，无需我们股东的进一步批准或授权，并相应减少普通股的授权股份数量(尽管不低于1亿股)；

3、日前批准Pasithea治疗公司2023年股票激励计划(《2023年激励计划》)；

4.允许通过和批准经修订和重新注册的证书(以附件C所附的形式)(“重新注册证书”)，该重新注册证书还将包括以下修订，以实施作为单独建议5(A)至5(C)列出的实质性更改，如果并在任何此类建议(S)获得股东批准的范围内；

5(A).通过和批准一项证书修正案，将我们的董事会分为三类，交错三年任期，并规定只有在有理由的情况下才能罢免董事；

5(B)通过和批准证书修正案，禁止股东在书面同意下采取行动的能力；

5(C).通过和批准一项证书修正案，要求持有本公司当时已发行普通股的至少三分之二的持有人投票，以修订我们修订和重述的附例(以下简称《附例》)；

6.批准任命Marcum LLP为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

7.董事会不应处理年会或其任何休会之前可能适当处理的其他事务。

建议4及建议5(5(A)、5(B)及5(C))均为全面更新本公司管治安排的元素。因此，如果我们的股东批准提案4和提案5(A)到5(C)，我们将被授权以附件C的形式向特拉华州州务卿(以下简称特拉华州国务卿)提交重新发布的证书。重新发布的证书将包括提案5(A)到提案5(C)中包含的所有更改，以及附件C中规定的我们不寻求单独股东批准的证书的其他更改。

如果提案4获得批准，而提案5(A)至5(C)中的任何一个未获批准，我们将被授权提交重新提交的证书，但不包括未获批准的提案5(A)至至5(C)的变更。

如果提案4未获批准，我们将不会提交重新提交的证书，而是将被授权提交证书修正案，以实施建议5(A)至5(C)中股东批准的那些更改，格式如本协议附件D所述(“修订证书”)。

如果第4号提案或第5(A)号至第5(C)号提案均不获批准，我们将不会提交重新提交的证书或修订证书。

董事会打算修订和重申章程，使之与股东在年度会议上批准的证书的任何变化保持一致。

只有截至2023年10月12日，即董事会指定的年度会议记录日期(“记录日期”)收盘时登记在册的股东才有权通知年度会议并在股东大会上投票。截至记录日期本公司的记录股东名单将在正常营业时间内公开供查阅，为期10天，截至股东周年大会日期的前一天，地址为佛罗里达州迈阿密海滩33139号林肯路1111号Suite500。

年会将是一次完全虚拟的会议。将不会有实际的会议地点。年会将通过网络直播进行。股东将拥有与面对面会议相同的权利和机会参加我们的虚拟年度会议。有关我们的虚拟年会的更多信息，包括如何参加年会的详细信息，请参阅本委托书第1页“虚拟年会说明”下的说明。

无论您是否计划出席年会，无论您持有多少普通股，请尽快提交您的委托书进行投票。即使您计划出席股东周年大会，我们亦恳请阁下在信封内注明日期、签署及退回委托书，或使用委托书上所述的电话或互联网方式递交委托书，以便在阁下未能出席股东周年大会时，可投票表决阁下的股份。任何提交代理卡的股东保留通过以下方式撤销该代理卡的权利：(I)向公司的总裁提交撤销的书面通知，以便不迟于美国东部时间2023年11月28日下午5点收到；(Ii)向公司的总裁提交正式签署的代理卡，其日期晚于先前签署和注明日期的代理卡，以便不迟于2023年11月28日下午5点收到；或(Iii)实质上出席股东周年大会，并于会上表决该委托书所代表的股份。出席股东周年大会本身并不构成撤销先前退回的已填妥、已签署及注明日期的委托书。所有此类日后的代理卡或撤销代理卡的书面通知应发送给帕西西亚治疗公司，地址：佛罗里达州迈阿密海滩，林肯路1111号，Suite500，邮编：33139，收件人：首席执行官蒂亚戈·里斯·马奎斯。如果您以街道名义持有普通股，您必须联系持有您股票的公司或中介机构，根据该公司或中介机构的程序更改或撤销任何先前的投票指示。

请仔细阅读随附的委托书，其中解释了您将在年会上考虑并采取行动的建议。

如果您对年会的入场程序有任何疑问，请联系公司通联部帕特里克·盖恩斯，电子邮件：pgaynes@pasithea.com。

目录

PASITHEA治疗公司。
委托书
年度股东大会

2023年11月29日

引言

本委托书为Pasithea治疗公司(“我们”、“Pasithea”和“公司”)的股东提供信息，作为公司及其董事会(“董事会”)向已发行的公司普通股(“普通股”)的股东征集委托书的一部分，用于公司年度股东大会，该股东大会将于美国东部时间上午9：00以虚拟形式在www.VirtualShareholdering.com/KTTA2023举行。美国东部时间2023年11月29日，及其任何休会或延期(“年会”)。

在年会上，股东将被要求直接或委托代表投票表决本会议讨论的下列事项：

1.选举本委托书中提名的董事被提名人任职至下一届股东年会，或如建议5(A)获得通过，则根据每名被提名人将被指派到的董事类别，任职至年度股东大会；

2.董事会可在股东周年大会一周年日前的任何时间，由董事会酌情决定采纳及批准对经不时修订及/或重述的经修订及/或重述的公司注册证书(“证书”)的修订，以按特定比率(从一比二(1：2)至一比二十(1：20)不等)对我们已发行的普通股进行反向股票拆分(“反向拆分”)。具体比例将由董事会决定，无需我们股东的进一步批准或授权，普通股的授权股份数量将相应减少(但不低于1亿股)；

3、日前批准Pasithea治疗公司2023年股票激励计划(《2023年激励计划》)；

4.允许通过和批准经修订和重新注册的证书(以附件C所附的形式)(“重新注册证书”)，该重新注册证书还将包括以下修订，以实施作为单独建议5(A)至5(C)列出的实质性更改，如果并在任何此类建议(S)获得股东批准的范围内；

5(A).通过和批准一项证书修正案，将我们的董事会分为三类，交错三年任期，并规定只有在有理由的情况下才能罢免董事；

5(B)通过和批准证书修正案，禁止股东在书面同意下采取行动的能力；

5(C).通过和批准一项证书修正案，要求持有本公司当时已发行普通股的至少三分之二的持有人投票，以修订我们修订和重述的附例(以下简称《附例》)；

6.已批准任命Marcum LLP(“Marcum”)为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

7.董事会不应处理年会或其任何休会之前可能适当处理的其他事务。

提案4和提案5(5(A)、5(B)和5(C))中的每一个提案都是全面更新公司管理文件的要素。提案4在此作为单一提案提出，因为我们认为提案4中对证书的更改并不代表股东权利的实质性变化，但综合起来，代表了公司治理的最佳做法。提案5中包含的变化作为单独的提案提出，因为我们认为它们代表着对股东权利的实质性变化，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则，这些变化需要单独的股东投票，并且是公司治理的最佳实践。因此，如果我们的股东批准提案4和提案5(A)到5(C)，我们将被授权以附件C的形式向特拉华州州务卿(以下简称特拉华州国务卿)提交重新发布的证书。重新发布的证书将包括提案5(A)到提案5(C)中包含的所有更改，以及附件C中规定的我们不会寻求股东单独批准的证书的其他一些更改。

如果提案4获得批准，而提案5(A)至5(C)中的任何一个未获批准，我们将被授权提交重新提交的证书，不包括未获批准的提案5(A)至至5(C)的主题更改。根据建议5(A)至5(C)中的哪一项获得批准并在附件C中进一步注明，重新证书的每一次更改应构成董事会和股东根据DGCL第242和245条采纳和批准的一份单独的重新证书格式，而每一种重新证书格式(提交给特拉华州州务卿的重新证书除外)应在紧接提交该重新证书之前放弃。

如果提案4未获批准，我们将不会提交重新提交的证书，而是将被授权提交证书修正案，以实施建议5(A)至5(C)中股东批准的那些更改，格式如本协议附件D所述(“修订证书”)。根据建议5(A)至5(C)中的哪一项获得批准并在附件D中进一步注明，重新证书的每一次更改应构成董事会和股东根据DGCL第242和245条采纳和批准的一份单独的重新证书格式，而每一种重新证书格式(提交给特拉华州州务卿的重新证书除外)应在紧接提交该重新证书之前放弃。

如果第4号提案或第5(A)号至第5(C)号提案均不获批准，我们将不会提交重新提交的证书或修订证书。

董事会打算修订和重申章程，使之与股东在年度会议上批准的证书的任何变化保持一致。

无论您是否计划出席年会，无论您持有多少普通股，请尽快提交您的委托书进行投票。我们敦促您在提供给您的信封中注明日期、签署并退回委托书，或使用委托书上所述的电话或互联网方式提交您的委托书，即使您计划出席股东周年大会，这样，如果您无法出席股东周年大会，您的股票可以进行投票。我们的代理材料，包括年度会议的委托书、我们截至2022年12月31日的财年年度报告(经修订)，可在互联网上获得，网址为www.proxyvote.com。根据美国证券交易委员会规则，我们通过向您发送全套代理材料来提供我们的代理材料的访问权限。

您可以出席股东周年大会，并在股东周年大会期间投票，即使您以前曾透过互联网、电话或退回委托书投票。您的委托书可通过以下方式撤销：发送另一张有签名的委托卡，并在以后的日期，发送信函撤销您的委托书，地址为Pasithea Treateutics Corp.，地址：1111林肯路，500室，迈阿密海滩，佛罗里达州，收信人：秘书，通过互联网或电话提交另一名委托书进行投票，或出席年会并在年会期间投票。

关于年会和投票的信息

我们加入这一问答部分是为了提供一些背景信息，并简要回答您可能对年会提出的几个问题。我们建议您完整阅读本委托书。

我们为什么要提供这些材料？

董事会向您提供这些材料是与我们的年会有关的，年会将于2023年11月29日举行，并将于美国东部时间上午9：00开始以虚拟形式在www.VirtualSharholderMeeting.com/KTTA2023上举行。股东被邀请参加年会，并被要求对本文所述的提案进行投票。

这份委托书中包含哪些信息？

本委托书包含有关将于股东周年大会上表决的建议、投票程序、董事及大部分高薪行政人员的薪酬及其他所需资料。

年会将表决哪些提案？

年会上计划表决的提案共有八项：

1.选举本委托书中提名的董事被提名人任职至下一届股东年会，或如建议5(A)获得通过，则根据每名被提名人将被指派到的董事类别，任职至年度股东大会；

2.允许董事会酌情通过和批准对我们证书的修订，以在年会一周年日期之前的任何时间，按照从一比二(1：2)到二十比一(1：20)的特定比例，对我们已发行的普通股进行反向股票拆分，具体比例将由董事会决定，而不需要我们股东的进一步批准或授权，授权普通股的数量将相应减少(但不低于1亿股)；

3、完成《2023年激励计划》审批；

4.允许采纳和批准重新颁发的证书(格式为附件C)，该重新颁发的证书还将包括以下修订，以实施作为单独建议5(A)至5(C)列出的实质性更改，前提是并在任何此类建议(S)获得股东批准的范围内；

5(A).通过和批准对证书的修正案，将董事会分为三类，交错三年任期，并规定只有在有理由的情况下才能罢免董事；

5(B)通过和批准证书修正案，禁止股东在书面同意下采取行动的能力；

5(C).通过和批准一项证书修正案，要求持有当时已发行普通股的至少三分之二的持有人投票，以修订我们的附例；以及

6.我们刚刚批准任命Marcum为我们截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。

我们还将考虑在年会之前适当处理的其他事务。

如果我们的股东批准提案4和提案5(A)到5(C)，我们将被授权以附件C的形式向特拉华州国务卿提交重新发布的证书。重新发布的证书将包括提案5(A)到5(C)中包含的所有更改，以及附件C中列出的证书的其他一些更改，并在下文提案4中进一步解释。

如果提案4获得批准，而提案5(A)至5(C)中的任何一个未获批准，我们将被授权提交重新提交的证书，但不包括未获批准的提案5(A)至至5(C)的变更。

如果提案4未获批准，我们将不会提交重新提交的证书，而是将被授权提交修订证书，以实施提案5(A)至5(C)中股东批准的更改，格式如本合同附件D所示。

如果第4号提案或第5(A)号至第5(C)号提案均不获批准，我们将不会提交重新提交的证书或修订证书。

董事会打算修订和重申章程，使之与股东在年度会议上批准的证书的任何变化保持一致。

我可以投票什么股票？

您可以在记录日期，即2023年10月12日(“记录日期”)投票表决截至交易结束时您拥有的所有普通股。您可以每股投一票，包括(I)直接以您的名义作为登记在册的股东持有的股份，以及(Ii)通过股票经纪、银行或其他代名人作为实益所有者为您持有的股份。代理卡将显示截至记录日期您持有的股票数量，并可在年会上投票。

截至记录日期，已发行普通股有20,836,623股，所有这些普通股都有权在年会上投票。

有权在年会上投票的股东名单将在我们位于佛罗里达州迈阿密海滩33139号林肯路1111号Suite500的总部提供，为期至少十个历日，在年会日期前一天结束，供任何股东查阅。

股东的投票权是什么？

我们的普通股每股有权投一票。没有累积投票。

作为记录在案的股东和实益所有者之间有什么区别？

我们的许多股东通过股票经纪人、银行或其他被提名者持有股票，而不是直接以自己的名义持有。如下所述，作为登记在册的股东和受益所有人之间存在一些区别。

记录在案的股东：    如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理公司VStock Transfer LLC登记，您就是登记在册的股东，这些代理材料将直接发送给您。作为记录在案的股东，您有权将您的投票委托书直接授予委托卡上指定的个人或在年会上投票。

受益所有人：    如果您的股票由股票经纪账户持有，或由银行或其他代理人持有，则您是以“街头名义”持有的股票的实益所有人，这些代理材料将由您的经纪人或其他代理人(被视为登记在册的股东)转发给您。作为受益者，你有权告诉你的被提名人如何投票。您的被提名人已向您发送了有关如何引导被提名人投票的说明。您可以按照这些说明和通知上的说明提交委托书进行投票。

股东如何投票？

如果您是登记在册的股东，您可以通过以下任何一种方式对您的股票在年会上提出的事项进行表决：

•        在年会期间，您可以虚拟出席年会并投票。如果您已经通过电话或邮寄的方式在网上提交了一份委托书，您在年会上的投票将取代您先前的委托书。

•        通过委托书-登记在册的股东可以选择在虚拟会议期间投票或提交委托书：

•        在因特网上，网址：www.VirtualSharholderMeeting.com/KTTA2023；

•        使用您的代理卡上注明的免费电话号码；或

•        通过执行和退还代理卡，并将其邮寄到所提供的已付邮资的信封中。如果您决定以邮寄方式投票，请预留足够的时间交付您的委托卡。

如果您正确地提交了委托书，并且您的委托书随后没有被您撤销，您的投票将按照您的指示进行投票。如果提出任何其他事项，您的委托书将根据委托书持有人的最佳判断进行投票。当我们邮寄这些委托书材料时，除本委托书中讨论的事项外，我们不知道年会上需要采取行动的事项。

如果您在委托卡上签字，但没有做出具体选择，您的委托人将按照董事会的建议对您的股票进行投票。如果您是街道名称持有人并希望在年会上投票，您必须首先从您的银行、经纪人或其他记录持有人那里获得授权您投票的委托书。

位于您的代理卡上的控制号码旨在验证您的身份，允许您投票您的股票，并在通过互联网或电话提交代理投票时确认您的投票指令已被正确记录。请注意，如果您通过电话或互联网提交代理投票，您可能会产生电话费和互联网接入费等费用，您将负责这些费用。

什么是“经纪人无投票权”？

作为被提名者的银行和经纪商被允许使用酌情投票权投票给被纽约证交所视为“常规”的提案的委托书，但不得使用酌情投票权为被纽约证交所视为“非常规”的提案投票.纽约证券交易所可能要在本委托书邮寄给您的日期之后才能确定哪些提案被认为是“常规”的，哪些是“非常规的”。因此，如果您希望决定您股票的投票权，向您的银行、经纪人或其他代名人提供投票指示是很重要的。

当会议上至少有一项“例行”事项须予考虑，而经纪商对任何未获指示股份的任何此类“例行事项”行使其酌情决定权时，经纪就“非例行”事项行使其酌情决定权以投票表决该等未获指示股份。

根据管理这类经纪商的适用规则，我们认为，采用和批准反向拆分(提案2)和选择Marcum作为公司的独立注册会计师事务所(提案6)可能被视为“常规”项目。这意味着经纪人可以代表没有提供投票指示的实益所有者，利用他们的自由裁量权对这些提案进行投票。

我们认为提案1(董事选举)、提案3(股权激励计划)、提案4(修订并重述证书)、提案5(A)(分类董事会)、提案5(B)(书面同意撤销诉讼)和提案5(C)(修改我们的章程的绝对多数票)很可能被视为“非常规”，这意味着经纪商在没有收到您的投票指示时，不能就这些提案投票未经指示的股票。此外，如果纽约证券交易所认为批准提案2和/或提案2和/或提案2和/或提案6是“非例行”事项，经纪人将不被允许就提案2和/或提案6进行投票，如果经纪商没有收到实益所有者的指示。因此，特别重要的是，受益所有人指示他们的经纪人，他们希望如何投票支持这些提议。

我可以更改我的投票或撤销我的委托书吗？

是的，您可以在发送代理卡或通过互联网或电话提交代理投票您的股票后，通过以下程序更改您的投票：

•        在线提交新的代理；

•        电话提交新的委托书；

•        签署并退还一张新的代理卡，上面注明较晚的日期，这将自动撤销您先前的代理指令；或

•        出席周年大会及在周年大会期间投票

我怎样才能参加年会？

年会将是一个完全虚拟的股东会议，将通过网络直播独家进行。只有在记录日期收盘时您是本公司的股东，或者您持有有效的股东代表，您才有资格参加股东大会。

您将能够在线参加年会，以电子方式投票您的股票，并在年会期间提交您的问题，请访问www.VirtualShareholderMeeting.com/KTTA2023。要参加年会，您需要使用代理卡或通知中的控制号码登录。15位控制号可以在阴影框中找到。

如果您通过银行或经纪商等中介机构持有您的股票，您必须使用以下说明提前注册。

年会将于东部时间上午9：00准时开始。我们鼓励您在开始时间之前参加年会，留出充足的时间登记。请按照本委托书中概述的注册说明进行注册。

如果我在访问年会时遇到问题怎么办？

虚拟会议平台完全支持运行最新版本的适用软件和插件的浏览器(MS Edge、Firefox、Chrome和Safari)和设备(台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机)。Internet Explorer不是支持的浏览器。与会者应确保他们打算参加年会的任何地方都有强大的WiFi连接。我们鼓励您在开始时间之前访问年会。如果您需要进一步的帮助，您可以拨打年会当天登录页面上提供的号码致电Broadbridge技术支持。

什么是委托书持有人？

我们指定我们的首席执行官和首席财务官持有所有适当投标的委托书并进行投票(“扣留”的投票除外)。如果您已表示投票，他们将相应地投票。如果您将投票留空，他们将按照董事会的建议进行投票。虽然我们预计不会有任何其他企业提出投票，但如果真的进行了投票，它们将酌情投票。如果董事的被提名人不愿或无法任职，委托书持有人将酌情投票给另一名被提名人。

董事会如何建议我投票？

董事会建议您投票表决您的股票：

•        “用于”选举委员会的被提名人；

•        “用于”通过和批准反向拆分；

•        《2023年激励计划》的批准；

•        “用于”通过和批准重新发布的证书(以附件C所附的形式)，该重新发布的证书还将包括对作为单独建议5(A)至5(C)所列的实质性更改的修正，如果并在股东批准的范围内，任何此类建议(S)；

•        通过和批准一项证书修正案，将我们的董事会分为三类，交错三年任期，并规定只有在有理由的情况下才能罢免董事；

•        “用于”通过和批准证书修正案，禁止股东在书面同意下采取行动的能力；

•        通过和批准一项证书修正案，要求持有当时已发行普通股的至少三分之二的持有者投票，以修订我们的章程；以及

•        为批准对马库姆的任命。

年会的法定人数是多少？

持有所有有权在股东周年大会上投票的股份的33 1/3%的持有人，不论是亲身出席或委派代表出席，均构成法定人数，使股东周年大会得以进行其事务。截至记录日期，已发行普通股有20,836,623股，所有这些普通股都有权在年会上投票。为了确定出席会议的法定人数，弃权票和“中间人未投票”均视为出席。

无论是否有法定人数出席或派代表出席股东周年大会，董事会、董事会任何委员会或股东周年大会主席均可不时将股东周年大会延期，无须另行通知。

需要什么票数才能批准董事选举(提案1)？

董事的被提名人是由年会上投票的多数人选出的。在年会上获得最多票数(不超过待选董事总数)的董事被提名人将当选。因此，如果您不投票支持被提名人，或者您放弃了投票给被提名人的权力，您的投票将不计入对被提名人的支持或反对。因此，弃权和“中间人无票”不会对提案1的结果产生任何影响。

需要什么票数才能批准反向拆分(提案2)？

提案2将在年度会议上以多数票的赞成票通过。你可以投票“赞成”或“反对”提案2。因此，弃权和“经纪人不投票”（如果有的话）将对提案2的结果没有影响。

批准2023年激励计划(提案3)需要多少票数？

提案3将在年会上以多数赞成票获得通过。因此，弃权将产生“反对”提案3的效果，如果有“中间人不投票”，将不会对提案3的结果产生影响。

需要什么投票才能通过和批准重新颁发的证书，该重新颁发的证书还将包括作为单独提案5(A)至5(C)提出的实施实质性更改的修正案，如果任何此类提案(S)获得股东批准，并在一定程度上获得股东批准(提案4)？

提案4将获得有权对该提案进行投票的普通股已发行和流通股的多数投票权持有人的赞成票。因此，如果有弃权票和“中间人反对票”，将产生“反对”提案4的效果。

需要什么投票才能通过和批准对证书的修正案，将我们的董事会分为三类，交错三年任期，并规定只有在有原因的情况下才能罢免董事(提案5(A))？

提案5(A)将获得有权对该提案进行投票的普通股已发行和流通股的多数投票权持有人的赞成票。因此，如果有弃权票和“中间人反对票”，将产生对提案5(A)投“反对票”的效果。

需要什么投票才能通过和批准证书修正案，以禁止股东在书面同意下采取行动的能力(提案5(B))？

提案5(B)将获得有权对该提案进行投票的普通股已发行和流通股的多数投票权持有人的赞成票。因此，如果有弃权票和“中间人反对票”，将产生对提案5(B)投“反对票”的效果。

需要什么投票才能通过和批准证书的修正案，以要求持有当时已发行普通股的至少三分之二的持有人投票才能修订我们的附例(提案5(C))？

提案5(C)将获得有权对该提案进行投票的普通股已发行和流通股的多数投票权持有人的赞成票。因此，如果有弃权票和“中间人反对票”，将产生对提案5(C)投“反对票”的效果。

需要什么投票才能批准选择Marcum为公司2023财年的独立注册公共会计师事务所(提案6)？

提案6将在年会上以多数赞成票获得通过。你可以对提案6投“赞成”或“反对”的票，也可以投弃权票。因此，弃权将产生“反对”和“中间人不投”的效果，如果有的话，对提案6的结果没有任何影响。

年会的计票方式是什么？

投票将由为年会指定的选举督察点票。

公司将如何公布投票结果？

公司将在年度大会上以8-K表格的形式在提交给美国证券交易委员会的当前报告中报告最终投票结果。

谁来支付与代理材料和年会相关的费用？

准备、组装和邮寄通知和代理卡的费用以及在网站上张贴代理材料的费用由我们承担。除使用邮件外，我们的董事、管理人员和员工可以亲自或通过电话和其他电子方式征集委托书。除了正常的工资外，他们不会得到任何补偿。我们可以要求银行、经纪人和其他托管人、代理人和受托人将委托书材料的副本转发给他们的委托人，并请求授权执行委托书。我们可以补偿这些人这样做的费用。

哪些人可以参加年会？

截至记录日期收盘时的任何公司股东均可出席年会。股东必须出示有效的控制号码才能进入年会。即使您计划参加年会，也请提交一份委托书投票表决您的股票。

如果我有任何问题，我应该打电话给谁？

如果您对年会有任何疑问，请发送电子邮件给Gaston Galarza，电子邮件：stiston.galarza@Broadridge.com。

建议1

董事的选举

我们的业务在董事会的指导下运作，董事会目前由五名董事组成。我们所有董事的任期为一年，每年竞选一次，或者，如果建议5(A)获得批准和实施，董事的任期将为三年，并将在董事会将在年会后分配给每个董事的类别任期届满时参选。

Tiago Reis Marque博士、Lawrence Steinman教授、Simon Dumesnil、Emer Leahy博士和Alfred Novak博士的任期将于年会届满。本公司董事会已于股东周年大会上提名上述五名人士参选，任期至下一届股东周年大会或下述及建议5(A)所述其任期届满为止，或直至其继任者选出或委任，或如较早，直至有关董事去世、辞职或卸任为止。

董事由股东周年大会上所投的多数票的赞成票选出。如果现任董事提名人中的任何一人没有获得多数票，根据特拉华州的法律，他或她将继续在董事会任职，直到选出继任者。股东不得投票或提交委托书，提名的人数不得超过上述五名被提名人。在上述五名董事被提名人的选举中，由执行委托书代表的股票将进行投票，如果没有保留这样做的授权的话。如果任何董事被提名人因意外事件而无法参选，本应投票支持该被提名人的股票将被投票支持我们董事会提出的替代被提名人的选举。每一位被提名参选的人都已同意在当选后任职。我们的管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。

关于未来选举作为分类董事会的董事的说明

如果我们的股东批准了建议5(A)，并且批准的修正案生效，我们的董事会将分为三个类别，用于未来的选举。每个班级将尽可能由董事总数的三分之一组成，每个班级的任期为三年。我们的董事会预计将把Emer Leahy博士分配到第I类，如果根据建议1当选，她的初始任期将在2024年的年度股东大会上届满。我们的董事会预计将Alfred Novak和Simon Dumesnil分配到第二类，如果根据建议1当选，他们的初始任期将在2025年的年度股东大会上届满。我们的董事会预计将把Tiago Reis Marques博士和Lawrence Steinman教授分配到第III类，如果根据建议1当选，他们的初始任期将于2026年的年度股东大会上届满。要进一步了解这一变化将如何影响未来的选举，请参阅提案5(A)。

董事会建议
投票支持董事提名者的选举。

行政人员、非执行雇员及董事

下表列出了担任本公司董事和高管的个人的姓名、截至2023年10月12日的年龄和职位。以下内容还包括有关董事和高管的个人经验、资质、属性和技能的某些信息，以及董事背景方面的简要陈述，这些方面使我们得出结论，认为他们有资格担任董事。

____________

(1)董事会审计委员会(“审计委员会”)成员。

(2)董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)成员。

(3)董事会提名及公司管治委员会(“提名及公司管治委员会”)董事。

行政人员

各行政人员由本公司董事会酌情决定任职，直至其继任者获正式选举及符合资格为止，或直至其较早前辞职或被免职。

蒂亚戈·里斯·马奎斯博士(首席执行官兼董事首席执行官)自2020年8月以来一直担任我们的董事会成员和首席执行官。他是伦敦帝国理工学院的高级临床研究员，也是伦敦国王学院IoPPN的讲师。IoPPN在美国新闻和最佳全球大学的心理学和精神病学方面排名世界第二，是世界上最大的神经科学研究中心之一。马奎斯博士也是莫德斯利医院的精神病学家。他的研究集中在精神药物的作用机制和新的治疗靶点等主题。在他的职业生涯中，他的研究获得了多个奖项。马奎斯博士在精神病学和神经科学的同行评议期刊上发表了100多篇科学论文或与人合著，合著了国际治疗指南，并撰写了书籍章节，包括该领域的领先著作《精神疾病的神经生物学》。我们相信马奎斯博士有资格在我们的董事会任职，因为他有医学和科学背景。

Daniel·施奈德曼(首席财务官)是一位经验丰富的财务高管，在资本市场和财务运营领域拥有20多年的经验。施奈德曼先生自2022年10月11日起担任我们的首席财务官，并于2022年7月1日至2022年10月10日期间担任公司顾问。在加入公司之前，从2020年1月至2022年2月，施奈德曼先生在第一波生物制药公司(纳斯达克：FWBI)担任首席财务官，该公司是一家临床阶段生物制药公司，专门从事胃肠道(GI)疾病的靶向、非系统疗法的开发。在加入第一波之前，施奈德曼先生于2018年11月至2019年12月期间担任BiPhytis SA(ENXTPA：BALBPS；纳斯达克：BPTS)及其美国子公司BiPhytis，Inc.的首席财务官，BiPhytis，Inc.是一家总部位于欧洲的临床期生物技术公司，专注于开发治疗年龄相关疾病的候选药物，主要专注于神经肌肉疾病。2012年2月至2018年8月，施奈德曼先生担任MetaStat，Inc.(场外交易市场代码：MTST)财务、财务副总监兼秘书总裁先生，该公司是一家上市生物技术公司，专注于治疗侵袭性(转移性)癌症患者的Rx/Dx精准药物解决方案。2008年至2012年2月，施奈德曼先生在Burnham Hill Partners LLC担任投资银行业务副总裁总裁，这是一家主要在医疗保健和生物技术行业提供融资、咨询和商业银行服务的精品投资银行。从2004年到2008年，施奈德曼先生担任过各种职务和

施奈德曼先生曾担任巴利资本公司旗下伯纳姆·希尔合伙公司投资银行业务副总裁总裁。在此之前，施奈德曼先生于2004年在温赖特投资公司担任投资银行分析师。施奈德曼先生拥有杜兰大学经济学学士学位。

Graeme Currie博士(首席发展官)自2022年6月以来一直担任我们的首席发展官。柯里博士在制药和生物技术公司拥有30多年的药物开发经验。柯里博士在2021年1月至2022年6月期间担任Alpha5Integrin LLC的首席执行官。在此之前，从2019年至2021年1月，他担任TOLERION Inc.LLC的首席开发官。2017年至2019年，柯里博士担任雷尼尔治疗公司的首席运营官。柯里博士曾就读于索尔福德大学(University Of Salford)和阿斯顿大学(Aston University)，前者获得化学和生物化学学士学位，后者获得DNA甲基化博士学位。

非雇员董事

劳伦斯·斯坦曼教授自2020年8月以来一直在我们的董事会任职。在加入Pasithea之前，他于1989年至1998年担任Centocor董事会，1997至2005年担任Neuroine Biosciences董事会，2010至2019年担任Atreca董事会，2016年至今担任BioAtla董事会，2013年至今担任TOLERION董事会成员。他目前是斯坦福大学神经学系的乔治·A·齐默尔曼捐赠教席，并曾在2003年至2011年担任斯坦福大学医学院免疫学跨部门项目的教席。他是美国国家医学科学院和美国国家科学院院士。他还在斯坦福大学创建了斯坦曼实验室，致力于了解自身免疫性疾病的发病机制，特别是多发性硬化症和视神经脊髓炎。他于1994年获得柏林自由大学颁发的弗雷德里克·萨斯奖，1988年和2002年获得美国国会参议员雅各布·贾维茨奖，2004年获得美国国家MS学会颁发的John Dystel奖，2011年获得多发性硬化症国际联合会颁发的Charcot终身成就奖，以及2015年获得范斯坦分子医学研究所颁发的Anthony Cerami转化医学奖。2008年，他还在哈塞尔特大学获得了荣誉博士学位。他于1968年在达特茅斯学院获得物理学学士学位，1973年在哈佛大学获得医学博士学位。他还在魏茨曼研究所完成了化学免疫学的奖学金(1974-1977)，并在斯坦福大学医学院实习和住院。我们相信，斯坦曼教授有资格在我们的董事会任职，因为他在医学方面具有广泛的背景，而且他在生命科学行业担任董事会成员的经验丰富。

Simon Dumesnil自2021年4月以来一直在我们的董事会任职。他目前是Dunraven Capital Partners Limited的执行合伙人兼董事，该公司是一家在英国注册成立的投资管理咨询公司，主要投资于东欧企业不良信贷和结构性产品。2013年至2018年，杜梅斯尼尔先生担任董事董事总经理兼瑞银证券美洲结构性融资集团负责人，负责美国和LATAM的结构性融资交易账簿，并管理固定收益产品(企业银团和中间市场贷款、公司债券、房地产贷款、CMBS/RMBS/CLO/ABS、LATAM Sovereign)的融资头寸账簿。2010年至2013年，他担任董事的经理和瑞银欧洲、中东和非洲地区私募股权结构集团的联席主管，负责为瑞士国际集团和特殊情况集团安排结构化解决方案交易和收购，并联席主管非流动性融资业务。2009年至2010年，Dumesnil先生担任蓝石资本管理公司的首席投资官，负责整个欧洲的不良资产投资。2008年至2009年，杜梅斯尼尔先生在雷曼兄弟控股公司担任董事，负责雷曼兄弟特别融资公司破产后衍生品账簿的重组和清盘。2003年至2008年，杜梅斯尼尔先生担任雷曼兄弟国际(欧洲)董事。Dumesnil先生在Dunraven Capital Management、UBS Securities、UBS AG、Blustone Capital Management和Lehman Brothers的整个职业生涯中，为跨行业或司法管辖区的公司提供咨询和承保企业风险。他对公司在整个业务生命周期内的公司重组和资本结构优化有着深入的了解。他在一家金融服务和科技公司成立和成长阶段担任首席投资官的经历为我们公司提供了宝贵的见解。Dumesnil先生就读于卡斯商学院，在那里他获得了银行和国际金融理学硕士学位，并在高等商业学院获得了工商管理和金融学学士学位。我们相信，Dumesnil先生凭借其管理和投资经验，有资格在我们的董事会任职。

埃默尔·莱希博士自2021年6月以来一直在我们的董事会任职。Leahy博士于1990年在爱尔兰都柏林大学学院获得神经药理学博士学位，并于2000年在哥伦比亚大学获得MBA学位。自1999年以来，她一直在临床前中枢神经系统服务公司心理基因公司工作，目前担任该公司的首席执行官，负责公司范围内的薪酬建议。在被任命为首席执行官之前，她是负责业务发展的副总裁。李·莱希博士也是PGI药物发现有限责任公司的首席执行官，这是一家从事精神科药物发现的公司，拥有五个合作的临床项目，其中一个处于第三阶段。此外，李·莱希博士目前是生物技术公司Bright Minds Biosciences的薪酬委员会和审计委员会的成员。Leahy博士在制药和生物技术公司的药物发现、临床开发和业务开发方面拥有30多年的经验，包括在技术评估、许可、并购和战略规划方面的广泛知识。她还在西奈山医学院担任神经科学兼职副教授。Leahy博士曾在生物技术产业组织董事会的新兴公司部门管理委员会、阿尔茨海默氏症药物发现基金会的商业审查委员会和国际Rett综合征基金会的科学咨询委员会任职。目前，她还在心理基因公司的董事会、强度治疗公司的董事会和BioNJ的董事会任职。我们相信，由于拥有广泛的制药、生物技术和商业背景，莱希博士有资格在我们的董事会任职。

阿尔弗雷德·诺瓦克自2022年9月以来一直在我们的董事会任职。诺瓦克先生作为首席执行官和首席财务官拥有广泛的运营经验，并曾在几家制药和医疗器械公司的董事会任职。诺瓦克先生在产品开发、监管审批、商业活动方面拥有敏锐的金融洞察力和广泛的专业知识，并有为股东带来可观价值的记录。2015年10月至2022年6月，诺瓦克先生担任医疗器械公司Liva Nova Plc(纳斯达克代码：LIVN)的纳斯达克成员。2017年5月至2019年11月，诺瓦克先生担任多瓦制药公司董事的首席财务官，该公司以超过9亿美元的价格出售给瑞典孤儿Biovitrum AB或专注于罕见疾病的公司SOBI™；担任董事公司的董事兼首席执行官，该公司被强生公司以4亿美元出售；以及科迪斯公司的首席财务官，该公司被强生公司以18亿美元收购。他在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得MBA学位，主修医疗管理，并在美国商船学院获得学士学位。我们相信诺瓦克先生有资格在我们的董事会任职，因为他在制药和医疗器械行业的产品开发、监管审批流程和商业化方面拥有丰富的经验。

公司治理

董事会组成和董事选举

我们的董事会目前由五名成员组成。根据我们的章程，组成董事会的董事人数不得少于1人，也不得多于10人，由董事会或大股东不时通过决议决定。

董事理事会会议召开

我们的董事会在2022财年召开了七次会议。每名董事出席的会议至少占(I)本公司董事会会议总数(在该董事任职董事会期间举行)及(Ii)该董事所服务的本公司董事会所有委员会会议总数(董事任职该等委员会期间)的75%。我们没有正式的政策要求董事会成员出席我们的年度股东会议。两名董事会成员出席了公司2022年年度股东大会。

董事独立自主

我们的董事会已经确定，西蒙·杜梅斯尼尔、埃默尔·莱希博士和阿尔弗雷德·诺瓦克都是纳斯达克股票市场有限责任公司(以下简称纳斯达克)规则中定义的“独立的”。我们的董事会已经确定，由于蒂亚戈·里斯·马奎斯受雇为公司高管，他目前与董事的关系将干扰他在履行董事责任时行使独立判断，因此他不是纳斯达克规则中定义的“独立”。我们的董事会还决定，自2022年6月21日起，由于公司与特拉华州有限责任公司阿尔法-5整合素有限责任公司(以下简称“阿尔法-5”)的交易，劳伦斯·斯坦曼与董事在履行责任时行使独立判断的关系将受到干扰。这样他就不会像纳斯达克规则中定义的那样“独立”了。

尽管如上所述，由于特殊及有限的情况，董事会决定Lawrence Steinman教授于2022年6月21日起至2023年3月30日止期间担任提名及企业管治委员会及薪酬委员会的成员，是符合本公司及其股东最佳利益的需要，因为他作为创始成员具有丰富的公司营运经验，且曾参与我们的薪酬实务及董事招聘过程，担任薪酬委员会及提名及企业管治委员会的成员，而本公司则寻找并聘请一名新的具适当资格的独立董事会成员接替他。此外，由于特殊及有限的情况，董事会决定Lawrence Steinman教授于2022年6月21日起至2022年9月14日止期间必须成为审计委员会的成员，以符合本公司及其股东的最佳利益，因为他作为创始成员对本公司的营运拥有丰富经验。诺瓦克先生于2022年9月获委任为董事会及审计委员会委员后，董事会决定不再需要让Lawrence Steinman教授出任审计委员会委员。此外，经过一段适当的时间让诺瓦克先生熟悉本公司的营运、薪酬及招聘政策后，董事会于2023年3月决定委任诺瓦克先生为薪酬委员会及提名及企业管治委员会的成员，使劳伦斯·施泰因曼教授不再需要担任该等委员会的成员。

董事会选举

根据我们的章程，我们的股东应在我们的年度股东大会上选举董事(除非章程中另有规定以填补空缺)。每名董事的任期直至其去世、辞职、退休、免职或丧失资格，或直至其继任者当选并具有资格为止。

董事会在风险监督中的作用

我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理过程进行知情监督。本公司董事会并无常设风险管理委员会，而是直接透过本公司董事会整体及本公司董事会各常设委员会执行这项监督职能，以处理各自监管范围内的固有风险。特别是，我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监控和控制这些敞口而采取的步骤，包括管理进行风险评估和管理的程序的指导方针和政策。我们的审计委员会还监督法律和法规要求的遵守情况。我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理做法的有效性，包括它们是否成功地防止了非法或不正当的责任创造行为。我们的薪酬委员会评估和监控我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。虽然每个委员会均负责评估某些风险并监督该等风险的管理，但我们整个董事会会定期透过委员会的报告获知有关该等风险。

董事会委员会

在首次公开募股完成后，我们成立了三个董事会委员会，并通过了这些委员会的章程：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。各委员会的组成和职责如下。成员在这些委员会任职，直至辞职或董事会另有决定。每个委员会的章程可在我们网站www.pasithea.com的公司治理部分获得。

审计委员会。    审计委员会的职责包括：

•        任命、批准我们注册会计师事务所的薪酬，并评估其独立性；

•        监督我们注册会计师事务所的工作，包括通过接收和审议该事务所的报告；

•        与管理层和注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露；

•        协调董事会对财务报告、披露控制和程序以及商业行为和道德准则的内部控制的监督；

•        讨论我们的风险管理政策；

•        与我们的内部审计人员、注册会计师事务所和管理层进行独立会议；

•        审查和批准任何关联人交易；以及

•        准备美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告。

我们审计委员会的成员是Simon Dumesnil(主席)、Dr.Emer Leahy和Alfred Novak。我们审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用的规章制度对金融知识的要求。本公司董事会已确定Simon Dumesnil为美国证券交易委员会适用规则所界定的审计委员会财务专家，并具备纳斯达克适用规则及规例所界定的所需财务经验。根据美国证券交易委员会规则，审计委员会成员还必须达到更高的独立性标准。我们的董事会已经确定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克提高的审计委员会独立性标准，Simon Dumesnil(主席)、Emer Leahy博士和Alfred Novak是独立的。

审计委员会根据书面章程运作，该章程可在我们的网站https://ir.pasithea.com/corporate上查阅--管治/板-委员会。我们的审计委员会在2022财年召开了五次会议。

补偿委员会。    薪酬委员会的职责包括：

•        审查和批准或建议董事会批准我们首席执行官和其他高管的薪酬；

•        监督和管理我们的现金和股权激励计划；

•        审查并向董事会提出有关董事薪酬的建议；

•        根据需要，每年与管理层一起审查和讨论我们的“薪酬讨论和分析”；以及

•        按美国证券交易委员会规定编制薪酬委员会年度报告，并达到要求。

我们薪酬委员会的成员是埃默尔·莱希博士(主席)、阿尔弗雷德·诺瓦克和西蒙·杜梅斯尼尔。根据纳斯达克的适用规则和规定，我们薪酬委员会的每一位成员都是独立的，并且是根据1934年颁布的《证券交易法》(以下简称《交易法》)颁布的第16B-3条规则所界定的“非雇员董事”。薪酬委员会根据书面章程运作，该章程可在我们的网站https://ir.pasithea.com/corporate上找到--管治/板-委员会。我们的薪酬委员会在2022财年没有开会。

我们的薪酬委员会负责高管的薪酬计划，并向董事会报告其讨论、决定和其他行动。通常，我们的首席执行官向薪酬委员会提出建议，经常参加委员会会议，并参与确定向他汇报工作的各个高管的薪酬，但首席执行官不就自己的薪酬提出建议。我们的首席执行官根据我们的业绩、某位高管对这些业绩的贡献以及对个人目标实现的表现，就所有高管(他本人除外)的短期和长期薪酬向我们的薪酬委员会提出建议。我们的薪酬委员会然后审查建议和其他数据。我们的薪酬委员会就行政总裁以外的每位行政人员的总薪酬作出决定，但其可酌情决定就行政人员薪酬向本公司董事会提出建议，以供其批准。我们的董事会就首席执行官的总薪酬做出决定。

我们的薪酬委员会有权在其认为合适的情况下保留一名或多名高管薪酬顾问的服务，以建立我们的薪酬计划和相关政策。2022年，我们的薪酬委员会没有保留任何薪酬顾问。

提名和公司治理委员会。    提名和公司治理委员会的职责包括：

•        确定有资格成为董事会成员的个人；

•        向本公司董事会推荐董事和各董事会委员会的提名人选；

•        制定企业管治指引并向董事会提出建议，以及不时检讨企业管治指引的修订建议并向董事会提出建议；以及

•        监督我们董事会的定期评估。

我们提名和公司治理委员会的成员是Alfred Novak(主席)、Emer Leahy博士和Simon Dumesnil。根据董事有关提名和公司治理委员会独立性的适用规则和规定，我们提名和公司治理委员会的每一名成员都是独立的纳斯达克。提名和公司治理委员会根据书面章程运作，该章程可在我们的网站https://ir.pasithea.com/corporate上找到--管治/板-委员会。我们的提名和公司治理委员会在2022财年没有开会。

在评估个别候选人(包括新候选人和现任董事会成员)的适合性时，提名和公司治理委员会在推荐候选人时，以及董事会在批准(如有空缺时，则是任命)这些候选人时，可能会考虑许多因素，包括：个人和专业操守、道德和价值观；企业管理经验，例如担任上市公司的高管或前高管；丰富的财务经验；相关的社会政策问题；与我们行业相关的经验；在另一家上市公司担任董事会成员或高管的经验；相关的学术专长或在我们业务领域的其他熟练程度；与其他董事会成员相比，在与本公司业务相关的实质性事项上的专业知识和经验的多样性；背景和观点的多样性，包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验；实际和成熟的商业判断，包括但不限于进行独立分析调查的能力；以及任何其他相关资格、属性或技能。我们在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是组建一个能够最好地保持业务成功并通过利用其在这些不同领域的不同经验进行合理判断来代表股东利益的集团。在决定是否推荐董事连任时，提名及公司管治委员会亦可考虑董事过往出席会议及参与董事会活动及对董事会活动的贡献。

董事职位的股东推荐

股东可以根据公司章程的规定，向提名和公司治理委员会推荐个人作为潜在的董事候选人，并将他们的姓名和背景提交给公司秘书，地址如下“股东通讯”中规定的地址。所有这些建议都将转发给提名和公司治理委员会，该委员会将在及时提供适当的个人简历和其他信息(包括但不限于以下列出的项目)的情况下审查和考虑这些建议。董事候选人的所有证券持有人推荐必须在下文“股东建议”项下规定的时间框架内(S)收到。股东如欲推荐候选人提名，应以书面联络我们的秘书，并提供以下资料：

•        股东和实益所有人(如有)的名称和地址；

•        表示股东是有权在股东年会上投票的公司证券的记录持有人，并打算亲自或委托代表出席该年会，以提出该项提名；

•        推荐的董事候选人的姓名、年龄、业务和住址以及主要职业或就业；

•        描述推荐的董事候选人与公司以外的任何其他个人或实体之间的任何安排或谅解；以及

•        在与本公司股东周年大会有关的委托书中被点名的董事候选人的同意，以及如果在该年度股东大会上当选，将担任董事的同意。

假设为股东推荐的候选人提供了适当的信息，提名和公司治理委员会将按照与董事会成员或其他人士提交的候选人基本相同的程序和基本相同的标准来评估这些候选人，如上所述和其书面章程所述。

董事会多样性

根据纳斯达克董事会多元化上市标准，我们还披露了董事会自我确认的性别和种族特征以及每位董事自愿向我们确认的LGBTQ+身份的汇总统计信息。以下董事会多样性矩阵以《纳斯达克》规则规定的格式提供董事会多样性统计数据。

董事会多元化矩阵(截至2023年10月12日)

第16(A)节：报告

交易所法案第16(A)条要求我们的董事、高管和超过10%的股东向美国证券交易委员会提交关于他们对我们证券的初始实益所有权和任何后续变化的报告。这些报告通常被称为Form 3、Form 4和Form 5报告。他们还必须向我们提供报告的副本。

2022年8月26日，Avi Geller代表Leonite Capital LLC及其某些附属实体(10%的所有者)提交了一份表格4，报告延迟三天购买我们的普通股。仅根据我们持有超过10%普通股的高管和董事以电子方式向美国证券交易委员会提交的表格3、4和5(及其修正案)的审查，以及我们从高管和董事收到的除上述以外的任何书面陈述，据我们所知，我们相信所有其他第16(A)节的备案要求已在2022财年及时满足。

股东通信

我们的董事会将适当注意股东提交的书面通信，并将在适当的情况下做出回应。在没有特殊情况或委员会章程所预期的情况下，在法律顾问的意见下，本公司秘书主要负责监察股东的通讯，并向董事会提供其认为适当的该等通讯的副本或摘要。

如果股东的通信涉及重要的实质性事项，或其中包含秘书认为对董事会重要的建议或评论，则会将这些通信转发给所有董事。有关公司管治及公司策略的通讯，较涉及个人申诉、一般业务事宜及本公司倾向于收到重复或重复通讯的事宜的通讯，更有可能被转送至董事会。

希望向董事会发送通信的股东应发送此类通信至：董事会，帕西西亚治疗公司，林肯路1111号，Suite500，佛罗里达州迈阿密海滩，邮编：33139，注意：秘书。

企业行为准则和道德规范

本公司董事会已通过书面商业行为及道德守则，适用于本公司董事、高级管理人员及雇员，包括本公司主要行政人员、主要财务人员、主要会计人员或财务总监，或执行类似职能的人士。我们的商业行为和道德准则的副本是可用的，

如有书面要求，可免费向Pasithea Treateutics Corp.咨询，地址：佛罗里达州迈阿密海滩，迈阿密海滩，林肯路1111号，邮编：33139，邮编：秘书，并在我们网站的投资者关系栏目上公布，网址为www.pasithea.com。我们还打算在我们的网站上披露对《商业行为和道德准则》的任何修订或对其要求的任何豁免。

反套期保值政策

根据我们的内幕交易政策，我们的董事和高管不得从事套期保值或货币化交易(包括但不限于预付可变远期、股权互换、看跌期权、看涨期权、看跌期权和其他衍生工具)，因为此类交易允许个人继续持有我们的证券，而无需承担所有权的全部风险和回报，因此与其他股东的目标不同。

高管薪酬

下表显示了在截至2022年12月31日的最后两个财年向我们的首席执行官和首席财务官支付或应计的薪酬总额。截至2022年12月31日，没有其他高管在截至2022年12月31日的财年中收入超过10万美元，并在该日期担任高管(“被任命的高管”)。

薪酬汇总表

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(1)根据美国证券交易委员会规则，本栏所列金额反映授予被任命高管的期权奖励在授予日期的公允价值，按照ASC718主题计算。股票期权的估值使用布莱克-斯科尔斯模型。授予日的公允价值不一定反映与这些奖励有关的未来可能收到的股份的价值。本栏中股票期权的授予日公允价值是公司的一项非现金支出，反映了授予日股票期权的公允价值，因此不影响我们的现金余额。股票期权的公允价值可能与持有者收到的实际价值不同，因为实际价值取决于行使的期权数量和行使日我们普通股的市场价格。

(二)董事长施奈德曼先生于2022年10月11日受聘为公司首席财务官。施奈德曼先生的工资包括从2022年7月1日至2022年10月10日作为公司顾问支付给施奈德曼先生的66,667美元。

(三)2022年6月7日，逝世的约翰·格洛斯先生。

(4)自2021年11月1日起，Yassine Bendiabdallah博士被任命为我们的首席运营官兼英国诊所负责人。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的两个年度，本·本迪亚布达拉博士的工资分别为12万美元和2万美元。穆罕默德·本迪亚布达拉博士在这两年都没有收到其他补偿。自2021年11月1日起，我们与Yassine Bendiabdallah签订了一项咨询协议(“咨询协议”)，担任Pasithea治疗英国负责人，管理所有Pasithea英国诊所，并协助我们在欧盟的扩张。咨询协议规定按月支付120 000美元的年薪，包括每年三个星期的假期，并规定偿还与所提供服务有关的所有合理自付费用。咨询协议无限期持续，直到任何一方决定终止合同。本迪亚布达拉博士于2023年3月28日辞去了我们的首席运营官和英国诊所负责人一职。

2022年12月31日的未偿还股权奖

下表汇总了截至2022年12月31日每个被任命的高管持有的未偿还股权奖励。

____________

(1)根据马奎斯博士的高管雇佣协议条款，2021年12月20日，他收到了1)200,000份股票期权的授予，其行使价相当于普通股在授予日的收盘价，以及2)200,000个限制性股票单位(RSU)的授予。马奎斯博士的股票期权和RSU分别在三年内授予，其中三分之一在授予日期后12个月内授予，其余部分在此后两年内按季度等额授予。

(2)根据施奈德曼先生的《高管聘用协议》的条款，2022年10月11日，他收到了一份300,000份股票期权的授予，行权价相当于授予日普通股的收盘价。施奈德曼先生的股票期权均在三年内授予，其中三分之一在授予日期后一年归属，三分之一归属于授予日期两年后，三分之一归属于授予日期三年后。

(3)我们表示，未归属RSU的市值是基于我们普通股在2022年12月31日的收盘价每股0.642美元。

(4)该公司的首席执行官Bendiabdallah博士尚未获得任何期权或其他股票单位。

在截至2022年12月31日或2021年12月31日的财政年度内，我们任命的高管没有行使期权。

雇佣协议

与蒂亚戈·里斯·马奎斯博士签订的雇佣协议

2022年1月1日，我们与马奎斯博士签订了雇佣协议。根据马奎斯博士的雇佣协议条款，他担任首席执行官一职，每年获得45万美元的基本工资。此外，马奎斯博士有资格获得年度奖金，目标金额相当于马奎斯博士年度基本工资的75%(75%)。每笔奖金的实际金额将由我们的薪酬委员会自行决定，并将基于公司的业绩和马奎斯博士的个人业绩。根据雇佣协议的条款，马奎斯博士还有资格参加公司其他高管或高级管理人员可获得的所有激励和递延薪酬计划，并有资格参加我们可能采用的任何员工福利计划和股权计划，这些计划可能会由公司随时酌情修改。

根据马奎斯博士的雇佣协议，马奎斯博士获得了10万美元的签约奖金。我们还向马奎斯博士发放了股票期权，根据我们的2021年股票激励计划(简称2021年激励计划)购买20万股普通股，其中三分之一的股票将在授予日12个月的周年纪念日归属，其余股份将在此后平等的季度分期付款中归属。此外，我们向马奎斯博士发行了可行使200,000股普通股的限制性股票单位，其中三分之一的股份在授予日的12个月周年日归属于RSU，其余股份在此后等额的季度分期付款中归属。

我们可随时终止马奎斯博士的聘用，不论是否有理由(该术语在马奎斯先生的雇佣协议中有定义)，并可事先通知或不通知马奎斯博士，且马奎斯博士在向公司提供90天书面通知后，可随时以任何理由终止其雇用。

如果我们无故终止对马奎斯博士的雇用，我们将向马奎斯博士支付相当于其终止之日生效的12个月基本年薪的款项，但须受标准工资扣除和扣缴以及马奎斯博士执行针对公司的索赔要求的限制。如果我们因任何其他原因终止对马奎斯博士的聘用，马奎斯博士将不会获得除终止合同时所得之外的任何补偿，他将无权获得任何遣散费福利。

与Daniel·施奈德曼签订雇佣协议

2022年10月11日，我们与施奈德曼先生签订了雇佣协议。根据施奈德曼先生的雇佣协议条款，他担任首席财务官，每年获得33万美元的基本工资。此外，施奈德曼先生有资格获得年度奖金，目标金额相当于施奈德曼先生年度基本工资的35%(35%)。每笔奖金的实际金额将由我们的薪酬委员会自行决定，并将基于公司的业绩和施奈德曼先生的个人业绩。根据雇佣协议的条款，施奈德曼先生还有资格参加公司其他高管或高级管理人员可获得的所有激励和递延薪酬计划，并有资格参加我们可能采用的任何员工福利计划和股权计划，这些计划可能会由公司全权酌情修改。

根据施奈德曼先生的雇佣协议，施奈德曼先生获得了3万美元作为签约奖金。我们还向施奈德曼先生发出股票期权，根据我们的2021年激励计划购买30万股普通股，其中三分之一的股份在授予日的一年周年时归属，三分之一的股份在授予日的两年周年日归属，三分之一的股份在授予日的三年周年日归属。

我们可以随时终止施奈德曼先生的聘用，无论是否有理由(该术语在施奈德曼先生的雇佣协议中定义)，并可以事先通知施奈德曼先生，并且施奈德曼先生在向本公司提供60天的书面通知后，可以随时以任何理由终止其雇佣关系。

如果我们无故终止对施奈德曼先生的雇用，我们将向施奈德曼先生支付自终止之日起有效的六个月基本年薪，但须遵守标准的工资扣除和扣缴，以及施奈德曼先生执行针对公司的索赔。他的股票期权也将加速，并在他的终止日期完全授予。如果我们因任何其他原因终止对施奈德曼先生的聘用，施奈德曼先生将不会获得除他在终止时所赚取的报酬以外的任何补偿，他将无权获得任何遣散费福利。

与斯坦利·格洛斯签订咨询协议

于2021年4月13日，吾等与Brio Financial Group，LLC(“Brio”)订立一项协议，据此，葛洛斯先生担任我们的首席财务官，并提供通常由首席财务官提供的若干其他指定财务及会计服务(“Brio协议”)。Brio协议的初始期限将持续到2022年3月31日。在Brio协议期间，该公司每月支付7,500美元的固定费用。此外，向Brio发行了25,000股普通股限制性股票，该股在Brio协议的1年期限内归属。此外，本公司向葛洛斯先生发出认股权，以购买最多100,000股普通股，该等认股权于签署Brio协议时全数归属，行使价为每股5.00美元。自2022年6月7日起，葛洛斯先生不再根据Brio协议向本公司提供任何服务。

奖励计划

2021年激励计划

2021年7月15日，我们的董事会通过了2021年激励计划，该计划于2021年7月15日由我们的股东批准。根据2021年激励计划，我们可能会向符合条件的服务提供商发放现金和股权激励奖，以吸引、激励和留住我们竞争的人才。《2021年激励计划》具体条款摘要如下。

奖项的类型。    2021年激励计划规定授予非合格股票期权(NQSO)、激励性股票期权(ISO)、限制性股票奖励、RSU、非限制性股票奖励、股票增值权和其他形式的基于股票的薪酬。

资格和管理。    公司及其附属公司的员工、高级管理人员、顾问、董事和其他服务提供商有资格获得2021年激励计划下的奖励。2021年激励计划由董事会管理对非雇员董事的奖励，并由薪酬委员会管理其他参与者，每个委员会均可将其职责委托给公司董事和/或高级管理人员委员会(所有该等机构和代表统称为计划管理人)，但须受交易所法案第16节和/或其他适用法律或证券交易所规则(视情况而定)可能施加的某些限制的限制。计划管理人有权根据《2021年奖励计划》作出所有决定和解释，规定与《2021年奖励计划》一起使用的所有形式，并通过《2021年奖励计划》的管理规则，但须遵守其明确的条款和条件。计划管理员还设置了2021年激励计划下所有奖励的条款和条件，包括任何归属和归属加速条件。

股份储备。    根据2021年奖励计划，吾等已预留1,280,732股普通股以供根据该计划发行，储备将自2022年1月1日起至2031年1月1日止(包括2031年1月1日止)按年递增，相当于(A)或(B)本公司董事会厘定的较小数目的已发行普通股总数的3%，两者以较少者为准。股份储备可作以下调整：

•        股份限额增加的股份数目受授予奖励的股份数量增加，这些股份后来在未发行股票的情况下被没收、到期或以其他方式终止，或以现金结算或以其他方式不导致发行股票。

•        为支付股票期权的行权价或满足任何预扣税款要求而在行使时被扣留的股票被重新添加到股票储备中，并再次可根据2021年激励计划进行发行。

为取代先前由与本公司合并或被本公司收购的公司所授予的奖励而发行的奖励不会降低2021年激励计划下的股票储备限额。

董事补偿。    2021年激励计划规定，非员工董事的年度薪酬上限为500,000美元，在非员工董事作为非员工董事会成员首次服务的会计年度增加到750,000美元。这一限制适用于在一个会计年度内可以授予非雇员董事的股权赠款(基于授予日ASC主题718项下的价值)和现金薪酬的总和，例如在一个会计年度赚取的现金预聘费和会议费。尽管有上述规定，董事会保留因特殊情况而对这些限制作出例外处理的权利，而受影响的董事并未获得额外赔偿。

股票期权。    ISO只能授予本公司的员工，或本公司的母公司或子公司的员工，由授予该等期权的日期决定。在未来雇员成为雇员的条件下，授予该雇员的ISO应被视为在该人开始受雇之日起生效。ISO的行权价格不得低于授予该期权之日奖励所涵盖股份的公平市场价值的100%，或根据经不时修订的1986年国内税法(“该守则”)确定的其他价格。尽管有上述规定，授予ISO的行权价可低于上文规定的最低行权价，前提是该授予是根据符合守则第(424(A)节)规定的假设或对另一期权的替代授予的。尽管《2021年激励计划》有任何其他相反的规定，但自通过《2021年激励计划》之日起10年后，不得根据《2021年激励计划》授予任何ISO。在授标生效之日起10年期满后，ISO不得行使，但须受以下刑罚的限制。对于授予10%股东的ISO，(I)行使价格不得低于授予该ISO之日股份公平市值的110%，以及(Ii)行使期限不得超过该ISO授予之日起5年。

限制性股票和限制性股票单位。    委员会可能会根据2021年激励计划授予限制性股票和RSU。限制性股票奖励包括转让给参与者的股票，但受到限制，如果不满足特定的归属条件，可能会导致没收。RSU奖励只在满足特定的归属条件后才会将股票转让给参与者。限制性股票的持有人被视为当前股东，并有权获得股息和投票权，而限制性股票单位的持有人只有在未来股票交付时才被视为奖励方面的股东。RSU可以包括股息等价物。具体的归属条件可以包括在任何履约期内要实现的业绩目标和履约期的长度。委员会可根据公司业务运营、公司或资本结构或其他情况的某些变化，酌情调整业绩目标。当参与者满足RSU奖励的条件时，公司可全权酌情决定以委员会决定的股票、现金或其他财产来解决奖励(包括任何相关的股息等值权利)。

其他股份或股份-基于奖励。委员会可以授予股票期权、限制性股票或限制性股票单位以外的其他形式的基于股权的或与股权相关的奖励。每项股票奖励的条款和条件由委员会决定。

追回权利。    根据2021年奖励计划授予的奖励将根据公司的追回政策或适用法律予以退还或追回，两者均为不时有效。

出售公司。    如果公司被出售，根据2021年激励计划授予的奖励不会自动加速和授予，(关于股票期权)变得可以行使，或者业绩目标被认为达到了目标水平。该公司没有使用机构股东服务公司的代理投票指南中所定义的“自由”的控制权变更定义。2021年激励计划为委员会提供了灵活性，以决定如何在出售公司时调整奖励。

没有重新定价。    2021年激励计划禁止修改任何未完成奖励的条款，以及采取任何其他行动，以实现以下目的：(I)降低NQSO、ISO或股票增值权的行使价格；(Ii)取消未偿还股票权利，以换取现金或其他行使价格低于原始奖励的行使价格或基础价格的奖励；(Iii)取消行使价格或基础价格低于普通股当时公平市价的已发行股权，以换取其他奖励、现金或其他财产；或(Iv)以其他方式进行交易，该交易将被视为就普通股未经股东批准而在其上上市或报价的适用证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则而言的“重新定价”。

奖项的可转让性。    除下文所述外，《2021年奖励计划》下的奖励通常不能由获奖者转让，除非根据遗嘱或世袭和分配法。根据裁决，任何应付款项或可发行的股份一般只会支付给收款人或收款人的受益人或代表。然而，委员会有自由裁量权，允许将某些奖项转移给其他人或实体。

调整。    按照这种性质的激励计划的惯例，在发生某些重组、合并、合并、资本重组、股票拆分、股票股息或其他改变已发行股票数量或种类的类似事件、特别股息或向股东分配财产的情况下，2021年激励计划和任何未偿还奖励下的每股股票限额和可用股票的数量和种类，以及奖励的行使价或基价，以及某些类型的业绩奖励下的业绩目标，都可能会受到调整。

修改和终止。    董事会可无需股东批准而修订、修订或终止2021年激励计划，但董事会或委员会合理地认为任何修订构成根据适用法律、政策或法规或适用上市或普通股上市的证券交易所的其他要求需要股东批准的重大变化，则必须获得股东批准。2021年激励计划将在(1)董事会终止2021年激励计划或(2)董事会通过2021年激励计划十周年时终止。在2021年奖励计划到期时，未支付的奖励将一直有效，直到它们被行使或终止，或已到期。

赔偿协议

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求我们或将要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿每一位董事和高管，包括赔偿董事或高管在任何诉讼或诉讼中产生的费用，如律师费、判决书、罚款和和解金额，以及由于此人作为董事或高管而引起的任何诉讼或诉讼，包括由我们提出或根据我们的服务引起的任何诉讼或诉讼。有关详细信息，请参阅“股本说明--关于责任和赔偿事项的限制”。

关联人交易的政策和程序

我们的董事会通过了书面的关联人交易政策，规定了审查和批准或批准关联人交易的政策和程序。本政策将涵盖吾等曾经或将会参与的任何交易、安排或关系，或吾等曾经或将会参与的任何交易、安排或关系，或吾等曾参与或将参与的任何交易、安排或关系，或吾等在上两个完整财政年度的最后两个完整财政年度的年终总资产平均值的1%，且有关人士在任何财政年度曾经、已经或将会拥有直接或间接重大利益的任何交易、安排或关系，以及有关人士曾经、已经或将会拥有直接或间接重大利益的任何交易、安排或关系(以下简称“证券法”)所载的例外情况除外。由关联人或实体购买或从关联人购买商品或服务，而关联人在该关联人或实体中拥有重大权益、负债、债务担保以及吾等雇用关联人。在审核和批准任何这类交易时，我们的审计委员会负责考虑所有相关的事实和情况，包括但不限于，交易的条款是否可与公平交易的条款相媲美，以及相关人士在交易中的权益程度。本节所述的所有交易均发生在采用本政策之前。

对法律责任及弥偿事宜的限制

我们的证书在特拉华州法律允许的最大程度上限制了我们董事的责任，该法律禁止我们的证书限制我们董事对以下事项的责任：

•        违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务；

•        非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知违法的；

•        非法支付股息或非法回购或赎回股票；或

•        董事牟取不正当个人利益的交易。

如果修改特拉华州法律以授权公司采取行动，进一步消除或限制董事的个人责任，则我们董事的责任将在修订后的特拉华州法律允许的最大范围内消除或限制。

我们的章程规定，我们在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们的章程还允许我们代表任何高级管理人员、董事、雇员或其他代理人为其以此身份行事所产生的任何责任投保，无论根据特拉华州公司法，我们是否有权就该等费用、责任或损失向其作出赔偿。

除了章程中规定的赔偿外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议。除其他事项外，这些协议还规定我们的董事和高管因此人作为董事或高管的服务或应我们的要求而在任何诉讼或诉讼中招致的费用、判决、罚款和和解金额的赔偿。我们相信，在我们的证书、附例和赔偿协议中的这些规定对于吸引和留住合格的董事和高管是必要的。

以上对我们证书、我们的附则和我们的赔偿协议的责任限制和赔偿条款的描述是不完整的，通过参考这些文件整体上是有保留的，每个文件都作为我们10-K表格年度报告的证物提交。

我们的证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东起诉我们的董事违反他们的受托责任。它们还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到损害。

鉴于根据证券法对责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制吾等的人士，我们已获告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。没有任何未决的诉讼或程序点名我们的任何董事或高管寻求赔偿，我们也不知道任何未决或威胁的诉讼可能导致任何董事或高管要求赔偿。

董事薪酬

下表为每个在截至2022年12月31日的年度内担任董事的非员工董事提供了有关其截至2022年12月31日的年度薪酬的某些信息：

截至2022年12月31日的年度

____________

(1)根据美国证券交易委员会规则，本栏所列金额反映授予被任命高管的期权奖励在授予日期的公允价值，按照ASC718主题计算。股票期权的估值使用布莱克-斯科尔斯模型。授予日的公允价值不一定反映与这些奖励有关的未来可能收到的股份的价值。本栏中股票期权的授予日公允价值是公司的一项非现金支出，反映了授予日股票期权的公允价值，因此不影响我们的现金余额。股票期权的公允价值可能与持有者收到的实际价值不同，因为实际价值取决于行使的期权数量和行使日我们普通股的市场价格。

(2)确保所有董事在出席董事会会议和参与我们的业务时获得合理的自付费用报销。

(3)总金额包括：(I)在2021财年期间为2022财年提供的服务支付的费用为45,000美元；(Ii)在截至2023年12月31日的财年(“2023财年”)期间支付的费用为15,000美元，以支付在截至2022年12月31日的财年(“2022财年”)期间提供的服务的费用。

(4)总金额包括2023财年为2022财年提供的服务支付的7,537美元费用。

(5)2022财年向本公司提供的咨询服务收到的总金额。

非雇员董事的薪酬政策。

非员工董事薪酬计划的具体条款摘要如下。

非雇员董事薪酬计划为非雇员董事提供年度预聘费和/或长期股权奖励。每名非雇员董事有资格获得每年50,000美元的预聘金，外加他或她担任主席的每个董事会委员会额外获得的10,000美元。担任董事会主席的非雇员董事有资格获得每年100,000美元的额外聘用费。此外，在加入董事会后，非雇员董事有资格获得购买100,000股普通股的股票期权，其中50%的股份在服务第一年后归属，50%的股份在第二年后归属。

如上所述，我们的非员工董事薪酬政策下的薪酬受到2021年激励计划中规定的非员工董事薪酬的年度限制。董事会或授权委员会在行使其业务判断时，可在考虑其认为相关的因素、情况及考虑因素后，不时修改非雇员董事薪酬计划，但须受2021年激励计划中规定的非雇员董事薪酬年度上限所规限。根据2021年激励计划的规定，董事会或其授权委员会可根据董事会或其授权委员会的酌情决定，在特殊情况下对个别非雇员董事豁免这一限制。

某些实益所有人的担保所有权以及
管理及有关股东事宜

某些实益持有人的担保所有权及其管理

下表列出了截至2023年10月12日我们普通股的受益所有权信息：

•        我们每一位被任命的行政官员；

•        我们每一位董事；以及

•        我们所有的高管和董事都是一个团队。

每位股东实益拥有的股份数量是按照美国证券交易委员会发布的规则确定的，这些信息不一定表明实益拥有用于任何其他目的。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，其中包括处置或指示处置此类证券的权力。除以下脚注所示外，吾等相信，根据向吾等提供的资料，下表所列个人及实体对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权，但须受任何共同财产法规限。

我们普通股的所有权百分比是基于截至2023年10月12日的已发行普通股20,836,623股。在计算个人或实体实益拥有的股份数目及该人士的持股百分比时，受该个人或实体持有的购股权、受限制单位、认股权证或其他权利规限的普通股股份目前可行使或将于2023年10月12日起60天内可行使的普通股被视为已发行股份，尽管就计算任何其他人士的拥有百分比而言，该等股份并不被视为已发行股份。

为了计算股东在普通股的实益所有权中的百分比，我们必须将该股东被认为实益拥有的普通股以及普通股标的期权、认股权证和可转换证券的股份的分子和分母包括在内。然而，由其他股东持有的普通股、普通股标的期权、认股权证和可转换证券的股份在此计算中不计在内。因此，用于计算每个股东的受益所有权的分母可能不同。

除非另有说明，否则下面列出的每个受益人的地址是c/o Pasithea Treateutics Corp.，地址是林肯大道1111号，Suite500号，佛罗里达州迈阿密海滩，邮编：33139。据我们所知，并无任何安排，包括任何人士对本公司证券的任何质押，而该等安排的运作于其后日期可能导致本公司控制权的变更。

____________

*日本股市涨幅不到1%。

(1)受益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。所有记项均不包括根据认股权证、期权或其他衍生证券可发行的股份的实益拥有权，而该等认股权证、期权或其他衍生证券于本协议日期尚未归属或以其他方式行使，或于60个月内不会归属或行使。

(2)所有的百分比都舍入到最接近的0.1个百分点。百分比是基于截至2023年10月12日已发行普通股的20,836,623股。目前可在60天内行使或行使的认股权证、股票期权或其他衍生证券，在计算该人的拥有权百分比时，被视为由持有该等证券的人实益拥有，但在计算任何其他人的百分比时，则不被视为未偿还。

(3)现有股份包括(I)2,608,696股普通股和(Ii)800,000股可通过行使PD Joint Holdings，LLC Series 2016-A直接持有的认股权证而发行的普通股。所有股份信息均基于2023年2月15日代表保罗·B·曼宁、布拉德福德·曼宁、PD Joint Holdings，LLC，2016-A系列和老虎百合资本公司提交给美国证券交易委员会的按时间表13G提交的声明中披露的信息。本脚注中点名的每个个人和实体的营业地址是弗吉尼亚州加勒特街200号，S套房，夏洛茨维尔，22902。

(4)普通股包括(I)716,668股普通股和(Ii)116,668股行使既得股票期权后可发行的普通股。不包括(I)83,332个未归属期权和(Ii)83,332个未归属限制性股票单位。

(5)普通股包括100,000股在行使既有股票期权时可发行的普通股，不包括200,000股未既得股票期权。

(6)普通股包括(I)1,327,174股普通股，(Ii)购买最多200,000股普通股的认股权证，以及(Iii)购买最多100,000股普通股的既得股票期权。所有股票信息均基于2023年6月7日代表劳伦斯·斯坦曼教授提交给美国证券交易委员会的一份关于时间表13D的声明中披露的信息。劳伦斯·斯坦曼教授的办公地址是33139，佛罗里达州迈阿密海滩，林肯路1111，Suite500。

(7)普通股包括100,000股在行使既得股票期权时可发行的普通股。

(八)美国科里博士于2023年7月3日出任高管。包括125,000股可在行使既得股票期权时发行的普通股。不包括175,000份未授予的股票期权。

(9)普通股包括(一)约50,000股普通股及(二)约100,000股行使既得股票期权时可发行的普通股。

(10)不包括100,000股因行使未归属股票期权而可发行的普通股。

根据现有股权补偿计划授权发行的证券

下表汇总了截至2022年12月31日有关我们股权薪酬计划的某些信息：

____________

(1)根据2021年激励计划，中国包括130万个股票期权和20万个限制性股票单位。

(2)建议加权平均行权价不计入没有行权价的限售股。

(3)根据2021年激励计划，可供授予和发行的普通股数量自2022年1月1日起每年1月1日起自动增加，金额相当于上一历年12月31日已发行普通股总数的3%。

某些关系和关联方交易

与关联人的交易

除以下所述外，截至2021年1月1日，并无任何交易，或目前拟进行的交易，涉及吾等曾经或将会参与，而所涉及的金额超过120,000美元或过去两个完整财政年度年终总资产平均值的百分之一，而下列任何人士曾经或将会拥有直接或间接重大利益：

•        董事公司的任何一位高管或高管；

•        任何直接或间接实益拥有本公司已发行普通股所附投票权超过5%的股份的人士；

•        任何发起人和控制人；以及

•        上述人员的直系亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹和亲属)。

根据我们于2021年通过的审计委员会章程，在吾等进行任何此类交易之前，审计委员会有责任审查和批准吾等参与的、与吾等有直接或间接重大利益的任何交易。

以下是自2021年1月1日以来我们参与的交易摘要，其中涉及的金额将是120,000美元或我们资产的1%，而在这些交易中，我们的任何董事、高管或据我们所知，拥有超过5%我们股本的实益拥有人或任何前述人士的直系亲属曾经或将拥有或将拥有直接或间接的重大利益，股权和其他薪酬、终止、控制权变更和其他安排在“高管和董事薪酬”中描述。我们还在下文中描述了与我们的董事、高管和股东之间的某些其他交易。

心理基因公司。

2023年4月，我们与心理基因组公司(“心理基因组”)签订了一份合同，进行我们的一项临床前研究。心理基因公司是一家代工组织，拥有丰富的临床前和临床运营经验。根据合同，我们在合同期限内向SquchoGenics支付了总计约30万美元。该合同于2023年9月完成。

Emer Leahy博士，我们的董事会成员，现任首席执行官，持有心理基因公司不到5%的股份。

α-5整合素，有限责任公司

于2022年6月21日，吾等与PD Joint Holdings、LLC Series 2016-A及Lawrence Steinman教授(“Alpha-5卖方”)订立会员权益购买协议，据此，Alpha-5卖方将Alpha-5的所有已发行及已发行股本售予本公司。Alpha-5是一家临床前阶段的公司，正在开发一种单抗，用于治疗肌萎缩侧索硬化症和其他神经炎性疾病，如多发性硬化症。与交易有关，吾等向Alpha-5卖方发行了3,260,870股我们的普通股，于交易日期的市值为10.1万美元，以及可行使1,000,000股普通股的认股权证，行使价为每股1.88美元，自收购日期起计五年届满，其总公允价值于收购日为40万美元。

劳伦斯·斯坦曼教授是我们的执行主席和联合创始人，在交易时拥有Alpha-5 20%的股份。

禅宗医疗

于截至2020年12月31日止年度内，我们与Purecare Limited(“Purecare”)订立合作协议，该协议于2021年8月4日修订及重述，Purecare Limited(“Purecare”)经营一间名为Zen Knight sbridge Clinic的健康诊所，根据该协议，双方同意合作在Purecare‘s London提供治疗。

以诊所为基地。此外，在截至2020年12月31日的年度内，我们与波特曼健康有限公司(波特曼)签订了一项合作协议，该协议于2021年8月4日修订和重述，波特曼健康有限公司是一家运营着一家名为禅贝克街诊所的健康诊所的公司。

我们的前首席运营官、英国诊所负责人Yassine Bendiabdallah博士是Purecare的联合创始人、现任管理人员和25%的股东。本迪亚布达拉博士也是波特曼公司的联合创始人和16.25%的股东。

Brio金融集团

2021年4月13日，我们签署了《布里奥协议》。Brio协议的初始期限将持续到2022年3月31日。在Brio协议期间，该公司每月支付7,500美元的固定费用。此外，向Brio发行了25,000股普通股限制性股票，该股在Brio协议的1年期限内归属。此外，本公司向葛洛斯先生发出认股权，以购买最多100,000股普通股，该等认股权于签署Brio协议时全数归属，行使价为每股5.00美元。自2022年6月7日起，葛洛斯先生不再根据Brio协议向本公司提供任何服务。

被任命的高管和现任董事

有关我们任命的高管和现任董事的薪酬信息，请参阅“高管薪酬”。

董事独立自主

见上文《董事独立高管、非执行员工及董事》和《高管、非执行员工及董事非执行董事会委员会》。

第二号建议

根据董事会的酌情决定权，在年度会议一周年日前的任何时间，通过和批准对我们已发行普通股的反向股票拆分，按特定比例进行，范围从一比二(1：2)到二十比一(1：20)，具体比例将由董事会决定，无需我们股东的进一步批准或授权，授权普通股的数量相应减少(但不低于1亿股)

概述

本公司董事会已决定，于股东周年大会一周年日前的任何时间(“反向分割”)，以特定比率(由二比一(1：2)至二十比一(1：20)(以下称为“核准分割比率”，该比率中的第二个数字称为“反向分割数字”))修订我们的证书(“反向分割修订证书”)是可取的，并符合本公司及股东的最佳利益。具体比率将由董事会厘定(“最终反向分拆比率”)，无须股东进一步批准或授权，而普通股的法定股份数目将按最终反向分拆比率相应减少。然而，如果这种相应的授权股份数量减少将导致授权股份总数少于1亿股(100,000,000股)，则普通股的授权股份数量将为1亿股(100,000,000股)(“授权股份减少”)，这将与反向拆分同时生效。

投票支持这项提案2将构成对反向拆分的批准，如果得到董事会的授权并通过向特拉华州国务卿提交反向拆分修正案证书来实现，则将我们普通股的2至20股合并为我们普通股的1股，同时在反向拆分的同时，实现授权股份的减少。此外，如附件A所述，对本提案2的表决将构成核准一项修正案，以按每一核定的分割率进行反向分割。如果实施，反向拆分和授权股份减少将产生减少我们的授权普通股、已发行普通股和已发行普通股数量的效果。本公司于纳斯达克买卖的现有已发行及未发行认股权证(“公开认股权证”)或本公司其他已发行及未偿还认股权证(“私募认股权证”，与公开认股权证合称为“认股权证”)将不受影响。此外，该证书下的优先股授权股份数目亦不受影响。

董事会于2023年10月6日批准并建议寻求股东通过和批准反向拆分修正案证书。因此，要求股东采纳并批准附件A所载的反向拆分修订证书，以实施与本建议2所载条款一致的反向拆分，并授权董事会全权酌情决定是否实施反向拆分，及其在批准的拆分比率范围内的具体比率。附件A的案文仍有可能修改，以列入特拉华州国务卿可能要求的修改。

如果获得我们未偿还有投票权证券持有人的批准，反向拆分将按照董事会在年会一周年日前批准的拆分比率应用，并将在向特拉华州州务卿提交反向拆分修订证书后生效，除非反向拆分修订证书中具体规定了较晚的生效时间。规定董事会批准的最终反向分割比率的反向分割修正案证书将提交给特拉华州国务卿，任何以其他批准的分割比率实施反向分割的修正案将被放弃。尽管如上所述，在向特拉华州州务卿提交反向拆分修订证书生效之前的任何时间，如果董事会酌情确定反向拆分和授权减持不再符合本公司或本公司股东的最佳利益，本公司董事会保留按任何批准的拆分比率和授权减持股份放弃反向拆分和不提交反向拆分修订证书的权利，即使反向拆分修订证书被我们的股东采纳和批准。根据反向拆分修订证书的通过和批准，我们的股东将不需要采取进一步的行动来实施或放弃反向拆分。

反向拆分的目的和理由

避免从纳斯达克退市。    于2023年1月19日，吾等收到纳斯达克上市资格部发出的短函(以下简称“短函”)，指出本公司未能遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条关于在纳斯达克继续上市的1.00美元最低买入价要求(以下简称“买入价要求”)，因为其普通股已连续30个工作日以较低的每股价格出售。这封信并没有导致我们的普通股立即从纳斯达克退市。然而，根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，纳斯达克员工认定本公司继续上市的前提是在合理时间内价格持续改善或实现普通股反向拆分，员工认定不迟于2023年7月18日。2023年7月19日，我们获得了180个日历日的额外合规期，即到2024年1月15日，以重新遵守投标价格要求。即使本公司普通股的交易价格达到或高于纳斯达克规则规定的继续上市所需的每股1.00美元的最低买入价，本公司董事会仍可能决定实施反向股票拆分。

如果不能采纳和批准反向拆分，可能会对我们和我们的股东产生严重的不利影响。我们的普通股可能会从纳斯达克退市，因为我们的普通股可能会继续低于根据买入价要求维持我们上市所需的每股1.00美元的价格。然后，我们的股票可以在场外交易公告牌或其他小型交易市场进行交易，例如粉色床单。在这种情况下，我们的普通股可能会以微市值或细价股的形式进行交易，不利地减少到名义交易水平，并可能被散户和机构投资者避免，导致我们普通股的流动性受损。退市还可能导致潜在行业合作伙伴、贷款人和员工失去信心，这可能进一步损害我们的业务和未来前景。我们相信，实施反向拆分可能有助于我们避免从纳斯达克退市及由此产生的任何后果。

截至2023年10月12日，我们的普通股在纳斯达克收于每股0.4334美元。反向拆分如果生效，很可能会产生立竿见影的效果，如纳斯达克报道的那样，提高我们普通股的价格，从而降低我们的普通股可能从纳斯达克退市的风险。

我们的董事会坚信，反向拆分对于维持我们在纳斯达克的上市是必要的。因此，董事会已批准反向拆分修订证书以实施反向拆分，并指示将其提交我们的股东在股东周年大会上通过和批准。

管理层和董事会已经考虑到对我们的潜在伤害，我们的股东应该让我们的普通股从交易中退市。退市可能会对我们普通股的流动性产生不利影响，因为场外公告牌和粉单等替代方案通常被认为是效率较低的市场。投资者可能会发现，在场外交易市场上出售我们的普通股或获得准确的报价不太方便。许多投资者可能不会买入或卖出我们的普通股，因为难以进入场外交易市场，政策禁止他们交易未在国家交易所上市的证券，或其他原因。

其他影响。    董事会相信，由于实施反向拆分，预期我们普通股的市场价格将会增加，这将改善我们普通股的市场适销性和流动性，并将鼓励对我们普通股的兴趣和交易。如果实施反向拆分，可能会允许更多的机构投资于我们的普通股(即被禁止购买价格低于特定门槛的股票的基金)，潜在地增加我们普通股的交易量和流动性。反向拆分可能有助于增加分析师和经纪商对我们普通股的兴趣，因为他们的政策可能会阻止他们追随或推荐股价较低的公司。由于交易波动往往与低价股票有关，许多券商和机构投资者的内部政策和做法要么禁止他们投资低价股票，要么倾向于阻止个别经纪商向客户推荐低价股票。其中一些政策和做法可能会使处理低价股票的交易在经济上对经纪商失去吸引力。此外，由于低价股票的经纪人佣金通常比高价股票的佣金占股票价格的比例更高，我们普通股的每股平均价格较低，可能导致个别股东支付的交易成本占其总股票价值的比例高于股价较高的情况。

我们董事会不打算将反向拆分作为一系列计划或建议的第一步，这些计划或建议实现了《证券交易法》规则第13E-3条所指的“私有化交易”。

在任何批准的拆分比例大于一比五的情况下，董事会将把我们的法定普通股数量设定为100,000,000股，从而有效地增加我们的法定普通股。我们普通股授权和未发行股票数量的相对增加将使我们能够发行额外的普通股，用于未来的融资、员工和董事福利计划以及其他理想的公司活动，而不需要我们的股东每次考虑采取此类行动时都批准有效增加普通股的授权股票数量。

我们普通股授权股份的有效增加不会对现有股东的权利产生任何直接影响。然而，由于我们的股东没有任何优先购买权，未来发行普通股或可行使或可转换为普通股的证券可能会稀释我们的每股收益、每股账面价值和股东的投票权，并可能对我们的普通股价格产生负面影响。

有效增加普通股授权股份数量的不利因素可能包括：

•        反向拆分可能导致的普通股授权股份的有效增加将是现有普通股类别的一部分，如果发行，将拥有与目前已发行普通股相同的权利和特权。

•        发行授权但未发行的普通股可以用来阻止对我们的潜在收购，否则可能对股东有利，方法是稀释潜在追求者持有的股份，或向将根据董事会意愿投票的股东发行股票。收购可能对独立股东有利，因为除了其他原因外，潜在的追求者可能会为这些股东的股票提供相对于当时现有市场价格的溢价。我们没有任何计划或建议采用可能产生实质性反收购后果的条款或达成协议。

拟议反向拆分的风险

我们不能向您保证，拟议的反向拆分将提高我们普通股的价格，并具有恢复和/或维持对纳斯达克的合规的预期效果。

如果实施反向拆分，我们的董事会预计将提高我们普通股的市场价格，以便我们能够重新获得和/或保持遵守投标价格要求。然而，反向拆分对我们普通股市场价格的影响不能有任何确定的预测，类似情况下的公司进行类似股票拆分的历史也各不相同。可能的情况是：(I)反向拆分后我们普通股的每股价格将不会与反向拆分导致的我们普通股流通股数量的减少成比例地上升；(Ii)反向拆分后每股市场价格可能不会超过或在持续一段时间内保持在1.00美元的最低买入价之上；或(Iii)反向拆分可能不会导致每股价格吸引不交易低价股票的经纪商和投资者。

即使实施了反向拆分，我们普通股的市场价格也可能会因为与反向拆分无关的因素而下降。无论如何，我们普通股的市场价格将基于其他因素，这些因素可能与已发行股票的数量无关，包括我们未来的表现。如果反向拆分完成，我们普通股的交易价格下跌，作为绝对数字和我们总市值的百分比降幅可能会比没有反向拆分时发生的更大。

在实施反向拆分后，我们普通股的市场价格下跌可能会导致比没有反向拆分时更大的百分比跌幅。

如果实施反向拆分，我们普通股的市场价格下跌，百分比跌幅可能比没有反向拆分时的跌幅更大。然而，我们普通股的市场价格也将基于我们的业绩和其他因素，这些因素与已发行普通股的数量无关。

拟议的反向拆分可能会减少我们普通股的流动性。

我们的普通股和公共认股权证的流动性可能会受到拟议的反向拆分的损害，因为反向拆分后普通股的流通股数量会减少，特别是如果反向拆分导致股价没有增加的话。此外，反向股票拆分可能导致一些股东在拆分后的基础上拥有不到100股普通股的“零头”。与100股的偶数倍的“整批”股票相比，这些零头股票可能更难出售，或者需要更高的每股交易成本。

股东将没有任何优先认购或购买未来可能发行的任何额外普通股的权利，因此，根据情况，未来发行普通股将对我们现有股东的每股收益、投票权和其他利益产生稀释影响。

由于我们普通股的法定股票数量不会以任何超过五分之一的批准分拆比例按比例减少，反向拆分可能会增加董事会在不采取进一步股东行动的情况下发行授权和未发行股票的能力，发行这些股票将稀释我们现有股东的权益，并可能导致我们普通股的交易价格下降。至于已授权但未发行及未保留股份，本公司亦可利用该等股份反对敌意收购企图，或延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更或撤换。

反分裂比例的确定

如建议2获股东批准，而董事会认为推进反向分拆符合本公司及其股东的最佳利益，则经批准的分拆比率将由董事会全权酌情选择。不过，核准的分拆比例将不少于1比2(1：2)，亦不超过1比20(1：20)。在决定采用哪种核准分拆比率时，董事会会考虑多项因素，包括：

•        我们普通股的历史和预期业绩；

•        当前市场状况和总体经济趋势；

•        已批准的分拆比率对我们普通股的交易流动性以及我们继续在纳斯达克上市的能力的预计影响；以及

•        我们普通股在反向拆分生效后的预期收盘价。

董事会亦会考虑核准分拆比率对投资者利益的影响。选择范围的目的是让董事会在出现业务需求时具有灵活性，以利用有利的机会并对不断变化的企业环境做出反应。根据截至2023年10月12日的已发行和已发行普通股数量，反向拆分完成后，我们将有10,418,311股至1,041,831股普通股已发行和已发行股票，这取决于董事会选择的批准分拆比例。

反向拆分的主要影响

在拟议的反向拆分生效时间之后，每个股东将拥有数量减少的普通股。除下文所述因处理零碎股份而可能产生的调整外，拟议的反向分拆将统一影响所有股东。我们普通股持有者的比例投票权和其他权利和优惠将不会受到拟议的反向拆分的影响(支付现金代替零碎股份的结果除外)。例如，在紧接反向拆分之前持有我们普通股流通股2%投票权的持有者，在这种反向拆分之后将继续持有我们普通股流通股2%的投票权。登记在册的股东的数量也不会受到拟议的反向拆分的影响，除非任何股东只持有一小部分股份权益，并在反向拆分后获得现金。

对普通股授权股份的影响

根据我们的证书，我们目前被授权发行总计500,000,000股股本，包括495,000,000股普通股和5,000,000股优先股。在反向拆分的同时，我们将以与最终反向拆分比率相同的比例减少普通股的授权股份数量。然而，如果由此产生的普通股授权股份数量将低于100,000,000股，则普通股授权股份数量将设置为100,000,000股。因此，任何高于1比5的最终反向拆分比率都将导致根据我们的证书可供发行的普通股数量有效增加。本公司董事会相信，如此有效的增持符合本公司及本公司股东的最佳利益，因为这将为本公司提供更大的灵活性，以便根据本公司的股权激励计划及其他一般公司目的，就未来可能进行的融资发行普通股。

通过有效增加普通股授权但未发行的股份数量，反向拆分在某些情况下可能具有反收购效果，尽管这不是我们董事会的意图。例如，我们的董事会可能能够通过向可能站在我们董事会一边反对董事会认为不符合我们公司或我们的股东最佳利益的收购要约的持有人发行此类额外的授权但未发行的股份，来延迟或阻碍对我们公司的收购或控制权的转移。因此，反向拆分可能会产生阻止主动收购企图的效果。通过潜在地阻止任何此类主动收购企图的发起，反向拆分可能限制我们的股东以更高的价格出售他们的股票的机会，这些价格通常在收购企图中可用，或在合并提议中可能可用。反向拆分的效果可能是允许我们目前的管理层，包括我们现在的董事会，保留其职位，并使其处于更有利的地位，以抵制股东如果对我们的业务行为不满意可能希望做出的变化。然而，我们的董事会并不知道有任何企图控制我们的公司，董事会也没有授权反向拆分，目的是将其用作一种反收购手段。

潜在的反收购效应

尽管建议的反向拆分将导致未发行的授权股份与已发行股份的比例增加，这在某些情况下可能具有反收购效果(例如，允许发行稀释寻求改变董事会组成的个人的股权或考虑收购要约或其他交易以使我们与另一家公司合并)，但反向拆分并不是为了回应我们所知道的积累我们普通股股份或获得对我们的控制权的任何努力，也不是管理层向董事会和我们的股东建议一系列类似修订计划的一部分。

在每个反向拆分比率之后

下表包含截至2023年10月12日普通股已发行和已发行股票的大致数量，以及在未对普通股零碎股份或任何衍生证券的发行进行任何调整的情况下，按1比2(1：2)至1比20(1：20)反向拆分后的每股估计交易价。

____________

(1)在反向拆分的同时，我们将实施授权股份减持，这将使我们根据我们的证书被授权发行的普通股数量减少相应的金额，但如果这种相应的授权股份数量的减少将导致授权股份数量少于1亿股(100,000,000股)，则普通股的授权股份数量将为1亿股(100,000,000股)。

(二)论坛由以下部分组成：

•        行使股票期权时可发行的普通股1,980,000股，加权平均行权价为每股1.62美元；

•        4,400,000股可在行使公共认股权证时发行的普通股，加权平均行权价为每股6.25美元；

•        10,956,000股可在行使私募认股权证时发行的普通股，加权平均行权价为每股3.27美元；

•        归属限制性股票单位时可发行的83,332股普通股；以及

•        根据2021年激励计划可供未来发行的567,785股普通股或将根据我们的2021年激励计划可供发行的股票。

(3)报告指出，所示每股价格仅反映普通股于2023年10月12日的收盘价应用经批准的分拆比率。

在反向拆分生效日期之后，我们的普通股将有一个新的统一证券识别程序委员会(CUSIP)编号，该编号用于识别我们的普通股。公开认股权证的中央认股权证将维持不变。

尽管反向拆分将导致我们的普通股流通股数量减少，但董事会不打算将反向拆分作为经修订的1934年颁布的《证券交易法》(下称《证券交易法》)第13E-3条所指的“私有化”交易的一部分或第一步。截至本委托书发表之日，本公司并无计划或预期计划将本公司私有化。

我们的普通股和公共认股权证目前是根据交易所法案第12(B)款注册的，我们必须遵守交易所法案的定期报告和其他要求。拟议的反向拆分不会影响我们的普通股或公共认股权证根据交易所法案进行注册。我们的普通股和公共认股权证将继续以“KTTA”和“KTTAW”的代码在纳斯达克上报道。

对未到期衍生证券的影响

反向拆分将要求根据批准的拆分比率(所有数字均为截至2023年10月12日的数据，并在反向拆分前基础上)，对本公司发行的下列已发行衍生证券归属、行使或转换时的转换率、每股行权价和可发行股份数量进行比例调整，包括：

•        1,980,000股普通股，可按加权平均行权价每股1.62美元行使已发行期权发行；

•        4,400,000股可在公共认股权证行使时发行的普通股，每股价格6.25美元；

•        归属限制性股票单位时可发行的83,332股普通股；以及

•        10,956,000股可在行使私募认股权证时发行的普通股，加权平均价为每股3.27美元。

根据反向拆分的要求并根据批准的拆分比率对上述证券进行的调整，将导致在行使该等证券时需要支付的总价格大致相同，在紧接反向拆分之前的情况下，在行使或转换该等证券时交付的普通股股份的价值大致相同。

对股票激励计划的影响

我们维持2021年激励计划，该计划主要旨在向个别服务提供商提供基于股票的激励。我们根据2021年激励计划发行了股票期权和限制性股票单位奖励。如果出现反向拆分，薪酬委员会应对根据2021年奖励计划发放的奖励进行适当调整。因此，若反向拆分获本公司股东批准，而董事会决定实施反向拆分，则自生效日期起，该等购股权或RSU于行使或结算(如适用)时可发行的普通股股份数目将使用最终反向拆分比率按比例减少，而任何该等购股权的行使价(如适用)将按最终反向拆分比率按比例增加。根据2021年激励计划的条款，因此类调整而产生的任何零碎股份

将被视为由补偿委员会厘定，如无厘定，则将四舍五入至最接近的整体股份，吾等并无责任就该等零碎股份支付任何现金或其他付款。此外，根据我们的2021年激励计划，目前可用于未来股票期权、RSU和其他基于股权的授予的股票总数将按比例减少，以反映最终的反向分割比率。董事会亦已授权吾等实施任何其他必要、合宜或适当的变更，以实施反向分拆，包括任何适用的技术上、符合规定的变更。

如果提案3获得批准，反向股票拆分将对根据2023年激励计划作出的任何奖励具有相同的效果。

生效日期

拟议的反向拆分和授权股份减少将于向特拉华州国务卿办公室提交反向拆分修订证书的日期或反向拆分修订证书上指定的较晚生效时间生效。在生效日期，在此之前发行和发行的普通股股票将按最终反向分割比率自动合并并转换为普通股新股，而不需要我们的股东采取任何行动。与反向拆分同步，授权股份减持生效。如建议的反向拆分修订证书未获本公司股东采纳及批准，则反向拆分及授权股份减持将不会发生。

零碎股份的处理

由于反向拆分，不会发行普通股的零碎股份。相反，我们将支付现金(不包括利息)，以取代登记在册的股东因反向拆分而本来有权获得的任何零碎股份，其等于该零碎股份乘以我们在纳斯达克的普通股在紧接反向拆分生效日期之前连续五个交易日的正常交易时间内的平均收盘价(该平均收盘价将进行调整以使反向拆分生效)。在反向拆分后，原本有权获得零碎权益的股东将不会就该零碎权益拥有任何投票权、股息或其他权利，但如上所述收取款项除外。

于股东批准本建议后2，如董事会选择实施建议的反向分拆，拥有零碎股份的股东将以现金支付该等零碎股份。例如，假设董事会选择完善批准的十分之一(1：10)的拆分比例，如果一名股东在紧接反向拆分之前持有13股普通股，则该股东将以现金支付三股普通股，但将保留剩余一股普通股的所有权。

此外，反向股票拆分可能会增加持有零头(少于100股)的股东数量。在反向股票拆分之前，根据最终比率，任何拥有不到200至2,000股普通股的股东在反向股票拆分后可以拥有不到100股普通股。持有零头股票的股东通常会经历出售股票成本的增加，而且可能会遇到更大的出售困难。

记录和受益股东

如果反向拆分得到我们股东的授权，并且我们的董事会选择实施反向拆分，在证券直接登记系统下以电子记账形式持有部分或全部普通股的记录股东将收到一份交易声明，表明反向拆分后他们持有的普通股数量以及代替任何零碎股份的付款。透过银行、经纪或其他代名人持有普通股的非注册股东应注意，该等银行、经纪或其他代名人处理合并及支付零碎股份的程序，可能与我们为登记股东实施的程序不同。如果您持有此类银行、经纪商或其他被提名人的股票，如果您在这方面有问题，我们鼓励您与您的被提名人联系。

如果反向拆分获得股东授权，而我们的董事会选择实施反向拆分，则以证书形式持有部分或全部股份的登记在册股东将在反向拆分生效日期后尽快收到一份递送函。我们的转账代理将作为“外汇代理”。

实施股票互换的目的。反向拆分前股份的持有人将被要求向交易所代理交出代表反向拆分前股份的证书，以换取反向拆分后股份和代替零碎股份的付款(如有)，程序将在递送函中列出。直至交出为止，每张代表反向分拆前股份的股票将继续有效，并将代表根据董事会选定的反向分拆的经批准交换比率调整后的整体股份数目。在股东向交易所代理交出尚未发行的股东证书(S)以及正确填写和签立的转让书之前，不会向该股东发行新的反向拆分后股票。

股东不得销毁任何拆分前的股票凭证(S)，除非被要求，否则不得提交任何凭证(S)。

会计后果

反向拆分后，我们普通股的每股面值将保持在每股0.0001美元不变。因此，于反向分拆生效日，本公司资产负债表上应占普通股的已列述资本将根据董事会选定的经批准分拆比率从其现额按比例减少，而额外缴入资本账户将记入所述资本减少额的贷方。每股普通股净收入或亏损以及净账面价值将会增加，因为发行在外的普通股将会减少。以库房形式持有的普通股股份(如有)亦将根据董事会选定的核准分拆比率按比例减持。财务报表中的所有股份编号将追溯重述，因此，包括每股金额在内的所有金额都将在拆分后的基础上列示。我们预计反向拆分不会产生任何其他会计后果。

没有评价权

我们的股东无权根据DGCL就本建议2享有异议或评价权，如果实施反向拆分，我们将不会独立向我们的股东提供任何此类权利。

反向拆分的某些美国联邦政府所得税后果

以下是反向拆分给我们的股东带来的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。本摘要以1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《法典》)、据此颁布的适用财政部条例、司法权威以及当前的行政裁决和做法为依据，所有这些都在本委托书发表之日生效。这些权力机构的变化和不同的解释可能会改变下文所述的税收后果，可能具有追溯效力。我们没有也不会就反向拆分的联邦所得税后果征求律师的意见或寻求美国国税局(IRS)的裁决，也不能保证IRS不会对以下陈述和结论提出质疑，也不能保证法院不会承受任何此类挑战。本讨论仅针对持有普通股作为资本资产的股东，仅供一般信息参考。它并不声称是完整的，也没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与股东的特殊情况有关，或与根据守则受到特殊税收待遇的股东有关，包括但不限于金融机构、免税组织、保险公司、证券交易商、持有普通股的人，这些普通股可能构成守则第1202节规定的“合格小企业股票”或根据守则第1244节的目的为“第1244条股票”，在符合守则第10.45节收益展期规定的交易中获得普通股的人，外国股东，持有反向拆分前股票作为跨境、对冲或转换交易一部分的股东，根据员工股票期权行使或以其他方式作为补偿获得反向拆分前股票的股东，合伙企业(包括出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排及其合作伙伴或成员)，选择使用按市值计价的会计方法的证券交易员，其“功能货币”不是美元的个人，退休计划，或某些前公民或美国长期居民。如果合伙企业(或出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业的其他实体)是我们普通股的实益所有者，则合伙企业中的合伙人在美国的联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。因此，合伙企业(和出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体)持有我们的普通股，此类实体的合伙人应就拟议的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

向他们反向拆分。此外，以下讨论不涉及州、地方和外国税法下的反向拆分的税收后果，或除美国联邦所得税以外的任何美国联邦税收后果(如美国联邦遗产税和赠与税后果)。此外，以下讨论不涉及在反向拆分之前、之后或同时进行的交易的任何税务后果，无论这些交易是否与反向拆分有关。

每个股东都应就反向拆分对其股东的特殊税务后果咨询其税务顾问。

本摘要仅针对作为美国股东的股东。就本讨论而言，“美国股票持有人”指的是我们普通股的任何实益所有人，就美国联邦所得税而言，该普通股被视为或被视为以下任何一项：

•        是美国公民或居民的个人；

•        根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司；

•        其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•        符合以下条件的信托：(I)受美国最高法院的主要监督，且其所有实质性决定均受一名或多名“美国人”(符合守则第7701(A)(30)节的含义)的控制，或(Ii)就美国联邦所得税而言，具有被视为美国人的有效选择。

一般来说，反向拆分对美国联邦所得税的影响将因股东而异，这取决于他们是从零碎的普通股中获得现金，还是仅仅以减少的普通股数量换取他们的旧普通股。我们认为，由于反向拆分不是定期增加股东在我们资产或收益和利润中的比例权益的计划的一部分，反向拆分应该具有以下联邦所得税影响。根据守则第368(A)(1)(E)节，反向拆分预计将构成美国联邦所得税目的的“资本重组”。作为资本重组，股东不应确认因反向拆分而产生的收益或损失，除非下文所述是以现金代替零碎股份。总体而言，股东在减少的普通股数量中的基准将等于其旧普通股的股东基准(不包括分配给我们普通股任何零碎股份的该基准的任何部分)，并且该股东在减少数量的普通股中的持有期将包括在其交换的旧股中的持有期。《财政部条例》规定了将在资本重组中交出的普通股股票的纳税基础和持有期分配给在资本重组中收到的股票的详细规则。在不同日期和不同价格收购的普通股的股东应咨询他们的税务顾问关于该等股票的纳税基础和持有期的分配。

根据拟议的反向拆分，股东收到现金代替我们普通股的零碎股份应被视为首先收到该零碎股份，然后收到现金以赎回该零碎股份。根据拟议的反向拆分，接受现金代替我们普通股零碎股份的股东应确认资本收益或亏损，其数额等于收到的现金金额与股东在已交出的普通股股份中分配给该零碎股票的调整后总税基部分之间的差额。如果股东在零碎股份中的持有期自反向拆分生效之日起一年或以下，则为短期资本损益，如果持有期超过一年，则为长期资本损益。对于持有超过最低普通股数量(通常超过1%)或对公司事务有一定控制的某些股东，可能适用特别规则，使全部或部分代替零碎股份的现金被视为股息收入。股东应就支付零碎股份对他们的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

如上所述，我们认为，反向拆分将构成根据《准则》第368(A)(1)(E)节的“资本重组”。因此，我们预计不会因拟议的反向拆分而确认应纳税所得额、损益。

我们普通股的股东可能需要对与拟议的反向拆分相关的现金支付的信息进行报告和后备预扣，以代替零碎的股份。如果我们普通股的股东没有以其他方式获得豁免和/或该股东没有以要求的方式提供其纳税人识别码(例如通过提交正确填写的美国国税局W-9表格)或以其他方式未能遵守备用预扣税规则，则该普通股的股东将受到备用预扣税的约束。备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额都可以退还或抵扣股东的美国联邦所得税义务(如果有)，前提是所需信息及时正确地提供给美国国税局。我们普通股的股东应咨询他们自己的税务顾问，了解他们是否有资格获得备用预扣的豁免以及获得这种豁免的程序。

前面的讨论只是对反向拆分的某些美国联邦政府所得税后果的总结，并不是对与之相关的所有潜在税收影响的完整分析或讨论。您应该根据您的具体情况咨询您自己的税务顾问，以了解反向拆分的特定联邦、州、地方、外国和其他税收后果。

所需的投票和推荐

根据我们的章程和特拉华州法律，批准和通过这项提议需要在年会上投下多数赞成票。因此，弃权和“中间人无票”，如果有的话，将不会对本提案的结果产生任何影响。

董事会建议
对提案投赞成票。

建议3

批准公司2023年股票激励计划，预留250万股普通股根据该计划发行，并对公司2021年股票激励计划预留的所有未使用的普通股进行展期

在年会上，我们的股东被要求批准Pasithea Treeutics Corp.2023年股票激励计划(“2023年激励计划”)，批准根据该计划发行250万股普通股，并批准根据我们的2021年股票激励计划(“2021年激励计划”)预留的所有未使用的普通股股票展期，以及根据2021年激励计划取消或没收根据2023年激励计划发行的未偿还奖励的股票。以下对2023年激励计划主要条款的描述为摘要，全文受2023年激励计划全文的限制，该计划作为本委托书的附件B附于本委托书。本摘要并不是对《2023年奖励计划》所有条款的完整描述。

一般信息

2023年10月6日，我们的董事会通过了2023年激励计划，经股东批准，取代了我们的2021年激励计划。如果获得批准，将不会根据我们的2021年激励计划授予任何新的奖励，所有新的奖励将根据2023年激励计划授予。

2023年激励计划将使我们能够通过预留250万股普通股根据2023年激励计划发行，继续向符合条件的员工、高级管理人员、非员工董事和其他个人服务提供商提供股权和基于股权的奖励，但须根据2023年激励计划3%的常青树条款(下文进一步讨论)按年增加(如2021年激励计划)。我们相信，提供公司的所有权权益是留住和招聘员工、高级管理人员、非员工董事和其他个人服务提供商，并在我们的成功中协调和增加他们的利益的关键因素。

截至2023年10月12日，根据2021年激励计划，我们的普通股仍有567,785股可供未来发行(不包括2021年激励计划常青树条款下未来可能的增发)。我们估计，加上2023年激励计划预留的普通股股份、3.3%的常青树准备金以及2021年激励计划预留的未使用普通股股份，我们将有足够数量的普通股股份覆盖2023年激励计划下的发行，直至2027年底。

2023年激励计划需要得到我们股东的批准，其中包括：(I)遵守纳斯达克规则，要求股东批准股权薪酬计划；以及(Ii)允许向符合条件的员工授予符合守则第422节规定的“激励性股票期权”(“ISO”)。如果我们的股东不批准这一提议，2023年激励计划将不会生效，并将继续根据2021年激励计划进行奖励，前提是我们的普通股有可用的股份来这样做。

以下是2023年激励计划的主要特点摘要。本摘要并不是对《2023年奖励计划》所有条款的完整描述，而是通过参考《2023年奖励计划》全文加以保留，该计划的副本作为附件B附在本委托书之后。

《2023年激励计划》简介

以下对2023年激励计划实质性条款的描述仅供总结。本摘要全文受2023年激励计划全文的限制，该计划的副本作为本委托书的附件B附于本委托书，并通过引用并入本文。

行政部门。    2023年激励计划由薪酬委员会管理。然而，整个董事会可以以任何方式代替补偿委员会行事。根据《2023年奖励计划》的规定，薪酬委员会有权酌情批准可能获奖的人，对参与者进行任何奖励组合，加快奖励的可行使性或授予速度，并确定每项奖励的具体条款和条件。薪酬委员会还可以批准2023年激励计划的管理规则和条例以及对未完成奖励的修订或修改(但期权和股票增值权(“SARS”)不能重新定价，除非

股东批准)。薪酬委员会可根据适用法律和2023年激励计划，授权首席执行官和/或其他官员向员工(他们自己除外)授予奖励。2023年奖励计划不得在董事会批准本2023年奖励计划之日(“到期日”)十周年当日或之后颁发，但2023年奖励计划将在此之后继续实施，而之前授予的奖励仍未完成。

资格。    有资格获得2023年激励计划奖励的人士是薪酬委员会认为能够为公司的成功和增长做出贡献的本公司及其子公司的所有员工、高管、董事、顾问、其他顾问和其他个人服务提供商，或薪酬委员会认定为本公司或任何子公司的潜在员工、高管、董事、顾问、顾问或其他个人服务提供商的任何人。尽管如此，只有公司员工有资格获得ISO授权。截至2023年10月12日，公司及其子公司共有8名员工，其中包括3名高级管理人员和4名非员工董事。根据我们的附例，作为雇员为公司服务并因其服务而获得报酬的董事，将没有资格获得2023年激励计划下的任何其他报酬。除符合本公司高级管理人员或董事资格的人士外，我们并无任何附属公司设有雇员，而我们附属公司的高级管理人员及董事均无资格获得2023年奖励计划的奖励。截至2023年10月12日，薪酬委员会认定任何人是本公司或任何子公司的潜在员工、高级管理人员、董事、顾问、顾问或其他个人服务提供商，因此没有人有资格参与。由于2023年奖励计划下的奖励由薪酬委员会酌情决定，本公司无法确定上述每个类别中有多少人将获得奖励。

受2023年激励计划约束的股票。    董事会已根据2023年激励计划(I)预留2,500,000股普通股供发行，加上(Ii)截至股东批准本2023年激励计划之日在2021年激励计划下预留的未使用的普通股数量，这些未使用的储备将计入2023年激励计划(第(I)和(Ii)节，统称为“股份储备”)。根据2023年激励计划为发行保留的所有普通股可以但不需要针对ISO发行。此外，截至股东批准本2023年激励计划之日，与2021年激励计划下的任何未偿还授予或奖励相关的普通股股份，如根据适用的计划条款被没收、注销或以其他方式失效，或为支付行使价和/或预扣税款而交出，则应滚动到2023年激励计划并添加到股票储备中(但不针对ISO发行)。

根据2023年激励计划可供发行的普通股数量将于每年1月1日自动增加，自2024年1月1日起至到期日止，金额相当于上一历年12月31日已发行普通股总数的3%(3%)，除非董事会在此之前采取行动规定该年度的普通股储备不会增加，或该年度的普通股储备增加的普通股数量将少于其他情况。根据本款规定可供发行的普通股的任何额外股份，均不得向国际标准化组织发行。

如果根据2023年奖励计划授予的任何期权或特别行政区在尚未全部行使或任何奖励被没收的情况下终止，或普通股股票被扣留以支付期权或其他奖励的预扣税款，或用于支付期权的行使价或奖励的购买价，则被没收、扣留或支付的普通股股份数量将可用于2023年奖励计划下的未来授予。以现金支付的奖励将不计入根据2023年激励计划可供发行的股票数量。

根据2023年激励计划授权发行的普通股数量和前述股份限制受股票拆分、股票分红或类似交易的惯例调整。

董事补偿。    2023年激励计划规定，非员工董事的年度薪酬上限为500,000美元，在非员工董事作为非员工董事会成员首次服务的会计年度增加到750,000美元。这一限制适用于在一个会计年度内可以授予非雇员董事的股权赠款(基于授予日ASC主题718项下的价值)和现金薪酬的总和，例如在一个会计年度赚取的现金预聘费和会议费。尽管有上述规定，董事会保留因特殊情况而对这些限制作出例外处理的权利，而受影响的董事并未获得额外赔偿。

期权的条款和条件。    根据2023年激励计划授予的期权可能是不符合守则第422节要求的ISO或“非法定股票期权”。薪酬委员会将确定根据2023年激励计划授予的期权的行使价格。股票期权的行权价格不得低于授予之日我们普通股的每股公允市值(如果是授予10%股东的ISO，则不得低于公允市值的110%)。

如果普通股在授予日在证券交易所上市或在纳斯达克自动报价系统上报价，公平市值通常为授予日(或如果授予日无交易，则为授予日前最后一个交易日)的收盘价。如果没有这样的价格，赔偿委员会将基于合理应用合理的估值方法，真诚地确定公平市场价值。2023年10月12日，我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为0.4334美元。

自授予之日起十年(如果ISO授予10%的股东，则为五年)内不得行使任何期权。根据2023年激励计划授予的期权将在薪酬委员会在授予时规定的一个或多个时间行使。除非赔偿委员会另有规定，否则不得在授予之日起一年内作出归属或行使选择权的规定。任何员工在任何日历年首次可行使的ISO金额不得超过100,000美元。补偿委员会可酌情允许非法定期权持有人在该期权以其他方式可行使之前行使该期权，在这种情况下，我们发行给接受者的普通股股票将继续遵守行使前适用于该期权的归属要求。

一般来说，期权价格可以用现金支付，也可以用保兑支票、银行汇票或汇票支付。补偿委员会可允许其他付款方式，包括(A)通过交付公平市值等于购买价格的普通股股票，(B)通过具有完全追索权的计息本票支付，其条款由补偿委员会允许，或(C)这些方法的组合，如授标协议中规定的或补偿委员会以其他方式决定的。补偿委员会有权建立无现金行使计划，并允许通过从行使时可发行的股份中减持一些公平市场价值等于行使价格的股票来满足行使价格(或预扣税款义务)。

除遗嘱或继承和分配法外，不得转让任何选择权，在接受者有生之年，只能由接受者行使选择权。但是，赔偿委员会可以允许持有非法定选择权的人出于遗产规划的目的将赔偿金转移给直系亲属或家庭信托基金。薪酬委员会将决定股票期权持有人在终止与我们的服务后可以在多大程度上行使期权。

股票增值权。    补偿委员会可独立于期权或与期权相关的方式授予特别提款权。赔偿委员会将决定适用于SARS的其他条款。除非补偿委员会另有规定，否则任何香港特别行政区都不会在批出日期后一年内作出转归或行使的规定。香港特别行政区的每股行使价格将不低于由补偿委员会确定的授予日我们普通股的公平市值的100%。根据2023年奖励计划授予的任何特区的最长任期为自授予之日起十年。一般而言，每个特区均会在运动时给予参加者一笔相等於以下金额的款项：

•        一股普通股在行权日的公允市值超过行权价的部分，乘以

•        香港特别行政区涵盖的普通股股数。

支付方式可以是普通股，也可以是现金，或者部分是普通股，部分是现金，所有这些都由赔偿委员会决定。

限制性股票和限制性股票单位。    薪酬委员会可根据2023年激励计划授予受限普通股和/或受限股票单位。限制性股票奖励包括转让给参与者的普通股，但如果不满足特定条件，可能会受到限制，导致没收。限制性股票单位授予在补偿委员会指定的某些条件达到或之后的未来日期接受我们普通股、现金或普通股和现金的股票组合的权利。适用于每项裁决的限制和条件

限制性股票或限制性股票单位可能包括基于业绩的条件。除非赔偿委员会另有规定，否则限制性股票或限制性股票单位的授予不得早于授予之日起一年作出归属。与限制性股票有关的股息或分配可以在向股东支付股息时或在限制性股票归属时支付给股票持有人，由补偿委员会确定。如果任何股息或分配是在限制性股票归属之前以股票支付的，它们将受到同样的限制。当现金股利支付给股东或当限制性股票单位归属时，股利等值金额可被视为再投资于额外的限制性股票单位或支付给限制性股票单位。除非薪酬委员会另有决定，否则限制性股票的持有者将有权投票表决股票。

业绩份额和业绩单位。    薪酬委员会可将2023年激励计划下的绩效股票和/或绩效单位授予任何符合条件的员工或其他个人服务提供商，但董事会的非员工董事除外。业绩股票和业绩单位是以普通股或美元计价的奖励，在特定业绩期间赚取，取决于达到薪酬委员会制定的业绩标准。薪酬委员会将确定适用于每项绩效股票和绩效单位奖励的限制和条件。

奖励奖金奖。    薪酬委员会可根据2023年激励计划不定期发放激励奖金。奖励奖金的条款将在奖励协议中规定。每份奖励协议将有薪酬委员会确定的条款和条件，包括绩效目标和根据这些目标的实现情况支付的金额。奖励奖金以现金和/或普通股的形式支付。

其他库存-基于和现金-基于奖励。此外，薪酬委员会可根据2023年激励计划授予其他类型的基于股权或现金的奖励，包括授予或出售没有归属要求的普通股股票，以及在满足薪酬委员会可能施加的条件的情况下获得一项或多项现金付款的权利。

某些公司交易的影响。    在授予奖励时，薪酬委员会可规定控制权变更(如《2023年激励计划》所界定)对任何奖励的影响，包括(1)加快或延长行使、归属于任何奖励或实现奖励收益的期限，(2)取消或修改奖励的业绩或其他条件，或(3)按补偿委员会确定的等值现金价值现金结算奖励。补偿委员会可酌情采取下列一项或多项行动，视乎控制权的变更而定：(A)使任何或所有未清偿期权及特别行政区全部或部分即时可予行使；(B)使任何其他赔偿全部或部分不可没收；(C)取消任何期权或特别行政区，以换取替代期权；(D)取消对限制性股票、限制性股票单位、履约股份或业绩单位的任何奖励，以换取任何继承公司的股本的类似奖励；。(E)赎回任何限制性股票，以换取现金和/或其他替代对价，其价值相当于控制权变更当日我们普通股的非限制性股票的公平市场价值；。(F)取消任何奖励，以换取现金及/或其他财产，以换取在控制权变更时行使该等奖励或变现权利所应获得的金额(如有)，但如任何期权或特区的控制权代价变更未超过其行使价，则该期权或特区可被取消而无须支付任何代价；或(G)采取补偿委员会认为必要或适当的任何其他行动，以执行控制控制权变更条款及条件的任何最终协议的条款。

追回/收回。根据2023年奖励计划授予的奖励将受以下要求的约束：奖励或金额在分配给参与者后(I)在奖励协议中规定的范围内或(Ii)在适用法律规定的情况下，在公司不时采取的任何追回或收回政策或强制没收或补偿的任何适用法律所涵盖的范围内没收或偿还给公司。

修订、终止。    本公司董事会可随时修订、暂停或终止2023年奖励计划，以满足守则或其他适用法律或法规的要求或任何其他法律目的，但未经本公司股东同意，董事会不得(I)增加2023年奖励计划下的普通股数量，(Ii)改变有资格获得奖励的个人群体，或(Iii)延长2023年奖励计划的期限。

新计划福利和其他信息

董事会和薪酬委员会尚未在2023年激励计划下授予任何有待股东批准本提议的购买权3.没有提供美国证券交易委员会委托书规则中描述的“新计划福利”表，因为2023年激励计划下的期权和其他奖励的授予是酌情的，我们现在无法确定未来将授予任何特定个人或群体的具体期权或奖励的数量或类型。然而，请参阅本委托书中的“高管薪酬”，其中提供了上一财年授予我们的董事的信息，并请参阅本委托书中“董事薪酬”标题下上一年对我们非雇员董事的授予的描述。

实质性联邦所得税后果

以下是联邦所得税对参与者和公司在2023年激励计划下购买股票的影响的简要摘要。本摘要并不声称是完整的，也没有解决对具有特殊税收地位的纳税人的联邦所得税后果。此外，本摘要不讨论参与者可能居住的任何市、州或外国的所得税法律条款，也不讨论遗产。赠与或所得税后果以外的其他税收后果。公司建议每个参与者就参与2023年激励计划的税收后果咨询其自己的税务顾问，并参考守则的适用条款。

期权的处理

《准则》区别对待股票期权和非法定股票期权。然而，对于这两类期权，在授予2023年激励计划下的期权时，不会向期权受让人确认任何收入，届时本公司也不会有权享受减税。

一般而言，在行使非法定股票期权时(包括拟作为激励性股票期权但在行使时并未继续符合条件的期权)，期权受让人将就股票在行使日的公平市值超过期权价格确认普通所得税。本公司将有权获得相当于受购权人在包括受购权人的纳税年度结束的会计年度中确认的普通收入的减税。我们将被要求满足适用的预扣要求，才有权享受税收减免。一般而言，如果期权接受者在行使非法定股票期权时，以部分或全部支付期权价格的方式投标我们普通股的股份，投标将不会确认任何收益或损失。然而，如果投标股份以前是在ISO行使时收购的，而投标是在授予日起两年内或ISO行使日后一年内进行的，则投标将是对行使ISO时获得的股份的丧失资格的处置。

对于ISO来说，在行使期权时，期权持有人没有应税收入。然而，在决定“替代最低税额”是否适用于行权年度时，股票在行权日期的公平市值超过行权价格时，将被考虑在内。如果在行使时收购的股份持有至授予之日起至少两年及行使之日起一年以上，则出售该等股份而产生的任何损益，如作为资本资产持有，将为长期资本损益(以股票售价与行权价格之间的差额衡量)。根据现行的联邦所得税法，长期资本利得的税率将低于普通收入的最高税率。如果不符合两年和一年持有期的要求(“丧失资格的处置”)，期权受让人将在处置年度确认普通收入，其数额等于(I)股票在行使日的公平市值减去行使价或(Ii)处置变现的金额减去行使价中的较小者。剩余的收益将被视为长期资本收益，这取决于该股票是否已持有一年以上。如果受购人作出取消资格的处置，本公司将有权获得相当于受购人确认的普通收入的税额扣减。

一般而言，如果期权接受者在行使ISO时，以部分或全部支付期权价格的方式投标普通股股票，投标将不会确认任何收益或损失。然而，如果投标股份之前是在另一家ISO行使时收购的，而投标是在授予日起两年内或另一份期权行使日后一年内进行的，则投标将是对行使另一份期权获得的股份的丧失资格的处置。

如上所述，行使国际标准化组织可使被期权人缴纳替代性最低税额。对任何特定的期权受让人适用替代性最低税额，取决于在行使该年对该期权持有人存在的特定事实和情况。然而，作为一般规则，普通股在行使期权之日的公允市值超过期权行使价格的金额将构成一项“调整”项目，以确定可对其征收替代税的替代最低应纳税所得额。因此，这一项目将纳入计算替代最低税额的税基，因此可能导致替代最低税额在任何给定年度都适用。

股票增值权的处理

一般来说，特区的接受者不会在特区授予时确认任何收入，届时本公司也不会有权获得扣除。在行使特别提款权时，持有人将确认普通收入，本公司一般将有权获得相当于当时我们普通股公允市值的相应扣减。

股票奖励的处理

一般来说，如果没有目前根据守则第83(B)款征税的选择(a“第83(B)款和选举”)，授予限制性股票奖励时，接受者或本公司将不会受到联邦所得税的影响。于限制期届满及适用于受限制股份的任何其他限制完成后，接受者将确认普通收入，而本公司一般将有权获得相当于当时普通股公平市价的相应扣减。如果在授予受限股票奖励之日起30天内作出第83(B)款的选择，则接受者将在收到受限股票时确认一笔普通收入，本公司一般将有权获得相应的扣减，相当于当时股份的公平市值(在不考虑适用限制的情况下确定)减去接受者为股份支付的任何金额。如果作出第83(B)节的选择，则在股份限制失效时(以及在出售该等股份之前)，接受者将不会确认任何额外收入，但如果股份随后被没收，接受者不得扣除在收到股份时根据第83(B)节选举确认的收入。

非限制性股票奖励的获得者将确认普通收入，我们公司一般将有权获得相应的扣除，相当于奖励作出时作为奖励标的的我们普通股的公平市场价值。

限制性股票单位的接受者将在单位归属和我们普通股股票发行时确认普通收入。所得金额将等于我们当时发行的普通股的公允市值，我们公司将有权获得相应的扣减。限制性股票单位的接受者将不被允许就此类奖励进行第83(B)条的选举。

绩效股票奖励、绩效单位奖励、奖励奖金、其他基于现金的奖励和其他基于股票的奖励的联邦所得税后果将取决于这些奖励的条款和条件，但一般来说，参与者将被要求确认与此类奖励相关的普通收入，金额等于支付时确定的现金和我们支付的任何完全既有普通股的公平市场价值。

激励性奖金奖励和其他股票或现金奖励的处理

一般来说，奖励奖金或其他股票或现金奖励的获得者在奖励授予时不会确认任何收入，届时我公司也不会有权获得扣除。在支付此类奖励时，获奖者将确认普通收入，我们公司通常将有权获得相应的扣除，相当于支付的现金金额和/或当时我们发行的普通股的公平市场价值。

第409A条

如果裁决受《守则》第409a节的约束，但不符合第409a节的要求或符合第409a节的豁免，则上述应税事件可能比上述更早适用，并可能导致征收额外的税款和罚款。敦促参与者就第409A条对他们的奖励的适用性与他们的税务顾问进行磋商。

公司扣除额的潜在限制

《守则》第162(M)条一般不容许公众持股法团在一个课税年度内支付给其行政总裁及某些其他“受保障雇员”的薪酬超过100万元，可获扣税。董事会和薪酬委员会打算考虑第162(M)节对根据2023年激励计划发放的赠款的潜在影响，但保留批准授予超过第162(M)节扣减限额的高管的奖励的权利。

对转售的限制

根据证券法的定义，公司的某些高级管理人员和董事可能被视为公司的“关联公司”。关联公司根据2023年激励计划获得的普通股只能根据有效的注册声明或证券法第2144条规则或证券法登记要求的其他豁免进行再要约或转售。根据2023年激励计划可发行的股票将根据证券法进行登记。

预提税金

在适当的时候，我们将有权要求每个购买普通股的期权持有人和每个根据2023年激励计划获得普通股奖励的受让人支付法律要求扣缴的任何联邦、州或地方税。

根据其他股权补偿计划可发行的证券

有关根据我们未经修订的2021年奖励计划可发行的证券的信息，请参阅本委托书中“奖励奖励计划”标题下的信息。

所需票数

该提案的批准需要年会上所投的多数票的赞成票。因此，弃权将产生“反对”该提案的效果3，如果有“中间人不投票”，则对该提案的结果没有任何影响。

董事会建议你投票支持这项提案3。

建议4

通过并批准重述证书

重新签发证书的目的

建议4在此作为一个单独的建议提出，因为我们认为重新签署的证书中包括的具体变化并不代表股东权利的实质性变化，但当综合起来时，代表了最佳实践并提高了我们公司治理的质量。重新颁发的证书中包含的更改包括但不限于：

•        规定公司可能发行的任何优先股条款所要求的任命额外董事进入董事会的程序和程序；

•        取消股东召开股东特别会议的能力(我们的章程目前限制股东召开特别会议的能力，但在提案4获得批准后，它将被包括在重新颁发的证书中)；

•        规定董事会可在附例的规限下设立一个或多个委员会；

•        规定，在任何已发行类别优先股持有人权利的规限下，任何类别普通股或优先股的授权股份数目，可由有权投票表决的普通股多数已发行股份持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行股份的数目)，而不论《香港政府合同法》第242(B)(2)条的规定如何；及

•        根据DGCL的规定，在某些情况下免除公司高级人员的金钱责任。

以下讨论并不完整，涵盖了公司治理与目前有效的治理规定不同的所有方面。欲了解完整信息，您应阅读作为本委托书附件C包含的重复证书的全文。下文将更详细地讨论每一项拟议的实质性修正。

如果我们的股东批准本提案4和提案5(A)至5(C)，我们将被授权以附件C的形式向特拉华州国务卿提交重新颁发的证书。重新颁发的证书将包括上面列出的所有更改以及提案5(A)至5(C)中包含的更改。如果提案4获得批准，而提案5(A)至5(C)中的任何一个未获批准，我们将被授权提交重新提交的证书，不包括未获批准的提案5(A)至至5(C)的主题更改。根据建议5(A)至5(C)中的哪一项获得批准并在附件C中进一步注明，重新证书的每一次更改应构成董事会和股东根据DGCL第242和245条采纳和批准的一份单独的重新证书格式，而每一种重新证书格式(提交给特拉华州州务卿的重新证书除外)应在紧接提交该重新证书之前放弃。

如果提案4未获批准，我们将不会提交重新提交的证书，而是将提交修订证书，以实施提案5(A)至5(C)中股东批准的那些更改，格式如本合同附件D所示。根据建议5(A)至5(C)中的哪一项获得批准并在附件D中进一步注明，每次修订证书的更改应构成董事会和股东根据DGCL第242节通过和批准的修订证书的单独表格，而该等修订证书的每个表格(提交给特拉华州国务卿的修订证书除外)应在紧接提交该修订证书之前放弃。

如果第4号提案或第5(A)号至第5(C)号提案均不获批准，我们将不会提交重新提交的证书或修订证书。

本提案4和构成提案5的每个提案是全面更新公司管理文件的要素，并不是公司知晓任何一方通过合并、要约收购、竞购或其他方式积累公司证券或以其他方式获得公司控制权的结果。

我们不认为重新提交的证书中包含的更改需要单独的建议。然而，我们认为提案5(A)至5(C)的变化代表了股东权利的实质性变化，根据美国证券交易委员会规则，这些变化需要单独的股东批准。这些材料更改包括：

•        建议5(A)。根据重新颁发的证书，我们的董事会分为三类董事，交错任职三年，并规定只有在有理由的情况下才能罢免董事。

•        提案5(B)。根据重新颁发的证书，我们的股东不能在没有开会的情况下通过书面同意采取行动，要求所有股东的行动都必须在股东年度会议或特别会议上采取。

•        建议5(C)。重新发行的股票规定，本公司的股东必须获得普通股流通股至少66%和三分之二(662/3%)的投票权的赞成票，才能采纳、修订、更改或废除我们的章程。

修订及重新制定附例

于本建议获批准后，董事会拟修订及重述本公司的章程，以符合股东于股东周年大会上通过及批准的证书的任何更改。此外，为改善公司管治的整体质素，我们亦会对附例作出数项其他修订，包括但不限于：

•        澄清，股东特别会议或年度会议可由董事会、会议主席休会，如会议主席指示表决，则可由出席会议或派代表出席会议的股东休会，但不足法定人数；

•        增加专属法院条款，规定除非公司书面同意选择替代法院，否则位于特拉华州境内的州法院(或者，如果没有位于特拉华州境内的州法院具有管辖权，则为特拉华州地区的联邦法院)应是某些法律行动和程序的唯一和专属法院；

•        澄清，提交股东年度会议的提名或其他事务的股东通知必须及时，如果年度会议在上一年年度会议周年纪念日之前三十(30)天或之后七十(70)天以上，股东的通知必须不早于股东周年大会前第一百二十(120)天的营业时间结束，也不迟于股东周年大会前九十(90)天或(本公司首次公布该会议日期的日期)后十(10)天的营业时间结束，将指定的期间从该周年日期后的60天改为该周年日期后的70天；

•        要求任何新的股东董事提名都包括1934年通过的《证券交易所法案》(以下简称《法案》)第14a-19条规则所要求的信息，并附上每一位被提名人的某些同意书、信息、确认和陈述；

•        澄清董事会将权力转授给各委员会的权力以及这些委员会的程序要求；以及

•        其他各种管理、技术、风格、现代化、明晰和顺应的变化。

本委托书以附件E的形式附于本委托书后，经修订及重述的附例(“重述附例”)将于建议4获批准后通过。

特拉华州法的反收购效力及我国的复核证据

特拉华州法律的某些条款和我们的RESTERATED证书包含的条款一旦生效，可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对公司的控制权。这些规定可能会起到阻止强制收购做法和不充分收购报价的作用。这些规定的部分目的也是为了鼓励那些试图控制我们的人首先与董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

放弃权利的保留

我们的董事会保留权利，不继续以任何和所有批准的形式提交重新认证，并在重新认证证书向特拉华州国务卿生效之前的任何时间放弃此类行动，而不由我们的股东采取进一步行动，即使我们的股东在年度会议上通过并批准了这一提议。通过投票赞成提案4，您也明确授权我们的董事会推迟、而不是继续并放弃提交任何和所有经批准的形式的反向证书，前提是董事会应自行决定这样做符合我们公司及其股东的最佳利益。

没有异议人士的权利

根据DGCL，本公司的股东无权享有持不同政见者的权利，本公司不会独立向股东提供任何此类权利。

所需票数

这项提议的批准需要有权就这项提议投票的普通股已发行和流通股的多数投票权的持有人投赞成票。因此，如果有弃权票和“中间人反对票”，将产生对提案投“反对票”的效果。

董事会建议你投票支持这项提案4。

建议5(A)

通过并通过对证书的修订，将董事会分为三类，交错三年任期，并规定只有在有理由的情况下才能罢免董事

2023年10月6日，我们的董事会一致批准并建议我们的股东采用并批准本委托书附件C所附形式的重新颁发的证书，其中规定建立一个分类的董事会结构。我们的董事会目前由五名成员组成，每名成员在每次股东年会上当选，任期一年。如果建议5(A)获得批准，我们将把我们的董事会分为三个类别，每个类别的三年任期在不同的年份届满，如下所述。对我们的证书进行此更改所需的具体修改包含在本委托书附件C所附的重新认证证书中，并以引用方式并入本文。

本委托书附件C所附的重述证书第V条和本委托书附件D所附的修订证书第V条方括号内的文字，反映了本建议第5(A)条所建议的更改。于本建议获批准后，董事会拟对附于本委托书附件E的重新制定的附例作出符合规定的更改。

分类董事会

特拉华州法律规定，除非证书或我们的章程另有规定，董事在年度股东大会上选举产生，任期一年。如果建议5(A)获得批准，我们将被授权将我们的董事会分类，这种分类将在适用的重新提交的证书或修订证书提交和生效后生效(除非重新提交的证书或修订证书中具体规定了适用的较晚日期)，分为三类，交错三年任期(第一类和第二类董事的期满除外)，指定如下：

•        第I类，其初始任期在2024年举行的年度股东大会上届满，该类别的成员此后连续任职三年；

•        第II类，其初始任期在2025年举行的股东年会上届满，该类别的成员此后连续任职三年；以及

•        第III类成员的初始任期在2026年举行的年度股东大会上届满，该类别的成员此后连续任职三年。

在这一过渡之后，我们的董事任期为三年，每年选举一个班级。年内出现的空缺可由董事会填补，该董事将任职至下一届年度股东大会。

如果本建议第5(A)条获得批准，重新颁发的证书(或修订证书，视情况而定)授权董事会在向特拉华州州务卿提交规定董事会分类的重新证书(或修订证书，如适用)后，将当时在任的董事分配到班级。

我们的董事会目前预计，Emer Leahy博士将被指定为第一类董事，任期最初一年，Alfred Novak和Simon Dumesnil将被指定为第二类董事，任期最初两年，Tiago Reis Marques博士和Lawrence Steinman教授将被指定为第三类董事，任期最初三年。

分类董事会的优势

我们的董事会相信，一个分类的董事会结构将有助于确保我们未来长期政策的连续性和稳定性，并减少我们对敌意和潜在滥用收购策略的脆弱性，这些收购策略可能不利于我们公司及其股东的最佳利益。我们的董事会认为，通过鼓励潜在收购者直接与我们的董事会谈判，从而使我们的董事会在此类谈判中增加杠杆，分类董事会结构将增加认真收购者对我们公司提出善意收购的可能性。一个分类的董事会不会排除主动收购的建议，但通过消除即将删除的威胁，将使我们的董事会能够采取行动，为所有股东的价值最大化。

更长的任期也将使我们的董事能够继续专注于长期价值创造，而不会受到来自特殊利益集团的过度压力，这些利益集团意图以牺牲我们公司及其股东的利益为代价追求自己的议程。此外，这将使我们能够更有效地受益于董事，特别是非管理董事对我们公司的经验和知识，同时帮助我们吸引和留住愿意投入必要的时间和奉献精神来了解我们的公司、其运营及其竞争环境的高素质人员。

分类董事会的弊端

虽然高度机密的董事会可能会产生上文直接讨论的有利影响，但它也可能会阻止一些收购要约，包括一些本来会让股东有机会实现高于其股票市价的溢价，或者我们的大多数股东认为可能符合他们的最佳利益的收购要约，或者如果期望的变化的原因是我们的董事或管理层表现不佳。由于更改我们董事会的控制权需要额外的时间，非机密董事会也可能会使潜在收购者获得对我们董事会和我们公司的控制权变得更加困难和昂贵。目前，在董事选举有争议的单一年度会议上，持有多数投票权的股东可以改变对我们董事会的控制权。如果我们建立一个机密董事会，在年度会议之后，机密董事会结构将至少需要两次年度会议才能生效，潜在收购者才能改变对我们董事会的控制权，即使潜在收购者将收购我们已发行普通股的大部分。

吾等并不知悉任何现有或受威胁的第三方计划以取得对本公司的控制权，而本建议并不是针对任何该等计划或威胁而建议的。

反收购效果

即使收购方获得了我们已发行普通股的大部分投票权，分类董事会也可能会增加收购方获得我们公司控制权所需的时间，而无需我们董事会的合作。如果没有能力获得对我们董事会的直接控制权，收购竞购者将无法采取行动消除其收购我们公司的其他障碍。因此，一个保密的董事会可能会阻止某些收购尝试，也许包括一些股东可能认为最符合他们利益的收购。此外，分类董事会将使股东更难改变我们董事会的多数组成，即使我们的股东认为这样的改变将是有益的。由于分类董事会将使罢免或更换董事变得更加困难，这将增加董事在其职位上的安全感，并可能被视为倾向于使现任管理层永久化。

由于建立保密董事会将增加敌意竞购者获得对我们公司的控制权所需的时间，保密董事会的存在可能会阻碍某些股东可能认为符合他们最佳利益的收购要约。然而，我们的董事会相信，迫使潜在竞购者与我们的董事会就控制权变更交易进行谈判，将使我们的董事会在任何控制权变更交易中更好地最大化股东价值。

除了提交给我们的股东在年度会议上审议的建议外，我们的董事会目前不打算建议批准任何可能被解释为影响第三方接管或改变我们公司控制权的能力的其他行动。

在无因由的情况下罢免董事

如果股东在年度会议上批准了本提案5（A），我们的证书也将被修改，以限制我们的股东无故罢免董事的能力。做出这一变更是为了与特拉华州法律保持一致，该法律规定，除非公司的注册证书另有规定，否则只能出于正当理由罢免保密董事会成员。因此，如果提案5（A）获得批准，我们将修改我们的证书（通过提交重述证书或修订证书，如适用），以允许股东仅因原因罢免董事。拟议的变更在重述证书和修订证书的第五条中规定，分别作为附件C和附件D附于本协议。

建议5(B)

通过并批准一项证书修正案，禁止股东在书面同意下采取行动

我们的董事会一致同意并建议我们的股东批准重新签署的证书(或修订证书，视情况而定)，以消除股东书面同意的行为。我们的董事会相信，对我们证书的这一修订符合我们的股东的最佳利益，以保护我们的股东免受各种收购要约的影响。作为附件C附于本委托书的《重述证书》第VII8条和作为附件D附于本委托书的《修正证书》第(7)条中的括号内的文字反映了本建议第(5)(B)项所建议的更改。本建议于第5(B)条获批准后，董事会拟对附于本委托书附件E的重新制定的附例作出符合规定的更改。

特拉华州法律规定，除非我们的证书另有规定，否则在任何股东年度会议或特别会议上必须采取的任何行动，或可能在此类股东的任何年度会议或特别会议上采取的任何行动，都可以在没有会议的情况下采取，而无需事先通知和投票，前提是书面同意规定所采取的行动是由不少于在所有有权就此投票的股东出席并投票的会议上采取行动所需的最低票数的持有人签署的。为了生效，根据特拉华州法律(DGCL第228条)的相关规定取得的任何书面同意都必须有每位股东的签字日期，并必须交付到公司在特拉华州的注册办事处、公司的主要营业地点或保管公司会议记录簿的公司高级管理人员或代理人。此外，未经书面同意而立即采取公司行动的股东，如未在会议上采取行动，且假若会议通知的记录日期是由足够数目的股东签署的采取行动的书面同意书送交公司的日期，则该股东本应有权获得该年度会议的通知。

本公司的证书及附例规定，任何须于本公司任何股东周年大会或特别会议上采取的行动或任何可能于该等股东的任何年度会议或特别会议上采取的行动，均可在没有会议的情况下采取，而无须事先通知及未经表决，如一份或多份书面同意列明所采取的行动，则须由拥有不少于采取同意行动所需的最低票数的一名或多名持有人签署，而每名股东或有权就该行动投票的每名拥有人或持有人均出席会议并投票。5(B)中的这项提议如果获得批准，将修改我们的证书，以消除我们的股东在没有会议的情况下通过书面同意采取行动的能力，要求所有股东行动必须在股东年度会议或特别会议上采取。

书面同意禁止股东行为的好处

本公司董事会认为，批准第5(B)条中的这项提议符合我们的最佳利益。通过取消股东通过书面同意采取行动的能力，我们所有有权就特定事项投票的股东将提前获得通知，并有机会参与决定任何拟议的行动，并有能力采取司法或其他行动来保护他们的利益。此外，我们的董事会认为，取消股东通过书面同意采取行动的能力，将避免在可能不允许股东充分受益于我们管理层和董事会的知识、建议和参与的情况下过早地通知一项行动。

书面同意禁止股东行为的弊端

建议5(B)与分类董事会建议(建议5(A))一起，可能会使合并、要约收购、委托书竞争或控制权变更和管理层撤换变得更加困难，或者可能会阻碍合并、要约收购、代理竞争或控制权的变更和管理层的撤换，否则股东可能认为这些都是有利的。吾等并不知悉任何现有或受威胁的第三方计划以取得本公司的控制权，而本建议并不是针对任何该等计划或威胁而建议的。

本摘要并不声称是完整的，在参考我们的证书、附例、重订证书、修订证书和重订附例时是有保留的。《重订证书》、《修订证书》和《重订附例》分别作为附件C、D和E附于本文件。

如果我们的股东批准提案4和提案5(A)至5(C)，我们将被授权以附件C的形式向特拉华州国务卿提交重新发布的证书。重新发布的证书将包括上面列出的所有更改以及提案5(A)至5(C)中包含的更改。

如果提案4获得批准，而提案5(A)至5(C)中的任何一个未获批准，我们将被授权提交重新提交的证书，不包括未获批准的提案5(A)至至5(C)的主题更改。根据建议5(A)至5(C)中的哪一项获得批准并在附件C中进一步注明，重新证书的每一次更改应构成董事会和股东根据DGCL第242和245条采纳和批准的一份单独的重新证书格式，而每一种重新证书格式(提交给特拉华州州务卿的重新证书除外)应在紧接提交该重新证书之前放弃。

如果提案4未获批准，我们将不会提交重新提交的证书，而是将提交修订证书，以实施提案5(A)至5(C)中股东批准的那些更改，格式如本合同附件D所示。根据建议5(A)至5(C)中的哪一项获得批准并在附件D中进一步注明，每次修订证书的更改应构成董事会和股东根据DGCL第242节通过和批准的修订证书的单独表格，而该等修订证书的每个表格(提交给特拉华州国务卿的修订证书除外)应在紧接提交该修订证书之前放弃。

如果第4号提案或第5(A)号至第5(C)号提案均不获批准，我们将不会提交重新提交的证书或修订证书。

放弃权利的保留

本公司董事会保留在向特拉华州国务卿提交重新提交的证书(或修订证书，视情况而定)生效之前的任何时间不执行第5(B)号建议的权利，并在股东未采取进一步行动的情况下放弃此类行动，即使本建议第5(B)条的建议在股东年会上获得通过和批准。通过投票支持提案5(B)，您也明确授权我们的董事会推迟、而不是继续并放弃实施该提案，前提是董事会应自行决定，这样做符合我们公司及其股东的最佳利益。

所需票数

这一提议的批准需要有权就这一提议投票的普通股已发行和流通股的多数投票权的持有人投赞成票。因此，如果有弃权票和“中间人反对票”，将产生对提案5(B)投“反对票”的效果。

基于上述理由，本公司董事会相信，批准本建议第5(B)条符合吾等的最佳利益及本公司股东的最佳利益。

董事会建议
对提案5(B)投赞成票。

建议5(C)

通过并批准一项证书修正案，要求持有公司当时所有已发行普通股的至少三分之二的持有人投票才能修订我们的附例

我们的董事会一致同意并建议我们的股东通过和批准重新颁发的证书，以要求获得绝对多数票才能修订、更改或废除我们的章程，或采用新的章程。目前，我们的章程的规定可以通过我们普通股的大多数流通股的赞成票来修改。拟议的条款将需要至少三分之二的普通股流通股投票权的赞成票才能修订我们的章程。作为附件C的本委托书所附的重发证书第X11条和作为附件D的本委托书所附的修正证书的第VIII条中的括号内的文字反映了本建议的第5(C)条所建议的更改。本建议于第5(C)条获批准后，董事会拟在本委托书附件E所附的重新制定的附例中作出符合规定的更改。

修改我们的附例要求绝对多数票的好处

本公司董事会认为，修订公司章程需要三分之二多数票的要求比简单多数票的要求更可取，因为它确保有广泛的股东支持和明确的股东授权来修订或删除这些重要条款，并剥夺股东在本委托书中所述的每一项提议下的利益。

要求绝对多数票来修订我们的附例的弊端

虽然拟议的绝对多数票条款可能具有上文立即讨论的有利影响，使修改或删除它打算保护的条款变得更加困难，但它也可能使本委托书中其他地方在每一项提案下描述的部分或全部劣势永久化。

如果此提案5(C)获得批准，关于以三分之二多数票修改我们的章程的条款将在向特拉华州国务卿提交重新证书(或修订证书，视情况而定)(或如果重新证书或修订证书中指定的较晚的生效时间，视适用情况而定)时生效，我们打算在获得股东批准后立即提交。本公司董事会可在股东采纳及批准之前或之后，于重新签署的证书(或修订证书，视何者适用)生效前的任何时间，放弃此项修订及重新签署的证书(或修订证书，视乎适用而定)。

本摘要并不声称是完整的，在参考我们的证书、附例、重订证书、修订证书和重订附例时是有保留的。《重订证书》、《修订证书》和《重订附例》分别作为附件C、D和E附于本文件。

如果我们的股东批准提案4和提案5(A)至5(C)，我们将被授权以附件C的形式向特拉华州国务卿提交重新发布的证书。重新发布的证书将包括上面列出的所有更改以及提案5(A)至5(C)中包含的更改。

如果提案4获得批准，而提案5(A)至5(C)中的任何一个未获批准，我们将被授权提交重新提交的证书，不包括未获批准的提案5(A)至至5(C)的主题更改。根据建议5(A)至5(C)中的哪一项获得批准并在附件C中进一步注明，重新证书的每一次更改应构成董事会和股东根据DGCL第242和245条采纳和批准的一份单独的重新证书格式，而每一种重新证书格式(提交给特拉华州州务卿的重新证书除外)应在紧接提交该重新证书之前放弃。

如果提案4未获批准，我们将不会提交重新提交的证书，而是将提交修订证书，以实施提案5(A)至5(C)中股东批准的那些更改，格式如本合同附件D所示。根据提案5(A)至5(C)中的哪一项获得批准，并如附件D中进一步说明的那样，修正案证书的每一次变更应构成单独的

董事会及股东根据DGCL第(242)节采纳及批准的修订证书表格，而每份该等修订证书表格(向特拉华州州务卿提交的修订证书除外)须于紧接提交该等修订证书前放弃。

如果第4号提案或第5(A)号至第5(C)号提案均不获批准，我们将不会提交重新提交的证书或修订证书。

放弃权利的保留

本公司董事会保留权利，在向特拉华州国务卿提交重新提交的证书(或修订证书，视情况而定)生效之前的任何时间，不执行第5(C)号建议，并在股东未采取进一步行动的情况下放弃此类行动，即使本建议第5(C)条已在年度会议上获得我们股东的采纳和批准。通过投票支持提案5(C)，您也明确授权我们的董事会推迟、而不是继续并放弃实施该提案，前提是董事会应自行决定这样做符合我们公司及其股东的最佳利益。

所需票数

第5(C)条中的这一提议的批准需要有权对这一提议投票的普通股已发行和流通股的多数投票权的持有人投赞成票。因此，如果有弃权票和“中间人反对票”，将产生对提案5(C)投“反对票”的效果。

基于上述理由，本公司董事会相信，批准本建议第5(C)条符合吾等的最佳利益及本公司股东的最佳利益。

董事会一致建议你投票支持第5(C)号提案。

第六号提案

认可独立注册会计师事务所

审计委员会已任命Marcum为我们2023财年的独立注册会计师事务所。我们要求我们的股东批准这一任命。

美国证券交易委员会法规和纳斯达克上市标准要求我们的审计委员会聘用、保留和监督我们的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会每年审查独立注册会计师事务所的独立性，包括审查独立注册会计师事务所与我们之间的所有关系，以及可能影响独立注册会计师事务所的客观性和独立性的任何已披露关系或服务，以及独立注册会计师事务所的业绩。尽管适用法律或我们的章程不要求股东批准，但出于良好的公司治理考虑，我们选择Marcum作为我们的独立注册会计师事务所。

我们期望马库姆的一名代表将出席年会，如果他或她愿意，该代表将有机会发言，并将能够回答适当的问题。

自2020年以来，Marcum一直担任我们的独立注册会计师事务所。

该提案6将在年会上以多数赞成票获得通过。你可以对提案6投“赞成”或“反对”的票，也可以对提案6投弃权票。因此，弃权将产生“反对”和“不投赞成票”的效果，对提案6的结果没有任何影响。

董事会建议投票批准任命Marcum为我们2023财年的独立注册会计师事务所。

首席会计师费用及服务

董事会已任命Marcum为我们截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。下表列出了Marcum在截至2022年12月31日和2021年12月31日的两个年度内为Marcum提供的专业服务向公司收取的费用：

____________

(1)通常的审计费用包括在编制财务报表时进行的审计工作，以及通常只有独立注册会计师事务所才能合理预期提供的工作，如法定审计。

(2)政府审计相关费用主要包括与2022年和2021年监管备案相关的程序。

关于审计委员会预先批准审计和允许独立会计师从事非审计服务的政策

与美国证券交易委员会关于审计师独立性的政策一致，审计委员会有责任任命、设定薪酬并监督我们独立注册会计师事务所的工作。审计委员会认识到这一责任，制定了一项政策，预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。

在聘请独立注册会计师事务所进行下一年的审计之前，管理层将向审计委员会提交一份预计在该年度内为四类服务中的每一类提供的服务的总数，以供批准。

1.传统审计服务包括在编制财务报表时进行的审计工作，以及一般只有独立注册会计师事务所才能合理预期提供的工作，包括安慰函、法定审计、关于财务会计和/或报告标准的证言服务和咨询。

2.审计委员会和审计委员会-相关服务包括传统上由独立注册会计师事务所执行的担保和相关服务，包括与合并和收购相关的尽职调查、员工福利计划审计，以及满足某些监管要求所需的特别程序。

3.国际税务服务包括独立注册会计师事务所税务人员从事的所有服务，但与财务报表审计具体相关的服务除外，并包括税务合规、税务筹划、税务咨询等方面的费用。

4、费用、费用和其他费用是与其他类别未计入的服务相关的费用。本公司一般不会要求我们的独立注册会计师事务所提供此类服务。

在聘用之前，审计委员会按服务类别预先批准这些服务。费用已编入预算，审计委员会要求我们的独立注册会计师事务所和管理层全年按服务类别定期报告实际费用和预算。年内，可能会出现需要聘请我们的独立注册会计师事务所提供原来预先审批中未考虑到的额外服务的情况。在这些情况下，审计委员会需要在聘请我们的独立注册会计师事务所之前获得特定的预先批准。

审计委员会可将预先批准权授予其一名或多名成员。被授予这种权力的成员必须在审计委员会的下一次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定，仅供参考。

审计委员会报告

审计委员会已与管理层审查并讨论了我们截至2022年12月31日的财年的经审计财务报表。

审计委员会已与我们的独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。

审计委员会已收到PCAOB关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求的独立会计师的书面披露和函件，并已与独立会计师讨论独立会计师的独立性。

基于这些审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表包括在我们以10-K表格形式提交给美国证券交易委员会的2022财年年度报告中。

审计委员会还任命Marcum为公司2023财年的独立注册公共会计师事务所。

附加信息

考虑将股东提案纳入我们的代理材料的要求

根据美国证券交易委员会规则14a-8，某些股东提案可能有资格包括在公司2024年年度股东大会的委托书中。要考虑纳入明年的委托书，我们的秘书必须在2024年6月28日营业结束前收到我们的主要执行办公室的股东提案。然而，如果2024年股东年会的日期从年会日期起更改了30天以上，那么考虑纳入明年委托书的最后期限是我们开始印刷和发送2024年股东年会的代理材料之前的合理时间。我们将在目前的Form 8-K报告中宣布这一日期。任何此类提案均应邮寄至：Pasithea Treateutics Corp.，地址：佛罗里达州迈阿密海滩林肯路1111号，邮编：33139，收信人：秘书。

股东建议须提交周年大会的规定

我们的章程规定，股东提名董事会成员或在年度会议上审议其他建议时，股东必须及时向公司主要执行办公室的秘书发出书面通知。为了及时，股东通知必须在前一年年会周年纪念日前第120天或第90天营业结束前交付或邮寄并由吾等收到，但如果年会的日期不在该周年纪念日之前30天内或之后60天内，吾等必须在年会日期前第120天营业结束前或在年会日期前第90天营业结束前收到通知。假设我们2024年股东年会的日期不是那么提前或推迟，希望在我们2024年股东年会上提出建议的股东必须不早于2024年8月1日至迟于2024年8月31日通知我们。任何此类提案均应邮寄至：Pasithea Treateutics Corp.，地址：佛罗里达州迈阿密海滩林肯路1111号，邮编：33139，收信人：秘书。

此外，如果您打算在我们的2024年年度股东大会上提名董事并征集代理人支持该董事被提名人(S)，您还必须提供规则14a-19所要求的通知和其他信息：Pasithea Treateutics Corp.，1111林肯路，迈阿密海滩，佛罗里达33139，邮编：秘书，不迟于2024年9月30日。规则第14a-19条规定的截止日期并不能取代本公司附例规定的任何提前通知的时间要求。第14a-19条所要求的补充通知和信息是对本公司章程中适用的本节所述的提前通知要求的补充，且不应延长本公司章程中规定的任何此类截止日期。

以引用方式成立为法团

如果本委托书以引用方式并入本公司根据证券法或交易法提交的任何其他文件中，则本委托书中题为“审计委员会报告”的部分将不被视为已被纳入，除非该文件中另有特别规定。

公司年度报告表格10副本一份-K提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的年度报告，可以由股东免费通过书面或口头请求获得，也可以在互联网上访问，网址为www.sec.gov或www.pasithea.com。

家居

根据美国证券交易委员会采用的规则，我们可以向两个或两个以上股东共享的一个地址递送单个通知。这种送货方式被称为“持家”，可以显著节省成本。为了利用这一机会，我们只向共享地址的多个股东发送了一份通知，除非我们在邮寄日期之前收到了受影响股东的相反指示。我们同意，应书面或口头要求，按要求迅速将通知的单独副本交付给共享地址的任何股东，通知的单一副本将交付给该股东。如果您希望收到单独的通知副本，请致电1-800-542-1061或以书面方式联系Broadbridge Financial Solutions，Inc.，地址为纽约州埃奇伍德梅赛德斯路51号布罗德里奇家庭事务部，邮编：11717。

此外，如果您目前是与其他股东共享地址的股东，并且只想收到一份未来通知和您家庭的代理材料的副本，如果您的股票是在经纪账户中持有的，您可以通知您的经纪人，或者如果您持有登记的股票，您可以通知我们。注册股东可以通过以下方式通知我们：通过上述电话号码或地址联系Broadbridge Financial Solutions，Inc.或向Pasithea Treateutics Corp.发送书面请求，地址：佛罗里达州迈阿密海滩，林肯路1111号，Suite500，佛罗里达州，邮编：33139，收件人：首席执行官蒂亚戈·里斯·马奎斯

电话或互联网投票

已作出规定，您可以通过电话或互联网提交您的委托书，以投票您持有的普通股。您也可以通过邮寄的方式提交一份委托书来投票您的股票。请参阅本委托书随附的委托卡或投票指示表格，以了解如何通过上述任何一种方法提交您的委托书进行投票的具体说明。

如阁下决定亲自或亲身出席周年大会，以电话或互联网方式递交委托书投票，并不会影响阁下在周年大会期间的投票权。

电话和互联网代理提交程序旨在验证股东的身份，允许股东发出投票指示，并确认股东的指示已得到适当记录。本公司已被告知，已向您提供的互联网代理提交程序符合适用法律的要求。通过电话或互联网提交代理投票的股东应了解，可能会有相关成本，如互联网接入提供商和电话公司的使用费，这些费用必须由股东承担。

其他事项

董事会并不知悉有任何其他事项须提交股东周年大会采取行动。如有任何其他事项在股东周年大会或其任何延会或延期前适当提出，则被点名为代表的人士将有权酌情表决。

2023年10月26日
佛罗里达州迈阿密

敦促股东审查括号内的措辞和相关脚注，以澄清将列入的最后措辞。

附件A

修订本条例的证明书
修订和重述
公司注册证书，
的
PASITHEA治疗公司。

Pasithea Treateutics Corp.(“公司”)是一家根据和凭借特拉华州公司法成立和存在的公司，特此证明如下：

第一：现将迄今经修订和重述的公司注册证书(“现行章程”)修改如下：

本宪章第四条，现作进一步修正，将第四条(甲)项改为：

[“(A)所有类别的证券。本公司获授权发行的各类股本股份总数为[            ]1股份，分为两类股票，分别指定为“普通股”和“优先股”。本公司获授权发行的普通股总数为[            ]2股，每股票面价值0.0001美元。该公司获授权发行的优先股总数为500万股(5,000,000股)，每股面值0.0001美元。在任何一系列优先股持有人权利的规限下，任何普通股或优先股的授权股数可增加或减少(但不低于其当时已发行股份的数目)，而无需普通股或优先股持有人的单独类别投票，不论DGCL第242(B)(2)节的规定如何。]3

[“A、A、B、C、B、C、C本公司获授权发行的各类股本股份总数为[            ]400万股。法定股本分为：(I)[            ]500,000股

____________

1%应为等于普通股最终授权股数(根据脚注2确定)与500万股(500万股)之和的整数。

2)应为一个等于4.95亿(495,000,000)除以反向股票分割比率(在脚注7中定义)的整数，前提是，如果得到的整数将小于1亿(100,000,000)，则该数字应为1亿(100,000,000)(不言而喻，在该范围内的任何普通股授权股份数量，连同本修正案证书中未出现在括号中的剩余条款，构成由董事会和股东根据特拉华州公司法第242节批准和通过的修订证书的单独格式，其中每一种修订证书格式(提交给特拉华州国务卿的修订证书除外)在紧接修订证书提交之前被放弃)。

此外，如建议2及建议4获本公司股东批准，则该等括号内的条文将包括在修订证明书内(不言而喻，该等括号内的条文连同本修订证明书内未出现在括号内的其余条文，构成由董事会及股东根据DGCL第242节批准及采纳的修订证明书的独立表格，而每种该等表格的修订证明书(如有，提交予特拉华州州务卿的修订证明书除外)须于紧接提交该等修订证明书前放弃)。

4股息应为等于普通股最终授权股数(根据脚注5确定)与500万股(500万股)之和的整数。

5)应为一个等于4.95亿(495,000,000)除以反向股票分割比率(在脚注7中定义)的整数，前提是，如果得到的整数将小于1亿(100,000,000)，则该数字应为1亿(100,000,000)(不言而喻，在该范围内的任何普通股授权股份数量，连同本修正案证书中未出现在括号中的剩余条款，构成由董事会和股东根据特拉华州公司法第242节批准和通过的修订证书的单独格式，其中每一种修订证书格式(提交给特拉华州国务卿的修订证书除外)在紧接修订证书提交之前被放弃)。

每股面值0.0001美元的普通股(下称“普通股”)及(Ii)每股面值0.0001美元的5,000,000股优先股(下称“优先股”)。]6

在本修订证明书的提交生效后(“生效时间”)，-[            ]7公司普通股的反向股票拆分(“反向拆分”)，每股面值0.0001美元，应生效，根据该拆分，每股[            ]由本公司每名股东发行及发行并登记在案的普通股或本公司于紧接生效日期前以库房形式发行及持有的普通股(“旧普通股”)将自动重新分类及合并为一(1)股有效发行、缴足股款及不可评估的普通股(“新普通股”)，而无须本公司或其持有人采取任何行动。反向分拆亦适用于可转换为或可交换或可行使旧普通股的任何已发行证券或权利，而在有关协议、安排、文件及计划中对该等旧普通股的所有提及，或有关购买或收购旧普通股股份的任何选择权或权利，应视为于反向分拆生效后对新普通股或购买或收购新普通股股份的选择权或权利(视属何情况而定)的提述。

由于反向拆分或与反向拆分相关，不会发行普通股的零碎股份。登记在册的股东将有权获得零碎股份，他们将有权获得现金支付(不含利息)，以代替零碎股份，等于该零碎股份乘以我们普通股在交易所的平均收盘价。在紧接反向拆分生效日期之前的连续五个交易日的正常交易时间内，公司目前的普通股收盘价(该平均收盘价进行调整以使反向拆分生效)。

持有一张或多张旧普通股的一张或多张股票的每名登记持有人有权在交出证书后，在切实可行范围内尽快收到一张或多张证书，相当于该持有人根据前述各段的规定有权持有的最大总数的新普通股。在生效时间之前代表在生效时间之前发行和发行的旧普通股的股票的每张股票，从生效时间起和之后，应自动地代表在生效时间之后新普通股的全部股票数量，而不需要出示该股票进行交换，以及在生效时间之后获得现金以代替新普通股零碎股票的权利。

____________

6.如建议2获批准，而建议4未获本公司股东批准，则这些括号内的条文将包括在修订证明书内(不言而喻，这些括号内的条文连同本修订证明书内未出现在括号内的其余条文，构成董事会及股东根据DGCL第242条批准及采纳的修订证明书的独立表格，连同上述各该等表格的修订证明书(如有，修订证明书除外，提交给特拉华州州务卿)在紧接提交该修正证书之前放弃)。

7**应为等于或大于二(2)且等于或小于二十(20)的整数，该数字称为“反向分割比率”(不言而喻，在此范围内的任何反向分割比率，连同未出现在括号内的本修订证书的其余条款，应构成董事会和股东根据特拉华州公司法第242条批准和通过的单独的修订证书格式，其中每一种格式的修订证书(除修订证书，如有，提交给特拉华州州务卿)在提交修正案证书之前被放弃)。

第二：根据特拉华州《公司法通则》第242节的规定，公司董事会和公司股东正式通过了本《修正证书》中的修正案。

第三：本修改证书自美国东部时间_起生效。

附件B

帕西娅治疗公司。

2023年股票激励计划

1.组织机构的设立和宗旨

1.1 Pasithea Treeutics Corp.的S 2023年股票激励计划(“计划”)的目的是提供一种手段，让合资格的员工、高级管理人员、非雇员董事和其他个人服务提供者培养一种独资意识和个人参与公司的发展和财务成功(定义见本文)，并鼓励他们尽最大努力致力于公司的业务，从而促进公司及其股东的利益。本公司透过该计划寻求保留该等合资格人士的服务，并鼓励该等人士为本公司及其附属公司的成功尽最大努力。

1.2本计划允许授予非限制性股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、激励奖金奖励、其他现金奖励和其他股票奖励。本计划自本计划第17.1节规定的日期起生效。

2.不同的标准定义不同

在本计划中使用下列大写术语时，应具有以下指定含义：

2.1就个人而言，“附属公司”是指直接或间接控制该人、由该人控制或与该人共同控制的人。

2.2“适用法律”是指根据美国各州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及适用于Awards的任何外国或司法管辖区的适用法律，与基于股权的奖励或股权补偿计划的管理有关的要求。

2.3“奖励”是指根据本计划授予的股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、奖励奖金、其他现金奖励和/或其他股票奖励的奖励。

2.4“奖励协议”指(I)本公司与参与者订立的列明奖励条款及条件的书面或电子协议，包括对奖励条款及条件的任何修订或修改，或(Ii)本公司向参与者发出的描述奖励条款及规定的书面或电子声明，包括对奖励条款及条款的任何修订或修改。委员会可规定参与者可使用电子、互联网或其他非纸质授标协议，并可使用电子、互联网或其他非纸质手段接受协议及根据协议采取行动。每份授标协议应遵守本计划的条款和条件，不需要完全相同。

2.5“董事会”是指公司董事会。

2.6“原因”是指参与者(I)因重罪或任何其他导致公司或其关联公司名誉受损或名誉受损，或对公司或其关联公司的运营或财务业绩产生重大不利影响的罪行而被定罪，或提出认罪或不予抗辩；(Ii)对公司或其任何关联公司的重大疏忽或故意不当行为，包括但不限于受奖人在受雇或其他服务过程中的欺诈、挪用公款、盗窃或经证明的不诚实行为；(Iii)未按照医生处方使用管制药物；(Iv)拒绝履行对本公司或其关联公司的任何合法的实质性义务或履行任何义务(下文第(Vi)款所述类型的任何责任或义务除外)(因残疾而引起的除外)，如果可以纠正的拒绝，在送达书面通知后十五(15)天内未得到纠正；(V)实质性违反与公司或其任何关联公司的任何协议或义务，如果违反，如果可以纠正，在书面通知交付后十五(15)天内未得到纠正；(Vi)违反与保密、竞业禁止、竞业禁止或所有权有关的对公司或其任何关联公司的任何义务或义务(无论是由法规、普通法或协议引起的)；或(Vii)任何实质性违反任何

本公司或其联营公司的政策或董事会全权酌情决定可能导致本公司或其联营公司蒙受耻辱或名誉的任何行动。尽管有上述规定，如果参与者与本公司(或其任何关联公司)签订了明确定义“原因”的雇佣协议、咨询协议或其他类似协议，则对于该参与者而言，“原因”应具有该雇佣协议、咨询协议或其他协议中定义的含义。

2.7如果发生下列任何一种情况，则应视为发生了“控制变更”：

(I)允许任何人成为普通股的实益拥有人(定义见《交易法》第13(D)-3条)，该普通股占本公司董事选举可能投出的总票数的50%以上；或

(Ii)完成本公司的任何(A)合并或其他业务合并，(B)出售本公司的全部或几乎所有资产，或(C)上述交易的组合(以下称为“交易”)，但仅涉及本公司及其一家或多家附属公司的交易除外，或紧随其后的交易，即紧接交易前的公司股东继续在所产生的实体或母实体中拥有多数投票权的交易；或

(Iii)在生效日期或之后的任何十二(12)个月期间内，在紧接该期间开始前为本公司董事的人士(“在任董事”)应停止(因死亡以外的任何理由)至少在董事会(或本公司任何继任者的董事会)中占多数；但任何在本条例生效日期仍不是董事的董事，如该董事是由至少三分之二当时符合资格担任在任董事的董事实际选出或经其推荐或批准而当选的，则该董事须被视为现任董事，除非该选举、推荐或批准是根据《交易所法》或任何后续条文颁布的规则第14a-11条所述类型的实际或威胁选举的结果；或

(四)经公司股东批准公司完全清盘或解散方案。

尽管有上述规定，(1)任何事件或条件都不构成控制权的变更，如果构成变更，则将根据《守则》第409A节征收惩罚性税；但在这种情况下，该事件或条件应在最大可能范围内继续构成控制权的变更(例如，在不加速分配的情况下，对于归属而言)，而不会导致征收该惩罚性税收；以及(2)控制权的变更不应被视为已经发生，且不存在计划或任何授标协议中规定的控制权变更所产生的任何权利，前提是董事会通过在控制权变更之前通过且未被撤销的决议而如此决定；然而，如果董事会的决定会导致参与者根据《守则》第409A节被处以惩罚性税收，则该决定不得生效。

2.8“税法”系指经修订的1986年国内税法。就本计划而言，对本规范各节的提及应被视为包括对其下的任何适用法规和任何后续或类似规定的提及。

2.9“委员会”系指获授权管理本计划的董事会委员会，或本计划第(3)节规定的董事会全体成员。对于与报告人有关的任何决定，委员会应仅由两名或两名以上董事组成，他们在根据不时修订的《交易所法》或任何后续条款颁布的规则第16B-3条的含义下是无利害关系的。委员会成员不符合上述任何要求的事实不应使该奖项无效，除非该奖项是根据本计划以其他方式有效作出的。董事会可随时任命更多的委员会成员，无论是否有理由，均可撤换委员会成员，并可填补委员会的空缺。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

2.11“公司”是指Pasithea Treateutics Corp.，特拉华州的一家公司，以及第15.8节规定的任何继任者。

2.12“持续服务”是指参与者与公司或关联公司的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，都不会中断或终止。参与者以雇员、董事或顾问身份向本公司或联属公司提供服务的身份的改变，或参与者为其提供服务的实体的变更，只要参与者与公司或联属公司的服务没有中断或终止，参与者的持续服务将不会终止；但是，如果参与者提供服务的实体不再符合联属公司的资格(由委员会全权酌情决定)，则该参与者的持续服务将在该实体不再有资格成为联属公司之日被视为终止。例如，从公司员工到关联公司顾问或董事的身份变更不会构成连续服务的中断。在适用法律允许的范围内，委员会或本公司首席执行官可在下列情况下完全酌情决定是否中断连续服务：(I)本公司或本公司首席执行官批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人假，或(Ii)本公司、关联公司或其继承人之间的调动。尽管如上所述，就授予奖励而言，仅在本公司(或联属公司)的休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款中规定的范围内，或在适用法律另有要求或委员会允许的范围内，休假将被视为连续服务。除非委员会另有规定，在其自行决定或适用法律另有要求的情况下，奖励的授予应在参与者的任何无薪休假期间收取费用。

2.13对任何人士而言，“控制”指指示或促使指示该人士的管理层及政策的权力，或委任本公司董事的权力，不论是透过拥有有投票权的证券、以合约或其他方式(“受控制”及“受共同控制”两词具有相关涵义)。

2.14“授予日期”是指委员会根据本计划授予一项裁决的日期，或委员会指定的较后日期作为裁决的生效日期。

2.15“残疾”是指根据《守则》第409A节和《国库条例》第1.409A-3(I)(4)条以及任何后续条例或解释的含义而被视为“残疾”的参与者。

2.16“生效日期”是指本合同第17.1节规定的日期。

2.17“合资格人士”指身为本公司或任何附属公司的雇员、高级职员、董事、顾问、顾问或其他个人服务提供者的任何人士，或委员会认定为本公司或任何附属公司的准雇员、高级职员、董事、顾问、顾问或其他个人服务提供者的任何人士。

2.18《证券交易法》是指1934年修订的《证券交易法》。

2.19适用于特定日期的普通股“公平市价”应为：(1)普通股在当时进行交易的主要设立的证券交易所或国家市场系统上截至该日期的收盘价(或，如果在该日期没有普通股交易，则为在记录普通股交易的日期之前的最近日期的普通股收盘价)；或(Ii)如果普通股的股票当时没有在既定的证券交易所或国家市场系统交易，但随后在场外交易市场交易，则为截至该日期普通股在该场外交易市场的收盘报价和要价的平均值(或，如果在该日期没有普通股的收盘报价和要价，则为在该等场外市场上获得该收盘报价和要价的日期之前的最近一日普通股的收盘报价和要价的平均值)，或(Iii)如果普通股当时没有在国家证券交易所或国家市场系统上市或在场外交易市场交易，则普通股的价格由委员会酌情决定，其方式与《守则》第409A节和财政部条例1.409A-1(B)(5)(Iv)以及任何后续条例或解释一致。

2.20“奖励奖金奖”是指根据本计划第(12)款颁发的奖励。

2.21“激励性股票期权”指根据本守则第(6)节授予的、旨在满足守则第(422)节及其下颁布的规定的股票期权。

2.22“非限制性股票期权”是指根据本协议第(6)款授予的非激励性股票期权。

2.23“其他现金-基于奖励“是指根据本合同第(13)款授予符合条件的人的合同权利，使该符合条件的人有权在本计划和适用的奖励协议中规定的时间和条件下获得现金付款。

2.24“其他库存-基于奖励“是指根据第(13)款授予合资格人士的合同权利，其名义单位价值相当于普通股股份的价值，将在计划和适用的奖励协议中规定的条件下在适当的时间支付和分配。

2.25“董事以外”指非本公司或附属公司雇员的董事会董事。

2.26“参与者”指根据本计划获得杰出奖项的任何合资格人士。

2.27除另有规定外，“人”指任何个人、合伙、商号、信托、公司、有限责任公司或其他类似实体。当两个或两个以上的人以合伙、有限合伙、辛迪加或其他团体的身份收购、持有或处置普通股时，该合伙、有限合伙、辛迪加或其他团体应被视为“人”。

2.28“业绩目标”应指委员会为授予、行使、授予、分配、支付和(或)酌情结清奖金而确定的业绩目标。

2.29“履约股份”指根据本条例第10节授予合资格人士的合约权利，代表名义单位权益，相当于普通股股份的名义价值，须在计划及适用的奖励协议所述的时间及条件下支付及分配。

2.30“履约单位”是指根据本合同第11条授予符合条件的人的合同权利，代表委员会确定的名义美元利息，在计划和适用的授标协议规定的时间和条件下支付和分配。

2.31“计划”是指本Pasithea Treateutics Corp.2023股票激励计划，该计划可能会不时修改。

2.32“报告人”是指董事或交易法规则第16a-2条所指的公司超过十(10)%的股东，根据交易法规则第16a-3条须提交报告的高级人员。

2.33“限制性股票奖励”指根据本协议第(8)节向合资格人士授予普通股，该等普通股股份的发行须受计划及适用奖励协议所载的归属及转让限制及其他条件所规限。

2.34“受限制股份单位奖励”指根据本协议第9节授予合资格人士的合约权利，代表名义单位权益相当于普通股股份的价值，须于计划及适用奖励协议所载的时间及条件下支付及分派。

2.35“证券法”系指修订后的1933年“证券法”。

2.36“股票增值权”或“股份增值权”指根据本细则第7节授予合资格人士的合约权利，使该合资格人士有权在行使该权利时，按计划及适用奖励协议所载的金额、时间及条件收取款项。

2.37“股票期权”指根据本协议第(6)节授予合资格人士的合约权利，可按本计划及适用奖励协议所载时间及价格购买普通股，并受有关条件规限。

2.38“附属公司”指由本公司直接或间接全资或多数直接或间接拥有或控制的实体(不论是否公司)；然而，就激励性股票购股权而言，“附属公司”一词只包括根据守则第424(F)条符合本公司“附属公司”资格的实体。

3.香港特区政府行政管理局

3.1委员会成员。本计划应由委员会管理；但整个董事会可在任何事项上代替委员会采取行动，但须符合本计划第29.9节提到的第16b-3节的授标要求。如果并在适用法律允许的范围内，委员会可授权一名或多名报告人(或其他官员)向不是报告人的合格人员(或委员会特别授权作出裁决的其他官员)进行奖励。在符合适用法律和本计划规定的限制的情况下，委员会可将行政职能委托给报告公司或其子公司的人员、高级管理人员或员工的个人。

3.2委员会管理局。委员会应拥有履行本计划所述职能所必需或适当的权力和权力。在符合本计划的明示限制的情况下，委员会有权酌情决定获奖对象、获奖时间、每项获奖股票、单位或其他权利的数量、获奖的基础或购买价格(如有)、获奖、可行使或支付的时间、获奖的业绩标准、获奖目标和其他条件、获奖期限以及所有其他获奖条款。在符合计划条款的情况下，委员会有权以与计划不抵触的任何方式修改奖励条款(包括但不限于决定、增加、取消、放弃、修订或以其他方式更改任何奖励的任何限制、条款或条件，或延长任何股票期权和/或股票增值权终止后的可行使期)；但董事会和委员会不得在未经股东批准的情况下，降低或重新定价任何股票期权和/或股票增值权的行权价，超过重新定价之日普通股的公平市场价值；并进一步规定，未经参与者同意，此类行动不得对参与者在未决裁决方面的权利造成不利影响。委员会还有权解释本计划，根据本计划作出所有事实决定，并作出计划管理所必需或适宜的所有其他决定，包括但不限于纠正计划或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处。委员会可规定、修订和废除与本计划有关的规则和条例。委员会根据该计划作出的决定不必是统一的，委员会可以在参与者和符合资格的人之间有选择地作出决定，无论这些人是否处于类似的境地。委员会在根据本计划作出其解释、决定及行动时，应酌情考虑其认为相关的因素，包括但不限于本公司任何高级职员或雇员或其可能选择的律师、顾问、会计师或其他顾问的建议或意见。委员会的所有解释、决定和行动应是最终的、决定性的，并对各方具有约束力。

3.3不承担责任；赔偿。董事会或任何委员会成员，或任何按董事会或委员会指示行事的人士，均不对真诚地就该计划或任何授标或授标协议作出的任何作为、遗漏、解释或决定负责。本公司及其附属公司应向委员会任何成员及代表本计划采取行动的任何其他人士支付或偿还与本计划有关的所有合理开支，并在适用法律允许的范围内，就他们代表本公司真诚履行有关本计划的职责而产生的任何索偿、债务及费用(包括合理律师费)，向他们每人作出赔偿。本公司及其附属公司可为此目的而投保责任保险，但不一定要投保。

4.购买受《计划》约束的股份

4.1计划股份限制。

(A)除非根据本计划第4.2节和任何其他适用条款进行调整，根据根据该计划最初授予参与者的所有奖励，可发行的普通股的最大总数应为(I)2,500,000股加(Ii)截至生效日期根据Pasithea治疗公司2021年股票激励计划(“2021计划”)保留的未使用的普通股数量，这些未使用的储备应纳入本计划(第(I)款和(Ii)小节，统称为“股票储备”)；所有这些股票可以，但不需要，发行关于激励股票期权。此外，根据本计划第4.1(D)节的规定，应将根据本计划可供发行的普通股数量纳入本计划，并将其加入股票储备(但不包括奖励股票期权)。

(B)根据本计划，可供发行的普通股数量应自2024年1月1日起于每年1月1日自动增加，此后每年1月1日至届满日(定义见本计划第17.2节)自动增加，数额相当于上一历年12月31日已发行普通股总数的3%(3%)。尽管有上述规定，董事会可于任何公历年第1日前采取行动，规定该日历年的股份储备不得增加，或该日历年的股份公积金增加的普通股股份数目应少于根据前一句话而增加的普通股股份数目。为免生疑问，任何根据第4.1(B)节可供发行的普通股额外股份均不得就奖励股票期权而发行。

(C)根据本计划发行的股普通股可以是授权但未发行的股份，也可以是公司金库持有的股份。如果任何普通股应付奖励因未能满足归属要求或发生其他没收事件而被没收、取消、退还给本公司，或以其他方式终止而没有支付，则所涵盖的普通股股份将不再计入前述最高股份限制，并可能再次根据该等限制根据计划进行奖励。以现金支付的奖励不计入上述最高股份限额。本应在行使购股权或特别行政区或就任何其他形式的奖励付款时发行的普通股股份，但在支付或部分支付其行使价格及/或因行使或作出该等付款而扣缴的税款时交出，将不再计入上述最高股份限制，并可根据该等限制再次根据计划获得奖励。

(D)除非根据2021计划以普通股支付的任何奖励因未能满足归属要求或在发生其他没收事件时被本公司没收、取消、退还或回购，或以其他方式终止而未根据本计划支付款项，则所涵盖的普通股股份应可根据本计划发行。本应在行使股票期权时根据2021计划发行的普通股，或在支付2021计划下任何其他形式的奖励时发行的普通股，如为支付或部分支付其行使价格和/或因行使或支付该等付款而扣缴的税款，也应可根据本计划发行。

4.2调整。如果由于普通股的任何资本重组、重新分类、股票分红、非常股息、股票拆分、反向股票拆分或其他分配，或任何合并、重组、合并、合并、剥离或其他类似的公司变化，或任何其他影响普通股的变化，导致普通股流通股发生任何变化，委员会应以其认为对参与者适当和公平的方式，并在符合本计划条款的范围内，促使对(I)本章第4.1节规定的最大股票数量和种类进行调整。(Ii)普通股、单位或当时未获奖励的其他权利的股份数目和种类；(Iii)当时未获奖励的每股股份或单位或其他权利的价格；(Iv)与奖励归属有关的表现衡量标准或目标；及(V)受奖励活动影响的任何其他奖励条款，以防止参与者在奖励下的权利被稀释或扩大。尽管有上述规定，就激励性股票期权而言，任何此等调整应在切实可行的范围内以符合守则第424(A)节的要求的方式进行。

4.3董事限制外。尽管计划中有任何相反的规定，但委员会可不时为董事会非雇员成员确定现金和股权薪酬总额，但须受计划的限制。委员会将根据其商业判断，酌情决定所有此等非雇员董事薪酬的条款、条件及数额，并考虑其认为有关的因素、情况及考虑因素，惟任何现金补偿或其他补偿的总额，以及授予董事会非雇员成员作为本公司任何财政年度作为董事会非雇员成员服务的补偿的价值(截至授予日期根据财务会计准则委员会会计准则编纂题目718或其任何继承者厘定)，总额不得超过500,000美元。在生效日期所在的财政年度或董事会非雇员成员首次担任董事会非雇员成员的财政年度增加到750 000美元。委员会可对非雇员个人作出例外规定

委员会可酌情决定在非常情况下向董事会成员发放补偿，但收取该等额外补偿的董事会非雇员成员不得参与作出该等补偿的决定或涉及董事会非雇员成员的其他同时补偿决定。

5.提供更多的参与和奖励。

5.1参与者的指定。所有符合条件的人都有资格被委员会指定领奖并成为该计划的参与者。委员会有权酌情决定和指定根据本计划授予奖励的合资格人士、奖励的类型和普通股或受奖励的单位的数量。在选择符合条件的人作为参与者以及在确定根据该计划授予的奖励的类型和数额时，委员会应考虑其认为相关或适当的任何和所有因素。

5.2裁决的决定。委员会应根据本章程第3.2节规定的授权，确定授予参与者的所有奖项的条款和条件。一项裁决可包括本合同项下的一种权利或利益，或同时或以替代方式授予的两项或两项以上此类权利或利益。在委员会认为适当的范围内，授标应由本合同第15.1节所述的授标协议予以证明。

6.提供更多的股票选择

6.1授予股票期权。可向委员会选定的任何符合条件的人授予股票期权。在本守则第6.6节及第422节条文的规限下，委员会全权酌情将每项购股权指定为激励性购股权或非合资格购股权。

6.2行使价。股票期权的每股行权价不得低于授予日普通股的公平市值的100%，但须按第4.2节的规定进行调整。

6.3股票期权的归属。委员会应全权酌情规定认股权或其部分归属及/或可行使的一个或多个时间或条件。除非委员会另有规定，任何股票期权不得在授予之日起一年前授予或行使。授予和行使股票期权的要求可以基于参与者在特定时间段(或多个期间)的连续服务和/或委员会酌情确定的特定业绩目标(或多个目标)的实现。委员会可随时全权酌情加快任何股票期权的授予或行使速度。委员会可全权酌情允许参与者行使未归属的非限定股票期权，在这种情况下，当时发行的普通股股票应为具有与未归属的非限定股票期权类似的归属限制的限制性股票。

6.4股票期权条款。委员会应酌情在授予协议中规定可行使既有股票期权的期限，但股票期权的最长期限应为授予之日起十(10)年。在参与者因任何原因(包括自愿辞职、死亡、伤残、因其他原因终止)终止其连续服务之时或之后，可根据委员会的规定提前终止股票期权，并在授予协议中作出规定。除非本节第(6)款或奖励协议另有规定，因为该协议经委员会授权可不时修改，否则在其任期内的任何时间均不得行使股票期权，除非参与者当时处于连续服务状态。尽管如此，除非授标协议另有规定，否则：

(A)即使参与者的持续服务因其死亡而终止，则该参与者所持有的任何购股权，在当时可行使的范围内，可由该参与者的遗产或任何根据其条款以遗赠或继承方式取得行使该购股权权利的人士随时行使，直至该参与者去世之日起计一(1)年内(但在任何情况下不得于该等购股权期限届满或按照其条款以其他方式取消或终止的时间以较早者为准后)。于该一年期满后，该参与者所持购股权的任何部分均不得行使，而该购股权将被视为注销、没收及不再具有效力或效力。

(B)如参与者的持续服务因其残疾而终止，则该参与者所持有的任何购股权，在当时可行使的范围内，可由该参与者或其遗产代理人在该参与者终止持续服务之日起最多一(1)年内，随时按照其条款行使(但在任何情况下，不得于该购股权期限届满或按照其条款以其他方式取消或终止的时间以较早者为准)之后行使。于该一年期满后，该参与者所持购股权的任何部分均不得行使，而该购股权将被视为注销、没收及不再具有效力或效力。

(C)如参与者的持续服务因死亡、伤残或其他原因以外的任何原因终止，则在当时可行使的范围内，该参与者所持有的任何购股权可由参与者行使，直至该持续服务终止后九十(90)天为止(但在任何情况下，不得在该购股权期限届满或根据其条款以其他方式取消或终止的时间中较早的时间之后)。于该90天期限届满时，该参与者所持购股权的任何部分均不得行使，而该购股权将被视为被取消、没收及不再具有效力或效力。

(D)在持续服务终止的参与者的股票期权不可行使的范围内，该股票期权应在连续服务终止后的第九十(90)天或委员会可能决定的较早时间被视为被没收和注销。

6.5股票期权行权。在授出协议所指定的条款及条件的规限下，购股权可于其任期内任何时间以本公司规定的形式发出通知，并以保证书或银行支票或委员会可能接受的其他方式支付总行使价，从而全部或部分行使购股权。如授标协议所述或委员会以其他方式决定，在授予时或授予后，可在授予时或之后以全部或部分行使价格支付期权：(I)以参与者持有的普通股的形式支付，该普通股的期限为委员会认为适当的会计目的或其他方面，价值为行使日该等股份的公平市值；(Ii)通过向公司交出行使期权时否则应收到的普通股；(Iii)由委员会实施的与计划相关的无现金行使计划；(Iv)在委员会批准的情况下，以完全追索权的方式发行计息本票，其条款由委员会全权酌情决定允许和/或(V)通过委员会批准并在授标协议中规定的其他方法进行。在任何管治规则或规例的规限下，本公司在接获行使通知及根据第16.5节全数支付行使价及清偿任何适用预扣税款后，应在切实可行范围内尽快向参与者交付普通股入账凭证，或应参与者的要求，向参与者交付以根据购股权购买的普通股股份数目为基准的适当金额的普通股证书。除非委员会另有决定，根据上述所有方法支付的所有款项应以美元或普通股支付，视情况而定。

6.6激励性股票期权附加规则。

(A)审查其资格。激励性股票期权只能授予根据公司或任何子公司的财务法规第1.421-1(H)款被视为员工的合格人员。

(B)取消年度限额。根据本计划及本公司或任何附属公司的任何其他购股权计划，于任何历年首次可行使奖励股票购股权的股票的公平市价合计(于授出日期厘定)将不会超过100,000美元，这是根据守则第422(D)节厘定的。这一限制应通过按照授予的顺序考虑激励股票期权来实施。

(C)支持10%的股东。如果根据本计划授予的股票期权拟为奖励股票期权，并且如果参与者在授予时拥有拥有本公司或任何子公司所有类别普通股总投票权10%(10%)或更多的股票，则(I)每股股票期权行使价在任何情况下均不得低于授予该股票之日普通股的公平市值的110%；(Ii)该股票期权不得在授予该股票期权之日起五(5)年届满后行使。

(D)要求终止雇佣关系。奖励购股权的授予须规定，该购股权可于参与者终止受雇于本公司及所有附属公司后三(3)个月内行使，或不迟于参与者去世后一(1)年或守则第(22)(E)(3)节所指的永久及完全残疾后行使，其行使范围及程度由委员会决定为遵守守则第(422)节的规定而必需。

(E)取消取消资格的处分。如果通过行使奖励股票期权获得的普通股股份在授予日期后两(2)年内或在行使时将该等股份转让给参与者后一(1)年内处置，参与者应在处置后立即以书面形式将处置日期和条款通知本公司，并提供本公司可能合理要求的有关处置的其他信息。

7.购买股票增值权。

7.1授予股票增值权。委员会挑选的任何合资格人士均可获授予股票增值权。股票增值权可以在允许参与者行使权利或规定在特定日期或事件自动支付权利的基础上授予。

7.2基价。股票增值权的基本价格应由委员会全权酌情决定；但任何授予股票增值权的基本价格不得低于授予日期普通股的公平市价的100%，但须按第4.2节的规定进行调整。

7.3授予股票增值权。委员会应酌情规定股票增值权或部分股票增值权归属及/或可行使的一个或多个时间或条件。除委员会另有规定外，任何股票增值权不得于授出日期后一(1)年前归属或行使。授予和行使股票增值权的要求可以基于参与者在特定时间段(或多个时期)内的连续服务，或基于委员会酌情确定的特定业绩目标的实现。委员会可随时全权酌情加快任何股票增值权的归属或行使。

7.4股票增值权期限。委员会应酌情在授予协议中规定可行使既有股票增值权的期限，但股票增值权的最长期限应为授予之日起十(10)年。股票增值权利可于参与者因任何理由(包括自愿辞职、死亡、伤残、因自愿辞职、死亡、伤残、因任何其他原因终止)终止时或之后，由委员会指定并在奖励协议中列明的提前终止。除本节第7节或奖励协议另有规定外，由于该协议可在委员会授权后不时修改，因此在其任期内的任何时间不得行使股票增值权，除非参与者当时处于连续服务状态。

7.5股票增值权的支付。在授出协议所指定的条款及条件的规限下，既得股票增值权可于其有效期内的任何时间以本公司规定的形式发出通知及支付任何行使价而全部或部分行使。于行使股份增值权及支付任何适用的行使价后，参与者有权收取一笔款项，计算方法为：(I)股份于行使股份增值权当日的公平市价超过该股份增值权的基准价格，再乘以(Ii)行使该股份增值权的股份数目。根据前一句话确定的金额，根据委员会的批准和奖励协议中的规定，可以现金或普通股和现金的组合形式支付，但须符合第16.5节规定的适用预扣税金要求。如果股票增值权是以普通股进行结算的，则公司应在结算之日后尽快向参与者提供普通股入账凭证，或应参与者的要求提供适当金额的普通股证书。

8.颁发限制性股票奖。

8.1授予限制性股票奖励。委员会选出的任何合资格人士均可获授予限制性股票奖励。委员会可要求参与者支付与任何限制性股票奖励相关的特定购买价格。委员会可在奖励协议中规定在一般支付给股东的时间或在归属或以其他方式支付限制性股票奖励时向参与者支付股息和分派。如果任何股息或分派是以股票形式支付的，而限制性股票奖励受到本计划第8.3节的限制，则除非奖励协议另有规定，否则股息或其他分派股票应受到与支付股息或其他分配股票的普通股相同的可转让性限制。委员会亦可在执行与本公司或本公司任何联属公司的投票协议的情况下授予任何限制性股票奖励。

8.2归属要求。根据限制性股票奖励对普通股施加的限制将根据委员会在奖励协议中规定的归属要求失效。除非委员会另有规定，任何限制性股票奖励不得规定在授予日期后一(1)年内转归。在授予受限股票奖励时，该奖励应遵守第16.5节规定的预扣税款要求。授予限制性股票奖励的要求可以基于参与者在特定时间段(或多个时期)内的连续服务，或基于委员会酌情确定的特定业绩目标的实现情况。委员会可随时自行决定加速授予限制性股票奖励。如果受限股票奖励的归属要求不能得到满足，奖励将被没收，受奖励限制的普通股股票应返还给公司。倘若参与者就该等被没收股份支付任何买入价，除非委员会在授标协议中另有规定，否则本公司将向参与者退还(I)该买入价及(Ii)该等股份于没收当日的公平市价中较低者。

8.3限制。除委员会另有允许外，根据任何限制性股票奖励授予的股份不得转让、转让或受任何产权负担、质押或押记的约束，直至所有适用的限制被取消或到期。委员会可在授予协议中要求，代表根据限制性股票奖励授予的股票的证书必须带有适当提及施加的限制的图例，并且代表根据受限股票奖励授予或出售的股票的证书将由托管持有人实际保管，直至所有限制取消或到期。

8.4作为股东的权利。在符合本节第8款的前述条款和适用的奖励协议的情况下，获得限制性股票奖励的参与者对于根据限制性股票奖励授予参与者的股票，享有股东的所有权利，包括投票的权利和获得与此相关的所有股息和其他分派的权利，除非委员会在授予限制性股票奖励时另有决定。

8.5选举第83(B)条。如果参与者根据守则第83(B)节就受限股票奖励作出选择，参与者应在授予之日起三十(30)天内，按照守则第83节下的规定，向公司(直接交给公司秘书)和国税局提交一份该选择的副本。委员会可在奖励协议中规定，限制性股票奖励的条件是参与者根据《守则》第83(B)节就该奖励作出或不作出选择。

9.荣获个限制性股票单位奖

9.1授予限制性股票单位奖。限制性股票单位奖可授予委员会选出的任何符合条件的人。限制性股票单位奖励下的每个股票单位的价值等于委员会规定的适用确定日期或时间段的普通股的公平市场价值。限制性股票单位奖应受委员会决定的限制和条件的约束。受限股票单位奖励可与受奖励限制的普通股股份的股息等值权利一起授予，该奖励可累积，并可被视为再投资于额外的股票单位，由委员会全权酌情决定。如在限制性股票单位奖励受本计划第(9)节限制时支付任何股息等价物，委员会可全权酌情在奖励协议中规定该等股息等价物立即支付给持有该等限制性股票单位奖励的参与者，或支付该等股息等价物，但须受与其相关的限制性股票单位奖励相同的可转换性限制所规限。

9.2限制性股票单位奖励的归属。在授予之日，委员会应酌情决定与限制性股票单位奖励有关的任何归属要求，这些要求应在奖励协议中规定。授予限制性股票单位奖的要求可以基于参与者在特定时间段(或多个时期)内的连续服务，或基于委员会酌情确定的特定业绩目标的实现情况。除委员会另有规定外，任何限制性股票单位不得提早于授予日期后一(1)年进行转归。委员会可随时自行决定加速授予限制性股票单位奖。限制性股票单位奖也可以在完全既得利益的基础上授予，延期支付日期由委员会决定，或由参与者根据委员会制定的规则并符合适用法律(包括守则第409A节)选择。

9.3限制性股票单位奖的支付。限制性股票单位奖将在委员会确定并在奖励协议中规定的一个或多个时间支付给参与者，奖励协议可能是在奖励授予之时或之后。受限股票单位奖励的支付可由委员会酌情以现金、普通股或奖励协议中所述的现金或普通股股票或两者的组合支付，但须符合第16.5节规定的适用预扣税金要求。限制性股票单位奖励的任何现金支付应基于普通股的公平市场价值，在委员会确定的日期或时间段内确定。尽管有上述规定，除非奖励协议另有规定，否则任何限制性股票单位，不论是以普通股或现金结算，均须于受限股票单位归属的历年或财政年度后两个半(2.5)个月内支付。如果限制性股票单位奖励是以普通股股份结算的，则在结算日期后，公司应在可行的情况下尽快向参与者交付入账普通股股票的证据，或应参与者的要求提供适当金额的普通股股票。

10.增加业绩股。

10.1授予绩效股票。业绩股票可授予委员会选定的外部董事以外的任何符合条件的人。表演股奖励应受委员会规定的限制和条件的约束。绩效股票奖励可授予与受该奖励约束的普通股股票的股息等价权，该权利可累积，并可被视为再投资于额外的股票单位，由委员会全权酌情决定。

10.2业绩股价值。每一股履约股票的初始价值应等于授予之日每股股票的公平市值。委员会应酌情确定业绩目标，视具体时间段的实现程度而定，以确定应支付给参与者的业绩份额数目。

10.3赚取业绩股。在适用的时间段结束后，参与者在该时间段内获得的业绩份额应根据适用的相应业绩目标的实现程度确定。这一决定应由委员会单独作出。委员会可自行决定放弃与业绩分享奖有关的任何业绩或归属条件。

10.4业绩股的支付形式和时间。委员会应在适用的履约期结束时，或在可行的情况下尽快按照参与者奖励协议的规定，以现金、普通股或两者的组合形式支付任何赚取的履约股份，但须符合第16.5节规定的适用预扣税金要求。尽管有上述规定，除非奖励协议另有规定，否则所有业绩股份应不迟于该等业绩股份归属的日历年度或财政年度后两个半(2.5)个月支付。根据第10.4节向参与者支付的任何普通股股份可受委员会认为适当的任何限制。如果履约股份是以普通股进行结算的，则公司应在结算之日后尽快向参与者提供普通股入账凭证，或应参与者的要求提供适当金额的普通股证书。

11.表演者业绩单位

11.1绩效单位的授予。除委员会选定的董事外，可向任何符合条件的人授予业绩单位奖。表演单位奖应遵守委员会在参与者奖励协议中规定的限制和条件。

11.2工作表现单位的价值。每个业绩单位的初始名义价值应等于委员会自行决定的美元数额。委员会应酌情确定业绩目标，视在特定时间段内实现这些目标的程度而定，以确定应结算并支付给参加者的业绩单位数。

11.3业绩单位收入。在适用的时间段结束后，参与者在该时间段内赚取的业绩单位数和以现金、股票或两者相结合的方式支付的金额，应根据适用的相应业绩目标的实现程度确定。这一决定应由委员会单独作出。委员会可全权酌情免除与表演单位奖有关的任何表现或归属条件。

11.4业绩单位的支付形式和时间。委员会应在适用的履约期结束时，或在可行的情况下尽快支付参与者奖励协议中规定的以现金、普通股或两者的组合形式支付的任何赚取的业绩单位，但须符合第16.5节规定的适用预扣税金要求。尽管有上述规定，除非《奖励协议》另有规定，否则所有业绩单位的支付应不迟于该业绩单位归属的日历年度或会计年度后两个半(2.5)个月内支付。根据第11.4节向参与者支付的任何普通股股份可受委员会认为适当的任何限制。如果履约单位是以普通股进行结算的，则公司应在结算之日后在切实可行的范围内尽快向参与者提供普通股入账凭证，或应参与者的要求提供适当金额的普通股证书。

12.颁发企业激励奖金奖

12.1奖励奖金。委员会可酌情向其不时指定的参加者颁发奖励奖金奖。参赛者奖励奖金的条款应在参赛者奖励协议中规定。每份授标协议应具体说明由委员会决定的一般条款和条件。

12.2奖励奖金奖绩效标准。某一年或多个年度的奖励奖金的确定可基于公司或子公司业绩的特定水平，该水平由委员会酌情决定，以预先确立的客观业绩标准衡量。委员会应(一)挑选有资格获得奖励奖金奖的参与者，(二)确定业绩期间，(三)确定目标业绩水平，以及(四)确定在达到每一业绩水平时向每一名选定参与者支付的奖励奖金水平。委员会一般应在与奖励奖金奖有关的服务开始之前，在适用的范围内，在业绩目标和指标的结果不确定的情况下，作出上述决定。

12.3奖励奖金的支付。

(A)所有奖励奖金应以现金或普通股支付，如参与者的奖励协议所述。应在委员会确定业绩目标已达到后付款，并应在奖励奖不再有被没收的重大风险的财政年度或日历年度结束后两个半月内付款。

(B)规定在达到每一目标业绩水平时支付的奖励奖金的数额应等于参与者该财政年度基本工资的一个百分比、一个固定的美元数额或委员会确定的其他公式。

13.获得其他现金奖励和其他股票奖励

13.1其他以现金和股票为基础的奖励。委员会可授予本计划条款未作其他描述的其他类型的股权或与股权相关的奖励(包括授予或要约出售非限制性股票)，金额及条款和条件由委员会决定。这种奖励可能包括将普通股的实际股份转让给参与者，或以现金或其他方式根据普通股的价值支付金额。此外，委员会可随时、不时地以委员会自行决定的金额和条款向参与者颁发其他现金奖励。

13.2现金奖励和其他股票奖励的价值。每项以其他股票为基础的奖励应以普通股股份或以普通股股份为基础的单位表示，由委员会自行决定。每一次以现金为基础的其他奖励应具体说明由委员会自行决定的支付金额或支付范围。如果委员会行使其制定业绩目标的酌处权，应支付给参与者的其他现金奖励的价值将取决于这些业绩目标的实现程度。

13.3现金奖励和其他股票奖励的支付。有关其他现金奖励及其他股票奖励的款项，如有的话，应根据奖励条款，以现金或普通股形式支付，由委员会决定。

14.控制的变化是可能的

14.1控制权变更的影响。

(A)根据裁决，委员会可在授予裁决时，按照裁决协议的规定，规定“控制权变更”对裁决的影响。此类规定可包括下列任何一项或多项规定：(I)为行使、归属或实现任何奖励的目的而加速或延长期限；(Ii)取消或修改与奖励下的付款或其他权利有关的业绩或其他条件；(Iii)由委员会决定以等值现金价值现金结算奖励的规定；或(Iv)委员会认为适当的其他奖励修改或调整，以维持和保护参与者在控制权变更时或之后的权利和利益。在遵守《守则》第409a节所必需的范围内，授标协议应规定，符合第409a节要求的授标，只有在满足第409a节规定的“控制权变更”要求的情况下，才应支付，否则将在控制权变更时支付。

(B)尽管计划中有任何相反规定，除非授标协议另有规定，在控制权发生任何变化时或预期控制权发生变化时，委员会可行使其唯一和绝对酌情决定权，不需要任何参与者的同意，在控制权发生变化时采取下列一项或多项行动：(I)使受控制权变化影响的参与者持有的任何或所有未偿还的股票期权和股票增值权全部或部分归属并立即可行使；(Ii)使受控制权变更影响的参与者所持有的任何或所有已发行的限制性股票、限制性股票单位、业绩股份、业绩单位、奖励奖金及任何其他奖励全部或部分不可没收；(Iii)取消任何购股权或股票增值权，以符合库务规例的要求以换取替代期权。§1.424-1(A)或§1.409A-1(B)(5)(V)(D)(视情况而定)(尽管原始股票期权可能从未打算满足被视为激励股票期权的要求)；(Iv)取消参与者持有的任何限制性股票、限制性股票单位、绩效股份或绩效单位，以换取任何继承人公司的股本的限制性股票或绩效股份或股票或绩效单位；(V)将受控制权变更影响的参与者持有的任何受限股票赎回为现金和/或其他替代对价，其价值相当于控制权变更当日普通股无限制股份的公平市场价值；(Vi)终止任何奖励，以换取相当于在控制权变更发生之日行使该奖励或实现参与者权利后本应获得的金额(如有)的现金和/或财产(“控制权变更对价”)；然而，倘若任何购股权或股份增值权的控制权变动代价不超过该等购股权或股份增值权的行使价，则委员会可取消该购股权或股份增值权而不支付任何代价；及/或(Vii)采取任何其他必要或适当的行动，以执行控制控制权变动条款及条件的任何最终协议的条款。控制权对价的任何此类变更可能受到适用于普通股持有人的控制权变更相关的任何托管、赔偿和类似义务、或有事项和产权负担的约束。在不限制前述规定的情况下，如果截至控制权变更发生之日，委员会确定参赛者的权利实现时没有获得任何金额，则该奖励可由

没有付款的公司。委员会可根据归属条件(不论是否与控制权变更前适用于奖励的归属条件相同)和/或对未决奖励或本计划作出委员会认为必要或适当的其他修改、调整或修正。

(C)考虑到委员会可要求参与者(I)就参与者奖励的未设押所有权进行陈述和担保，(Ii)按比例承担参与者在任何成交后赔偿义务中的份额，并遵守与普通股其他持有人相同或类似的成交后购买价格调整、托管条款、抵销权、扣留条款和类似条件，以及(Iii)签立和交付委员会可能合理要求参与者受此类义务约束的文件和文书。委员会将努力在不违反《守则》第409a条有关裁决的情况下，根据第(14)款采取行动。

15.修订《条例》总则

15.1奖励协议。在委员会认为必要的范围内，本计划下的奖励应由委员会批准的书面或电子形式的奖励协议证明，该协议载明受奖励限制的普通股或单位的股份数量、奖励的行使价、基价或购买价、奖励将归属、可行使或支付的一个或多个时间以及奖励的期限。奖励协议还可以规定在某些情况下对终止连续服务的奖励的影响。授标协议应遵循并以引用或其他方式并入本计划的所有适用条款和条件，还可列出委员会根据本计划的限制确定的适用于本授标的其他条款和条件。证明激励性股票期权的授予协议应包含必要的条款和条件，以满足守则第422节的适用规定。根据本计划颁发的奖项不应授予持有该奖项的参与者任何权利，但符合本计划中规定的适用于该类型奖项(或所有奖项)或奖励协议明确规定的条款和条件的除外。

15.2没收事件/申述。委员会可以在颁奖时的授奖协议中明确规定，在某些特定事件发生时，参赛者与获奖有关的权利、付款和福利将受到削减、取消、没收或补偿，以及奖项的任何其他适用的归属或表现条件。此类事件应包括但不限于因原因终止连续服务、违反重大公司政策、违反竞业禁止、保密或其他可能适用于参与者的限制性契约，或参与者的其他有损公司业务或声誉的行为。委员会还可以在授奖协议中明确规定，参赛者关于奖项的权利、付款和福利应以参赛者就遵守竞业禁止、保密或其他可能适用于参赛者的限制性公约作出陈述为条件，并规定参赛者关于奖项的权利、付款和福利应因违反该陈述而受到减少、取消、没收或补偿。尽管有上述规定，授标协议中规定的保密限制不应、也不应被解释为损害参与者行使任何受法律保护的举报人权利(包括根据《交易法》第21条)。此外，在不限于前述规定的情况下，根据本协议支付的任何金额应根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其下的任何实施条例、本公司采取的任何“追回”政策或适用法律或证券交易所上市条件另有要求的情况下予以退还。

15.3没有转让或转让；受益人。

(A)参与者不得转让或转让本计划项下的遗产奖励，除非根据遗嘱或世袭和分配法，且不得以任何方式转让、转让、质押、产权负担或抵押。尽管有上述规定，委员会仍可在奖励协议中规定，参与者有权指定一名或多名受益人，该受益人有权在参与者去世后享有奖励规定的任何权利、付款或其他福利。在参赛者的有生之年，奖励只能由该参赛者或其监护人或法定代表人行使。在参与者死亡的情况下，在奖励协议允许的范围内，奖励可由参与者指定的受益人以委员会规定的方式行使，如果没有

授权受益人的指定，由参与者遗嘱下的受遗赠人或参与者的遗产按照参与者的遗嘱或继承法和分配法，在每种情况下，以相同的方式和程度由参与者在参与者死亡之日行使该奖励。

(B)出售有限可转让权。尽管本节第15.3节有任何其他相反规定，委员会仍可在奖励协议中酌情规定，以非限制性股票期权、股份结算的股票增值权、限制性股票、履约股或股份结算的其他股票形式的奖励，可按委员会认为适当的条款和条件转让：(I)通过文书转让给参与者的“直系亲属”(定义见下文)；(Ii)通过文书转让给生者之间或遗嘱信托(或其他实体)，其中奖励将传递给参与者的指定受益人。或(Iii)以捐赠方式捐赠给慈善机构。参与者权利的任何受让人应继承并遵守适用的授标协议和计划的所有条款。“直系亲属”是指子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫、嫂子，包括收养关系。

15.4作为股东的权利。在参与者成为该证券的记录持有人之前，该参与者不得作为普通股持有人对任何未发行的普通股进行奖励。除第4.2节另有规定外，除奖励协议规定股息支付或股息等值权利外，不得对股息或其他股东权利作出任何调整或其他拨备。

15.5受雇或连续服务。本计划、授予任何奖励或任何奖励协议中的任何内容均不得赋予任何合资格人士或参与者继续提供持续服务的权利，或以任何方式干扰本公司或其任何附属公司随时以任何理由终止合资格人士或参与者的雇佣或其他服务关系的权利。

15.6股零碎股份。就授予、归属、支付或入账奖励下的股息或股息等价物而产生的任何零碎股份或单位而言，委员会有权酌情(I)不理会该零碎股份或单位，(Ii)将该零碎股份或单位舍入至最接近较低或较高的整体股份或单位，或(Iii)将该零碎股份或单位转换为收取现金付款的权利。

15.7其他补偿和福利计划。为确定参赛者根据公司或任何子公司的任何其他补偿或福利计划(包括但不限于任何奖金、养老金、利润分享、人寿保险、续薪或遣散费福利计划)有权获得的福利金额，根据奖励被视为参与者收到的任何补偿金额不应构成可包括补偿，但任何此类计划条款明确规定的范围除外。

15.8计划对受让人具有约束力。本计划对本公司、其受让人和受让人、参与者、参与者的遗嘱执行人、管理人以及允许的受让人和受益人具有约束力。此外，本计划下本公司与本计划授予的奖励有关的所有义务对本公司的任何继承人具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司的全部或基本上所有业务和/或资产的结果。

15.9外国司法管辖区。委员会可通过、修订和终止此类安排，并授予其认为必要或适宜的、不与本计划意图相抵触的奖励，以遵守可能受此类法律约束的其他司法管辖区关于奖励的任何税收、证券、监管或其他法律。此类裁决的条款和条件可能与本计划所要求的条款和条件完全不同，但仅限于委员会认为为此目的所必需的范围。此外，董事会可在不与本计划意图相抵触的情况下，批准其认为对该等目的是必要或适当的对本计划的补充或修订、重述或替代版本，而不影响本计划对任何其他目的有效的条款。

15.10没有义务通知或尽量减少纳税。本公司对任何参与者均无责任或义务就行使奖励的时间或方式向该持有人提供建议。此外，本公司将没有责任或义务警告或以其他方式通知该持有人等待裁决的终止或期满，或可能无法行使裁决的期限。本公司没有责任或义务将奖励对获奖者造成的税收后果降至最低。

15.11构成授予奖状的企业行为。除非委员会或董事会另有决定，否则构成公司向任何参与者授予奖项的公司诉讼将被视为自该公司诉讼之日起完成，无论证明该奖项的文书、证书或信件是在何时传达给参赛者或实际收到或接受的。倘若记录构成授予的公司行动的公司记录(例如，董事会或委员会同意、决议或会议记录)包含由于授予协议的纸面上的文书错误而与授予协议中的条款(例如，行使价、归属时间表或股份数量)不一致的条款，则公司记录将受控制，参与者将对奖励协议中的不正确条款没有法律约束力。

15.12时间承诺的变化。如果参赛者在获奖之日后为公司和任何附属公司履行参赛者服务的定期时间减少(例如，但不限于，参赛者是公司雇员，并且该雇员的身份从全职员工变更为兼职员工)，委员会有权行使其全权酌情决定权(I)相应减少计划于该等时间承诺改变日期后归属或应付的该等奖励的任何部分所规限的股份数目，及(Ii)代替该等削减或连同该等削减而延长适用于该奖励的归属或付款时间表。在任何此类减少的情况下，参赛者将无权对如此减少或延长的奖励的任何部分。

15.13公司交易中的替代奖励。本计划中包含的任何内容不得解释为限制委员会根据本计划授予与收购任何公司或其他实体的业务或资产有关的奖励的权利，无论是通过购买、合并、合并或其他公司交易。在不限制前述规定的情况下，委员会可根据本计划向因任何此类公司交易而成为合资格人士的另一公司的雇员或董事颁发奖励，以取代该公司或实体先前授予该人的奖励。替代裁决的条款和条件可能仅在委员会认为为此目的而需要的范围内与本计划所要求的条款和条件有所不同。受这些替代奖励约束的任何普通股股份不得计入本计划规定的任何最高股份限制。

16.提高法律合规性

16.1证券法。在联邦和州证券及其他法律、规则和法规以及任何有管辖权的监管机构和任何可能上市普通股的交易所施加的所有适用要求完全满足之前，普通股股票将不会根据一项裁决发行或转让。作为根据授予或行使奖励而发行股票的先决条件，公司可要求参与者采取任何合理行动以满足该等要求。委员会可对根据本计划可发行的任何普通股施加其认为适当的条件，包括但不限于，根据经修订的证券法、根据当时上市同类股份的任何交易所的要求、根据适用于该等股份的任何蓝天或其他证券法律而作出的限制。委员会还可要求参与者在发行或转让时表明并保证普通股股票仅为投资目的而获得，目前没有任何出售或分配此类股票的意图。根据本计划条款发行的所有普通股应构成根据证券法颁布的规则第144条所定义的“受限证券”，除非符合本协议和证券法的登记要求或豁免，否则不得转让。根据奖励获得的代表普通股的证书可以带有本公司在当时情况下认为适当的图例。

16.2激励安排。该计划旨在为参与者提供持续的金钱激励，让他们尽最大努力增加公司的价值。本计划的目的不是提供退休收入或将本协议项下的付款推迟到参与者终止受雇或以后才收到。因此，该计划的目的不是要成为受1974年颁布的《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)约束的养老金或福利计划，并应据此进行解释。本协议下的所有解释和决定应与本计划作为不受ERISA约束的员工福利计划的地位一致。

16.3无资金计划。本计划的通过以及公司为履行其在本计划项下的义务而预留的普通股或现金金额，不应被视为建立信托或其他资金安排。除根据奖励发行普通股外，参与者在本计划下的任何权利应为公司的一般无担保债权人的权利，而不是参与者或参与者的

根据本计划，获准受让人或产业应在公司的任何资产中拥有任何其他权益。尽管有上述规定，本公司仍有权根据本公司债权人的债权或其他条件，在授予人信托基金中实施或拨备资金，以履行本计划下的义务。

16.4第409a节遵从性。在适用的范围内，本计划和本合同项下的所有奖励应符合《守则》第409a节的要求或对其的豁免，委员会应以与此意图一致的方式解释和应用本计划和所有授标协议，以避免根据《守则》第409a节征收任何附加税。尽管本计划或授标协议中有任何相反的规定，但如果委员会自行决定本计划或授标协议的任何规定不符合《守则》第409a节的要求或其豁免，则委员会有权采取委员会认为必要的行动，并对计划或授标协议进行必要的解释或更改，无论此类行动、解释或更改是否会对参与者产生不利影响，但须受适用法律的限制(如果有的话)。如果奖励受《守则》第409A节的约束，则向本公司或任何附属公司的“指定员工”的参与者支付的任何款项，不得在该参与者“离职”后六(6)个月内支付，但不得超过为避免该守则第第409A节的不利后果而需支付的金额。就本节第16.4节而言，术语“离职”和“指定雇员”应具有守则第第409a节所给出的含义。在任何情况下，本公司概不对守则第(409A)节可能对任何参与者施加的任何额外税项、利息或罚款或因未能遵守守则第(409A)节而造成的任何损害负责。

16.5预提税金。

(A)在任何情况下，本公司有权并有权扣除或扣缴或要求参与者向本公司汇入最低法定金额，以满足法律或法规要求就因本计划而产生的任何应税事件预扣的联邦、州和地方税额，无论是国内还是国外，但在任何情况下，此类扣除、扣缴或汇款不得超过法定扣缴要求，除非获得本公司的许可，而且此类额外的扣缴金额不会造成不利的会计后果，并且是适用法律允许的。

(B)在遵守授标协议规定的条款和条件下，参与者可以(I)认购先前收购的普通股或被扣留的股票，以履行预留义务，条件是该等股份的总公平市价足以全部或部分满足适用的预扣税款；及/或(Ii)利用第(6.5)节所述的经纪辅助行使程序，以满足与行使股票期权有关的预扣要求。

(C)尽管有上述规定，但在下列情况下，参与者不得使用普通股来满足扣缴要求：(I)使用该支付形式或该付款形式的时间极有可能使参与者承担根据《交易所法》第(16)节规定的重大责任风险；(Ii)该扣留将构成违反任何法律或法规的规定，或(Iii)该扣留将对本公司造成不利的会计后果。

16.6不保证税收后果。本公司、董事会、委员会或任何其他人均不承诺或保证任何联邦、州、地方或外国税收待遇将适用于或适用于本协议项下的任何参与者或任何其他人。

16.7可分割性。如果计划或任何授标协议的任何条款被任何司法管辖区的任何法院判定为非法或不可执行，则本协议及其其余条款应根据其条款可分离并可执行，所有条款仍可在任何其他司法管辖区强制执行。

16.8股票；账簿分录表格。尽管本计划有任何相反的规定，除非委员会另有决定或任何适用的法律、规则或法规另有要求，否则本计划所载有关交付或发行证明普通股股份的股票的任何义务，可通过将该等股份的发行及/或所有权记录在本公司(或(如适用)其转让代理或股票计划管理人)的账簿及记录而履行。

16.9适用法律。本计划和本计划项下的所有权利应受特拉华州法律的制约，并根据特拉华州的法律进行解释，不涉及法律冲突原则和适用的联邦证券法。

17.修订生效日期、修订及终止

17.1生效日期。该计划的生效日期应为该计划获得本公司所需百分比的普通股持有人批准的日期；然而，在董事会批准该计划后，根据该计划授予的奖励应在董事会批准该计划之日起一(1)年内生效。

17.2修正案；终止。董事会可随时暂停或终止该计划(或其任何部分)，并可在董事会认为合宜或符合本公司或任何附属公司最佳利益的方面随时及不时修订该计划；但条件是：(A)未经任何参与者同意，此类修改、暂停或终止不得对任何参与者在任何未完成奖励项下的权利产生实质性不利影响；(B)在遵守任何适用法律、法规或证券交易所规则所必需和适宜的范围内，本公司应以所需的方式和程度获得股东对任何计划修订的批准；以及(C)对计划的任何修订，如(I)增加计划下可供发行的普通股数量，均需获得股东批准。或(Ii)改变有资格获奖的人或类别的人。尽管本计划或任何奖励协议有任何其他相反的规定，委员会仍可在未经任何参与者同意的情况下，全权及绝对酌情修订该计划或任何奖励协议，以(I)在其认为必要或适宜的情况下，追溯或以其他方式生效，以使该计划或该奖励协议符合适用于该计划的任何现行或未来法律、法规或规则，包括但不限于守则第409A节，或(Ii)使奖励股票购股权被视为非限制性购股权。本计划将继续有效，直到根据本条款第17.2条终止为止；但是，如果在2033年10月6日(“到期日”)或之后不授予本计划下的任何奖励；但进一步规定，在该到期日之前授予的奖励可以延续到该日期之后。

董事会批准日期：2023年10月6日

股东批准：2023年，日本，2023年

敦促股东审查括号内的措辞和相关脚注，以澄清将列入的最后措辞。

附件C

第二次修订和重述
公司注册成立证书
PASITHEA治疗公司。

Pasithea Treateutics Corp.(“公司”)是根据特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)成立和存在的公司，特此证明如下：

1.根据声明，公司名称为Pasithea Treateutics Corp.公司向特拉华州州务卿提交公司注册证书正本的日期为2020年5月19日。公司于2021年4月8日向特拉华州州务卿提交了一份修订和重述的公司注册证书(“修订和重述证书”)。

2.董事会表示，本公司已根据DGCL第242及245条正式采纳该第二份经修订及重订的公司注册证书，并已获本公司股东必要的表决通过。

3.现将修改后的《证书》全文修改重述如下：

第一条第一条

该公司的名称是“Pasithea Treateutics Corp.”(以下称为“公司”)。

第二条

该公司在特拉华州的注册办事处的地址是肯特县多佛市格林STE A 8号，邮编：19901。其在该地址的注册代理的名称为A注册代理，Inc.

第三条

本公司的宗旨是从事根据特拉华州一般公司法或任何适用的后续法案(该法案可不时修订)成立公司的任何合法行为或活动(“DGCL”)。

第四条

(A)股票类别。本公司获授权发行的各类股本股份总数为5亿股(5亿股)，分为两类，分别称为“普通股”及“优先股”。该公司被授权发行的普通股总数为4.95亿股(495,000,000股)，每股票面价值0.0001美元。该公司获授权发行的优先股总数为500万股(5,000,000股)，每股面值0.0001美元。在任何一系列优先股持有人权利的规限下，任何普通股或优先股的授权股数可增加或减少(但不低于其当时已发行股份的数目)，而无需普通股或优先股持有人的单独类别投票，不论DGCL第242(B)(2)节的规定如何。

(B)普通股。普通股的权力、优先权和相对参与权、选择权或其他特别权利及其资格、限制和限制如下：

1、排名靠前。普通股持有人的股息及清盘权须受本公司董事会(“董事会”)于发行任何系列优先股时所指定的任何系列优先股持有人的权利、权力及优先权所规限。

2.不支持投票。除法律或任何一项或多项决议案另有规定发行任何系列优先股外，普通股流通股持有人享有就董事的选举及罢免及所有其他目的的独家投票权。尽管本第二次修订和重述的公司注册证书(其可能不时被修订和/或重述，包括任何优先股指定(定义见下文)的条款)中有任何相反的规定，普通股持有人无权就仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的对本公司注册证书的任何修订(包括任何优先股指定)进行表决，如果该受影响系列的持有人单独或作为一个类别与其他一个或多个此类系列的持有人有权，根据本公司注册证书(包括任何优先股名称)或DGCL进行表决。

3.增加红利。在优先股持有人权利的规限下，普通股持有人有权在董事会不时宣布的情况下，从本公司合法可供动用的资产或资金中收取该等股息及分派及本公司现金、股票或财产的其他分派。

4.不需要进行清算。在优先股持有人权利的约束下，普通股股票有权获得公司的资产和资金，以便在公司发生清算、解散或结束公司事务的情况下进行分配，无论是自愿的还是非自愿的。公司事务的清算、解散或清盘，如B(4)节中使用的术语，不得被视为由任何其他交易引起或包括任何其他交易，包括公司与任何其他人的任何合并或合并，或出售、租赁、交换或转让其全部或部分资产。

(C)优先股。

优先股可不时以一个或多个系列发行。董事会现获授权不时通过一项或多项决议，规定在未经股东批准的情况下，从未发行的优先股股份中发行一个或多个优先股系列，方法是根据特拉华州的适用法律提交证书(“优先股名称”)，列明该等决议，并就每个该等系列确定纳入该系列的股份数目，以及确定该系列股份的投票权(全部或有限或无投票权)，以及指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利(如有)，每个此类系列的股份及其任何限制、限制或限制。每一系列优先股的权力、指定、优先及相对、参与、选择及其他特别权利，以及其资格、限制及限制(如有)，可能有别于任何及所有其他系列于任何时间尚未发行的优先股。董事会对每一系列优先股的授权应包括但不限于对以下事项的决定：

(A)确定该丛书的名称，可以通过区分编号、字母或标题来确定；

(B)确定该系列的股份数量，董事会此后可增加或减少该数量(优先股名称另有规定的除外)(但不低于当时已发行的股份数量)；

(C)就股息支付股息的数额或利率，以及该系列股份就股息而享有的优先权(如有的话)，以及不论该等股息(如有的话)是累积或非累积的；

(D)确定应支付股息的日期(如有)；

(E)披露该系列股份的赎回权及价格(如有的话)；

(F)披露为购买或赎回该系列股份而提供的任何偿债基金(如有的话)的条款和款额；

(G)在本公司事务发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘的情况下，披露该系列股份的应付款额及优先次序(如有的话)；

(H)说明该系列的股份是否可转换为或可交换为本公司或任何其他法团的任何其他类别或系列的股份或任何其他证券，如可，则该其他类别或系列或该等其他证券的规格、转换或交换价格或价格或汇率、其任何调整、该等股份可兑换或可交换的日期，以及可作出该等转换或交换的所有其他条款及条件；

(I)对同一系列或任何其他类别或系列股票的发行实行更严格的限制；

(J)对该系列股份持有人的投票权(如有的话)作出一般规定或在指明事件时作出规定；及

(K)包括各系列优先股的任何其他权力、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利，以及其任何资格、限制或限制，一切均由董事会不时厘定，并载于有关发行该等优先股的一项或多项决议案内。

在不限制上述一般性的情况下，规定发行任何系列优先股的决议案可规定，在法律允许的范围内，该系列优先股应高于或同等于或低于任何其他系列优先股。

第V5条

[为管理本公司的业务及处理本公司的事务，特加入本细则第V条。

(A)一般权力。除本公司注册证书或大中华总公司另有规定外，本公司的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理。

(B)董事人数；董事选举。在任何系列优先股持有人选举董事的权利的规限下，本公司的董事人数应不时完全由董事会决议决定。

(C)各类董事。在任何系列优先股持有人选举董事的权利的规限下，董事会应分为三个类别，指定为第I类、第II类和第III类。每个类别应尽可能由组成整个董事会的董事总数的三分之一组成。董事会有权在分类生效时将已经在任的董事会成员分配到第I类、第II类或第III类。

(D)任期。在任何一系列优先股持有人有权选举董事的情况下，每一位董事的任期至选出该董事的股东年会后的第三次股东年会之日止；但每一位最初被分配给第I类优先股的董事的任期应于董事会初始分类生效后召开的公司第一次年度股东大会上届满；每一位最初被指派为第II类优先股的董事的任期应于董事会初始分类生效后召开的公司第二次股东年会上届满；而最初被分配为第III类的每名董事的任期应于董事会初始分类生效后召开的本公司第三届股东周年大会上届满；此外，每名董事的任期应持续到其继任者当选和获得资格为止，并须受其提前去世、丧失资格、辞职或免职的限制。

(E)职位空缺。在任何系列优先股持有人权利的规限下，任何新增的董事职位如因董事人数增加或董事会因任何董事去世、辞职、丧失资格或被免职或任何其他原因而出现空缺，须仅由在任董事(即使不足法定人数)的过半数投票赞成或由唯一剩余的董事填补，且不得由股东填补。根据上一句选出的任何董事，如果是新设立的董事职位，应任职到设立新设立的董事职位所在班级的全部任期，如果出现空缺，则任职到其前任的剩余任期，在任何情况下，直至其继任者当选并符合资格为止，但须提前去世、丧失资格、辞职或免职。

(F)拆除。在任何系列优先股持有人权利的规限下，任何董事或整个董事会可随时被免职，但仅限于出于原因。

(G)委员会。根据经修订及重订的本公司附例(该等附例可能不时被修订及/或重述，即“附例”)，董事会可成立一个或多个委员会，并在法律许可的范围内将董事会的任何或全部权力及职责转授予该等委员会。

(H)股东提名和业务介绍。股东向股东大会提出董事选举及其他事项的股东提名预告，应按章程规定的方式发出。

(I)优先股董事。在任何期间，当任何系列优先股的持有人有权根据本章程第四条的规定或根据任何优先股的指定选出额外的董事时，则在该权利开始生效时并在该权利持续的期间内：(I)本公司当时的授权董事总数应自动增加指定的董事人数，并且该优先股的持有人应有权选举如此规定的或根据上述规定确定的额外董事，及(Ii)每次该等新增的董事应任职至该董事的继任者已妥为选出并符合资格为止，或直至该董事的担任该职位的权利根据上述规定终止为止，以其较早去世、取消资格、辞职或免职为限，两者以较早发生者为准。除非根据本章程第四条或任何优先股的规定另有规定或确定，否则只要有权选举额外董事的任何系列优先股的持有人根据该等股票的规定被剥夺该项权利，由该等股票持有人选出的所有该等额外董事的任期，或为填补因该等额外董事的死亡、辞职、丧失资格或免职而产生的任何空缺而选出的所有该等额外董事的任期，应立即终止，担任该等新增董事的人士将自动停止担任董事的资格，并自动停止担任董事，而本公司的法定董事总数亦应相应减少。

(J)进行书面投票。除非及除章程另有规定外，本公司董事的选举无须以书面投票方式进行。]8

[A.行使董事会的权力。公司的业务和事务由董事会或者在董事会的领导下管理。为促进但不限于特拉华州法律所赋予的权力，董事会应被明确授权：

1.董事会有权决定影响董事会管理和指挥公司业务和事务的权利、权力、义务、规则和程序；

2.经整个董事会过半数赞成，可以设立一个或多个董事会委员会，在法律允许的最大范围内将董事会的任何或全部权力和职责授予这些委员会；

3.在符合特拉华州法律、本公司注册证书和公司章程(可能不时修订和/或重述《章程》)的规定下，公司可以行使公司可能行使的所有权力和做出公司可能行使的所有行为。

B.他宣布了董事的人数。组成整个董事会的董事人数应不时完全由整个董事会以章程规定的方式进行表决。在本公司注册证书中使用的术语“整个董事会”是指在没有空缺的情况下，公司将拥有的授权董事总数。

____________

8.如建议4和建议5(A)获本公司股东批准，则这些方括号内的条文将包括在第二份修订及重订的公司注册证书内(不言而喻，这些方括号内的条文，连同本第二份经修订及重订的公司注册证书中未出现在方括号内的其余条文，以及本公司股东根据提交股东批准的个别建议而可能批准及采纳的其他方括号内的条文，构成董事会及股东根据《公司条例》第242及245条批准及采纳的第二份经修订及重订的公司注册证书的独立表格，每份该等格式的第二份经修订及重订的公司注册证书(在本年会休会后送交特拉华州州务卿存档的第二份经修订及重订的公司注册证书除外)须于紧接提交该第二份经修订及重订的公司注册证书前放弃)。

C.C.在那里找到了几个空缺。除非法律另有规定，并在任何类别或系列优先股持有人选举董事的权利的规限下，任何董事会因任何原因而出现的空缺，包括任何董事去世、辞职、丧失资格或被免职，以及因董事人数增加而产生的任何新设董事职位，均应由董事会独家填补，并由在任董事的过半数(即使不足法定人数)或唯一剩余的董事董事投票赞成，而不应由股东填补。当选填补空缺的任何董事应任职至下一次年度股东大会或其继任者被正式选举并具有资格为止。

D.C.反对罢免董事。除非法律另有规定，并在任何类别或系列优先股持有人权利的规限下，任何董事或整个董事会均可在任何时间被罢免，不论是否有理由，只须获得当时有权在董事选举中投票的本公司所有股本股份的过半数投票权的持有人投赞成票，并作为单一类别投票。

E·斯图尔特任命董事。董事选举不必以书面投票方式进行，除非公司章程另有规定。董事选举不实行累积投票制。]9

第六条

董事或本公司之高级职员因违反作为董事或高级职员之受信责任而对本公司或其股东所负之金钱损害赔偿，概不于董事或本公司高级职员许可之最大限度内承担个人责任。本细则第VI条的废除或修改，不适用于或对董事或本公司高级职员在废除或修改时存在的关于在该废除或修改之前发生的作为或不作为的任何权利或保护，或对其责任的任何限制产生任何不利影响。

第七条

本公司可在法律允许的最大范围内，赔偿任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为其中一方的任何人，无论是民事、刑事、行政或调查，因为该人是或曾经是本公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应本公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人而服务。

第八条

[在任何一系列优先股条款的规限下，本公司股东要求或允许采取的任何行动必须在股东年度会议或特别会议上进行，不得以同意代替股东会议进行。]10

____________

9.如提案4获批准而提案5(A)未获本公司股东批准，则该等括号内的条文将包括在第二份修订及重订的公司注册证书内(不言而喻，此方括号内的条文，连同本第二份经修订及重订的公司证书中未出现在括号内的其余条文，以及本公司股东根据提交股东批准的个别建议而可能批准及采纳的其他括号内的条文，构成董事会及股东根据DGCL第242及245条批准及采纳的第二份经修订及重订的公司注册证书的独立格式。每份该等格式的第二份经修订及重订的公司注册证书(在本年会休会后送交特拉华州州务卿存档的第二份经修订及重订的公司注册证书除外)须于紧接提交该第二份经修订及重订的公司注册证书前放弃)。

10.如果提案4和提案5(B)经本公司股东批准，本括号内的规定将包括在第二份修订和重新设立的公司证书中(不言而喻，本括号内的规定与本第二份修订和重新设立的公司证书中未出现在括号内的其余规定，以及本公司股东根据提交股东批准的单独提案而可能批准和通过的其他括号内的规定，构成董事会和股东根据DGCL第242和245条批准和通过的第二份修订和重新设立的公司证书的单独格式。每份该等格式的第二份经修订及重订的公司注册证书(在本年会休会后送交特拉华州州务卿存档的第二份经修订及重订的公司注册证书除外)须于紧接提交该第二份经修订及重订的公司注册证书前放弃)。

[除任何一系列优先股的持有人就该系列优先股所享有的权利另有规定外，任何须在本公司任何股东周年会议或特别会议上采取的行动，或可在该等股东的任何年度会议或特别会议上采取的任何行动，均可无须会议而采取，而无须事先通知及无须表决，如列明所采取行动的一份或多於一份书面同意，须已由拥有不少于采取该行动所需的最低票数的一名或多于一名持有人签署，而该等同意是会议上同意的标的。而每一名有权就该诉讼投票的拥有人或持有人均出席并投票。投递至本公司注册办事处时，须以专人或挂号或挂号邮递方式，并索取回执。

股东会议可根据公司章程的规定，在特拉华州境内或境外召开。本公司的账簿可存放于本公司章程或本公司董事会不时指定的特拉华州境内或以外的地点。]11

第XIX条

为任何目的召开的股东特别会议可随时由董事会、董事会主席或本公司首席执行官召开，不得由其他人或其他人士召开。在股东特别会议上处理的事务应限于与会议通知所述的一个或多个目的有关的事项。

第X条

本公司特此保留随时及不时修订、更改、更改或废除本公司注册证书所载任何条文的权利，而一般公司法授权的任何其他条文可按一般公司法现时或以后规定的方式添加或加入，而赋予股东、董事或任何其他人士的任何性质的权利、优惠及特权均受此项保留所规限。

第十一条

[为进一步而非局限于法律赋予董事会的权力，董事会获明确授权及授权采纳、修订及废除附例。尽管本公司注册证书的任何其他条文或任何法律条文可能允许较少的投票权，但除法律、本公司注册证书或任何优先股指定所规定的任何系列优先股的持有人投赞成票外，本公司的股东亦可修订、更改或废除附例，而新的章程可由本公司股东以持有至少66%(662/3%)有权就该等股份投票的已发行股本的持有人的赞成票通过。]12

____________

11.如果第4号提案获得批准而第5(B)号提案未获本公司股东批准，则这些方括号内的规定将包括在第二份修订和重新设立的公司注册证书中(不言而喻，这些方括号内的规定，连同本第二份修订和重新设立的公司证书中未出现在方括号中的剩余条款，以及本公司股东根据提交股东批准的单独提案而可能批准和通过的其他方括号内的规定，构成董事会和股东根据DGCL第242和245条批准和通过的第二份修订和重新设立的公司证书的单独格式。每份该等格式的第二份经修订及重订的公司注册证书(在本年会休会后送交特拉华州州务卿存档的第二份经修订及重订的公司注册证书除外)须于紧接提交该第二份经修订及重订的公司注册证书前放弃)。

12.如果第4号提案和第5(C)号提案得到公司股东的批准，本括号内的规定将包括在第二份修订和重新设立的公司证书中(不言而喻，本括号内的规定与本第二份修订和重新设立的公司证书中未出现在括号内的剩余条款，以及本公司股东根据提交股东批准的单独提案而可能批准和通过的其他括号内的规定，构成董事会和股东根据DGCL第242和245条批准和通过的第二份修订和重新设立的公司证书的单独表格，每份该等格式的第二份经修订及重订的公司注册证书(在本年会休会后送交特拉华州州务卿存档的第二份经修订及重订的公司注册证书除外)须于紧接提交该第二份经修订及重订的公司注册证书前放弃)。

[A.董事会批准了这一修正案。为进一步(但不限于)法律赋予董事会的权力，董事会获明确授权及授权修订、更改、更改、采纳或废除本公司的章程：然而，此后采纳的任何章程不得使董事的任何先前行为无效，而该等章程若未获采纳本应属有效。

B.支持股东提出的新修正案。除一般公司法的任何规定外(尽管一般公司法可能规定较低的百分比)，除非细则另有规定，否则本公司股东如要修订、更改、更改或废除或采纳本公司章程的任何条文，须获得当时有权在董事选举中投票的本公司所有股本股份的过半数投票权持有人投赞成票。]13

[页面的其余部分故意留空]

____________

13.如果提案4获得批准而提案5(C)未获本公司股东批准，则这些方括号内的规定将包括在第二份修订和重新设立的公司注册证书中(不言而喻，这些方括号内的规定，连同本第二份修订和重新设立的公司证书中未出现在方括号中的剩余条款，以及本公司股东根据提交股东批准的单独提案而可能批准和通过的其他方括号内的规定，构成董事会和股东根据DGCL第242和245条批准和通过的第二份修订和重新设立的公司证书的单独格式。每份该等格式的第二份经修订及重订的公司注册证书(在本年会休会后送交特拉华州州务卿存档的第二份经修订及重订的公司注册证书除外)须于紧接提交该第二份经修订及重订的公司注册证书前放弃)。

兹证明，公司已安排由以下签署的公司正式授权人员签署第二份经修订和重新签署的公司注册证书，[•]年月日[•], ___.

敦促股东审查括号内的措辞和相关脚注，以澄清将列入的最后措辞。

附件D

修订本条例的证明书
修订和重述
公司注册成立证书
PASITHEA治疗公司。

Pasithea Treateutics Corp.(“公司”)是一家根据和凭借特拉华州公司法成立和存在的公司，特此证明如下：

首先：    现将修订后的《公司注册证书》(以下简称《现行章程》)修改如下：

[对现行《宪章》第五条进行修正，将第五条全文改为：

“(A)一般权力。除本公司注册证书或《公司法》另有规定外，公司的业务和事务应由董事会或在董事会的指导下管理。

(B)董事人数；董事选举。在任何系列优先股持有人选举董事的权利的规限下，本公司的董事人数应不时完全由董事会决议决定。

(C)各类董事。在任何系列优先股持有人选举董事的权利的规限下，董事会应分为三个类别，指定为第I类、第II类和第III类。每个类别应尽可能由组成整个董事会的董事总数的三分之一组成。董事会有权在分类生效时将已经任职的董事会成员分配到第I类、第II类或第III类。

(D)任期。在任何一系列优先股持有人选举董事的权利的限制下，每一位董事的任期至当选该董事的股东年会后的第三次股东年会之日止；但每一位最初被分配给第I类优先股的董事的任期，应在董事会初始分类生效后召开的公司第一次年度股东大会上届满；每一位最初被分配到第II类优先股的董事的任期，应在董事会初始分类生效后召开的公司第二次股东年会上届满；而最初被分配为第III类的每名董事的任期应于董事会初始分类生效后召开的本公司第三届股东年会上届满；此外，每名董事的任期应持续到其继任者当选和获得资格为止，并须受其提前去世、丧失资格、辞职或免职的限制。

(E)职位空缺。在任何一系列优先股持有人权利的规限下，任何新增的董事职位如因董事人数增加或董事会因任何董事去世、辞职、丧失资格或被免职或任何其他原因而出现空缺，须仅由在任董事(即使不足法定人数)的过半数投票赞成或由唯一剩余的董事填补，且不得由股东填补。根据上一句选出的任何董事，如果是新设立的董事职位，应任职到设立新设立的董事职位所在班级的全部任期，如果出现空缺，则任职到其前任的剩余任期，在任何情况下，直至其继任者当选并符合资格为止，但须提前去世、丧失资格、辞职或免职。

(F)拆除。在任何系列优先股持有人权利的规限下，任何董事或整个董事会可随时被免职，但仅限于出于原因。

(G)委员会。根据本公司经修订及重订之附例(该等附例可能不时被修订及/或重述，即“附例”)，董事会可成立一个或多个委员会，并在法律许可的范围内将董事会的任何或全部权力及责任授予该等委员会。

(H)股东提名和业务介绍。股东向股东大会提出董事选举及其他事项的股东提名预告，应按章程规定的方式发出。

(I)优先股董事。在任何期间，当任何系列优先股的持有人有权根据本章程第四条的规定或根据任何优先股的指定选出额外的董事时，则在该权利开始生效时并在该权利持续的期间内：(I)本公司当时的授权董事总数应自动增加指定的董事人数，该优先股的持有人应有权选举如此规定的或根据上述规定确定的额外董事，及(Ii)每次该等新增的董事应任职至该董事的继任者已妥为选出并符合资格为止，或直至该董事担任该职位的权利根据上述规定终止为止，以其较早去世、取消资格、辞职或免职为限，两者以较早发生者为准。除根据本章程第四条或任何优先股的指定另有规定或确定外，只要有权选举额外董事的任何系列优先股的持有人根据该股票的规定被剥夺这种权利，由该股票持有人选出的所有该等额外董事的任期，或为填补因该等额外董事的死亡、辞职、丧失资格或免职而产生的任何空缺而选出的所有该等额外董事的任期，应立即终止，担任该等新增董事的一名或多名人士将自动停止担任董事的资格，并自动停止担任董事，而本公司的法定董事总数将相应减少。

(J)书面投票。除非及除章程另有规定外，本公司董事的选举无须以书面投票方式进行。“]14

[对本宪章第七条进行修正，将第七条全文改为：

在任何一系列优先股条款的规限下，公司股东要求或允许采取的任何行动必须在股东年度会议或特别会议上进行，不得通过同意代替股东会议进行。]15

[对本宪章第八条进行修正，将第八条全文改为：

“为进一步而非限制法律所赋予的权力，董事会获明确授权及授权采纳、修订及废除附例。尽管本公司注册证书的任何其他条款或任何法律条款本来可能允许较少的投票权，但除了

____________

14.如果提案4未获批准而提案5(A)未获本公司股东批准，则这些括号内的条款将包括在修订证书内(不言而喻，(I)这些括号内的条款，连同本公司股东根据提交股东批准的单独建议而可能批准和采纳的其他括号内的条款，构成董事会和股东根据DGCL第242条批准和通过的修订证书的单独格式，其中每一种格式的修订证书(除修订证书外，如有，在本年度会议休会后提交给特拉华州州务卿)在紧接提交修订证书之前放弃)以及(Ii)(如果提案4获得批准并向特拉华州州务卿提交第二份经修订和重新签署的公司注册证书)将放弃本修订证书的所有形式)。

15如果提案4未获批准而提案5(B)未获本公司股东批准，则这些括号内的条款将被包括在修订证书中(不言而喻，(I)这些括号内的条款，连同本公司股东根据提交股东批准的单独建议而可能批准和采用的其他括号内的条款，构成董事会和股东根据DGCL第242条批准和通过的修订证书的单独格式，其中每一种格式的修订证书(除修订证书外，如有，在本年度会议休会后提交给特拉华州州务卿)在紧接提交修订证书之前放弃)以及(Ii)(如果提案4获得批准并向特拉华州州务卿提交第二份经修订和重新签署的公司注册证书)将放弃本修订证书的所有形式)。

法律、本公司注册证书或任何优先股指定所要求的任何系列优先股的持有人投赞成票，公司股东也可修订、更改或废除新的章程，新的章程可由有权投票的公司已发行股本中至少66%(662/3%)的股东投赞成票通过。“]16

第二：第二：根据特拉华州《公司法通则》第242条，公司董事会和公司股东正式通过了本修正案证书中提出的修正案。

第三：本修改证书自2023年美国东部时间下午4点01分起生效。

____________

16如果第4号提案未获批准而第5(C)号提案经本公司股东批准，则这些括号内的条款将被包括在修订证书中(不言而喻，(I)这些括号内的条款，连同本公司股东根据提交股东批准的单独建议而可能批准和通过的其他括号内的条款，构成董事会和股东根据DGCL第242条批准和通过的修订证书的单独格式，其中每一种格式的修订证书(除修订证书外，如有，在本年度会议休会后提交给特拉华州州务卿)在紧接提交修订证书之前放弃)以及(Ii)(如果提案4获得批准并向特拉华州州务卿提交第二份经修订和重新签署的公司注册证书)将放弃本修订证书的所有形式)。

兹证明，公司已安排本修订证书于2023年_月_日由其行政总裁签署。

附件E

第二次修订和重述附例
的
帕西娅治疗公司
一家特拉华州公司
(经修订及重述[•], 2023)

第一条
股东

1.1       会议地点。所有股东会议均须于Pasithea Treateutics Corp.(“本公司”)董事会(“董事会”)、董事会主席或行政总裁不时指定的地点(如有)举行，或如未指定，则在本公司的主要办事处举行。董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而可根据特拉华州公司法(“DGCL”)第211(A)(2)条以远程通讯方式举行。

1.2       年会。股东周年大会应于董事会、董事会主席或行政总裁指定的日期及时间举行，以选出任期届满的董事继任董事，并处理可能提交大会处理的其他事务。本公司可推迟、休会、重新安排或取消任何先前安排的年度股东大会。

1.3       特别会议。为任何目的或目的召开的股东特别会议可以完全按照公司注册证书中规定的方式召开。本公司可推迟、休会、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议。在股东特别会议上处理的事务应限于与会议通知所述的一个或多个目的有关的事项。

1.4       会议通知。除法律另有规定外，每次股东大会的通知，不论是年度会议或特别会议，均应于会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每名有权在有关会议上投票的股东，以确定有权获得会议通知的股东。所有会议的通知应注明会议的地点、日期和时间、股东和受托代表可被视为亲自出席会议并在会上投票的远程通信方式(如有)以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)。特别会议的通知还应说明召开会议的目的。

1.5       投票名单。公司应在每次股东大会召开前至少十(10)天准备一份完整的有权在会议上投票的股东名单(但如果确定有投票权的股东的记录日期不到会议日期前十(10)天，该名单应反映截至会议日期前第十天有权投票的股东)，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。就任何与会议有关的目的而言，该名单应开放予任何股东查阅，为期十(10)天，直至会议日期的前一天：(A)在可合理使用的电子网络上，但取得该名单所需的资料须随会议通知一并提供，或(B)于正常营业时间内于公司的主要营业地点查阅。除法律另有规定外，股票分类账应推定有权参加会议的股东的身份及其持有的股份数量。

1.6       法定人数。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，持有公司已发行和尚未发行并有权参加会议的股本股份三分之一投票权的持有人，无论是亲自出席，还是以董事会全权酌情授权的远程通信方式出席，或由代表代表出席，均构成交易的法定人数；然而，倘法律或公司注册证书规定某一类别或多个类别或一系列股本须另行表决，则持有该类别或类别或系列已发行股份(不论亲身出席)并以董事会全权酌情授权的方式(如有)以远距离通讯方式出席或由其代表代表出席者，即构成有权就有关事项采取行动的法定人数。会议一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而少于法定人数而破坏法定人数。

1.7       休会。任何股东大会，不论是年度会议或特别会议，均可不时延期至董事会、会议主席或(如会议主席指示由会议主席表决)出席或派代表出席会议并有权表决的股东大会可不时延期至任何其他时间及任何其他可根据本附例举行股东会议的地点举行，但不足法定人数。如果休会超过三十(30)天，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如于续会后为延会厘定新的记录日期以决定有权投票的股东，则董事会须将决定有权在延会上投票的股东的记录日期定为与决定有权在延会上投票的股东的记录日期相同或较早的日期，并应向每名在续会上有权在续会上投票的股东发出延会通知，该通知的记录日期为就该延会通知所定的记录日期。在延会上，公司可处理在原会议上可能已处理的任何事务。

1.8       代理人。有权在股东大会上投票的每名有记录的股东可以亲自投票(包括通过远程通信(如有)，股东可被视为亲自出席会议并在该会议上投票)，或可授权另一人或多名人士以适用法律允许的方式签立或传送的委托书投票支持该股东。委托书自委托书之日起三年后不得表决，除非委托书明确规定了更长的期限。如果委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它伴随着在法律上足以支持不可撤销权力的利益，委托书应是不可撤销的。股东可以亲自出席会议并投票，或向公司秘书递交撤回委托书或新的委托书，以撤销不可撤销的委托书。

1.9       在会议上采取行动。出席任何会议的法定人数时，除董事选举以外的任何事项须由股东在该会议上表决时，须以对该事项投赞成票或反对票的过半数票决定(或如任何类别或系列的股票有权作为独立类别或系列投票，则就每类或该系列股票而言，须由该类别或系列股票的持有人就该事项投赞成票或反对票)，但如适用法律、适用于本公司或其证券的规例明文规定另有不同的表决，则属例外。适用于公司、公司注册证书或本附例的任何证券交易所的规则或规定，在此情况下，应以此等明文规定为准。除公司注册证书另有规定外，在所有有法定人数出席的董事选举股东会议上，董事应以多数票选出。在股东会议上投票不一定要通过书面投票。

1.10     股东开业及提名通知书。

(A)      股东年会。(1)在股东周年大会上，只可根据本公司的会议通知(或其任何副刊)，就业务建议(而非提名董事会成员)作出提名，以供提名董事会成员及其他须由股东考虑的事务。(B)由董事会或其任何委员会或按董事会或其任何委员会的指示，或(C)由在第1.10节规定的通知交付给公司秘书时是公司记录的公司股东、有权在选举董事或处理其他事务(视情况而定)时在会议上投票并遵守第1.10条规定的通知程序的公司股东提供。

(2)此外，董事会可通过决议案通过其认为适当的本公司任何股东会议的举行规则、规例及程序，包括但不限于其认为适当的有关以远程通讯方式让并非亲自出席会议的股东及受委代表参与会议的指引及程序。除非与董事会通过的该等规则、规例及程序有所抵触，否则任何股东大会的主席均有权及有权召开会议及(不论是否因任何理由)休会及/或休会、订明其认为对会议的适当进行适当的规则、规例及程序，以及作出其认为适当的一切行动。该等规则、条例或程序，不论是由董事会通过或由会议主席订明，可包括但不限于：(1)订立会议议程或议事次序；(2)维持会议秩序及出席者安全的规则及程序；(3)限制公司记录在案的股东、其妥为授权及组成的代理人或其他人士出席或参与会议；(4)在所定的会议开始时间后，不得进入会议；以及(5)对与会者提问或评论的时间限制。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。随后，会议主席应在会议上宣布会议将表决的每一事项的投票何时开始和结束。投票结束后，不得接受任何选票、委托书或投票，或任何撤销或更改。

董事

董事选举不需要通过书面投票。每一董事的任期应与《公司注册证书》中规定的一致。董事不必是公司的股东。

(3)董事会主席；董事会副主席。董事会可从其成员中委任一名董事会主席和一名董事会副主席，这两人均不需要是公司的雇员或高级人员。如董事会委任董事会主席，则该主席须履行董事会所指派的职责及拥有董事会指定的权力，如董事会主席亦被指定为公司的行政总裁，则该主席应具有第3.7节所规定的行政总裁的权力及职责。附件E-6

(B)       目录表

(C)       在会议上采取行动。出席正式举行的会议并有法定人数出席的董事所作出或作出的每项作为或决定，均应视为董事会的行为，除非法律、公司注册证书或本附例规定人数较多。

(2)移走。在任何系列优先股持有人权利的规限下，只有在公司注册证书明确规定的情况下，公司董事才可被免职。

(3)新设立的董事职位；空缺。任何新设的董事职位，如因董事人数增加或董事会因任何董事身故、伤残、辞职、丧失资格或被免职或任何其他原因而出现空缺，均应按照公司注册证书的规定予以填补。

1.11          特别会议。董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官、多数在任董事投赞成票，或在只有一个董事任职的情况下由一个董事召集。

(A)特别会议通知。有关董事会任何特别会议的日期、地点及时间的通知，应于大会召开前至少二十四(24)小时亲身或以电话方式送交各董事，(B)以信誉良好的隔夜特快专递、传真、电子邮件、传真或其他电子传输方式，或以专人方式将书面通知送交有关董事最后为人所知的公司、住所或电子传输地址，或于会议至少二十四(24)小时前以电子传输地址送交有关董事。或(C)在大会召开前至少七十二(72)小时，以头等邮件将书面通知发送至该董事最后为人所知的公司或家庭地址。该通知可由秘书或董事会主席、行政总裁或其中一名召开会议的董事发出。董事会会议的通知或放弃通知不必具体说明会议的目的。

(B)通过会议通信设备召开会议。董事可透过电话会议或其他通讯设备参加董事会或其任何委员会的会议，所有出席会议的人士均可透过该等通讯设备互相聆听，而以该等方式出席会议即构成亲自出席该会议。

(C)经同意而采取的行动。如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子方式同意采取任何行动，则须于任何董事会会议或其任何委员会会议上采取或准许采取的任何行动，均可无须召开会议而采取。于采取行动后，与此有关的一份或多份同意书应以保存会议记录的相同纸张或电子形式与董事会或其委员会的会议纪要一并提交。

(D)委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司的一名或多名董事组成，并具有董事会由此授予的合法权力和职责，以满足董事会的要求。董事会可指定一名或多名董事为任何

附件E-7
目录表

2.1       委员会可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。如委员会成员缺席或丧失资格，则出席任何会议而并无丧失表决资格的一名或多于一名委员会成员，不论该成员是否构成法定人数，均可一致委任董事会另一名成员代为出席会议。任何该等委员会在董事会决议所规定的范围内，并在法律条文的规限下，拥有并可行使董事会在管理公司业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有有需要的文件上加盖公司印章。各该等委员会须备存会议纪要，并按董事会不时要求作出报告。除公司注册证书、本附例或董事会指定委员会的决议另有规定外，委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或所有权力及权限转授予小组委员会。

2.2       第三条高级船员

2.3       头衔。本公司的高级职员可由一名行政总裁、一名总裁、一名首席财务官、一名司库和一名秘书以及董事会不时厘定的其他职衔的其他高级职员组成。董事会可不时委任其认为适当的其他官员，包括一名或多名副主席及一名或多名助理司库或助理秘书。唯一应被视为公司高级人员的个人应为已被董事会任命或选举为公司高级人员的个人。

终身教职。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，每名人员的任期直至该人员的继任人妥为选出并符合资格为止，但如选举或委任该人员的决议指明不同的任期，或直至该人员较早前去世、辞职、丧失资格或免职为止。

2.4       辞职和免职。任何高级职员均可向本公司主要办事处递交书面辞呈或以电子方式向董事会、行政总裁、总裁或秘书递交辞呈。这种辞职自收到之日起生效，除非规定在以后某一时间生效或在以后发生某一事件时生效。任何高级职员均可由当时在任的董事以过半数的赞成票随时免职，不论是否有理由。除董事会另有决定外，任何辞职或被免职的人员，在其辞职或免职后的任何期间，均无权以高级人员身分获得任何补偿，亦无权因此而获得任何损害赔偿，不论该人员的补偿是按月、按年或以其他方式支付，除非该等补偿是在与地铁公司妥为授权的协议中明文规定的，则属例外。

2.5       职位空缺。委员会可因任何理由填补任何职位的空缺，并可酌情决定在其决定的期间内不填补任何职位。每名该等继任人的任期均为该人员前任的剩余任期，直至正式选出符合资格的继任人为止，或直至该人员较早前去世、辞职、丧失资格或被免职为止。

2.6       首席执行官总裁。除非董事会已指定另一人担任本公司行政总裁，否则总裁将出任本公司行政总裁。行政总裁须在董事会的指示下全面掌管及监督公司的业务，并执行行政总裁职位通常附带的所有职责及权力，或董事会转授予该高级人员的所有权力。总裁须履行董事会或行政总裁(如总裁并非行政总裁)不时指定的其他职责及权力。如行政总裁或总裁(如总裁并非行政总裁)缺席、不能或拒绝履行职务，则总裁副总裁(或如有多名副总裁，则按董事会厘定的次序)须履行行政总裁的职责，而在履行该等职责时，应拥有行政总裁的所有权力及受其限制。

2.7       附件E-8

2.8       目录表

2.9       副总统/其他官员。总裁副董事及董事会指定的任何其他高级职员须履行董事会或行政总裁不时指定的职责及拥有董事会或行政总裁不时指定的权力。董事会可为任何总裁副董事长指定总裁或高级副总裁常务副董事长的职称，并可为总裁副董事长或其他高级管理人员指定董事会选定的任何其他职称。

2.10     秘书和助理秘书。秘书须执行董事会或行政总裁不时订明的职责，并具有董事会或行政总裁不时订明的权力。此外，秘书应履行秘书职位附带的职责和权力，包括但不限于发出所有股东会议和董事会特别会议的通知、出席所有股东会议和董事会会议并保存会议程序记录的职责和权力、保存股票分类账和编制股东名单及其地址(视需要而定)、保管公司记录和公司印章以及在文件上加盖和核签的职责和权力。

2.11     任何助理秘书均须执行董事会、行政总裁或秘书不时订明的职责及权力。如秘书缺席、不能行事或拒绝行事，则助理秘书(或如有多於一名助理秘书，则按委员会所决定的次序的助理秘书)须执行秘书的职责及行使秘书的权力。

2.12     任何董事会会议或股东会议的主席可指定一名临时秘书保存任何会议的记录。

2.13     司库和助理司库。司库须履行董事会或行政总裁不时赋予的职责及权力。此外，司库须履行与司库职务有关的职责及权力，包括但不限于保存及负责公司的所有资金及证券、将公司的资金存放于按照本附例选定的存放处、按董事会的命令支出该等资金、对该等资金作出妥善的账目，以及按董事会的要求就所有该等交易及公司的财务状况作出报表。

2.14     助理司库须履行董事会、行政总裁或司库不时指定的职责及拥有董事会、行政总裁或司库不时指定的权力。在司库缺席、不能或拒绝行事的情况下，助理司库(或如有一名以上的助理司库，则按董事会决定的顺序)应履行司库的职责并行使司库的权力。

股本

股票；未经证实的股票。本公司的股份须以股票代表，惟董事会可藉一项或多项决议案规定，本公司任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证书股份。以股票为代表的每名本公司股票持有人均有权持有一张按法律及董事会规定的格式发出的股票，表示该持有人持有的股份数目已以股票形式登记。每份该等证书的签署方式须符合DGCL第158条的规定，而每名行政总裁、总裁、总裁副秘书长、秘书、助理秘书、司库或助理司库均获本公司正式授权或以本公司名义签署该等证书，除非选出该等高级人员的董事会决议案另有明文规定。
每张受依据公司注册证书、本附例、适用的证券法例或任何数目的股东之间或该等股东之间的任何协议而转让受任何限制所规限的股票股票，公司须在证书的正面或背面显眼地注明该限制的全文或该限制的存在的陈述。

3.1       如公司获授权发行多于一个类别的股票或任何类别的多于一个系列的股票，则每类股票或其系列的权力、指定、优先及相对参与、选择或其他特别权利，以及该等优先及/或权利的资格、限制或限制，须在代表该类别或系列股票的每张股票的正面或背面详细列明或概述。

3.2       附件E-9

3.3       目录表

3.4       除上述规定外，本公司可在代表该类别或系列股票的每张股票的正面或背面载明一份声明，本公司将免费向每名要求每类股票或该系列股票的权力、指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利的股东提供该声明，以及该等优先及/或权利的资格、限制或限制。

3.5       于发行或转让无凭证股份后一段合理时间内，本公司须向其登记拥有人发出书面或以电子传输方式发出的通知，其中载有根据公司条例第151条、第156条、第202(A)条或第218(A)条的规定须在股票上列载或载明的资料，或根据公司条例第151条的规定，本公司将免费向要求每类股票或其系列的权力、指定、优惠及相对参与、可选择或其他特别权利的每名股东提供一份声明，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制。

3.6       转账。公司的股份可按法律、公司注册证书及本附例所订明的方式转让。公司股票的转让只能在公司的账簿上进行，或由指定转让公司股票的转让代理人进行。在适用法律的规限下，以股票代表的股票只可在向公司或其转让代理交出代表该等股份的股票并附有经妥善签立的书面转让或授权书，以及公司或其转让代理合理要求的授权证明或签名真实性的情况下，方可在公司账簿上转让。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，公司有权就所有目的将其簿册上所示的证券纪录持有人视为该等证券的拥有人，包括就该等证券支付股息及投票权，而不论该等证券的任何转让、质押或其他处置，直至该等股份已按照本附例的规定移入公司的簿册为止。

3.7       证件遗失、被盗或损毁。公司可按公司订明的条款及条件，发行新的股票或无证书股份，以取代任何指称已遗失、被盗或损毁的先前发出的股票，包括出示有关该等遗失、被盗或毁灭的合理证据，以及提供足以弥偿公司因任何该等股票被指称遗失、被盗或销毁或因发行该等新股票或无证书股份而向公司提出的申索的弥偿和邮寄保证金。

3.8       法规。公司股票的发行和登记应受董事会可能制定的其他法规的管辖。

3.9       附件E-10

目录表

第五条

3.10     一般条文

财政年度。除董事会不时另有指定外，本公司的财政年度应自每年1月1日起至每年12月底止。

3.11     企业印章。公司印章须采用董事会批准的格式。

放弃通知。当法律、公司注册证书或本附例规定须发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃书，或由有权获得通知的人以电子传输方式作出的放弃，不论是在须发出通知的事件发生之前、时间或之后，均须视为等同于须向该人发出的通知。任何此类豁免都不需要具体说明任何会议的业务或目的。任何人出席任何会议，即构成免除就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，则属例外，因为该会议并非合法地召开或召开。
证券的投票权。除董事会另有指定外，就本公司可能持有的任何其他实体的证券，行政总裁、总裁、财务总监或司库可放弃通知、表决、同意或委任任何人士代表本公司放弃通知、表决或同意，并担任或委任任何人士作为本公司的受委代表或实际受权人(不论是否具有替代及重新替代的权力)。

4.1       主管当局的证据。秘书、助理秘书或临时秘书就公司的股东、董事、委员会、任何高级人员或代表所采取的任何行动所发出的证明书，对所有真诚依赖该证明书的人而言，即为该行动的确证。

公司注册证书。本附例中凡提述公司注册证书之处，须当作是指不时修订及/或重述并有效的公司注册证书。

可分性。任何裁定本附例的任何条文因任何理由不适用、非法或无效，均不影响或使本附例的任何其他条文无效。

电子变速器。就本细则而言，“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)，创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。

附件E-11

4.2       目录表

4.3       第六条

4.4       修正案

本附例可全部或部分更改、修订或废除，或董事会或股东可根据公司注册证书的明文规定采纳新附例。

4.5       第七条

在由海洋公园公司提出或由海洋公园公司提出的诉讼、诉讼或法律程序中弥偿的权力。除第7.3节另有规定外，任何人如曾经或现在是公司的一方，或被威胁成为由公司或根据公司的权利提出的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，以促成胜诉的判决，原因是该人是或曾经是公司的董事或高级人员，或在董事或公司的高级人员期间，是应公司的要求作为另一公司、合伙、合资企业、信托的董事、高级人员、雇员或代理人服务的，雇员福利计划或其他企业就该人为抗辩或和解该等诉讼或诉讼而实际及合理地招致的开支(包括律师费)作出赔偿，前提是该人真诚行事，并以合理地相信该人符合或不反对本公司最大利益的方式行事；但不得就该人被判决须对地铁公司负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅限於衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，即使在法律责任的判决下，但在顾及案件的所有情况下，该人仍有公平合理地有权获得弥偿，以支付衡平法院或该其他法院认为恰当的开支。
赔偿授权书。除非法院下令，否则公司只有在确定董事或高级职员符合第7.1节或第7.2节(视情况而定)中规定的适用行为标准的情况下，对该人员进行赔偿是适当的后，才应在特定案件中授权进行任何赔偿。对于在作出该决定时身为董事或高级职员的人士，有关决定应由(I)非有关诉讼、诉讼或法律程序的一方的董事(即使少于法定人数)过半数作出，或(Ii)由该等董事(即使少于法定人数)的多数票指定的该等董事组成的委员会作出，或(Iii)如无该等董事，或(如该等董事有此指示)由独立法律顾问以书面意见作出，或(Iv)由股东作出。就前董事及高级人员而言，该决定须由任何一名或多于一名有权代表公司就该事宜行事的人作出。然而，如果现任或前任董事或公司高管在第7.1节或第7.2节中规定的任何诉讼、诉讼或程序的抗辩或其中的任何索赔、争议或事项的抗辩中胜诉，则该人应获得赔偿，以弥补其实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)，而无需在特定案件中获得授权。

5.1       诚信的定义。就第7.3条下的任何决定而言，如果某人的行为是基于真诚地依赖记录或账簿，则该人应被视为真诚行事，并以合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，或就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的

5.2       附件E-12

5.3       目录表

5.4       根据公司或另一家企业的责任，或公司或另一家企业的高级管理人员在履行职责过程中向该人提供的信息，或公司或另一家企业的法律顾问的建议，或独立注册会计师或公司或另一家企业以合理谨慎挑选的评估师或其他专家向公司或另一家企业提供的信息或记录或报告。本节7.4中使用的术语“其他企业”是指任何其他公司或任何合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业，该人现在或过去是应公司的要求作为董事、高级管理人员、员工或代理服务的。第7.4节的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制某人可能被视为已符合第7.1节或第7.2节(视具体情况而定)中规定的适用行为标准的情况。

5.5       申索人提起诉讼的权利。尽管第7.3节对具体案件有任何相反的裁决，并且即使没有根据第7.3条做出任何裁决，如果公司在(I)公司在相关诉讼、诉讼或诉讼最终处置后收到赔偿书面请求后九十(90)天内，或(Ii)公司收到预支费用书面请求后三十(30)天内，公司没有全额支付根据第七条第7.1或7.2条提出的索赔，在此之后(但不是在此之前)，索赔人可随时向特拉华州衡平法院起诉该公司，以追回未付的索赔金额及其利息，或要求预支费用(如适用)。对于为强制执行获得赔偿的权利而提起的任何此类诉讼(但不是在为强制执行预支费用权利而提起的诉讼中)，索赔人未达到根据DGCL(或其他适用法律)允许公司赔偿索赔金额的行为标准，即可作为免责辩护，但证明此类抗辩的责任应由公司承担。无论是根据第7.3节在特定案件中作出的相反裁决，还是没有根据该条款作出的任何裁决，都不能作为对此类申请的抗辩，也不能推定索赔人未达到任何适用的行为标准。如果全部或部分胜诉，索赔人还有权在适用法律允许的最大限度内获得起诉此类索赔的费用，包括与此相关的合理律师费。

5.6       预付费用。如果最终确定现任或前任董事或高级职员在为任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序辩护时，收到该现任或前任董事或高级职员或其代表的偿还承诺，则公司应提前支付该等诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付的费用，包括但不限于律师费。

5.7       赔偿的非排他性和费用的垫付。根据本细则第VII条所规定或授予的获得弥偿及垫付开支的权利，不得被视为不包括寻求弥偿或垫付开支的人士根据公司注册证书、任何协议、股东或不涉及利益的董事或其他身份而有权享有的任何其他权利，不论是以该人士的公职身分或担任该职位时以其他身分提出的诉讼，本公司的政策是在符合第7.11节的规定下，对第7.1及7.2节所指明的人士作出弥偿，并在法律许可的范围内作出弥偿。本条款第七条的规定不应被视为排除对第7.1或7.2节中未规定的任何人的赔偿，但公司有权或有义务根据DGCL的规定或以其他方式对其进行赔偿。

5.8       保险。公司可以代表任何人现在或过去是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或应公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人而购买和维持保险，以赔偿针对该人的任何法律责任，或因该人的身份而招致的责任，或因该人的身份而产生的责任，不论公司是否有权或义务就本条第VII条的规定弥偿该人的该等责任。

5.9       某些定义。就本条第七条而言，凡提及“本公司”，除所产生的法团外，亦应包括因合并或合并而被吸收的任何组成法团(包括某一组成法团的任何组成部分)，而假如该合并或合并继续分开存在，则本会有权和授权保障其董事、高级职员、雇员或代理人，使任何现在或曾经是该组成法团的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或应该组成法团的要求而以另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司、雇员福利计划或其他董事的高级职员、雇员或代理人的身分服务的任何人士

5.10     附件E-13

赔偿的存续和费用的垫付。除非经授权或批准另有规定，否则由本条第七条规定或根据本条第七条准予的费用的赔偿和预支应继续适用于已不再是董事或官员的人，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。
对赔偿的限制。即使本细则第VII条有任何相反规定，除为强制执行弥偿权利而进行的诉讼(须受第7.5节管限)外，本公司并无责任赔偿任何董事、高级职员、雇员或代理人所提起的诉讼、诉讼程序(或其部分)，除非有关诉讼、诉讼或诉讼(或其部分)获董事会授权。

合同权利。根据本条款第七条，公司有义务赔偿现在或曾经是董事或公司高管的人，并向其预付费用，该义务应被视为公司与该人之间的合同，并且对本条款第七条任何规定的修改或废除不得影响公司关于基于在该修改或废除之前发生的任何作为或未采取行动的索赔的该等义务，而损害该人。

第八条
论坛

7.1       论坛。

7.2       除非本公司书面同意选择替代法庭，否则(A)(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称本公司现任或前任董事、高级职员、其他雇员或股东违反本公司或本公司股东对本公司或本公司股东所负受信责任的诉讼，(Iii)根据本公司任何条文提出的索偿的任何诉讼，公司注册证书或本附例，或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(Iv)任何主张受特拉华州法律内务原则管辖的索赔的诉讼，应在法律允许的最大范围内，完全由特拉华州衡平法院提起，如果该法院对特拉华州衡平法院没有标的管辖权，则应由特拉华州联邦地区法院提起；(B)美国联邦地区法院是解决根据经修订的《1933年证券法》提出的诉因的任何申诉的独家机构。尽管有上述规定，本第八条不适用于寻求强制执行经修订的1934年《证券交易法》规定的任何责任或义务的索赔。在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购或持有公司股本股份的任何个人或实体应被视为已知悉并同意本条第VIII条的规定。

7.3       附件E-14

7.4       目录表

日期签名(共同所有人)日期

7.5       目录表

7.6       关于年度会议代理材料可用性的重要通知：通知和代理声明和表格10-K可在www.proxyvote.com上查阅。V25060-P99410 PASITHEA THERAPEUTICS CORP.股东年度会议2023年11月29日本委托书由董事会征求股东特此任命Tiago Reis Marques和Daniel Schneiderman或其中任何一人为代理人，每个人都有权任命他的替代者，并特此授权他们代表和投票，如本投票背面所示，股东有权在东部时间2023年11月29日上午9：00通过互联网通过虚拟网络会议www.example.com及其任何延期或推迟举行的股东年会上投票的PASITHEA THERAPEUTICS CORP.普通股的所有股份atwww.virtualshareholdermeeting.com/KTTA2023。本委托书经适当签署后，将按本委托书规定的方式进行表决。如果没有作出这样的指示，本委托书将根据董事会的建议进行表决。续并在背面签名

7.7       Nonexclusivity of Indemnification and Advancement of Expenses. The rights to indemnification and advancement of expenses provided by or granted pursuant to this Article VII shall not be deemed exclusive of any other rights to which those seeking indemnification or advancement of expenses may be entitled under the Certificate of Incorporation, any agreement, vote of stockholders or disinterested directors or otherwise, both as to action in such person’s official capacity and as to action in another capacity while holding such office, it being the policy of the Corporation that, subject to Section 7.11, indemnification of the persons specified in Sections 7.1 and 7.2 shall be made to the fullest extent permitted by law. The provisions of this Article VII shall not be deemed to preclude the indemnification of any person who is not specified in Section 7.1 or 7.2 but whom the Corporation has the power or obligation to indemnify under the provisions of the DGCL, or otherwise.

7.8       Insurance. The Corporation may purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a director, officer, employee or agent of the Corporation, or is or was serving at the request of the Corporation as a director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust, employee benefit plan or other enterprise against any liability asserted against such person and incurred by such person in any such capacity, or arising out of such person’s status as such, whether or not the Corporation would have the power or the obligation to indemnify such person against such liability under the provisions of this Article VII.

7.9       Certain Definitions. For purposes of this Article VII, references to “the Corporation” shall include, in addition to the resulting corporation, any constituent corporation (including any constituent of a constituent) absorbed in a consolidation or merger which, if its separate existence had continued, would have had power and authority to indemnify its directors, officers, employees or agents so that any person who is or was a director, officer, employee or agent of such constituent corporation, or is or was serving at the request of such constituent corporation as a director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust, employee benefit plan or other

enterprise, shall stand in the same position under the provisions of this Article VII with respect to the resulting or surviving corporation as such person would have with respect to such constituent corporation if its separate existence had continued. For purposes of this Article VII, references to “fines” shall include any excise taxes assessed on a person with respect of any employee benefit plan; and references to “serving at the request of the Corporation” shall include any service as a director, officer, employee or agent of the Corporation which imposes duties on, or involves services by, such director, officer, employee or agent with respect to an employee benefit plan, its participants or beneficiaries; and a person who acted in good faith and in a manner such person reasonably believed to be in the interest of the participants and beneficiaries of an employee benefit plan shall be deemed to have acted in a manner “not opposed to the best interests of the Corporation” as referred to in this Article VII.

7.10     Survival of Indemnification and Advancement of Expenses. The indemnification and advancement of expenses provided by, or granted pursuant to, this Article VII shall, unless otherwise provided when authorized or ratified, continue as to a person who has ceased to be a director or officer and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person.

7.11     Limitation on Indemnification. Notwithstanding anything contained in this Article VII to the contrary, except for proceedings to enforce rights to indemnification (which shall be governed by Section 7.5), the Corporation shall not be obligated to indemnify any director, officer, employee or agent in connection with an action, suit proceeding (or part thereof) initiated by such person unless such action, suit or proceeding (or part thereof) was authorized by the Board.

7.12     Contract Rights.  The obligations of the Corporation under this Article VII to indemnify, and advance expenses to, a person who is or was a director or officer of the Corporation shall be considered a contract between the Corporation and such person, and no modification or repeal of any provision of this Article VII shall affect, to the detriment of such person, such obligations of the Corporation in connection with a claim based on any act or failure to act occurring before such modification or repeal.

ARTICLE VIII

FORUM

8.1       Forum.    Unless the Corporation consents in writing to the selection of an alternative forum, (A) (i) any derivative action or proceeding brought on behalf of the Corporation, (ii) any action asserting a claim of breach of a fiduciary duty owed by any current or former director, officer, other employee or stockholder of the Corporation to the Corporation or the Corporation’s stockholders, (iii) any action asserting a claim arising pursuant to any provision of the DGCL, the Certificate of Incorporation or these Bylaws or as to which the DGCL confers jurisdiction on the Court of Chancery of the State of Delaware or (iv) any action asserting a claim governed by the internal affairs doctrine of the law of the State of Delaware shall, to the fullest extent permitted by law, be exclusively brought in the Court of Chancery of the State of Delaware or, if such court does not have subject matter jurisdiction thereof, the federal district court of the State of Delaware; and (B) the federal district courts of the United States shall be the exclusive forum for the resolution of any complaint asserting a cause of action arising under the Securities Act of 1933, as amended. Notwithstanding the foregoing, this Article VIII shall not apply to claims seeking to enforce any liability or duty created by the Securities Exchange Act of 1934, as amended. To the fullest extent permitted by law, any person or entity purchasing or otherwise acquiring or holding any interest in shares of capital stock of the Corporation shall be deemed to have notice of and consented to the provisions of this Article VIII.