依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-249020

招股说明书

8,563,300股美国存托股份

购买936,700股美国存托股份的预先出资认股权证

相当于7600万股普通股

这是8,563,300股美国存托股份(ADS)在美国的首次公开发行，相当于Opthea Limited的68,506,400股普通股。每个美国存托股份代表8股没有面值的普通股，存放在纽约梅隆银行作为托管机构。

我们还向某一买家提出购买936,700股美国存托凭证，相当于Opthea Limited的7,493,600股普通股，以代替美国存托凭证。每一份预先出资的权证将可行使一份美国存托股份。每份预资金权证的购买价将等于 美国存托股份在此次发行中向公众出售的价格减去0.00001美元，每份预资金权证的行使价为每美国存托股份0.00001美元。预资资权证将可立即行使，并可随时行使，直至所有预资资权证全部行使为止，但须受澳大利亚法律在预资资权证的描述中所载的某些条件所规限。本次发售亦涉及在行使本次发售的预资资权证后可发行的美国存托凭证(及美国存托凭证相关普通股) 。

我们已授予承销商购买至多1,425,000份美国存托凭证的选择权，以弥补超额配售。

在此次发行之前，美国存托凭证尚未公开上市。这两只美国存托凭证已获准在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为？OPT。这些预先融资的权证目前还没有成熟的公开交易市场，我们预计市场也不会发展起来。此外， 我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市预融资权证。

我们的普通股在澳大利亚证券交易所挂牌上市，代码为JOPT。2020年10月16日，我们普通股在澳大利亚证券交易所的最后一次公布销售价格为每股普通股2.78澳元，相当于每股美国存托股份15.73美元，此前澳元兑美元汇率于2020年10月16日生效，澳元兑美元汇率为1.4134澳元至1美元。美国存托股份到普通股份比例为1比8。

投资我们的证券涉及高度风险 。见本招股说明书第12页开始的风险因素。

我们是一家新兴的成长型公司，因为该术语在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用，因此， 已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

美国证券交易委员会和美国任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

每个美国存托股份

每个Pre- 资金支持 搜查令

总计

公开发行价

美元

13.50000

美元

13.49999

美元

128,249,991

承保折扣和佣金

美元

0.94500

美元

0.94500

美元

8,977,499

向Opthea Limited出售扣除费用前的收益(1)

美元

12.55500

美元

12.55499

美元

119,272,491

(1)

我们已同意向保险商赔偿某些费用。见承销。

承销商预计在2020年10月20日左右将美国存托凭证和预筹资权证交付给买家。

联合簿记管理经理

花旗集团		SVB Leerink

主管经理

奥本海默公司		Truist证券

2020年10月16日。

目录

		页面
招股说明书摘要			1
供品			8
汇总合并财务数据			10
风险因素			12
关于前瞻性陈述的特别说明			72
行业和市场数据			74
收益的使用			75
股利政策			76
大写			77
稀释			78
选定的合并财务数据			80
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			82
业务			98
管理			152
某些关系和关联方交易			163
主要股东			165
股本说明			168
美国存托股份简介			175
预先出资认股权证的说明			183
符合未来出售资格的股份和美国存托股份			185
物质美国联邦收入和澳大利亚税收考虑因素			187
民事责任的强制执行			198
承销			199
与发售有关的费用			207
法律事务			207
专家			207
在那里您可以找到更多信息			207
合并财务报表索引			F-1

我们对本 招股说明书以及我们准备或授权的任何自由编写的招股说明书中包含的信息负责。我们和承销商没有授权任何人向您提供不同的信息。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您不应假设本招股说明书中包含的 信息在除其日期之外的任何日期都是准确的。

对于美国以外的投资者：我们和任何承销商都没有做任何事情，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书或任何自由撰写的招股说明书。获得本招股说明书或任何免费写作招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与提供美国存托凭证以及分发本招股说明书和任何美国境外免费写作招股说明书有关的任何限制。

我们是根据澳大利亚法律注册成立的，我们的大部分已发行普通股都归我们所有。由非美国居民所为。根据美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的规则，我们有资格被视为外国私人发行人。作为外国私人发行人，我们将不需要像国内注册商那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，其证券是根据1934年证券交易法(修订本)或交易法注册的。

i

我们的报告和功能货币是澳元，本招股说明书中其他部分包含的财务 报表以澳元表示。本招股说明书中其他部分包括的综合财务报表和相关附注是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的，该准则在某些重大方面与美国公认会计原则(GAAP)不同。

除非另有说明，否则本招股说明书中提及的所有美元、？美元、？美元和？美元都是指美元，所有提到A$？的地方都是指澳元。在本招股说明书中，所有提到的美国存托股票都是指美国存托股票， 每股代表我们的八股普通股，没有面值，所有提到的美国存托凭证都是指证明美国存托凭证的美国存托凭证。

本招股说明书包含将部分澳元金额 转换为美元。除本招股说明书另有说明外，所有从澳元到美元的折算均以澳大利亚储备银行于2020年10月16日公布的利率为基础。本招股说明书中所指的澳元金额可能已经或可能以这样的汇率兑换成美元，这一点未做任何陈述。

O Opthea、Opthea徽标以及本招股说明书中出现的Opthea的其他商标或服务标志均为Opthea或其子公司的财产。仅为方便起见，本招股说明书中所指的商标、服务标记及商号不含^®和^™本招股说明书中出现的所有其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。

II

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风险因素

投资我们的证券涉及高度风险 。在做出投资决定之前，您应仔细考虑并阅读以下描述的所有风险和不确定因素以及本招股说明书中包含的其他信息，包括我们的合并财务报表和本招股说明书其他部分包含的相关说明。如果实际发生以下任何风险，可能会损害我们的业务、前景、运营结果和财务状况。在这种情况下，美国存托凭证的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的财务状况和资金需求相关的风险

我们是一家临床阶段的生物制药公司，没有任何产品被批准用于商业销售。我们自成立以来一直出现净亏损，我们预计在可预见的未来将出现重大亏损和不断增加的运营亏损，我们可能永远不会盈利。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，没有任何产品被批准用于商业销售。到目前为止，我们的业务仅限于组织和配备公司人员、业务规划、筹集资金、开发我们的候选产品、OPT-302，并许可某些相关技术，开展研究和开发活动，包括临床前研究和临床试验，并为这些操作提供一般和行政支持。对生物制药产品开发的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，并存在重大风险，即任何潜在的候选产品将无法证明足够的效果和/或可接受的安全状况，无法获得监管部门的批准，无法在商业上可行。到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，我们继续产生与持续运营相关的大量研发费用和其他费用。我们没有盈利，自成立以来就出现了净亏损。截至2019年6月30日和2020年6月30日，我们的综合亏损总额分别为2,070万美元和1,650万美元。截至2020年6月30日，我们累计亏损1.026亿美元。我们已经并预计将继续花费大量资源来资助OPT-302和任何未来候选产品的研究和开发，并寻求监管部门的批准。随着我们的研究、开发、制造和临床试验活动的增加，我们预计在未来几年内将产生大量且不断增加的运营亏损。此外，如果OPT-302获准用于商业销售，随着我们建立销售、营销、分销、制造、供应链和其他商业基础设施，我们的商业化费用将大幅增加。因此，我们的累计亏损也将大幅增加。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他 可能对我们的业务产生负面影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经造成了 ，并将继续对我们的总(赤字)股本和营运资本产生负面影响。我们产生的净亏损可能会从 开始大幅波动季度到季度以使一个逐个周期对比我们的运营结果 可能不能很好地预示我们未来的表现。即使我们最终产生产品收入，我们也可能永远不会盈利，如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力 。

我们目前没有 产品收入来源，可能永远不会盈利。

OPT-302尚未被批准用于商业销售，我们预计OPT-302还需要几年时间才能获得批准，如果有的话， 我们能够开始销售OPT-302。到目前为止，我们还没有从OPT-302的许可或商业化中获得任何收入，预计在未来几年内也不会从中获得任何收入。除非OPT-302或任何未来的候选产品单独或与未来的合作伙伴成功完成临床试验、获得监管批准并成功商业化，否则我们将无法产生产品收入。尽管我们可能寻求从与第三方的协作或许可协议中获得收入，但我们目前没有此类协议可以为我们提供物质、持续的未来收入，并且我们可能永远不会签订任何此类协议。我们创造未来产品收入的能力

12

来自OPT-302或任何未来的候选产品还取决于许多其他因素，包括我们或我们未来的合作伙伴是否有能力：

•

成功地完成了对黄连的研究和临床开发OPT-302和任何未来的候选产品，并获得监管部门的商业化批准；

•

维护与第三方的供应和制造关系，并确保充足和合法合规地制造原料药和药品，以维持供应，包括扩大生产工艺OPT-302支持我们计划的OPT-302第三阶段临床计划，联合抗血管内皮生长因子-A或抗血管内皮生长因子-A治疗湿性老年性黄斑变性(AMD)；

•

推出并商业化我们获得市场批准的未来候选产品，如果独立推出，则成功 建立销售队伍、营销和分销基础设施；

•

在批准后展示必要的安全数据，以确保持续的监管批准；

•

从包括政府支付者在内的第三方支付者那里获得保险和足够的产品补偿；

•

使我们或我们未来合作伙伴的产品获得市场认可(如果有的话)；

•

建立、维护、保护和执行我们的知识产权；以及

•

吸引、聘用和留住人才。

此外，由于与生物产品开发相关的许多风险和不确定性，包括由于OPT-302可能无法在开发过程中取得进展、达到适用临床试验的终点或获得批准与一种或多种已批准的疗法结合使用，我们无法预测增加费用的时间或金额，或者我们是否或何时将实现或保持盈利。此外，如果我们决定或要求 美国食品和药物管理局或FDA或类似的非美国监管机构(包括欧洲药品管理局或EMA)在我们 目前预期的研究或试验之外进行研究或试验，我们的费用可能会超出预期。即使我们完成了上述开发和监管过程，我们预计也会产生与推出和商业化这些产品相关的巨额成本。

即使我们从销售任何可能获得批准的候选产品中获得收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外资金才能继续运营。如果我们无法实现盈利或不能持续盈利，则我们可能无法 继续按计划运营，并被迫减少运营。

我们将需要大量的额外资本来为我们的运营提供资金，这些资金可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。因此，我们可能无法完成的开发和商业化OPT-302或开发新的候选产品。

作为一家临床阶段的生物制药公司，我们的业务自成立以来消耗了大量现金。我们预计，由于我们正在进行的活动，我们的研发费用将大幅增加，特别是在我们准备启动计划中的第三阶段临床试验的情况下OPT-302联合抗血管内皮生长因子-A治疗湿性AMD，并继续开发OPT-302联合阿普利赛特治疗持续性糖尿病黄斑水肿(DME)和其他视网膜疾病。即使我们能够获得监管部门对OPT-302和我们可能开发的任何未来候选产品的批准，我们也需要大量额外资金才能将这些候选产品商业化。

我们相信，此次发行的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物，将满足我们预计的运营需求，直至2023年第三个日历季度。我们对这一时期的预测

13

我们的财务资源足以支持我们的运营的时间是前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，实际结果可能会因许多因素而有所不同，包括本风险因素部分中其他部分讨论的因素。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比我们目前预期的更快地利用可用的资本资源。我们未来的短期和长期拨款需求，将视乎多项因素而定，包括：

•

临床试验的启动、进展、时间、成本和结果OPT-302和我们可能开发的任何未来候选产品 ，包括FDA或类似的非美国监管机构是否需要在我们提议的OPT-302与抗VEGF-A联合治疗湿性AMD的第三阶段临床试验之外进行额外的临床试验，以支持批准的OPT-302标签与多种现有的抗VEGF-A疗法相结合；

•

其他临床试验和研究的启动、进展、时间、成本和结果，以评估将OPT-302与批准的和/或生物相似形式的血管内皮生长因子-A抑制剂共同配制，为医生提供灵活的治疗选择，并减少患者的注射频率和次数；

•

寻求和获得FDA和类似机构的监管批准的结果、时间和成本非美国监管机构 ；

•

如果获得批准，商业化活动的成本OPT-302或获得监管部门批准的任何其他候选产品；

•

建立、维护、扩大、强制执行和捍卫我们的知识产权组合范围的成本，包括我们可能被要求支付的任何 付款的金额和时间，或者我们可能收到的与任何专利或其他知识产权的许可、准备、提交、起诉、辩护和强制执行相关的费用；

•

随着我们扩大研发能力和建立商业基础设施，我们的员工数量增长和相关成本；

•

市场对任何经批准的候选产品的接受程度，包括产品定价和第三方付款人的适当报销；

•

收购、许可或投资其他企业、产品、候选产品和技术的成本；

•

建立销售、营销和分销能力的成本OPT-302和我们可能获得监管批准并决定将自己商业化或与未来合作伙伴合作的任何未来产品 ；以及

•

作为一家在澳大利亚和美国上市的上市公司的运营成本。

我们将需要额外的资金来开发、获得监管部门的批准并将其商业化OPT-302和任何未来的候选产品。特别是，我们将需要额外的资金来毫不拖延地推进我们正在进行的和未来计划中的临床试验，包括与某些监管里程碑的实现相关的付款。我们没有任何承诺的外部资金来源。我们预计将通过公开或私募股权或债券发行或合作为未来的现金需求提供资金。我们还打算继续申请澳大利亚政府提供的研发税收激励计划下的税收优惠。参见？与我们产品的开发和商业化相关的风险 候选人_我们在澳大利亚的研发税收激励计划下获得了税收抵免，如果我们没有或不遵守该计划的规则，可能会被退还，或者我们可能在本纳税年度或未来纳税年度失去获得税收抵免的资格，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。额外的资本可能没有足够的金额或合理的条款可用，如果根本没有的话。如果我们无法筹集更多资本，我们可能无法扩大业务或以其他方式利用我们的商机，我们的业务和财务状况将受到负面影响。

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筹集额外资本可能会导致在此次发行中购买美国存托凭证的持有者被稀释，限制我们的运营，或要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

如果我们 通过发行额外的股权证券或债务筹集额外资金，在此次发行中购买美国存托凭证的持有者可能会受到稀释或受到我们可能产生的固定支付义务的负面影响。此外，这些证券可能具有优先于我们普通股的权利，并可能包含限制我们的业务 并可能损害我们的竞争力的契诺或保护权，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生负面影响的其他运营限制。如果我们需要获得额外的资金，这种额外的筹款努力可能会将我们的管理和研究工作从我们的 日常工作活动，这可能会对我们开发和商业化OPT-302和任何未来候选产品的能力产生负面影响 。

如果我们通过产品合作获得额外的 资金，这些安排通常要求我们放弃对我们的一些技术、候选产品或产品的权利，并且我们可能无法以可接受的条款签订此类协议，如果完全是这样的话。如果我们无法及时获得额外资金，我们可能会被要求削减或终止部分或全部开发计划或候选产品。

与我们的候选产品的开发和商业化相关的风险

我们的业务在很大程度上依赖于OPT-302，我们唯一处于临床开发阶段的候选产品，尚未完成关键的3期临床试验。如果我们无法获得监管部门的批准并成功地将OPT-302或任何未来的候选产品商业化，或者我们在此过程中遇到重大延误，我们的业务将受到损害。

到目前为止，我们产品开发的主要重点是OPT-302联合抗血管内皮生长因子-A治疗湿性AMD和DME患者目前，OPT-302是我们唯一处于临床开发阶段的候选产品。这可能会使对我们公司的投资风险高于类似公司，这些公司拥有多个正在积极开发的候选产品，因此可能能够更好地承受领先候选产品的失败 。OPT-302联合疗法治疗湿性AMD、DME或其他适应症的成功持续开发和最终监管批准对我们业务未来的成功至关重要。我们已经并将继续投入大量的时间和财力用于OPT-302的临床开发。如果我们不能成功开发、获得监管部门对OPT-302的批准并将其商业化，我们可能无法继续运营。OPT-302未来的监管和商业成功取决于一系列风险，包括以下风险：

•

我们可能没有足够的财政和其他资源来完成必要的临床试验OPT-302，包括但不限于，获得药物批准所需的关键临床试验；

•

我们可能无法从临床试验中获得足够的证据来证明OPT-302综合疗法用于治疗湿性AMD、DME或其他适应症；

•

在我们的临床试验中， OPT-302，我们可能需要调整我们的临床试验程序，并可能需要额外的 临床试验中心，这可能会延迟我们的临床试验进度;

•

我们的临床试验结果可能不符合FDA要求的统计学或临床显著性水平或类似水平 非美国监管机构的上市批准;

•

临床或监管机构实施的标准可能随时发生变化，我们无法确定监管机构在批准关键临床试验时可能要求什么 OPT-302;

•

后期临床试验的结果可能不如我们迄今为止在临床前研究和早期 临床试验中观察到的结果有利;

•

我们无法确定临床试验的数量和类型， FDA或 类似的非美国监管机构要求的非临床研究，以批准OPT-302联合治疗

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用于治疗湿性AMD、DME或任何其他适应症，包括批准的使用标签 OPT-302联合多种抗VEGF-A疗法治疗湿性AMD;

•

建立销售、营销和分销能力，并在获得批准后单独或与其他公司合作启动我们产品的商业销售；

•

如果患者、医疗界和第三方付款人批准了我们的产品，则接受我们的产品；

•

获得并维持第三方保险和适当的补偿；

•

在获得批准后，保持我们产品的持续可接受的安全性，包括与现有疗法联合使用时;

•

有效地与其他疗法竞争；以及

•

执行和捍卫知识产权和索赔。

其中许多风险超出了我们的控制范围，包括与临床开发、监管提交流程、对我们知识产权的潜在威胁以及任何未来合作者的制造、营销和销售工作相关的 风险。在制药行业大量的药物开发中，只有一小部分药物最终向FDA提交了新药申请或生物制剂许可申请（BLA），而获得商业化批准的药物更少。此外，即使我们 获得了上市的监管批准 OPT-302，任何此类批准都可能受到我们可能销售产品的适应症用途或患者人群的限制。因此，即使我们 能够获得必要的融资来继续资助我们的开发计划，我们也可能无法成功开发OPT-302或将其商业化。如果我们或我们的任何未来开发合作者 无法开发OPT-302或获得监管批准，或者如果获得批准，成功商业化OPT-302，我们可能无法产生足够的收入来继续我们的业务。

临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，具有不确定的时间表和不确定的结果。我们的临床试验可能无法充分证明阿司匹林的安全性和有效性OPT-302或任何未来的候选产品。

OPT-302和任何未来的候选产品在获得这些监管机构的上市批准之前，将接受由FDA和类似的非美国监管机构实施的严格和广泛的临床试验和广泛的监管批准程序。药物的开发和审批过程漫长且昂贵，而且永远不能确定是否获得批准。研究中的新药，如OPT-302，在临床试验中可能不被证明是安全有效的。作为一家公司，我们在进行关键阶段临床试验方面没有直接经验，需要获得监管部门的批准。我们可能无法在首选地点进行临床试验、招募临床研究人员、招募足够数量的参与者或及时开始或成功完成临床试验(如果有的话)。此外，临床试验的设计可以确定其结果是否支持产品的批准，而临床试验的设计中的缺陷可能在临床试验进展良好之前不会变得明显。

我们计划的第三阶段临床试验的方案OPT-302联合抗血管内皮细胞生长因子-A疗法 要接受FDA和类似的非美国监管机构的审查。FDA没有义务在任何特定的时间段内或根本没有义务对我们的方案发表评论，也没有义务肯定地批准或批准我们的第三阶段临床计划。我们已经向FDA和类似的非美国监管机构(包括EMA)提交了我们第三阶段临床试验的方案摘要。FDA或其他监管机构可能要求提供更多信息，要求我们进行更多非临床试验，或要求我们修改拟议的3期临床计划，包括其终点、患者登记标准或抗血管内皮生长因子-A疗法的选择，以获得启动此类计划或在启动后继续此类计划的许可。此外，FDA或其他监管机构可能不同意我们建议的全部或部分试验方案，包括我们的3期临床试验方案是否足以在 中批准OPT-302

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与两个或两个以上已批准的组合抗血管内皮生长因子-A治疗湿性AMD任何此类限制都可能降低市场对OPT-302的接受程度，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。

如果我们遇到临床测试延迟，我们的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的业务可能会受到损害。

在美国进行任何候选产品的临床研究需要提交新药研究申请或IND，并与FDA就临床方案达成协议，找到合适的临床地点和临床研究人员，确保此类研究获得每个此类地点机构审查委员会的批准，生产临床数量的候选产品，并向临床地点供应药品。目前，我们在美国FDA有一个活跃的IND，用于OPT-302。如果任何这样的未来IND没有得到FDA的批准，我们的临床开发时间表可能会受到负面影响，任何未来的临床计划都可能被推迟或终止。

我们不能保证我们能够成功地 完成所需的监管活动或启动和完成临床试验所需的所有其他活动。因此，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管部门的批准 或无法将我们的产品成功商业化。我们不知道其他临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，或是否会如期完成，或者根本不知道。如果我们在临床测试中遇到延误，我们的产品开发成本将会增加。重大的临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有独家商业化权利的任何时期。OPT-302和任何未来的候选产品 ，或允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这将削弱我们成功将OPT-302或任何未来候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务、 运营结果和前景。可能导致临床开发延迟或不成功完成的事件包括：

•

没有财政资源来开始和完成计划中的试验；

•

延迟与潜在合同研究组织或CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议；

•

修订标签，包括对批准的用途增加限制或增加额外的警告、禁忌症或其他安全信息，包括方框警告；

•

正在与FDA或类似机构进行讨论关于我们的临床试验的范围或设计的非美国监管机构，包括我们计划的OPT-302结合抗血管内皮生长因子-A疗法治疗湿性AMD的关键3期临床试验；

•

临床试验地点和研究人员偏离试验方案，或未能按照法规要求进行试验；

•

由于不确定的结果或阴性结果或执行不佳的测试或FDA或类似机构对所需终点的更改而需要重复进行临床试验非美国当局；

•

不利于FDA对临床试验地点或任何临床或临床前调查记录的检查和审查；

•

FDA或类似机构对临床试验的临床搁置非美国当局；

•

延迟获得或无法获得机构审查委员会或其他管理实体在选定参与我们的临床试验的临床地点 所需的批准；

•

第三方，如CRO，未能履行其对我们的合同义务或未能在预期的最后期限内完成；

•

在测试、验证、制造和向临床现场交付候选产品方面出现延误；

•

我们的临床试验所需的候选产品材料或其他材料的供应不足或质量不足，包括拟与我们的候选产品联合治疗中使用的药物 ；

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•

延迟招募参与者参加我们的临床试验；

•

患者完成试验或返回接受治疗后的延误随诊；

•

患者因副作用、疾病进展或其他原因退出试验而造成的延误；

•

临床试验参与者所经历的严重和意想不到的药物相关不良反应；

•

执行FDA或类似机构的新指南或解释或对指南或解释进行更改与我们正在寻求的任何候选产品的审批路径有关的非美国当局；以及

•

政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。

我们或我们未来的合作者不能及时完成临床试验可能会给我们带来额外成本，并削弱我们创造产品收入、继续开发和商业化的能力OPT-302和任何未来的候选产品和 可从产品销售中获得版税。此外，如果我们对候选产品进行更改，我们可能需要进行额外的非临床研究或临床试验，以桥接或证明我们修改后的候选产品与较早版本的可比性，这可能会推迟我们对当前候选产品和任何未来候选产品的临床开发计划或营销批准。

如果我们在招募患者参加临床试验时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他方面的负面影响。

临床试验的及时完成在很大程度上取决于患者入组。我们可能会延迟入组或无法入组足够数量的患者来完成我们的任何临床试验，即使入组，我们也可能无法保留足够数量的患者来完成我们的任何试验。许多因素影响患者入组，包括：

•

患者人群的规模和性质，可能因资格要求而受到限制;

•

临床研究中心的数量和位置;

•

与其他公司争夺临床场地或患者；

•

任何患者津贴的可用性和金额;

•

试验的资格和排除标准；

•

临床试验的设计；

•

我们有能力招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员；

•

无法获得和维持患者同意;

•

观察到的重大不良事件或其他副作用（如有）;

•

已登记的参与者在完成之前退出的风险;以及

•

相互竞争的临床试验以及临床医生和患者对正在研究的药物相对于 其他可用疗法的潜在优势的看法。

此外，其他公司正在针对相同适应症开展临床试验，并试图招募可能符合我们临床研究或试验条件的患者参加其试验，这可能导致招募缓慢和 临床项目延迟。此外，由于合格的临床研究者数量有限，我们希望在我们的一些竞争对手使用的相同临床试验中心开展一些临床试验，这可能会进一步减少这些中心可用于我们临床试验的 患者数量。

我们无法招募足够数量的患者进行临床试验，这将导致重大延误，或可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。如果我们无法 招募足够数量的

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的患者将完成临床试验，我们将无法寻求或获得上市批准， OPT-302和任何未来的候选产品以及我们的 业务都将受到损害。即使我们能够在我们的临床研究或试验中招募足够数量的患者，患者招募的延迟可能会导致成本增加或可能影响我们临床试验的时间或结果， 这可能会阻止这些试验的完成，并对我们推进OPT-302和任何未来候选产品开发的能力产生负面影响。

OPT-302和任何未来的候选产品可能会导致不良 副作用，或具有可能延迟或阻止其监管批准或限制已批准标签的商业形象的其他特性。

不良副作用由 OPT-302联合治疗或任何未来的候选产品 可能会导致我们或监管机构中断、延迟或停止临床试验，并可能导致FDA或其他类似的 非美国监管机构的更严格的标签或延迟或拒绝监管批准。可能需要额外的临床研究来评价OPT-302联合治疗或任何未来候选产品的安全性。我们没有关于患者暴露于OPT-302联合抗VEGF-A治疗超过24周的临床安全性数据。

我们未来的试验结果可能会揭示副作用或意想不到的特征的高度和不可接受的严重性和流行率，例如，免疫原性。在这种情况下，我们可以暂停或终止我们的试验或FDA或类似试验 非美国监管机构可以命令我们停止临床试验或拒绝批准OPT-302与抗血管内皮生长因子-A疗法或任何或所有靶向适应症的未来候选产品的联合使用。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或受试者完成试验的能力，或者 导致潜在的产品责任索赔。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的负面影响。虽然OPT-302在我们已完成的临床试验中耐受性良好 ，但服用OPT-302的患者已经经历了某些不良事件，包括在我们治疗湿性AMD的OPT-302联合疗法临床试验的2b期 中，可能与治疗相关的心肌梗死、眼内炎和玻璃体炎的严重不良事件(SAE)，以及在我们的1b/2a期联合疗法治疗DME的 OPT-302临床试验中，一名患者可能与治疗相关的SAE。

可能很难辨别在我们的临床试验期间或使用我们批准的产品的患者观察到的某些事件或症状是否与 OPT-302或任何未来的候选产品或批准的产品，包括与OPT-302、 或某些其他因素联合使用的抗血管内皮生长因子-A疗法。因此，我们和我们的开发计划可能会受到负面影响，即使最终确定此类事件或症状不太可能与OPT-302或任何未来的候选产品或批准的产品有关。我们正在开发OPT-302来补充现有的血管内皮生长因子-A抑制剂，包括雷尼比珠单抗和阿普利赛特。玻璃体内抗血管内皮生长因子-A治疗有一些潜在的副作用，如眼内出血、眼压升高、视网膜脱离、炎症、血管炎、眼内动脉阻塞或感染、过度抑制血管内皮生长因子，以及潜在的全身副作用，如心脏病发作、中风、伤口愈合问题和高血压。此外，OPT-302联合抗血管内皮生长因子-A疗法治疗湿性AMD是以连续玻璃体内注射的方式进行的，持续数周。玻璃体内注射药物存在固有的风险，如现有的抗血管内皮生长因子-A疗法与OPT-302联合使用，可能会对眼睛造成伤害，以及其他并发症，包括结膜出血、点状角膜炎、眼痛、结膜充血，导致分泌物、眼内炎症和眼内炎症。例如，在我们完成的临床试验中，服用OPT-302的患者经历了可能与治疗相关的眼部不良事件，如眼睛疼痛、玻璃体漂浮、眼睛刺激和眼压升高。

我们不能向您保证，比迄今观察到的与以下相关的副作用更多或更严重的副作用OPT-302联合疗法或任何未来的候选产品将不会在我们的临床试验或商业环境中观察到。如果观察到这种不良副作用，可能会推迟或排除监管部门对OPT-302联合疗法或任何未来候选产品的批准，限制商业使用或导致停用

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之前批准的营销审批。如果我们或其他人发现由以下原因引起的不良或不可接受的副作用OPT-302联合疗法或任何未来候选产品或产品：

•

我们可能被要求修改、暂停或终止我们的临床试验；

•

我们可能被要求修改或在我们批准的产品的产品标签中添加额外的剂量和给药说明、警告和注意事项、禁忌症、方框警告、 限制、限制或其他声明，或向医生和药店发出现场警报；

•

我们或任何未来的合作者可能被要求创建风险评估和缓解策略或REMS，其中可能包括概述此类副作用的风险以分发给患者的药物指南、医疗保健提供者的沟通计划和/或确保安全使用的其他要素；

•

我们可能会被要求进行昂贵的额外临床试验；

•

我们可能会在如何推广我们批准的产品方面受到限制；

•

我们批准的产品的销售额可能会大幅下降；

•

监管机构可能会要求我们将批准的产品下架市场；

•

我们可能会受到监管调查、政府执法行动、诉讼或产品责任索赔；以及

•

我们的产品可能会变得缺乏竞争力，或者我们的声誉可能会受损。

这些结果中的任何一个都可能减少或阻止我们批准的产品的任何销售，或者大幅增加我们产品商业化和营销的成本和费用。

即使我们完成了必要的第三阶段关键临床试验，营销审批流程也是昂贵、耗时和不确定的，可能会阻止我们或任何未来的协作合作伙伴 获得商业化的批准OPT-302用于治疗湿性AMD或任何其他适应症，以及我们开发的任何其他候选产品。

我们可能开发的任何候选产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括它们的设计、测试、制造、安全、功效、记录保存、标签、储存、审批、广告、促销、销售和分销，都受到FDA和美国其他监管机构以及类似监管机构的全面监管非美国监管机构。如果未获得候选产品的营销批准，我们将无法在指定司法管辖区将候选产品进行商业化。我们尚未从任何司法管辖区的监管机构获得任何候选产品的上市许可，我们未来可能寻求开发的候选产品可能永远也不会获得监管部门的批准。虽然我们希望扩展我们的内部监管职能以支持OPT-302的营销审批流程，但我们之前没有提交和支持获得营销审批所需的申请的经验，预计将在一定程度上依赖第三方CRO或监管顾问来协助我们完成这一流程。要获得监管部门的批准，需要针对每个治疗适应症向各个监管机构提交广泛的临床前和临床数据及支持信息，以确定候选生物产品S的安全性、纯度、疗效和效力。要获得监管机构的批准，还需要向相关监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由相关监管机构检查制造设施。我们开发的任何候选产品可能无效、可能只有一定程度的有效，或者可能被证明具有不良或意想不到的副作用、毒性或其他特征，使我们无法获得市场批准，或者阻止或限制商业用途。

无论是在美国还是在其他司法管辖区，获得市场批准的过程都是昂贵的，如果需要额外的临床试验，可能需要数年时间，如果完全获得批准，而且可能会根据各种因素而有很大差异，包括产品的类型、复杂性和新颖性

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涉及的候选人。开发期间市场审批政策的更改、附加法规或法规的更改，或对每个提交的产品申请的监管审查的更改，都可能导致延迟批准或拒绝申请。FDA和其他国家的类似机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可能拒绝接受任何申请 或可能决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。此外，对临床前和临床试验数据的不同解释可能会延迟、限制或阻止候选产品的上市批准。我们最终获得的任何营销批准都可能是有限的，或者受到限制或批准后的承诺，从而使批准的产品在商业上不可行。

如果我们在获得批准方面遇到延迟，或者如果我们未能获得我们可能开发的任何候选产品的批准，则这些候选产品的商业前景，包括OPT-302在其他迹象中，可能会受到损害，我们创造收入的能力将受到严重损害。

在第三方使用湿式AMD或DME候选产品进行的临床试验中，可能会出现疗效不足、不良事件或不良副作用，这可能会对我们的股票价格、我们吸引额外资本的能力以及我们的开发计划产生负面影响。

在第三方开发湿性AMD或DME候选产品的临床试验中，可能会出现疗效不足、不良事件或不良副作用。此外，其他公司也开发了用于湿式AMD和DME的产品，包括与抗血管内皮生长因子-A疗法，过去曾遭遇挫折和临床试验失败，包括在1期和2期临床试验中出现阳性数据后，3期关键临床试验的主要终点失败。受试者在目前或以前进行的第三方临床试验中遇到的疗效不足、不良事件或不良副作用可能会对我们的股票价格、我们吸引额外资本的能力以及我们对OPT-302的开发甚至OPT-302作为候选产品的可行性产生负面影响。此外， 任何此类不良事件或不良副作用都可能导致对OPT-302的监管要求增加或额外的监管审查，这可能会导致OPT-302的开发延迟和 商业化，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。

已完成的临床试验的结果可能不能预测未来的结果。到目前为止，我们临床试验的数据可能不能 指示这些试验完成或在后期试验中获得的结果。

正在进行临床试验的药物和生物制品的失败率很高。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。已完成的临床试验结果 OPT-302或任何未来的候选产品可能无法预测后期临床试验的结果，包括我们计划的OPT-302与抗血管内皮生长因子-A联合治疗湿性AMD的3期临床试验，以及在某些患者中的试验结果可能无法预测其他患者获得的结果。事实上，制药和生物技术行业的许多公司在后期临床试验中遭遇了重大挫折，即使在早期临床试验中取得了令人振奋的结果。此外，从临床活动中获得的数据可能会受到不同的解释，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。

我们的2b期临床试验的结果OPT-302联合治疗可能无法预测我们的第三阶段临床计划的结果，部分原因是我们没有任何超过24周的临床试验中OPT-302与抗血管内皮生长因子-A联合治疗的临床数据，并且我们计划在许多未包括在我们的2b阶段临床试验中的临床中心进行我们的第三阶段临床试验。在之前的临床试验中，接触候选产品的患者数量和平均暴露时间可能不足以检测到罕见的不良事件或发现，这些事件或发现可能只有在候选产品用于更多患者和更长时间后才能检测到。如果我们的第三阶段临床试验结果没有显示出长期的临床显著疗效，包括超过12个月或与任何一种已批准的抗血管内皮生长因子-A疗法结合使用，则OPT-302联合疗法的任何批准标签也可能受到限制。此外，如果OPT-302与抗血管内皮生长因子-A治疗相结合，在我们的第三阶段临床计划中治疗湿性结缔组织炎

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AMD在临床上并没有取得明显的优势抗血管内皮生长因子-A单一疗法在我们的3期临床试验的主要终点具有统计学意义，或者FDA或类似的非美国监管机构需要在我们的3期临床计划之外进行额外的临床试验，以支持批准的标签OPT-302与多种抗血管内皮生长因子-A疗法结合使用，我们成功将OPT-302与抗血管内皮生长因子-A疗法联合用于治疗湿性AMD的能力将受到损害。

我们不时宣布或公布的临床试验的中期、主要和初步数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，这些数据可能会受到审计和验证程序的影响，从而可能导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时公开披露我们临床试验的初步或主要数据，这些数据基于对当时可用数据的初步 分析，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，结果及相关发现和结论可能会发生变化。作为数据分析的一部分，我们还会进行假设、估计、 计算和结论，而我们可能没有收到或没有机会全面而仔细地评估所有数据。因此，一旦收到更多数据并进行充分评估，我们报告的背线结果可能与相同 研究的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能符合此类结果。背线数据仍需接受审计和验证程序，这可能会导致最终数据与我们之前发布的初步数据存在实质性差异。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看背线数据。我们还可能不时地披露临床试验的中期数据。此外，我们可能只报告某些终端的中期分析，而不是所有终端的中期分析。我们可能完成的临床试验的中期数据可能会随着患者 登记的继续和更多患者数据的出现而发生实质性变化。

此外，中期数据和最终数据之间的不利变化可能会严重损害我们的业务和前景。我们或我们的竞争对手未来额外披露中期数据也可能导致此次发行后美国存托凭证和我们普通股的价格波动。此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能 以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们整个公司。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息是基于通常广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的要包括在我们披露中的材料或其他适当信息，而我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来关于特定候选产品或我们业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重大意义。如果我们报告的背线数据与实际结果不同，或者如果包括监管部门在内的其他人不同意得出的结论，我们有能力获得批准并将其商业化 OPT-302或任何未来的候选产品可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们可能面临激烈的竞争，这可能会导致其他人在我们之前或比我们更成功地发现、开发竞争产品或将其商业化。

生物制药行业竞争激烈，受到快速创新和重大技术进步的影响。我们相信，将影响开发和商业成功的关键竞争因素OPT-302和任何未来的候选产品都是疗效、安全性和耐受性、可靠性、给药便利性、价格、仿制药竞争水平和报销。 我们的竞争对手包括跨国制药公司、专业生物技术公司、大学和其他研究机构。许多生物技术和制药公司正在开发或营销针对与我们目标相同的疾病的药物。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型老牌公司的合作安排。

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有许多大型制药和生物技术公司 目前正在开发治疗湿性AMD和DME的产品，或者已经获得商业批准的治疗湿性AMD或DME的产品，包括罗氏、Regeneron和诺华。目前对湿性AMD的护理标准是单一疗法给药抗血管内皮生长因子-A疗法，包括雷尼比珠单抗和阿弗利塞特，以及贝伐单抗的非标签使用。这些药物都是公认的疗法，并被医生、患者和第三方付款人广泛接受，这可能会使说服这些各方改用OPT-302联合疗法变得困难。除了来自直接针对湿式AMD或DME的其他公司的竞争之外，我们可能开发的任何产品也可能面临来自其他类型的疗法或患者和医生偏好的竞争。此外，许多公司正在开发新的疗法，随着OPT-302或任何未来的候选产品在临床开发中取得进展，我们无法预测护理标准将是什么。

如果我们的竞争对手销售的产品比我们的产品更有效、更安全或更便宜，那么与我们的产品相比，这些产品更耐用或注射负担更小(包括OPT-302)，或者比我们的产品更早进入市场的产品，我们可能不会取得商业成功。此外，生物制药行业的特点是技术变化迅速。如果我们不能保持在技术变革的前沿，我们可能就无法有效地竞争。我们的竞争对手开发的技术进步或产品可能会 使我们的技术、产品或候选产品过时、缺乏竞争力或不经济。

我们的许多竞争对手拥有比我们多得多的财力、技术、人力和其他资源，可能会更好地装备 来开发、制造和营销技术领先的产品。此外，与我们相比，许多竞争对手在进行新药品的非临床研究和人类临床试验以及获得人类治疗产品的监管批准方面拥有更长的运营历史和更丰富的经验。治疗湿性AMD和DME的临床试验可能相对昂贵和耗时。FDA批准的要求和可比的要求非美国监管机构可能会随着时间的推移而发生变化，这可能需要对正在进行的或未来的临床试验设计进行更改，这可能会影响时间表和成本。此外，我们的许多竞争对手 已经建立了产品商业化的分销渠道，而我们没有这样的渠道或能力。此外，许多竞争对手拥有更高的知名度和更广泛的协作关系。

因此，我们的竞争对手可能比我们更快地获得监管机构对其产品的批准，或者可能获得专利保护或其他知识产权，这限制了我们开发或商业化我们的候选产品或任何未来候选产品的能力。我们的 竞争对手还可能开发并成功批准比我们的产品更有效、更方便、使用更广泛、成本更低或安全性更好的药物，这些竞争对手在制造和营销其产品方面也可能比我们更成功 。如果我们不能有效地与这些公司竞争，那么我们可能无法将我们的候选产品或任何未来的候选产品商业化，也无法在市场上获得竞争地位。这将对我们创造收入的能力产生负面影响。我们的竞争对手还在招聘和留住合格的科学、管理和商业人员、建立临床试验场地和招募患者进行临床试验，以及在获取补充或必要于我们计划的技术方面与我们竞争。我们无法在业务的任何这些方面进行有效竞争，可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们可能会在管理增长方面遇到困难，这可能会对我们的运营产生负面影响。

随着我们推进候选产品的临床开发计划，寻求美国和其他地方的监管批准，并 增加正在进行的产品开发计划的数量，我们预计我们将需要增加产品开发、科学和管理人员。特别是，随着我们进行第三阶段临床试验，OPT-302结合抗血管内皮生长因子-A疗法治疗湿性AMD，我们将需要额外的临床开发运营关键人员以及额外的关键财务和行政人员。我们还需要建立商业能力，以便将任何可能获得批准的候选产品商业化。这样的发展可能会影响我们的战略重点以及我们的部署和资源分配。

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我们能否有效地管理我们的运营和增长取决于我们的程序、报告系统以及运营、财务和管理控制的持续改进。我们可能无法高效或及时地实施管理和运营改进，并可能发现现有系统和控制中的缺陷。如果我们不能应对这些挑战，我们可能无法执行我们的业务战略，并可能被迫花费比预期更多的资源来解决这些问题。

我们未来可能会收购更多技术和互补的 业务。收购涉及许多风险，任何风险都可能对我们的业务造成实质性损害，包括管理层将S的注意力从核心业务上转移、未能有效利用收购的技术、未能成功整合收购的业务或实现预期的协同效应或关键员工从我们的业务或收购的业务中流失。

此外，为了继续履行我们作为澳大利亚和美国上市公司的义务，并支持我们预期的长期增长，我们将需要提高我们的一般和行政能力。我们的管理、人员和系统可能不足以支持未来的增长。

如果我们不能 成功地管理我们的增长和我们日益复杂的运营，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到损害。

FDA的快速通道认证，即使授予 OPT-302或任何其他未来的候选产品可能不会加快开发或监管审查或审批流程，也不会增加我们的候选产品获得市场批准的可能性。

如果一种药物或生物制剂用于治疗严重或危及生命的疾病，而该产品显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则赞助商可以为特定的 适应症申请FDA快速通道认证。我们可能会为某些当前或未来的候选产品寻求快速通道认证，包括OPT-302，但不能保证FDA会将此状态授予我们建议的任何候选产品 。如果获得批准，快速通道指定使产品有资格更频繁地与FDA互动，讨论开发计划和临床试验设计，以及滚动审查申请，这意味着 公司可以在完成整个提交之前提交其营销申请的完整部分供审查。根据FDA提供的政策和程序，具有Fast Track称号的候选产品的营销申请可能有资格获得优先审查，但Fast Track称号并不保证获得FDA的任何此类资格或最终的上市批准。FDA对是否授予快速通道认证拥有广泛的自由裁量权，因此，即使我们认为某个特定的候选产品有资格获得该认证，也不能保证FDA会决定授予它。即使我们确实获得了快速通道认证，与传统的FDA程序相比，我们可能不会体验到更快的开发过程、审查或批准 ，而且获得快速通道认证并不能保证FDA最终获得批准。此外，如果FDA认为我们的临床开发计划的数据不再支持快速通道指定，它可能会撤回该指定。此外，FDA可以随时撤回任何快速通道的指定。

OPT-302和任何未来的候选产品可能无法在医生、患者、医疗保健付款人和医疗社区中获得足够的市场接受度，这是商业成功所必需的。

即使我们的候选产品获得监管部门的批准，它们也可能无法在医生、患者、医疗保健付款人和医疗界其他人中获得足够的市场接受度。考虑到正在开发或目前批准用于治疗湿性AMD和DME的药物的数量，如果我们不能成功地与OPT-302，包括与现有疗法的结合，基于疗效、安全性和耐受性、剂量和管理，市场接受程度将受到限制。例如，目前治疗湿性AMD的方法包括雷尼比珠单抗、afLibercept和贝伐单抗的低成本、非标签使用、

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在医学界得到了很好的认可，在许多情况下被认为是有意义的临床反应。因此，医生可能会继续依赖这些治疗方法，而不是OPT-302或可能继续使用现有的治疗方法作为一线疗法。对于我们的任何靶向适应症，医学界也可能抵制采用联合疗法而不是单一疗法。尤其值得一提的是，最近的临床研究集中于使用血管内皮生长因子-A抑制剂维持视力增长，同时减少注射次数。虽然我们计划评估OPT-302与批准的和/或生物相似形式的血管内皮生长因子-A抑制剂共同配制的可能性，为医生提供灵活的治疗选择，并减少患者的注射频率和次数，但不能保证我们会成功，也不能保证任何联合配方的产品将具有良好的安全性。如果我们 无法减轻OPT-302联合疗法的注射负担，或无法通过高于护理标准的相对较高的注射频率和次数证明足够的疗效改善 抗血管内皮生长因子-A疗法，为患者开发OPT-302的联合配方，或以其他方式增加OPT-302剂量的有效时间，或者如果医生确定需要更频繁的方案，则OPT-302的市场接受度可能有限，这将损害我们的业务、财务状况和手术结果。

此外， 的潜在市场机会OPT-302很难准确估计。如果OPT-302获得治疗湿性AMD的上市批准，它将被批准仅与一种或多种抗血管内皮生长因子-A疗法联合使用，并且可能被限制为仅与一种或多种抗血管内皮生长因子-A疗法联合使用，这取决于我们计划的第三阶段临床试验的方案，或者我们每一期临床试验的结果是否支持OPT-302与一种以上抗血管内皮生长因子-A疗法联合使用的批准标签。OPT-302的市场机会将取决于在湿性AMD的治疗中继续使用抗血管内皮生长因子-A疗法，以及OPT-302被批准为联合疗法的此类抗血管内皮生长因子-A疗法的市场份额。市场对我们批准的任何候选产品的接受程度将取决于许多因素，包括：

•

临床试验证明的候选产品的有效性、安全性和剂量分布；

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候选产品和竞争产品的上市时机；

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产品候选获得批准的临床适应症；

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实施可包括分发或使用限制的可再生能源管理制度；

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对部分患者使用我们产品的任何限制；

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医生和患者接受该产品作为安全有效的治疗方案；

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候选产品相对于替代疗法的潜在优势和感知优势，包括任何类似的非专利疗法；

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与替代治疗相关的治疗费用；

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第三方和政府当局提供保险以及适当的补偿和定价；

•

患者是否愿意付费自掏腰包如果第三方付款人没有承保和/或足够的补偿；

•

管理相对方便和容易；

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不良事件发生的频率和严重程度；

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销售和市场推广工作的成效；以及

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与候选产品有关的不利宣传。

医疗产品的销售还取决于医生开出治疗处方的意愿，这很可能是基于这些医生确定产品是安全的、治疗有效的和具有成本效益的。此外，将产品纳入或排除在不同医生团体制定的治疗指南和有影响力的医生的观点可能会影响其他患者的意愿

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医生开出治疗处方。我们无法预测医生、医生组织、医院、其他医疗保健提供者、政府机构或私人保险公司是否会 确定我们的产品与竞争对手的治疗方法相比是安全的、治疗有效的和经济实惠的。

努力教育医疗界和第三方付款人了解OPT-302联合疗法可能需要大量资源，可能不会成功。展示我们候选产品的安全性和有效性，并获得监管部门的批准，并不能保证未来的收入。我们的商业成功还取决于第三方付款人(包括政府付款人)对我们的候选产品的承保范围和足够的报销，这可能很难获得或耗时，范围可能有限，并且可能无法在我们可能寻求营销我们产品的所有司法管辖区获得 。

如果我们或我们的战略合作伙伴开发的任何产品的市场机会比我们认为的要小，我们的收入可能会受到负面影响，我们的业务可能会受到影响。

我们打算将我们的候选产品开发重点放在治疗湿性AMD和其他视网膜疾病适应症上，如DME或视网膜静脉阻塞(RVO)。我们对有可能从我们的候选产品治疗中受益的 可寻址患者群体的预测是基于估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、患者基金会或市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。患者数量可能会比预期的要少。此外，我们的候选产品的潜在可寻址患者群体可能最终无法接受我们的候选产品的治疗。我们的市场机会也可能受到未来进入市场的竞争对手治疗的限制。如果我们的任何估计不准确，我们的任何候选产品的市场机会都可能显著减少，并对我们的业务产生不利影响。

如果OPT-302被FDA批准为治疗湿性AMD的联合疗法，批准将仅限于这一特定适应症，除非我们寻求监管部门对其他适应症的批准，否则我们将被禁止销售OPT-302用于其他适应症。如果我们被确定已经或正在推广OPT-302用于未经批准或标签外的用途，导致我们的声誉和业务受到损害，我们可能会受到罚款、处罚或禁令。

如果OPT-302获得治疗湿性AMD的上市批准后，将仅被批准与一种或多种抗血管内皮生长因子-A疗法结合使用，并可能仅限于一种用于治疗湿性AMD的抗血管内皮生长因子-A疗法，具体取决于我们计划的关键3期临床试验的方案 。尽管我们也在开发用于其他视网膜疾病的OPT-302，但监管部门对湿性AMD的OPT-302的任何批准都不包括任何其他适应症的治疗。因此，我们将被禁止推广用于治疗DME的OPT-302，除非我们获得FDA对此类适应症的批准。

FDA严格监管有关处方药的促销声明。虽然医生可以选择将产品用于S标签中未说明的用途，以及不同于在临床试验中测试并经监管当局批准的用途，但我们被禁止营销和推广未经fda特别批准或类似适应症的产品。非美国监管机构。？这些标签外的用途在医学专科中很常见，在不同的情况下可能构成对一些患者的适当治疗。美国的监管机构通常不会限制或规范医生在医疗实践中选择治疗的行为。然而，监管机构确实限制了生物技术或制药公司在非标签使用方面的沟通。如果FDA确定我们的促销活动构成了对标签外使用的促销，它可以要求我们修改我们的促销材料，并使我们受到FDA监管或执法行动以及其他机构的行动，包括发出警告信或无标题信、暂停或从市场上撤回经批准的产品、强制或自愿召回、 民事罚款、返还资金、经营限制、额外报告要求和/或

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如果我们受到公司诚信协议或类似协议、禁令或刑事起诉的约束，任何可能严重损害我们业务的行为都会受到监督。

OPT-302正在开发中，将作为联合疗法与抗血管内皮生长因子-A疗法一起使用，这将使我们面临额外的风险。

我们正在开发 OPT-302与目前批准的血管内皮生长因子-A抑制剂联合使用。即使OPT-302获得上市批准或商业化，我们也将继续面临FDA或类似监管机构可能因安全性、有效性、制造或供应问题而撤销部分或全部批准的抗血管内皮生长因子-A疗法的批准的风险。这可能导致OPT-302被限制商业化或商业上不太成功。

我们还可能评估 OPT-302或任何其他未来的候选产品，以及一个或多个尚未获得FDA或类似外国监管机构批准上市的其他候选产品。我们 将不能营销和销售OPT-302或我们开发的任何候选产品，这些产品与最终未获得市场批准的任何此类未经批准的疗法相结合。

如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些其他候选产品或撤销其对我们选择进行联合评估的药物的批准，或者出现安全性、有效性、制造或供应问题OPT-302或我们开发的任何候选产品，我们可能无法获得批准或将OPT-302或我们开发的任何候选产品推向市场。

如果我们不能开发更多候选产品并将其商业化，我们可能无法发展我们的业务。

虽然开发和商业化OPT-302是我们目前的主要关注点，作为我们长期增长战略的一部分，我们计划评估与视网膜疾病相关的其他疗法的开发和商业化。这一战略的成功主要取决于我们识别和验证新的候选治疗药物，以及识别、开发和商业化新的药物和生物制品的能力。我们的研究工作最初可能在发现潜在的新药和生物制品方面显示出希望，但由于多种原因未能产生用于临床开发的候选产品，包括：

•

我们可能需要依赖第三方来为我们的一些候选产品计划生成分子；

•

我们可能会遇到限制产量或产生不良特性的产品制造困难，从而增加我们的候选产品的制造成本、导致延迟或使我们的候选产品无法销售；

•

候选产品可能会对患者或受试者造成不良影响，即使在成功的初步毒理学研究之后也是如此，这可能会使候选产品无法销售。

•

候选产品可能不会对患者或受试者产生有意义的益处；以及

•

我们未来的协作合作伙伴可能会更改其潜在候选产品的开发简档或计划，或者放弃治疗领域或合作产品的开发。

如果发生上述任何事件，我们可能会被迫放弃一个或多个项目的开发工作，这可能会损害我们的业务、运营结果和前景，并可能导致我们 停止运营。未来确定新产品候选产品的研究计划可能需要大量的技术、财力和人力资源。我们可能会将精力和资源集中在最终证明 失败的潜在计划或候选产品上。

在商业销售之前，候选产品可能需要额外的、耗时的开发工作，包括临床前研究、临床试验以及FDA和/或类似产品的批准非美国监管机构

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当局。所有候选产品都容易面临药品开发固有的失败风险，包括候选产品可能不会被证明足够安全和有效，无法获得监管机构的批准。此外，我们不能向您保证，任何获得批准的此类产品都将以经济的方式生产或生产，成功商业化，被市场广泛接受，或比其他商业替代产品更有效。

我们可能会花费有限的资源来追求一个或多个特定的适应症，而无法利用可能更有利可图或成功的可能性更大的适应症。

我们的财务和管理资源有限。因此，我们可能会放弃或推迟追求其他迹象的机会，这些迹象后来被证明具有更大的商业潜力。我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来针对特定适应症的开发计划上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。任何此类故障都会对我们的业务和 运营结果产生负面影响。

我们必须吸引和留住高技能员工才能取得成功。如果我们不能留住我们现有的高级管理团队和科学顾问，或者不能继续吸引和留住合格的科学、技术和商业人才，我们的业务将受到影响。

由于生物技术和制药行业对这类人员的激烈竞争，我们可能无法吸引或留住合格的人员和顾问。如果我们不能吸引和留住必要的人员和顾问来实现我们的业务目标，我们可能会遇到严重阻碍我们实现发展和商业目标、我们筹集额外资本的能力以及我们实施业务战略的能力的限制。

近年来，我们行业的管理人员流失率很高。我们高度依赖我们管理团队成员以及其他关键员工和顾问的开发、监管、商业化和业务发展专业知识。如果我们失去了一名或多名高管或其他关键员工或顾问，我们成功实施业务战略的能力可能会受到严重损害。除某些例外情况外，我们的任何高管或其他主要员工或顾问均可在三个月通知后随时终止聘用，替换此类人员可能既困难又耗时，因为我们行业中具备必要技能和经验的人员数量有限 。在这个有限的人才库中，招聘和留住员工和顾问的竞争非常激烈，我们可能无法招聘、培训、留住或激励这些人。此外，我们 目前没有为我们的高管或任何员工的生命维护关键人员人寿保险。缺乏保险意味着我们可能得不到足够的赔偿，以弥补这些个人的服务损失。如果我们 无法继续吸引和留住高素质人才，我们发现和开发候选产品的速度和成功率以及我们的业务将受到限制。

随着我们从一家主要参与临床开发的公司演变为一家也参与商业化准备的公司，我们可能会在成功扩大业务方面遇到困难。

随着我们通过临床试验推进我们的候选产品，我们将需要扩大我们的开发、监管、制造以及营销和销售能力，并可能需要进一步与第三方签订合同以提供这些能力，例如协作者、分销商、营销者和 其他供应商。作为一家公司，我们目前没有销售、营销和分销方面的经验或基础设施，我们的业务目前仅限于临床开发活动，随着我们业务的扩大，我们可能需要 管理与此类第三方的更多关系。

如果OPT-302或任何未来的候选产品获得批准，我们打算建立一个具有技术专长和支持分销能力的销售和组织来将OPT-302或任何

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未来的候选产品或将此类功能外包给一个或多个第三方。这两种选择都将是昂贵和耗时的。这些费用中的部分或全部可能在任何批准之前发生OPT-302或任何未来的候选产品。此外，我们可能无法雇佣一支在我们 打算瞄准的医疗市场拥有足够规模或足够专业知识的销售队伍。

可能会阻碍我们自己将产品商业化的因素包括：

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我们无法招聘、培训和留住足够数量的有效销售和营销人员；

•

销售人员无法接触医生或获得足够数量的医生来开任何药物；

•

如果我们的候选产品获得批准，则无法获得足够的访问权限和报销；以及

•

与创建销售和营销组织相关的不可预见的成本和费用。

如果我们内部销售、营销和分销能力的发展出现任何失败或延误，都将对OPT-302和其他未来的候选产品。

为这些目的维护第三方关系将 给我们的管理层成员和其他人员带来重大额外责任。我们必须能够有效地管理我们的开发工作，招聘和培训销售和营销人员，有效地管理我们对我们候选产品所参与的临床试验的参与，并改进我们的管理、开发、运营和财务系统，所有这些都可能给我们的行政和运营基础设施带来压力。

如果我们与第三方达成协议以执行销售、营销或分销服务，我们收到的任何产品收入或这些产品收入为我们带来的盈利能力可能会低于我们在没有这些第三方参与的情况下营销和销售我们开发的任何产品。此外，我们可能无法成功地与第三方达成销售和营销我们的产品的安排，并且不能保证任何此类安排的条款在一段时间内仍对我们有利。 我们很可能对这些第三方几乎没有控制权，他们中的任何一家可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们没有成功地建立销售和营销能力， 无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们的产品商业化。

在我们或我们所依赖的第三方拥有重要制造设施、临床试验地点集中或其他业务运营的地区，我们的业务可能会受到卫生流行病的影响，包括新冠肺炎大流行的不断演变的影响。

在我们集中临床试验地点或其他业务运营的地区，卫生流行病可能会对我们的业务产生负面影响，包括导致我们所依赖的第三方制造商和CRO的运营严重中断。例如，新的冠状病毒病2019，或 新冠肺炎疫情在全球范围内对公共卫生和经济构成巨大挑战，并正在影响员工、患者、社区和企业运营，以及美国经济和金融市场。根据澳大利亚联邦和州政府发布的指导意见，我们为所有员工过渡到远程工作环境。对于这些措施，我们可能会受到基于、引起或与新冠肺炎以及我们的行动和回应相关的索赔，包括我们可能做出的继续运营或重新开放设施的任何决定。 此外，就地避难所澳大利亚和世界各地的订单和我们的在家工作政策可能会对生产力产生负面影响，扰乱我们的业务，并推迟我们的临床计划和时间表，其程度在一定程度上将取决于限制的长度和严重程度，以及我们在正常过程中开展业务的能力的其他限制。这些和 类似的、可能更严重的运营中断可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生负面影响。

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随着疫情的继续，我们可能会对我们启动临床试验地点、维持患者登记和招募新患者的能力产生负面影响，这可能会影响未来的时间表。我们吸引更多临床试验地点和主要研究人员进行临床试验并进行必要的临床试验地点启动程序的能力可能会受到隔离的影响，就地避难所以及联邦、州和地方政府施加的类似限制。这些限制还可能禁止患者登记或继续参加我们的临床试验。首席研究人员和临床试验现场工作人员作为医疗保健提供者，可能增加了对新冠肺炎的暴露，如果他们的健康受到新冠肺炎的影响，可能会对我们在他们现场进行的临床试验产生负面影响。同样，我们临床试验的潜在参与者(其中许多人在医学上很脆弱)可能不愿意登记参加我们的临床试验，而登记的患者可能不愿意继续参加我们的临床试验，因为他们不愿前往所需的筛查和临床试验访问地点以及 程序。如果隔离，登记的患者可能无法遵守临床试验方案，就地避难所类似的限制继续阻碍患者的行动或中断医疗服务。此外，我们可能需要制定和实施其他临床研究政策和程序，旨在帮助保护患者免受新冠肺炎疾病的影响，其中可能包括使用远程医疗访问、远程监控患者和临床试验地点，以及旨在确保根据研究方案收集可能因大流行而中断的临床试验的数据并与CCP一致的措施，以及临床试验地点机构审查委员会(IRB)审查和批准的任何重大方案偏差，所有或任何可能对我们的临床 开发时间表和我们获得候选产品监管批准的能力产生重大或负面影响的措施。可能会大大增加我们的成本。我们还可能看到，由于监管机构员工资源的限制或其他原因，我们报告临床试验结果或与监管机构、伦理委员会或其他重要机构互动的能力受到影响。此外，美国食品药品监督管理局或类似的非美国监管机构可能会拒绝接受在新冠肺炎影响较大的地区进行的临床试验数据。

此外，我们依赖第三方CRO和其他第三方协助我们的临床开发活动，我们不能保证他们将继续及时和令人满意地履行合同职责新冠肺炎大流行。此外，隔离，就地避难所类似的政府订单可能会影响美国和其他国家的第三方制造设施的人员，或者材料的可用性或成本，这将 扰乱我们的供应链。特别是，我们药品生产中使用的某些材料的一些供应商位于欧洲。无论如何，如果新冠肺炎疫情持续，并且持续较长时间或更严重地影响地理位置，对我们的业务产生特别影响，我们的临床开发时间表可能会受到重大干扰，这将损害我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景。

此外，尽管经济衰退带来的潜在经济影响及其持续时间新冠肺炎大流行可能很难评估或预测， 大流行可能导致全球金融市场严重和长期中断，降低我们获得资本的能力，这可能在未来对我们的流动性产生负面影响。此外，新冠肺炎传播引起的经济衰退或市场回调可能会损害我们的业务以及我们在此次发行后特此提供的普通股和美国存托凭证的价值。

由于资金短缺或全球健康问题造成的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们 聘用和保留关键领导层和其他人员的能力，否则会阻止新产品的开发、批准或商业化，或者根本不会，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务 ，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金 水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力、法律、法规和政策变化，以及其他可能影响FDA履行常规职能的能力的事件。该机构的平均审查时间近年来波动较大

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结果。此外，政府对我们业务可能依赖的其他政府机构的资助，包括那些为研发活动提供资金的机构，受到政治 过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，近年来，包括2018年和2019年，美国政府多次关门，某些监管机构，如FDA，不得不让关键员工休假，并停止关键活动。另外，为了回应新冠肺炎大流行，2020年3月，美国食品药品监督管理局宣布打算将对外国制造设施和产品的大部分检查推迟到2020年4月。同样在2020年3月，FDA宣布打算暂时推迟对国内制造设施的例行监督检查。美国以外的监管机构可能会针对新冠肺炎大流行采取类似的限制或其他政策措施，或发布对临床试验的进行产生重大影响的指导意见。如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 。此外，在此次发行完成后，在我们作为上市公司的运营中，未来政府关闭或延迟可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以适当地利用和继续我们的运营 。

即使我们商业化无论是OPT-302还是任何未来的候选产品，我们在实现盈利方面都可能面临挑战，例如我们的产品可能会受到不利的定价法规、第三方报销做法或医疗改革举措的约束，这可能会损害我们的业务。

在美国和其他国家/地区，因病情而接受处方治疗的患者通常依靠第三方付款人来报销与其治疗相关的全部或部分费用。第三方付款人(包括政府医疗保健计划(例如Medicare、Medicaid、TRICARE)、管理型医疗保健提供者、私人健康保险公司、健康维护组织和其他组织)对我们的产品的承保范围和报销情况的充分性是大多数患者能够负担得起医疗服务和医药产品的关键OPT-302或我们的任何候选产品。第三方付款人决定他们将支付哪些药物并建立报销水平。政府和其他第三方付款人提供的保险范围和报销范围对于大多数患者能够负担得起OPT-302等治疗至关重要。

在美国，有关新药报销的主要决定通常由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出，这是美国卫生与公众服务部(HHS)的一个机构。CMS决定我们的产品是否以及在多大程度上将被纳入联邦医疗保险并得到报销，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS。付款人在确定报销时考虑的因素基于产品是否为：

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在其健康计划下有保障的福利；

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安全、有效和医学上必要的；

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适用于特定的患者；

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具有成本效益；以及

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既不是试验性的，也不是调查性的。

我们能否成功地将任何产品商业化，将在一定程度上取决于这些产品和相关治疗在多大程度上可以从第三方付款人那里获得保险和足够的报销，包括政府医疗保健计划和私人医疗保险公司。此外，付款人S决定为药品提供保险并不意味着将批准足够的报销率。如果覆盖范围

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并且无法获得足够的报销，或仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化。即使提供了保险， 批准的报销金额也可能不足以让我们建立或保持足够的定价来实现足够的投资回报。

在美国，第三方付款人对产品的承保和报销没有统一的政策。因此，我们产品的承保范围 和报销金额可能因付款人而异。确定付款人是否将为产品提供保险的过程可能与设置付款人将为产品支付的偿还率的过程分开。一个付款人S决心为一种产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险和报销。第三方付款人还可以将承保范围限制在 批准的清单或配方表上的特定产品，其中可能不包括所有FDA批准的特定适应症产品。

美国和国外的政府当局和其他第三方付款人试图通过限制特定药物和新批准产品的承保范围和报销金额来控制成本，因此，他们可能无法覆盖或提供足够的报销OPT-302和未来的候选产品。 某些第三方付款人越来越多地要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对医疗产品的收费提出挑战。我们不能确定我们或我们未来的合作伙伴商业化的任何产品是否可以获得保险和报销，如果可以报销，报销级别是多少。承保范围和报销可能会影响我们或我们未来的合作者获得营销批准的任何候选产品的需求或价格。如果无法获得保险和报销，或者报销仅限于有限的级别，我们和我们未来的协作者可能无法成功将任何已获得营销批准的候选产品商业化。如果第三方付款人决定不承保或不单独报销使用我们产品的医疗产品或治疗费用，则一旦获得批准，可能会减少医生对我们产品的使用 。假设第三方付款人承保了我们的候选产品或使用我们候选产品的疗法，则由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要 患者认为不可接受的高共付额。我们不能确定OPT-302和任何未来的候选产品是否可以在美国获得覆盖和报销，任何可能获得的报销可能不够充分，或者在未来可能会减少或取消。

在获得新批准的药物的承保和报销方面可能会有很大的延误，并且承保范围可能比 FDA或类似药物批准的目的更有限非美国监管机构。此外，有资格获得保险和报销并不意味着将在所有 案例中支付药物费用，或支付我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。新药的临时报销水平(如果适用)也可能不足以支付我们的成本，可能只是暂时的。 报销费率可能会根据药物的使用和临床环境而有所不同，可能基于已经为较低成本药物设定的报销水平，并可能纳入其他服务的现有付款中。药品净价格可通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何放宽目前限制从药品以低于美国的价格销售的国家/地区进口的法律来降低。我们开发的任何经批准的产品，如果不能及时从政府资助和私人付款人那里获得保险和有利可图的报销率，可能会损害我们的经营业绩、我们 筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况。

管理新药上市审批、定价和报销的规定因国家而异。当前和未来的立法可能会显著更改审批要求 ，其方式可能涉及额外成本并导致审批延迟。一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家/地区，定价审查期在 营销或产品许可批准后开始。在一些在非美国市场，处方药定价即使在获得初步批准后仍受到政府的持续控制。因此，我们可能会在特定国家/地区获得产品的营销批准，但随后会受到价格的影响

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推迟或限制我们的产品商业发布的法规，可能会在很长的时间内，这可能会对我们在该特定国家/地区销售产品所产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使我们的候选产品获得了市场批准。

要实现并保持盈利，我们或任何潜在的未来合作伙伴都必须开发并最终实现商业化OPT-302或任何未来具有重大市场潜力的候选产品，在扣除销售成本和其他费用后具有足够的利润率。OPT-302或任何未来候选产品的商业化可能会导致销售商品的大量成本，并且不能保证我们能够在OPT-302或任何未来候选产品的销售方面实现适当的毛利率。

美国医疗法律和实施法规的变化以及医疗政策的变化可能会以我们目前无法预测的方式影响我们的业务，并可能损害我们的业务和 运营结果。

有关医疗保健系统的多项行政、立法和法规变更以及拟议中的变更已经、并可能继续存在，这些变更可能会阻止或推迟候选产品的上市审批，限制或规范审批后的活动 ，并影响我们以盈利方式销售任何获得营销审批的候选产品的能力。在美国的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗保健系统的变革，以控制医疗保健成本、提高质量和/或扩大准入，而制药业一直是这些努力的特别重点，并受到重大立法举措的重大影响。

《患者保护和平价医疗法案》经《2010年医疗保健和教育协调法案》(统称为《平价医疗法案》)修订，极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对美国制药行业产生了重大影响。《平价医疗法案》除其他事项外：(1)对吸入、输液、滴注、植入或注射且一般不通过零售社区药店分发的药品和生物制品引入了新的制造商平均价格定义；(2)提高了制造商在医疗补助药品返点计划下应获得的最低医疗补助回扣，并扩大了 按服务收费医疗补助的利用也包括使用医疗补助管理的医疗保健组织；(3)建立了品牌处方药制造商必须向联邦政府支付的品牌处方药费用；(4)通过增加有资格参加340B药品定价计划的新实体，扩大了有资格参与该计划的涵盖实体的名单； (5)建立了新的Medicare Part D Coverage Gap折扣计划，制造商必须同意提供50%(根据2018年两党预算法增加到70%，自2019年1月起生效)销售点在承保间隔期内，向符合条件的受益人提供适用品牌药品的谈判价格折扣，作为 制造商S门诊药品纳入联邦医疗保险D部分承保的条件；(6)将制造商的医疗补助回扣责任扩大到分配给参加联邦医疗补助管理的医疗机构的个人的承保药品； (7)扩大了医疗补助计划的资格标准，除其他事项外，允许各州向更多的个人提供医疗补助保险，包括收入低于或低于联邦贫困水平133%的个人，从而 潜在地增加了制造商的医疗补助回扣责任；(8)为后续生物产品创建了许可证保障框架；以及(9)在CMS建立了医疗保险和医疗补助创新中心 以测试创新的支付和服务交付模式，以降低医疗保险和医疗补助支出。

《平价医疗法案》的某些方面仍然面临司法和国会的挑战，特朗普政府也在努力废除或取代《平价医疗法案》的某些方面。例如，颁布了2017年减税和就业法案，其中包括一项条款，自2019年1月1日起废除《平价医疗法案》对未能在一年的全部或部分时间内维持合格医疗保险(通常称为个人强制医保)的某些个人实施了基于税收的分担责任付款。2018年12月14日，德克萨斯州北区的一名美国地区法院法官裁定，个人强制医保是《平价医疗法案》的一个关键和不可分割的特征，

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因此，由于《平价医疗法案》作为《平价医疗法案》的一部分被废除，《平价医疗法案》的其余条款也无效。2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院裁定，个人强制令违宪，但将案件发回地区法院，以确定《平价医疗法案》的其余条款是否也无效。2020年3月2日，美国最高法院批准了要求移审令审查此案的请愿书，尽管尚不清楚何时会做出决定，也不清楚最高法院将如何裁决。此外，可能还会采取其他措施来挑战、废除或取代《平价医疗法案》。我们正在继续关注平价医疗法案的任何变化，这些变化反过来可能会影响我们未来的业务。

自《平价医疗法》颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括：根据2011年的《预算控制法案》及随后的法律，向医疗保险提供者支付的医疗保险总金额每财年减少2%，该法案始于2013年，将一直有效到2030年，除非采取额外的国会行动。这些 联邦医疗保险自动减支将于2020年5月1日至2020年12月31日暂停，原因是新冠肺炎大流行。2013年1月，2012年《美国纳税人救济法》签署成为法律， 其中包括进一步减少了对包括医院、成像中心和癌症治疗中心在内的几种类型提供者的医疗保险支付，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长至五年。新法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，这可能会对客户对我们产品的需求和负担能力产生实质性的负面影响，并相应地影响我们财务运营的结果。此外，政府最近加强了对制药公司为其销售产品定价的方式的审查，这导致了几次国会调查和拟议的联邦立法，以及州政府的努力，旨在提高产品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划对药品的报销方法。例如，在联邦一级，特朗普政府的S 2021财年预算提案包括1,350亿美元的津贴，以支持寻求降低药品价格、增加竞争、降低自掏腰包降低患者的药品成本，并增加患者获得成本较低的仿制药和生物相似药物的机会。2020年3月10日，特朗普政府向国会提交了药品定价原则，呼吁立法限制联邦医疗保险D部分受益人的上限 自掏腰包药房费用，提供每月为联邦医疗保险D部分受益人设定上限的选项 自掏腰包费用，并对药品价格上涨施加限制。此外，特朗普政府此前发布了一份蓝图或计划，以 降低药品价格和减少药品的自付成本，其中包含增加药品制造商竞争的提议，增加某些联邦医疗计划的谈判力，激励制造商降低其产品的标价，并减少消费者支付的药品的自付成本。卫生和公众服务部已就其中一些措施征求反馈意见，并在其现有权力范围内实施了其他措施。例如，CMS在2019年5月发布了一项最终规则， 允许Medicare Advantage计划从2020年1月1日起选择对B部分药物使用阶梯疗法。这一最终规则将2019年1月1日生效的CMS和S的政策变化编纂在一起。虽然其中一些措施和其他措施可能需要额外授权才能生效，但国会和特朗普政府都已表示，将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。在州一级，美国各州 越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物产品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、限制 某些产品准入和营销成本披露以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。对第三方付款人支付金额的法律强制价格控制 或对覆盖范围或访问权限的其他限制可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在其处方药和其他医疗保健计划中。这可能会减少对我们成功商业化的候选产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力 。

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我们预计，这些措施以及未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准和更低的报销，并对我们获得批准的任何产品的价格构成额外的下行压力。有可能采取额外的政府行动来回应 新冠肺炎大流行。例如，2020年8月6日，特朗普政府发布了另一项行政命令，指示联邦政府制定一份基本药物清单，然后从美国制造商而不是从包括中国在内的世界各地的公司购买这些药物和其他医疗用品。该命令旨在减少国内制药生产的监管壁垒，并促进生产所需的技术，使药品价格保持在较低水平，并在美国生产药品。联邦医疗保险或其他政府资助计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。 实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们在获得上市批准后创造收入、实现盈利或将我们的药物商业化。我们无法预测美国未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们可能接触的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们或此类第三方无法保持监管合规性，我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何监管批准，我们可能无法实现或维持盈利

作为一家主要总部位于美国以外的公司，我们的业务受到与国际业务相关的经济、政治、监管和其他风险的影响。

作为一家在澳大利亚拥有大量业务和国际临床试验项目的公司，我们的业务面临着与在美国以外开展业务相关的风险。我们的许多供应商和临床试验关系都位于美国以外。因此，我们未来的业绩可能会受到多种因素的影响，包括：

•

经济疲软，包括通货膨胀，特别是政治不稳定非美国经济体和市场；

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产品审批的不同和不断变化的法规要求；

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不同的司法管辖区在确保、维持或获得在此类司法管辖区开展业务的自由方面可能会出现不同的问题；

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可能减少对知识产权的保护；

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难以遵守多个法域的不同、复杂和不断变化的法律、法规和法院系统，以及难以遵守各种外国法律、条约和条例；

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中的更改美国以外的法规和海关、关税和贸易壁垒；

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中的更改非美国货币汇率、澳元、美元、欧元和货币管制；

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特定国家或地区政治或经济环境的变化；

•

贸易保护措施、进出口许可要求或政府采取的其他限制行动；

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在某些地区实行不同的报销制度和价格管制美国以外的市场；

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税法变更带来的负面后果；

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在劳工骚乱比美国更普遍的国家，劳动力的不确定性；

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因现任或前任员工或顾问单独或作为集体诉讼的一部分而对我们提起的诉讼或行政诉讼，包括对错误解雇、歧视、错误分类或其他违反劳动法或其他被指控行为的索赔；

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与人员配置和管理国际业务有关的困难，包括不同的劳资关系；

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因任何影响国外原材料供应或制造能力的事件而造成的生产短缺；以及

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因以下原因导致的业务中断地缘政治行动，包括战争和恐怖主义、卫生流行病或包括地震、台风、洪水和火灾在内的自然灾害。

如果我们不遵守如果没有美国监管机构对药品的人体临床试验和上市审批的要求，我们可能会被阻止 在非美国市场销售我们的候选产品，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

在美国境外营销我们的候选产品时，有关进行临床试验、产品许可、定价和报销的要求因国家/地区而异，可能需要额外的测试。我们预计我们的候选产品未来的临床开发将涉及多项临床试验非美国司法管辖区。作为一家公司，我们在获得非美国监管部门批准方面没有直接经验。在美国境外获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。我们可能不会及时获得非美国监管部门的批准，如果有的话。FDA的批准并不保证得到类似的非美国监管机构的批准，一个非美国监管机构的批准也不能确保其他国家或地区的监管机构或FDA的批准。如果不遵守这些法规要求或未获得所需批准，可能会削弱我们为候选产品开拓非美国市场的能力 ，并可能损害我们的运营结果和财务状况。

年内可能实施价格管制非美国市场，这可能会对我们未来的盈利能力产生负面影响。

在一些国家，特别是欧盟成员国、日本、澳大利亚和加拿大，处方药的定价受到政府的管制。在这些国家，在收到产品上市许可后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外，作为成本控制措施的一部分，政府和其他利益攸关方可能会在价格和补偿水平上施加相当大的压力。政治、经济和监管发展可能会使定价谈判进一步复杂化 ，在获得补偿后，定价谈判可能会继续进行。多个欧盟成员国使用的参考定价和平行分配，或在低价和 高价的成员国，可以进一步降价。在某些国家/地区，我们或我们的合作者可能被要求进行临床试验或其他研究，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较 以获得或维持报销或定价审批。第三方付款人或机构发布折扣可能会对发布国家和其他国家/地区的价格或报销水平造成进一步压力。 如果我们的产品无法报销或在范围或金额上受到限制，或者如果定价水平不令人满意，我们的业务、收入或盈利能力可能会受到损害。

我们在澳大利亚的研发税收激励计划下获得了税收激励，如果我们没有或不遵守该计划的规则， 可能会被退还，或者我们可能在本纳税年度或未来纳税年度失去享受税收激励的资格，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们过去根据研发税收激励计划或研发计划获得了现金奖励，以抵消我们在澳大利亚和其他司法管辖区发生的临床试验成本和其他符合条件的费用。我们未来产生的某些研发成本 可能没有资格获得研发计划下的现金奖励。例如，在澳大利亚境外发生的与我们未来的临床试验相关的费用通常不符合研发 计划下的现金奖励条件。此外，澳大利亚联邦政府和澳大利亚税务局(ATO)可能会改变监管制度的规则或修改过去的纳税申报表，因此，向我们支付的金额可能需要向ATO偿还 ，其中包括与我们截至2020年6月30日的财政年度有关的税收优惠金额，作为我们合并财务报表中的当期应收账款。在截至2020年6月30日的五个财年中，我们根据研发计划获得了总计3510万澳元的现金税收优惠 。截至2020年6月30日，我们的

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研发计划下的应收税金为1,460万澳元。截至2020年6月30日的这笔应收款项是根据截至2020年6月30日颁布的澳大利亚法律计算的。 任何拟议的立法修改，例如目前建议的税率从43.5%改为41%，都可能对我们目前在研发计划下的应收税款产生追溯影响。为减少我们当前或未来可根据研发计划申请的金额而做出的任何规则更改，以及对研发计划进行的任何追溯更改，都可能损害我们的业务、财务状况和 运营结果。

围绕英国计划退出欧盟的法律、政治和经济不确定性是不稳定和不确定性的来源。

2016年6月23日，英国举行了全民公投，大多数合格选民投票支持英国脱离欧盟。英国S退出欧盟通常被称为英国退欧。英国和欧盟已经同意了一项退出协议，或称退出协议，该协议于2020年1月24日由英国议会批准。根据退出协议，英国有一个过渡期到2020年12月31日，也就是过渡期，在此期间欧盟规则将继续适用。过渡期结束后，英国和欧盟之间关于英国和欧盟之间的海关和贸易关系的谈判预计将继续。

过渡期后有关英国与欧盟法律、政治和经济关系的不确定性可能是国际市场不稳定的 来源，造成显著的汇率波动，和/或以其他方式对贸易协议或类似的跨境合作安排(无论是经济、税收、财政、法律、监管或其他方面)产生负面影响。这些事态发展，或认为其中任何一项都可能发生的看法，已经并可能继续对全球经济状况和全球金融市场稳定产生重大负面影响，并可能显著 减少全球市场流动性，限制主要市场参与者在某些金融市场运作的能力。特别是，它还可能导致与欧洲监管进程有关的一段相当不确定的时期。

英国退欧造成了政治和经济的不确定性，特别是在英国和欧盟，这种不确定性可能会持续数年。除其他后果外，英国退出欧盟可能会扰乱英国和欧盟之间的商品、服务和人员的自由流动，并导致法律和监管复杂性增加，以及在欧洲开展业务的潜在成本上升。英国S的脱欧公投也可能在我们开展业务的其他欧洲国家引发类似的公投或投票。鉴于缺乏类似的先例，目前尚不清楚英国退出欧盟将带来什么金融、贸易和法律影响，以及这种退出将如何影响我们。

任何新法规都可能会增加我们业务开展的时间和费用，以及我们的候选产品在英国、欧盟和其他地方获得监管批准的流程。此外，英国脱欧和英国退出欧盟的宣布已经并可能继续对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生负面影响，并可能显著降低全球市场流动性，限制关键市场参与者在某些金融市场的运营能力。英国退欧的任何这些影响以及其他影响都可能损害我们的业务、我们的运营结果、流动性和财务状况。

针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。

我们面临着与在人体临床试验中测试我们的候选产品有关的产品责任暴露的固有风险，如果我们将任何结果产品商业化，我们将面临更大的风险。参加我们临床试验的受试者、患者或其他使用我们产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。如果我们不能成功地为自己辩护，我们的候选产品或产品

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我们可能会因此而受伤，我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：

•

对任何候选产品或我们可能开发的产品的需求减少；

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产品召回或产品可能用于的适应症的改变；

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终止临床试验地点或整个试验项目；

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损害我们的声誉和媒体的严重负面关注；

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临床试验参与者的退出；

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相关诉讼的巨额抗辩费用；

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对试验对象或患者给予巨额金钱奖励；

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收入损失；

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从我们的业务运营中分流管理和科学资源；以及

•

无法将我们可能开发的任何产品商业化。

我们的临床试验责任保险覆盖范围可能不足以涵盖我们可能产生的所有责任。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。我们无法以可接受的成本获得产品责任保险，或无法以其他方式针对潜在的产品责任索赔提供保护，可能会阻止或推迟我们开发的任何产品或候选产品的商业化。我们打算扩大我们的产品保险范围，以包括商业产品的销售，如果我们获得开发中的候选产品的上市批准，但我们可能无法为任何获得批准上市的产品获得商业上合理的产品责任保险。在基于具有意想不到的副作用的药物的集体诉讼中，大额判决 被判。如果我们因产品、候选产品或工艺造成的任何伤害而被起诉，我们的责任可能会超出我们的产品责任保险覆盖范围 和我们的总资产。针对我们的索赔，无论其价值或潜在结果如何，也可能产生负面宣传，或损害我们获得医生对我们产品的认可或扩大我们业务的能力。

我们的员工、承包商、供应商、主要调查人员、顾问和未来的合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临着员工、承包商、供应商、主要调查人员、顾问或未来合作伙伴的欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括没有遵守FDA或类似的规定非美国当局法规， 向FDA或类似的非美国监管机构提供准确信息，遵守美国联邦、州和非美国医疗欺诈和滥用法律以及 法规，及时、完整或准确地报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律和法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止各种定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。第三方不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能会导致监管制裁并严重损害我们的声誉。 尽管我们采用了行为准则，但并不总是能够识别和阻止不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或者 保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼，这些调查或行动或诉讼是由于未能遵守这些法律或法规而引起的。如果因此不当行为而对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。如果我们或我们未来的合作伙伴以违反欺诈和滥用及其他医保法的方式销售产品，或者如果我们或我们未来的合作伙伴

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如果违反政府价格报告法，我们或我们未来的合作伙伴可能会受到行政、民事和/或刑事处罚，以及其他制裁。

大多数州也有类似于 这些联邦法律的法规或法规，可能适用于私营保险公司报销的药品和服务等项目。我们和/或我们未来的合作伙伴可能因违反这些联邦和州法律中的任何一项而受到行政、民事和刑事制裁。根据这些法律，制药和其他医疗保健公司因各种促销和营销活动而被起诉，例如：向处方者提供免费旅行、免费商品、虚假的咨询费和赠款以及其他金钱利益；向定价服务报告抬高平均批发价，然后被联邦项目用来设定报销率；参与标签外促销；以及 向医疗补助返点计划提交夸大的最佳价格信息，以减少医疗补助返点的责任。确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，这将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务实践不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、机构指导或判例法。

我们的业务运营以及与调查人员、医疗专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的关系受到广泛适用的医疗法律法规的约束，这可能会使我们面临惩罚、刑事制裁、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入减少的风险。

医疗保健提供者、医生和 第三方付款人将在我们获得监管批准的任何候选产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们目前和未来的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他 医疗法律，这些法律可能会限制我们营销、销售和分销产品的业务或财务安排和关系。特别是，我们候选产品的研究，以及医疗保健产品和服务的推广、销售和营销，以及医疗保健行业的某些商业安排，都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律法规 可能限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、结构和佣金(S)、某些客户激励计划和其他业务或财务安排。

此类法律包括但不限于以下内容：

•

联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止个人和实体故意索要、提供、 直接或间接以现金或实物形式收受或提供报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，以诱使或奖励个人推荐或购买、租赁、订购或推荐任何商品、设施、物品或服务，而这些商品、设施、物品或服务可根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗计划进行全部或部分付款。薪酬一词被广泛解释为包括 任何有价值的东西。虽然有一些法定的例外情况和监管安全港保护一些常见的活动不被起诉，但例外情况和安全港的范围很窄。涉及薪酬的做法如果不符合例外或避风港的资格，可能会受到审查，因为这些做法可能被指控旨在诱使开处方、购买或推荐。个人或实体不需要实际了解联邦反回扣法规或违反该法规的具体意图即可实施违规。反回扣法规被解释为适用于生物制药制造商与处方者、购买者和处方管理人员等之间的安排。此外，政府可以断言，就虚假索赔法案而言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔；

•

联邦刑事和民事虚假申报法，包括《虚假申报法》，对故意向联邦政府提出或导致向联邦政府提交付款索赔的个人或实体施加刑事和民事处罚，包括通过民事举报人或刑事诉讼。

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是虚假或欺诈性的，故意制作、使用或导致制作或使用与虚假或欺诈性索赔有关的虚假记录或陈述，或者故意做出或导致做出虚假陈述，以避免、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务。根据虚假索赔法案，如果制造商被认为导致提交虚假或欺诈性索赔，即使他们没有直接向政府付款人提交索赔，也会被追究责任。当实体被确定违反了虚假索赔法案时，政府可以对每个虚假索赔处以民事罚款和惩罚，外加三倍的损害赔偿，并将该实体 排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外；

•

1996年的联邦《健康保险可携性和责任法案》，或HIPAA，除其他事项外，对以下行为施加刑事和民事责任： 明知并故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划，或做出与医疗保健事项有关的虚假或欺诈性陈述；类似于联邦反回扣法规，个人或实体 不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规；

•

HIPAA，经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》或其实施条例修订，还规定了关于保护健康计划、医疗保健结算中心和某些医疗保健提供者及其业务伙伴的隐私、安全和传输可单独识别的健康信息的义务，包括强制性合同条款， 医疗保健提供者及其商业伙伴被定义为保险实体的独立承包商或代理，这些实体创建、接收或获取与为保险实体或代表其提供服务相关的受保护健康信息，如 及其分包商。HITECH还创建了新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外，可能还会有其他联邦、州和在某些情况下管理健康和其他个人身份信息或个人信息或个人数据的隐私和安全的非美国法律，其中许多法律在重大方面彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化；

•

联邦医生支付阳光法案，该法案要求根据联邦医疗保险、医疗补助或S儿童健康保险计划(某些例外情况)可以支付的药品、器械、生物制品和医疗用品的某些制造商每年向政府报告与法律定义的向医生和教学医院进行的付款或其他价值转移有关的信息。并要求适用的制造商和集团采购组织每年向此类医生及其直系亲属所持有的所有权和投资权益以及向此类医生所有者的付款或其他价值转移(涵盖的制造商被要求在每一历年的第90天前向CMS提交报告)报告。从2022年1月1日起，这些报告义务将扩大到包括在前一年向某些非医生提供者，例如医生助理和执业护士；以及

•

类似的状态和非美国法律和法规，如州反回扣和虚假索赔法律，可能适用于我们的商业实践，包括但不限于，研究、分销、销售和营销安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔，或以其他方式限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付的款项；州和州法律，要求制药公司遵守制药行业自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，州法律要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和以其他方式转移价值、营销支出或药品定价有关的信息，州和地方法律要求药品销售代表注册，以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州和非美国法律，其中许多法律在重大方面存在差异，而且HIPAA往往没有先发制人，从而使合规工作复杂化。

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根据这些法律，制药和其他医疗保健公司因各种促销和营销活动而被起诉，例如：向处方者提供免费旅行、免费或折扣商品、不正当的咨询费和补助金以及其他金钱利益；向定价服务报告抬高平均批发价，然后被联邦项目用来设定报销率；参与标签外促销；向医疗补助返点计划提交夸大的最佳价格信息，以减少医疗补助返点的责任 。确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，将涉及大量成本。政府当局可能会 得出结论，认为我们的业务实践不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法律、法规、机构指导或判例法。如果因违反这些法律或法规而对我们提起任何诉讼，而我们未能成功为自己辩护，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括实施重大的民事、刑事和行政制裁、损害赔偿、 返还、罚款、可能被排除在参与Medicare、Medicaid和其他联邦医疗保健计划之外、监禁、诚信监督和报告义务、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益，以及削减或重组我们的业务，任何这些都可能损害我们的业务运营能力和我们的运营结果。

全球数据保护格局正在快速发展，我们未来可能会受到新的、修订的或现有的法律法规的影响或制约，包括随着我们的业务继续扩大或如果我们在非美国司法管辖区。包括欧盟、欧盟、其成员国、英国、日本和澳大利亚等在内的几个非美国司法管辖区已通过立法和法规，增加或更改这些司法管辖区对个人个人信息的收集、使用、披露和转移的要求。此外，某些国家已经通过或正在考虑通过法律，要求数据在当地居住和/或限制数据的国际转移和/或对某些个人信息实施数据本地化要求。这些法律可能会增加合规成本、不合规风险以及对不合规的惩罚。

努力确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，这将涉及大量成本。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、返还、罚款、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外、额外的监督和 报告义务、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益，以及我们业务的缩减或重组。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，该个人或实体可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。

我们依赖我们的信息技术系统以及我们的第三方协作者、服务提供商、承包商或顾问的系统。我们的内部计算机系统或我们的第三方协作者、服务提供商、承包商或顾问的计算机系统可能会出现故障或遭受安全漏洞、 中断或事件，这可能会导致我们的开发计划严重中断或数据丢失，或危及与我们业务相关的敏感信息的隐私、安全、完整性或机密性，并可能损害我们的声誉、业务、财务状况或运营结果。

在正常的业务过程中，我们收集、存储和传输大量的机密信息，包括知识产权、专有业务信息和个人 信息。我们的内部技术系统和基础设施，以及我们当前或未来的第三方合作者、服务提供商、承包商和顾问的系统和基础设施容易受到计算机病毒、恶意软件、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障造成的未经授权访问或使用的破坏。拒绝服务网络攻击、网络攻击或网络入侵 、黑客攻击、网络钓鱼和其他社会工程攻击、组织内部人员(包括员工或承包商)、丢失或被盗或有权访问组织内部系统的人员。对信息技术系统的攻击

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它们的频率、持久度、成熟度和强度都在增加，而且它们正在由越来越复杂和有组织的人员进行 具有广泛动机和专业知识的非美国政府、团体和个人。例如，2020年6月，一次针对澳大利亚政府实体和公司的协同网络安全攻击。除提取或访问敏感信息外，此类攻击还可能包括部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段影响服务可靠性，威胁信息的安全性、保密性、完整性和可用性。访问敏感信息的移动设备的普遍使用还增加了数据安全事件的风险，这可能会导致此类敏感信息(可能包括机密信息、其他知识产权或个人信息)受到未经授权的访问或以其他方式泄露。据我们所知，到目前为止，我们尚未经历任何重大系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营或第三方合作者、服务提供商、承包商和顾问的运营中断，可能会导致我们的开发计划受到重大破坏，并造成重大的声誉、财务、法律、监管、业务或运营损害。我们在减轻、调查和应对潜在安全事件、入侵、中断、网络安全问题、错误、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞方面的成本可能很高，虽然我们已经实施了安全措施来保护我们的数据安全和信息技术系统，但我们解决这些问题的努力可能不会成功，这些问题可能会导致意外中断、延迟、停止服务以及对我们的业务和竞争地位造成其他损害。

例如，我们候选产品的已完成、正在进行或计划中的临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何实际或感知的安全漏洞影响我们的系统(或我们的第三方合作者、服务提供商、承包商或顾问的系统)，或导致丢失或意外、非法或未经授权访问、使用、发布或以其他方式处理个人信息，或损坏我们的数据或应用程序或与我们的技术或候选产品相关的其他数据或应用程序，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发可能会被推迟。此类违规行为可能需要根据各种规定通知政府机构、媒体或个人非美国国内(联邦和州)隐私和安全法律(如果适用)，包括HITECH修订的HIPAA及其实施规则和条例，以及联邦贸易委员会颁布的法规和州违规通知法。此外，我们的责任保险在类型或金额上可能不足以涵盖与安全漏洞、网络攻击和其他相关事件相关的所有损失和索赔。

我们或任何第三方合作伙伴、服务提供商、承包商或顾问未能或被认为未能遵守我们的隐私、保密、数据安全或类似义务，或任何数据安全事件或其他安全漏洞，导致意外、非法或 未经授权访问、使用、发布、处理或传输敏感信息，包括个人信息，可能会导致负面宣传、损害我们的声誉、政府调查、执法行动、监管罚款、诉讼或针对我们的公开声明，可能导致第三方失去对我们的信任或导致第三方索赔，包括声称我们违反了我们的隐私、机密性、数据安全或类似的 义务，其中任何一项都可能损害我们的声誉、业务、财务状况或运营结果。

在我们保留个人可识别健康信息的范围内，如果我们或我们的业务伙伴未能遵守HIPAA和S的要求，我们可能会受到HIPAA的罚款和惩罚(包括民事和刑事)。此外，数据安全事件和其他安全漏洞可能很难检测到，在识别它们方面的任何延误都可能导致 更大的危害。虽然我们已经实施了旨在保护我们的信息、数据、信息技术系统、应用程序和基础设施的数据安全措施，但不能保证此类措施将成功防止服务中断或数据安全事件。

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欧洲的数据收集受有关个人信息的收集、使用、处理和跨境转移的限制性法规管辖。

我们可能会从位于欧洲经济区的个人收集、处理、使用或传输与我们的业务相关的个人信息，包括与在欧洲经济区或欧洲经济区进行临床试验有关的个人信息。此外，如果我们的任何候选产品获得批准，我们可能会寻求在欧洲经济区将这些产品商业化。欧洲经济区内个人健康数据的收集和使用受《一般数据保护条例》((EU)2016/679)或GDPR的规定以及其他欧盟和特定国家的法律和法规管辖。英国和瑞士也通过了数据保护法律和法规。这些法律(以及条例和准则)对以下方面提出了要求：拥有处理与可识别身份的个人有关的个人数据的法律依据并将此类数据转移到欧洲经济区以外的地区(包括美国)，向这些个人提供有关处理其个人数据的详细信息，确保个人数据的安全，与处理个人数据的第三方签订数据处理协议，回应个人对其个人数据行使权利的请求，向主管国家数据保护机构和受影响的个人报告涉及个人数据的安全违规行为，任命数据保护官员或公司代表，进行数据保护影响评估和记录保存。GDPR对我们 处理的个人数据施加了额外的责任和责任，我们可能需要建立额外的机制来确保遵守新的数据保护规则。不遵守欧洲经济区成员国和欧洲经济区其他国家的GDPR和相关国家数据保护法的要求可能会导致重大处罚，包括可能高达全球年收入的2000万欧元或4%的罚款(以金额较大者为准)、其他行政处罚 以及针对我们的民事索赔，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。欧洲数据保护当局可能会以不同的方式解释GDPR和国家法律，并可能施加额外的 要求，这会增加在欧洲经济区或英国处理个人数据或从欧洲经济区或英国处理个人数据的复杂性。经常更新或以其他方式修订关于执行和合规做法的指南。

我们的保险单很贵，而且只保护我们免受一些商业风险的影响，这让我们面临着重大的未保险责任。

我们不为我们的业务可能遇到的所有类别的风险投保。我们相信，对于我们的规模和类型的业务，我们维持保险惯例，包括临床试验责任保险。然而，我们可能遭受的某些类型的损失是无法投保的，或者我们认为投保在经济上是不合理的。此外，发生的任何损失都可能超过保单限额，向我们支付的保单可能不会及时支付。此类亏损可能会对我们的业务前景、经营结果、现金流和财务状况产生负面影响。我们不知道我们目前的承保水平是否足够，或者我们是否能够在未来获得具有足够承保水平的保险(如果有的话)。任何重大的未投保责任都可能需要我们支付大量费用，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

与我们的科学顾问或临床研究人员在关键协议或利益冲突方面的纠纷 可能会推迟或阻碍我们候选产品的开发或商业化。

我们已经或可能与第三方达成的任何协议，例如合作、许可、配方供应商、制造、临床研究机构或临床试验协议，都可能引起关于双方权利和义务的争议。可能会在合同解释、知识产权所有权或使用权、研究和开发的范围和方向、监管批准方法或商业化战略等方面产生分歧。我们打算在一系列治疗领域开展研究计划，但我们对这些机会的追求可能会导致与这些协议的其他各方发生冲突，这些各方可能正在开发或销售药物，或在这些治疗领域开展其他活动。任何争议或商业冲突都可能导致我们的协议终止、延迟

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我们产品开发计划的进展，损害我们续签协议或获得未来协议的能力，导致知识产权损失，导致我们增加 财务义务或导致代价高昂的诉讼。

我们与学术和其他机构的外部科学顾问和合作者合作，帮助我们进行研究和开发工作。我们的科学顾问不是我们的员工， 可能有其他承诺限制了他们对我们的可用性。如果他们为我们工作和他们为另一个实体工作之间出现利益冲突，我们可能会失去他们的服务。

不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务和财务状况产生严重的不利影响。

全球信贷和金融市场在过去几十年中经历了不同时期的极端混乱，其特点是流动性和信贷供应减少，消费者信心下降，经济增长放缓，失业率上升，经济稳定性不确定。如果信贷和金融市场再次出现这样的混乱，对经济状况的信心恶化，我们的业务可能会受到损害。如果股票和信贷市场在未来大幅恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资更难完成，成本更高，摊薄程度更高。如果不能及时以有利的条件获得任何必要的融资，可能会损害我们的增长战略、财务业绩和股价，并可能要求我们推迟或放弃开发或商业化计划。此外，在这种情况下，我们的一个或多个服务提供商、制造商或其他合作伙伴将面临无法生存或无法履行对我们的承诺的风险，这可能会直接影响我们按时和按预算实现运营目标的能力。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度以弥补我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确报告我们的运营结果、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者对我们公司和美国存托凭证市场价格的信心可能会受到负面影响。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)条要求我们的管理层每年评估和报告我们对财务报告的内部控制的有效性，并找出我们对财务报告的内部控制中的任何重大弱点。在对截至2019年6月30日的财年的合并财务报表进行审计期间，发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。根据PCAOB制定的标准，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有可能无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。现已发现的重大弱点涉及：(I)缺乏足够的会计和财务报告人员，他们具备应用美国证券交易委员会规则和法规所需的知识和经验，以及(Ii)缺乏足够的控制措施来解决职责分工问题。根据萨班斯-奥克斯利法案的规定，我们和我们的独立注册会计师事务所不需要 对截至2019年6月30日和2020年6月30日的财务报告进行内部控制评估。因此，我们不能向您保证我们已经确定了所有问题，也不能保证我们未来不会有其他重大缺陷。

我们正在实施一系列措施，以解决已发现的重大弱点，包括：(I)增聘具有美国证券交易委员会报告经验的会计和财务报告人员，(Ii)通过持续培训和教育，扩大现有会计和财务报告人员的能力，了解国际财务报告准则和美国证券交易委员会规则和条例的会计和报告要求，(Iii)建立有效的监测和监督控制非经常性和复杂交易，以确保本公司的准确性和完整性S合并财务报表和相关披露，以及(Iv)实施正式流程和控制，以识别、监督和缓解职责分工冲突。

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重大弱点的存在可能导致财务报表错误，进而可能导致我们财务报告中的错误或财务报告延迟，这可能需要我们重新陈述我们的经营业绩或导致我们的审计师出具有保留的审计报告。为了建立和维护对财务报告的有效披露控制和程序以及内部控制，我们将需要投入大量资源并提供重要的管理监督。开发、实施和测试对我们内部控制的更改 可能需要对我们的董事和员工进行专门的合规培训，需要大量成本来修改我们现有的会计系统，需要很长一段时间才能完成，并转移管理层对 其他业务事项的注意力。然而，这些变化在建立和维持适当的内部控制方面可能并不有效。

如果我们无法得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，或者我们的独立审计师 不愿或无法根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的要求就我们对财务报告的内部控制的有效性向我们提供无保留的报告，投资者可能会对我们的经营结果失去信心， 美国存托凭证的价格可能会下跌，我们可能会受到诉讼或监管执法行动的影响。此外，如果我们无法满足萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，我们可能无法继续在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上市。

与监管审批相关的风险

如果我们无法获得所需的监管批准，我们将无法商业化OPT-302或任何未来的产品候选产品，我们产生产品收入的能力将受到损害。

OPT-302和我们可能开发的任何未来候选产品，以及与其开发和商业化相关的活动，包括它们的设计、研究、测试、制造、安全性、有效性、记录保存、标签、包装、储存、 审批、广告、促销、销售和分销，都受到FDA和美国其他监管机构以及美国以外类似监管机构的全面监管。如果不能获得任何候选产品的市场批准，并因此将其商业化，可能会对我们从产品销售中创造任何收入的能力产生负面影响。

我们尚未获得监管机构在任何司法管辖区营销任何候选产品的批准，我们的 候选产品可能永远无法获得我们开始产品销售所需的适当监管批准。在我们 从FDA获得监管部门对BLA的批准或从美国以外的监管机构获得类似申请之前，我们或任何合作伙伴都不允许在美国或任何其他司法管辖区销售我们的候选产品。

获得FDA批准BLA或从美国以外的监管机构获得类似申请所需的时间是不可预测的 ，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管机构的重大自由裁量权。在将BLA提交给FDA或向任何其他类似申请提交之前为了批准任何候选产品，我们需要完成关键的3期临床试验，并证明在安全性、耐受性和有效性方面取得了良好的结果。此外，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品S的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异。

要获得上市批准 需要针对每个治疗适应症向监管机构提交大量的非临床和临床数据以及支持信息，以确定我们的候选产品对指定适应症的安全性和有效性。我们 希望依靠第三方CRO、顾问和我们的协作者来帮助我们提交和支持获得营销批准所需的申请。要获得市场批准，还需要向监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由监管机构检查制造设施。提交营销审批申请或问题的错误，包括与收集适当数据和 检查流程相关的错误，最终可能会延迟或影响我们获得监管部门批准、将我们的候选产品商业化并创造产品收入的能力。

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如果我们未能获得国际司法管辖区的监管批准， 我们将无法在美国境外销售我们的候选产品。

如果我们的产品开发成功，我们打算将其推向市场。 non-U.S. jurisdictions in addition to the United States. In order to market and sell our products in other jurisdictions, we must obtain separate marketing approvals and comply with numerous and varying regulatory requirements. We may not obtain non-U.S. regulatory approvals on a timely basis, if at all. Approval by the FDA does not ensure approval by regulatory authorities in other countries or jurisdictions. Approval by one regulatory authority outside the United States does not ensure approval by regulatory authorities in other countries or jurisdictions or by the FDA. If we fail to obtain approval of any of our product candidates by regulatory authorities in another country we will be unable to commercialize our product in that country, and the commercial prospects of that product candidate and our business prospects could decline. The approval procedure varies among countries and can involve additional testing. The time required to obtain approval may differ substantially from that required to obtain FDA approval. The regulatory approval process outside the United States generally includes all of the risks associated with obtaining FDA approval. In addition, in many countries outside the United States, we must secure product reimbursement approvals before regulatory authorities will approve the product for sale in that country. Obtaining non-U.S. regulatory approvals and compliance with non-U.S. regulatory requirements could result in significant delays, difficulties and costs for us and could delay or prevent the introduction of our products in certain countries. Further, clinical trials conducted in one country may not be accepted by regulatory authorities in other countries and regulatory approval in one country does not ensure approval in any other country, while a failure or delay in obtaining regulatory approval in one country may have a negative effect on the regulatory approval process in others. Also, regulatory approval for any of our product candidates may be withdrawn if we fail to comply with regulatory requirements, if problems occur after the product candidate reaches the market or for other reasons. If we fail to comply with the regulatory requirements in international markets and fail to receive applicable marketing approvals, our target market will be reduced and our ability to realize the full market potential of our product candidates will be harmed and our business will be negatively affected.

即使OPT-302联合治疗或任何未来的候选产品获得监管批准，它可能仍然面临未来的发展和监管困难。

即使我们获得了候选产品的监管批准 ，它也将受到FDA和类似产品的持续要求的限制。 管理生产、质量控制、进一步开发、标签、包装、储存、 分销、安全性监督、进口、出口、广告、促销、记录保存和安全性报告以及其他上市后信息的非美国监管机构。FDA和类似的非美国监管机构将 继续密切监测任何产品的安全性，即使在批准后。如果FDA或类似的非美国监管机构在我们的任何 候选产品获得批准后了解到新的安全性信息，则可能需要更改标签或制定风险评估和缓解策略或类似策略，对产品的适应症用途或营销施加重大限制，或对 可能昂贵的批准后研究或上市后监督施加持续要求。’

此外，药品生产商及其设施需接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以符合当前良好 生产规范或cGMP法规和标准。如果我们或监管机构发现产品存在以前未知的问题，例如严重程度或频率出乎意料的不良事件，或 产品生产设施存在问题，监管机构可能会对该产品、生产设施或我们施加限制，包括要求从市场召回或撤回产品或暂停生产。如果我们、我们的候选产品 或候选产品的生产设施未能遵守适用的监管要求，或发现此类产品引起的不良副作用，监管机构可能：

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发布安全警报、致医疗保健提供者的信函、新闻稿或包含有关此类产品警告的其他通信;

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强制修改宣传材料或要求我们向医疗保健从业人员提供纠正信息;

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修订标签，包括增加对批准用途的限制或增加额外警告、禁忌症或其他安全信息 ，包括黑框警告;

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实施REMS，其中可能包括分发或使用限制;

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要求我们进行上市后研究;

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要求我们签署同意令，其中可能包括各种罚款的征收、检查费用的报销、 具体行动的规定到期日以及对不合规行为的处罚;

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寻求禁制令或施加民事或刑事处罚或罚款；

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暂停销售、撤销监管批准或召回此类产品;

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暂停任何正在进行的临床研究;

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拒绝批准待处理的申请或对我们提交的申请的补充；

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暂停或对业务施加限制，包括代价高昂的新制造要求；或

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扣押或扣留产品，拒绝允许产品进出口，或要求我们启动产品召回。

发生上述任何事件或处罚都可能 抑制我们将产品商业化并创造产品收入的能力。

在美国获得批准的任何候选产品的广告和促销都将受到FDA、司法部、卫生与公众服务部、监察长办公室、州总检察长、国会议员和公众的严格审查。违规行为，包括未经批准(或标签外)使用，将受到政府的强制执行函、调查和调查以及重大的民事和刑事制裁。在美国，根据联邦和州法规，从事不允许将我们的产品用于非标签 用途的促销活动还会使我们面临虚假索赔诉讼，这可能会导致重大的民事和刑事处罚。此外，类似的非美国监管机构将 严格审查任何在美国境外获得批准的候选产品的广告和促销活动。

FDA可能会改变S的政策，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟监管部门对我们候选产品的批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们无法保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准 ，这将对我们的业务、前景和实现或维持盈利的能力产生负面影响。

与我们对第三方的依赖有关的风险

我们已经并将继续依赖第三方制造商生产 OPT-302或任何未来的候选产品。第三方制造商未能根据我们的规格和法规标准为我们生产可接受的候选产品，可能会延迟或损害我们启动或完成临床试验、获得和维持法规批准或将批准的产品商业化的能力。

生物药物的生产，如OPT-302很复杂，识别合格供应商的过程需要大量的时间和金钱投入。我们不拥有或运营用于生产临床或商业批量候选产品的制造设施，我们缺乏这样做的资源和能力。因此，我们目前依赖，并预计在可预见的未来，依赖第三方制造商向我们供应OPT-302和任何未来的候选产品。

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我们目前与Thermo{br>Fisher Science Inc.的分公司Patheon N.V.有独家来源关系，根据该关系，他们向我们提供OPT-302原料药及其制品。如果我们与Patheon的供应安排出现任何中断，包括影响Patheon或Thermo Fisher Science的任何不良事件，可能会对OPT-302的临床开发和其他操作产生负面影响，同时我们正在努力确定和鉴定替代供应来源。此外，我们没有长期供应安排购买抗血管内皮生长因子-A疗法，以便在我们的临床试验中与OPT-302结合使用，并在采购订单的基础上获得此类药物 产品。我们现有的抗血管内皮生长因子-A疗法供应商的任何并发症都可能大大推迟我们的OPT-302的临床试验，包括我们治疗湿性AMD的OPT-302的第三阶段关键临床计划，或OPT-302的监管批准。

依赖第三方供应商和制造商会带来风险，如果我们自己制造候选产品或产品，我们就不会受到这些风险的影响。例如，如果我们不维护我们的关键制造关系，包括与Patheon的关系，我们可能无法找到替代制造商，或 无法及时或根本发展我们自己的制造能力，这可能会推迟或削弱我们获得监管部门批准我们产品的能力，并大幅增加我们的成本或耗尽利润率(如果有的话)。如果我们确实找到了替代制造商，我们可能无法以对我们有利的条款和条件及时与他们达成协议，而且在新工厂获得资格并向FDA和其他类似机构注册或许可之前，可能会有很大的延误。非美国监管机构。

即使我们能够与第三方制造商达成协议，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括：

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第三方未能按照我们的计划制造候选产品，或者根本没有，包括如果我们的第三方承包商比我们的候选产品更重视其他产品的供应，或者没有按照我们与他们之间的协议条款令人满意地履行；

•

第三方因我们无法控制的因素(包括未能按照我们的产品规格制造候选产品)而违反制造协议；

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第三方制造商未能遵守适用的法规要求，并依赖第三方进行制造工艺开发、法规遵从性和质量保证；

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对临床用品贴错标签，可能导致供应的剂量错误或活性药物或安慰剂无法正确识别。

•

临床用品未按时送到临床现场，导致临床试验中断，或药品供应未及时分发给商业供应商，造成销售损失的；

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盗用我们的专有信息，包括我们的商业秘密和专有技术；

•

第三方在成本高昂或对我们造成不便的时间终止或不续订协议；以及

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依赖第三方进行法规遵从性、质量保证以及安全和药物警戒报告。

FDA和其他同类产品 非美国监管机构要求制造商注册制造设施。FDA和其他类似的非美国监管机构也会检查这些设施，以确认是否符合cGMP。合同制造商可能面临制造或质量控制问题，导致药品生产和发货延迟，或者承包商可能无法保持 遵守适用的cGMP要求。对于第三方制造商事故的发生，我们可能几乎无法控制。如果我们的第三方制造商和供应商未能通过此类检查并以其他方式圆满完成FDA对我们候选产品的批准方案，可能会导致监管行动，如发布FDA Form 483通知

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观察、警告信或禁令或被吊销营业执照。此外，我们的第三方制造商和供应商受到众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括处理、使用、储存、处理和处置废物产品的法律法规，如果不遵守这些法律法规，可能会导致与民事或刑事罚款相关的巨额成本，以及对这些第三方的惩罚。任何未能遵守cGMP或其他FDA或类似要求的情况美国以外的法规要求可能会对我们的临床研究活动以及我们开发OPT-302或任何未来候选产品并在获得批准后销售我们的产品的能力产生负面影响。

如果如果OPT-302或任何未来的候选产品被FDA或其他类似的非美国监管机构批准用于商业销售，我们可能需要大量生产此类候选产品。我们打算使用第三方制造商进行商业批量的OPT-302，只要我们推进该候选产品和其他候选产品。我们的制造商可能无法 及时或高效地成功提高我们的任何候选产品的制造能力，或者根本无法。如果我们无法成功提高候选产品的制造能力，则该候选产品的监管审批或商业发布可能会延迟，或者该候选产品的供应可能会出现短缺。

此外，我们第三方制造商的运营可能会受到地震、电力短缺、电信故障、信息技术系统故障或破坏、缺水、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病等的影响，如最近新冠肺炎大流行，以及其他天灾人祸或业务中断。由于火灾、自然灾害、断电、通信故障、未经授权进入或其他事件而损坏或延长我们设施的中断时间 可能会导致我们停止或推迟部分或全部候选产品的开发。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获得候选产品的临床供应的能力可能会中断。

我们目前和预期的未来对其他人的依赖可能会对我们未来的利润率和开发我们的候选产品以及及时将任何获得监管部门批准的产品商业化的能力产生负面影响。

在某些情况下，制造我们的候选产品所需的技术技能或技术可能是原始制造商独有的或专有的，我们可能难以将此类技能或技术转让给其他第三方，并且可能不存在可行的替代方案。这些因素将 增加我们对该制造商的依赖，或要求我们获得该制造商的许可证，以便让其他第三方生产我们的候选产品。如果我们因任何原因被要求更换制造商，我们将被要求 验证新制造商的设施和程序是否符合质量标准以及所有适用的法规和指南，并且制造商可能需要获得适用的许可证或批准。 如果我们能够找到替代来源，与新制造商验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算内开发候选产品的能力产生负面影响。

生物产品的制造是复杂的，我们 受到许多制造风险的影响，任何这些风险都可能大幅增加我们的成本并限制我们产品的供应。

生物产品的制造是复杂的，需要大量的专业知识和资本投资，包括开发先进的制造技术和过程控制。生物制品制造商在生产中经常遇到困难，特别是在扩大和验证初始生产以及确保避免污染方面。这些问题包括生产成本和产量方面的困难、质量控制(包括产品的稳定性)、质量保证测试、操作员错误和合格人员短缺，以及遵守严格执行的联邦、州和非美国法规。我们不能向您保证未来不会发生任何与OPT-302制造相关的稳定性或其他问题。

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制造过程OPT-302是复杂的、高度监管的，并受到几个风险的影响，包括：

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由于污染、设备故障、设备安装或操作不当、供应商或操作员错误以及储存条件不当，生物制品的生产过程容易受到产品损失的影响。即使与正常制造流程的微小偏差也可能导致产量下降、产品缺陷和其他供应中断。如果在我们的候选产品中或在制造我们候选产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他 污染，可能需要长时间关闭制造设施以调查和消除 污染；

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制造我们产品的制造设施可能会受到设备故障、劳动力和原材料短缺、我们合同制造商的财务困难、自然灾害、停电、当地政治动荡和许多其他因素的负面影响；以及

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任何影响我们候选产品生产运营的不利发展都可能导致发货延迟、库存短缺、批次 故障，以及任何经批准的产品、产品撤回、召回或我们产品供应的其他中断。我们还可能需要记录库存注销，以及因产品不符合 规格、采取昂贵的补救措施或寻求成本更高的制造替代方案而产生的其他费用和支出。

到目前为止，OPT-302由单一第三方制造商Patheon制造，仅用于临床前研究以及1期和2期试验。该制造商可能无法将生产规模扩大到大型临床试验所需的更大数量，包括我们计划的联合抗血管内皮生长因子-A疗法治疗湿性AMD的 OPT-302的第三阶段临床试验，并及时或根本无法将OPT-302商业化。任何这样的失败都将要求我们寻找替代的制造来源，这可能会导致我们计划的临床试验的相当大的额外费用和延迟。我们的流程开发能力有限，只能访问 外部制造能力。我们没有，目前也不打算获得或开发生产用于人体临床试验或商业化的原料药或填充药品的设施或能力。 临床试验材料供应的任何延迟或中断，包括我们或Patheon违反我们与Patheon的协议，或我们无法同意任何工作说明书中的供应条款或相关服务，都可能 推迟临床试验的完成，增加与维持临床试验计划相关的成本，并根据延迟时间的不同，要求我们以额外费用开始新的临床试验或完全终止临床试验 。

更改产品 候选制造或配方的方法可能会导致额外成本或延迟。

随着候选产品通过非临床研究到后期临床试验，以获得潜在的批准和商业化，开发计划的各个方面，如制造方法和配方，在努力优化过程和结果的过程中进行更改是很常见的。这样的变化有可能无法实现这些预期目标。这些变化中的任何一个都可能导致OPT-302或任何未来的候选产品表现不同，并影响计划中的临床试验或使用改装材料进行的其他未来临床试验的结果。此类更改还可能需要 额外的测试、FDA通知或FDA批准。这可能会推迟临床试验的完成，需要进行过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟批准OPT-302或任何未来的候选产品，或危及我们开始销售和创造收入的能力。

我们依赖第三方进行我们的临床试验和某些方面的研究和开发活动，这些第三方的表现可能不令人满意，包括未能在截止日期前完成此类试验、研究或测试。

我们目前依赖，并预计将继续依赖第三方，如CRO、临床数据管理组织、医疗机构、顾问和临床研究人员，来进行我们的临床

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试验和我们研发活动的某些方面。这些第三方中的任何一方都可以随时终止与我们的合同。如果我们需要进行替代 安排，将会推迟我们的产品开发活动，并且此类替代安排可能无法以我们可以接受的条款提供。

我们对这些第三方的研发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制，但不会 免除我们的责任。例如，我们将继续负责确保我们的每一项临床试验都按照总体研究计划和临床试验方案进行。此外，FDA要求我们遵守进行、记录和报告临床试验结果的标准，通常称为当前的良好临床实践，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。我们还被要求登记正在进行的临床试验，并在一定的时间范围内将完成的临床试验的结果发布在政府赞助的数据库中。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。

此外，这些第三方也可能与其他实体有关系，其中一些可能是我们的竞争对手。如果这些第三方未按照法规要求、标准操作程序或临床试验方案成功履行其合同职责、在预期的截止日期前完成或进行临床试验，我们将无法获得或可能延迟获得以下产品的上市批准OPT-302或任何未来的候选产品，我们将无法或可能延迟我们将候选产品成功商业化的努力。

我们还希望依赖其他第三方来存储和分发我们临床试验的药品供应。 我们分销商的任何表现失败都可能推迟临床开发、营销批准和/或商业化OPT-302或任何未来的候选产品，造成额外损失 并剥夺我们的潜在收入。

我们 可能寻求为我们的候选产品建立商业合作，如果我们不能以商业合理的条款建立合作关系，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。

我们的药物开发计划和我们候选产品的潜在商业化将需要大量额外的现金来支付费用。我们可能会决定与其他制药和生物技术公司合作，开发我们的候选产品并将其商业化。

我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。我们是否就合作达成最终协议将取决于我们对协作者S的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及建议的协作者S对多个因素的评估。这些因素可能包括临床试验的设计或结果、FDA或类似机构批准的可能性 其他因素包括：非美国监管机构、候选产品的潜在市场、制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性、竞争产品的潜力以及我们对技术所有权的不确定性，如果在不考虑挑战的优点以及行业和市场条件的情况下对此类所有权提出挑战，则可能存在不确定性。 协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的指示，以及此类协作是否会比我们与我们的候选产品更具吸引力。

协作是复杂且耗时的 谈判和记录。此外，大型制药公司之间的业务合并数量很大，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。

我们可能无法在及时的 基础上、以可接受的条款或根本无法协商合作。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不削减我们正在寻求的候选产品的开发

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合作、减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围 或增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出来为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得 额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品，或者将它们推向市场并产生产品收入。

与知识产权有关的风险

我们的成功取决于我们获得和维护我们产品和技术的知识产权保护的能力。

我们的成功在很大程度上将取决于我们当前或未来的许可方、被许可方或合作者是否有能力建立和维护对我们拥有和许可的知识产权的充分保护，包括我们计划开发的候选产品，以及开发这些候选产品并将由此产生的产品商业化的能力，而不侵犯其他人的知识产权。除了采取其他措施保护我们的知识产权外，我们还持有已颁发的专利，我们已经申请了专利，我们打算继续申请专利，这些专利的权利要求涵盖我们的技术、工艺和候选产品，当 并且在我们认为合适的情况下这样做。我们已经在美国和某些国家提交了专利申请获得我们开发的发明的专利权的非美国司法管辖区，索赔涉及与我们的计划相关的物质组成、使用方法和其他技术。不能保证这些专利申请中的任何一个将作为专利颁发，或者对于那些确实成熟为专利的申请，不能保证 这些专利的声明将排除其他人制造、使用或销售我们的候选产品或与我们的候选产品竞争或相似的产品。在我们未寻求也未寻求专利保护的国家/地区，第三方可能能够在未经我们许可的情况下制造和销售我们的候选产品，而我们可能无法阻止他们这样做。

关于专利权，我们不知道我们的任何候选产品的任何未决专利申请是否会导致 有效保护我们的技术、工艺和产品候选的专利的颁发，或者我们的任何已颁发专利或我们当前或未来的许可人、被许可人或合作伙伴颁发的专利是否会 有效地阻止其他人将竞争对手的技术、工艺和产品商业化。科学文献中发现的发布往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才发布，或者在某些情况下根本不发布，直到作为专利发布。因此，我们不能确定我们或我们当前或未来的许可人、被许可人或合作者是第一个在我们拥有或许可的专利或未决专利申请中提出所要求的发明的 ，或者我们或我们当前或未来的许可人、被许可人或合作者是第一个为此类发明申请专利保护的人。有关我们的专利组合的说明，请参阅业务与知识产权。

我们所做的任何更改我们的现有专利和专利申请可能不包括OPT-302或任何未来的候选产品，以使它们具有我们认为更有利的特性，并且我们可能需要为任何此类更改的候选产品提交新的申请和/或寻求其他形式的保护。围绕我们候选产品的技术的专利版图可能很拥挤，而且不能保证我们能够获得足够的专利保护，足以替代OPT-302或任何未来的候选产品。

专利起诉过程既昂贵又耗时，我们和我们当前或未来的许可人、被许可人或合作者可能无法以合理的成本或及时地准备、提交和起诉所有必要或理想的专利申请。也有可能，我们或我们当前或未来的许可人、被许可人或合作者在获得专利保护之前，无法识别在开发和商业化活动过程中做出的发明的可专利方面。 此外，

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在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护或强制执行专利，包括我们从第三方或向第三方许可的技术，并可能依赖我们当前或未来的许可人、被许可人或协作者来执行这些活动，这意味着我们可能不会以符合我们业务最佳利益的方式 起诉这些专利申请，并强制执行这些专利。如果我们当前或未来的许可方、被许可方或合作者未能建立、维护、保护或执行此类专利和其他知识产权，则此类权利可能会被减少或取消。如果我们当前或未来的许可人、被许可人或合作者在起诉、维护或强制执行任何专利权方面不完全合作或不同意我们的意见，此类专利权可能会受到损害。

与其他生物技术公司的专利权类似，我们拥有和许可的专利权的范围、有效性和可执行性通常具有高度的不确定性，涉及复杂的法律和事实问题。专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。近年来，这些领域一直是该行业诉讼的对象。因此，我们和我们当前或未来的许可人、被许可人或协作者的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值是高度不确定的。我们和我们当前或未来的许可人、 被许可人或协作者正在申请和未来的专利申请可能不会导致颁发专利，从而完全或部分保护我们的技术或候选产品或由此产生的产品，或者有效地阻止 其他人将竞争技术和产品商业化。专利审查过程可能要求我们或我们当前或未来的许可人、被许可人或合作者缩小未决和未来专利申请的权利要求范围，这将限制获得的专利保护范围(如果有)。我们和我们当前或未来的许可人、被许可人或协作者的专利申请不能针对实践此类申请中当前要求的技术的第三方强制执行，除非且直到专利从此类申请中颁发，并且仅限于该权利要求的范围足够广泛，足以涵盖这些第三方正在实施的技术。

此外，考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在最终产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可内专利可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。我们希望在 可用的情况下，为我们已颁发的专利寻求延长专利期限。这包括在美国的《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)，该法案允许专利期限在专利原始到期日之后延长至多五年，作为对监管延误的补偿。但是，这样的专利期 延长不能超过自产品获得S批准之日起共计14年的剩余专利期。只能延长适用于每个监管审查期限的一项专利，并且只有那些涉及批准的药物、使用方法或制造方法的权利要求可以延长，扩展的权利限于批准的产品、其批准的用途和/或其制造。在专利期延长期间，专利权利要求不能在其全部范围内强制执行，而是限于经批准的产品的范围。此外，适用当局，包括美国的FDA和任何类似的非美国监管机构，可能不同意我们对此类延期是否可用的评估，并可能拒绝批准我们的专利延期，或可能批准比我们要求的更有限的延期。此外，我们可能因为未能在适用的截止日期内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求等原因而无法获得延期。如果发生这种情况，我们拥有独家销售我们产品的权利的任何期限都将比我们预期的要短，我们的竞争对手可能会比其他情况下更早获得批准并推出产品。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权 。

在美国以外的国家为发明人和知识产权所有者提供的法律保护可能不如在美国那样保护或有效，因此我们可能无法在美国以外获得和执行与在美国相同程度的知识产权

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个州。无论是在美国还是在国外提交的专利申请，我们的专利申请都可能受到挑战，或者可能无法获得颁发的专利。

此外，我们现有的专利和我们获得的任何未来专利可能不够广泛，不足以阻止 其他人实践我们的技术或开发竞争产品或将其商业化。此外，其他公司可以独立开发或商业化类似或替代技术或药物，或围绕我们的专利进行设计。我们的专利 可能会受到挑战、无效、规避或缩小，或者无法为我们提供任何竞争优势。在许多非美国国家/地区、专利申请和/或已颁发的专利或其部分必须 翻译成本国语言。如果我们的专利申请或颁发的专利翻译错误，它们可能无法充分涵盖我们的技术；在某些国家/地区，可能无法更正错误的翻译，这可能会导致专利保护不能充分涵盖我们在这些国家/地区的技术。

在全球所有国家/地区申请、起诉、强制执行和保护候选产品专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。此外，一些国家的法律非美国国家/地区对知识产权的保护程度不如美国的联邦法律和某些州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以使用我们没有获得专利保护的司法管辖区的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们 拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与OPT-302或任何未来的候选产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能无法有效或不足以阻止它们竞争。

许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题非美国司法管辖区。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成实施专利和其他知识产权保护，特别是与生物制药有关的专利和其他知识产权保护。这可能会使我们很难阻止 侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式营销竞争产品。在非美国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致 巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭隘解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方 针对我们或我们的合作者提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。

对可专利性的要求各不相同，某些国家/地区对可专利性有更高的要求，要求在专利申请中进行更多披露。此外，某些国家有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。在这些国家，如果专利被侵犯，或者如果我们被迫向第三方授予许可，我们的补救措施可能有限，这可能会大幅降低这些专利的价值。这可能会限制我们的潜在收入 机会。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能有限，这可能会大大降低这类专利的价值。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们拥有或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护专利的能力OPT-302和任何未来的候选产品。

与其他生物技术和制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，尤其是专利。在生物制药行业获得和实施专利涉及技术和法律上的复杂性，而获得和实施生物制药专利是

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成本高、耗时长，而且具有内在的不确定性。近年来，美国最高法院作出裁决，缩小了某些情况下的专利保护范围，或在某些情况下削弱了专利所有者的权利，或裁定某些主题不符合专利保护的条件。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种 事件的组合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据国会、联邦法院、USPTO和类似机构的决定非美国 管辖专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这将削弱我们获得新专利或执行现有专利以及我们将来可能获得的专利的能力。

专利改革法律，如《Leahy-Smith美国发明法案》或《Leahy-Smith法案》，以及专利法解释方式的变化，可能会增加我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了许多重大修改。这些措施包括影响与专利申请相关的申请和起诉策略的条款，包括从 ？第一个发明？到一个？第一个提交文件的发明者？专利制度，允许在专利诉讼期间第三方向USPTO提交现有技术，以及通过USPTO管理的授权后程序攻击专利有效性的附加程序，包括授权后审查，各方间审查和派生程序。美国专利商标局制定了管理《莱希-史密斯法案》的法规和程序，以及与《莱希-史密斯法案》相关的专利法的许多实质性修改，尤其是？第一个提交文件的发明者？这些规定于2013年生效。Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们可能无法获得开发和商业化所需的知识产权或技术OPT-302和任何未来的候选产品。

我们计划周围的专利环境是复杂的，可能有一个或多个第三方专利和专利申请包含可能与以下内容相关的主题OPT-302。根据这些专利申请最终可能提出的权利要求，法院如何解释已发布的专利权利要求，以及OPT-302或任何未来候选产品的最终配方和使用方法，我们可能需要获得许可证才能实践此类专利中所要求的技术。不能保证此类许可证将按商业上合理的 条款提供，或者根本不能。如果第三方不向我们提供必要的许可，或仅以对我们没有吸引力或无法接受的条款提供许可，我们可能无法开发和商业化我们的一个或多个候选产品，这 将损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，即使我们获得了此类知识产权的许可，但随后未能履行相关许可协议下的义务，或者此类许可协议因任何其他原因终止，我们也可能会失去根据这些协议获得许可的技术的权利。

许可或收购第三方知识产权是许多公司运营的领域，其利益与我们的利益 相冲突，更多的几家老牌公司可能会采取我们可能认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们具有 竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们 也可能无法按照允许我们的投资获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权，或者根本无法。如果我们无法成功获得所需第三方的知识产权或保持我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃相关计划或候选产品的开发，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果 和前景。

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我们可能会卷入诉讼或其他诉讼，以保护或强制执行我们的知识产权，这可能是昂贵、耗时且不成功的，并对我们的业务成功产生负面影响。

第三方可能侵犯我们的专利或挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。未来，我们可能会 启动法律程序以强制或捍卫我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定我们拥有或控制的知识产权的有效性或范围。此外，第三方可能会对我们提起法律诉讼，以质疑我们拥有、控制或有权享有的知识产权的有效性或范围。例如，仿制药或生物相似药品制造商或其他竞争对手或第三方可能会挑战我们专利的范围、有效性或可执行性，要求我们进行复杂、漫长和昂贵的诉讼或其他诉讼。这些诉讼程序可能既昂贵又耗时，而且我们在这些诉讼程序中的许多对手可能有能力 投入比我们更多的资源来起诉这些法律行动。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或盗用我们拥有、控制或有权享有的知识产权 ，特别是在法律可能不像美国那样充分保护这些权利的国家。诉讼可能导致巨额成本和管理资源的转移，这可能会损害我们的业务和财务业绩。此外，如果我们对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖候选产品的专利，被告可以反诉该专利无效或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告通常会提出反诉，称其无效或不可执行。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或非使能。不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或做出了误导性陈述。在侵权或宣告性判决程序中，法院可以裁定我们拥有或授权给我们的专利无效或不可强制执行，或者可以以我们的专利不涵盖该主题为由拒绝阻止另一方使用被指控侵权的主题 。任何诉讼程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临无效、缩小、无法强制执行或以不排除第三方以竞争产品进入市场的方式进行解释的风险。

第三方先有技术的发行前向美国专利商标局提交，或反对、派生、撤销、复审、各方间在美国或其他司法管辖区，由第三方或由我们提起的审查或干扰程序、或其他授权前或授权后程序或其他专利局程序或诉讼，可能是确定与我们的专利或专利申请有关的发明的发明性、优先权、专利性或有效性所必需的。不利的结果可能使我们的 候选技术或产品得不到专利保护，允许第三方将我们的技术或候选产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者可能要求我们从 胜利方获得许可权，以便能够在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化我们的候选产品。如果这种情况下的胜利方不按商业上合理的条款向我们提供许可证，或者根本不提供许可证，我们的业务可能会受到损害。即使我们获得了许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，对当前或未来的候选产品进行许可、开发或商业化。即使我们成功地为此类诉讼或诉讼辩护，我们也可能会产生巨额成本，我们的辩护可能会分散我们的管理层和其他员工的注意力。

此外，由于与知识产权诉讼相关的大量发现，我们的一些机密信息有可能在此类诉讼期间因披露而被泄露。此外，还有许多美国以外的司法管辖区拥有与美国不同的发现规则，这可能会使保护或执行我们的专利变得极其困难。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对美国存托凭证和我们的普通股价格产生负面影响。

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第三方可能会对我们提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，或者我们可能会对第三方提起法律诉讼，以质疑第三方控制的知识产权的有效性或范围，其结果将是不确定的，并可能损害我们的 业务。

我们的商业成功取决于我们的开发、制造、营销和销售能力OPT-302和任何未来的候选产品，我们可以在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权和专有权利的情况下开发和使用我们的专有技术。生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的广泛诉讼。第三方可以 对我们提起诉讼，指控我们侵犯他们的知识产权，或者我们可以对第三方提起诉讼，质疑第三方控制的知识产权的有效性或范围，包括异议、干扰、撤销、复审、各方间在美国专利商标局或其他司法管辖区的同行面前审查或派生程序。这些诉讼程序可能既昂贵又耗时 ，我们在这些诉讼程序中的许多对手可能有能力投入比我们更多的资源来起诉这些法律行动。

如果我们被发现故意侵犯第三方的专利，我们可能被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权的裁决可能会阻止我们的商业化OPT-302或任何未来产品 候选产品或迫使我们停止一些业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性损害。

我们可能不知道可能与 相关的所有第三方知识产权OPT-302或任何未来的候选产品和技术。我们不知道任何事实会导致我们得出结论，即任何第三方专利的有效和可强制执行的权利要求将被合理地解释为涵盖我们的候选产品。至于未决的第三方申请，我们不能肯定地预测将会提出哪些索赔，如果有的话，或者这些索赔的范围。即使我们认为第三方知识产权索赔没有法律依据，也不能保证法院会在侵权、有效性、可执行性或优先权问题上做出有利于我们的裁决。有管辖权的法院可能会裁定这些第三方专利是有效的、可强制执行的和被侵犯的，这可能会对我们将可能开发的任何候选产品以及所主张的第三方专利涵盖的任何其他候选产品或技术进行商业化的能力产生实质性的负面影响。为了在联邦法院成功挑战任何此类美国专利的有效性，我们需要克服有效性推定。由于这一负担很重，要求我们就任何此类美国专利主张的无效性提出明确且令人信服的证据，因此不能保证有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的主张无效。如果针对我们或其他商业化合作伙伴成功地主张了任何此类第三方专利(包括可能从此类申请中发布的专利)，而我们无法成功质疑任何此类所主张的专利的有效性或可执行性，则我们和其他商业化合作伙伴可能会被阻止将我们的产品 候选产品商业化，或者如果我们被发现故意侵犯所主张的专利或获得此类专利的许可，则可能需要支付重大损害赔偿，包括三倍的损害赔偿金和律师费，而这些许可可能无法按商业 合理条款获得，或者根本无法获得。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术，这 可能要求我们支付大量许可和版税。上述任何一项都会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

尽管我们已经审查了某些第三方专利和专利申请，我们认为这些专利可能与我们的候选疗法或 产品相关，但我们没有进行经营自由如果您搜索或分析我们的任何候选治疗药物或产品，我们可能不知道有哪些专利或未决的 或未来的专利申请，如果发布，将阻止我们将我们的治疗候选药物或产品商业化。因此，我们不能保证我们的候选药物或产品或其商业化不会、也不会 侵犯任何第三方的S知识产权。

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我们可能会受到第三方的索赔，这些索赔声称我们挪用了 知识产权，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。

尽管我们努力确保我们的员工不会使用专有信息或如果其他人在为我们工作时使用或泄露了其他人的技术诀窍，我们可能会受到这样的索赔：我们或这些员工使用或披露了任何此类员工S前雇主的机密信息或知识产权，包括商业秘密或其他专有信息，或者第三方作为发明人或共同发明人在我们的专利中拥有权益。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们未能起诉或辩护任何此类索赔，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员服务，或遭受其他损害。此类知识产权可以授予第三方，我们可能被要求 从该第三方获得许可才能将我们的技术或产品商业化。这样的许可可能不会以商业上合理的条款提供，或者根本不会。即使我们成功起诉或抗辩此类索赔，诉讼也可能导致巨额成本并分散管理层的注意力。

此外，虽然我们的政策是要求可能参与知识产权构思或开发的我们的员工和承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法成功地与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权转让可能不是自动执行的，或者 转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。此类索赔可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们无法保护我们的机密信息和商业秘密，这将损害我们的业务和竞争地位。

除了为我们的一些候选技术和产品申请专利外，我们还在很大程度上依赖于商业秘密，包括未获专利的专有技术、技术和其他专有材料和信息，以保持我们的竞争地位。我们寻求保护这些商业秘密，部分是通过与有权访问这些商业秘密的各方签订保密和保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、 顾问和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议。但是，这些步骤可能不够充分，我们可能无法与所有此类各方达成协议 ，或者这些各方中的任何一方可能违反协议并泄露我们的商业机密，并且可能没有足够的补救措施来应对这种违反协议的行为。我们不能向您保证我们的商业秘密不会泄露，或者我们可以 有意义地保护我们的商业秘密。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国境内和境外的一些法院可能不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果竞争对手合法获取或独立开发我们作为商业秘密保护的任何技术或信息，我们将无权阻止该 竞争对手使用该技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位。

知识产权不一定能解决所有潜在威胁。

我们的知识产权提供的未来保护程度是不确定的 因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：

•

其他人可能能够制造出类似于OPT-302和我们可能 开发或利用类似技术但不在我们独家许可或未来可能拥有的专利权利要求范围内的任何未来候选产品；

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•

我们，我们的许可人或我们未来的合作者，可能不是第一个做出我们独家许可或未来可能拥有的已发布专利和未决专利申请所涵盖的发明的人；

•

我们，我们的许可人或我们未来的合作者，可能不是第一个提交涵盖我们或他们的某些发明的专利申请的人；

•

其他公司可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们拥有的或独家许可的知识产权；

•

我们的未决专利申请或我们未来可能提交的专利申请，包括我们已经许可的那些，可能不会导致 项已颁发的专利；

•

我们拥有权利的已颁发专利可能被认定为无效或不可强制执行，包括由于我们的竞争对手的法律挑战；

•

我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家开展研发活动，然后利用从此类活动中获得的信息开发有竞争力的产品，在我们没有足够专利权阻止此类销售的主要商业市场销售；

•

我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；

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其他人的专利可能会以损害我们业务的方式针对我们的候选产品和技术进行主张；以及

•

我们可以选择不提交专利申请，以保护某些商业秘密，或者专有技术，第三方随后可申请涵盖此类商业秘密或专有技术的专利。

如果发生这些事件中的任何一种，都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

如果我们的商标和商号没有得到维护和充分保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到负面影响。

如果将来不能获得商标注册，可能会限制我们保护和执行商标的能力，并阻碍我们在业务所在国家/地区的营销努力。我们可能无法保护我们的商标和商品名称的权利，我们可能需要这些权利来在我们感兴趣的市场中与潜在的合作伙伴或客户建立知名度。作为执行未来任何商标权和防止侵权的手段，我们可能会被要求向第三方提出商标索赔或提起商标异议诉讼。这可能既昂贵又耗时，并可能使我们这样规模的公司的财务 资源紧张，而且我们可能无法成功执行商标权。此外，我们的注册或未注册商标或商号可能会受到质疑、侵犯、规避、宣布为通用商标或被认定为 侵犯了其他商标。

未来在美国和其他地区的商标申请我们可以提交申请的非美国司法管辖区可能不被允许，或者随后可能会遭到反对。即使这些申请导致注册商标，第三方也可能在未来挑战我们对这些商标的使用或注册。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到负面影响。

我们的 候选产品可能会比预期更早地面临来自生物相似产品的竞争。

即使我们成功地获得了监管部门的批准，比我们的竞争对手更快地将候选产品商业化，我们的候选产品也可能面临来自生物相似产品的竞争。在美国，我们的候选产品受FDA监管。2009年的《生物制品价格竞争与创新法案》(BPCIA)为批准生物相似和可互换的生物制品开辟了一条简明的途径。简化的监管途径为FDA建立了审查和批准生物相似物的法律权威

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生物制品，包括根据其与现有品牌产品的相似性，可能将生物类似物指定为可互换的生物类似物。根据BPCIA，生物相似产品的申请只有在最初的品牌产品根据BLA获得批准12年后才能获得FDA的批准。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。因此，其最终影响、实施和意义都存在不确定性。虽然目前还不确定FDA何时可能完全采用这些旨在实施BPCIA的流程，但任何此类流程都可能对我们候选产品的未来商业前景产生重大不利影响 。

如果我们的任何候选产品根据BLA被批准为生物制品，我们可能获得的任何排他性 可能会因国会行动或其他原因而缩短，或者FDA不会将我们的候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造仿制药或生物相似竞争的机会。此外，一旦获得批准，生物相似产品将以类似于传统仿制药替代的方式替代我们的任何一种参考产品的程度非生物产品尚不清楚，将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。此外，竞争对手可以决定放弃生物相似审批程序，并在完成自己的临床前研究和临床试验后提交完整的BLA。在这种情况下，根据BPCIA我们可能有资格获得的任何排他性不会阻止 竞争对手在其产品获得批准后立即营销其产品。

在欧洲，欧盟委员会已根据过去几年发布的一套关于生物相似批准的一般和产品类别特定指南 ，批准了几种生物相似产品的营销授权。在欧洲，竞争对手可以参考支持批准创新生物产品的数据，但只有在创新产品获得批准后10年才能将其上市。这如果在十年的前八年中，营销授权持有者获得了对一个或多个新的治疗适应症的批准，并且与现有疗法相比， 带来了显著的临床益处，则10年的营销专营期可延长至11年。此外，公司可能会在其他国家开发生物相似产品，如果获得批准，这些产品可能会与我们的产品竞争。

如果竞争对手能够获得涉及我们候选产品的生物仿制药的市场批准，如果获得批准，此类产品可能会受到此类生物仿制药的竞争，随之而来的是竞争压力和潜在的不利后果。这些有竞争力的产品可能会在我们的候选产品可能获得批准的每一项指标上立即与我们竞争。

与美国存托凭证和本次发售的所有权相关的风险

美国存托凭证没有事先的市场，我们的证券可能无法形成活跃和流动性强的市场，这可能会损害美国存托凭证的市场价格。

虽然我们的普通股自1985年以来一直在澳大利亚证券交易所(ASX)上市，自2011年6月以来，我们的某些美国存托凭证(ADS)已通过我们在纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为托管机构的现有赞助I级ADR 安排在美国场外交易市场进行交易，但在此次发行之前，我们的普通股或美国存托凭证尚未在美国国家证券交易所公开上市。尽管美国存托凭证已获准在纳斯达克上市，但在此次发行之后，活跃的美国存托凭证交易市场可能永远无法发展或持续下去。美国存托凭证的初始发行价将通过我们与承销商之间的谈判而确定，并将部分基于我们普通股在澳大利亚证券交易所的现行市场价格，在考虑了市场状况和其他因素后。这一发行价可能不能代表此次发行后美国存托凭证的市场价格。在缺乏活跃的美国存托凭证交易市场的情况下，投资者可能无法以发行价或高于发行价或在他们想要出售的时间出售其美国存托凭证。

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美国存托凭证的交易价和成交量可能波动较大，购买美国存托凭证或预先出资认股权证的买家可能会蒙受重大损失。

我们普通股和美国存托凭证的价格和交易量可能会受到以下事件的重大影响：我们、我们的合作伙伴或我们的主要竞争对手正在开发的候选产品的科学和临床结果的公告、与我们所在行业相关的市场状况的变化、我们或我们的主要竞争对手宣布新合同、技术创新和合作、有关知识产权的发展，以及我们或我们的主要竞争对手对新产品的开发、监管批准和商业化以及我们财务业绩的变化。

此外，股票市场可能会受到相当大的价格和交易量波动的影响，而且这些波动往往不能反映相关上市公司的运营和财务表现。特别是，生物技术公司的股价在过去一直高度波动，未来可能会继续高度波动。由于我们经营的是单一行业，如果这些因素影响到我们的行业，我们特别容易受到这些因素的影响。股票市场的波动以及宏观经济环境可能会对美国存托凭证的价格产生重大影响。由于这种波动，投资者可能无法以或高于最初为该证券支付的价格出售他们的美国存托凭证。美国存托凭证的市场价格和交易量可能受到许多因素的影响，包括：

•

财务状况和经营业绩的实际或预期波动；

•

相对于竞争对手，我们增长率的实际或预期变化；

•

来自现有产品或可能出现的新产品的竞争；

•

我们或我们的竞争对手宣布重大收购、资产剥离、剥离、战略伙伴关系、合资企业、合作、资本承诺或业务战略变化；

•

我们或我们的任何竞争对手的临床前研究或临床试验延迟的不良结果；

•

不利的监管决定，包括未能获得我们任何候选产品的监管批准；

•

终止战略联盟或无法建立更多的战略联盟；

•

未能达到或超过投资界或我们向公众提供的财务估计和预测；

•

证券分析师发布新的或者最新的研究报告或者报告；

•

投资者认为公司估值的波动与我们不相上下；

•

美国存托股份价格和成交量波动可归因于美国存托凭证的交易量水平不一致；

•

澳交所普通股交易的价格和成交量波动；

•

卖空或者其他操纵市场的行为；

•

美元和澳元之间的汇率波动；

•

关键管理人员或科学人员的增减；

•

我们的供应或生产安排中断；

•

与专有权有关的纠纷或其他发展，包括专利、诉讼事项以及我们为我们的技术获得专利和其他知识产权保护的能力。

•

商业第三方付款人和政府付款人对承保政策或报销水平的更改，以及与承保政策或报销水平有关的任何公告。

•

涉及我公司的诉讼；

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•

宣布或预期将进行额外的债务或股权融资；

•

自然灾害或其他灾难或疾病爆发，如新冠肺炎大流行；

•

我们、我们的联属公司或我们的其他股东出售美国存托凭证；以及

•

一般的经济和市场状况。

这些以及其他市场和行业因素可能会导致市场价格和对美国存托凭证的需求波动，无论我们的实际经营业绩如何，这可能会限制或阻止投资者随时出售其美国存托凭证，并可能在其他方面对美国存托凭证交易市场的流动性产生负面影响。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，美国存托凭证的价格及其交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。作为1985年以来在澳大利亚上市的公司，我们的股权证券目前受到多位分析师的关注。如果覆盖我们公司的证券或行业分析师减少，美国存托凭证的交易价格可能会受到 负面影响。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不正确或不利的研究报告，美国存托凭证的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，或下调我们的证券评级，对美国存托凭证的需求可能会下降，这可能会导致美国存托凭证的价格或交易量下降。

我们目前不打算为我们的证券支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于美国存托凭证价格的升值。

自2005年2月以来，我们没有宣布或支付我们普通股的任何现金股息，目前也不打算在可预见的未来这样做。我们目前打算投资我们未来的收益，如果有的话，为我们的运营和增长提供资金。因此，在可预见的未来，您不太可能从您的美国存托凭证上获得任何股息，而投资于美国存托凭证的成功将取决于其未来的价值是否升值。因此，投资者可能需要在价格升值后出售其持有的全部或部分美国存托凭证，这可能永远不会发生，这是实现其投资未来收益的唯一途径。不能保证美国存托凭证的价值会升值，甚至维持我们股东购买它们的价格。寻求现金股息的投资者应考虑不购买美国存托凭证。

虽然我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息，但如果宣布了此类股息，美国存托凭证的托管机构已同意在扣除其费用和费用后，向您支付其或托管人从我们的普通股或其他已存入的证券上收到的现金股息或其他分配。您将获得与您的美国存托凭证所代表的我们普通股数量成比例的这些分配。然而，根据存款协议中规定的限制，向美国存托凭证持有人提供分销可能是非法或不切实际的。我们没有义务采取任何其他行动，允许将美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西分派给美国存托凭证持有人。这意味着，如果将普通股提供给您是非法或不切实际的，您 可能不会收到我们对普通股进行的分发或从中获得的任何价值。这些限制可能会对您的美国存托凭证的价值产生负面影响。此外，汇率波动 可能会影响我们能够分配的澳元金额，以及我们的股东在支付现金股息或我们申报并以澳元支付的其他分配时收到的美元金额， 如果有。这些因素可能会损害美国存托凭证的价值，进而损害持有者从出售美国存托凭证中获得的美元收益。

您在此次发行中购买的美国存托凭证的有形账面净值将立即大幅稀释。

美国存托凭证的首次公开募股价格大大高于美国存托股份上市后紧随其后的每股有形账面净值或每股普通股净值。如果您在此次发行中购买美国存托凭证或预融资权证，您将蒙受损失

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立即摊薄每股美国存托股份9.69美元(或每股普通股1.21美元)，或每股美国存托股份9.40美元(或每股普通股1.18美元)，如果承销商行使其全额购买额外股份的选择权，相当于我们的首次公开募股价格 每股美国存托股份13.5美元和每份预筹资权证13.49999美元，两者之间的差额为美国存托股份的调整后有形账面净值或每股普通股。参见摊薄。如果在本次发行中提供和出售的未偿还期权或预筹资权证在未来被行使，您将经历额外的摊薄。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们将拥有广泛的自由裁量权来运用我们从此次发行中获得的净收益以及我们现有的现金和现金等价物以及 非流动金融资产，我们可能会以我们的股东或美国存托凭证持有人不同意的方式使用或投资这些资金。如果我们不能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务和财务状况。在它们使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资于发行所得的净收益。这些投资可能不会给我们的投资者带来良好的回报。

现有股东未来出售普通股或美国存托凭证可能压低普通股或美国存托凭证的市场价格。

根据截至2020年6月30日的269,157,769股已发行普通股计算，于本次发售完成时，假设不行使承销商购买额外美国存托凭证的选择权及不行使于本次发售中提供及出售的已发行购股权或预筹资认股权证，本公司将拥有337,664,169股普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)。我们的高级管理层和董事会及其附属公司的每一位成员都是与承销商达成锁定协议，限制承销商在招股说明书日期后第90天(包括第90天)转让普通股、期权和其他可转换为普通股、可交换或可行使普通股的证券，但指定的例外情况除外。Citigroup Global Markets Inc.和SVB Leerink LLC可自行决定是否允许受这些锁定协议约束的我们的股东在锁定协议到期前出售证券。截至本招股说明书日期，行使所有可行使普通股的未行使认购权将可认购新普通股，约占摊薄股本的7.6%。

之后与本次发行相关的锁定协议到期后，额外的2,408,861股普通股将有资格在公开市场出售，所有普通股均由我们的高级管理层和董事会成员持有，并将受修订后的《1933年证券法》或《证券法》第144条规定的成交量限制。此外，根据普通股可行使的已发行期权认购的普通股将有资格在未来的公开市场上出售，但须受某些法律和合同限制。在公开市场上大量出售普通股可能会压低美国存托凭证的市场价格。有关未来可能发生的销售的更详细说明，请参阅有资格进行未来销售的股票和美国存托股份。如果这些额外的普通股在公开市场出售或被认为将在公开市场出售，普通股和美国存托凭证的交易价格可能大幅下降，这可能会削弱我们未来通过发行普通股、美国存托凭证或其他证券筹集额外资本的能力。

本次发行后，我们的普通股和美国存托凭证同时上市，可能会对美国存托凭证的流动资金和价值产生负面影响。

本次发行以及美国存托凭证在纳斯达克上市后，我们的普通股将继续在澳交所上市。我们无法预测这一双重上市对我们普通股和美国存托凭证价值的影响。然而，我们的普通股和美国存托凭证同时上市可能会 稀释这些证券在一个或两个市场的流动性，并可能对美国存托凭证活跃交易市场的发展产生负面影响。美国存托凭证的价格也可能受到澳交所普通股交易的负面影响。

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我们受到与汇率波动相关的风险的影响，外币汇率的变化可能会影响我们的运营结果。

我们的普通股在澳大利亚证券交易所以澳元报价，而美国存托凭证将以美元报价。在过去的一年里，澳元兑美元普遍走软，但这一趋势可能不会继续下去，可能会逆转。因此，澳元价值的任何重大变化都可能对美国存托凭证的美元价值产生负面影响。此外，如果澳元兑美元走弱 ，那么，如果我们决定出于任何商业目的将澳元兑换成美元，美元对澳元的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响 。虽然我们从事有限的对冲交易来管理我们的外汇风险，但这些活动可能无法有效地限制或消除外汇损失。如果我们需要将我们从此次发行中获得的美元兑换成澳元用于我们的运营，澳元对美元的升值将对我们从转换中获得的澳元金额产生负面影响。因此，澳元相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们业务或经营业绩的任何潜在变化。由于这种外币波动，可能更难发现我们业务和运营结果的潜在趋势。

作为一家拥有在美国公开交易的美国存托凭证的公司，我们的运营成本将大幅增加，我们的管理层将被要求投入大量时间来制定新的合规计划。

作为一家其美国存托凭证将在美国公开交易的公司，我们将产生巨额的法律、会计、保险和其他 费用，这是我们以前没有发生的。此外，美国证券交易委员会和纳斯达克实施的萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案以及相关规则对在美上市的上市公司提出了各种要求，包括要求建立和维持有效的信息披露和财务控制。我们的管理层和其他人员将需要为这些合规计划投入大量时间，我们 将需要增加更多人员并建立我们的内部合规基础设施。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。这些法律法规还可能增加我们吸引和留住合格人员加入董事会、董事会委员会或担任高级管理人员的难度和成本。此外，如果我们无法履行作为在美国上市的上市公司的义务，我们可能会被美国存托凭证摘牌、罚款、制裁和其他监管行动，并可能提起民事诉讼。

美国投资者可能很难对我们的公司、我们的董事或高级管理层成员以及本招股说明书中提到的专家承担民事责任。

在本招股说明书中点名的我们的高级管理层和董事会的某些成员是非美国居民，这类人的大部分资产位于美国境外。因此，根据美国证券法的民事责任条款，在美国向这类人送达诉讼程序或执行在美国法院获得的对他们不利的判决可能是不可行的。即使您成功提起此类诉讼，澳大利亚法院是否会根据这些民事责任条款在最初的诉讼或美国法院的判决中执行美国证券法下的某些民事责任也是值得怀疑的。此外，在美国或其他地方提起的诉讼中，惩罚性赔偿的裁决可能在澳大利亚或美国以外的其他地方不可执行。根据美国证券法作出的货币损害赔偿裁决，如果不寻求赔偿索赔人所遭受的损失或损害，并旨在惩罚被告，则将被视为惩罚性赔偿。任何判决在澳大利亚的可执行性将取决于案件的具体事实以及当时生效的法律和条约。美国和澳大利亚目前没有一项条约或法规规定承认和执行对方国家的民商事判决(仲裁裁决除外)。

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因此，与在美国司法管辖区注册的公司的股东相比，我们的公众股东可能更难通过针对我们、我们的管理层或董事的诉讼来保护他们的利益。此外，作为在澳大利亚注册成立的公司，《2001年公司法》(Cth)或《公司法》的条款规定了可以启动股东派生诉讼的情况，这些情况可能与在美国注册的公司不同，而且在许多方面不那么宽松。

澳大利亚收购法律可能会阻止 对我们提出的收购要约，或者可能会阻止收购我们普通股或美国存托凭证的重要头寸。

我们是在澳大利亚注册成立的，受澳大利亚收购法的约束。除其他事项外，我们还必须遵守《公司法》。除一系列例外情况外，《公司法》禁止收购我们已发行有表决权股份的直接或间接权益，前提是收购该权益将导致S在我们公司的投票权增加到超过20%，或从高于20%到低于90%的起点增加。澳大利亚的收购法可能会阻止对我们提出的收购要约，或者可能会阻止收购我们普通股的重要头寸。这可能 具有巩固我们董事会的辅助效果，并可能剥夺或限制我们的股东出售其普通股的机会，并可能进一步限制我们的股东从此类交易中获得溢价的能力 。见？股本说明？控制权变更。？

我们的宪法和适用于我们的澳大利亚法律法规可能会对我们采取有利于我们股东的行动的能力产生不利影响。

作为一家澳大利亚公司，我们遵守的公司要求与根据美国法律组建的公司不同。我们的宪法以及《公司法》规定了作为澳大利亚公司适用于我们的各种权利和义务，而这些权利和义务可能不适用于美国公司。这些要求可能与许多美国公司的运作方式不同。在投资我们的证券之前，您应仔细查看股本说明以及我们的章程中列出的这些事项的摘要， 作为本招股说明书的一部分包含在注册说明书中。

本次发行的美国存托凭证的购买者将不会直接持有我们的普通股。

美国存托凭证持有人不会被视为我们的 股东之一，也不会拥有直接的股东权利。我们的宪法和澳大利亚法律规范着我们的股东权利。托管人将透过托管人或托管人S代名人，成为本次发售美国存托凭证购买人所持有的美国存托凭证相关普通股的持有人。此次发行的美国存托凭证的购买者将拥有美国存托股份持有者权利。本公司、本次发行的美国存托凭证的托管人和购买人作为美国存托股份持有人，以及所有直接或间接持有美国存托凭证的其他人士之间的存管协议规定了美国存托股份持有人的权利，以及吾等和托管人的权利和义务。

作为美国存托凭证持有人，您参与任何未来优先认购权发售或选择收取普通股股息的权利可能受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。

存款协议规定托管银行不会向您提供权利，除非向美国存托股份持有人分发权利和任何相关证券根据《证券法》登记或豁免登记。根据证券法。如果我们向普通股持有者提供现金或股票红利的选择权，根据存款协议，托管人可能会要求令人满意。我们保证，将要约扩大到美国存托凭证持有人不需要登记任何在向美国存托凭证持有人提供 期权之前，根据《证券法》购买证券。我们正处于困境之中没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明，或努力使此类注册声明宣布 生效。此外，我们可能无法建立一个根据《证券法》免于注册。因此，美国存托股份持有者可能无法参与我们的权利

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发行股票或选择以股票形式收取股息，并可能在他们的财产。此外，如果托管机构无法出售未行使或未分配的权利或者，如果出售不合法或不合理地可行，它将允许权利失效，在这种情况下，您将不会收到这些权利的任何价值。

您可能无法行使对您的美国存托凭证相关普通股进行投票的权利。

美国存托凭证持有人只能根据存款协议的规定，对美国存托凭证所代表的普通股行使投票权。存管协议规定，在收到本公司普通股持有人任何会议的通知后，托管机构将确定一个记录日期，以确定有权 就行使投票权作出指示的美国存托股份持有人。在及时收到我方的通知后，如果我方提出要求，托管机构应在记录日期向持有人分发(I)我方发出的会议通知或征求同意或委托 ，以及(Ii)关于持有人发出指示的方式的声明。

您可以指示托管机构对您的美国存托凭证相关的普通股进行投票。否则，您将无法行使您的投票权 ，除非您撤回您持有的美国存托凭证相关普通股。然而，你可能不会提前足够早地了解会议的情况，从而无法撤回这些普通股。如果我们请求您的指示，托管机构将及时通知您即将进行的投票，并安排将我们的投票材料递送给您，并将尝试按照您的指示投票普通股。我们不能保证您将及时收到投票材料，以确保您可以 指示托管机构投票您的普通股或撤回您的普通股，以便您可以自己投票。如果我们不征求您的指示，您仍然可以向托管机构发送投票指令，托管机构可以尝试 执行这些指令，但不是必须这样做。

根据我们的宪法，任何将在股东大会上审议的决议都应以举手表决的方式决定，除非根据我们宪法的条款要求进行投票。可在表决前要求进行投票，如以举手方式进行表决，则可在紧接举手表决结果宣布之前或之后要求进行投票。举手表决时，美国存托股份持有者投下的多张赞成票将仅被视为一张赞成票，并将被一张反对票否决，除非要求进行投票。

您可能在转让您的美国存托凭证和撤回相关普通股方面受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管机构的账簿上转让 。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。当我们的账簿或托管人的账簿结清时，或者如果我们或托管人认为出于法律、政府或政府机构的任何要求或根据托管协议的任何规定，或者出于任何其他原因您有权交出您的美国存托凭证并获得相关普通股，则托管人可以拒绝交付、转让或登记您的美国存托凭证转让。在交出您的美国存托凭证和收到相关普通股方面可能会出现临时延迟，因为 托管机构已关闭其转让账簿或我们已关闭我们的转让账簿，普通股转让被阻止以允许在股东大会上投票，或者我们正在为我们的普通股支付股息。此外，当您欠下手续费、税金和类似费用的款项，以及为遵守适用于美国存托凭证或提取普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止提款时，您可能无法 交出您的美国存托凭证并获得相关普通股。见《美国存托股份说明》。

美国存托凭证持有人不被视为我们普通股的持有人。

通过参与此次发行，您将成为持有澳大利亚上市公司普通股的美国存托凭证的持有者。美国存托凭证持有人不被视为我们普通股的持有人，除非他们按照押金交出美国存托凭证以获得其美国存托凭证的普通股。

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协议和适用的法律法规。托管银行是美国存托凭证相关普通股的持有者。因此，除了根据存款协议所享有的权利外，美国存托凭证持有人并不拥有作为我们普通股持有人的任何权利。见《美国存托股份说明》。

美国存托股份持有者可能无权对根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼的原告(S)获得不利的结果。

管理美国存托凭证的存款协议规定，美国存托凭证的持有人和实益拥有人，包括那些在二次交易中获得美国存托凭证的持有人和所有人，在因存款协议或美国存托凭证而引起或与之相关的任何法律程序中，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃由陪审团进行审判的权利，包括联邦证券法下的索赔。 如果适用法律禁止此陪审团审判豁免条款，诉讼仍可根据陪审团审判的保证金协议条款继续进行。据我们所知，根据联邦证券法，陪审团审判豁免的可执行性尚未由联邦法院最终裁决。然而，我们相信，根据管辖存款协议的纽约州法律，通常可以由纽约州法院或联邦法院强制执行陪审团审判豁免条款，该法院或联邦法院对存款协议下产生的事项具有非排他性管辖权，适用此类法律。在决定是否执行陪审团审判豁免条款时，纽约法院和联邦法院将 考虑协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够突出，以至于一方当事人在知情的情况下放弃了任何由陪审团进行审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证的情况就是如此。此外，纽约法院不会强制执行陪审团审判豁免条款，以阻止听起来像欺诈或基于债权人S疏忽未能清算担保人S要求的抵押品的可行抵销或反诉，或者在故意侵权索赔的情况下(相对于合同纠纷)，我们认为这些都不适用于存款协议或美国存托凭证的情况。

存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益所有人或我们或托管机构放弃遵守联邦证券法的任何规定。如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益所有人就此类事项向我们或托管银行提出索赔，您或该等其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对吾等和/或托管银行提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果，具体取决于索赔的性质、审理此类索赔的法官或法官以及听证地点。

由于陪审团 豁免审讯涉及因美国存托凭证或存款协议而引起或相关的申索，因此我们相信，就注销美国存托凭证及撤回普通股之前产生的申索而言，豁免很可能会继续适用于美国存托股份持有人或实益拥有人，而就撤回普通股后产生的申索而言，豁免很可能会继续适用于从美国存托股份融资中提取普通股的美国存托股份持有人或实益拥有人。然而，据我们所知，目前还没有关于陪审团审判豁免是否适用于从美国存托股份融资机制中撤回美国存托凭证所代表的普通股的美国存托股份持有人或实益所有者的判例法。

我们目前根据国际财务报告准则报告财务业绩，这在某些重大方面与美国公认的会计原则或美国公认会计原则不同。

目前，我们根据国际财务报告准则报告我们的财务报表。国际财务报告准则和美国公认会计原则之间已经并可能存在某些重大差异 ，包括与收入确认、无形资产、基于股份的薪酬支出、所得税和每股收益相关的差异。因此，如果按照美国公认会计准则编制，我们过去或未来期间的财务信息和报告收益可能会有很大不同。此外，我们不打算提供和解。

67

国际财务报告准则和美国公认会计准则之间的差异，除非适用法律要求。因此，您可能无法将我们根据国际财务报告准则编制的财务报表与那些根据美国公认会计准则编制财务报表的公司进行有意义的比较。

作为一家外国私人发行人，我们不受美国证券法下的许多规则的约束，并且与美国公司相比，我们被允许向美国证券交易委员会提交的信息更少。

我们是一家外国私人发行人，如美国证券交易委员会规则和法规所界定，因此，我们不受适用于在美国境内组织的上市公司的所有披露要求的约束 。例如，我们不受《交易法》下某些规则的约束，这些规则规范与征集代理、同意或授权相关的披露义务和程序要求，适用于根据《交易法》注册的证券，包括《交易法》第14条下的美国委托书规则。此外，我们的高级管理层和董事在购买和销售我们的证券时，不受《交易法》第16节和相关规则的报告和短期利润回收条款的约束。此外，虽然我们目前对在澳交所上市的公司进行年度和半年度备案，并预计 每年和半年提交财务报告，但我们将不像美国上市公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也不需要像美国上市公司那样提交季度 报告表格10-Q或交易法规定的表格8-K的当前报告。此外，外国私人发行人不需要在每个财政年度结束后四个月之前提交表格20-F的年度报告。因此，与我们 不是外国私人发行人相比，关于我们公司的公开信息可能会更少。

作为外国私人发行人，我们被允许在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法，与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准的情况相比，这些做法对股东的保护可能会更少。

作为在纳斯达克上市的境外民营发行人，我们将受制于他们的公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则 允许外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。澳大利亚的一些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准不同。例如，我们可以包括非独立董事作为我们薪酬和提名委员会的成员，我们的独立董事不一定会定期召开只有独立董事会成员出席的会议。目前，我们打算最大限度地遵循本国的做法。因此，与适用于美国国内发行人的公司治理上市标准相比，我们的股东可能获得的保护较少。有关我们公司治理实践的概述，请参阅管理。

我们未来可能会失去外国私人发行人的地位，这可能会导致大量的额外成本和费用。

虽然我们目前符合外国私人发行人的资格，但外国私人发行人地位的确定是在发行人S最近完成第二财季的最后一个营业日做出的，因此，我们的下一次确定将在2021年6月30日 。在未来，如果我们未能达到在相关确定日期维持我们的外国私人发行人地位所需的要求，我们将失去外国私人发行人的地位。例如，如果我们50%或更多的证券由美国居民持有 ，而我们的高级管理人员或董事超过50%是美国居民或公民，我们可能会失去外国私人发行人身份。紧接本次发售结束后，约20.3%的已发行普通股(包括美国存托凭证形式的普通股)可能由美国居民持有(假设本次发售的所有美国存托凭证的购买者均为美国居民)。

根据美国证券法，我们作为美国国内发行人的监管和合规成本可能远远高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。如果我们不是外国私人发行人，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，

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在某些方面比外国私人发行人提供的表格更详细和广泛。根据目前的美国证券交易委员会规则，我们将被要求根据美国公认会计准则而不是国际财务报告准则 编制我们的财务报表，并修改我们的某些政策，以符合美国国内发行人要求的公司治理做法。将我们的财务报表转换为美国公认会计原则将涉及大量时间和成本。此外，我们可能无法依赖美国证券交易所向外国私人发行人提供的某些公司治理要求的豁免，例如上述豁免，以及与征集委托书相关的程序要求的豁免。

根据JOBS法案，我们是一家新兴成长型公司，将能够利用适用于新兴成长型公司的降低披露要求，这可能会降低我们的普通股美国存托凭证对投资者的吸引力。

我们是一家新兴成长型公司，符合JOBS法案的定义，我们打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。我们不会利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

我们无法预测投资者是否会发现普通股或美国存托凭证的吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现普通股或美国存托凭证的吸引力下降，普通股或美国存托凭证的交易市场可能不那么活跃，普通股或美国存托凭证的价格可能更加波动。我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是一家新兴成长型公司。 我们将不再是一家新兴成长型公司，发生下列情况中最早的一天：(I)财政年度的最后一天，我们的年收入超过10.7亿美元；(Ii)财政年度的最后一天，我们 有资格成为大型加速申报公司；(Iii)在之前的三年中，我们发行了超过10亿美元的债券不可转换债券 证券；以及(Iv)本次发行五周年的会计年度的最后一天。

此次发行中发行的预融资权证没有公开市场。

本次发行中发行的预融资权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请将预融资权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市，包括 纳斯达克全球精选市场。如果没有活跃的市场，预融资权证的流动性将受到限制。

在收购美国存托凭证或我们的普通股之前，我们预先出资认股权证的持有人将没有作为美国存托凭证或我们普通股持有人的权利。

除非阁下在行使预筹资权证时取得美国存托凭证 ，否则阁下对行使预筹资权证时可发行的美国存托凭证(或相关普通股)并无任何权利。在行使您的预付资金权证时，您将只有权 就记录日期在行使日期之后的事项行使美国存托股份持有人的权利。

预先出资的权证具有投机性。

本公司发售的预资资权证并不赋予持有人任何美国存托股份或普通股的权利，例如投票权或收取股息的权利，而只是代表以固定价格收购美国存托凭证的权利。具体地说，自发行之日起，预付资金的持有者

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认股权证可购买在行使该等认股权证时可发行的美国存托凭证，行使价为每美国存托股份0.00001美元。此外，本次发行后，预融资权证的市值存在不确定性，无法保证预融资权证的市值将等于或超过其公开发行价。

如果我们是一家被动的外国投资公司，可能会给美国持有人带来不利的美国联邦所得税后果。

根据我们截至2019年6月30日的纳税年度的收入、资产、活动和市值的性质和构成，我们认为在截至2019年6月30日的纳税年度，我们不被归类为被动型外国投资公司或PFIC。基于截至2020年6月30日的纳税年度我们的收入、资产、活动和市值的性质和构成，我们认为在截至2020年6月30日的纳税年度，我们不会被归类为PFIC。然而， 不能保证我们在过去、当前或未来的任何纳税年度都不会被视为PFIC。在每个课税年度结束后，必须单独确定我们是否为该年度的PFIC。因此，我们的PFIC状态 可能每年都会改变。我们作为PFIC的地位将取决于我们的收入构成(包括我们是否获得某些赠款或补贴，以及就PFIC收入测试而言，这些金额是否构成总收入)和 我们资产的构成和价值，这在很大程度上可能在很大程度上参考美国存托凭证和我们的普通股的市值来确定，这些市值可能会不时波动。我们的地位还可能在一定程度上取决于我们 在业务中使用此次发行的现金收益的速度。我们的美国律师不对我们的结论或我们对我们的PFIC地位的期望发表任何意见。

根据《守则》， 非美国公司在下列任何纳税年度将被视为PFIC：(1)75%或更多的总收入由被动收入组成，或(2)其 资产的平均季度价值的50%或更多由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成。就这些测试而言，被动收入包括股息、利息、出售或交换投资性财产的收益以及某些租金和特许权使用费。此外，就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司至少25%股份的非美国公司被视为持有其按比例持有的资产份额，并直接获得该另一公司收入的按比例份额。如果我们是任何课税年度的美国持有人(如美国联邦所得税和澳大利亚税务考虑事项)持有我们的普通股或美国存托凭证的课税年度，我们将在美国持有人拥有普通股或美国存托凭证的所有后续年度继续被视为美国存托凭证，无论我们是否继续符合上述的PFIC测试，除非美国持有人有资格进行和作出按市值计价一旦我们不再是PFIC，我们就进行选举或进行指定的选举。如果我们在任何课税年度被归类为美国持有人持有我们的普通股或美国存托凭证的PFIC，则无论我们是否继续有资格成为PFIC，美国 持有人都可能面临不利的税收后果，包括不符合资本利得或实际或被视为股息的任何优先税率、被视为递延的某些税项的利息费用 以及额外的报告要求。有关PFIC规则和在我们被归类为PFIC的情况下美国联邦所得税的不利后果的进一步讨论，请参阅材料美国联邦所得税和澳大利亚税收考虑因素。美国联邦所得税考虑因素。

如果一名美国人被视为拥有我们至少10%的普通股，该持有者可能会受到美国联邦所得税的不利后果。

如果美国持股人被视为直接、间接或建设性地拥有我们普通股或美国存托凭证至少10%的价值或投票权，则该美国持股人可能被视为我们集团中每一家受控制的外国公司(如果有)的美国股东。虽然我们集团目前不包括任何美国子公司，但如果我们未来成立或收购任何美国子公司，我们的任何 目前的非美国子公司和未来新成立或收购的任何非美国子公司将被视为受控制的外国公司，而无论我们是否被视为受控制的外国公司。受控外国公司的美国股东可能被要求每年提交报告，并在

70

其美国应纳税所得额在F分部收入中的比例份额，全球无形的低税收入和受控制的外国公司对美国房地产的投资，无论我们是否进行任何分配。对于受控制的外国公司而言，作为美国股东的个人一般不会被允许对属于美国公司的美国股东进行某些税收扣减或外国税收抵免。不遵守受控制的外国公司报告义务可能会使美国股东受到重大的经济处罚。我们不能提供任何保证，保证我们将向任何美国股东提供可能需要的信息，以遵守根据守则受控外国公司规则适用的申报和纳税义务 。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这些规则在他们对我们的普通股或美国存托凭证的投资中的潜在应用。

未来税法的变化可能会对我们的公司产生实质性的不利影响，并减少我们股东的净回报。

我们的税务处理取决于税收法律、法规和条约的颁布或变更，或其解释，正在考虑的税收政策倡议和改革，以及我们所在司法管辖区税务机关的做法，包括与经济合作组织有关的做法。合作开发S基地侵蚀与利润转移项目、欧盟委员会S国援调查等举措。此类变动可能包括(但不限于)对营业收入、投资收入、收到的股息或(在特定预扣税的情况下)支付的股息征税。我们无法预测未来可能提出或实施什么税制改革，或这些变化将对我们的业务产生什么影响，但这些变化，如果它们被纳入税收立法、法规、政策或实践，可能会影响我们的财务状况以及我们开展业务的国家未来的整体或有效税率，减少我们股东的税后回报，并增加税务合规的复杂性、负担和成本。

71

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含有关本公司和本行业的前瞻性 陈述，涉及重大风险和不确定性。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来经营结果、财务状况、业务战略和计划以及未来经营管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含以下词：预期、相信、思考、继续、可能、估计、期望、意图、可能、计划、潜在、预测、项目、项目、应该、目标、将、或将、否定或否定这些词或其他类似的术语或表述。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述受许多已知和未知的风险、不确定性、其他因素和假设的影响，包括风险因素和本招股说明书其他部分所述的风险，除其他事项外：

•

我们产品开发活动和临床试验的成功、成本和时机；

•

我们对获得监管批准的时间或可能性以及我们开发计划的成本的预期；

•

我们对成功的依赖OPT-302作为我们唯一的候选产品；

•

我们有能力为我们的运营获得资金，包括完成产品进一步开发和商业化所需的资金 候选产品；

•

如果获得批准，我们的候选产品的商业化；

•

我们计划对我们的候选产品进行研究、开发和商业化；

•

我们维持、扩大、保护和执行我们的知识产权组合的能力；

•

我们能够在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下运营我们的业务；

•

我们有能力吸引具有开发、监管和商业化专业知识的合作者；

•

影响我们临床试验的启动、患者登记、开发和运营的业务中断，包括由于公共卫生紧急情况，例如全球爆发的新冠肺炎大流行；

•

我们对获得和维护我们候选产品的知识产权保护能力的期望；

•

未来与第三方就我们的候选产品商业化达成的协议；

•

我们候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们为这些市场提供服务的能力；

•

我们的候选产品的市场接受率和程度；

•

美国、澳大利亚和其他司法管辖区的监管动态；

•

我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力以及他们充分履行合同的能力；

•

已有或可能获得的竞争性疗法的成功；

•

我们吸引和留住关键科学或管理人员的能力；

•

我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计是否准确；

72

•

我们对《就业法案》规定的新兴成长型公司的期望值；

•

我们对此次发行所得资金的使用；

•

美国存托凭证的未来交易价格以及证券分析师对该等价格的影响报告；以及

•

其他风险和不确定性，包括在风险因素下列出的风险和不确定性。

这些风险并非包罗万象。此 招股说明书的其他部分可能包含可能损害我们的业务和财务业绩的其他因素。新的风险因素可能会不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同的程度。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的 预测。本招股说明书中包含的前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。我们没有义务更新本招股说明书中作出的任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性 陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些 陈述基于截至本招股说明书发布之日我们所掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。

您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书一部分提交的文件，并了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的情况不同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

73

行业和市场数据

本招股说明书包含有关我们的行业和业务的估计和信息，包括我们的候选产品的估计市场规模和预计增长率。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和第三方准备的类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、企业、市场、医疗和其他 信息。

此信息涉及多个假设和 限制。虽然我们对本招股说明书中包含的所有披露负有责任，并且我们相信本招股说明书中包含的第三方市场地位、市场机会和市场规模数据是可靠的，但我们并未 独立核实该第三方数据的准确性或完整性。此外，由于各种因素，包括风险因素中描述的因素，对我们未来业绩和我们所在行业的未来业绩的预测、假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告中表达的结果大不相同。

74

收益的使用

我们估计，出售8,563,300份美国存托凭证和预融资权证在此次发行中购买936,700份美国存托凭证的净收益约为1.164亿美元(或约1.343亿美元，如果承销商行使其全部购买1,425,000份美国存托凭证的选择权)，这是基于每美国存托股份13.5美元的首次公开发行价和每份预融资权证13.49999美元的计算，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用。

我们预计将此次发行的净收益与我们现有的现金和现金等价物一起使用，如下所示：

•

约1.3亿至1.35亿美元，用于推动临床开发OPT-302用于湿性AMD的治疗，包括启动和报告来自两个关键的3期临床试验的背线数据；

•

大约500万至700万美元，用于推进OPT-302与批准的和/或生物相似的抗血管内皮生长因子-A疗法的联合配方的开发和非临床研究；以及

•

剩余的收益用于其他研究和开发活动OPT-302用于潜在的其他 指示，包括DME，以及用于营运资金和一般企业用途。

然而，由于产品开发过程中固有的不确定性，很难确切地估计此次发行可能用于上述目的的净收益。我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。我们支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的研发工作的结果、临床前研究和任何正在进行的临床试验或临床试验的时间和成功程度、监管提交的时间和 通过未来合作获得的现金金额(如果有)。

我们相信可能会不时有机会通过收购或收购来扩大我们目前的业务补充性公司、药品或技术的内部许可。虽然我们目前没有任何具体收购或许可的协议、承诺或谅解，但我们可能会将净收益的一部分用于这些目的。

截至2020年6月30日，我们的现金和现金等价物为6,200万澳元(或4,260万美元)。我们相信，我们的现金和现金等价物，加上此次发行的净收益，将足以为我们的运营提供资金，直至2023年第三个日历季度。特别是，我们 估计，这些资金，加上这些现有的现金和现金等价物，将足以使我们能够(I)通过报告2023年两个关键的 第三阶段临床试验的背线数据，推动用于治疗湿性AMD的OPT-302的临床开发，以及(Ii)通过完成制造活动和启用IND的安全性毒理学研究，推动OPT-302与批准的和/或生物相似的抗血管内皮生长因子-A疗法的联合制剂的开发，以支持在2021年下半年提交IND文件。如果净收益不足以满足上述每种用途，我们打算优先将收益分配给临床开发的OPT-302，用于湿性AMD的治疗。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这些估计，我们可以比目前预期的更快地使用我们可用的资本资源。此次上市后，我们将需要额外的资金来完成临床开发并将OPT-302在任何适应症(包括湿性AMD)中商业化。

在我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息的工具 。

75

股利政策

自2005年2月以来，我们没有宣布或支付我们的普通股 任何股息。我们打算保留任何收益用于我们的业务，目前不打算为我们的普通股支付现金股息。我们已发行普通股的股息(如果有的话)将由我们的董事会宣布，并由董事会酌情决定，并受澳大利亚法律的约束。

我们宣布的任何股息将在适用法律和法规允许的范围内，在符合存款协议条款的情况下，向美国存托凭证持有人支付与我们普通股持有人相同的程度，减去根据存款协议应支付的费用和支出。根据存款协议的条款，我们宣布的任何股息将由开户银行分配给美国存托凭证的持有人。见《美国存托股份股息和分派说明》。

76

大写

下表列出了我们截至2020年6月30日的现金和我们的 资本：

•

实际的基础；以及

•

在扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支后，并假设并无行使于本次发售中发售的任何 预资资权证，按美国存托股份每张13.5美元及每份预资金权证13.49999美元的首次公开发售价格，以生效发行及出售8,563,300份美国存托凭证及预资资权证以生效于本次发售中购买936,700份美国存托凭证的经调整基准。

您应将此信息与我们的合并财务报表和本招股说明书其他部分包含的相关注释、《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》中所述的信息以及本招股说明书其他部分包含的其他财务信息一起阅读。

		截至2020年6月30日
		实际(1)								已调整为 (1)(2)
		(单位：千，共享数据除外)
现金和现金等价物合计		A$	62,020			美元	42,565			A$	226,501			美元	158,937
已缴股本：269,157,769股普通股，无面值，已发行，实际已发行；337,664,169股普通股，经调整后无面值，已发行		A$	162,102			美元	111,251			A$	308,710			美元	214,978
累计损失			(102,589	)			(70,407	)			(102,589	)			(70,407	)
储量			5,295				3,634				23,168				16,279
总股本			64,808				44,478				229,289				160,850
总市值		A$	64,808			美元	44,478			A$	229,289			美元	160,850

(1)

金额已从澳元转换为美元，假设汇率为1澳元兑1.4571澳元，这是澳大利亚储备银行于2020年6月30日公布的官方汇率 。

(2)

发行和出售用于购买美国存托凭证的预融资权证的总收益已分配给储备。

上表中的已发行普通股信息基于截至2020年6月30日的269,157,769股已发行普通股，不包括：

•

根据我们的股权激励计划，截至2020年6月30日，可通过行使未偿还期权发行18,044,000股普通股，加权平均行权价为每股普通股0.68澳元；

•

4,000,000股可在行使根据我们的非执行董事股份和期权计划授予我们的某些非雇员董事的已发行期权时发行的普通股，其中购买2,000,000股普通股的期权的行权价为每股普通股2.99澳元，购买2,000,000股普通股的期权的行权价为每股普通股4.49澳元；

•

3,000,000股普通股，可在本次发行结束后的未来股东大会上行使选择权授予我们的一名非雇员董事 (见管理层非雇员董事薪酬)；以及

•

12,446,777股普通股，根据我们的长期激励计划为未来发行预留。

77

稀释

如果您在此次发行中投资美国存托凭证或预筹资权证，您的所有权权益将立即稀释至美国存托股份首次公开募股价格与紧随此次发行后的调整后每股普通股或美国存托股份有形账面净值之间的差额。

截至2020年6月30日，我们的历史有形账面净值为6,480万澳元(或4,450万美元)，或每股美国存托股份账面净值为1.93澳元(或1.32美元)。美国存托股份的历史有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债，除以截至2020年6月30日已发行的普通股数量 ，按年率转换为美国存托凭证美国存托股份到普通股份比例为1比8。

在收到我们出售8,563,300份美国存托凭证和预融资权证的净收益后，我们将以每美国存托股份13.5美元的首次公开发行价和每份预融资权证13.49999美元的首次公开发行价在此次发行中购买936,700份美国存托凭证，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至2020年6月30日，我们的调整有形账面净值为2.293亿澳元(或1.609亿美元)，或每股美国存托股份5.43澳元(或3.81美元)，相当于每股普通股0.68澳元(或0.48美元) 。在每种情况下，都基于美国存托股份到普通股份比例为1比8。对我们的现有股东来说，这意味着每股美国存托股份有形账面净值立即增加3.51澳元(或2.49美元)，相当于每股普通股0.44澳元(0.31美元)；对于在此次发行中购买美国存托凭证的投资者来说，美国存托股份立即稀释每股13.65澳元(或9.69美元)，相当于每股普通股1.71澳元(或1.21美元)。美国存托股份到普通股份比例为1比8。

下表说明了按美国存托股份计算的摊薄情况，假设截至2020年6月30日的所有已发行普通股均按美国存托凭证转换为美国存托凭证美国存托股份到普通1：8的股份比例：

假设每个美国存托股份的首次公开募股价格						美元	13.50
截至2020年6月30日的历史美国存托股份有形账面净值		美元	1.32
美国存托股份有形账面净值增加归因于投资者在此次发行中购买美国存托凭证			2.49
作为此次发售后的调整后每股美国存托股份有形账面净值							3.81
美国存托股份在此次发行中向投资者摊薄的每股有形账面净值						美元	9.69

如果承销商行使选择权，悉数购买1,425,000股美国存托凭证，则经调整后的有形账面净值将为每股美国存托股份4.1美元，向现有股东提供的每股美国存托股份的有形账面净值将增加2.77美元， 本次发行向新投资者摊薄的每股美国存托股份将为每股9.4美元，首次公开发行价为每股美国存托股份13.5美元和每份预融资权证13.49999美元。

以上讨论和表格假设不行使本次发行中提供和出售的任何预筹资权证。

下表汇总了截至2020年6月30日的数据：

•

现有股东向我们购买的普通股总数和投资者在此次发行中购买的等值美国存托凭证的普通股数量 ，假设本次发行中没有行使任何预先出资的认股权证；

78

•

在扣除承销折扣和佣金以及预计我们应支付的与此次发行相关的发售费用之前，我们的现有股东和购买此次发行的美国存托凭证的投资者向我们支付的总对价，按每美国存托股份13.5美元的首次公开发行价 计算，并假设没有行使本次发行中提供和出售的任何预先出资的认股权证；以及

•

现有股东支付的每股普通股平均价格和美国存托股份或相当数量的普通股的平均价格。

		普通股 (直接或在表格中 美国存托凭证)								总对价								平均值 价格 每股				平均值 单价 广告
		数				百分比				金额(单位：百万)				百分比
现有股东			269,157,769				80	%		美元	130.5				53	%		美元	0.48			美元	3.88
ADS购买者			68,506,400				20				115.6				47			美元	1.69			美元	13.50
总计			337,664,169				100	%		美元	246.1				100	%

如果承销商行使 他们的选择权，全额购买1，425，000股额外的ADS，我们现有的股东将拥有77%，本次发行的投资者将拥有本次发行结束时发行在外的普通股总数的23%（包括ADS相关股票）。

上表中的已发行普通股 信息基于截至2020年6月30日的269，157，769股普通股，不包括：

•

根据我们的股权激励计划，于2020年6月30日行使尚未行使的购股权时可发行的18，044，000股普通股，加权平均行使价为每股普通股0.68澳元;

•

4,000,000股可在行使根据我们的非执行董事股份和期权计划授予我们的某些非雇员董事的已发行期权时发行的普通股，其中购买2,000,000股普通股的期权的行权价为每股普通股2.99澳元，购买2,000,000股普通股的期权的行权价为每股普通股4.49澳元；

•

3,000,000股普通股，可在本次发行结束后的未来股东大会上行使选择权授予我们的一名非雇员董事 (见管理层非雇员董事薪酬)；以及

•

12,446,777股普通股，根据我们的长期激励计划为未来发行预留。

在任何未行使的期权或在本次发行中提供和出售的预融资 认股权证被行使的范围内，将进一步稀释投资者在本次发行中的购买。

79

选定的合并财务数据

下表总结了我们的合并财务 和其他数据。截至2019年及2020年6月30日止年度的综合损益及其他全面收益表概要数据乃摘录自本 招股章程其他部分所载的经审核综合财务报表。我们于二零一九年及二零二零年六月三十日及截至该日止年度的经审核综合财务报表乃根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则编制。

阁下应阅读下文所载的综合财务及其他数据，并应连同本招股章程其他部分所载的综合 财务报表及随附附注以及《管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析》中的资料一并阅读。”’

综合损益及其他全面收益表 数据

		截至六月三十日止年度，
		2019				2020
		(单位为千，每股数据除外)
收入		A$	159			A$	87
其他收入(1)			837				784
研发费用			(31,348	)			(17,954	)
专利费			(161	)			(429	)
知识产权成本			(113	)			(114	)
行政费用			(5,175	)			(7,001	)
入住费			(109	)			(34	)
净汇兑损益			363				(401	)
所得税前亏损			(35,547	)			(25,062	)
所得税优惠			14,637				8,533
本年度亏损			(20,910	)			(16,529	)
其他全面收入：
不会在以后重新分类为损益的项目：
金融资产投资的公允价值收益			260				59
本期间的其他综合收入，扣除税款后的净额			260				59
本年度综合亏损总额		A$	(20,650	)		A$	(16,470	)
本年度的全面亏损总额可归因于：
本公司的业主			(20,650	)			(16,470	)
		A$	(20,650	)		A$	(16,470	)
公司所有者应占每股亏损基本亏损和摊薄亏损(单位：分)		A$	(8.98	)		A$	(6.34	)

(1)

其他收入主要包括银行存款利息的财务收入，在截至2019年6月30日的年度内，澳大利亚联邦科学与工业研究组织提供的一次性澳大利亚政府拨款，以及在截至2020年6月30日的年度内，澳大利亚联邦科学与工业研究组织提供的一次性政府拨款。

80

综合财务状况数据报表

		截至6月30日，
		2019				2020
		(单位：千)
现金和现金等价物		A$	21,535			A$	62,020
营运资本(1)			30,376				64,398
总资产			37,660				71,887
总负债			6,541				7,079
累计损失			(86,060	)			(102,589	)
总股本			31,120				64,808

(1)

营运资本的定义是流动资产减去流动负债。

81

管理层对S的探讨与分析

财务状况和经营成果

应同时阅读以下管理层对S的讨论和对财务状况和运营结果的分析？标题为《精选合并财务数据》的部分以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和附注。这种讨论既包括历史信息，也包括基于当前预期的前瞻性信息，这些预期涉及风险、不确定性和假设。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与管理层的预期大不相同，这些因素包括但不限于风险因素和本招股说明书其他部分中讨论的那些因素.

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，正在开发一种治疗高度流行和进展性视网膜疾病的新疗法。我们正在发展我们的阶段3-Ready产品候选OPT-302，一种旨在抑制血管内皮生长因子-C和血管内皮生长因子-D的生物制剂，用于补充治疗眼科疾病的血管内皮生长因子-A抑制剂。抗血管内皮生长因子-A疗法代表了湿性老年性黄斑变性(AMD)和其他视网膜疾病的护理标准；然而，由于许多患者对这些治疗没有足够的反应，仍有大量的医疗需求未得到满足。OPT-302作为临床开发中唯一的血管内皮生长因子C和血管内皮生长因子D的生物抑制剂，与标准的护理疗法不同，当与血管内皮生长因子A抑制剂联合使用时，旨在实现对血管内皮生长因子或血管内皮生长因子家族的更广泛抑制，并针对临床抵抗 提高视力的机制。OPT-302联合疗法的主要适应症是湿性AMD，这是一种慢性进行性疾病，是50岁以上患者视力丧失的主要原因。在一项有366名患者参加的2b期湿性AMD临床试验中，2.0毫克OPT-302与标准的抗血管内皮生长因子-A(Br)治疗药物雷尼比珠单抗(Lucentis)相结合，在第24周达到了与雷尼比珠单抗治疗相比在统计学上显著提高视力的主要终点。我们打算在2021年上半年对湿性AMD患者启动两个关键的3期临床试验，以评估OPT-302联合抗血管内皮生长因子-A疗法与单一抗血管内皮生长因子-A疗法的疗效和安全性。我们预计将在2023年报告这些第三阶段临床试验的背线数据。除了我们的湿性AMD临床试验外，我们还观察到OPT-302与另一种护理标准的抗血管内皮生长因子-A疗法afLibercept(Eylea)在治疗难治性糖尿病黄斑水肿(DME)患者中的1b/2a期临床试验中改善了临床结果的证据。我们保留在全球范围内开发和商业化治疗湿性AMD和DME的OPT-302的权利，并相信OPT-302的新治疗机制有可能为其他进展性眼病提供治疗益处。

我们成立于1984年，并于1985年在澳大利亚证券交易所完成了首次公开募股和普通股上市。2007年4月，我们获得了与血管内皮生长因子受体3相关的知识产权，并随后为我们的主要候选产品开发了知识产权，OPT-302。我们的研发重点是视网膜疾病的治疗，始于2013年。从那时起，我们投入了几乎所有的努力来组织和配备我们的公司，业务规划，筹集资金，开发和制造我们的主要候选产品OPT-302，进行研究和开发活动，包括临床前研究和临床试验，并为这些操作提供一般和行政支持。截至2020年6月30日，我们与OPT-302开发相关的业务主要通过发行和出售总额为1.127亿澳元的新普通股筹集资金。在截至2020年6月30日的五个财年，我们还根据研发税收激励计划(R&D税收激励计划)获得了总计3,510万澳元的现金税收优惠，用于资助OPT-302的开发和临床试验。

自2013年以来，我们 出现了运营亏损。我们能否产生足够的产品收入以实现盈利，将取决于成功开发并最终实现商业化OPT-302和任何未来的候选产品。我们的总综合亏损为2,070万澳元，全年为1,650万澳元

82

分别于2019年6月30日和2020年6月30日结束。截至2020年6月30日，我们累计亏损1.026亿澳元。我们预计至少在未来几年内，随着我们的发展，我们将继续产生巨额费用OPT-302通过后期临床开发，包括我们计划的OPT-302联合抗血管内皮生长因子-A疗法治疗湿性AMD的关键3期试验，如果这些结果有利，请寻求监管部门批准OPT-302。此外，我们还可能继续开发OPT-302用于治疗其他适应症，包括DME、视网膜静脉阻塞和其他OPT-302有潜力提供治疗性益处的适应症。此外，如果我们获得OPT-302的上市批准，我们预计将产生与产品制造、营销、销售和分销相关的巨额商业化费用。此次发行完成后，我们预计将产生与在美国上市公司运营相关的额外成本，包括大量额外的法律、会计、投资者关系、合规和其他费用。

因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前，我们预计将通过出售股权、债务融资或其他资本来源来为我们的运营提供资金，其中可能包括与其他公司的合作或其他战略交易以及澳大利亚的研发税收优惠。我们可能无法在需要时以优惠条款筹集额外资金或达成此类其他协议或 安排，或者根本无法。如果我们不能在需要时筹集资金或达成此类协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止开发和商业化OPT-302。

由于与生物制药候选产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法 预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够创造产品销售，我们也可能永远不会盈利。如果我们无法实现盈利或无法持续盈利，则我们可能无法继续按计划运营，并被迫缩减或停止运营。

截至2020年6月30日，我们的现金和现金等价物为6,200万澳元。我们相信，此次发行的预期净收益，加上我们截至2020年6月30日的现有现金和现金等价物，将使我们能够在2023年第三个日历季度之前为我们的运营和研发费用提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比预期更早耗尽可用的资本资源。见《流动性和资本资源》。

对.的影响新冠肺炎

我们正在密切关注新冠肺炎疫情正在影响我们的员工、业务、临床前研究和临床试验。为了应对新冠肺炎疫情，我们的所有员工都已 过渡到远程工作，旅行受到限制。虽然到目前为止，业务尚未受到新冠肺炎大流行的实质性影响，但目前，与大流行的轨迹有关的不确定性很大。新冠肺炎疫情造成的相关响应和中断的影响可能会导致启动、登记、进行或完成我们计划的临床试验的困难或延迟，以及由于临床供应中断或临床试验延迟而产生的不可预见的成本。新冠肺炎对我们未来业绩的影响将在很大程度上取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法充满信心地预测，例如疾病的最终地理传播、大流行的持续时间、澳大利亚、美国和其他国家的旅行限制和社会距离、企业关闭或商业中断、对金融市场和全球经济的最终影响，以及澳大利亚、美国和其他国家为控制和治疗疾病而采取的行动的有效性。

我们运营结果的组成部分

收入

收入由基于销售的版税组成，与 与我们的核心业务和OPT-302的开发无关的某些知识产权资产的外包许可，目前也不是

83

正在开发中。这些许可证主要由第三方被许可方用于研究目的，我们预计这些许可证将带来收入外发许可安排 在未来期间将是象征性的。这些是可变对价金额，当我们的许可合作伙伴向第三方进行销售时确认，因为已经履行了将知识产权转让给许可合作伙伴的履行义务。

到目前为止，我们 尚未从销售经批准的产品中获得任何收入。由于与产品开发和监管审批相关的众多风险和不确定性，我们无法预测获得批准的产品的销售收入的金额、时间或能否 ，我们可能永远不会成功获得监管部门的批准OPT-302或任何其他候选产品。如果我们针对OPT-302的开发工作取得成功，并且产品获得批准并投入市场，或者如果我们与第三方签订了其他合作或许可协议，我们未来可能会从产品销售或此类合作或许可协议的付款组合中获得收入。

其他收入

其他收入主要包括银行存款利息的财务收入和澳大利亚政府从联邦科学与工业研究组织(CSIRO)和澳大利亚税务局获得的一次性拨款。

运营费用

研究和开发费用。研究和开发费用包括与开发计划有关的研究项目成本，包括临床试验OPT-302用于治疗湿性AMD和DME。研发费用还包括：

•

与我们候选产品的临床开发相关的费用，包括与第三方的协议，例如顾问和合同研究组织，或CRO；

•

生产和购买用于我们临床试验的药物产品的成本，包括与第三方的协议，例如顾问和合同制造组织，或CMO；

•

设施、折旧和其他费用，包括租金、设施维护和保险的直接或分配费用；

•

与遵守法规要求有关的成本；以及

•

临床试验保险。

截至2020年6月30日，我们按发生的方式支出研发成本，尚未对任何金额的研发成本进行资本化。截至2019年6月30日及2020年6月30日止年度，吾等并无就未来期间将于研发活动中使用的货品或服务预付任何款项。

我们的直接研发费用在 上进行跟踪逐个节目主要包括外部成本，如支付给CRO、CMO、研究实验室和与我们的流程开发、制造和临床开发活动相关的外部顾问的费用。我们不会将与我们的研究工作、实验室用品和设施相关的员工成本(包括折旧和其他 间接成本)分配到特定项目，因为这些成本部署在OPT-302的多个开发活动和适应症中，因此没有单独分类。我们主要使用内部资源 进行我们的研究活动以及管理我们的过程开发、制造和临床开发活动。这些员工在多个开发计划中工作，因此，我们不按 计划跟踪这些成本。

2020年6月30日之后的财政年度的研发费用预计将包含与迄今记录的类似性质的成本。临床开发后期阶段的候选产品，例如OPT-302，一般有

84

与临床开发的早期阶段相比，开发成本更高，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间增加。我们预计，近期和未来，由于我们计划的临床开发、制造和监管审批活动，我们的研发费用将增加，包括我们启动计划的关键第三阶段临床试验OPT-302联合抗血管内皮生长因子-A治疗湿性AMD

目前，我们无法准确估计或知道完成 临床开发所需的工作的性质、时间和成本OPT-302和任何未来的候选产品。我们可能永远不会成功地让我们的任何候选产品获得监管部门的批准。我们候选产品的临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于各种因素，包括：

•

我们计划的临床试验和其他研发活动的范围、进度和费用；

•

临床试验结果；

•

监管批准的条款和时间；

•

提交、维护、起诉、辩护和执行专利权利要求和其他知识产权的费用；

•

筹集必要的额外资金的能力；

•

获得并维持第三方保险覆盖范围和适当补偿的能力；

•

对任何获得监管部门批准的产品进行市场营销、商业化并获得市场认可的能力；

•

持续可接受的安全状况OPT-302联合疗法在任何适应症下获得批准；以及

•

与第三方供应商和制造商建立和维护临床供应和商业制造协议OPT-302或任何其他候选产品(如果获得批准)。

这些因素中的任何一个在发展方面的结果的变化， OPT-302可以 显著改变与OPT-302的临床试验和开发相关的持续时间、成本和时间。

专利费. 专利费用包括外部专利律师管理和起诉我们的 专利组合的成本。

知识产权 成本. 知识产权成本与我们的许可证和专利转让成本有关， 针对某些目前未开发的技术的许可协议， 与我们的许可协议无关，我们根据许可协议收取基于销售的版税。

行政费用. 行政开支包括雇员福利开支，包括以股份为基础的 付款开支;投资者关系开支;保险成本;审计、会计及法律费用;其他与员工相关的开支;及折旧开支。我们预计，随着我们增加 员工人数以支持 OPT-302和我们持续的研究活动。我们还预计，作为美国上市公司，我们将增加会计、审计、法律、监管、合规、董事和高管 保险成本以及投资者和公共关系费用。

入住费. 占用费用指与我们位于澳大利亚墨尔本的总部有关的成本，包括租赁维护和杂费。

汇兑收益（亏损）净额

净外汇收益（亏损）指澳元与美元、欧元、英镑及加元之间的汇率差异对我们的现金及现金等价物、金融资产、金融负债及外币计值交易的影响。

85

所得税优惠

所得税优惠指根据研发税收激励计划 应收的现金激励金额，该计划是澳大利亚联邦政府的一项计划，根据该计划，年总收入低于2000万澳元的合资格公司可从澳大利亚税务局（ATO）获得相当于合资格研发支出 43.5%的现金金额。如果澳大利亚联邦政府在2020年10月对管理该计划的立法进行修改，ATO可能会在截至2020年6月30日的年度将该税率降至41%。 澳大利亚税务局还可对研发支出的资格作出其他更改，包括对根据该计划申索的非临床试验研发支出金额设定上限。倘税率降至41%，于二零二零年六月三十日计入我们综合财务状况表的当期应收税项将减少49万澳元，于二零一九年六月三十日并无变动。此外，倘引入非临床试验研发开支上限，对我们于截至二零一九年及二零二零年六月三十日止财政年度根据该计划申索的金额 的任何影响将属轻微。

研发税收激励计划激励措施涉及在澳大利亚发生的符合条件的支出，在某些情况下，也涉及在 其他国家与开发 OPT-302。研发税收优惠每年适用于在年度申请和 随后在财政年度结束后提交所得税申报表后的财政年度内发生的合格支出。我们在财政年度结束后，根据合资格的澳大利亚和该年度发生的海外支出估计研发税收优惠的金额。我们 希望在进一步开发OPT-302时继续申请研发税收优惠。特别是，我们打算申请与我们计划的OPT-302联合抗VEGF-A疗法治疗湿性AMD的关键性 3期临床试验相关的预期在澳大利亚发生的费用，一旦发生，就有资格获得未来财政年度的研发税收激励。然而，不能保证ATO将允许这些成本有资格获得税收优惠。

截至2019年6月30日及2020年6月30日止财政年度的经营业绩

下表概述了本公司所列期间的综合损益表和其他全面收益表。

		截至六月三十日止年度，
		2019(1)				2020(2)
		(单位：千)
收入		A$	159			A$	87
其他收入			837				784
研发费用			(31,348	)			(17,954	)
专利费			(161	)			(429	)
知识产权成本			(113	)			(114	)
行政费用			(5,175	)			(7,001	)
入住费			(109	)			(34	)
净汇兑损益			363				(401	)
所得税前亏损			(35,547	)			(25,062	)
所得税优惠			14,637				8,533
本年度亏损			(20,910	)			(16,529	)
其他全面收入：
不会在以后重新分类为损益的项目：
金融资产投资的公允价值收益			260				59
本期间的其他综合收入，扣除税款后的净额			260				59
本年度综合亏损总额		A$	(20,650	)		A$	(16,470	)

(1)

截至2019年6月30日止年度的综合损益表及其他全面收益表反映采用《国际财务报告准则15》和《国际财务报告准则9》的影响

86

“金融工具，自2018年1月1日起适用。”采纳国际财务报告准则第15号及国际财务报告准则第9号对综合损益及其他全面收益表并无重大影响。

(2)

截至二零二零年六月三十日止年度的综合损益及其他全面收益表反映采纳于二零一九年一月一日适用的国际财务报告准则第16号“租赁”的影响。有关过渡影响的详情载于本招股章程其他部分的综合财务报表附注5。

收入

截至 2019年6月30日止年度的收入为159千澳元，而截至2020年6月30日止年度为87千澳元。这一下降是由于我们的销售额为基础的特许权使用费减少 外发许可证安排。截至2019年及2020年6月30日止 年度的收入包括与若干知识产权资产的外授许可有关的销售特许权使用费，该等知识产权资产与我们的核心业务及OPT-302的 开发无关，且目前尚未开发。

其他收入

截至2019年6月30日止年度的其他收入为837千澳元，而截至2020年6月30日止年度为784千澳元。这一减少主要是由于来自银行存款利息的财务收入减少以及收到78，000澳元 截至2019年6月30日止 年度，CSIRO的一次性澳大利亚政府补助金，部分被截至2020年6月20日止年度收到的6.3万澳元一次性ATO补助金所抵消。

研究和开发费用

截至2019年6月30日止年度的研发费用为3130万澳元，而截至2020年6月30日止年度为1800万澳元。这一下降主要是由于与我们的2b期临床试验相关的成本， 截至2019年6月30日止年度完成的OPT-302治疗湿性AMD的临床试验，部分被截至2020年6月30日止年度产生的化学品制造及控制成本增加所抵销，该等成本增加与我们计划的OPT-302联合抗VEGF-A治疗湿性AMD的III期临床试验的制造活动有关。我们的研发费用细分如下表所示：

		截至六月三十日止年度，
		2019				2020
		(单位：千)
与2b期临床试验相关的费用 OPT-302治疗湿性AMD		A$	20,718			A$	3,197
与1b/2a期临床试验相关的费用 DME中的OPT-302			9,646				8,022
化学制造与控制			675				5,890
其他直接 非临床费用			309				845
研发费用总额		A$	31,348			A$	17,954

专利费

截至2019年6月30日的年度，专利支出为161,000澳元 ，而截至2020年6月30日的年度，专利支出为429,000澳元。这一增长主要是由于我们在多个司法管辖区对我们的欧洲专利申请进行了验证工作。

知识产权成本

截至2019年6月30日的年度，知识产权成本为113,000澳元，而截至2020年6月30日的年度，知识产权成本为114,000澳元。这一增长是由于汇率波动造成的。

87

截至2019年6月30日和2020年6月30日的年度的知识产权成本包括与我们相关的许可和专利转让成本 某些技术的许可内协议目前未在开发中，与我们的许可外安排无关，根据这些安排，我们可以获得基于销售的 版税。

管理费用

截至2019年6月30日的年度的行政费用为520万澳元，而截至2020年6月30日的年度的行政费用为700万澳元。这一增长主要是由于股票支付增加了10万澳元，专业费用和支出增加了130万澳元，人事相关费用增加了20万澳元，每个增加都是由于在截至2020年6月30日的年度扩大了支持行政职能，以帮助继续研发和筹资活动，以及折旧费用增加10万澳元和保险成本增加10万澳元。

入住费

截至2019年6月30日的年度入住费为10.9万澳元，而截至2020年6月30日的年度为3.4万澳元。这一减少主要是由于我们澳大利亚墨尔本总部的租赁租金成本减少了7.7万澳元，原因是租赁租金费用重新分类为 折旧。使用权资产。在此之前，我们在截至2020年6月30日的财年采用了IFRS 16租赁所要求的会计处理。

净汇兑收益(亏损)

截至2019年6月30日的年度净汇兑差额为36.3万澳元，而截至2020年6月30日的年度为亏损40.1万澳元，这主要是由于澳元和美元在以美元计价的现金和现金等价物、金融资产、金融负债和外币计价交易中的汇率净差异所致。

所得税优惠

截至2019年6月30日的财年，所得税优惠为1,460万澳元，而截至2020年6月30日的财年为850万澳元。这一减少是由于截至2020年6月30日的年度确认的研发税收激励应收账款减少所致。

流动性与资本资源

以下流动资金及资本资源讨论 包含截至本招股章程日期对我们估计未来流动资金来源及用途（包括估计未来资本资源及资本开支）以及未来财务及经营业绩的若干估计。这些估计 反映了我们就行业业绩、一般业务、经济、监管、市场和财务状况以及其他未来事件以及我们业务的特定事项所做的大量假设，所有这些都难以或 无法预测，其中许多超出了我们的控制范围。

流动性的来源和用途

我们的业务涉及发展 截至2020年6月30日，OPT-302主要通过发行和出售总计1.127亿澳元的新普通股融资。截至2020年6月30日止五个财政年度，我们亦已根据研发税务奖励计划获得合共35. 1百万澳元，以资助OPT-302的开发及临床试验。

截至2020年6月30日，我们拥有6200万澳元的现金和现金等价物，可为制造足够的临床级 OPT-302制剂和 完成监管和临床准备活动，以启动我们计划的OPT-302联合抗VEGF-A治疗 治疗湿性AMD的关键III期临床试验。截至2020年6月30日，我们的累计亏损为1.026亿澳元。

88

资金需求

我们相信，此次发行的净收益， 加上我们现有的现金和现金等价物，将使我们能够为2023年第三季度的运营和研发费用提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设进行了此估计， 我们可以比目前预期的更快地使用我们的资本资源。

我们预计与我们正在进行的活动有关的费用会增加，特别是当我们继续研究和开发、继续或启动临床试验以及寻求上市 批准时， OPT-302和任何未来的候选产品。此外，如果我们获得OPT-302或任何未来候选产品的营销批准，我们预计将产生 与销售、营销、制造和分销相关的重大商业化费用，此类销售、营销和分销不属于任何未来合作者的责任。此外， 本次发行完成后，我们预计将产生与作为美国上市公司运营相关的额外成本。因此，我们将需要获得与我们的持续运营有关的大量额外资金。

在我们能够通过 销售获批产品产生足够的收入之前（如果有的话），我们预计将通过我们现有的流动性、本次发行的净收益和未来的融资活动（包括股票发行、债务融资、 合作、战略联盟和许可安排的组合）为我们的经营活动提供资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能 包括清算或其他优先权，这些优先权会对您作为ADS持有人的权利产生不利影响。债务融资（如果可用）可能涉及包含限制或约束我们采取特定行动（例如 承担额外债务、进行资本支出或宣布股息）的能力的契约的协议。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或许可协议筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、 知识产权、未来收入流或候选产品的宝贵权利。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

我们目前及未来的拨款需求，将视乎多项因素而定，包括：

•

我们的临床试验的启动、进展、时间、成本和结果， OPT-302，包括我们计划的OPT-302联合抗VEGF-A治疗湿性AMD的 关键III期临床试验，以及我们可能开发的任何未来候选产品;

•

与扩展我们的组织相关的成本，包括我们的管理基础设施;

•

提交专利申请、维护和执行专利或对第三方提出的侵权索赔进行辩护所涉及的费用;

•

为我们的候选产品获得监管批准所涉及的时间和成本，以及由于不断变化的 监管要求或任何这些候选产品的不利结果而可能导致的任何延迟;

•

与商品化有关的销售和营销活动 OPT-302，连同 创建销售和营销组织所涉及的成本;以及

•

在澳大利亚和美国作为上市公司的运营成本。

进行临床试验是一个耗时、昂贵且不确定的过程，需要数年时间才能完成，而且我们可能永远无法生成获得上市批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外,OPT-302或任何未来的候选产品，如果获得批准，可能不会取得商业成功。我们的商业收入(如果有)将来自销售OPT-302和我们预计在许多年内不会 商用的任何未来候选产品(如果有的话)。因此，我们

89

将需要继续依靠额外的融资来实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。有关与我们未来资金需求相关的风险的更多信息，请参阅风险因素？与我们的财务状况和资本需求相关的风险。

现金流

下表汇总了我们在所示 期间的现金流：

		截至六月三十日止年度，
		2019				2020
		(单位：千)
用于经营活动的现金净额		A$	(24,185	)		A$	(8,782	)
投资活动提供的现金净额			321				476
融资活动提供的现金净额			12,630				48,980
现金和现金等价物净额(减少)/增加		A$	(11,234	)		A$	40,674

经营活动

截至2019年6月30日止年度，经营活动中使用的现金净额为2,420万澳元，原因是经1,390万澳元调整后的净亏损2,090万澳元。非现金项目以及因 经营资产和负债变化而产生的现金净流出140万澳元，但被1,200万澳元的研发税收优惠部分抵消。1,390万澳元的非现金调整包括1,460万澳元在损益中确认的所得税优惠和259,000澳元的净汇兑差额，但被967,000澳元的股票付款和33,000澳元的折旧费用部分抵消。

在截至2020年6月30日的一年中，用于经营活动的现金净额为880万澳元，这是由于经690万澳元调整后的净亏损1650万澳元。非现金项目以及经营资产和负债变动产生的现金流量净额18,000澳元，但被1,460万澳元的研发税收优惠部分抵销。690万澳元的非现金调整包括在损益中确认的850万澳元的所得税优惠和40.1万澳元的净汇兑差额，但被110万澳元的股票付款和14.4万澳元的折旧费用部分抵消。

投资活动

截至2019年和2020年6月30日止年度，投资活动提供的现金净额分别为321,000澳元和476,000澳元，分别归因于出售我们的金融资产--反义治疗有限公司的股票和期权所收到的现金339,000澳元和482,000澳元。澳交所上市公司，分别支付18,000澳元和7,000澳元现金购买计算机设备。

融资活动

截至2019年6月30日止年度，融资活动所提供的现金净额为1,260万澳元，来自行使先前就集资而发行的期权而发行的新普通股。

截至2020年6月30日止年度，融资活动提供的现金净额为4,900万澳元，归因于行使授予员工的购股权所收到的420,000澳元，以及向澳洲及英国的机构投资者以私募方式发行新普通股所得的4,870万澳元。融资活动提供的现金净额还包括用于支付租赁负债的10万澳元。

90

合同义务

下表汇总了截至2020年6月30日的合同义务 ：

		按期间到期的付款
		总计				少于1 年				1-3年				3-5年				多过 5年
		(单位：千)
2020年6月30日
经营租赁承诺额(1)			24				7				17				—				—
购买义务(2)			8,625				8,285				340				—				—
许可协议(3)			218				22				87				—				109
总计		A$	8,867			A$	8,314			A$	444			A$	—			A$	109

(1)

金额为本招股说明书其他部分未包括在我们合并财务报表中的办公设备低价值租赁的应付款项。

(2)

金额由以下购买义务组成OPT-302药物产品根据我们与Patheon Biologics Company Australia Pty Ltd.和Patheon Biologics Company B.V.签订的制造服务协议。

(3)

金额代表根据以下条款到期的付款与谢彭斯眼科研究所和锡耶纳大学就目前未在开发中且与我们收取基于销售的版税的外部许可安排无关的技术签订许可内协议 。

上表中的承诺额与 可强制执行并具有法律约束力的合同相关联，这些合同指定了所有重要条款，包括要使用的固定或最低服务、固定、最低或可变价格条款，以及合同下操作的大致时间。 该表不包括我们可以取消而不会受到重大处罚的协议下的义务。

我们在正常业务过程中与临床试验的合同研究机构以及用于运营目的的 其他服务和产品供应商签订协议，这些服务和产品可由我们随时取消。这些付款不包括在本合同债务表中。

与Selexis SA签订的商业许可协议

2013年10月，我们与Selexis SA或Selexis签订了商业许可协议或Selexis协议，根据该协议，Selexis向我们授予由Selexis控制的某些专利、专有技术和其他知识产权项下的非独家、全球范围内可再许可的许可使用由Selexis提供的某些细胞系、交付成果和材料来制造OPT-302和相关产品，以及使用、销售和以其他方式开发该等产品。

我们在签订Selexis协议时向Selexis支付了象征性的预付款。在实现某些开发和商业里程碑后，我们还需要根据Selexis协议支付总额约为130万美元的某些款项 。我们还有义务为授权产品的全球净销售额支付较低的个位数运行版税。我们的版税义务将继续，在逐个产品和逐个国家在相关专利到期之前， 但无论如何都不会延长到2024年10月之后。在版税期限到期后，我们的许可证将继续并成为全额支付、永久和不可撤销的许可证。

Selexis协议将于以下日期到期： 最后一个到期的许可专利的数量。任何一方均可因另一方S未治愈的重大违约或破产而终止《Selexis协议》。我们也可以在事先通知Selexis的情况下， 随时终止Selexis协议。

表外安排

在本报告所述期间，我们没有，目前也没有从事表外 美国证券交易委员会规则定义的融资安排，如与其他实体或金融伙伴关系，

91

通常称为结构性融资或特殊目的实体，其目的是促进不需要在我们的 综合财务状况报表中反映的融资交易。此外，我们不从事涉及以下内容的交易活动非交易所交易合约。

关键会计政策和估算

我们认为以下会计政策涉及高度的判断性和复杂性。因此，我们认为这些政策对于全面了解和评估我们的综合财务状况和经营结果是最关键的。有关我们其他重要会计政策的说明，请参阅本招股说明书其他部分的合并财务报表附注3。根据《国际财务报告准则》编制我们的合并财务报表时，我们需要作出估计和判断，以影响这些财务报表和附注中报告的金额。虽然我们认为我们使用的估计是合理的，但由于作出这些估计所涉及的固有不确定性，未来报告的实际结果可能与这些估计不同。

研发成本

我们的大部分支出是由于我们的临床试验产生的OPT-302。在截至2019年6月30日和2020年6月30日的年度内，我们完成了治疗湿性AMD的OPT-302联合疗法的2b期临床试验。在截至2019年6月30日和2020年6月30日的年度内，我们进行了OPT-302联合疗法治疗DME的1b/2a期临床试验。衡量我们业绩的一个关键指标是OPT-302的研发支出水平。

关于下列事项，需要作出判断：

•

损益表中研究和开发费用与经营费用之间的费用分类；

•

成本是否与研究或开发有关，因此是否符合《国际会计准则》或《国际会计准则》规定的资本化标准。

我们已经确定，我们仍处于研究阶段，因此，截至2019年6月30日或2020年6月30日，没有任何开发成本资本化。

基于股份的支付交易

我们以股份支付的形式向董事和员工 (包括主要管理人员)提供福利，员工提供服务以换取普通股或普通股权利(股权结算交易)。这些与员工进行的股权结算交易的成本 是参照授予之日的公允价值计量的。二项模型用于评估已发行期权的价值，主要假设为授出日每股普通股的挂牌价、期权的行使价、基于历史股价波动的相关普通股的预期波动率和无风险利率。

股权结算交易的成本连同相应的权益增加，于业绩条件满足期间(归属期间)确认，直至有关雇员完全有权获得奖励之日(归属日期)止。当期计入损益的费用是累计金额减去前几个期间已计入的金额。股权也有相应的信用。

在奖励被授予之前，任何记录的金额都是或有的，如果获得的奖励比最初预期的要多或少，将进行调整。

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所得税--研发税收优惠

研发税收激励计划是澳大利亚联邦政府的一项计划，根据该计划，年总收入低于2000万澳元的符合条件的公司可以从ATO获得相当于符合条件的研发支出的43.5%的现金金额。研发税收奖励计划 奖励涉及在澳大利亚发生的符合条件的支出，在某些情况下，在海外用于我们的主要候选人的发展OPT-302。研发税收优惠每年适用于在我们的财政年度内发生的符合条件的支出，在财政年度结束后每年申请并随后提交我们的所得税申报单。

我们根据符合条件的澳大利亚和该财年发生的海外支出估算财政年度结束后的研发税收优惠金额。

我们在损益表和其他全面收入表中，通过类比国际会计准则12？所得税，就所得税优惠中的研发税收激励计划提出了激励措施。

需要对以下方面的研发税收激励的资格作出判断：

•

我们提出索赔的能力及其在该计划下的持续遵守情况；

•

研究和开发以及澳大利亚税务机关以前批准的其他支持性费用；

•

与申请迄今已获批准的项目有关的未来费用的估计数额、时间和地理位置；以及

•

评估已获澳大利亚税务机关批准的项目支出是否与澳大利亚或海外支出相关 。

截至2019年6月30日及2020年6月30日止年度，我们于综合财务状况表内分别确认1,460万澳元及850万澳元的研发税务优惠应收款项，并于综合损益表及其他全面收益内确认相应金额。截至2020年6月30日的应收研发税收奖励是基于截至2020年6月30日的现行法律。如果立法以当前提议的形式通过，则对立法的任何拟议更改，例如对资格要求的费率更改，都可能产生追溯影响。

投资税收抵免(如R&D税收优惠)不在《国际会计准则12》和《国际会计准则20》《政府拨款和政府援助披露会计》的范围之内。根据《国际会计准则8》中的指导意见、会计估计的变化和错误，公司需要就如何呈现这些激励措施做出会计政策选择，这实际上是通过类比国际会计准则12或国际会计准则20来完成的。我们已确定，研发税收优惠应通过类比国际会计准则12来提出，因为激励的性质被认为与所得税更紧密地一致。基于以下考虑：

•

研发税收优惠被认为是所得税抵免，如果我们回到净应纳税额 位置，则将抵销我们的纳税义务。此外，虽然我们目前有资格根据该计划获得现金支付，因为我们的综合收入目前低于2000万澳元，但如果我们的收入超过2000万澳元，研发税 激励将成为恕不退还，只能抵销我们未来应缴纳的任何所得税。

•

ATO是澳大利亚的税务机关，负责管理年度报税流程，因为研发税收优惠已包含在我们的年度所得税申报单中 。

•

如果公司有资格根据该计划获得现金退款，ATO还负责支付研发税收激励现金，监督 研发税收激励计划要求的遵守情况，并履行发行前审查。

93

最近采用的会计公告

本年度强制生效的会计准则修正案

我们已经采纳了国际会计准则理事会发布的所有与我们的运作相关的新的和修订的准则和解释， 这些准则和解释在本年度生效。

与我们相关的新的和修订的 本年度生效的标准及其修正案和解释包括：

•

国际财务报告准则16？租赁；

•

《国际财务报告准则》2015至2017年的年度改进--《国际财务报告准则3企业合并》、《国际财务报告准则11联合安排》、《国际会计准则12？所得税》和《国际会计准则23？借款成本》；以及

•

IFRIC 23？所得税处理的不确定性。

国际财务报告准则16租约

在本年度，我们采用了IFRS 16租赁，从2019年1月1日或之后开始的年度租约 有效。

“国际财务报告准则”第16号对租赁会计提出了新的或修订的要求。它消除了经营性租赁和融资租赁之间的区别，并要求确认承租人会计，从而为承租人会计带来重大变化使用权除短期租赁及低价值资产租赁外，所有租赁开始时的资产及租赁负债。 这些新要求的详情载于本招股说明书其他部分的综合财务报表附注3。

我们首次适用IFRS 16的日期是2019年7月1日。我们采用了“国际财务报告准则”第16号，采用了累积追赶法 ：

•

要求我们确认最初适用《国际财务报告准则》第16号的累积影响，将其作为对首次适用之日留存收益期初余额的调整；以及

•

不允许重述比较，在《国际会计准则17》和《国际财务报告准则4》中继续列报比较，以确定 安排是否包含租赁。

我们已利用过渡到国际财务报告准则第16号时可用的实际权宜之计，不重新评估合同是否为租赁或包含租赁。因此，根据《国际会计准则》第17号和《国际财务报告准则4》对租约的定义将继续适用于在2019年7月1日之前签订或变更的租约。

租约定义的改变主要涉及控制的概念。《国际财务报告准则》第16号根据客户是否有权在一段时间内控制已确定资产的使用以换取对价来确定合同是否包含租赁。这与《国际会计准则》第17号和《国际财务报告准则4》对风险和回报的关注形成鲜明对比。

对租赁会计的影响

以前的经营租契

IFRS 16改变了我们对以前根据国际会计准则17分类为经营性租赁的租赁的会计处理方式，这些经营性租赁付款在租赁期内以直线方式确认为损益费用。

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适用国际财务报告准则第16号，对于所有租约(如下所述除外)，我们有：

•

认出使用权合并财务状况表中的资产和租赁负债，最初按未来租赁付款的现值计量；

•

确认折旧使用权资产和租赁利息 损益负债；以及

•

在合并现金流量表中，将已支付的现金总额分开计入本金部分(在融资活动中列示)和利息(在经营活动中列示)。

租赁奖励措施(例如免租期)被确认为衡量使用权资产和租赁负债，而根据国际会计准则第17号，它们导致确认租赁奖励，一般以直线方式作为租金费用的减少摊销。根据《国际财务报告准则》第16条， 使用权根据国际会计准则第36条对资产减值进行测试。

适用于短期租约(租期12个月或以下)和租赁 对于低价值资产(如影印机和电话)，我们选择了IFRS 16允许的直线基础上确认租赁费用。该费用在损益中计入行政费用 。

首次应用国际财务报告准则第16号的财务影响

我们总部的前一份租约于2019年7月14日到期。采用国际财务报告准则第16号并没有对我们在过渡日期的业绩产生实质性影响。继2019年7月15日租赁写字楼续期后，我们确认了使用权本租赁的资产为365,264澳元，相应的租赁负债为365,264美元。在截至2020年6月30日的财年中，对损益的影响是减少入住费110,800澳元，增加折旧121,754澳元，增加财务利息支出7,680澳元。

根据国际会计准则 17，经营租赁的所有租赁付款均作为经营活动现金流的一部分列报。在截至2020年6月30日的年度内，受《国际财务报告准则》第16号变化的影响，经营活动中使用的现金减少了100,189澳元，融资活动产生的现金净额也减少了相同数额。

在截至2020年6月30日的年度内首次通过的其他公告

在截至2020年6月30日的财政年度内，我们对国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》和解释进行了多项修订，这些修订和解释在2019年1月1日或之后的年度期间内有效。它们的采用对披露或我们综合财务报表中报告的金额没有任何实质性影响。

新的和修订的国际财务报告准则和解释正在发布但尚未生效

已发布但尚未生效的新的和修订的国际财务报告准则、解释和修订预计不会对我们合并财务报表中确认的金额或披露产生实质性影响。

关于市场风险的定性和定量披露

我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率波动和外币汇率风险的结果。

利率风险

截至2020年6月30日，我们的现金和现金等价物为6,200万澳元。我们对利率风险的敞口有限。我们对市场利率的敞口主要与短期存款有关。保证金

95

持有两家澳大利亚最大的银行--S。我们的现金和现金等价物不以固定利率锁定在长期存款中，以降低赚取低于当前浮动利率的利息的风险。我们没有任何浮动利率的信贷安排。

外币汇率风险

由于以下公司提供的服务美国、加拿大、英国和欧洲的非相关实体、我们的部分金融资产和负债以及以外币计价的交易都受到适用汇率变动的影响。我们不会进行任何对冲交易。我们签订远期汇率外汇合同，以结算以美元计价的供应商 发票，以降低美元和澳元汇率变动的风险。我们主要面临与我们的临床开发活动相关的以美元计价的合同所固有的外汇风险。截至2019年6月30日和2020年6月30日，我们对美元的净敞口分别为450万澳元和500万澳元，主要是应付款。澳元兑美元汇率每上涨或下跌10%，我们的税后亏损将分别增加31.9万澳元(2019年：28.5万澳元)或39万澳元(2019年：34.9万澳元)。随着我们继续我们的临床开发活动，我们预计将继续面临美元汇率风险。在截至2019年6月30日和2020年6月30日的几年里，对英镑、欧元和加元的敞口微乎其微或微不足道。

新兴成长型公司的地位

作为一家上一财年收入低于10.7亿美元的公司 ，我们符合《就业法案》中定义的新兴成长型公司的资格。作为一家新兴的成长型公司，我们可能会利用特定的减少披露和其他适用于上市公司的要求 。这些规定包括：

•

在评估我们对财务报告的内部控制时，豁免遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求；以及

•

在我们不再符合外国私人发行人资格的范围内，(I)减少了我们 定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及(Ii)免除了持有对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，包括金降落伞薪酬。

我们可能会利用这些 豁免，直到我们不再是一家新兴成长型公司。因此，我们向美国存托凭证的股东和持有人提供的信息可能与您从其他上市公司获得的信息不同。我们将在下列情况中最早出现的时间停止成为新兴成长型公司：(I)财政年度的最后一天，我们的年收入超过10.7亿美元；(Ii)我们有资格成为大型加速申报公司的财政年度的最后一天；(Iii)在之前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券；及(Iv)本次发行五周年的财政年度的最后一天。

此外，《就业法案》第107条规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。鉴于我们目前根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》进行报告，并预期继续进行报告，我们已不可撤销地选择不利用这一延长的过渡期，因此，我们将在国际会计准则委员会要求采用该等准则的相关日期采用新的或修订的会计准则。

外国私人发行商地位

根据美国证券法，我们也被认为是外国私人发行人。作为外国私人发行人，我们 不受经修订的1934年证券交易法的某些规则的约束，即

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根据《交易法》第14条，对委托书征集规定了某些披露义务和程序要求。此外，我们的高级管理层、董事会成员和我们的主要股东在购买和销售我们的证券时，不受《交易法》第16节的报告和短期利润回收条款以及《交易法》下的规则的约束。此外，我们不需要像美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些公司的证券是根据交易法登记的。此外，我们不需要遵守FD法规，该法规限制选择性披露重大信息。

我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行人为止。我们将继续作为外国私人发行人，直到我们50%或更多的未偿还有投票权的证券由美国居民持有，并且以下三种情况之一适用：(I)大多数董事会成员或我们的高级管理人员是美国公民或居民；(Ii)我们50%以上的资产位于美国；或(Iii)我们的业务主要在美国管理。

我们利用了本招股说明书中某些减少的报告和其他要求。因此，此处包含的信息可能与您从其他上市公司收到的信息不同。

97

生意场

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，正在开发一种治疗高度流行和进展性视网膜疾病的新疗法。我们正在发展我们的阶段3-Ready产品候选OPT-302是一种生物制剂，旨在抑制血管内皮生长因子-C和血管内皮生长因子-D，以补充用于治疗眼科疾病的血管内皮生长因子-A抑制剂。 抗血管内皮生长因子-A疗法代表了湿性老年性黄斑变性(AMD)和其他视网膜疾病的护理标准；然而，由于许多患者对这些治疗没有充分反应，仍有大量的医疗需求未得到满足。OPT-302作为临床开发中唯一的血管内皮生长因子C和血管内皮生长因子D的生物抑制剂，不同于标准的护理疗法，当与血管内皮生长因子A抑制剂联合使用时，旨在实现对血管内皮生长因子或血管内皮生长因子家族的更广泛的抑制，并针对临床抵抗机制来提高视力。OPT-302联合疗法的主要适应症是湿性AMD，这是一种慢性进行性疾病，是50岁以上患者视力丧失的主要原因。在一项有366名患者参加的2b期湿性AMD临床试验中，2.0毫克的OPT-302与标准的抗血管内皮生长因子-A治疗药物雷尼比珠单抗(Lucentis)联合使用，在24周达到了与雷尼比珠单抗治疗相比在统计学上显著提高视力的主要终点。我们打算在2021年上半年对湿性AMD患者启动两个关键的3期临床试验，以评估OPT-302联合抗血管内皮生长因子-A疗法与单一抗血管内皮生长因子-A疗法的疗效和安全性。我们预计将在2023年报告这些第三阶段临床试验的背线数据。除了我们的湿性AMD临床试验外，我们还观察到在OPT-302与另一种护理标准的抗血管内皮生长因子-A疗法afLibercept(Eylea)联合治疗难治性糖尿病黄斑水肿(DME)患者的1b/2a期临床试验中，有证据表明临床结果有所改善。我们保留在全球范围内开发和商业化治疗湿性AMD和DME的OPT-302的权利，并相信OPT-302的新治疗机制有可能为其他进展性眼病提供治疗益处。

湿性AMD是一种进展迅速的疾病，在几周到几个月的时间内出现中央视力丧失，在这个过程中，眼后部会形成异常的新血管，这一过程称为脉络膜新生血管，或CNV。这些新形成的血管具有高度的通透性，渗出的液体导致液体堆积和视网膜损伤的形成。这反过来会对视网膜中的感觉细胞产生不利影响，如果不加以治疗，会导致视力迅速丧失。

湿性AMD在美国影响约100万人，在欧洲影响250万人。湿性AMD和其他眼部新生血管疾病的护理标准是使用单一疗法，主要抑制血管内皮生长因子-A这些治疗药物包括雷比珠单抗和阿普利赛特，它们可以阻止血管内皮生长因子-A分子与血管内皮生长因子受体结合并激活，从而抑制血管的形成和通透性。 由于患湿性AMD的风险随着年龄的增长而增加，预计人口的整体老龄化将导致美国和世界各地的湿性AMD病例数量显著增加。许多湿性AMD患者尽管接受了一种或两种领先的治疗标准雷尼比珠单抗和阿普利塞，但仍然体验到了次优的临床反应，这两种治疗方法在2019年的全球年销售额总计超过119亿美元。此外，近一半的湿性AMD患者使用标签外的贝伐单抗治疗，作为一种成本更低的抗血管内皮生长因子-A疗法。因此，我们相信，可以改善湿性AMD患者视力的新型疗法有一个重要的不断扩大的市场机会，这有可能导致销售额超过雷尼比珠单抗和afLibercept的年销售额总和。

尽管广泛使用并在商业上取得成功在接受血管内皮生长因子-A抑制剂治疗的湿性AMD患者中，至少有45%的患者经历了某种程度的次优临床反应，大多数患者在治疗12个月后未能达到20/40的视力，这为视力的进一步改善提供了 机会。此外，许多患者在接受常规治疗后，视网膜积液持续存在，视力提高不足以恢复日常活动，如驾驶和阅读

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血管内皮生长因子-A抑制剂。此外，常规使用血管内皮生长因子-A单一疗法后视力的改善通常不会在长期使用中持续下去。

OPT-302旨在解决湿性AMD和其他视网膜疾病(如DME)治疗范例中的不足，通过靶向VEGF家族的替代成员，即目前标准的护理疗法不针对的VEGF-C和VEGF-D。血管内皮生长因子-C和血管内皮生长因子-D与血管内皮生长因子-A共同作用于血管新生和血管渗漏，这是湿性AMD和DME的主要特征。此外，应用血管内皮生长因子-A抑制剂可上调血管内皮生长因子C和血管内皮生长因子D，以补偿血管内皮生长因子-A的抑制作用，这可能是临床对抗血管内皮生长因子-A单药耐药的重要机制。我们正在开发OPT-302，将其与标准护理抗血管内皮生长因子-A单一疗法结合使用，以实现对血管内皮生长因子家族的更广泛抑制，目的是提高整体疗效，并显示出比单独抑制血管内皮生长因子-A所能达到的更好的视力收益。

在我们完成的2b期湿性AMD临床试验中，2.0 mg24周时，OPT-302联合雷尼比珠单抗治疗的患者在视力方面的平均提高在统计学上显著高于雷尼比珠单抗联合假注射治疗的患者，我们称之为雷尼比珠单抗治疗。这项试验是一项国际性、多中心、双掩蔽试验，涉及366名未接受治疗的湿性AMD患者。患者被随机分成三组，每4周玻璃体内注射0.5 mg或2.0 mg OPT-302，联合0.5 mg雷比珠单抗或0.5 mg雷比珠单抗治疗。治疗方法为玻璃体腔注射，每4周注射一次，共20周(共6次治疗)。主要终点是24周时最佳矫正视力(BCVA)与糖尿病视网膜病变早期治疗研究(ETDRS)标准化眼表基线相比的平均变化，我们称之为视力。接受2.0 mg OPT-302联合治疗的患者与接受雷尼比珠单抗治疗的患者相比，在统计学上显示出显著的视力改善。在接受2.0毫克OPT-302联合治疗的患者中，在第24周时，视力比基线平均提高了14.2个字母，而接受雷尼比珠单抗治疗的患者视力平均提高了10.8个字母，这在统计学上显著提高了+3.4个字母。接受2.0毫克OPT-302联合治疗的患者也显示出视网膜解剖的改善，这与试验中观察到的视力增加是一致的，包括在24周前视网膜液体和病变大小减少。在预先指定的亚组分析中，OPT-302的活性在被认为更难用抗血管内皮生长因子-A治疗的病变类型中被观察到。到目前为止，我们的临床经验表明，OPT-302玻璃体腔注射耐受性良好，治疗紧急不良事件(TEAE)的发生率与我们临床试验中的抗血管内皮生长因子-A单药疗法相当。

我们计划启动两个同时进行的治疗湿性AMD的关键3期临床试验。这些双掩蔽、假对照的3期临床试验将招募未接受治疗的患者，并评估2.0毫克的疗效和安全性。OPT-302联合雷尼比珠单抗(Lucentis)(称为上岸试验)或afLibercept(简称Eylea)(称为海岸试验)，与各自试验中的雷尼比珠单抗或阿波利塞特单独治疗进行比较。此外，为了了解使用频率较低的OPT-302治疗效果的持久性，每个试验都将比较OPT-302与适用的血管内皮生长因子-A抑制剂在每4周和每8周给药方案中的临床疗效。为保持一致性，SHARE和CORASE三期试验建立在我们治疗湿性AMD的OPT-302联合疗法的2b期临床试验的基础上，并保持其主要特点，同时评估OPT-302联合疗法在更长的治疗期和更多患者中的应用。两个试验的主要终点都将是第52周时视力较基线的平均变化。患者将继续服药至第96周，以在第100周进一步评估长期安全性。我们预计在2021年上半年启动试验，并在2023年报告背线数据。如果在第3期临床试验第52周完成初步疗效阶段的结果是有利的，我们打算申请OPT-302在美国、欧盟和其他地区用于治疗湿性AMD的上市批准。

除了我们计划的关键3期临床试验外， 我们还计划开发OPT-302的联合配方和批准的和/或生物相似的抗血管内皮生长因子-A疗法，旨在实现在单一玻璃体内注射联合配方产品后实现对血管内皮生长因子-A、血管内皮生长因子-C和血管内皮生长因子-D的抑制。OPT-302为

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目前接受的联合治疗包括在玻璃体内注射血管内皮生长因子-A抑制剂后顺序注射OPT-302。我们相信，联合配方的OPT-302和VEGF-A抑制剂产品可以为医生提供灵活的治疗选择，并减少患者的注射频率和次数。我们预计将在2021年下半年为联合配方的 产品提交调查性新药申请或IND，并随后在治疗湿性AMD的第一阶段临床试验中研究联合配方产品。

我们还在研究这种药物的治疗潜力。DME的OPT-302。DME是一种进行性眼部疾病，是糖尿病视网膜病变(DR)的并发症，DR是由糖尿病患者长期血糖水平升高而导致的视网膜损害。二甲基醚会导致视力模糊、严重失明和失明。湿性AMD和DME有相似的基本病理生理学基础，包括视网膜新生血管和血管通透性增加，因此，VEGF-A抑制剂也被认为是DME的标准护理治疗。 基于其作用机制和迄今的临床结果，我们相信OPT-302也有可能为DME患者提供治疗益处。在我们的1b/2a期临床试验中，我们观察到在OPT-302联合治疗难治性DME患者中，有证据表明OPT-302联合治疗在这一适应症中改善了临床结果。

我们还相信，我们的新治疗机制有可能为湿性AMD和DME以外的其他进展性视网膜疾病提供治疗益处。我们可能会进一步研究它的疗效OPT-302旨在改善息肉状脉络膜血管病变(PCV)患者的临床预后。PCV是一种湿性AMD，在亚洲人群中高度流行，与其他湿性AMD亚型相比，对抗VEGF-A治疗的反应较差。 除了湿性AMD和DME外，我们还可以探索OPT-302在其他视网膜疾病中的应用，在这些疾病中，VEGF-C或VEGF-D抑制剂 可能具有治疗潜力，如视网膜静脉阻塞或RVO。

我公司

我们是一家在澳大利亚证券交易所上市的上市公司。我们组建了一支在生物技术方面拥有深厚的科学、临床和商业专业知识的专家团队，特别是在新生血管疾病方面。Megan Baldwin博士是董事的首席执行官和管理人员，在眼科适应症和癌症的新生血管和治疗策略方面拥有20多年的研发和生物制药行业经验。在加入我们公司之前，她是Genentech的博士后研究员和副市场规划经理，在加入抗血管生成治疗商业小组之前，她在那里进行血管生成研究。Mike先生，我们的首席财务官兼公司秘书，曾任墨尔本澳大利亚同步加速器的首席财务官，拥有20多年的财务管理经验，包括担任其他公司的首席财务官，以及在澳大利亚、英国、美国和加拿大的私人和上市公司担任董事会级别的职位。我们相信，我们高级管理层广泛的经验和成功的记录，再加上我们与行业和医学界领导者建立的关系，为我们提供了治疗新生血管疾病的生物药物开发的独特见解。

我们的战略

我们的目标是成为开发和商业化治疗视网膜疾病的疗法的领先者。我们战略的主要内容是：

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预付款OPT-302通过两个同时进行的3期试验治疗湿性AMD。基于我们在湿性AMD的2b期试验的积极结果，我们计划在湿性AMD患者中同时启动两个关键的3期临床试验，以评估OPT-302与抗血管内皮生长因子-A治疗相结合的有效性和安全性。我们预计在2021年上半年启动这些试验，并在2023年取得最好的结果。如果这些结果是有利的，我们计划申请OPT-302在美国、欧盟和其他地区治疗湿性AMD的上市批准。

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优化OPT-302给药并开发一种联合配方，以减轻患者的注射负担，并提供治疗灵活性。目前，OPT-302是作为注射使用的

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玻璃体腔内注射血管内皮生长因子-A抑制剂。我们计划基于OPT-302 S的药代动力学曲线、与AFLibercept的结构相似性以及随着时间的推移改善和延长临床疗效的潜力，来研究OPT-302在临床试验中使用频率较低的药物的有效性和持久性。此外，我们计划开发OPT-302与批准的和/或生物相似的抗血管内皮生长因子-A疗法的联合配方，以 为医生提供治疗选择的灵活性，并减少患者的注射频率和次数。

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扩大临床开发OPT-302在湿性AMD、DME和其他视网膜疾病中的表达。由于潜在的病理生理学相似，我们预计OPT-302与血管内皮生长因子-A抑制剂联合使用可能为其他新生血管性眼病患者提供治疗益处，例如DME。我们报告了OPT-302与afLibercept联合治疗DME的1b/2a期试验的阳性数据，我们计划继续在这一适应症上进行进一步的开发。我们还在继续探索OPT-302在PCV和其他眼部疾病(如RVO和DR)中的潜在益处，这方面有很强的科学和临床依据。

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最大限度地发挥OPT-302。我们保留OPT-302的开发和商业化的全球权利。如果OPT-302在美国和欧盟获得湿性AMD或我们正在寻求的任何其他视网膜适应症的营销批准，我们打算在这些关键地区建立我们自己的商业组织。我们还可以在我们认为有机会加快OPT-302在选定地区的开发和商业化的情况下进行合作。

我们的管道

下表总结了我们的候选产品的临床开发阶段和状态，OPT-302。

眼部疾病中的血管内皮生长因子

多种眼科疾病和情况，包括湿性AMD和DME，涉及异常的血管形成和生长，以及血管通透性和由此导致的渗漏，从而导致疾病

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进展。在湿性AMD中，病变由新形成的血管组成，这些血管通常是脆弱和泄漏的，导致液体在眼后视网膜组织中积聚。如下图所示，如果不进行治疗，这种液体可能会导致视网膜肿胀，扰乱眼睛中感觉细胞和神经元的局部结构和功能，导致视力丧失。在DME患者中，高血糖水平会导致生理变化，导致血管通透性，这也会导致黄斑、视网膜中央区域的液体堆积或浮肿，并导致视力丧失。

新生血管和血管通透性是许多视网膜疾病的主要特征，导致病变形成、水肿和视网膜光感受器层扭曲导致视力丧失

与视网膜疾病进展相关的新生血管和血管通透性是由一系列被称为VEGFs的相关生长因子驱动的。血管内皮生长因子家族成员，包括血管内皮生长因子-A、血管内皮生长因子C和血管内皮生长因子D通过结合和激活血管内皮生长因子受体VEGFR-1、VEGFR-2和VEGFR-3发挥其活性。受体激活触发信号通路，导致新血管的发展，这一过程被称为血管生成，以及血管通透性。

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血管内皮生长因子家族的成员对血管内皮生长因子受体有重叠但不同的特异性

*

淋巴管生成是指淋巴管从预先存在的淋巴管。

血管内皮生长因子-A

血管内皮生长因子-A是生长因子家族中最具特征性的成员，也是第一个成为治疗干预靶点的成员。血管内皮生长因子-A是一种强有力的生长因子，其在眼部新生血管形成中的相关性已得到充分证实。动物模型中VEGF-A的过度表达表明，在湿性AMD的发展过程中，血管新生和血管通透性是一个关键的标志。湿性AMD患者房水中的VEGF-A水平升高。VEGF-A与VEGFR-1和VEGFR-2结合，VEGFR-1调节VEGFR-A活性，VEGFR-2是新生血管和血管通透性的关键驱动因素。几种血管内皮生长因子-A的抑制剂已经被批准用于治疗一些新生血管性眼病。按收入计算，两种领先的眼部血管内皮生长因子-A抑制剂雷尼比珠单抗和阿普利赛特在2019年的全球年销售额合计超过119亿美元。

血管内皮生长因子-C和血管内皮生长因子-D

血管内皮生长因子-C和血管内皮生长因子-D参与了新生血管疾病的发展和持续，在多种病理条件下其水平升高证明了这一点。血管内皮生长因子-C和血管内皮生长因子-D均可刺激新生血管形成，血管内皮生长因子-C可通过与VEGFR-2结合而诱导通透性，而不依赖于血管内皮生长因子-A的活性。此外，血管内皮生长因子-C和血管内皮生长因子-D与VEGFR-3结合，这是一种不被血管内皮生长因子-A激活的受体，它赋予血管内皮生长因子-C和血管内皮生长因子-D不同于血管内皮生长因子-A的生物活性。VEGFR-3的激活可刺激血管增殖，调节血管通透性、血管渗漏和水肿形成。血管内皮生长因子-C和血管内皮生长因子-D的受体结合谱和不同的生物学活性表明，抑制血管内皮生长因子-C和血管内皮生长因子-D可能通过独立于或协同作用于血管内皮生长因子-A抑制剂的活性而在眼科疾病中具有治疗潜力。目前还没有其他已获批准或正在临床开发中的疗法专门针对血管内皮生长因子-C或血管内皮生长因子-D。

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抵抗力血管内皮生长因子-A治疗可能由血管内皮生长因子C和血管内皮生长因子D驱动

湿性AMD和DME抑制的护理标准血管内皮生长因子-A激活其受体，通常在血管内皮细胞上表达。这可以抑制血管生长和渗漏，从而稳定疾病，改善视网膜眼部疾病患者的临床结果，包括视力。然而，并不是所有的患者对血管内皮生长因子-A的抑制都完全有效。相当大比例的湿性AMD和DME患者有机会进一步提高视力和/或需要在抗血管内皮生长因子-A治疗后消除持续性视网膜积液。此外，即使定期进行抗血管内皮生长因子-A治疗，视力的提高也往往不会持续太久。这种耐药性的发生可能是因为抗血管内皮生长因子-A的单一疗法不能完全解决湿性AMD和DME的多因素发病机制，包括没有阻断血管内皮生长因子-C和血管内皮生长因子-D的活性。

血管内皮生长因子-C和血管内皮生长因子-D参与了临床抗血管内皮生长因子-A治疗耐药性的形成。已经观察到，在抗血管内皮生长因子-A治疗后，血管内皮生长因子-C和/或血管内皮生长因子-D水平上调，尤其是在湿性AMD患者中。在第三方研究人员对湿性AMD患者进行的一项研究中，观察到在服用两个月剂量的血管内皮生长因子-A抑制剂贝伐单抗(阿瓦斯丁)后，眼部房水中的血管内皮生长因子-C水平增加了66%。这一点如下图所示。

每月玻璃体腔内注射贝伐单抗治疗湿性AMD患者眼房水中血管内皮生长因子-C水平升高

卡布拉尔等人进行的研究。(2018年)

上调即使在VEGFR-A抑制剂存在的情况下，VEGFR-C和VEGFR-D也可以继续通过VEGFR-2和VEGFR-3来驱动信号传递，这两者都可能促进持续湿性AMD相关的血管生成和血管通透性。血管内皮生长因子-C和血管内皮生长因子D介导的VEGFR-2和VEGFR-3的激活，以及它们在抑制血管内皮生长因子-A后的代偿性升高，可能有助于抗血管内皮生长因子-A单药治疗的次优临床反应。我们相信OPT-302联合使用血管内皮生长因子-A抑制剂可以通过广泛阻断血管内皮生长因子家族的生长因子家族来解决严重视网膜疾病对标准护理治疗的临床亚反应的一个关键机制，而这是抗血管内皮生长因子-A单一疗法所不能达到的。

OPT-302

我们正在开发我们的阶段 3-Ready产品候选OPT-302是一种生物制剂，旨在抑制血管内皮生长因子-C和血管内皮生长因子-D，以补充现有的血管内皮生长因子-A抑制剂，用于治疗湿性AMD和DME等眼科疾病。抗血管内皮生长因子-A疗法代表了湿性AMD和其他视网膜的标准护理

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疾病。然而，仍然有一个重大的未得到满足的需求，因为许多患者对这些治疗没有充分的反应。作为 的唯一生物抑制剂在临床开发中，OPT-302不同于标准的血管内皮生长因子-A抑制剂，与血管内皮生长因子-A抑制剂相结合，旨在通过实现对血管内皮生长因子家族的更广泛的抑制来提高视力，从而解决抗血管内皮生长因子-A单一疗法的次优临床反应。

2019年，我们完成了一个 366-OPT-302联合雷尼比珠单抗治疗湿性AMD的患者2b期临床试验，在第24周达到了统计学上平均视力显著高于雷尼比珠单抗治疗的主要终点。我们打算在湿性AMD患者中启动两个关键的3期临床试验，以评估OPT-302与抗血管内皮生长因子-A联合治疗与标准护理单一治疗相比的有效性和安全性。我们打算在2021年上半年启动两个关键的3期临床试验，用于治疗初治湿性AMD的患者，以评估OPT-302联合抗血管内皮生长因子-A疗法与单一抗血管内皮生长因子-A疗法的疗效和安全性。我们预计将在2023年报告这些3期临床试验的背线数据。 此外，在我们的OPT-302与afLibercept联合治疗持久性DME的1b/2a期临床试验中，我们观察到与afLibercept单一疗法相比，临床活动和视力改善的证据 。OPT-302在两个疾病适应症的1期和2期临床研究中被观察到耐受性良好，在399名患者中玻璃体内注射了超过1800剂OPT-302作为单一疗法或与标准护理的血管内皮生长因子-A抑制剂联合使用。

OPT-302作用机制

我们设计了 OPT-302作为配体捕获剂发挥作用，能够结合和隔离VEGF-C和VEGF-D，从而防止这些生长因子激活VEGFR-2和VEGFR-3。OPT-302由人VEGFR-3的前三个胞外结构域组成，与Fc结构域或人免疫球蛋白G的恒定 片段融合₁或IgG₁，如下图所示。 VEGF-C和VEGF-D的功能独立于VEGF-A，但与VEGF-A平行，以驱动新血管形成和血管渗漏，这是湿性AMD和DME的关键标志。此外，用VEGF-A抑制剂治疗导致VEGF-C和VEGF-D上调以补偿VEGF-A抑制，这可能代表对VEGF-A单一疗法的临床抗性的重要机制。

结构 OPT-302

包括其他配体的受体结合结构域的配体捕获治疗剂 已被批准用于许多适应症。一种这样的药剂是aflibercept，作为Eylea销售，一种由 VEGFR-1和VEGFR-2，其主要通过结合和抑制VEGF-A介导其活性。Aflibercept已获得上市批准 ，用于治疗湿性AMD、DME、黄斑水肿

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继发于RVO和DR。在兔中，OPT-302显示出与阿柏西普具有相当的眼部生物分布和玻璃体内药代动力学特征，全身暴露量低。

湿性AMD

AMD是黄斑的慢性、进行性疾病，黄斑是视网膜的一部分，其包含负责细节、高视敏度和中心视力的最大浓度的感光细胞。AMD的发展与年龄密切相关，影响高达40%的75岁以上的个体。有两种形式的AMD，干性AMD和湿性AMD。干性AMD是最常见的形式，占所有AMD病例的约85%至90%。然而，干性AMD可发展为湿性AMD，并且湿性AMD占与该疾病相关的严重视力丧失的90% 。

湿性AMD是一种快速进展的疾病，在数周至数月的时间内发展为中心视力丧失，并且是50岁以上个体视力丧失的主要原因。湿性AMD最常见的症状是中心视力丧失、 物体变形或视力模糊。周边视觉通常保持完好。这种疾病通常最初影响患者的一只眼睛，随着时间的推移，它很可能发生在第二只眼睛。如果不治疗，湿性AMD可导致视敏度迅速丧失 和失明，对患者进行日常活动（如驾驶和阅读）的能力产生不利影响。’

当脉络膜中的新血管或视网膜下的血管层侵入视网膜层并渗漏液体时，发生湿性AMD。这些新血管的形成被称为CNV。这些新形成的血管具有高度渗透性，这可能导致液体积聚并对视网膜中的感觉细胞产生不利影响。

根据病变内的 新生血管类型，湿性AMD可分为隐匿型和经典型。在隐匿性病变中，所有的血管都位于视网膜色素上皮或RPE下方，血管造影片上的区域具有斑点状外观。相比之下，由于新生血管位于RPE上方，典型病变在血管造影片上表现为界限分明的区域 。典型病变进一步细分为主要典型病变（如果50%或更多的血管在RPE上方）和最小典型病变（如果大于0%且小于 50%的血管在RPE上方）。含有经典的病变往往是最敏感的 抗VEGF-A治疗。

基于新生血管病变模式的湿性AMD分类

存在进一步的 湿性AMD病变的亚型称为视网膜血管瘤样增生，或RAP。RAP病变是一种CNV，其中视网膜新生血管突出进入视网膜下间隙并连接到脉络膜循环。10%至21%的湿性AMD患者有RAP损害，这在老年高加索患者中更常见。虽然没有专门批准的治疗RAP皮损的方法，但患者通常使用血管内皮生长因子-A抑制剂进行治疗。

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PCV是一种进一步的湿性AMD亚型。PCV是一种内部脉络膜血管的异常，导致视网膜血管扩张，类似息肉，称为息肉突起。PCV通常对血管内皮生长因子-A抑制剂的治疗反应不佳，许多患者只有在这些治疗无效后才被诊断为PCV。PCV在亚洲国家有很高的流行率，在日本湿性AMD推定病例中，有23%至54%的患者患有PCV。 在推定为湿性AMD病例的高加索患者中，报告的患病率在4%至10%之间。

湿性AMD的治疗现状及其局限性

有四个 食品和药物管理局(FDA)批准的用于治疗湿性AMD的血管内皮生长因子-A抑制剂，所有这些药物都是作为单一疗法定期玻璃体内注射的。这些血管内皮生长因子-A抑制剂包括：血管内皮生长因子-A特异性抗体雷尼比珠单抗、抗体片段布罗鲁珠单抗(BEOVU)和基于VEGFR的配体TRAP afLibercept。VEGF-A抗体贝伐单抗是FDA批准的一种治疗结直肠癌和其他癌症的方法，许多医生也在标签外使用该抗体治疗湿性AMD，约占全球抗VEGF-A注射的46%。此外，聚乙二醇钠(Macugen)是一种适体或抗体样RNA结构，可以抑制血管内皮生长因子-A，但在生物血管内皮生长因子-A抑制剂获得批准后，现在很少使用。最近的临床发展集中于使用血管内皮生长因子-A抑制剂维持视力增长，同时减少注射次数。

血管内皮生长因子-A抑制剂可稳定90%以上湿性AMD患者的视力下降。然而，这些疗法在许多患者中的有效性是有限的。在接受治疗的患者中，视力提高15个字母的患者通常不到40%。此外，尽管经常接受血管内皮生长因子-A抑制剂的治疗，但许多患者的视力增长不足以恢复日常活动，如驾驶和阅读。尽管正在使用抗血管内皮生长因子-A抑制剂进行治疗，但也可能发生慢性视力丧失。对接受血管内皮生长因子-A抑制剂治疗五年的患者进行的回顾和前瞻性分析发现，在治疗一年后，许多患者的视觉功能最初有所改善，但在随后的几年中，许多患者的视力逐渐下降，最终导致大部分增长的视力下降。此外，在临床环境中，接受血管内皮生长因子-A抑制剂治疗的患者中，多达三分之二的患者在治疗后仍有视网膜积液，约25%的患者在治疗12个月后视力进一步丧失。对于那些没有充分反应或尽管正在使用标准的血管内皮生长因子-A抑制剂进行治疗但视力下降的患者，治疗选择有限，通常涉及将治疗从一种抗血管内皮生长因子-A单一疗法切换到另一种，获得的额外视觉益处最小。

湿性AMD治疗的市场机遇

湿性AMD在美国影响大约100万人，在欧洲影响250万人。随着患湿性AMD的风险随着年龄的增长而增加，预计人口的整体老龄化将导致美国和世界各地的湿性AMD病例数量显著增加。尽管接受了一种或两种领先的治疗标准治疗，许多湿性AMD患者的临床反应也不佳，这两种治疗方法2019年在全球的年销售额超过119亿美元。此外，近一半的湿性AMD患者使用标签外的贝伐单抗治疗，作为一种成本更低的抗血管内皮生长因子-A疗法。因此，我们相信，可以改善湿性AMD患者视力的新型疗法有着巨大的不断扩大的市场机会，这种疗法有可能导致销售额超过雷尼比珠单抗和afLibercept的年销售额总和。

我们相信OPT-302与标准护理的血管内皮生长因子-A抑制剂联合使用，可以通过提供比单独抑制血管内皮生长因子-A更好的结果来解决湿性AMD患者未得到满足的重大需求。

湿性AMD的1/2a期临床试验结果

2017年，我们完成了1/2a期临床试验2015年FDA接受了一种研究新药或IND申请，用于湿性AMD患者的OPT-302。审判分为两部分。第一部分是第一阶段人类第一人20名患者进行剂量递增研究，其中OPT-302分三次递增使用

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