美国10亿美元

信贷协议

日期为2023年10月20日，

随处可见

第一能源传输有限责任公司，

作为借款人，

这里点名的银行，
作为银行，

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理，

和

前几家银行

甲方不时在此签约
作为前台银行

作为联合首席调度员

1加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其关联公司资本市场业务的品牌名称。

第一条定义和会计术语

第1.01节定义了某些定义的术语。第1节。

第1.02节介绍时间段的计算。第1.02节：

第1.03节：会计术语。第1.03节，第28节。

第1.04节。一般情况下，使用这些术语。

第1.05节。*28

第1.06节。调整利率；基准通知。1月29日。

第二条预付款和信用证的金额和条款

第2.01.节预付款。2月29日。

第2.02节。美国正在取得进展。美国时间：30。

第2.03节。更详细。[已保留].    31

第2.04节：信用证。11月31日。

第2.05节。不包括费用。不包括39

第2.06节承诺的调整。第40节。

第2.07节规定偿还垫款。第41节。

第2.08节.预付款支付利息。

第2.09.节预付款支付额外利息。第42节。

第2.10.节讨论利率决定。第43节

第2.11节规定了垫款的转换。第43节

第2.12节。规定提前还款。规定44

第2.13节。成本增加。成本增加。

第2.14节禁止违法。第2.46节

第2.15节：付款和计算。第46节

第2.16节减税。减税48

第2.17节：允许支付的分担等。

第2.18节无人知晓的协议；负债的证据。

第2.19.节同意延长终止日期。第54节。

第2.20节。更详细。[已保留].    56

第2.21节：监管违约贷款人。监管部门：56

第2.22节规定了缓解义务；更换了贷款人。

第2.23节. 替代利率。 59

第三条贷款条件和签发信用证 62

第3.01节. 第一次信用证展期的先决条件。 62

第3.02节. 每次信用证展期的先决条件。 63

第四条陈述和保证 65

第4.01节. 借款人的陈述和保证。 65

第五条借款人的契约 68

第5.01节. 借款人的确认书。 68

第5.02节. 财务契约。 72

第5.03节. 借款人的负债务。 72

第六条违约事件 75

第6.01节. 违约事件。 75

第七条行政代理人 78

第7.01节. 授权和行动。 78

第7.02节 行政代理人的信赖、责任限制等 81

第7.03节 发布通信。 82

第7.04节：对行政代理进行单独审查。第83节

第7.05节：继任者行政代理。第84节。

第7.06节：《贷款人和前置银行的认知》。第85节：

第7.07节。修订ERISA的某些事项。修订第87条

第7.08节讨论某些投资事项。第7.88节

第八条杂项条例第88条

第8.01条。修订条例修正案等。修订第88条。

第8.02节

第8.03节。电子通信。第8.03节。

第8.04节。禁止放弃；补救。禁止90年。

第8.05节。控制成本和费用；赔偿。

第8.06节。享有抵销权。第92节。

第8.07节。具有约束力。第93节。

第8.08节讨论任务分配和参与。

第8.09节：适用法律。第8.09节。

第8.10节：同意司法管辖权；放弃陪审团审判。

第8.11节。可分割性。第99节。

第8.12节包括整个协议。第99节。

第8.13节：在对应方中执行电子执行；电子执行。

第8.14节：《美国爱国者法案公告》。

第8.15节无受托责任。第99条。

第8.16.节要求承认并同意接受受影响的金融机构的纾困。*100

第8.17节：禁止某些信息的处理；保密。第101节。

时间表和展品

附表一列出了三个月前的承诺和贷款办公室清单

附表二：

附表三[已保留]

附表四-披露文件

附件A：分配和假设的形式。

附件

附件：借款人借款通知单。

附件D-信用证申请表。

附件E-1提供了美国税务合规证书(适用于不是美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人)

附件E-2提供了一种形式的美国纳税合规证书(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

美国税务合规证书(适用于作为美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)的附件E-3

附件E-4提供了美国税务合规证书(适用于为美国联邦所得税目的合作的外国贷款人)。

信贷协议

信贷协议，日期为2023年10月20日，由美国特拉华州有限责任公司(以下简称“FET”或“借款人”)、银行及其他金融机构(下称“银行”)、摩根大通银行(下称“摩根大通”)作为本协议项下贷款人的行政代理人(以此等身份，称为“行政代理人”)及不时作为本合同项下贷款人的行政代理人(以该身份行事，称为“行政代理人”)签署。

初步陈述

(1)如借款人已要求贷款人设立以借款人为受益人的五年期无抵押循环信贷安排，金额为1,000,000,000美元，全部可用于一般企业用途，其中1,000,000,000美元可用于发行信用证。

(2)在符合本协议条款和条件的情况下，贷款人各自在各自承诺的范围内(如本协议的定义)愿意建立以借款人为受益人的所请求的循环信贷安排。

因此，现在，考虑到前提，双方同意如下：

第一条
定义和会计术语

第1.01节定义了某些定义的术语。

在本协议中使用的下列术语应具有以下含义(这些含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“帐户方”具有第2.04(A)节规定的含义。

“额外承诺贷款人”的含义见第2.19(D)节。

“额外贷款人”的含义见第2.06(B)节。

“调整后每日简单SOFR”是指等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”是指，在任何利息期间，在符合第2.23(B)节规定的情况下，年利率等于(A)该利息期间的期限SOFR利率，加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理”具有本协议序言中规定的含义。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“预付款”是指贷款人根据第2.02节作为借款的一部分向借款人提供的预付款。

“受影响的金融机构”指(I)任何欧洲经济区金融机构或(Ii)任何英国金融机构。

“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接控制、被该人控制或与其共同控制的任何其他人，或者是该人的董事或其高级职员。

“协议”是指本信贷协议，已根据其条款不时修改、重述、修改和重述、修改和补充。

“备用基本利率”是指在任何期间内不时生效的浮动年利率，该年利率应始终等于(I)《华尔街日报》不时公布的最优惠利率中的最高者，(Ii)年利率的二分之一加不时生效的联邦基金利率，及(Iii)一个月的调整期限SOFR利率(如该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日之前的两个美国政府证券营业日)加1%；但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR利率的变化而引起的替代基本利率的任何变化，应分别从最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR利率的生效日期起生效。如果根据第2.23节(为免生疑问，仅在根据第2.23(B)节确定基准替代利率之前)或第2.14节(仅在为避免违法而有必要时)将备用基本利率用作备用利率，则备用基本利率应为上文第(I)和(Ii)款中的较大者，并且应在不参考上文第(Iii)款的情况下确定。

“备用基本利率垫付”是指第2.08(A)节规定的计息垫付。

“周年纪念日”的含义见第2.19(A)节。

“反腐败法”系指适用于所涵盖实体或其各自与恐怖主义、洗钱、贿赂或腐败有关或有关活动的任何司法管辖区的所有法律、规则和条例，包括但不限于：(1)经不时修订的1977年《美国反海外腐败法》；

适用的条例，以及(Ii)经不时修订的联合王国2010年反贿赂法。

“适用法律”系指任何政府当局的所有适用法律、法规、条约、规则、法典、条例、许可证、证书、命令、解释、许可证和许可，以及任何法院、仲裁员或其他司法或准司法法庭(包括与健康、安全、环境或其他方面有关的法庭)的判决、法令、强制令、令状、命令或类似行动。

“适用贷款办公室”指，就任何贷款人而言，在本合同附表I或转让和假设中与其名称相对之处被指定为其“贷款办公室”的该贷款人的办公室，或该贷款人不时向行政代理指定的该贷款人的其他办公室。

“适用保证金”是指，对于向借款人支付的任何备用基本利率预付款或任何条款基准预付款(或，如果适用，则为RFR预付款)，紧接下表相关行所列的年利率，由参考评级确定，并不时生效(仅在没有参考评级或参考评级低于5级的情况下，适用保证金应为5级)：

就上述目的而言，(I)如果S和穆迪的参考评级相差一个级别，而该等参考评级中较高的一个落在第一级、第二级、第三级或第四级，则较高的参考评级将用于确定定价水平；及(Ii)如果S和穆迪的参考评级存在超过一个级别的差异，则将使用比该等参考评级中较低的一个级别高一级的参考评级

确定定价水平，除非该等参考评级中的较低者落在第五级，在这种情况下，将使用该参考评级中的较低者来确定定价水平。如果只存在一个参考评级，则将使用该参考评级来确定定价水平。由于参考评级的变化而导致的适用保证金的任何增加或减少，应在参考评级变化后的第三(3)个营业日生效。

“经批准的电子平台”具有第7.03(A)节中赋予它的含义。

“核准基金”是指由(I)贷款人、(Ii)贷款人的关联公司或(Iii)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“转让和假定”是指贷款人和合格受让人(经第8.08(B)节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理人接受的转让和假定，实质上以本合同附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式(只要该其他形式在任何方面都不对借款人不利)。

“可归属证券化债务”的含义与“许可证券化”的定义相同。

“授权人员”是指借款人的首席执行官、首席财务官总裁、财务总监、财务主管、财务主管、财务助理、财务主管或财务总监，该高级人员应获得所有必要的公司或有限责任公司授权，以交付该通知、证书或其他通信。

对于每个贷款人来说，“可用承诺额”是指该贷款人的承诺额超过该贷款人所占未偿还信贷的百分比。“可用承诺额”是指贷款人在本合同项下可用承诺额的总和。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.23节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，对该欧洲经济区成员国的实施法律、规章规则或要求

(B)就英国而言，指《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第I部及适用于英国的任何其他法律、法规或规则，涉及对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其联营公司的清盘(透过清盘、管理或其他破产程序除外)。

“破产法”系指经不时修订的1978年破产改革法，以及与破产、资不抵债、重组、清算、暂停或影响债权人权利的类似法律有关的任何联邦法律。

“破产事件”是指，就任何人而言，该人已成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或负责重组或清算其业务的类似人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或经行政代理人善意确定，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，但政府当局或其工具取得该人的所有权权益本身并不构成破产事件，此外，这种所有权权益不会导致或向该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

“银行”一词的含义与本协议序言中的含义相同。

“基准”最初指，对于任何(I)RFR预付款、每日简单SOFR或(Ii)定期基准预付款，术语SOFR汇率；如果基准转换事件和相关基准替换日期发生在每日简单SOFR或定期SOFR汇率(视情况而定)或当时的基准，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.23节(B)款的规定替换了该先前基准汇率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)经调整的每日简易SOFR；及

(2)：(A)行政代理和借款人选定的替代基准利率，以替代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(1)有关政府机构对替代基准利率的任何选择或建议，或(2)确定替代基准利率的任何不断演变的或当时盛行的市场惯例

当时美国现行的美元银团信贷基准，以及(B)相关的基准替代调整；

但条件是(X)如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限，以及(Y)任何基准替换应由行政代理以其合理的酌情权确定在行政上是可行的。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由管理代理和借款人为适用的相应基期选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准，以取代当时美元银团信贷安排的适用未经调整基准。

对于任何基准替换和/或任何术语基准预付，是指任何技术、行政或业务变更(包括对“备用基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术上的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)如属“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况，以(A)公开声明或公布资料的日期为准

以及(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期；但条件是，该不具代表性将参照该(C)款所述的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监管者对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，在每一种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或发表时，并无

将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期的继任管理人；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期”是指，就任何当时的基准而言，自根据该定义第（1）或（2）条规定的基准更换日期发生之时开始的（x）段时间（如有），如果在该时间，根据第2.23和（y）条，没有基准替代品取代了本协议项下和任何贷款文件项下所有目的的当时基准。根据第2.23条，在基准替代品已经取代了用于本协议项下所有目的和任何贷款文件项下的当时基准时结束。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“受益所有权条例”指31 C.F.R.第1010230章修改后的自己

“受益人”指由账户方指定的任何人，在信用证项下，代理行将向其付款，或根据其指示付款。

“借款人”具有本合同序言中规定的含义。

“借款人通讯”具有第8.03条中规定的含义。

“借款人延期通知日期”具有第2.19（a）条中规定的含义。

“借款”指由各贷款人根据第2.02条同时提供的同一类型的预付款或根据第2.11条或第2.23（a）条转换的预付款组成的借款。

“营业日”是指纽约市和俄亥俄州阿克伦的银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但除前述规定外，营业日应(A)与RFR预付款和任何该等RFR预付款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款有关，或与该RFR预付款的任何其他交易有关；(B)与参考调整后期限SOFR利率的预付款和任何此类预付款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款有关

参考调整后期限SOFR汇率的预付款或参考调整后期限SOFR汇率的此类预付款的任何其他交易，任何此类日期仅为美国政府证券营业日。

“法律变更”是指在本协议日期之后发生的以下任何情况：（i）任何法律、规则、法规或条约的通过或生效，（ii）任何法律、规则、法规或条约或任何政府机构对其管理、解释或适用的任何变更，或（iii）任何请求的提出或发布，指南或指令（无论是否具有法律效力）由任何政府当局;但是，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，以及根据该法颁布的所有要求、规则、准则和指令，以及国际清算银行颁布的所有要求、规则、准则或指令，巴塞尔银行监管委员会（或任何继任机构或类似机构）或美国或外国监管机构，在每种情况下，根据巴塞尔协议III，应被视为在本协议日期之后引入或采用，无论颁布或采用的日期如何。

“控制权变更”具有第6.01（i）条中规定的含义。

“交割日”是指第3.01条中所有先决条件得到满足的第一个日期，该日期为2023年10月20日。

“CME定期SOFR管理人”是指作为前瞻性定期担保隔夜融资利率（SOFR）管理人的CME集团基准管理有限公司（CBA）（或继任管理人）。

“法典”指1986年美国国内税收法典（经不时修订）及其适用法规。

“承诺”是指本协议附件I中与该等承诺名称相对的金额，或者，如果该等承诺已签订任何转让和承担，则指管理代理人根据第8.08（c）条规定保存的登记簿中为该等承诺列出的金额，该金额可根据第2.06（a）条规定减少或根据第2.06（b）条规定增加。

“承诺增加”具有第2.06（b）条中规定的含义。

“商品交易义务”指任何人士在其日常业务过程中所采用的任何商品掉期协议、商品期货协议、商品期权协议、商品上限协议、商品下限协议、商品套期协议、商品对冲协议、商品远期合约或衍生工具交易，以及任何认沽、看涨或其他协议、安排或交易，包括天然气、电力、排放远期合约、可再生能源信用或任何此等安排、协议及/或交易的任何组合，包括该人士的能源营销、交易及资产优化业务。“商品”一词应包括电能和/或容量、输电权、煤、石油、

天然气、燃料运输权、排放津贴、天气衍生产品和相关产品及副产品和辅助服务。

“通信”是指行政代理、任何贷款人或任何前置银行根据第7.03节以电子通信方式(包括通过经批准的电子平台)以电子通信方式分发的、由借款人或其代表根据任何贷款文件或其中规定的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“综合债务”对借款人而言，是指借款人及其综合子公司在任何确定日期的总负债，按公认会计原则确定，但不包括：(1)借款人及其任何综合子公司的无追索权债务；(2)根据公认会计准则已经或应该被记录为经营租赁的、借款人或其任何综合子公司作为承租人负有责任的租赁债务；(Iii)借款人及其综合附属公司的可归属证券化债务本金及/或面值总额，及。(Iv)不超过借款人及其综合附属公司总资本的15%的信托优先证券及次级递延利息债务债务的本金总额(为计算目的而厘定，而不考虑借款人未偿还的信托优先证券及次级递延利息债务债务的金额)；。但在最后终止日期之前，信托优先证券或次级递延利息债务债务的任何强制性本金摊销或失效的金额应包括在本合并债务的定义中。

“合并附属公司”对任何人来说，是指该人的任何附属公司，其账目是或必须根据公认会计原则与该人的账目合并的。

“受控集团”是指受控集团的所有成员，以及根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节与借款人一起被视为单一雇主的共同控制下的所有行业或企业(无论是否合并)。

“转换”、“转换”和“转换”分别是指根据第2.11或2.23(A)节将一种类型的预付款转换为另一种类型的预付款，或选择一个新的期限基准预付款或延长相同的期限基准预付款。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“涵盖实体”是指(1)借款人及其每一子公司，以及(2)直接或间接控制上文第(1)款所述人员的每个人。就本定义而言，对某人的控制应指直接或间接(X)拥有25%或以上的已发行和未偿还的股权的所有权或投票权，该股权具有普通投票权，用于选举该人或其他履行类似职责的人的董事

或(Y)通过股权所有权、合同或其他方式指导或导致指导该人的管理和政策的权力。

“信用证方”的含义见第8.15节。

“犯罪信息”是指2021年7月22日向美国俄亥俄州南区地方法院提交的“美国刑事信息诉第一能源公司案”。

“每日简单SOFR”指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，相当于SOFR的前五(5)个美国政府证券营业日(I)(如果该SOFR Rate Day是美国政府证券营业日，则为SOFR Rate Day)或(Ii)如果该SOFR Rate Day不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR Rate Day之前的美国政府证券营业日的年利率。因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“签发日期”是指本协议项下由代收银行开立信用证的日期。

“债务与资本比率”对借款人来说，是指借款人的综合债务与借款人总资本的比率。

“债务基金联营公司”是指发起人(自然人除外)的任何联营公司，该联营公司是一个真正的债务基金，在正常业务过程中主要从事商业贷款或债券和/或类似信用延伸的投资。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(I)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(A)为其任何部分的垫款提供资金，(B)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(C)向行政代理或任何前置银行支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上述(A)或(B)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定了提供资金的先决条件(特别指明并包括特定违约，如果有)未得到满足，(Ii)已书面通知借款人或行政代理或任何前置银行，或已发表公开声明表明，它不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人善意地确定不能满足其根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体指明并包括特定违约，如有)，或一般根据其承诺提供信贷的其他协议)，在行政代理或任何前台银行真诚行事后三个工作日内，提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并具有财务能力

履行该等义务(截至认证之日)，以根据本协议为预期的垫款和参与当时未偿还的信用证提供资金；但该贷款人应根据本条款停止作为违约贷款人；条件是：(Iii)行政代理人或前置银行(视情况而定)收到令其和行政代理人满意的形式和实质的证明后，(Iv)已成为破产事件的标的或(V)已或有直接或间接的母公司已成为自救行动的标的。

“披露文件”是指借款人(A)截至2022年12月31日的综合资产负债表，以及经普华永道有限责任公司认证的当时结束的财政年度的相关综合收益表、留存收益和现金流量表，在每一种情况下，均附有任何附注；(B)截至2023年6月30日的未经审计的综合资产负债表，以及随后结束的六个月期间的相关综合收益表、留存收益和现金流量表，每一种情况下都是根据前述(A)和(B)条款编制的(但对于未经审计的报表，在年终调整和排除详细脚注的情况下)，并且其副本已提供给每一贷款人和每家贷款银行，以及(C)本合同附表IV部分所述的事项，如有，如其上所示。

“美元”和“美元”分别表示美利坚合众国的合法货币。

“DPA”指俄亥俄州南区联邦检察官办公室与FE之间于2021年7月21日签署的暂缓起诉协议。

“提款”是指受益人在任何信用证项下的提款。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机关”是指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机关、任何政府机关或任何受托于任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的公共行政机关。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“合格受让人”是指符合第8.08(B)(Iii)、(V)和(Vi)节规定的受让人要求的任何人(须经第8.08(B)(Iii)节可能要求的同意(如有))。

“环境法”系指与污染或环境保护有关的任何联邦、州或地方法律、条例或法规、规则、命令或条例，包括但不限于与危险物质有关的法律、与土地和水道开垦有关的法律、与向环境中排放、排放、释放或威胁释放污染物、污染物、化学品或工业、有毒或危险物质或废物(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理污染、污染物、化学品、或工业、有毒或危险物质或废物。

“雇员退休收入保障法”是指1974年颁布的《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的条例和发布的裁决，每一项都经过修订、修改和不时生效。

“欧盟自救立法时间表”是指由贷款市场协会(或其任何继承者)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲货币负债”一词的含义与美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)规则D中赋予该词的含义相同，并不时生效。

任何贷款人在任何期限基准预支利息期内的“欧洲美元利率储备百分比”是指在该利息期内适用的准备金百分比(或如果超过一个这样的百分比适用，则指在该利息期内该百分比应适用的天数的每日平均值)，该规定由联邦储备委员会(或任何继承者)为确定该贷款人的最高准备金要求(包括但不限于任何紧急、补充或其他边际准备金要求)而制定，该规定涉及由或包括期限与该利息期相同的欧洲货币负债组成的负债或资产。

“违约事件”的含义见第6.01节。

“交易法”是指1934年的证券交易法和根据该法颁布的条例，在每一种情况下都经过修订并不时生效。

“不含税”是指，对于任何将由借款人支付或由于借款人在本合同项下的任何义务而支付的款项的接受者，(1)所得税、特许经营税或分支利得税(A)由美国或根据该接受者的组织或其主要办事处所在的司法管辖区，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处所在的司法管辖区，或(B)为其他关联税，(2)征收的任何美国联邦预扣税

在贷款人根据本协议成为贷款人时(根据借款人根据第2.22(B)条提出的转让请求除外)或指定新的贷款办事处时，应向贷款人支付的金额，但在每种情况下，与此类税收有关的金额应支付给(A)紧接贷款人根据本协议成为贷款人之前的贷款人，或(B)在紧接其指定新的贷款办事处之前，(Iii)因受款人未能遵守第2.16(G)条的规定而产生的税款，以及(Iv)根据FATCA征收的扣缴税款。

“现有终止日期”具有第2.19(A)节规定的含义。

“到期日”就信用证而言，是指其规定的到期日。

“信用证延期”是指信用证的任何预付款或签发、延期或续期，或任何增加规定金额的修改。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管法规、规则或官方惯例，以及执行守则的这些章节。

“FE”是指FirstEnergy Corp.，一家公用事业控股公司，也是借款人的直接母公司。

“联邦基金利率”是指在任何期间内，(A)0.00%和(B)年利率的较大者(如有必要，向上舍入至年利率的1/100的最接近的整数倍)，该期间内每一天的浮动利率等于NYFRB公布的该日(或，如果该日不是营业日，则为下一个营业日)与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值，或者，如果该利率没有为营业日的任何一天公布，由行政代理决定的于该日向摩根大通收取的平均利率(向上舍入至最接近的1/100的整数倍，如该平均利率不是该等倍数)。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“费用函”指(I)借款人FE、FE的某些其他子公司、摩根大通、瑞穗、PNC Capital Markets LLC和PNC Bank，National Association于2023年9月21日发出的费用函，(Ii)借款人FE、FE的某些其他子公司、花旗全球市场公司、摩根士丹利高级融资公司、加拿大皇家银行资本市场公司、巴克莱银行、美国银行证券公司、美国银行，N.A.和丰业银行于2023年9月21日发出的费用函，以及(Iii)费用函，日期：9月

借款人、FE和摩根大通在每一种情况下，经不时修订、修改或补充。

“FERC”是指联邦能源管理委员会或后续组织。

“FET”具有本文前言中所述的含义。

“第一抵押契约”指借款人或借款人的任何附属公司可发行债券、票据或类似工具的第一抵押契约，并以对借款人或该附属公司的全部或实质全部固定资产(视属何情况而定)的留置权作担保。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)，适用的调整后期限SOFR或调整后每日简单SOFR。为免生疑问，每个经调整期限SOFR利率或经调整每日简单SOFR的初始下限应为零。

“外国贷款人”是指出于税收目的，根据借款人居住地以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“前置银行”是指在附表二中被确定为“前置银行”的每家贷款人和任何其他贷款人(在每种情况下，直接或通过关联公司行事)，该其他贷款人交付的票据的形式和实质令借款人和行政代理满意，该其他贷款人(或其关联公司)同意充当本协议项下的“前置银行”，并规定该其他贷款人(或其关联公司)将同意在本协议项下签发的信用证的最高规定总金额。

“提前偿付风险”是指，就任何提前偿付银行而言，任何违约贷款人在该提前偿付银行签发的信用证项下未偿还的L/信用证债务中所占的比例，即该违约贷款人的参与债务已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款抵押的现金的比例，而L/信用证债务除外。

“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。

“政府行为”是指所有授权、同意、批准、豁免、例外、差异、命令、许可、豁免、出版物、文件、通知和声明，或任何政府机构（不包括未能遵守的要求，这些要求不会影响任何贷款文件的有效性或可撤销性，或

对任何贷款文件预期的交易或任何人在该文件下的任何实质性权利、权力或补救措施或任何政府机构的任何其他行为的实质性不利影响）。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构，无论是州政府还是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税收、政府的或与政府有关的管理或行政权力或职能（包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）以及任何负责制定财务会计或监管资本规则或标准的团体或机构（包括但不限于财务会计准则委员会、国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或任何上述机构的继任者或类似机构）。

“授予贷款人”具有第8.08(G)节规定的含义。

“套期保值义务”对任何人来说，是指该人根据任何利率或货币互换协议、利率或货币期货协议、利率上限协议、利率或货币对冲协议以及任何旨在保护该人免受利率或货币汇率波动影响的看跌期权、看涨期权或其他协议或安排所承担的义务。

“敌意收购”指任何涉及收购要约或委托书竞争的Target收购(定义见下文)，该收购未经Target收购对象的董事会(或类似的管理机构)推荐或批准。如本定义所用，“目标收购”一词指任何人士直接或间接(I)透过购买资产、合并或其他方式收购任何其他人士的全部或实质所有资产或正在进行的业务，(Ii)收购(在一项交易中或作为一系列交易中的最新交易)对任何该等人士的证券的至少多数普通投票权的控制权，或(Iii)以其他方式取得任何该等人士超过50%所有权权益的控制权的任何交易或任何一系列相关交易。

“增加出借人”的含义见第2.06(B)节。

“债务”指，在任何日期，对于任何人，无重复，（i）该人对借款，或任何种类的存款或预付款，或除应付贸易账款外的财产或服务的递延购买价格的所有义务，（ii）该人通过债券，债权证，票据或类似工具证明的所有义务，（iii）该人通常支付利息的所有债务;（iv）根据公认会计原则，该人作为承租人负有责任的、已经或应该记录为资本租赁的租赁下的所有债务;（v）该人士或其任何附属机构在ERISA下对任何多雇主计划产生的提款责任，（vi）该人士的偿付义务（无论是或有或无）关于信用证、银行承兑汇票、担保书或其他债券和类似工具，（vii）由该人的任何资产上的留置权担保的其他人的所有债务，无论是否

债务由该人承担，以及（viii）该人在直接或间接债务关系下的义务，以及购买或以其他方式获得的义务（或有或无），或以其他方式向债权人保证不受上述债务或其他义务的损失。

“受补偿人”具有第8.05(C)节规定的含义。

“保证税”系指(I)对借款人根据任何贷款单据所承担的任何义务或因借款人根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收的或与之有关的税(不包括的税)，以及(Ii)在第(I)款中未作其他描述的范围内的其他税。

“信息”的含义如第8.17节所述。

“利息期”是指，对于作为同一借款的一部分向借款人提供的每一期限基准预付款，自该期限基准预付款的日期或任何预付款转换为该期限基准预付款之日起至借款人根据下列规定选择的期间的最后一天结束的期间，就预付款而言，此后的每一后续期间自前一利息期间的最后一天开始至借款人根据下列规定选择的期间的最后一天结束。在任何期限基准预付款的情况下，每种期限的利息期限应为1个月、3个月或6个月(在每种情况下，取决于适用于相关预付款或承付款的基准的可用性)，在每种情况下，借款人可根据第2.02(A)节或第2.11(A)节向行政代理发出通知进行选择；但条件是：

(I)禁止借款人不得选择在最后终止日期之后结束的任何利息期限；

(2)作为同一借款的一部分而提供的垫款，从同一日期开始的两个利息期应具有相同的期限；

(3)在任何确定日期，对借款人的未偿还期限基准垫款不得超过五个不同的利息期；

(4)如果任何利息期限的最后一天本应发生在营业日以外的某一天，则该利息期限的最后一天应延长至下一个营业日，但如果这种延长会导致该利息期限的最后一天发生在下一个历月，则该利息期限的最后一天应发生在前一个营业日；

(V)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的一天)的任何利息期间，应在该计息期的最后一个日历月的最后一个营业日结束；以及

(Vi)根据第2.23(E)节从本定义中删除的任何基调不得用于在该借用通知或转换通知中指定。

“美国国税局”指美国国税局。

“摩根大通”具有本协议序言中所述的含义。

“次级递延利息债务债务”是指借款人或其任何附属公司(I)其到期日晚于最后终止日期，以及(Ii)其偿债权利完全从属于本协议项下债务的次级可递延利息债务债务。

“L承诺额”指100,000,000美元，因为根据第2.06节的规定，该承诺额可不时永久减少。

“L/信用证代收行承诺额”是指对任何代收行而言，该代付行同意开具的、根据该代收行签署的协议而不时修改的所有信用证的声明总金额。对于在本协议日期为代位行的每一家贷款人，该代位行的L/C代位银行承诺应等于附表二所列的该位银行的“L/C位前付款银行承诺”；及(Ii)对于在本协议日期后成为代位行的任何贷款人，该贷款人的L/C位前付款银行承诺应等于借款人与该贷款人在该贷款人成为位前行时约定的金额，在每种情况下，该L/C位代位银行承诺可以根据本协议的条款进行修改。

“L/信用证债务”是指在确定日期的任何一天，等于(1)贷款人在该日未提取的所有已签发信用证的未支取总额中的参与权益加上(2)该日期未偿付的偿付义务的总额。

“出借人延期通知日期”的含义见第2.19(B)节。

“贷款人”是指本合同签字页上所列的银行，以及根据第8.08节应成为本合同当事人的一家银行或另一家贷款人的每名受让人。

“信用证”指在本合同项下开立的任何备用信用证。

“信用证现金保险”的含义见第6.01节。

“信用证申请”具有第2.04(C)节规定的含义。

“留置权”是指就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、信托契据、留置权、质押、抵押、担保权益或任何形式的产权负担。就本协议而言，在留置权的规限下，任何人士或其任何附属公司应被视为拥有其已收购或持有的任何资产，但须受卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或其他所有权保留协议的权益所规限。

“贷款文件”是指本协议、任何票据和费用通知书。

“多数贷款人”是指，在最后终止日期之前的任何时间，贷款人总共拥有超过50%的承诺(不履行根据第(6.01)节全部承诺的任何终止)，以及在最后终止日期或之后的任何时间，贷款人拥有贷款人当时未偿还信贷总额的50%以上；但就本协议而言，借款人及其任何关联公司(债务基金关联公司除外)，如果是贷款人，则不应包括在(I)拥有该承诺额或预付款的贷款方或(Ii)确定承诺额或未偿还贷方的总金额时。

“保证金股票”具有联邦储备系统理事会发布的法规U中赋予该术语的含义，并经不时修订和生效。

“重大不利影响”是指：(I)对借款人及其合并子公司的业务、财产、资产、运营、状况(财务或其他方面)、负债(实际或或有)或前景的任何重大不利影响或重大不利变化；(Ii)对本协议或其所属任何其他贷款文件的借款人的合法性、有效性、约束力或可执行性产生的任何重大不利影响；或(Iii)借款人履行本协议或其所属任何其他贷款文件项下的任何义务的能力的重大损害。

“最大手风琴数量”的含义见第2.06(B)节。

“瑞穗”指的是瑞穗银行。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”，借款人或受控集团的任何成员有义务或可合理地预期有义务向其供款，或借款人有义务或可合理地预期借款人将承担责任。

“非批准贷款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修订的贷款人，这些同意、豁免或修订(I)要求所有受影响的贷款人根据第8.01节的条款进行批准，以及(Ii)已得到多数贷款人的批准。

“不遵守事件”是指犯罪信息和DPA，以及FE进入DPA，以及刑事信息及其所附事实陈述中所描述的事件、行为或不作为。

“非同意贷款人”的含义见第2.19(B)节。

“无追索权债务”就借款人及其附属公司而言，是指(1)为资产的购置、开发、建造或改进提供资金的任何债务，而这种债务的债务人对该资产没有追索权。

在第(I)款和第(Ii)款的任何情况下，借款人或其任何关联公司对借款人或其任何关联公司没有任何追索权；以及(Ii)在本协议签订之日存在的、为资产的所有权或运营提供资金的任何债务，而在第(I)和(Ii)款中，除下列情况外：

(A)就此种债务向被指明的债务人(“债务人”)追索仅限于该资产的现金流量或净现金流量(历史现金流量除外)的数额；及

(B)在强制执行债务人就该资产所提供的抵押权益或留置权或从该资产所得的收入、现金流或其他收益(或由债务人的任何股东或其他类似人士就其在债务人资本中的股份或类似权益而给予的担保权益或留置权)以保证债务的情况下，只可为使债务人能够就该等债项申索款额的目的而向债务人追索权，但只有在债务人的追索权范围仅限于就任何该等强制执行而取得的任何追讨的款额为限的情况下；及

(C)根据任何形式的担保、承诺或支持，一般地或间接地向债务人的任何关联公司追索损害赔偿(违约金和要求以特定方式计算的损害赔偿除外)，而这种追索权仅限于为获得这种追索权的人违反义务(付款义务或履行或促使另一人遵守任何财务比率或其他财务状况测试的义务除外)而提出的损害赔偿要求。

“本票”是指应贷款人的要求，按照第2.18节以本合同附件B的形式签发的任何本票。

“借款通知”是指根据第2.02(A)节的规定发出的借款通知，该通知基本上应采用附件C的形式。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“组织文件”是指适用于任何人的章程、规章、公司章程、章程、成立证书、经营协议、合伙企业证书、有限责任公司协议、经营协议、合伙协议、有限合伙企业证书、有限合伙企业协议或其他构成文件。

“其他关联税”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收这种税的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为其一方、履行其义务、在其项下收到付款、收到或

完善任何贷款文件项下的担保权益，从事任何其他交易或强制执行任何贷款文件，或出售或转让任何预付款或贷款文件中的权益)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.22(B)节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“未清偿信贷”是指在任何确定日，等于(1)该日期所有未清偿垫款的本金总额加上(2)在该日期未提取的所有已签发信用证的未支取金额加上(3)在该日期未清偿的偿还债务总额(不包括在该确定日期用按照第2.04(F)和(G)节规定的垫款的收益偿还的偿付义务，范围内此类垫款的本金金额包括在本定义第(1)款规定的所有未清偿垫款的本金总额的确定中)。贷款人在任何确定日期的未清偿信贷应等于该贷款人的未清偿预付款加上该贷款人在“未清偿信用证”定义中所包括的未清偿信用证和偿还义务中的参与权益的金额。

“母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“母公司信贷协议”是指由作为借款人的FE和FET、不时作为借款方的银行和其他金融机构以及作为行政代理的摩根大通之间于2021年10月18日签署的、经不时修订、修订、重述或以其他方式修改的信贷协议，包括根据本协议作为借款人的FET的解除，日期为截止日期的信用协议和同意、有限豁免和有限解除。

“参与者”具有第8.08(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第8.08(D)节规定的含义。

“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，并不时生效。

“付款”具有第7.06(C)节规定的含义。

“付款日期”是指提款行付款的日期。

“付款通知”具有第7.06(C)节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司和根据ERISA继承其任何或所有职能的任何实体。

“百分比”是指任何贷款人在任何确定日期的商数(以百分比表示)，其计算方法为：(I)贷款人在该日的承诺额除以该日的承诺额，或(Ii)如果承诺额已终止或到期，则除以该贷款人在该日的未偿还贷方信用额度除以该日的未偿还贷方信用总额。

“准许债务”是指(I)任何人士及其附属公司在正常业务过程中产生并根据该人士既定的风险管理政策而产生的非投机性对冲债务，该等政策旨在保护该人士免受利率或货币汇率波动的影响，而就与利率有关的协议而言，该等债务的名义金额不得超过就所对冲的适用债务而应付的款项，以及(Ii)商品交易债务。为免生疑问，对于借款人而言，此类交易应被视为非投机性的，如果交易是按照当时有效的FE公司风险管理政策进行的，并且FE的审计委员会批准了该政策，以及在该政策下引用的经批准的业务单位风险管理政策。

“允许证券化”指借款人或其任何子公司向信托、公司或其他实体出售、转让、转让、授予和/或出资，或一系列相关的销售、转让、转让、赠款和/或出资(或声称的出售、转让、转让、赠与和/或出资)，其中购买此类应收款的资金或部分可通过适用证券化SPV的产生或发行获得全部或部分资金。债务或证券(这种债务和证券是“可归属证券化债务”)，将由主要来自这些应收款的现金流担保或以其他方式偿还，或代表这些应收款中的利益(但本定义中使用的“债务”不包括证券化SPV欠借款人或其任何子公司的债务，该债务代表证券化SPV为该等应收款或其中的权益支付的全部或部分购买价或其他对价)，如(I)任何陈述、担保、契诺、追索权、回购、持有无害、借款人或其任何附属公司就出售、转让、转让、授予或捐献的应收款或就该等应收款支付的赔偿或类似义务(视何者适用而定)是此类交易的惯例，且不妨碍根据适用法律(包括债务人救济法)将交易定性为真实销售；及(Ii)任何证券化SPV就出售、转让、转让、授予或捐献的应收款或就该等应收款支付的任何陈述、保证、契诺、追索权、回购、持有无害、赔偿或类似义务，均为此类交易的惯例。

“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、有限责任公司、股份公司、信托、非法人团体、合营企业或其他实体，或政府或其任何政治分支或机构。

“计划”是指在任何时候，除多雇主计划外的“雇员退休金计划”(如《雇员退休保障条例》第3(2)节所界定的)，该计划由《雇员退休保障条例》第四章承保，或须遵守《守则》第412或430节规定的最低筹资标准，且(1)由借款人或受控集团的任何成员维持或参与(或有义务或可能有义务向其供款)，或(B)根据集体谈判协议或任何其他安排维持的，而根据该协议或任何其他安排，不止一名雇主作出供款。或(Ii)借款人或受控集团成员在过去五个计划年度内维持、出资或有义务出资的项目。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“应收账款”系指任何应收账款、付款无形资产、应收票据、未来收款的权利和相关权利(不论是现在存在的或将来产生的或取得的，不论构成账户、动产纸、票据、一般无形资产或其他，包括支付任何利息或融资费用的权利)，包括(I)财务传输权(“FTR”)或从借款人或其任何子公司的另一地区传输机构获得付款的任何其他权利，或(Ii)征收、收费、收取和接收特别的、不可撤销的、根据适用法律对借款人或其任何附属公司的差饷缴纳人征收的电力消耗所产生的不可绕过的费用，以及转让的任何支持债务和与之相关的其他金融资产(包括为该等应收账款、FTR或其他资产、合同和合同权利、与此有关的所有担保及其所有收益提供担保的所有抵押品)，或在该等应收账款资产证券化惯常进行的一项或多项交易中授予担保权益的不可绕过的费用。

“收款人”指适用的(I)行政代理、(Ii)任何贷款人和(Iii)任何前置银行。

“参考评级”是指S和穆迪对借款人的优先无担保非信用增强型债务的评级；但如果没有这种评级，“参考评级”应指S和穆迪对借款人的优先担保债务的评级，其水平比“适用保证金”一词的定义中表中规定的水平低一级。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(2)如果该基准的RFR是每日简单SOFR，则为该设置之前的四个美国政府证券营业日，或(3)如果该基准不是期限SOFR利率或每日简单SOFR，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“登记册”具有第8.08(C)节规定的含义。

“偿付义务”是指借款人根据第2.04(G)节的规定，对代开行支付的任何提款向该代开行偿付的义务。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

“相关利率”指(I)就任何期限基准借款而言，经调整期限SOFR利率或(Ii)就任何RFR借款而言，经调整每日简单SOFR(视何者适用而定)。

“可报告合规事件”是指任何被覆盖实体成为受制裁的人，或被起诉书、刑事起诉书或类似的指控文书指控，因任何反腐败法或任何反腐败法的任何上游罪行而被传讯或拘留，或了解事实或情况，表明其业务的任何方面有合理可能实际或可能违反任何反腐败法。

“要求的报销日期”具有第2.04(F)(I)节规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“RFR垫款”是指以调整后的每日简易SOFR为基础计息的垫款。

“RFR借款”是指，就任何借款而言，构成此类借款的RFR垫款。

“S”系指S全球评级公司，是标准普尔金融服务有限责任公司的一个业务部门，而标准普尔金融服务有限责任公司是S全球公司的子公司。

“受制裁国家”是指在任何时候是任何制裁对象或目标的地区、国家或领土，或其政府是任何制裁对象或目标的地区、国家或领土(在本协定之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国以及乌克兰的克里米亚、赫森和萨波里日希亚地区)。

“受制裁人员”系指(A)外国资产管制处保存的特别指定国民名单上的任何人，或由美国国务院、美国商务部、美国财政部或任何其他美国政府当局或联合国安全理事会、联合王国国王陛下财政部、欧洲议会维持的任何其他与制裁有关的指定人员名单上的任何人

(B)在受制裁国家活动、定位、组织或居住的任何人，只要该人在受制裁国家的存在意味着该人是制裁的目标，或(Ii)任何制裁的对象或目标，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何人控制的任何人。就前述(C)款而言，“控制”应具有“涵盖实体”定义中赋予该术语的含义。

“制裁”是指不时由(A)美国政府，包括由OFAC、美国国务院、美国商务部或美国财政部实施的经济或金融制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟或其任何成员国、联合王国国王陛下的财政部或对本协定任何一方具有管辖权的任何其他政府当局实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“证券化特殊目的机构”是指借款人或借款人的子公司为实施许可的证券化而设立的任何信托、合伙企业或其他人。

“重要子公司”是指（i）美国传输系统公司、跨阿勒格尼州际线路公司和中大西洋州际传输有限责任公司及其任何继任者，以及（ii）任何其他重要子公司（该术语定义见SEC法规S-X（17 C.F.R.§210.1-02（w））或任何后续条款）。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“SPC”具有第8.08(G)节规定的含义。

“指定日期”具有第2.19(C)节规定的含义。

“特定事件”是指根据母公司信贷协议第6.01(K)节发生的违约事件。

“赞助商”指北美传输公司II L. P.。

“规定金额”是指受益人在信用证项下可提取的最高金额。

“附属公司”对任何人来说，是指任何公司或其他实体，其证券或其他所有权权益具有普通投票权以选举董事会多数成员或履行类似职能的其他人当时直接或间接由该人、一个或多个子公司或由该人及其一个或多个子公司拥有的任何公司或其他实体。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“期限基准”在用于提及任何预付款或借款时，是指此类预付款或构成此类借款的预付款是否按参考调整后的期限SOFR利率（根据“替代基本利率”定义的第（iii）条除外）确定的利率计息。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“SOFR期限利率”是指，就任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限而言，该期限SOFR参考利率在芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期限相当的两个美国政府证券营业日，该利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是就CME条款SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“终止日期”是指2028年10月20日，对于某些贷款人，可根据本协议第2.19条规定的延期，或在任何情况下，根据本协议第2.06条或第6.01条规定的全部承诺的较早终止日期。

“终止事件”系指(I)ERISA第4043(C)节和根据其发布的条例所述的可报告事件(不受此类法规规定的向PBGC发出30天通知的规定所限的可报告事件除外)，或(Ii)借款人或受控集团任何成员在其为ERISA第(4001)(A)(2)节所定义的“主要雇主”的计划年度内从计划中退出，或(Iii)借款人或受控集团任何成员已根据ERISA第4062(E)条承担责任的业务停止，或(Iv)提交终止计划的意向通知，或根据ERISA第4041或4042条将计划修订视为终止，或(V)PBGC提起终止计划的诉讼，或(Vi)根据ERISA第4042条，可能构成终止任何计划或由具有司法管辖权的受托人指定受托人管理任何计划的任何其他事件或条件。

“资本总额”指于任何厘定日期(I)借款人的综合债务、(Ii)借款人及其综合附属公司的股本(但不包括库存股及认购及未发行的股本)及其他权益账(包括留存收益及实缴资本但不包括累积的其他全面收益及亏损)、(Iii)借款人及其综合附属公司优先股股东的综合股本及(Iv)借款人及其综合附属公司的信托优先证券及次级递延利息债务本金总额的总和。

“信托优先证券”是指下列任何证券，不论面额如何：(1)由借款人或借款人的任何综合附属公司发行；(2)无须强制赎回的证券或其标的证券(如有)，(3)自发行之日起不少于30年的永久或到期的证券；(4)已发行的债务，包括任何担保，其偿还权从属于该债务或担保的发行人的无抵押及无从属债务，以及(V)其条款允许将利息或其分配的支付推迟到最后终止日期之后的某个日期。

“类型”用于任何垫款或借款时，是指此类垫款或构成此类借款的垫款的利率是通过参考调整后期限SOFR利率(不是根据“备用基本利率”定义第(Iii)款)或备用基本利率或(如果适用)调整后每日简单SOFR来确定的。

“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)中所界定的任何BRRD企业，或属于英国金融行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)中IFPRU 11.6范围内的任何个人

管理局，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属机构。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“United States”和“U.S.”每一项都是指美利坚合众国。

“未到期违约”是指因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成违约事件的任何事件。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第2.16(G)(Ii)(B)(Iii)节规定的含义。

“扣缴代理人”是指借款人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节介绍了时间段的计算。

在本协定中，在计算从某一特定日期至后一特定日期的期间时，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”一词均指“至但不包括”。

第1.03节介绍了会计术语。

本文未特别定义的所有会计术语应按照与第4.01(G)节所述财务报表编制中所应用的一致的公认会计原则进行解释。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，本协议所指金额和比率的所有计算以及本协议下债务的确定，均不得在不执行财务会计准则委员会(FASB)ASC 842标准(租赁)(或任何其他具有类似结果或效果的适用财务会计准则)和相关解释的情况下进行，在任何租赁(或转让使用权的类似安排)将被视为资本租赁的范围内，该租赁(或类似安排)将被视为在紧接ASC 842生效之前生效的美国通用会计准则下的经营租赁。

第1.04节。一般情况下不包括这些术语。

只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件所载的任何修订、重述、补充或修改的限制)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语，以及类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款；(Iv)本协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、展品和附表，以及(V)本协议中术语的定义应同样适用于所定义的术语的单数和复数形式。

第1.05节。有两个分部。

就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第1.06节：调整利率；基准通知。

以美元计价的预付款的利率可能来自一种基准利率，该基准利率可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.23(B)节提供了确定替代利率的机制。管理代理

对于本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或其任何替代利率、后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被替代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率中断或不可用之前相同的数量或流动性，不保证或接受任何责任，也不承担任何其他事项的任何责任。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

第二条
预付款和信用证的金额和条款

第2.01节。支付预付款。

各贷款人各自同意，根据下文规定的条款和条件，仅在本合同日期至终止日期期间的任何营业日内不时以美元向借款人垫款，其总额不得超过该贷款人在任何时间的可用承诺额。每笔借款的总额应不少于5,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍，并应包括相同类型的垫款，如果是定期基准垫款，则贷款人应根据各自的承诺在同一天按比例支付或转换相同的利息期限。在每个贷款人的可用承诺范围内，借款人可随时根据第2.12款借款、根据第2.12款预付还款、根据第2.01款再借款，并受第三款所述条件和本条款其他条款和条件的约束；但在下列情况下，贷款人在任何情况下均不需要向借款人垫款：(I)垫款金额将超过贷款人的可用承诺额，或(Ii)垫款连同构成同一借款一部分的其他垫款，将导致所有未偿还信贷的总额超过承诺额的总和。为免生疑问，作出或转换为RFR预付款应仅适用于第2.14节或第2.23节的规定。

第2.02节。美国正在取得进展。

(A)每一次借款应在不迟于上午11：00之前发出通知，如借款包括定期基准垫款，则应给予(I)和(X)通知。(纽约时间)在提议借款日期之前的第三个美国政府证券营业日，或(Y)如果是RFR借款，则不迟于上午11：00。(纽约时间)在提议借款日期前的第五个美国政府证券营业日，以及(Ii)如果借款包括备用基础利率预付款，则不迟于上午11：00。(纽约时间)在提议借款之日，由借款人向行政代理发出通知，行政代理应立即将此事通知各贷款人。借款人的每一次借款通知应通过电子邮件或行政代理合理接受的任何其他电子方式，基本上以本合同附件C的形式，在其中指明所要求的(A)借款日期，(B)与借款有关的垫款类型，(C)借款的总金额，(D)如果借款包括定期基准垫款，则每笔借款的初始利息期，借款应遵守1.01节“利息期”定义中规定的限制。以及(E)请求这种借款的借款人的身份。借款人可以要求在任何日期进行一次以上的借款。每个贷款人应在下午1：00之前(纽约时间)在借款之日，向行政代理人提供其适用的借贷办公室的账户，地址在第8.02节所述的地址，在同一天资金中，该贷款人在这种借款中所占的百分比。在行政代理人收到此类资金并满足第三条规定的适用条件后，行政代理人将在行政代理人的上述地址向借款人提供此类资金。

(B)借款人发出的每份借款通知均不可撤销，对借款人具有约束力。在借款人要求定期基准垫款(或，如果适用的话，RFR垫款)的任何借款通知的情况下，借款人应赔偿每一贷款人因借款人未能在该借款通知中规定的日期或之前履行第三款所列适用条件而发生的任何损失、成本或费用，包括但不限于，因清算或重新安排该贷款人为垫款提供资金而取得的存款或其他资金而产生的任何损失、成本或支出，由于这样的失败，不是在该日期作出的。

(C)除非行政代理在(A)下午5：00之前收到贷款人通过传真发送的书面通知，否则不得使用。(纽约时间)借款日期前一个美国政府证券营业日，包括定期基准预付款(或，如果适用，RFR预付款)或(B)下午12：00。(纽约时间)在借款人将不会向行政代理提供该贷款人的借款人百分比的备用基本利率垫款的借款日期，行政代理可假定该贷款人已根据第2.02节第(A)款的规定在借款日期向行政代理提供该部分，行政代理可根据这一假设在该日期向借款人提供相应的金额。如该贷款人不应将该等借款的该百分比提供予

在行政代理的情况下，借款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理偿还相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理偿还该金额之日起的每一天，(I)对于借款人而言，当时适用于与此类借款相关的预付款的利率，以及(Ii)对于此类贷款人而言，联邦基金利率。如果贷款人应向行政代理偿还相应的金额，则就本协议而言，偿还的金额应构成贷款人作为借款的一部分的预付款。

(D)贷款人根据本合同承担的垫款义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人没有将其作为借款的一部分垫款，并不解除任何其他贷款人根据本协议在借款日期垫款的义务(如有的话)，但任何其他贷款人没有在借款当日垫款的责任不在此列。

第2.03节。更详细。[已保留].

第2.04节。开立信用证。

(A)签署《前置银行协议》。在符合本协议条款和条件的情况下，每一代客银行同意在本协议适用于该代客银行的终止日期前的第三个营业日内，为借款人或其任何附属公司(每个此等人，“账户方”)的账户签发和修改(包括但不限于展期或续期)一份或多份信用证，其余额在任何时候均不得超过该代客银行的L信用证承诺额。在任何一次未偿信用证的最高规定金额等于L/信用证承诺额减去当时未偿的偿付义务。每份信用证可以续期(如果借款人提出要求)，规定金额不少于100,000美元，到期日不迟于(X)适用于开证行的预定终止日期之前的第三个营业日和(Y)开出信用证日期后一年的日期中较早的一个；但条件是，在下列情况下，任何前置银行均不开立或修改信用证：(1)在开立或修改信用证后，(1)该信用证的规定金额将(A)超过可用承付款，或(B)与(1)所有其他未付款信用证的规定金额和(2)未偿还义务合计，超过L/C的承诺金额，或(2)所有未付款信用证的总金额将超过承诺总额。信用证应仅以美元计价。尽管本合同项下签发或未支付的任何信用证可能用于支持借款人的子公司的任何义务，或用于借款人的账户，但借款人仍有义务向适用的前置银行偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人特此承认，为其子公司的账户签发信用证对借款人有利，借款人的业务从该子公司的业务中获得实质性利益。任何前置银行均不得

在下列情况下开立信用证的义务：(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或约束该代开行开具该信用证，(B)适用于该代开行的任何法律或对该代开行具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)应禁止或要求该代开行不开立一般信用证或特别是此类信用证，或对该代开行施加任何限制，(C)该信用证的开立将违反该信用证的一项或多项政策，或(D)该代付款银行无须根据第2.21(E)款的规定就信用证进行任何延期。

(B)填写表格。每份信用证应采用开证行惯常使用的格式，或采用该开证行批准的其他格式。在签发或修改信用证时，根据本协议的条款和条件，每份信用证的金额以及条款和条件应经适用的前置银行和借款人批准。

(三)下发通知；申请。借款人应在要求开具信用证的日期前至少三(3)个营业日(或由其自行决定的较短期限)向适用的代开行和行政代理发出书面通知或书面确认的电话通知，该通知应基本上采用本合同附件D(“信用证申请”)的形式。借款人还应签署并交付该牵头行不时要求的惯例信用证申请表。此类申请表应注明开户方的身份和借款人是“申请人”，或以其他方式表明借款人是根据信用证开具的任何信用证的债务人。如果申请表格的条款或条件与本协议的任何规定相冲突，应以本协议的条款为准。

(D)扩大发行规模。只要借款人已发出第2.04(C)节规定的通知，并符合本协议的其他条款和条件，包括满足第III条规定的适用条件，则适用的代收银行应按照适用信用证请求中规定的开具日期开具所要求的信用证，以符合规定受益人的利益，并应将信用证正本按通知中指定的地址交付给受益人。应借款人的要求，代收银行应在信用证签发之日起的一段合理时间内将每份信用证的副本交付借款人。应借款人的要求，该代收银行应在信用证签发前向借款人交付一份本合同项下拟开立的信用证的副本。

(E)提交一份提款通知书。各代开行应迅速通过电话、传真或其他电信方式通知借款人由其代为开立的信用证项下的任何提款。

(F)支付更多款项。借款人特此同意按照以下第(G)款规定的方式向各前置银行付款：

(I)不迟于下午12点开始工作。(纽约市时间)借款人根据上述(E)款收到任何提款通知的日期，如果该通知是在上午10：00之前收到的。(纽约市时间)，或在借款人收到该通知后的第一个工作日(如果该通知是在上午10：00之后收到的)。(纽约市时间)，一笔相当于该代收银行就该提款支付的金额(该日期为“规定的偿付日期”)；以及

(Ii)不知道是否应在下午12：00后将任何提款偿还给任何前置银行。(纽约时间)在适用的付款日期，根据本款第(F)款第(I)款规定须支付的任何和所有金额的利息，自该付款日期起及之后，直至全数付款为止，按不时有效的适用于备用基本利率垫款的年利率即时支付，但自就该项提款所需的偿还日期起及之后，直至全数付款为止，该利率应每年增加2.00%。

(G)一种报销办法。借款人应按照上述第(F)款为借款人开立的任何信用证项下的每一张提款，按下列方式向每一代付银行偿还：

(I)规定借款人应按上文(F)项和第2.15节所述方式向该代办银行偿付；或

如果(A)借款人未根据上文第(1)款偿还该预付款银行，(B)第二条和第三条所列适用借款条件已经满足，以及(C)当时有效的可用承付款超过应偿还的提款金额，则借款人可用备用基准利率预付款的收益偿还该预付款银行，或在上述(A)、(B)和(C)款规定的条件已得到满足的情况下，并要求定期基准预付款的借款通知(或，如适用，根据第2.02节的规定，在相关付款日期之前三(3)个美国政府证券营业日(或就RFR预付款请求而言，如适用，则为五(5)个美国政府证券营业日)，已获得定期基准预付款(或，如适用，RFR预付款)的收益。

(H)明确银行前置职责的性质。在决定是否承兑任何代收银行开具的任何信用证项下的任何提款时，该代收银行应

仅负责确定该信用证项下要求交付的单据和证书是否已经交付，以及它们表面上是否符合该信用证的要求。否则，借款人将承担任何代收银行为借款人开具的信用证受益人的行为、遗漏或滥用的所有风险。为进一步说明，但不限于前述规定，但符合适用法律，如无重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决所确定)，任何开证行均不承担责任，(I)对任何一方提交的与信用证项下承兑汇票的申请和签发有关的任何单据的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力负责，即使该单据事实上在任何或所有方面都应被证明是无效、不充分、不准确、欺诈或伪造的；(Ii)对任何转让或转让或声称转让或转让任何该等信用证或其下的权利或利益或收益的任何文书的有效性或充分性负责，而该等信用证或其下的权利或利益或所得款项可能因任何原因而被证明是无效或无效的；(Iii)对以邮件、电报、电报、电传、传真或其他方式传送或交付任何讯息的错误、遗漏、中断或延误负责，不论其是否以密码形式；。(Iv)对技术术语的错误解释负责；。(V)对在任何该等信用证下开立提款所需的任何单据的传输或其他方面的任何损失或延迟或其收益承担责任；(Vi)对受益人误用任何该等信用证或在该信用证下兑现的任何提款的收益承担责任；及(Vii)对因该开证行无法控制的原因而产生的任何后果负责。上述任何规定均不得影响、损害或阻止转授上述代收银行在本协议项下的任何权利或权力。除前述规定外，任何代客银行根据任何信用证或与任何信用证有关而采取或不采取的任何行动，不应对该代客银行对借款人或任何贷款人造成任何责任，但因该代客银行或其任何代理人或代表的重大疏忽或故意不当行为(由具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定)而导致的作为或不作为除外，且不应要求该代客银行采取任何使该代客行承担个人责任或违反本协议或适用法律的行为。

(一)保证借款人的绝对债务。借款人应无条件、不可撤销地向各预付银行偿还由该预付银行为借款人开立的信用证项下承兑的提款，并应严格按照本协议的条款在任何情况下付款，包括但不限于下列情况：

(I)防止任何信用证缺乏有效性或可执行性；

(Ii)证明借款人、借款人的任何账户方或任何关联方或任何账户方可能在任何时间针对任何信用证的受益人或任何受让人(或任何上述受益人或受让人可能代理的任何个人或实体)、前置银行或任何其他人存在的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议、本协议中拟进行的交易或任何无关交易有关；

(Iii)拒绝在任何信用证下提交的证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的任何汇票、付款要求、证书或任何其他单据，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；

(4)防止为履行或遵守任何贷款文件的任何条款而提供的任何担保的退回或减值；

(V)拒绝受益人不使用或错误使用信用证项下任何提款的收益；或

(6)确认违约事件或未到期违约应当已经发生并正在继续这一事实。

根据第2.04款支付的任何款项，不得被视为放弃借款人可能对任何前置银行或任何其他人提出的任何索赔。

(J)鼓励贷款人参与。通过信用证的开立，在没有任何前置银行或任何贷款人就此采取任何进一步行动的情况下，每一前置银行应被视为已向每一贷款人授予，且每一贷款人在此被视为已从该前置银行获得一笔不可分割的利息和参与该信用证(包括该前置银行根据信用证条款为替代或交换该信用证而出具的任何信用证)，其数额相当于该贷款人在该信用证所述金额中所占的百分比，在该信用证签发后生效。作为对前述规定的考虑和补充，各贷款人在此无条件地同意按照本款(J)的规定，向该贷款银行支付该贷款银行就信用证项下未偿付提款所支付的每笔款项的百分比。该代兑银行应在不迟于下午12：00前将其承兑的此类未偿还提款的金额通知行政代理。(纽约时间)信用证项下汇票的付款日期，如果付款是在上午11：00或之前进行的。(Y)在信用证付款之日(纽约时间)，如果付款是在上午11：00之后，则为营业结束之日(纽约时间)。(纽约时间)，行政代理应在不迟于(1)下午1：00之前通知各贷款人该信用证项下未偿还提款的日期和金额，以及该贷款人在该信用证项下所占的百分比。(纽约时间)，如果是在上午11：00或之前支付的(纽约时间)，和(2)上午11：00(纽约时间)在下一个工作日，如果付款是在上午11：00之后(纽约时间)在这样的日子。不迟于下午2点(纽约时间)在收到贷款人的未偿付提款通知之日，该贷款人同意向该垫款银行支付一笔金额，其数额相当于(A)该贷款人的百分比与(B)该垫款银行就该未偿付提款支付的金额的乘积。

如果贷款人在到期日期营业结束后收到贷款人根据前款规定到期的款项，该贷款人同意在支付根据前款规定到期的款项的同时，还向该前款银行支付该款项的利息，年利率等于(I)

从该款项到期之日起(包括该日)，但不包括随后的第二个营业日，联邦基金利率；以及(Ii)自该款项到期之日之后的第二个营业日起(包括该日在内)，联邦基金利率加2.00%的年利率。

(K)确定贷款人的绝对义务。每一贷款人承认并同意：(I)它有义务参与任何前置银行对信用证的责任；(Ii)它有义务以本文规定的方式支付本信用证中规定的款项，并且每一前置银行有权以本信用证规定的方式收取款项，并且不受任何情况的影响，包括但不限于：(A)任何违约或未到期违约事件的发生和持续；(B)借款人、行政代理或本信用证项下任何贷款人的任何其他违约或违约；(C)任何信用证或任何贷款单据缺乏有效性或可执行性；(D)存在贷款人可能在任何时候对借款人、任何其他开户方、任何受益人、任何前置银行或任何其他贷款人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利；(E)存在借款人在任何时间针对任何受益人、任何前置银行、行政代理、任何贷款人或任何其他人可能享有的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利，无论是与本协议或本协议拟议的任何其他文件或任何无关交易有关的；(F)对所有或任何信用证或本协议的任何修改、放弃或同意；。(G)在任何信用证下提交的证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的任何声明，或其中的任何声明在任何方面不真实或不准确；(H)任何代开行凭不符合该信用证条款的汇票或证书付款，只要该项付款不是由于该代开行在确定信用证下提交的单据是否符合信用证条款方面的严重疏忽或故意不当行为(由具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决所确定)所致；(I)终止日期的发生；或(J)任何其他情况或发生的任何事情，无论是否与上述任何情况类似。本协议的任何规定均不得阻止任何贷款人通过单独诉讼或强制反索赔主张债权，贷款人根据第2.04条支付的任何款项也不应被视为放弃贷款人可能对任何前置银行或任何其他人提出的任何索赔。

(L)支付报销所得款项。在收到借款人根据本条款第(F)款支付的款项后，适用的前置银行应立即向根据上文第(J)款为其参与适用提款提供资金的每一贷款人转让该贷款人在该项付款中的比例份额(根据该贷款人的百分比确定)。根据本款规定应由任何代客银行(L)支付给贷款人的所有款项，应在可能的情况下，并在可能的情况下，在根据本款(F)款就信用证项下的提款收取款项时，以收到该等款项的相同资金支付给贷款人；但如该代垫付银行根据本款(L)须向其转账任何该等款项(或其任何部分)，而该贷款人在(I)该垫付银行收到借款人付款的营业日营业日结束前仍未收到该款项(或其部分)，而该垫付银行是在下午1时前收到该款项的，则该贷款人不得将该款项(或其部分)转给借款人。

(纽约时间)，或(Ii)下午1时(纽约时间)在该代收银行收到借款人付款的营业日的下一个营业日，如果该代收银行在下午1：00之后收到该付款。(纽约时间)在该日，该前置银行同意向该贷款人支付该款项的利息，连同支付应付该贷款人的该部分款项，年利率相等于(A)自须向贷款人付款的营业日起至(但不包括下一个营业日)联邦基金利率的期间，及(B)自须向贷款人付款的营业日后的第二个营业日起至(但不包括全数支付该款项的日期)的期间的年利率，联邦基金利率加2.00%的年利率。

(M)关于牵头银行的建议。各代开行将对其签发的信用证和其他信用证及类似义务给予同等的照顾和关注，各贷款人同意，各代贷行对该贷款机构的唯一责任应是：(I)在该代开行收到时，按照上文第(L)款的规定，迅速向该代开行分发该贷款人根据上文(F)款就该代开行签发的信用证项下的提款向该代开行支付的任何款项的百分比；(Ii)行使或不行使多数贷款人(或在本协议条款明确要求时，指所有贷款人)或按多数贷款人指示并代表多数贷款人行事的行政代理(或，当本协议条款明确要求时，指所有贷款人)以书面指示，根据本协议或本协议条款或适用法律开立的任何信用证项下的任何权利，或采取或不采取任何行动，除非本协议或本协议条款或适用法律所要求的范围，以及(Iii)本第2.04节另有明确规定。对于多数贷款人(或在本协议条款明确要求时，则为所有贷款人)或代表多数贷款人行事的行政代理(或在本协议条款明确要求时，为所有贷款人)采取或未采取的任何行动或遗漏的任何行动，或未履行本协议项下任何其他方的义务、任何信用证或由此预期的任何其他单据，前置银行均不承担任何责任。在不以任何方式限制上述任何规定的情况下，每一前置银行均可依赖法律事务律师的建议，以及其认为真实的或由适当人员签署、发送或作出的任何书面通信或任何电话交谈，且无需就借款人、任何受益人或任何其他人履行其在本协议项下或与本协议有关的任何义务和责任、任何信用证或由此预期的任何其他单据进行任何查询。任何代贷银行均无义务对该代贷银行持有的任何财产提出任何索赔或主张任何留置权，或主张任何抵销，以履行借款人在本协议项下的全部或部分义务；但如果多数贷款人或代表多数贷款人行事并经多数贷款人同意行事的行政代理有此指示，则各代贷银行有义务对该代贷银行持有的与本协议相关的财产提出索赔或主张留置权，或主张对其进行抵销。

每一代客银行均可接受借款人或其任何联属公司或任何其他人士的存款、向其发放贷款或以其他方式向其提供信贷，以及与借款人或其任何关联公司或任何其他人士一般从事任何种类的银行或信托业务，并可就该等贷款或信贷展延收取款项，并以其他方式自由行事，无须承担责任，犹如其不是本协议下的代客银行一样。

各前置银行对以下事项不作任何陈述或担保，也不承担任何责任：(I)本协议或本协议预期的任何其他文件的真实性、合法性、有效性、约束力或可执行性；(Ii)本协议或本协议预期的任何其他文件中所包含的任何陈述、保证或协议的真实性、准确性或履约情况；(Iii)本协议项下到期的任何金额的可收集性；(Iv)借款人或任何其他人的财务状况；或(V)任何受益人在使用任何信用证或任何信用证下的任何提款所得款项方面的任何作为或不作为。

(N)审查贷款人对前置银行的赔偿。在借款人未根据本协议第8.05款向任何前置银行报销和赔偿的情况下，每一贷款人同意应要求按照贷款人的百分比按比例向该前置银行偿还和赔偿可能强加于该前置银行的任何或任何种类或性质的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或付款，以任何方式与本协议有关或由此产生的任何信用证或任何其他单据。或前置银行根据或与本协议、任何信用证或由此预期的任何其他单据而采取或不采取的任何行动；但是，该贷款人不应对由具有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决所确定的此类前置银行的严重疏忽或故意不当行为所引起的此类责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分负责；但进一步规定，如借款人未能偿还根据以借款人名义开立的信用证开具的任何提款，而贷款人已就该支取银行按比例支付该支取的份额(根据该放款银行的百分比而定)，或因借款人未能支付该支取的利息，则该贷款人对该垫付银行或任何其他贷款人不承担责任。每一贷款人在本款(N)项下的义务在该贷款人根据上述(J)款应付的所有款项全额支付以及本协议和信用证终止后仍然有效。本款第(N)项并不旨在限制任何贷款人在上文第(J)款中所载的偿还义务。

(O)听取贷款人的书面陈述。在任何前置银行与贷款人之间，通过签署和交付本协议，每个贷款人在此仅向前置银行表示并保证：(I)根据其成立的司法管辖区法律，它是妥善组织和有效存在的，并具有完全的公司权力、授权和法律权利，可以签署、交付和履行本协议项下对该前置银行的义务；以及(Ii)本协议构成可根据本协议的条款对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但可强制执行的除外

受适用的银行组织、暂缓执行、托管或现在或以后影响一般债权人权利和银行债权人权利执行的其他法律的限制，除此种情况外，可执行性可能受到衡平法一般原则的限制(无论是在法律程序中还是在衡平法中考虑)。

(p)    [已保留].

(Q)寻找银行的接班人。任何代销银行均可随时向贷款人、其他代销银行和借款人发出书面通知而辞职，只要该代销银行在本协议项下没有未付信用证即可。在该等辞职后，借款人可指定一家或多家贷款人担任代行，以取代即将退休的代行。如果代开行在本协议项下有任何未完成的信用证，并向贷款人、其他代开行和借款人发出书面通知，表明其退出意向，则该代开行应继续履行其在本协议项下的义务，但没有义务开具任何新的信用证。在收到该等辞职意向通知后，借款人及该代贷行可同意更换或终止由该代行签发的未清偿信用证，并指定一家或多家贷款人作为代行，以取代该代行。

第2.05条。不收取任何费用。

(A)如果借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付承诺费，承诺费的数额为该贷款人在每个银行的情况下在该时间的可用承诺额，自转让和假设中规定的生效日期起至适用于该贷款人的终止日期为止，在该期间内每年3月、6月、9月和12月的最后一天后十五(15)个营业日以及在该终止日，每季度支付一次欠款。根据借款人不时生效的参考评级而厘定的年利率如下(只在没有参考评级或参考评级低于第5级的情况下，该利率须为第5级)：

就上述目的而言，(I)如果S和穆迪的参考评级相差一个级别，且该等参考评级中较高的一个落在第一级、第二级、第三级或第四级，则将以较高的参考评级来确定承诺费，以及(Ii)

如果S和穆迪的参考评级存在超过一个级别的差异，将使用比该参考评级中较低的一个级别高一个级别的参考评级来确定承诺费，除非该等参考评级中的较低者落在第五级，在这种情况下，将使用该参考评级中较低的一个来确定承诺费。如果只有一个参考评级，将使用该参考评级来确定承诺费。因参考评级的变化而增加或减少的承诺费，应在参考评级变化后的第三个营业日生效。

(B)在借款人同意支付借款人应支付的费用的情况下，按费用函件中规定的金额和条款支付费用。

(C)如果借款人同意为贷款人的账户向行政代理支付一笔费用，其数额等于借款人当时适用的定期基准垫款和RFR垫款的保证金乘以为借款人账户开立的每份信用证的规定金额，在每种情况下，该信用证的签发和未付天数，在每年3月、6月、9月和12月结束后的第十五(15)个营业日和任何信用证到期之日。

(D)如果借款人同意为其自己的账户向每一家代客银行支付借款人应支付的某些费用，其金额和支付条件与该代客银行是费用函中所列条款相同。

第2.06节：承诺的调整。

(一)继续压减承诺额。借款人有权在向行政代理发出至少两个工作日的通知后，随时全部终止或在同一天随时按比例永久减少部分未使用的承付款；但每次减少的总金额应为5,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍；此外，承诺金额不得减少到低于未偿还信用证的规定总额。除上述规定外，任何承诺额减至100,000,000美元以下，也应导致L汇票承诺额在上述赤字的范围内减少(根据L汇票承诺额的减少额，L汇票的每笔承诺额将自动减少)。上述终止或减少通知均为不可撤销通知。在不限制以下(B)款的情况下，根据本款(A)减少或终止的任何承诺不得恢复。

(二)进一步增加投资承诺。(I)在最后终止日期之前的任何日期，借款人可通过指定一家或多家现有贷款人或其一家或多家附属机构(每个贷款人可自行酌情决定是否以及在何种程度上参与该项承诺增加)，将所有此类增加(任何此类增加，“承诺增加”)的承诺额总额增加不少于50,000,000美元，但不超过500,000,000美元(“最高手风琴金额”)。

现有贷款人必须增加其承诺额(“增加贷款人”)，如果是任何其他人或贷款人的关联机构(“增加贷款人”)，则必须成为本协议的一方；但条件是：(1)行政代理应接受每个增加的贷款人，且每个增加的贷款方和每个增加的贷款方都应能被前置银行接受，(2)增加的承诺额在增加的贷款方之间的分配应由行政代理与借款人协商后确定，(3)每个增加的贷款方的承诺额不得少于5,000,000美元。增加的贷款人依据本款(B)增加的承诺额加上额外贷款人在实施承诺增加时的承诺额的总和，不得超过承诺额的增加额。借款人应将根据本第2.06(B)条提出的任何增加承付款的建议及时通知行政代理机构，行政代理机构应立即向贷款人和牵头银行提供该通知的副本。

(Ii)任何承诺的增加应在以下情况下生效：(A)行政代理收到借款人、每个增加的贷款人和每个增加的贷款人签署的、形式和实质令行政代理满意的协议，列出每个此类贷款人的新承诺，并列出每个增加的贷款人成为本协议一方的协议，并受本协议对每个贷款人具有约束力的所有条款和规定的约束；(B)每个贷款人提供的资金(S)将由下文第(Iii)段所述的每个此类贷款人提供；(C)行政代理收到借款人的授权官员的证书(其中所载的陈述应属实)，说明在实施该项承诺增加之前和之后：(1)没有违约事件发生且仍在继续，(2)借款人在本协议中所作的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(或如任何陈述或担保已经在重要性方面有限制，则在所有方面都是真实和正确的)和(D)行政代理收到借款人的秘书或助理秘书的证书，在每一种情况下，证明其本身，随函附上的是(1)借款人董事会(或其适当委员会)批准该项承诺增加的决议和(2)借款人为该项承诺增加所需获得的所有政府和监管授权和批准的真实、正确的副本。

(三)在任何承付款增加生效之日起，借款人应全额预付未偿还的垫款(如有)，并应同时根据本协议提供与该项预付款金额相等的新垫款，以便在预付款生效后，贷款人根据各自的承付款(在实施该项承付款增加后)按比例持有垫款。根据本款第(Iii)款支付的预付款不应遵守第2.12节的通知要求。

(Iv)：尽管本协议有任何相反的规定，自任何承付款增加之日起及之后，以及根据上文第(Iii)款在该日期预支任何款项之日起，

承诺费、信用证费用和垫款利息应考虑到每个贷款人的实际承诺以及该贷款人在相关时间段内每笔垫款的本金金额。

第2.07节。允许偿还垫款。

借款人同意不迟于适用于借款人的最后终止日期向借款人偿还每笔贷款人预付款的本金；但条件是，如果借款人根据适用法律未获授权产生在债务发生日期后超过364天到期的债务，则借款人应不迟于以下两个日期中较早的一个偿还贷款人向其预付的每笔预付款：(1)预付款发生之日后364天和(2)适用于该贷款人的最迟终止日期。

第2.08节.预付款的利息。

借款人同意就每一贷款人向借款人支付的每笔预付款的未付本金支付利息，自该预付款之日起，直至该本金应按下列年利率全额支付为止，但第2.15(F)节另有规定：

(A)提高备用基本利率预付款。如果该垫款是备用基本利率垫款，则年利率在任何时候都等于不时生效的备用基本利率加上不时生效的该备用基本利率垫款的适用保证金，应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天、适用于该贷款人的终止日期以及该备用基础利率垫款应被转换或全额支付之日支付，如第2.12节所规定；以及

(B)短期基准预付款。如该项垫款为定期基准垫款，则在该项垫款的利息期间内，年利率在任何时候均等于该利息期间的经调整定期SOFR利率加上不时生效的该项定期基准垫款的适用保证金的总和，于适用于该项垫款所属借款的每一利息期的最后一天支付(如属期限超过三个月的定期基准借款，则为该利息期间最后一天的前一天，即在该利息期间第一天后每隔三个月期间发生的前一天)。在适用于该贷款人的终止日期以及在该期限基准预付款被转换或全额支付之日，如第2.12节所规定。

(C)增加RFR预付款。如果该垫款是RFR垫款，年利率在任何时候都等于调整后的每日简单SOFR的总和加上不时生效的适用于该RFR垫款的保证金，应在借款后一个月的每个日历月的数字对应日(或，如果该月没有该数字对应日，则为该月的最后一天)、该贷款人适用的终止日期支付，并在该日转换或全额支付RFR垫款，如第2.12节所规定的。

第2.09节。预付款的额外利息。

借款人同意向每一贷款人支付，只要该贷款人根据联邦储备委员会的规定须就组成或包括欧洲货币负债的负债或资产维持准备金，则就该贷款人向借款人作出的每项定期基准垫款的未付本金支付额外利息，自垫款之日起至该本金全数清还为止，年利率在任何时候都等于(I)从(Ii)调整后的期限SOFR利率中减去(Ii)调整后的期限SOFR利率除以等于100%减去该贷款人在该利息期间的欧洲美元利率准备金百分比所获得的利率所得的余数，该利率应在就该预付款支付利息的每个日期支付；但任何贷款人无权根据本节2.09在利息期间最后一天之后超过90天要求额外利息；然而，如果上述额外利息是在上述有追溯力的规定实施后90天内提出的，则前述但书不得限制任何贷款人要求或收取该额外利息的权利。该额外利息应由贷款人确定，并通过行政代理通知借款人，该决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

第2.10.节讨论利率决定。

(A)行政代理应将行政代理为第2.08(A)节或第(B)节的目的确定的适用利率迅速通知借款人和贷款人。

(b)    [已保留].

(C)在任何违约事件发生后和持续期间，(I)每项期限基准垫款(或，如适用，RFR垫款)将在当时现有利息期间的最后一天自动转换为备用基本利率垫款，以及(Ii)贷款人支付垫款或将垫款转换为定期基准垫款(或，如适用，RFR垫款)的义务应暂停。

第2.11节规定了预付款的转换。

(A)采取自愿行动。借款人可在任何营业日向行政代理发出不迟于上午11：00的通知。(纽约时间)在任何拟议转换为定期基准预付款的日期之前的第三个美国政府证券营业日(或，如果适用，不迟于上午11：00)(纽约时间)在任何建议转换为RFR垫款的日期之前的第五个美国政府证券营业日)，以及任何建议转换为替代基本利率垫款的日期，并在符合第2.10、2.14和2.23节的规定的情况下，将就同一借款向借款人提供的一种类型的所有垫款转换为另一种类型的垫款或具有相同或新利息期限的同一类型的垫款；

但是，将任何期限基准垫款转换为具有相同或新的利息期的另一种类型的垫款或具有相同或新的利息期的相同类型的垫款，除非借款人也应在转换日期根据第8.05(B)节的规定向贷款人偿还，否则只能在该期限基准垫款的利息期的最后一天进行。每份此类转换通知应在上述规定的限制范围内，指明(I)转换日期，(Ii)待转换的垫款，以及(Iii)如果此类转换为定期基准垫款，或就期限基准垫款而言，则每笔产生的垫款的利息期限。

(B)这是强制性的。如果借款人未能按照第1.01节和第2.11(A)节中“利息期”定义中的规定，为包括定期基准垫款(或，如果适用的RFR垫款)的任何借款选择任何垫款的类型，或对于包括定期基准垫款的任何借款的任何利息期的期限，或者如果在转换时将包括定期基准垫款(或，如果适用的RFR垫款)的借款的任何拟议转换不会由于以下第(C)款所述的情况而发生，则行政代理将立即通知借款人和贷款人。这类垫款将在当时的现有利息期限的最后一天(或就RFR垫款而言，在根据第2.08(C)节对其适用的利息支付日期)自动转换为替代基本利率垫款。

(C)对未能转换的情况表示怀疑。借款人根据上述(A)款发出的每份转换通知均不可撤销，并对借款人具有约束力。对于在转换时将包括定期基准垫款(或，如果适用，RFR垫款)的任何借款，借款人同意赔偿每一贷款人因根据第2.10(C)节的规定未能进行此类转换而发生的任何损失、成本或支出，包括但不限于，因清算或重新部署贷款人在此类转换时为此类垫款提供资金而获得的存款或其他资金所产生的任何损失、成本或支出。借款人在本款(C)项下的债务在借款人根据本协议和任何附注所欠贷款人和行政代理人的所有其他款项偿还以及承诺终止后仍继续有效。

第2.12节。允许提前还款。

(A)不是可选的。借款人在不迟于上午11：00向管理代理人发出通知后，可随时预付作为同一借款的一部分向借款人预付的未偿还本金的全部或按比例部分，以及预付本金的应计利息。(纽约时间)(I)在备用基准利率预付款的情况下，(I)在任何此类预付款的日期；(Ii)对于定期基准预付款，在任何此类预付款之前的第三(3)个美国政府证券营业日，或(Y)对于定期基准预付款，在任何此类预付款的情况下，(Y)在任何此类预付款之前的第五个美国政府证券营业日；但是，(X)任何借款的每一次部分预付款的本金总额应不少于5,000,000美元，以及(Y)对于任何此类预付款

如果借款人提前支付定期基准预付款(或，如果适用，则为RFR预付款)，则借款人应根据第8.05(B)节的规定，在预付款之日向贷款人偿还相关款项。

(B)这是强制性的。如果在本合同项下任何日期的未清偿信用额度超过该日期在本合同项下的承诺总额，借款人同意(A)在该日预付本金和/或(B)向行政代理人支付一笔立即可用资金(根据行政代理人满意的安排应作为抵押品持有的资金)的金额，相当于当时未清偿信用证项下可提取金额的全部或部分，其中(A)项下的预付款和(B)项下的付款应：综合起来，未清偿贷方金额减去根据第(B)款支付给行政代理的金额，小于或等于本合同项下承诺在该日期的总金额。任何预付款应附有截至预付款之日预付金额的应计利息，如果是任何此类定期基准预付款(或，如果适用，则为RFR预付款)，借款人应根据第8.05(B)节的规定，有义务就此向贷款人偿还。

第2.13节增加了成本。

(A)如果由于法律的任何变更，任何贷款人同意支付或支付、资助或维持定期基准垫款(或，如果适用，RFR垫款)的成本增加(税费除外，仅在第2.16节中提及)，或任何代开行或任何贷款人开具、维护或参与信用证的成本增加，则借款人应应该贷款人或该代开行(视情况而定)的要求不时(向行政代理提供此类要求的副本)，为上述贷款人或前置银行(视属何情况而定)的账户向行政代理支付额外款项，足以补偿该贷款人或前置银行(视属何情况而定)所增加的费用。借款人或前置银行(视属何情况而定)向借款人和行政代理提交的关于此类增加的费用的金额及其依据的证明应构成此类要求，并在任何情况下均具有决定性和约束力，且无明显错误。

(B)如果任何贷款人或任何垫款银行确定，法律上的任何修改影响或将影响该贷款人或该垫款银行(视属何情况而定)或控制该贷款人或垫款银行的任何公司(视属何情况而定)所要求或预期维持的资本或流动资金的数额，且该等资本或流动资金的数额是由于或基于以下情况而增加的：(I)该贷款人对借出或参与信用证的承诺及其他这类承诺，或(Ii)该贷款人所作的垫款或(Iii)该贷款人获得的信用证的参与度，或(Iv)在任何前置银行的情况下，上述代收银行承诺开立、维护和承兑本信用证项下的汇票，或(V)任何代收银行承兑本信用证项下的信用证，则在该贷款人或该代收银行(视情况而定)的要求下(并向行政代理人提供该要求的副本)，借款人应

立即为上述贷款人或前置银行(视属何情况而定)不时指明的前置银行或该贷款人或前置银行(视属何情况而定)的账户，向行政代理支付足以按该等情况补偿该贷款人、前置银行或该公司的额外款项，但以该贷方或该前置银行(视属何情况而定)决定增加的资本或流动资金可分配给(I)：该贷款人是否承诺在本合同项下放贷或该贷款人提供的预付款是否存在，或(Ii)该贷款人参与获得的信用证，或(Iii)就任何代收银行而言，该代收银行承诺在本信用证项下开立、维护和承兑汇票，或(Iv)由任何代收银行在本信用证项下兑现信用证。由借款人或前置银行(视属何情况而定)向借款人和行政代理提交的关于该等金额的证明应构成该等索偿要求，且在任何情况下均具有决定性和约束力，且无明显错误。

(C)任何贷款人或代付银行未能或延迟根据第2.13款要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或代付行要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据第2.13款赔偿在贷款人或代付行通知借款人打算要求赔偿的日期前180天以上发生的任何增加的费用或额外金额(但如引起此类增加的费用的法律变更具有追溯力，则除外，则上述180天期限应延长至包括其追溯力的期限)。

（d） 借款人在本第2.13条项下的义务应在以下情况下继续有效：（x）偿还本协议项下欠贷款人、代理行和行政代理的所有款项以及任何票据;（y）承诺、代理行在本协议项下的承诺以及任何信用证终止;以及（z）本协议终止。在每种情况下，以该等义务在该等偿还及终止前产生为限。

第2.14节. 违法行为。

尽管本协议有任何其他规定，如果任何贷款人应通知行政代理，任何法律或法规的引入或任何解释的任何变化使任何法律或法规的解释非法，或任何中央银行或其他政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室履行本协议项下的义务，提供定期基准垫款(或，如果适用，RFR垫款)或资助或维持本协议项下的定期基准垫款(或，如果适用，RFR垫款)是非法的，则：(I)贷款人有义务提供定期基准垫款，或将其转换为定期基准垫款(或，如果适用，应暂停，直到行政代理通知借款人和贷款人导致暂停的情况不再存在，以及(Ii)借款人应立即全额偿还当时未偿还的所有贷款人的所有定期基准垫款(或，如果适用，RFR垫款)及其应计利息，除非(A)借款人在自

行政代理根据第2.11节或(B)节的规定，将所有贷款人当时未偿还的所有定期基准预付款(或，如果适用，RFR预付款)转换为另一种类型的预付款，行政代理通知借款人导致此类预付款的情况不再存在。任何贷款人如果意识到允许其根据第2.14节向行政代理通知任何违法性的情况，应尽其最大努力(与其内部政策以及法律和监管限制一致)改变其适用的贷款办公室的管辖权，前提是这样做可以避免或消除这种违法性，并且在该贷款人的合理判断下，不会在其他方面对该贷款人不利。

第2.15节. 支付和计算。

（a） 借款人应在不迟于12：00 p.m.（纽约时间）在以美元支付给行政代理人的当天，或在就偿付义务支付款项的情况下，以当天资金支付给适用的代理银行，地址见第8.02条，不得抵销、反诉或抗辩，以及向行政代理人或任何代理银行支付任何此类款项（视情况而定）应构成借款人在本项下或在任何票据项下（视情况而定）就所有目的而作出的付款，一旦付款，贷款人应仅向行政代理人或该代理行（视情况而定）寻求其各自在该付款中的权益。 行政代理人或该代理行（视情况而定）将在任何该等付款后立即导致按比例分配与支付本金或利息或承诺费或偿还义务有关的资金（根据第2.02（c）、2.05、2.09、2.11（c）、2.13、2.16、2.21或8.05（b）节应支付的金额除外）（根据贷款人各自的贷款额）支付给贷款人，由其各自的适用贷款办事处负责，以及与支付任何其他应付款项有关的类似资金，在每种情况下，应根据本协议的条款使用。 在接受转让和承担并根据第8.08（d）节将其中所含信息记录在登记簿中后，自该转让和承担中规定的生效日期起，管理代理人和各代理行应支付本协议项下和任何票据项下的所有款项，这些款项涉及转让给受让人的利息，且该等转让和承担的各方应直接在双方之间对该等生效日期之前的期间的该等付款进行所有适当调整。

（b） 借款人在此授权各借款人和各代理行，如果并在一定程度上，（视情况而定）不是由借款人向行政代理人或该代理行作出的（视情况而定）当根据本协议或根据该票据持有人持有的任何票据到期时，不时从借款人的任何或所有账户中扣除（借款人在该担保人或该代理银行（视情况而定）开立的任何工资账户除外）如果且在此范围内，该收款人或该代理银行（视具体情况而定）已明确放弃其对该工资账户的抵销权），则向该收款人或该代理银行（视具体情况而定）支付任何到期款项。

(C)所有基于替代基本利率(基于《华尔街日报》发表的《最优惠利率》)的利息计算应由行政代理以365天或366天(视具体情况而定)的一年为基准进行，所有基于替代基本利率(基于联邦基金利率或替代基本利率定义第(Iii)条)、定期SOFR利率、每日简单SOFR(如果适用)或联邦基金利率的承诺费和利息计算应由行政代理进行。而根据第2.09节的所有利息计算应由贷款人以360天的一年为基础，每次计算的天数(包括第一天，但不包括最后一天)在支付该等承诺费或利息的期间内发生。行政代理(或在第2.09节的情况下，由贷款人)在本合同项下对利率的每一次决定都应是决定性的，并在所有目的下都具有约束力，没有明显的错误。

(D)如本附票或任何票据项下的任何付款述明于下一个营业日以外的某一天到期，则该等付款须于下一个营业日支付，而在此情况下，有关时间的延长应计入支付利息或承诺费(视属何情况而定)的计算内；然而，如该项延期会导致于下一个历月支付定期基准垫款的利息或本金，则该等付款应于下一个营业日支付。

(E)除非行政代理在本合同项下向贷款人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不会全额付款，否则行政代理可假定借款人已在该日期向行政代理全额付款，行政代理可根据这一假设，安排在该到期日向每个贷款人分发一笔相当于该贷款人当时到期金额的金额。如果借款人没有向行政代理全额支付这笔款项，则每一贷款人应应要求立即向行政代理偿还分配给该贷款人的该笔款项及其利息，自该款项分配给该贷款人之日起至该贷款人向该行政代理偿还该款项之日起的每一天，按联邦基金利率计算。

(F)借款人根据本合同或根据任何票据应支付的任何预付款(或其任何部分)到期时未支付的本金(无论是在规定的到期日、加速支付或其他方式)应(在法律允许的最大范围内)自到期之日起计息，直至全额支付为止，年利率在任何时候都等于适用于该预付款的利率加2%的年利率，应按要求支付。借款人根据本协议或根据任何票据支付的任何其他款项在到期时未支付(无论是在规定的到期日、通过加速支付还是以其他方式支付)，应(在法律允许的最大范围内)从到期之日起至全额支付之日起计息，年利率始终等于适用于备用基本利率预付款的利率加2%的年利率，按需支付。

(G)在借款人或其代表向行政代理、任何代为银行或贷款人或代其向行政代理、任何代为银行或任何代贷方支付款项的范围内，任何代为银行或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该项抵销所得的收益或其任何部分其后在任何破产下的任何法律程序中被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该行政代理、该代付银行或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，破产或其他类似的法律现在或以后有效或以其他方式生效，则(I)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生这种抵销一样，以及(Ii)各贷款人和每家前置银行分别同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(不重复)，加上自索款之日起至支付之日止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。前一句第(Ii)款规定的贷款人和代付银行的义务在本协议终止和全额支付本协议项下的任何款项后继续有效。

第2.16节征收税金。

(A)使用定义明确的术语。就本第2.16节而言，(I)术语“适用法律”包括FATCA和(Ii)术语“贷款人”包括任何前置银行。

(B)允许免税支付。除适用法律另有规定外，借款人在任何贷款文件下承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣留之后(包括适用于根据第2.16节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。

(C)允许借款人缴纳其他税款。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还任何其他税款。

(D)由借款人承担赔偿责任。借款人应在提出书面要求后30天内，全额赔偿每一收款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第2.16条征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论这些补偿税是否正确或合法地征收或由

有关的政府当局。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)要求贷款人提供赔偿。各贷款人应在提出要求后30天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制借款人这样做的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第8.08(D)节有关维护参与者登记册的规定，以及(Iii)在每一种情况下，该行政代理人应就任何贷款文件应付或支付的任何不包括该贷款人的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每名贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本款(E)应支付给行政代理的任何金额。

（f） 付款的证据。 在借款人根据本第2.16条向政府机构支付任何税款后，借款人应尽快向行政代理机构提交该政府机构签发的证明该等付款的收据原件或经认证的副本、报告该等付款的申报表副本或行政代理机构合理满意的该等付款的其他证据。

（g） 贷款人的地位。 (i)对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权免除或减少预扣税的借款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付：借款人或行政代理人合理要求的、正确填写和签署的文件，这些文件将允许在不预扣的情况下支付此类款项或以降低的预扣率。 此外，如果借款人或行政代理人合理要求，任何借款人应提供适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该借款人是否受备用预扣税或信息报告要求的约束。 尽管前两句有任何相反的规定，（除下文第2.16（g）（ii）（A）、（ii）（B）和（ii）（D）节规定的文件外），如果根据招标人的合理判断，签署或提交将使该投标人承担任何重大的未偿付成本或费用，或将严重损害该投标人的法律或商业地位。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，如果借款人是美国人，

(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

（i） 如果外国公司要求享受美国作为一方的所得税协定的利益（x），关于任何贷款文件下的利息支付，应提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的执行副本，以确定豁免或减少，根据该税收协定的“利息”条款征收的美国联邦预扣税，以及（y）关于任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款，确定豁免或减少美国联邦预扣税;

（ii） IRS Form W-8 ECI的副本;

（iii） 如果一家外国银行要求享受《守则》第881（c）条规定的证券组合权益豁免的利益，（x）一份实质上采用附件E-1格式的证明，表明该外国银行不是《守则》第881（c）（3）（A）条所指的“银行”，《守则》第881（c）（3）（B）节所指的借款人“10%的股东”，或法典第881（c）（3）（C）条所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的执行副本;或

(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署IRS表格W-8IMY的副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格

W-8BEN-E，实质上以附件E-2或附件E-3、美国国税局表格W-9和/或每个受益所有人提供的其他证明文件形式的美国税务遵从性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件E-4形式的美国税收遵从性证书；

（C） 任何外国银行应在其合法有权的范围内，向借款人和行政代理人提供在该外国仲裁员根据本协议成为仲裁员之日或之前，（以及此后应借款人或行政代理人的合理要求），适用法律规定的任何其他表格的执行副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理机构确定预扣或须作出的扣除;及

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)，则根据任何贷款文件向贷款人支付的款项是否将被FATCA征收美国联邦预扣税。借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留此类付款的金额(如果有)。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(H)如在行政代理人(包括任何继任或替代行政代理人)成为本条例项下的行政代理人之日或之前，应向借款人交付(A)美国国税局表格W-9或(B)的两份签立副本。

对于其自身收到的金额，IRS Form W-8ECI和任何贷款人的账户收到的金额，IRS Form W-8IMY证明其是同意被视为美国人的美国分支机构，或已同意就其以行政代理人的身份从借款人那里收到的付款承担守则第3章和第4章的主要预扣义务的合格中介机构。

(一)加强对某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第2.16条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.16条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.16条就导致该退款的税款支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如该受补偿方须向该政府当局退还上述款项，则应受补偿方的要求，该补偿方须向该受补偿方退还依据本第(I)款支付的款项(连同有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)。即使本第(I)款有任何相反规定，在任何情况下，获弥偿一方均无须依据本款向获弥偿一方支付任何款额，而该款额的支付会使获弥偿一方的税后净状况较受弥偿一方所处的税后净值状况为差，而假若须获弥偿并引致退还的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而与该等税款有关的弥偿付款或额外款额从未获支付，则受弥偿一方的净税项状况会较受弥偿一方所处的情况为差。本款不得解释为要求任何受弥偿一方向作出弥偿的一方或任何其他人提供其报税表(或任何其他与其税项有关而被其视为机密的资料)。

(J)为生存而战。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、本协议终止以及偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务后，每一方在第2.16款项下的义务应继续有效。

第2.17节允许分享付款等

(A)考虑任何贷款人是否因其支付的垫款或参与其获得的信用证(不包括第2.02(C)、2.09、2.11(C)、2.13、2.16、2.21或8.05(B)节)而获得任何付款(无论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵销权或其他方式)，超出所有贷款人获得的垫款或信用证(视属何情况而定)的应课税额份额，该贷款人应立即从其他贷款人购买其支付的垫款或其获得的信用证的部分(视情况而定)，以使该购买贷款人按比例与每一贷款人分摊超出的款项；但如其后向购房贷款人追讨全部或部分多付款项，则须撤销向各贷款人购买的款项，而该贷款人须

向购房贷款人偿还购物价，连同一笔相等于该贷款人的应课差饷租额的款额(按照(A)贷款人须偿还的款额与(B)向购房贷款人收回的总款额的比例)，以及购房贷款人就所收回的总款额所支付或须支付的任何利息或其他款额。借款人同意，根据第2.17节从另一贷款人购买参与权的任何贷款人，可在法律允许的最大范围内，就该参与权充分行使其所有付款权利(包括抵销权)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(B)如果任何贷款人未能按照第2.02(C)或2.04(J)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定，即使本条款有任何相反规定，(I)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，为该行政代理或任何前置银行的利益，以履行该贷款人根据该条款对其承担的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止，和/或(Ii)将任何该等款项作为现金抵押品存放在一个单独的帐户中，作为现金抵押品，在上述第(I)和(Ii)款的情况下，根据任何此类条款，该贷款人未来的资金义务由行政代理酌情决定。

第2.18节. 无记录的协议;负债的证据。

（a） 各借款人应按照其惯例保持一个或多个账户，以证明借款人因其不时提供的每笔预付款而对该借款人产生的债务，包括根据本协议不时应向该借款人支付的本金和利息。

（b） 行政代理人还应保持账户，记录（i）本协议项下的每笔预付款金额、借款人、类型和利息期（如有），（ii）借款人到期应付或即将到期应付的任何本金或利息金额，及（iii）行政代理人根据本协议从借款人处收到的任何款项的金额及各借款人的份额。

（c） 在不违反第8.08（c）节的情况下，根据上文（a）和（b）款规定保留的账户中的条目应是其中记录的债务的存在和数额的初步证据;然而，前提是，行政代理人或任何代理人未能维持该等账目或其中的任何错误不得以任何方式影响借款人偿还该等债务的义务按照他们的条件。

(D)任何贷款人都可以要求用票据证明其垫款。在这种情况下，借款人应编制、签立并向该贷款人交付一份付给该贷款人或其登记受让人的票据。此后，该票据所证明的预付款及其利息在任何时候(包括根据第8.08节的任何转让之后)均应由一张或多张应付给其中所列收款人或其登记受让人的票据表示。

根据第8.08节，除非任何该等贷款人或受让人其后退回任何该等票据以供注销，并要求按上文(A)及(B)节所述再次证明该等借款。

第2.19节. 终止日期延长。

(A)借款人可在不早于截止日期(“周年日”)的任何周年日(“周年日”)前60天但不迟于该周年日(任何此类通知的交付日期为“借款人延期通知日期”)前30天，向行政代理发出通知(行政代理应立即通知贷款人)，要求每家贷款人将该贷款人的终止日期在本合同项下对该贷款人有效的终止日期(“现有终止日期”)后再延长一年。借款人可以根据本第2.19节的规定申请不超过两次延期。

（b） 各代理人应在不早于适用周年日之前30天且不迟于周年日之前通知行政代理人（“延期通知日期”），即适用周年日之前20天，告知行政代理人是否同意延期（每个决定不延长其现有终止日期的代理人（“不同意代理人”）应在决定后立即通知行政代理人（但在任何情况下不得迟于延期通知日期），任何在延期通知日期或之前未通知行政代理人的代理人应被视为不同意的代理人。 任何供应商选择同意该等延期并不使任何其他供应商有义务同意。

（c） 行政代理人应在不迟于适用周年日期前15天的日期，或如果该日期不是营业日，则在前一个营业日（“指定日期”），将各借款人根据本第2.19条作出的决定通知借款人。

（d） 借款人应有权在指定日期后第五个营业日或之前，（i）以现有的借款人取代每个不同意借款人，和/或（ii）在本协议项下增加一名或多名人士作为“贷款人”，以取代其（在第（i）和（ii）款中，分别称为“额外承诺”），在每种情况下，经行政代理人和代理行批准（不得无理拒绝批准），其中每一个额外承诺贷款人应已签订一份协议，其形式和内容令借款人和行政代理人满意，根据该协议，自指定日期起，贷款人应承担一项承诺（如果任何此类额外承诺贷款人已是贷款人，则其承诺应是该贷款人在该日期的承诺之外的承诺）;但所有额外承诺贷款人的承诺总额不得超过所有不同意贷款人的承诺总额。

(E)如果(且仅当)已同意延长其现有终止日期的贷款人的承诺总额加上额外承诺贷款人的额外承诺总额应超过总额的50%，则不应这样做

如果在紧接指定日期之前有效的承诺额，则自指定日期起生效的每个贷款人同意延期的现有终止日期和每个额外承诺贷款人的现有终止日期应延长至现有终止日期后一年的日期，每个额外承诺贷款人即成为本协定所有目的的“贷款人”。

(F)尽管有前述规定，根据第2.19节延长贷款人的现有终止日期应在指定日期对该贷款人生效，但前提是：(I)下列陈述应属实：(A)如果没有发生且正在继续的事件，或将因延长现有终止日期而导致的事件，构成违约事件或未到期的违约事件，以及(B)第4.01节中包含的陈述和担保在所有重要方面都是正确的(或在任何该等陈述或担保已具有重要性的情况下，各方面真实和正确)在指定日期、在该延期生效之前和之后，如同在该日期和在该日期作出的一样，但在该另一日期特别作出的陈述和担保除外，在这种情况下，该陈述和担保应在该另一日期是真实的，但就第4.01(F)节和第4.01(G)节最后一句中的陈述和担保而言，披露文件应包括FE和借款人在借款人延期通知日期之前提交的所有美国证券交易委员会文件，以及(Ii)在指定日期或该日期之前，行政代理应收到以下内容：每一份都注明了指定的日期，其形式和实质令行政代理满意：(X)借款人的授权官员的证书，表明上述(A)和(B)条款所述的陈述在指定日期是真实的，(Y)借款人董事会授权延期和在指定日期及之后履行本协议的决议的认证副本，以及所有证明与本协议有关的其他必要的公司行动和政府行动以及现有终止日期的延长的文件，以及(Z)借款人的律师意见，行政代理机构或贷款人通过行政代理机构合理要求的与前款有关的事项。

(G)除上文第(D)款另有规定外，任何未经同意的贷款人的承诺应在其现有的终止日期自动终止(不考虑任何其他贷款人的任何延期)。

(H)在终止日期延长后，每一代位银行均可自行决定不担任该职位；但条件是：(I)借款人及行政代理可委任一名替代任何该等辞职的代位行；及(Ii)终止日期的延长可生效，而不论是否找到替代人选。

第2.20节。更详细。[已保留].

第2.21节禁止违约的贷款人。

尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.05(A)节，违约贷款人在承诺的未使用部分中的百分比应停止产生额外费用；

（b） 行政代理人因该违约方的账户而收到的任何本金、利息、费用或其他款项（无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第七条或其他规定）或行政代理人根据第8.06条从违约方收到的，应在行政代理人确定的时间或以下时间使用：第一，支付该违约方在本协议项下欠行政代理人的任何款项;第二，按比例支付该违约方在本协议项下欠任何代理行的任何款项;第三，根据本第2.21条为代理行与该违约方有关的代理风险敞口提供现金抵押;第四，如借款人要求，（只要不存在未到期违约或违约事件），对于违约方未能按照本协议的要求为其部分提供资金的任何预付款，由行政代理人决定;第五，如果行政代理机构和借款人决定，在存款账户中持有并按比例释放，以（x）满足该违约要求。本协议项下预付款的潜在未来融资义务，以及（y）就本协议项下签发的未来信用证的违约风险，以现金抵押未来的前置风险，根据第2.21节;第六，由于任何借款人获得的有管辖权的法院的任何判决，支付欠贷款人或代理银行的任何款项，或因此类违约行为而向银行提供此类违约担保。违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务;第七，只要不存在未到期违约或违约事件，因借款人获得的有管辖权的法院的任何判决而导致的对借款人的任何欠款的支付，因违约方违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务而导致的违约方;第八，违约方或具有管辖权的法院另行指示的违约方;如果（x）此类付款是指此类违约方尚未为其相应的预付款或偿付义务提供全部资金的任何预付款或偿付义务的本金的付款。份额，以及（y）该等预付款或相关信用证是在第3.02节规定的条件得到满足或放弃时签发的，该等付款应仅用于按比例支付所有非违约贷方的预付款和所欠偿还义务，然后再用于支付所有非违约贷方的任何预付款或所欠偿还义务，该等违约方的信用证义务，直至所有预付款以及与该等违约方的信用证义务相对应的借款方义务中的已注资和未注资参与方由贷方根据其各自的份额按比例持有，而不影响下文第（d）款。 任何已付或应付违约方的款项、预付款或其他金额，用于（或持有）支付违约方所欠金额或提供现金抵押品

根据本款（e）项，应视为已支付给违约方并由违约方重新定向，且各方均同意;

(C)在确定多数贷款人是否已经或可能根据本条款采取任何行动(包括根据第8.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)时，不应包括该违约贷款人的承诺和未偿还信贷；但如果修改、豁免或其他修改需要得到违约贷款人或受其影响的每一贷款人的同意，则该(C)款不适用于违约贷款人的投票；

(D)如果在该贷款人成为违约贷款人时有任何信用证或偿还义务尚未履行，则：

(I)该违约贷款人的全部或部分L/信用证债务应按照其各自的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这种重新分配不会导致该非违约贷款人的未偿还信用超过其承诺的范围；

(Ii)即使上文第(I)款所述的再分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出通知后的一个工作日内，将借款人的债务仅作为与违约贷款人的L/信用证债务相对应的债务(在根据上文第(I)款实施任何部分再分配后)抵押给前置银行，只要L/C债务未清偿，符合第6.01节中关于信用证现金担保的规定；

(Iii)如果借款人根据上文第(Ii)款的规定将该违约贷款人的L/C债务的任何部分以现金抵押，则在该违约贷款人的L/C债务被现金抵押期间，借款人不需要按照第2.05(C)节或第2.05(D)节的规定向该违约贷款人支付任何费用；

(Iv)如根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的L/信用证债务，则根据第2.05(A)节、第2.05(C)节和第2.05(D)节向贷款人支付的费用应按照该等非违约贷款人的适用百分比进行调整；以及

(V)如果违约贷款人的L/信用证债务的全部或任何部分既没有根据上文第(I)或(Ii)款进行重新分配，也没有进行现金抵押，则在不损害任何前置银行或任何其他贷款人根据本合同项下的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.05(C)节和第2.05(D)节就该违约贷款人的L/信用证债务应付的所有费用应支付给牵头银行，直至该L/信用证债务得到重新分配和/或现金抵押为止；和

(E)只要贷款人是违约贷款人，则不要求任何代开行开具、修改或增加任何信用证，除非它信纳相关风险敞口和违约贷款人当时未偿还的L/信用证债务将由非违约贷款人的承诺100%覆盖，和/或借款人将根据第2.21(D)节提供现金抵押品，与任何新签发或增加的信用证有关的L信用证义务应按照第2.21(D)(I)节的规定在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果与任何贷款人的母公司有关的破产事件或自救行动将在本合同日期之后发生，且只要该事件持续，则不要求任何代客银行开立、修改或增加任何信用证，除非代客银行已与借款人或该贷款人达成令该代客银行(视属何情况而定)合理满意的安排，以消除其在本合同项下对该贷款人的任何风险。

如果行政代理人、借款人和每个前置银行均同意，违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的L/信用证债务应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日，该贷款人应按行政代理人确定的面值购买其他贷款人的垫款，以便该贷款人按照其百分比持有此类垫款。

第2.22节讨论缓解义务；更换贷款人。

(A)指定一个不同的贷款办公室。

(I)如果任何贷款人根据第2.13节要求借款人赔偿，或根据第2.16节要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求)合理努力指定不同的适用贷款办公室，以根据本协议为其提供资金或登记其垫款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第2.13或2.16节(视情况而定)应支付的金额，以及(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则将不会对该贷款人不利。

(Ii)如果任何贷款人意识到允许该贷款人根据第2.14节向行政代理通知任何违法性的情况，应使用其商业上合理的努力(与其内部政策以及法律和监管限制一致)来改变其适用的贷款办公室的管辖权，如果这样做可以避免或消除这种违法性，并且在该贷款人的合理判断下，不会在其他方面对该贷款人不利。

(Iii)借款人在此同意支付任何贷款人因任何该等指定或转让而招致的一切合理费用及开支。

(B)帮助更换贷款人。如果任何贷款人根据第2.13节要求赔偿，或根据第2.14节向行政代理交付任何通知，导致贷款人关于期限基准垫款(或，如果适用，RFR垫款)的义务暂停，或者如果借款人根据第2.16节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第2.22(A)节指定不同的适用贷款办公室，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非批准贷款人，则借款人可在向贷款人和行政代理发出通知后，自行承担费用和努力，要求贷款人将其所有权益、权利(不包括根据第2.13、2.14或2.16节规定的现有付款权利)和本协议及相关贷款文件项下的义务转让给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，则受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(按照第8.08(B)节所载的限制并经其同意)；但条件是：

（i） 借款人应已向行政代理人支付第8.08（b）条规定的转让费（如有）;

（ii） 该借款人应已从受让人（在该等未偿还本金和应计利息的范围内）或借款人（在所有其他金额的情况下）处收到与其预付款的未偿还本金、应计利息以及根据本协议和其他贷款文件（包括第8.05（b）条规定的任何金额）应支付给其的所有其他金额相等的款项;

（iii） 如果转让是由于第2.13节规定的赔偿要求或根据第2.16节要求支付的款项而产生的，则该转让将导致此后此类赔偿或款项的减少;

(4)确保这种转让不与适用法律相冲突；以及

（五） 如果转让是由于受让人成为非批准受让人而产生的，则适用的受让人应已同意适用的修改、弃权或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

第2.23节. 替代利率。

（a） 根据本第2.23条第（b）、（c）、（d）、（e）和（f）款，如果：

(I)在行政代理确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的)：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定该利息期的调整后期限SOFR利率(包括因为期限SOFR参考利率不存在或在当前基础上公布)，或(B)在任何时间，不存在足够和合理的手段来确定适用的调整后每日简单SOFR；或

(Ii)如果多数贷款人告知行政代理人：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的调整期限SOFR利率将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内为该借款提供或维持其垫款(或其垫款)的成本，或(B)在任何时候，经调整的每日简单SOFR将不能充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)在该借款中提供或维持其垫款(或其垫款)的成本；

则行政代理人应在此后尽可能迅速地通过电话、传真或电子邮件向借款人和贷款人发出通知，直至（x）行政代理机构通知借款人和贷款人，就相关基准而言，导致该通知的情况不再存在，以及（y）借款人根据第2.11节的条款提交新的转换通知或根据第2.02（a）节的条款提交新的借款通知，（1）根据第2.11条发出的要求将任何借款转换为定期基准借款的转换通知，以及要求定期基准借款的任何借款通知，应被视为要求（x）无风险利率借款，只要调整后的每日简单SOFR不是上述第2.23（a）（i）或（ii）节的主题，或（y）替代基本利率借款，如果调整后的每日简单SOFR也是上述第2.23（a）（i）或（ii）节的主题，且（2）要求RFR借款的任何借款通知应被视为替代基本利率借款的借款通知（如适用）;前提是，如果导致此类通知的情况仅影响一种借款类型，则应允许所有其他类型的借款。 此外，如果在借款人收到本第2.23（a）条所述的行政代理人发出的关于适用于该定期基准预付款或无风险利率预付款的相关利率的通知之日，任何定期基准预付款或无风险利率预付款尚未偿还，直到（x）行政代理人通知借款人和贷款人，就相关基准而言，导致该通知的情况不再存在，并且（y）借款人根据第2.11节的条款提交新的转换通知或根据第2.02（a）节的条款提交新的借款通知，（1）任何期限基准预付款应在适用于该预付款的计息期的最后一天由行政代理机构转换为，并应构成，（x）无风险利率借款，只要经调整的每日简单SOFR不是上述第2.23（a）（i）或（ii）节的主题，或（y）替代基本利率垫款，如果经调整的每日简单SOFR也是上述第2.23（a）（i）或（ii）节的主题，在该日，及（2）任何无风险利率预付款应在该日及自该日起由行政代理人转换为替代基本利率预付款，并构成替代基本利率预付款。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准替换日期在基准时间之前发生，则(X)如果基准替换日期是根据基准替换定义第(1)款确定的基准替换，则该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件下就该基准设置和后续基准设置替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义第(2)款决定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的更换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由多数贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他各方同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(C)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(D)在以下情况下，行政代理将迅速通知借款人和贷款人：(1)基准过渡事件的任何发生，(2)任何基准替换的实施，(3)任何符合更改的基准替换的有效性，(4)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(5)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.23条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据第2.23条明确要求的除外。

(E)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替换时)，(1)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情权不时选择的该利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基调

如果基准是或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具有代表性的基调，以及(2)如果根据上述第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销任何悬而未决的定期基准借款请求，或在任何基准不可用期间借入、转换或延续定期基准预付款、转换为或继续的RFR借款请求，否则，借款人将被视为已将任何期限基准借款请求转换为(A)RFR借款请求或转换为(A)只要调整后每日简单SOFR不是基准转换事件的标的，或(B)如果调整后每日简单SOFR是基准转换事件的标的，则将期限基准借款转换为RFR借款的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何备用基本利率的确定。此外，如果任何条款基准预付款或RFR预付款在借款人收到关于适用于该条款基准预付款或RFR预付款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未完成，则在根据第2.23节实施基准替换之前，(1)任何条款基准预付款应在适用于该预付款的利息期的最后一天由管理代理转换为，并应构成：(X)只要经调整的每日简易SOFR不是基准过渡事件的标的，则RFR借入；或(Y)如果经调整的每日简易SOFR是基准过渡事件的标的，则为备用基本利率垫款，在该日和(2)如果适用，任何RFR垫款应在该日起由管理代理转换为备用基本利率垫款，并应构成备用基本利率垫款。

第三条
出借和签发信用证的条件

第3.01节规定了初始延期信用证的先决条件。

每个贷款人向借款人支付初始预付款的义务，以及每个前置银行出具其初始信用证的义务，均受任何此类信用证延期之日或之前的先决条件的约束：

(A)行政代理人应已收到下列文件，每份的日期均为同一日期(第(4)款所指的财务报表除外)，其形式和实质内容应令行政代理人满意，并(除任何票据外)为每家前置银行和每家贷款人各一份：

(I)由本协议双方正式签立的本协议，以及任何贷款人根据第2.18(D)节要求的票据，由借款人正式填写和签立，并支付给该贷款人；

(Ii)批准本协议的借款人董事会决议及其是或将成为当事方的其他贷款文件的副本，以及所有证明与本协议有关的任何其他必要的公司行动的文件和该等贷款文件的所有文件的副本。

(3)提供借款人的秘书或助理秘书的证书，以证明(A)借款人受权签署借款人是或将成为借款人一方的每份贷款文件的人员的姓名和真实签名，以及(B)所附文件是借款人组织文件的真实和正确的副本，各文件在该日期有效；

(Iv)所有披露文件的副本2份(双方同意，那些在美国证券交易委员会的EDGAR数据库或FE网站上公开提供的披露文件将被视为已根据本条第(Iv)款交付)；

(V)听取借款人特别律师琼斯·戴的意见；

(Vi)提供借款人的授权人员的证书，证明借款人满足第3.02(I)节规定的条件；以及

(Vii)提供行政代理、任何代理银行或任何其他贷款人合理要求的其他证明、意见、财务或其他信息、批准和文件，其形式和实质均令行政代理、该代理银行或该其他贷款人(视属何情况而定)满意。

(B)行政代理人应已收到由各方当事人正式签署的费用信函。

(C)证明借款人应已按照《费用函》支付所有应付费用。

(D)在作出该初始信贷延期之前或同时，借款人在母信贷协议下的所有权利和义务应已终止。

(E)行政代理应已收到监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和信息，包括但不限于《爱国者法》(为免生疑问，包括实益所有权证明)，在下列范围内

在本合同日期之前，行政代理代表贷款人要求提供文件或信息。

第3.02节规定了每次信用证延期的先决条件。

作为任何借款(包括初次借款)的一部分，每个贷款人有义务向借款人垫付款项，这将增加本合同项下未偿还的本金总额；在每种情况下，作为信用证延期的一部分，每个贷款银行都有义务开立、修改、延期或续期信用证(包括借款人账户上的初始信用证)，但须遵守在信用证延期之日所规定的进一步条件：

(I)下列陈述应属实(且借款人发出适用的借款通知或信用证请求以及借款人接受借款收益或受益人接受信用证(视属何情况而定)，均构成借款人对该等陈述在信用证延期之日属实的陈述和保证)：

(A)保证第4.01节中所载的借款人关于信用证首次延期后的任何延期的陈述和担保，在信用证延期之日和当日，在信贷延期生效之前和之后以及由此产生的收益的运用上，是真实和正确的，如同在该日期和截至该日期所作的一样(但其条款所指的并非信用证延期日期的任何该等陈述或保证除外，在这种情况下，该陈述和保证应在该特定日期时真实和正确)；

(B)对于借款人而言，没有发生或正在继续发生或将因这种信贷延期或其收益的运用而导致的任何事件构成违约事件或未到期违约；

(C)在这种信用证延期之后，(1)未偿还信用证的总金额不应超过当时有效的承诺总额，(2)任何贷款人的未偿还信贷不得超过该贷款人的承诺金额，以及(3)如果这种信用证延期与信用证有关，则其规定的金额与(X)未偿还或已收到信用证申请的其他信用证的规定金额合计，以及(Y)未偿还的偿还义务：不得超过L信用证承诺额；和

(D)如果没有发生和正在继续发生的事件，或由于这种信贷延期或其收益的运用而将产生的事件，构成特定事件。

(2)证明借款人应已向行政代理机构递交一份正式签署的借款通知。

(Iii)借款人应已向行政代理提交行政代理、任何代办银行或任何其他贷款人(通过行政代理)可能合理要求的其他批准和文件的副本。

第四条
申述及保证

第4.01.节说明借款人的陈述和担保。

借款人声明和担保如下：

(一)维护生存和权力。它是一家公司或有限责任公司(视属何情况而定)，根据其成立的司法管辖区的法律，该公司或有限责任公司是正式成立、有效存在和信誉良好的，在其财产的所有权或其业务行为需要这种资格的每个国家的法律下，具有作为外国公司或有限责任公司开展业务的正式资格，并且具有良好的信誉，但如果不具备这种资格将不会合理地预期对借款人产生重大不利影响，并且具有所有公司或有限责任公司的权力以及所有政府许可证、授权、除非在每一种情况下，不这样做都不会合理地预期会产生重大不利影响，否则经营目前进行的业务所需的同意和批准除外。

(B)没有适当的授权。其签立、交付及履行其已成为或将成为其中一方的每份贷款文件，均已由其本身采取一切必要的公司行动妥为授权，且除已妥为取得、给予或完成的同意及批准外，并不需要、亦不会要求其股东或成员(视属何情况而定)的同意或批准。

(三)未发现违规行为等。其签署、交付或履行其是或将成为当事方的本协议或任何其他贷款文件，或完成在此或由此拟进行的交易，或遵守本协议或其中的规定，均不违反或将违反其组织文件、任何适用法律的任何规定，或其或其任何子公司作为当事方的任何契约、抵押、信托契据、租赁、许可或任何其他协议或文书，或其财产或其任何子公司的财产受其约束的任何协议或文书。或导致或将导致在其任何财产或其任何附属公司的财产上设立或施加任何留置权，但如本协议另有规定，则不在此限，除非该等违反或违反，或设立或施加任何该等留置权，不论个别或整体，并没有亦不会合理地预期会有实质上的

对借款人的不利影响。借款人及其子公司遵守适用于借款人或其财产的所有法律(包括但不限于ERISA和环境法)、任何政府当局的条例和命令，以及对借款人或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能个别或整体遵守，没有也不会合理地预期对借款人产生实质性的不利影响。

(D)监督政府行动。对于其执行、交付或履行，或完成本协议或其作为或将成为缔约方的任何其他贷款文件所考虑的交易，不需要或将不需要采取任何政府行动。

(E)监督执行和交付。本协议及其作为或将成为当事方的其他贷款文件已经或将由其正式签立和交付(视情况而定)，本协议是本协议的法定、有效和具有约束力的义务，一旦签立和交付，其他贷款文件将成为其根据其条款可对其强制执行的义务，但须受衡平法一般原则的适用以及任何适用的破产、破产、重组、暂停或类似影响债权人权利的法律的影响。

(F)提起诉讼。除披露文件中披露的情况外，借款人所知，在任何法院、政府机构或仲裁员面前，不存在影响借款人或其任何子公司的待决或威胁的行动或程序(包括但不限于与环境法有关或因环境法而引起的任何程序)，而该等诉讼或程序合理地预期会对借款人产生重大不利影响。

(G)编制完整的财务报表；重大不利变化。借款人及其子公司截至2022年12月31日的综合资产负债表，以及经独立公共会计师普华永道会计师事务所认证的借款人及其子公司的相关综合收益表、留存收益和现金流量表，以及借款人及其子公司截至2023年6月30日的未经审计的综合资产负债表，以及借款人及其子公司的相关综合收益表、留存收益和现金流量表，这些报表的副本已提供给每个贷款人和每个前置银行，在所有情况下，均已修订和重述在各重大方面公平地列报借款人及其附属公司于指明日期的综合财务状况，以及借款人及其附属公司截至指明日期止期间的综合经营业绩，所有这些均须符合一贯适用的公认会计原则(就未经审计的报表而言，须作出年终调整，并不包括详细的脚注)。除披露文件所披露者外，自2022年12月31日以来并无任何变动、事件或事件对借款人造成重大不利影响。

(H)建立ERISA。但不合理地预期会产生重大不利影响的除外：

没有任何计划处于《守则》第430节或ERISA第303节所指的危险状态，也没有任何多雇主计划处于《守则》第432节或ERISA第305节所指的危急状态。

(Ii)如果没有(A)就任何计划达到ERISA第303节的最低供资标准，(B)就任何计划根据《守则》第430(J)节及时支付所需的分期付款，或(C)向多雇主计划做出任何所需的贡献，则不存在以下情况。

(Iii)就任何计划而言，并无发生或合理预期会发生任何终止事件。

(IV)关于每个计划的最新年度报告(表格5500系列)的精算信息(SB)的时间表，其副本已向劳工部存档并提供(或提供)给贷款人，(A)完整和准确，(B)公平地呈现该计划的资金状况，以及(C)自SB的时间表之日起，这种资金状况没有变化。

(V)表示本公司或受控集团任何成员公司并无或合理地预期会根据ERISA就任何多雇主计划招致任何提取责任。

没有任何多雇主计划资不抵债，也没有根据ERISA第4041a条采取行动终止任何多雇主计划。

(I)持有保证金股票。在运用每次信贷延期的收益后，借款人及其附属公司受第5.03(A)或(B)节限制的资产价值不超过25%将由保证金股票组成或由保证金股票代表。借款人并不从事以购买或持有保证金股票为目的的信贷业务，任何信贷延期所得款项均不会用于购买或持有任何保证金股票或向他人提供信贷以购买或持有任何保证金股票。

(J)投资中国投资公司。借款人既不是“投资公司”，也不是“投资公司”所指的“投资公司”所控制的公司。

(K)不会发生违约事件。对于借款人来说，在每种情况下，都没有发生或继续发生构成违约事件或未到期违约的事件。

(L)表示没有重大失实陈述。借款人或其代表依据贷款文件或与贷款文件及拟进行的交易有关而向行政代理、任何前置银行或任何贷款人提供的报告、财务报表及其他书面资料，与披露文件一并考虑时，不包含亦不会包含对重大事实的任何不真实陈述，且在整体而言，不会遗漏亦不会遗漏陈述任何必要的事实。

根据作出或将会在何种情况下作出的陈述，在任何重要方面均不具误导性。

(M)制定反腐败法律和制裁措施。借款人实施并维持了旨在确保被覆盖实体及其各自的董事、官员、雇员和代理人在被覆盖实体的控制下和代表被覆盖实体行事的各方面遵守反腐败法律和制裁的政策和程序。所涵盖实体在所有重要方面均遵守(I)经修订的《与敌贸易法》和外国资产管制处颁布的每一项条例(第31 CFR，副标题B，第五章，经修订)以及与之相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(Ii)《爱国者法》。承保实体及其各自的管理人员和雇员，据借款人所知，承保实体的董事、管理人员、雇员和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用的制裁措施，但不遵守规定的事件除外。任何受制裁实体或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或据借款人所知，受覆盖实体的任何代理人(I)为受制裁人士、(Ii)违反适用制裁而在受制裁国家拥有资产、(Iii)在受制裁国家开展业务或与受制裁人士进行投资或与其进行交易、或(Iv)在受制裁国家进行投资或与其进行交易、或从在受制裁国家进行投资或与受制裁国家进行交易而获得营运收入。任何借款、任何信用证或使用其收益都不会违反反腐败法或适用的制裁措施。

(N)审查受影响的金融机构。借款人不是受影响的金融机构。

(O)提供实益所有权证明。借款人向行政代理和贷款人提交的最新受益所有权证明中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

(P)取消税收。借款人及其子公司已提交所有要求提交的联邦、州和其他纳税申报单和报告，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或强制征收的所有联邦、州和其他税项、评估、费用和其他政府收费，但以下情况除外：(A)正在通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议的税款，并且根据公认会计准则为其保留了充足的准备金；或(B)如果不这样做，不会合理地预期不会产生实质性的不利影响。

第五条
借款人的契诺

第5.01节：借款人的平权契约。

除非多数贷款人另有书面同意，否则只要借款人在本合同项下应付的任何款项仍未支付、任何信用证仍未付清或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，借款人将：

(A)保护公司存在等。(I)在不限制借款人根据第5.03(C)节的规定与任何其他法团或实体合并或合并的权利下，根据美国各州或哥伦比亚特区的法律保留和维持其法人或有限责任公司(视属何情况而定)的存在，(Ii)在鉴于其业务和运营或其财产的所有权而合理地需要这种资格的每个司法管辖区内，有资格并保持作为外国公司或有限责任公司(视属何情况而定)的资格，及(Iii)保留，续展并充分保持和实施其正常开展业务所必需或适宜的权利、特权和特许经营权，但在上述第(2)和(3)款的情况下，如不这样做，合理地预计不会对借款人造成实质性不利影响的情况除外；但是，借款人可以将其组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司，或者从有限责任公司变更为公司，但管理机构合理地认为这种变更不影响借款人根据贷款文件承担的任何义务。

(B)是否遵守法律等。遵守，并使其每个子公司在所有实质性方面遵守任何政府当局的所有适用法律、规则、法规和命令，不遵守这些法律、规则、法规和命令将对借款人产生重大不利影响，此类遵守包括但不限于遵守《爱国者法》、OFAC颁布的法规、环境法、联邦能源管制委员会和对借款人具有管辖权的每个“州委员会”(该术语在18 C.F.R.1.101(K)下定义)的遵守，以及ERISA和在其成为拖欠所有实质性税款之前支付所有重大税款。对其或其财产施加的评估和政府收费，除非遵守上述任何规定，否则将通过适当的法律程序真诚地提出异议。

(三)管理保险维护等。向负责任和信誉良好的保险公司或协会或通过其自己的自我保险计划维持保险，保险金额和承保风险通常由从事类似业务的公司承担，并在借款人经营的同一一般地区拥有类似物业。

(D)行使国际检验权。在作为行政代理人的任何合理时间和不时，任何代管银行或任何贷款人均可合理地要求(在向借款人发出五个工作日的事先通知后，且每年不超过一次，除非违约事件已经发生且仍在继续)，允许行政代理、该代管银行或该贷款机构或其任何代理人或代表检查、复制和摘录借款人及其任何附属公司的记录和账簿，并访问其财产，并与借款人及其任何附属公司的任何高级管理人员或董事讨论借款人及其任何附属公司的事务、财务和账目；但条件是：(X)借款人保留根据合理采用的与安全和安保有关的程序限制进入其任何子公司设施的权利，以及(Y)借款人或其任何子公司不应被要求向行政代理、任何前台银行或任何贷款人或其任何代理人或代表披露任何属于以下行为的信息：律师-委托人特权或律师工作-产品特权

根据与第三方签订的保密协议，借款人同意采取商业上合理的努力，以获得所需的第三方对此类披露的任何必要的同意，但须遵守适用于行政代理、任何前置银行或贷款人的惯例保密限制。行政代理人、每家代客银行和每家贷款人同意采取合理努力，确保行政代理人、上述代客银行或下述(G)款所获取的关于借款人或其任何子公司的任何信息，如未包含在向美国证券交易委员会提交、由借款人或FE分发给其证券持有人或以其他方式向公众普遍提供的报告或其他文件中，将在法律允许的范围内，并在有效传票或行政代理人的正常程序中可能要求的情况下，行政代理、前置银行或贷款机构(视属何情况而定)对上述代销银行或贷款机构的业务操作保密，行政代理机构、前置银行或贷款机构(视属何情况而定)不会将其分发或以其他方式提供给除行政代理以外的任何人、前置银行或贷款机构的雇员、授权代理或代表(包括但不限于律师和会计师)。

(E)加强簿记工作。保存并促使各子公司保存适当的记录和账簿，其中应按照公认会计原则对借款人及其每一家子公司的所有财务交易和资产和业务进行分录。

(F)加强物业的维修。维持和保存其所有财产，并安排其每一间附属公司维持和保存该公司的所有财产(如该等财产不能个别或整体地维持或保存不会对借款人造成重大不良影响的财产)，而该等财产是在良好的运作状况及状况下使用或对其业务有用的，则不在此限，但普通损耗除外，并在所有重要方面均按照适用于借款人所属行业的审慎行业惯例，及(除上文(B)款另有规定外)适用法律须理解，本公约只关乎该等物业的良好运作状况及状况，不得解释为借款人或其任何附属公司不以出售、租赁、转让或其他方式处置该等物业的契诺。

(G)制定新的报告要求。向行政代理提供或安排向行政代理提供下列文件的足够副本，供每家贷款人和每家代办银行使用：

(I)在知悉与借款人有关的任何失责事件在该陈述的日期持续发生后，立即提交借款人的获授权人员的陈述书，列明该失责事件的详情，以及借款人已就该失责事件采取或拟采取的行动；

(Ii)在借款人每个财政年度的首三个季度结束后60天内，尽快提供借款人及其附属公司截至该季度末的综合资产负债表，并

借款人及其附属公司自上一财政年度结束至该季度末止期间的综合收益表，在各重要方面公平地列报借款人及其附属公司在该日期的财务状况，以及借款人及其附属公司在该期间的经营业绩，并以比较形式列载上一财政年度同期的相应数字，一切均属合理详情，并经首席财务官、司库妥为核证(须经年终调整及不包括详细的脚注)，按照公认会计准则编制的借款人的助理财务主管或主计长一贯适用(对于未经审计的这类报表，须进行年终调整，不包括详细的脚注)；

(Iii)在借款人的每个财政年度结束后105天内，尽快提供借款人及其附属公司该年度的年度报告副本，该报告载有借款人及其附属公司该年度的综合和综合财务报表，经普华永道会计师事务所或其他具有公认国家声誉的独立公共会计师核证，在所有重要方面公平地反映借款人及其附属公司在该年度结束时的财务状况及其三年期间的经营成果和现金流量(或，如果借款人随后没有被要求根据交易法第13或15(D)节向美国证券交易委员会提交报告，则两年期间)根据公认会计准则在该年度结束时结束；

(Iv)在交付上述第(Ii)及(Iii)款所指明的财务报表的同时，提交一份由借款人的首席财务官、司库、助理司库或控权人(A)发出的证明书，述明借款人在该证明书的日期是否知悉任何失责事件的发生及持续，而该失责事件以前并未依据本款第(I)及(G)款的规定作出报告，如知悉，则述明与此有关的事实，及(B)如实而正确地列出第5.02节所设想的比率的计算方法，截至该证书所附最新财务报表的日期，以表明借款人遵守第5.02节所载财务契约的情况或其状况；

(V)在发送或存档后，立即提供借款人向其任何证券持有人发送的任何报告的副本，以及借款人或其任何子公司向美国证券交易委员会提交的所有表格10-K、表格10-Q或表格8-K(如果有)的副本；

(Vi)在借款人或受控集团的任何成员知道或有理由知道任何计划的任何终止事件已经发生或合理地相当可能会导致对借款人或受控集团的该等成员的负债超过$100,000,000的合理预期的终止事件发生后20天内，尽快通知借款人或受控集团的任何成员，借款人的首席财务官描述该终止事件和行动(如有的话)的声明

借款人或受控集团的该成员(视属何情况而定)拟就此采取；

(Vii)应行政代理或任何贷款人的合理要求，在向劳工部备案后，迅速提供与每个计划有关的年度报告(表格5500系列)的每个附表(精算信息)的副本；

(Viii)在借款人或受控集团的任何成员收到来自多雇主计划发起人的请求后五个工作日内，应要求迅速提供借款人或受控集团的任何成员根据ERISA第4202节收到的关于施加退出责任的每份通知的副本；

(Ix)在穆迪或S改变任何相关参考评级后，在任何情况下，应在五个工作日(或一个工作日，如果该变更需要根据第2.12(B)条预付款项)内及时通知该变更；

(X)在发生可报告的合规事件时，立即通知(A)该事件的发生，以及(B)在借款人意识到受益所有权证书中提供的信息发生任何变化，导致该证书(C)或(D)部分中确定的实益拥有人名单发生变化后，立即发出书面通知，具体说明任何此类变化；和

(Xi)提供有关借款人或其任何附属公司的状况或业务(财务或其他方面)的其他信息，包括但不限于借款人或任何附属公司作为行政代理、任何前沿银行或任何贷款人(通过行政代理)不时合理地向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有报告和登记声明的副本。

以上第(Ii)、(Iii)和(V)段所述的财务报表和报告，如果不迟于根据上文第(Ii)、(Iii)或(V)段(视情况而定)指定的交付日期，在美国证券交易委员会的EDGAR数据库或FE的网站上公开可用，将被视为已在本协议项下交付。如果上文第(Ii)或(Iii)段所述的任何财务报表或报告的截止日期不是营业日，则该等财务报表或报告应在下一个营业日交付。

(H)继续维持评级。使用商业上合理的努力，维持S和穆迪各自的优先无担保非信用增强型债务评级。

(I)确保遵守反腐败法律和制裁。(I)维持和执行政策和程序，并促使其他被涵盖实体维持和执行旨在确保被涵盖实体及其各自的董事、官员、雇员以及在商业上合理的范围内受控制的代理人在所有方面遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，以及

代表被覆盖实体采取行动，以及(2)在所有实质性方面遵守并促使其他被覆盖实体遵守适用于其或其财产的反腐败法律和制裁。

第5.02节：《财务公约》。

债务与资本比率。除非多数贷款人另有书面同意，否则只要借款人在本协议项下应付的任何款项仍未支付、借款人账户上的任何信用证仍未结清或任何贷款人在本协议项下对借款人有任何承诺，借款人将从借款人每个财政季度的最后一天开始，从截至2023年12月31日的财政季度开始，保持不超过0.75%至1.00的债务资本化比率(自每个财政季度的最后一天确定)。

第5.03节禁止借款人的消极契约。

除非多数贷款人另有书面同意，否则只要借款人在本合同项下应付的任何款项仍未支付，借款人账户上的任何信用证仍未支付，或任何贷款人在本合同项下对借款人有任何承诺，借款人将不：

(一)销售业绩等。(I)出售、租赁、转让或以其他方式处置借款人的任何重要附属公司的任何普通股股份，不论该等股份现在由借款人拥有或日后由借款人收购，或准许借款人的任何重要附属公司这样做；或(Ii)出售、租赁、移转或以其他方式处置(不论是在一项交易或一系列交易中)，或准许其任何附属公司出售、租赁、移转或处置(不论在一项交易或一系列交易中)位于美国的资产(看来是与准许证券化有关而转让的任何资产，但包括看来是依据任何售卖回租交易而转让的资产)，而该等资产的账面总价值(就自本协议日期以来的所有该等交易而言，在上述交易当日已厘定)超过借款人所有综合固定资产账面价值的20%，在出售、租赁、转让或处置借款人或其任何全资拥有的直接或间接子公司以外的任何实体时，在借款人最近一次合并资产负债表上报告的；但本条第(Ii)款的限制不以任何方式限制，亦不适用于(A)[保留区], (B) [保留区](C)将借款人的资产售予、租赁、移转或以其他方式处置予新成立的人，而借款人或其附属公司的全部或实质所有资产及负债正依据下文(C)款所准许的交易而移转予该新成立的人，而该等资产及负债是根据本条(C)项下的情况而移转的。

(B)设立留置权等。设立或容受存在，或允许借款人的任何重要附属公司设定或容受存在，对借款人的任何财产(包括但不限于借款人的任何重要附属公司的任何类别股权担保的任何股份)的任何留置权，在每一种情况下都是为了担保或规定偿还债务，但(I)留置权包括(A)在正常业务过程中为保证工人补偿法或类似法律规定的义务而作的质押或存款，(B)在

为借款人或重要附属公司为当事一方的担保、上诉或海关债券提供担保或代替担保、上诉或海关债券的正常业务过程，(C)[保留区](D)在正常业务过程中为保证履行与投标、投标或合同(付款合同除外)有关的承诺或保证金，或(E)在正常业务过程中产生的物料工、机械师、承运人、工人、维修工或其他类似留置权，这些留置权的款项尚未到期或目前正在通过勤奋进行的适当程序真诚地争夺，或为解除此类留置权而获得的保证金；(2)借款人或重要附属公司在正常业务过程中取得或持有的任何财产的购买款项留置权或购买款项担保权益，以保证该等财产的购买价格，或保证纯粹为收购该财产而产生的债务；。(3)在借款人或重要附属公司取得的财产上，或在任何人成为借款人或重要附属公司的直接或间接重要附属公司，或与借款人或重要附属公司合并或合并时，该人的财产上存在的留置权；。但在每种情况下，此类留置权的设立都不是为了确保收购该人；(Iv)在本协议签订之日已存在的留置权；(V)由任何第一抵押公司设立的留置权，只要根据其条款，不会因违约或未到期违约事件而触发根据其发行的任何债券的“违约事件”(无论如何指定)；(Vi)为声称与适用的允许证券化相关而出售的资产提供可归属证券化义务的留置权；(Vii)保证无追索权债务的留置权；(8)对为借款人或其任何重要子公司的允许债务而存入或质押给交易对手的现金或现金等价物的留置权；(9)对现金或现金等价物的留置权，以消除借款人或其任何子公司的债务；(X)对现金或现金等价物的留置权，这些现金或现金等价物构成处置上述(A)款未予禁止的资产的收益，这些收益存入代管账户，用于赔偿、调整购买价格或对此类资产的购买人的类似债务；(Xi)保证与污染控制或工业收入债券或核燃料租赁有关的债务的留置权，但此类留置权仅适用于用此类融资所得提供资金的设备、项目、核燃料或其他资产；(Xii)与租赁有关的留置权，该等留置权按照公认会计原则应已或应当被记录为资本租赁，借款人或重要附属公司有责任作为承租人对其承担责任；但除借款人或重要附属公司的资产及其收益外，此类留置权不得延伸至或涵盖借款人或重要附属公司的任何资产；以及(十三)仅为对前述第(一)至(十二)款所指任何留置权担保的全部或部分债务进行再融资、展期、续期或替换而设立的留置权；但该等再融资、延期、续期或重置(视属何情况而定)的再融资、延期、续期或重置(视属何情况而定)，只限於保证如此延长、续期或更换留置权的全部或部分财产或债项(以及该财产的任何改善)。

（c） 合并等与任何其他人合并或合并，或允许其任何子公司这样做，除非（i）在其生效后，没有发生构成违约事件的事件，（ii）合并或合并不得对借款人的能力造成重大不利影响，（或本款（c）项第（A）款所述的通过合并或整合的继任者）履行其在本贷款文件项下或任何其他贷款文件项下的义务，以及（iii）在借款人为一方的任何合并或整合的情况下，通过合并而形成的人或借款人应合并的人应（1）以行政代理机构在形式和内容上合理满意的书面形式承担借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务，以及（2）根据美国一个州或哥伦比亚特区的法律组织。 在不限制前述内容的情况下，（A）借款人可与借款人正被合并或合并的新成立人士合并或合并（该人将成为本协议项下的借款人和FE的子公司）和（B）借款人可将其全部或绝大部分资产和负债转让给新的-借款人的全部或绝大部分资产和负债被转让给的正式人士（该人将成为本协议项下的借款人和现有借款人的全资子公司），在条款（A）和（B）的每种情况下，如果（1）根据行政代理机构合理满意的形式和内容的文书，幸存者、受让人或上文另行指定的成为本协议下借款人的人承担本协议和其他贷款文件下的借款人义务，（2）幸存者或由此产生的借款人的参考评级在此类交易生效后，低于借款人在完成该等交易前的参考评级，除非该等存续或最终借款人的参考评级至少为BBB-和Baa 3，且（3）该等交易的各方向行政代理人交付所有公司或有限责任的经认证副本，与此类交易有关的股东和政府机构的批准，以及与此类交易有关的各方的律师的法律意见和上述第（1）款所述的假设协议。

(D)确保遵守ERISA。(I)订立任何非豁免“禁止交易”(守则第4975节或ERISA第406节所指)，涉及任何计划，而该等计划可能导致借款人对任何人士承担任何责任，而多数贷款人及牵头银行认为该等责任会对借款人产生重大不利影响，或(Ii)容许或忍受存在任何事件或情况，而该等事件或条件会导致借款人对PBGC、任何计划或任何多雇主计划承担任何责任，而该等事件或情况个别或合计可合理预期对借款人产生重大不利影响。

（e） 收益的使用。 将任何借款或任何信用证的收益用于除为借款人及其子公司的营运资金和其他一般公司用途提供资金以外的任何目的（为免生疑问，应包括借款人向其任何子公司提供的公司间贷款和垫款）;但是，前提是：（A）借款人不得将该等收益用于任何敌意收购，以及（B）借款人不得直接或间接将该等收益用于偿还任何债务

除（1）偿还任何预付款或（2）在正常业务过程中按期偿还或偿还其他债务外。

(f)    [已保留].

(G)确保遵守反腐败法律和制裁。请求任何借款或任何信用证，或使用或允许任何其他受覆盖实体及其各自的董事、高级人员、雇员和代理人使用任何借款或任何信用证的收益，(I)为促进向违反任何反腐败法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺付款或授权，(Ii)为资助、融资或促进任何活动、商业或与任何受制裁人员的交易，(Iii)为资助、融资或促进任何活动，任何受制裁国家的业务或交易，或(Iv)以任何方式导致违反适用于任何涵盖实体的任何制裁或对其实施任何制裁，或(据借款人所知，违反本协议的任何其他方)。

第六条
违约事件

第6.01.节规定了违约事件。

如果借款人将发生并继续发生下列任何事件(“违约事件”)：

(A)(I)任何预付款或任何偿还义务的本金到期应付时，借款人不得支付；或(Ii)根据本协议应支付的任何预付款、任何费用或其他款项的利息，借款人不得在其到期应付后的三个工作日内支付；或

(B)保证借款人(或其任何高级人员)在任何贷款文件中或就任何贷款文件作出的任何陈述或保证，在作出时须证明在任何要项上是不正确或具误导性的；或

（c） (i)借款人未能履行或遵守第5.01（a）（i）、5.01（g）（i）、5.01（i）、5.02或5.03条规定的任何契约，或（ii）借款人未能履行或遵守任何其他条款，契诺或协议（本第6.01条第（a）或（c）（i）款中涵盖的其他契约除外）本协议或任何其他贷款文件中所载的义务，且此类义务在书面通知后30天内仍未得到补救。行政代理人或任何代理人已向借款人发出通知;或

（d） 本协议或任何其他贷款文件的任何实质性条款应在任何时候因任何原因不再有效并对借款人具有约束力，除非根据其条款，或应被宣布为无效，或借款人或任何政府机构应以任何方式对其有效性或可撤销性提出异议。

当局或借款人应以任何方式否认其在本协议或任何其他贷款文件项下负有任何或进一步的责任或义务;或

（e） 借款人或借款人的任何重要子公司应未能支付任何债务的任何本金或溢价或利息（本协议项下借款人的债务除外）在到期应付时本金总额超过100，000，000美元的未偿还债务（无论是通过预定到期日、要求提前还款、提前还款、要求还款或其他方式），且在与此类债务相关的协议或文书中规定的适用宽限期（如有）之后，此类违约行为仍将继续;或任何其他事件发生或条件应存在任何协议或文书下有关任何该等债务，并应继续适用的宽限期后，如有，在该协议或文书中规定的，如果该事件或条件的影响是加速，或允许加速，该债务的到期;或任何此类债务应在规定的到期日之前被宣布为到期应付，或被要求提前偿还（定期预定的要求提前偿还除外）;或

(F)借款人或借款人的任何重要附属公司一般不应在该等债务到期时偿付其债务，或应书面承认其一般无力偿付其债务，或应为债权人的利益作出一般转让；或任何法律程序须由借款人或借款人的任何重要附属公司提起或针对借款人提起，以寻求判定其破产或无力偿债，或寻求清盘、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或与债权人的债务重整或与债权人的债务重整，每一种情况下均须根据与债务人破产、无力偿债或重组或济助有关的法律提起，或寻求登录济助令或为其或其财产的任何主要部分委任接管人、受托人、保管人或其他类似的官员，如属针对其提起的任何该等法律程序(但并非由其提起或默许)，这类诉讼应在连续60天内不被撤销或不被搁置，或在这类诉讼中寻求的任何诉讼(包括但不限于对该诉讼或其财产的任何重要部分登录济助令，或为该诉讼或其财产的任何重要部分指定接管人、受托人、托管人或其他类似官员)；或借款人或借款人的任何重要附属公司应采取任何公司行动，以授权或同意本款第(F)款所述的任何行动；或

(G)任何超逾适用保险承保范围$100,000,000的支付款项的判决或命令，须由终审法院针对借款人或借款人的任何重要附属公司作出，而(I)任何债权人须已就该判决或命令展开有效的强制执行程序，或(Ii)须有任何连续30天的期间，在该段期间内，因待决的上诉或其他原因而暂停强制执行该判决或命令；或

(H)在与计划有关的任何终止事件发生后，或借款人或作为多雇主计划雇主的受控集团的任何成员已完全或部分退出该多雇主计划，并在行政代理或任何贷款人向借款人发出有关通知后30天，

该终止事件(如果可纠正)不应被纠正，并且在适用的情况下，(1)与该终止事件有关的对借款人的实际负债将合理地超过100,000,000美元，或(2)由于该终止事件完全或部分退出多雇主计划，借款人将合理地产生超过100,000,000美元的提取责任；或

(I)：(I)FE不得直接或间接拥有借款人已发行和已发行普通股的50.1%，(Ii)任何人或两名或两名以上一致行动的人应直接或间接获得借款人的证券(或其他可转换为此类证券的证券)的实益所有权(或其他可转换为此类证券的证券)，相当于借款人有权在董事选举中投票的所有证券的总投票权的30%或更多；或(3)自本协议之日起，在本协议之日为董事的个人应因任何原因不再构成借款人董事会的多数成员，除非取代此等个人的人是由借款人的股东或董事会根据借款人的组织文件提名的(每一项均为“控制权变更”)；或

(J)如果(I)借款人或其任何关联公司因涉嫌违反任何反腐败法而提出起诉，或(Ii)借款人或其任何关联公司已就据称违反任何反腐败法(《刑事诉讼法》除外)订立任何暂缓起诉协议(或类似协议)，应对借款人或其任何关联公司发出任何起诉书；或

(K)禁止借款人违反《危险物品保护法》规定的任何义务，从而导致执行行动，包括但不限于由任何政府当局提交任何指控文件，对借款人施加处罚，或退出或终止对借款人的危险物品保护法；

然后，在任何这种情况下，行政代理人应多数贷款人的请求，或在多数贷款人同意下，(I)通过向违约借款人发出通知，宣布每个贷款人向借款人垫款的义务和牵头行为借款人开具信用证的义务终止，信用证随即终止，(Ii)向借款人发出通知，宣布向借款人垫付的金额相当于为借款人开立的所有已出具但未支取的信用证的总金额，(该金额为“信用证现金支付”)和借款人根据本协议和其他贷款文件应立即到期和应付的所有其他款项，因此该等垫款和所有该等款项应立即到期和应付，而无需提示、要求、拒付或任何形式的进一步通知，借款人在此明确免除所有这些款项；然而，如果根据《破产法》向借款人或借款人的任何重要附属公司实际或被视为登记了济助令，(A)每个贷款人向借款人垫款的义务和代开银行为借款人开立信用证的义务应自动终止，以及(B)对于向借款人支付的所有垫款，信用证现金包括

本协议项下借款人应支付的所有其他款项将自动成为到期应付款项，借款人无需提示、要求、拒付或任何形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些款项。如果借款人根据第6.01节的规定被要求支付信用证现金，这种付款应以立即可用的资金支付给行政代理，行政代理应根据行政代理和牵头行合理满意的安排持有这些资金作为抵押品，以确保与当时未偿还的信用证有关的偿还义务，以使贷款人和牵头行受益。

第七条
行政代理

第7.01节. 授权和行动。

(A)每个贷款人和每个前置银行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继承人和受让人担任贷款文件下的行政代理，每个贷方和每个前置银行授权行政代理代表其采取代理行动，行使根据该等协议转授给行政代理的本协议和其他贷款文件下的权力，并行使合理附带的权力。在不限制前述规定的情况下，每家贷款人和每家前置银行在此授权行政代理执行和交付行政代理作为当事人的每一份贷款文件，并履行其义务，并行使行政代理根据该等贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

（b） 对于本合同和其他贷款文件中未明确规定的任何事项，（包括强制执行或征收），行政代理人不得被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求作为或不作为（并应充分保护这样做或不这样做）根据多数贷款人的书面指示，（或根据贷款文件中的条款，其他必要的贷款人数量或百分比），除非以书面形式撤销，否则此类指示对各贷款人和各代理行均具有约束力;然而，前提是，（一）不符合下列情形之一的;行政代理人善意地认为，除非行政代理人得到赔偿并被免除责任，以贷款人和代理行满意的方式对该等行为进行处理，或（ii）违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括可能违反与破产、无力偿债或债务人重组或救济有关的法律要求下的自动中止或可能导致没收的任何行为，违反有关破产、资不抵债或债务人重组或救济的任何法律要求，修改或终止违约方的财产;此外，行政代理人可以在执行任何此类指示的行动之前向多数贷款人寻求澄清或指示，直到提供这种澄清或指示为止。 除非贷款文件中明确规定，行政代理人应

没有任何义务披露，也不对未能披露与借款人、任何子公司或任何上述关联公司有关的任何信息负责，这些信息是传达给担任行政代理人的人员或其任何关联公司的，或由其以任何身份获得的。 如果行政代理人有合理的理由认为无法合理保证偿还此类资金或就此类风险或责任提供充分的赔偿，则本协议中的任何内容均不得要求行政代理人在履行本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时花费其自有资金或承担风险或承担任何财务责任。

(C)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和承贷银行行事(本协议明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械和行政性质的。在不限制前述一般性的原则下：

（i） 行政代理人不承担且不应被视为已承担任何义务或责任或任何其他关系，作为任何贷款人、代理银行或任何其他义务持有人的代理人、受托人或受托人，除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务外，无论未到期违约或违约事件是否已经发生且仍在继续，（双方理解并同意，在本文件或任何其他贷款文件中提及行政代理人时使用的术语“代理人”（或任何类似术语）并不意味着任何受托责任或其他暗示责任。（或明示的）任何适用法律的代理原则下产生的义务，并且该术语是作为市场惯例使用的，其目的仅在于建立或反映缔约方之间的行政关系）;此外，各承包商同意，其不会因行政代理违反与本协议有关的信托义务而向行政代理提出任何索赔，和/或或在此预期的交易;以及

(Ii)本协议或任何贷款文件中的任何规定不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为其自己的账户收到的任何款项或任何款项的利润因素。

(D)行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自根据本协定进行的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

(E)任何“联合牵头协调人”均不承担本协议或任何其他贷款文件所规定的义务或责任，也不承担本协议或本协议项下的任何责任，但所有此等人士均应享有本协议规定的赔偿。

(F)在根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或现在或以后生效的类似法律对借款人的任何法律程序悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何垫款或任何偿还义务的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期和支付，也不论行政代理人是否向借款人提出任何要求)应有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(I)有权就所欠和未付的垫款、偿还债务和所有其他债务的全部本金及利息提出和证明申索，并提交其他必要或适宜的文件，以便在该司法程序中容许贷款人、代偿银行和行政代理人的申索(包括根据第2.05、2.08、2.13、2.16和8.05节提出的任何申索)；及

(2)有权收集和接收任何此类索赔的任何应付或交付的款项或其他财产，并将其分发；

任何此类诉讼中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和每家前置银行授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人或前置银行支付此类款项，则根据贷款文件(包括第8.05节)，以行政代理的身份向行政代理支付应付给行政代理的任何款项。本协议的任何内容不得被视为授权行政代理授权、同意或代表任何贷款人或代为银行接受或采用任何影响借款人在本协议项下的义务或任何贷款人或代行权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人或代行的索赔进行表决。

(G)本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和牵头行的利益，除非借款人根据本条规定的条件和在符合条件的范围内获得同意，否则借款人或任何附属公司或其各自的任何关联公司均不享有任何该等规定下作为第三方受益人的任何权利。

第7.02节规定行政代理的信赖、责任限制等。

*行政代理及其任何关联方均不(I)对该当事人、行政代理或其任何关联方根据本协议或其他贷款文件或与本协议或其他贷款文件相关而采取或未采取的任何行动承担责任

(X)在多数贷款人(或在贷款文件规定的情况下，行政代理真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)同意或要求下，或(Y)在其本身没有严重疏忽或故意行为不当的情况下(除非有管辖权的法院通过不可上诉的终审判决另有裁定，否则将被推定)或(Ii)以任何方式对任何贷款人负责。借款人或借款人的任何高级职员在本协议或任何其他贷款文件中或在行政代理根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件相关的条款下或与之相关的任何证书、报告、声明或其他文件中所作的陈述或保证，或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性(为免生疑问，包括与行政代理依赖通过传真、电子邮件传送的任何电子签名有关的声明或保证)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)或借款人未能履行其在本协议或本协议下的任何义务。

(B)行政代理应被视为不知道任何(I)第5.01条所述或描述的任何事件或情况的通知，除非借款人向行政代理发出书面通知，说明该通知是关于本协议的“第5.01条下的通知”，并指明上述条款下的具体条款；或(Ii)任何未到期违约或违约事件的通知，除非及直至借款人、贷款人或贷款银行向管理代理人发出书面通知(述明其为“未到期违约通知”或“违约事件通知”)。此外，行政代理不负责也没有责任确定或调查(A)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(B)根据任何贷款文件或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(C)任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何未到期的违约或违约事件的发生，(D)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，或(E)满足第三条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品(表面上声称是此类物品)或满足明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的任何条件除外。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不应对借款人、任何子公司、任何贷款人或任何贷款银行因确定可用未偿信贷、其任何组成部分的任何金额或归因于每一贷款人或贷款银行的任何部分而蒙受的任何债务、成本或开支负责。

(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第8.08节的规定转让为止，(Ii)可在第8.08(C)节规定的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，且不对所采取的任何行动或

根据上述律师、会计师或专家的建议而遗漏的，(Iv)不向任何贷款人或代贷款人作出任何担保或陈述，且不对任何借款人或代借款人就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述负责，(V)在确定是否遵守本协议或任何其他贷款文件所规定的任何条件时，(V)决定是否遵守本协议项下的任何条件，或开立信用证，该条件的条款必须令贷款人或代贷行满意，可推定该条件令该贷款人或前置银行满意，除非行政代理在作出该预付款或开立该信用证之前充分提前从该贷款人或前置银行收到相反的通知，且(Vi)有权依据任何通知、同意、证书或其他文书或书面文件(其书面形式可以是传真、任何电子讯息)行事，且不会根据或就本协议或任何其他贷款文件承担任何责任，互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发)或任何口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为声明制定者的要求)。

第7.03节。禁止发布通信。

(A)如果借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“批准电子平台”)上张贴通信，向贷款人和前面的银行提供任何通信。

(B)尽管核准的电子平台及其主要门户网站由行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(截至截止日期，包括用户身份/密码授权系统)保护，并且核准的电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问核准的电子平台，但每个贷款人、每个牵头银行和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。各贷款方、各牵头行和借款方特此批准通过经批准的电子平台分发《通讯》，并理解并承担此类分发的风险。

（c） “服务”以“按现状”和“按可得到”的基础提供。适用方（定义如下）不否认通信的准确性或完整性，或批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和

通讯 您明确理解和同意，中国机械制造物联网不对因下述任一情况而发生的任何损害赔偿承担责任，包括但不限于利润、商誉、使用、数据等方面的损失或其他无形损失的损害赔偿（无论中国机械制造物联网是否已被告知该损害赔偿的可能性）： 在任何情况下，管理代理人、任何联合牵头安排人或其各自的任何相关方（统称为“适用各方”）对借款人、任何贷款人、任何前行或任何其他个人或实体的任何种类的损害赔偿（包括直接或间接的、特殊的、附带的或后果性的损害赔偿、损失或费用）承担任何责任因借款人或管理代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的（无论是侵权行为、合同还是其他）。

（d） 各贷款人和各代理行同意，就贷款文件而言，向其发出通知（如下一句所述），说明已将通信发布到经批准的电子平台应构成向该贷款人有效交付通信。 各代理行和中介行同意：（i）不时以书面形式（可以采用电子通信形式）通知行政代理行其或中介行（如适用）的电子邮件地址，上述通知可通过电子传输发送至该电子邮件地址;（ii）上述通知可发送至该电子邮件地址。

(E)经每一贷款人、每一牵头行和借款人同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)没有义务按照行政代理的一般适用的文件保留程序和政策将通信存储在批准的电子平台上。

(F)本协议任何条款不得损害行政代理、任何贷款人或任何前置银行根据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他沟通的权利。

第7.04节。对行政代理进行单独审查。

关于其承诺、预付款、信用证代理行承诺和信用证，作为行政代理人的人员应拥有并可行使本协议项下的相同权利和权力，并承担本协议项下规定的任何其他代理行或代理行（视情况而定）的相同义务和责任。 除非上下文另有明确说明，否则术语“代理行”、“贷款人”、“多数贷款人”及任何类似术语应包括作为代理行、代理行或多数贷款人之一的行政代理（如适用）。 担任行政代理人的人员及其关联公司可以接受借款人、任何子公司或任何其他公司的存款，向其提供贷款，拥有其证券，担任财务顾问或以任何其他咨询身份，并通常与其从事任何类型的银行业务、信托业务或其他业务。

上述任何人的关联人，如同该人并非行政代理人，且无任何责任向贷款人或代理行说明。

第7.05节继任行政代理。

（a） 行政代理人可随时辞职，但须提前30天书面通知贷款人、代理行和借款人，无论是否已指定继任行政代理人。 在任何此类辞职后，多数贷款人应有权任命继任行政代理人。 如果多数放款人未指定继任行政代理人，且继任行政代理人应在卸任行政代理人发出辞职通知后30天内接受该指定，则卸任行政代理人可代表放款人和代理行指定继任行政代理人，继任行政代理人应为在纽约设有办事处的银行，纽约或任何此类银行的附属机构。 在任何一种情况下，此类任命应事先获得借款人的书面批准（借款人不得无理拒绝批准，且在违约事件发生并持续期间不需要批准）。 继任行政代理人接受行政代理人的任何任命后，继任行政代理人应继承并被赋予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和职责。 一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，即将卸任的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。 在任何卸任行政代理人辞去本协议项下的行政代理人职务之前，卸任行政代理人应采取合理必要的行动，将其作为贷款文件项下行政代理人的权利转让给继任行政代理人。

(B)尽管有本节第7.05条(A)段的规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向的通知后30天内接受了这种任命，则退休的行政代理人可以向贷款人、代管银行和借款人发出关于其辞职的效力的通知，于是，在该通知中所述的辞职的生效日期，(I)退休的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务，以及(Ii)多数贷款人应继承并被赋予即将退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务；但(A)根据本条例或根据任何其他贷款文件规定须为行政代理人以外的任何人的账户而向行政代理人作出的所有付款，须直接向该人作出；及(B)所有规定或预期须向行政代理人发出或作出的通知及其他通讯，须直接给予或作出予每一贷款人及每间贷款银行。在行政代理人辞去行政代理人的职务后，本条和第8.05节的规定，以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定，应继续有效，以使该退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在退休行政代理人担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动的利益继续有效。

第7.06节：关于贷款人和前置银行的确认。

(A)向每家贷款人和每家代贷银行声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款；(Ii)在正常业务过程中，它从事发放、收购或持有商业贷款，并在每种情况下提供适用于该贷款人或代贷行的其他贷款，并在其正常业务过程中将本协议项下的垫款作为商业贷款提供，而不是为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具(每一贷款人和每家代贷行同意不违反前述规定主张索赔)，(Iii)在不依赖行政代理的情况下，独立地、在不依赖行政代理的情况下，任何“联合牵头安排人”或任何其他贷款人或前置银行，或前述任何关联方的任何相关方，根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并在本协议项下发放、获取或持有垫款；及(Iv)它在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人或前置银行的其他便利方面的决策是复杂的，或在作出作出、取得和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人，在作出、取得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。每家贷款人和每家代办银行还承认，它将根据其认为适当的文件和信息(可能包含美国证券法所指的关于借款人及其附属机构的重要、非公开信息)，继续根据其认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动，而不依赖于行政代理、任何其他贷款人或代办银行、或上述任何相关方的任何关联方。

(B)对于每一贷款人而言，通过在截止日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和承担或根据其成为本协议项下的贷款人的任何其他贷款文件，应被视为已确认已收到并同意和批准每份贷款文件和要求在结束日期或该转让和承担的生效日期(视适用情况而定)交付给行政代理或贷款人、或由行政代理或贷款人批准或满意的每份其他文件。

(C)：(I)每一贷款人在此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别或集体地)被错误地传送给该贷款人(不论该贷款人是否知道)，并要求退还该等付款(或其部分)，则该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将任何该等付款(或其部分)的款额(或其部分)以同日基金形式退还行政代理，连同自该贷款人收到该付款(或其部分)之日起至该日止的每一日的利息。

该金额按联邦基金利率和管理代理根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率中的较大者偿还给管理代理，并且(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张并特此放弃与管理代理就退还任何收到的任何款项的任何要求、索赔或反索赔有关的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或补偿的权利，包括但不限于任何基于“按价值清偿”或任何类似原则的辩护。行政代理根据第7.06(C)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(Ii)如果每个贷款人在此进一步同意，如果它从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)中指定的付款金额或日期不同，则在每种情况下，都应注意该付款发生了错误。每一贷款人同意，在每种情况下，或如果贷款人以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该情况通知行政代理，并在行政代理提出要求时，应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理，连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至行政代理人按联邦基金利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率(以较大者为准)向行政代理人偿还之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人在此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，则行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务。

(Iv)在本第7.06(C)条规定的每一方的义务中，在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利或义务的任何转移或替换、承诺的终止或任何贷款文件下的所有义务的偿还、清偿或履行后，应继续有效。

借款人应就任何贷款人根据第7.06节并根据第7.06节收取此类款项而没有退还或支付给行政代理人的任何错误付款向行政代理人负责，并同意赔偿行政代理人，使其免受任何和所有债务和相关费用的损害，包括可能在任何时候(无论是在预付款之前或之后)施加的任何类型的费用、收费和支出，

行政代理以任何与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中预期或提及的任何文件有关或产生的方式招致或反对行政代理，或因本协议、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中预期的交易，或行政代理根据或与前述任何事项相关而采取或未采取的任何行动而招致或针对行政代理的主张。

第7.07节. 某些ERISA事项。

（a） 各担保人（x）代表并保证，自该人成为本协议的一方之日起，（y）承诺，自该人成为本协议的一方之日起至该人不再是本协议的一方之日止，为行政代理人及其关联公司的利益，而非为借款人的利益，为避免疑义，以下至少有一项是真实的，并且将是真实的：

（i） 该担保人未使用与预付款、信用证或承诺有关的一个或多个计划的“计划资产”（在《计划资产条例》的含义内），

例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、预付款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)如(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行预付款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行预付款、信用证、信贷函件，承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行垫款、信用证、承诺书和本协议而言，符合第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)签署行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非上一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人已提供另一项陈述、保证及

根据(A)款第(Iv)款的规定，该贷款人还(X)表示并保证，自该人成为本合同的出借方之日起，从该人成为本合同的出借方之日起，至该人不再是本合同的出借方之日止，为行政代理及其关联方的利益，而不是为了避免疑问，向借款人或为借款人的利益，或任何“联合牵头安排人”或其各自的任何关联公司是该贷款人资产的受托人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

(C)作为行政代理人，每个“联合牵头安排人”在此通知贷款人，每个此等人士并不承诺提供投资建议或以受托身份提供与本协议拟进行的交易有关的建议，且此人在本协议拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其关联公司(I)可就垫款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件收取利息或其他付款；(Ii)如其延长垫款，则本协议可确认收益，信用证或承诺书的金额低于该贷款人就预付款、信用证或承诺书中的利息所支付的金额，或(3)可能收到与本协议所述交易、贷款文件或其他交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承兑汇票费用、破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。

第7.08节讨论了某些投资事项。

(A)每个贷款人表示并保证，在作为贷款人参与的过程中，它参与发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供本文所述适用于该贷款人的其他便利，而不是为了投资于借款人的一般业绩或业务，或为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，如证券(且每个贷款人同意不主张违反前述规定的索赔，如联邦或州证券法下的索赔)。

(B)行政代理人代表并保证行政代理人的动机属商业性质，不会投资于借款人的一般表现或营运。

第八条
其他

第8.01条修订及修订等

除第2.21(B)节和第2.23节另有明确规定外，本协议或任何附注的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人对其任何偏离的同意，在任何情况下均不生效，除非该修改或放弃应由多数贷款人以书面形式签署(并通知行政代理)，在任何此类修改的情况下，则该放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但是，除非以书面形式并经受其影响的所有贷款人(以下第(A)、(F)或(G)(Ii)条所述的违约贷款人除外)签署，否则任何修订、放弃或同意不得做下列任何事情：(A)放弃第3.01或3.02节规定的任何条件；(B)增加或延长贷款人的承诺或使贷款人承担任何额外义务；(C)以会改变贷款人按比例分担付款或按比例减少承付款的方式更改本协议的任何条文；。(D)减少垫款的本金或根据本协议须支付的任何费用或其他款项的本金或利息(或利率)；。(E)推迟就根据本协议须支付的任何垫款或任何费用或其他款项支付本金或利息的任何指定日期；。(F)更改承付款或垫款的未付本金总额的百分比、未支取的信用证总额或贷款人的数目。贷款人或任何贷款人根据本条款采取任何行动，(G)放弃或修订(I)本条款第8.01节，(Ii)“多数贷款人”的定义，(Iii)第2.04(A)节的(X)条或(Iv)第8.07节的但书，(H)将第2.04(J)节规定的任何贷款人参与任何信用证的义务延长至适用于该贷款人的终止日期之前的任何日期，或(I)从属于本条款或其他贷款文件项下的义务，任何其他债务或留置权(包括但不限于根据本协议发行的债务)；并进一步规定：(I)除上述要求采取此类行动的贷款人以外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或第2.21条项下的权利或义务；(Ii)任何将对任何前置银行的权利产生不利影响或增加其义务的修订、放弃或同意，或会改变本合同中与该前置银行出具的信用证有关或影响的任何规定，或修改或放弃第2.21条，除非得到该前置银行的书面同意，或修改或放弃第2.21条，否则无效；[保留区]；(4)第8.08(G)款未经每一放款贷款人同意，不得修改、放弃或以其他方式修改，在修改、放弃或其他修改时，放款的全部或任何部分由SPC提供资金；以及(V)本协议可在未经任何贷款人、任何前置银行或行政代理同意的情况下被修改和重述，前提是该等修改和重述生效后，该贷方、该前置银行或行政代理(视属何情况而定)不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，或不再承担本协议项下的任何承诺或其他义务(包括但不限于因提款而付款的任何义务)，并应已全额支付本协议项下应付给该贷款人、前置银行或行政代理(视属何情况而定)的所有金额。尽管有上述规定，借款人和行政代理人可在必要的范围内(A)纠正任何含糊、遗漏、错误、错误、缺陷或不一致之处(由行政代理人以其合理的酌情决定权确定)，在未经任何贷款人或任何前置银行同意的情况下修改本协议和其他贷款文件

作出技术性或非实质性的行政变更，前提是在任何情况下，(X)有关修改不会对任何贷款人或任何前置银行的权利造成不利影响，以及(Y)贷款人和前置银行应已收到至少五(5)个工作日的事先书面通知，且行政代理不得在向贷款人和前置银行发出通知之日起五(5)个工作日内收到多数贷方或任何前置银行的书面通知，声明多数贷款人或上述前置银行(视情况而定)反对该修订。

第8.02条。修订公告等

除非本协议另有特别规定，否则本协议项下规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括传真)，并通过专人或隔夜快递服务交付，如果发送给借款人，则邮寄或通过传真发送给FE，地址为俄亥俄州44308号南大街76号，注意：财务主管，传真：(330)384-3772；如果发送给任何银行，则发送至本协议附表I中与其名称相对的适用贷款办公室；如果发送给任何其他贷款机构，则发送至转让和假设中指定的适用贷款办公室；注意：米歇尔·杨，电话：+1(302)-634-2214，电子邮件：Michelle.Won@chee.com，电话：+1(302)-634-3446，电子邮件：William Gioffre，电话：+1(302)-634-3446如寄往任何其他代收银行，则按该代收银行在向其他各方发出的书面通知中指定的地址付款；或就每一方而言，按该方在向其他各方发出的书面通知中指定的其他地址付款。除本协议的其他通知要求外，根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和通信，如果通过专人或隔夜快递服务送达、邮寄或传真给该方，并在本第8.02条规定的该方的正常营业时间内或根据本第8.02条规定的该方发出的最新未撤销指示，应被视为在收到之日发出。如果此类通知和通信是在该方的正常营业时间之后收到的，则应视为在收件人的下一个营业日开始时收到收据。

第8.03节：电子通信。

借款人特此同意，它将向行政代理人提供其根据贷款文件有义务向行政代理人提供的所有信息、文件和其他材料，包括但不限于所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括下列任何通信：(I)涉及新的借款或其他信贷延期的请求或转换(包括任何与此相关的利率或利息期限的选择)，(Ii)涉及在预定日期之前支付本协议项下到期的任何本金或其他金额，(Iii)提供本协议项下任何未到期违约或违约事件的通知，或(Iv)需要交付以满足本协议生效的任何先决条件和/或任何借款或其他

此外，借款人同意继续以本协议另有规定的方式向行政代理提供借款人通信，但仅限于行政代理要求的范围。此外，借款人同意继续以本协议规定的方式向行政代理提供借款人通信。

第8.04节。拒绝不放弃；补救。

任何贷款人、任何前置银行或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何票据项下的任何权利，不得视为放弃该等权利；任何该等权利的单一或部分行使，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

第8.05节：支付成本和费用；赔偿。

(A)如果借款人同意按要求支付行政代理和各代理银行因准备、执行、交付、辛迪加管理、修改和修订本协议、任何票据、任何信用证和根据本协议交付的其他文件而发生的所有合理的自付费用和开支，包括但不限于行政代理和代理银行的律师的合理费用和自付费用，以及就其在本协议下的权利和责任向行政代理和代理银行提供咨询的合理费用和自付费用。借款人还同意应要求支付行政代理、前置银行和贷款人因执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议、任何票据和本协议项下将交付的其他文件而发生的所有合理的自付费用和费用(如果有)(包括但不限于合理的律师费和律师费用)，包括但不限于与执行本节8.05(A)项下的权利有关的律师费和费用。借款人在本款第(A)款项下的义务应在偿还本协议和任何票据项下欠贷款人、前置银行和行政代理的所有其他款项后继续存在，并在承诺终止后继续存在。

(B)除非本合同另有明确规定，否则，如果任何期限基准预付款(或如适用的RFR预付款)的本金或转换的任何付款不是在该预付款的利息期限的最后一天支付的(或就RFR预付款而言，不是在根据第2.08(C)节对其适用的利息支付日期)，由于根据第2.11或2.14节进行付款或转换，或根据第2.12节预付款项，或根据第6.01节加快本合同项下任何欠款的到期日，或因应借款人根据第2.22(B)节的要求进行的转让，或由于任何其他原因，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供该请求书的副本)，向行政代理支付为补偿该贷款人的任何

因支付或转换而可能合理产生的额外损失、成本或开支，包括但不限于因清算或重新调拨任何贷款人为提供资金或维持此种垫款而获得的存款或其他资金而发生的任何损失、成本或开支。借款人在本款第(B)款下的义务在偿还本协议和任何票据项下欠贷款人和行政代理的所有其他款项和终止承诺后继续有效。

(C)借款人在此同意就任何及所有索偿、损害赔偿、债务、义务、损失、罚款、费用或开支(包括合理的律师费及开支)，向每一贷款人、每一前置银行、行政代理及其各自的关联方(每一“受弥偿人”)作出赔偿，并使其免受损害。不论该受保障人是否被指名为任何法律程序的一方，或以其他方式受制于任何该等法律程序所引起的司法或法律程序)，任何人(包括借款人)可能会因任何调查、诉讼或法律程序，或因任何调查、诉讼或法律程序而招致或可向任何该等法律程序提出索偿，而该等调查、诉讼或法律程序涉及任何前置银行的承诺或承诺，以及借款人使用或拟由借款人使用任何信用证或任何信用证的存在或使用或根据信用证开具的款项所得的任何用途，但上述申索、损害、法律责任、义务、损失、罚款、有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中发现，费用或费用是由受补偿人的严重疏忽或故意不当行为造成的。借款人在本条款第8.05(C)款项下的义务在(X)偿还本协议和任何附注项下欠贷款人、前置银行和行政代理的所有款项后继续有效，(Y)终止承诺、前置银行在本协议项下的承诺和任何信用证，以及(Z)终止本协议。如果借款人根据本条款第8.05(C)款规定的义务因任何原因无法执行，借款人同意支付最高金额，以偿还适用法律允许的、并非不可执行的债务，或者，如果金额较少，则支付有管辖权的法院可能下令的金额。

(D)在法律允许的范围内，借款人还同意不就与本协议、本协议拟进行的任何交易或对预付款收益的实际或拟议使用有关、产生或以其他方式与本协议有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是实际或直接损害赔偿)的任何责任理论，向任何受补偿人主张任何索赔。

(E)根据第8.05节的规定，除代表因任何非税项索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税项外，本条款8.05不适用于其他税项。

第8.06节。享有抵销权。

一旦发生任何违约事件并在违约事件持续期间，各贷款人和每家贷款银行被授权在法律允许的最大范围内，在任何时间和不时在法律允许的最充分范围内抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、临时或最终，但不包括借款人在该贷款人或该贷款银行(视属何情况而定)维持的任何工资账户)，只要该贷款人或

该代付银行(视属何情况而定)应已明确放弃其在任何时间就该工资帐户(视属何情况而定)以书面抵销的权利，以及该贷款人或该代付银行(视属何情况而定)在任何时间欠借款人的贷方或该账户的其他债务，以及该借款人现在或以后在本协议下存在的任何及全部债务，而该贷款人持有的任何票据，不论该贷款人或该代付银行(视属何情况而定)是否已根据本协议或该票据作出任何要求，尽管该等债务可能尚未到期。每一贷款人和每一代贷银行同意在贷款人或代贷行(视属何情况而定)提出任何该等抵销和申请后立即通知借款人，但不发出该通知并不影响该抵销和申请的有效性。第8.06节规定的每一贷款人和每一代付银行的权利是该贷款人或该代付银行(视情况而定)可能拥有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权)之外的权利。

第8.07节具有约束力。

本协议应在借款人和行政代理人签署后生效，且行政代理人已收到各银行和各代办银行关于该银行或代办银行(视属何情况而定)已签署本协议的通知，此后应对借款人、行政代办、各代办银行和各贷款人及其各自的继承人和获准受让人具有约束力并符合其利益；但借款人无权转让其在本协议项下的权利或义务或本协议中的任何利益，除非(X)事先征得各贷款人和每家前置银行的书面同意(且未经同意的任何此类转让(以下第(Y)款的转让除外)应从一开始就无效)或(Y)根据第5.03(C)节的规定。

第8.08节讨论任务分配和参与。

(一)一般情况下任命继任者和受让人。贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照本条款第8.08条第(B)款的规定转让给受让人；(Ii)根据本条款第8.08条第(D)款的规定以参与方式转让；(Iii)以质押或转让的方式转让担保权益，但受本条款第(F)款的限制，或(Iv)根据本第8.08节(G)款的规定向SPC转让(本合同任何一方的任何其他转让或转让尝试均为无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(本协议双方、本协议允许的各自继承人和受让人、第8.08节第(D)款规定的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)支持贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的垫款)；但任何此类转让应遵守下列条件：

(一)取消最低限额。

(A)如果转让贷款人承诺的全部剩余金额和/或当时欠它的垫款或同时转让给相关核准基金，总额至少等于本第8.08节(B)(I)(B)款规定的数额，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；以及

(B)在本第8.08节第(B)(I)(A)款中未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括在其项下未清偿的垫款)或(如果适用的承诺额当时尚未生效)受制于每项此类转让的转让贷款人的预付款本金余额(自与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日确定，或在转让和假设中规定了“交易日期”时，截至交易日)不得少于5,000,000美元。或超出1,000,000美元的整数倍，除非行政代理人中的每一人，以及只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人以其他方式同意(每一同意不得被无理拒绝或拖延)；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后五个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对。

(2)不同比例的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让的垫款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让。

(3)提供必要的意见。除第8.08节(B)(I)(B)项所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非借款人同意(不得无理拒绝或拖延)，除非(X)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后五(5)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对，并进一步规定在本协议的主要辛迪加期间不需要借款人同意；

(B)如果转让的对象不是贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金，则转让须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延)；以及

(C)除以下(E)项规定外，所有转让均须征得各代开行的同意(不得无理扣留或延迟)；但如代开行的L/C代开行承诺已终止，且该代开行出具的信用证无未结，则无须征得该代开行的同意。

(四)提出任务分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费，但行政代理可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费用。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷和第2.16(G)节所要求的纳税表格。

(V)不允许向某些人分配任务。不得转让给(A)借款人或借款人的任何关联公司或附属公司，或(B)任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条款(B)所述贷款人时将构成上述任何人的任何人。

(六)禁止向自然人转让。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的信托)进行此类转让。

(Vii)取消某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例提供先前请求但不是由违约贷款人提供资金的垫款份额，适用受让人和受让人同意的每一项)后，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、每个前置银行和每个其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其百分比获得(并酌情出资)其在信用证所有垫款和参与中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本合同项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本规定的情况下，根据适用法律生效

则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至该违约发生为止。

根据第8.08节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第2.13、2.16和8.05节关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响的一方另有明确约定，并且符合第8.16条的规定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本第8.08节(D)款出售该权利和义务的参与权。

（c） 注册. 仅为此目的作为借款人代理人行事的行政代理人应在其办公室保存一份交付给其的各项转让和承担的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠各贷款人的预付款的承诺和本金金额（及规定利息）（下称“登记册”）。 登记册中的条目应是决定性的，没有明显的错误，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议下的受益人。 登记册应可供借款人及任何借款人在任何合理时间及在发出合理事先通知后不时查阅。

（d） 好吧 任何借款人可以在任何时候，不经借款人、代理行或行政代理人同意或通知，将参与人出售给任何人（第8.08（b）（v）或（vi）条所述的人员除外）（每一个，（“参与者”）在本协议项下的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的预付款）;但（i）该借款人在本协议项下的义务应保持不变，（ii）该借款人应继续单独向本协议其他各方负责履行该等义务，及（iii）借款人，行政代理人、代理行和贷款人应继续单独和直接地与该担保人进行与该担保人在本协议项下的权利和义务有关的交易。

贷款人出售此类参与权所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留强制执行本协议和批准任何

修改、修改或放弃本协议的任何条款；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第8.01节(A)至(G)款中描述的影响该参与者的任何修改、修改或放弃。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.13、2.16和8.05(B)节的利益(受其中的要求和限制的约束，包括第2.16(G)节的要求(应理解为第2.16(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本第8.08节(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.22节的规定，如同它是第8.08节(B)项下的受让人，并且(B)无权根据第2.13或2.16节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，除非(X)在参与者获得适用的参与之后发生的法律变更导致该有权获得更多付款，或(Y)在获得借款人事先书面同意的情况下向该参与者出售。向任何参与者出售参与权的每一贷款人同意，在借款人的要求和费用下，采取合理努力与借款人合作，以执行第2.22(B)节关于该参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第8.06节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.17条的约束，就像它是贷款人一样。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款文件项下的垫款或其他债务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、垫款、信用证或其他义务中的利益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、垫款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

（e） 某些承诺。 任何担保人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该担保人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行机构的义务的任何质押或转让;但任何该等质押或转让均不得解除该承押人在本协议项下的任何义务，亦不得以任何该等质权人或受让人取代该等承押人一方当事人。

(F)限制某些信息的披露。任何贷款人可根据本第8.08节的规定，就任何转让或参与或建议的转让或参与，向受让人或参与者或建议的受让人或参与者披露任何信息

关于借款人的；但在任何此类披露之前，受让人或参与者或拟议的受让人或参与者应同意对其从借款人那里收到的与借款人有关的任何机密信息保密。

(G)为特殊目的融资工具提供资金。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“准予贷款人”)均可向行政代理和借款人(“SPC”)的准予贷款人不时以书面形式确定的特殊目的融资工具授予选择权，以提供该准予贷款人根据本协议有义务提供的全部或任何部分预付款；但(I)本协议中的任何条款均不构成任何SPC为任何预付款提供资金的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能支付全部或部分预付款，则授予贷款人有义务按照本条款的规定提供预付款，如果未能按照第2.15(E)条的要求向行政代理支付款项。本协议各方同意：(A)授予任何SPC或任何SPC行使该选择权不应增加成本或支出，也不应以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务(包括第2.13条下的义务)；(B)SPC不对贷款人在本协议下负有责任的任何赔偿或类似付款义务负责；(C)授予贷款人在任何目的，包括批准对任何贷款文件的任何条款的任何修订、豁免或其他修改，均应仍是本协议项下的记录贷款人。SPC在本合同项下垫款时，应同等程度地利用授出贷款人的承诺，并将其视为该授信贷款人提供的垫款。为进一步说明上述内容，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何SPC的所有未偿还商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前，它不会根据美国或其任何州的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。尽管本协议有任何相反规定，任何SPC均可(1)在事先未经借款人和行政代理同意的情况下通知借款人和行政代理，并在支付3,500美元的手续费(行政代理可全权酌情决定免除该手续费)的情况下，将其收取任何预付款的全部或任何部分权利转让给授予贷款人，以及(2)在保密的基础上向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保或担保或信用或流动性增强的提供商披露与其预付款有关的任何非公开信息。

第8.09节：适用法律。

本协议和其他贷款文件应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

第8.10节表示同意管辖权；放弃陪审团审判。

(A)在法律允许的最大范围内，借款人特此不可撤销地(I)接受任何纽约州或位于纽约市曼哈顿区的联邦法院以及任何上诉法院在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中的专属管辖权、任何其他贷款文件或任何信用证，并且(Ii)同意关于该诉讼或诉讼的所有索赔均可在纽约州法院或该联邦法院进行审理和裁决。借款人特此在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃对维持此类诉讼或诉讼程序的不便法院的抗辩。借款人还在法律允许的最大范围内，不可撤销地同意在任何此类诉讼或诉讼中以挂号邮寄方式将该程序的副本邮寄到借款人第8.02节规定的地址，以向借款人送达任何和所有程序。借款人在法律允许的最大范围内同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(B)借款人、行政代理、每家前置银行和贷款人在此放弃因本协议、任何其他贷款文件或信用证、或根据本协议或根据本协议交付的任何其他文书或文件而引起或与之有关的任何诉讼、法律程序或反索赔的一切由陪审团审判的权利。

第8.11节。关于可分割性的问题。

本协议的任何条款如在任何司法管辖区被禁止、不可执行或未获授权，则在不使本协定其余条款无效或影响此类条款在任何其他司法管辖区的有效性、可执行性或合法性的情况下，在该司法管辖区内，在该禁止、不可执行或未授权的范围内无效。

第8.12节包括整个协议。

本协议和本协议项下签发的附注构成双方之间关于本协议标的的完整合同。双方之间关于本协议标的的任何先前协议均被本协议取代，但下列情况除外：(I)任何此类先前协议中明确约定的协议和(Ii)费用信函的协议。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予本协议双方以外的任何一方根据本协议或因本协议而享有的任何权利、补救措施、义务或责任。

第8.13节：电子执行；电子执行。

本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当如此签署时，每个副本应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。在任何贷款文件中，“执行”、“签署”、“签署”等词语以及类似含义的词语，在每种情况下均应被视为包括电子签名、通过电子传输交换的签名或以电子形式保存记录，每一种签名应相同

任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律所规定的法律效力、有效性或可执行性；但在行政代理人或任何贷款人的请求下，任何电子签名之后应立即有人工签署的副本。

第8.14节美国爱国者法案公告。

受爱国者法案约束的每个贷款人、每个前置银行和行政代理(为自己而不是代表任何贷方)特此通知借款人，根据爱国者法案的要求，它需要获取、核实和记录借款人的身份信息，这些信息包括借款人的名称和地址，以及允许该贷款人、前置银行或行政代理(视情况而定)根据爱国者法案识别借款人的其他信息。

第8.15节无受托责任。

行政代理人、各代理银行、各贷款方及其各自的关联公司（统称为“信贷方”）的经济利益可能与借款人、其股东和/或其关联公司的经济利益发生冲突。 借款人同意，贷款文件或其他文件中的任何内容均不得被视为在任何信贷方与借款人、其股东或其关联公司之间建立咨询、信托或代理关系或信托或其他默示义务。 借款人承认并同意：（i）贷款文件中预期的交易（包括行使本协议项下的权利和补救措施）是贷方与借方之间的公平商业交易，（ii）与此相关以及导致此的过程，（x）没有信贷方承担有利于借款人的咨询或信托责任，其股东或其关联公司关于本协议所设想的交易（或行使与此有关的权利或补救办法）或导致产生这种情况的程序（无论任何信贷方是否已通知、正在通知或将通知借款人，其股东或其关联公司在其他事项上的义务）或对借款人的任何其他义务，但贷款文件中明确规定的义务除外，以及（y）各信贷方仅作为借款人、其管理层、股东的委托人而非代理人或受托人行事，债权人或其他人。 借款人承认并同意，其已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问，并负责对此类交易及其过程做出自己的独立判断。 借款人同意，其不会声称任何信贷方提供了任何性质或方面的咨询服务，或对借款人负有与此类交易或导致此类交易的过程有关的信托或类似义务。

第8.16节. 确认并同意对受影响金融机构的纾困。

尽管任何贷款文件或任何其他协议、安排或本协议任何一方之间的谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响金融机构的代理银行或代理银行在任何贷款文件下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，可能受适用的处置机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认和同意受以下条款的约束：

（a） 适用的处置机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下产生的任何此类债务，这些债务可能由作为受影响金融机构的任何清算银行或代理银行支付;以及

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。

第8.17节：保护某些信息的处理；保密。

行政代理人、贷款人和牵头行均同意对信息保密(定义如下)，但下列情况除外：(A)向其关联公司、其审计师及其关联方，包括但不限于其各自的会计师、法律顾问和其他顾问披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)任何声称对此人或其关联方具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构)所要求或要求的程度。(C)在适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事人，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)在符合包含与本第8.17节的规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利和义务，或(Ii)任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)，根据该交易，借款人及其义务、本协议或

(G)以保密方式向(I)任何评级机构就借款人或其子公司或根据本协议提供的信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷安排发布和监测CUSIP编号或其他市场识别符，(H)经借款人同意，或(I)在该等信息(X)公开的范围内，而不是由于违反本条款第8.17条或(Y)而对行政代理、任何贷款人、任何前置银行或其各自的任何关联公司在非保密基础上从借款人以外的来源获得的；如果行政代理、任何贷款人或任何前置银行根据上述(C)条规定披露任何信息，则该行政代理、该贷方或该前置银行(视情况而定)同意尽合理努力在法律允许的范围内尽快通知借款人。此外，行政代理、贷款人和牵头行可向市场数据收集者和贷款行业的类似服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息，此类信息包括交易条款和金纸和类似行业出版物中常见的其他信息。

就本第8.17节而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或借款人的任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何前置银行在借款人或该子公司披露之前以非保密方式获得的任何信息除外，前提是在本合同日期之后从借款人或借款人的任何子公司收到的信息，在交付时已明确标识为机密信息。按照本条款第8.17条的规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

每一贷款人承认借款人或行政代理根据本协议或在管理过程中向IT提供的信息(如上一段所定义)(包括但不限于豁免和修改请求)可能包括关于借款人及其附属公司或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并且IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

[签名后跟上]

特此证明，本协议双方已促使各自正式授权的官员于上述日期签署本协议。

第一能源传输，有限责任公司

撰稿/S/史蒂文·R·斯陶布

姓名：史蒂文·R·斯陶布

职务：总裁副司库

摩根大通银行，北卡罗来纳州，作为行政代理，作为银行和前台银行

撰稿/S/哈瓦贾·塔里克

姓名：卡瓦贾·塔里克(Khawaja Tariq)

职务：总裁副

瑞穗银行，有限公司，作为一家银行


撰稿/S/爱德华·萨克斯

姓名：爱德华·萨克斯

标题：授权签字人

PNC银行，国家协会，作为一家银行

撰稿/S/瑞安·洛克伍德

姓名：瑞安·罗克伍德

职务：总裁副

巴克莱银行，作为一家银行

撰稿/S/西德尼·G·丹尼斯

姓名：悉尼·G·丹尼斯

标题：董事

美国银行，北卡罗来纳州，作为银行和前台银行

撰文/S/杰奎琳·G·马吉蒂斯

姓名：杰奎琳·G·马吉蒂斯

标题：董事

花旗银行，北卡罗来纳州，作为银行和前台银行

撰稿/S/理查德·里维拉

姓名：理查德·里维拉

职务：总裁副

丰业银行，作为一家银行，作为一家前台银行

撰稿/S/David杜瓦

姓名：David·杜瓦

标题：董事

加拿大皇家银行，作为一家银行和作为一家前台银行

撰稿/S/梅格·唐纳利

姓名：梅格·唐纳利

标题：授权签字人

摩根士丹利银行，北卡罗来纳州，作为银行


文/S/迈克尔·金

姓名：迈克尔·金

标题：授权签字人

摩根士丹利作为银行和前置银行的高级融资公司

文/S/迈克尔·金

姓名：迈克尔·金

职务：总裁副

    

加拿大帝国商业银行纽约分行作为一家银行

撰稿/S/阿米特·瓦萨尼

姓名：阿米特·瓦萨尼

标题：授权签字人

    

法国农业信贷银行公司和投资银行，作为一家银行

撰稿/S/狄克逊·舒尔茨

姓名：迪克森·舒尔茨

标题：经营董事

撰稿/S/娜塔莉·休特·鲁塞特

姓名：娜塔莉·休特·鲁塞特

标题：董事

KeyBank国家协会，作为一家银行

文/S/蕾妮·M·邦内尔

姓名：蕾妮·M·邦内尔

头衔：高级副总裁

作为银行的三井住友银行

撰稿/S/苏埃拉·冯·巴尔根

姓名：苏埃拉·冯·巴尔根

标题：董事

    

北卡罗来纳州道明银行作为一家银行

撰文/S/伯纳黛特·柯林斯

姓名：伯纳黛特·柯林斯

头衔：高级副总裁

    

真实的银行，作为一家银行

撰稿/S/凯瑟琳·斯特里克兰

姓名：凯瑟琳·斯特里克兰

职务：总裁副

    

    

美国银行协会，作为一家银行

撰文/S/迈克尔·E·邓尼克

姓名：迈克尔·E·坦尼克

头衔：高级副总裁

    

CoBank，ACB，作为一家银行

文/S/David B.威利斯

姓名：David·B·威利斯

职位：领导关系经理

    

宾夕法尼亚第一国民银行

撰稿/S/保罗·沃戈

姓名：保罗·沃戈

职务：总裁副

    

        

纽约梅隆银行，作为一家银行

文/S/莫莉·H·罗斯

姓名：莫莉·H·罗斯

头衔：高级副总裁

    

亨廷顿国家银行作为一家银行

/S/克里斯托弗·奥尔森

姓名：克里斯托弗·奥尔森

职务：总裁副

    

附表I

承付款和出借办公室清单

附表II

L承兑汇票承诺书一览表

附表III

[已保留]

附表IV

披露文件

[没有。]

附件A
转让的形式和假设

分配和假设

本转让和假设(本“转让和假设”)的生效日期如下所述，并在生效日期之前和之间生效。[这个][每一个]1下文第1项中确定的转让人([这个][每个人，一个]“转让人”)和[这个][每一个]2以下项目2中确定的受让人([这个][每个人，一个]“受让人”)。[双方理解并同意，[转让人][受让人]下面是几个，而不是联合的。]4本合同中使用但未作定义的大写术语应具有下述《信贷协议》(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)中赋予它们的含义，并在此确认收到该协议的副本[这个][每一个]受让人。附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。

为了达成一致的对价，[这个][每一个]转让人在此不可撤销地出售和转让给[受让人][各自的受让人]，以及[这个][每一个]受让人在此不可撤销地购买并承担[转让人][各自的转让人]，在符合标准条款和条件以及信贷协议的情况下，自行政代理按以下预期填写的生效日期起：(I)所有[转让人的][各自转让人的]中的权利和义务[它作为贷款人的身份][他们各自作为贷款人的身份]根据信贷协议及根据该协议交付的任何其他文件或票据，涉及下述所有该等未清偿权利及义务的款额及百分率[转让人][各自的转让人]在下文确定的相应便利下(包括但不限于此类便利中包括的任何信用证和担保)，以及(Ii)在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利[转让人(以贷款人的身份)][各自的转让人(以各自的贷款人身份)]根据信贷协议或与信贷协议有关而产生或与之相关的任何其他文件或文书，或根据该协议或以任何方式基于或与前述任何事项有关而受其管限或以任何方式进行的贷款交易，包括但不限于合约索偿、侵权索偿、失职行为索偿、法定索偿及与根据上文第(I)款出售及转让的权利及义务有关的所有其他法律或衡平法上的索偿[这个][任何]转让人至[这个][任何]以上第(I)款和第(Ii)款规定的受让人在此统称为[这个][一个]“转让权益”)。每项此类出售和转让均不得追索[这个][任何]转让人和，除非在本转让和假设中明确规定，[这个][任何]委托人。

1对于本表格中与转让人有关的此处和其他地方的方括号内的语言，如果作业来自单一转让人，请选择第一个方括号内的语言。如果分配来自多个分配人，请选择第二种括号内的语言。

2对于本表格中与受让人有关的此处和其他地方的方括号内的语言，如果转让给单一受让人，请选择第一个方括号内的语言。如果分配给多个受理人，请选择第二种括号内的语言。

3根据需要进行选择。

4如果有多个转让人或多个受让人，则包括括号内的语言。

1.授权委托人。[s]:    ________________________________

______________________________

[转让人[是][不是]违约的贷款人]

2.受委托的受让人[s]:            ______________________________

______________________________

[对于每个受让人，请注明[附属公司][核准基金]的[确定出借人]

3.借款人：FirstEnergy Transport，LLC

4.授权行政代理：授权摩根大通银行为信贷协议项下的行政代理

5.信贷协议：签署一份价值1,000,000,000美元的信贷协议，日期为2023年10月20日，由FirstEnergy Transport，LLC作为借款人、贷款方、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理以及前端银行签署

6.中国政府转让的利息[s]:

[7. 交易日期： ______________]9

生效日期： __，20__ [由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

5视情况列出每一位转让人。

6视情况列出每个受让人。

7交易对手调整的金额，以考虑交易日期和生效日期之间的任何付款或预付款。

8列出所有贷款人承诺/预付款的百分比，至少保留9位小数。

9如果转让人和受让人打算在交易日确定最低转让金额，则需填写。

兹同意本转让和假设中规定的条款：

ASSIGNOR[S]10

[ASSIGNOR名称]

由_

姓名：

标题：

[ASSIGNOR名称]

由_

姓名：

标题：

受让人[S]11

[受让人姓名或名称]

由：_

姓名：

标题：

[受让人姓名或名称]

由：_

姓名：

标题：

[已同意及]12已接受：

摩根大通银行，N.A.，AS
管理代理

由：_
姓名：
标题：

同意：

10根据需要添加额外的签名块。包括基金/退休金计划和进行交易的经理(如果适用)。

11根据需要添加额外的签名块。包括基金/退休金计划和进行交易的经理(如果适用)。

12只有在信贷协议条款要求行政代理同意的情况下才添加。

[列出所有前置银行]，作为前台银行

由：_
姓名：
标题：

[第一能源传输，有限责任公司] 13

由：_
姓名：
标题：

13只有在信贷协议的条款要求征得借款人同意的情况下才添加。

附件一

1,000,000,000美元的信贷协议，日期为2023年10月20日，由FirstEnergy Transport LLC作为借款人、贷款人、作为行政代理的摩根大通银行和牵头银行达成

标准条款和条件

分配和假设

1.不提供任何陈述和保证。

1.1%为委托人。[s]. [这个][每个]转让人(A)声明并保证：(I)它是[这个][相关的]转让权益；(Ii)[这个][这样的]转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利索偿的影响，(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付这一转让和假设，并完成本协议中预期的交易，以及(Iv)它是[不](I)在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)借款人、其任何附属公司或联营公司或就任何贷款文件负有义务的任何其他人士的财务状况，或(Iv)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守任何贷款文件规定的任何责任。

1.2.美国政府受让人[s]. [这个][每个]受让人(A)表示并保证(I)其完全有权执行和交付本转让和假设，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和假设，完成本协议拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其符合信贷协议第8.08(B)(Iii)、(V)和(Vi)条规定的受让人的所有要求(受信贷协议第8.08(B)(Iii)条所要求的同意(如有)的约束)，(Iii)自生效日期起及之后，作为信贷协议项下的贷款人，它应受信贷协议条款的约束，并在下列范围内[这个][相关的](V)其已收到一份信贷协议副本，并已收到或已有机会收到根据第5.01(G)节交付的最新财务报表副本，以及它认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以进入本转让和假设并购买[这个][这样的]受让权益，(Vi)其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以进入本转让和假设并购买[这个][这样的](Vii)转让和假设所附的转让和假设是根据信贷协议的条款(包括信贷协议第2.16(G)节)要求其交付的任何文件，并由以下人员正式填写和签立[这个][这样的]受让人；(B)指定并授权行政代理以代理人的身份代表其采取行动，行使贷款文件条款授予行政代理的权力，以及合理附带的权力；以及(C)同意

(I)它将独立且不依赖于管理代理，[这个][任何]出让人或任何其他贷款人根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2.取消支付。自生效日期起及之后，行政代理应就下列事项支付所有款项[这个][每一个]转让利息(包括本金、利息、费用和其他金额的支付)给[这个][相关的]应计金额的转让人，但不包括生效日期和[这个][相关的]自生效日期起及之后应计金额的受让人。尽管有前述规定，行政代理应支付自生效日期起至生效日期及之后支付或应付的所有利息、手续费或其他实物款项。[这个][相关的]受让人。

3.修订《总则》。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过传真交付本转让和假设的签字页的签署副本，应与交付手动签署的本转让和假设的副本一样有效。此转让和承担应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

附件B
纸币的格式

本票

美元[______________]    _______ __, 20__

以下签署人，特拉华州一家有限责任公司，FirstEnergy Transfer，LLC(“借款人”)，承诺向[_____________](“贷款人”)为其适用的贷款办公室(该术语和其他大写术语，定义见下文所指的信贷协议)或其登记受让人的账户，本金为美元。[______________]或，如果较少，则为贷款人根据信贷协议在终止日向借款人支付的本金总额，应于终止日支付。

借款人承诺为每笔垫款的未付本金支付利息，自垫款之日起直至按信贷协议中规定的利率全额支付本金为止。

本金和利息均以美利坚合众国的合法货币支付给JPMorgan Chase Bank，N.A.，作为行政代理，地址为[插入付款地址]，在同一天的基金中。贷款人根据信贷协议向借款人支付的每一笔预付款及其本金的所有付款均应由贷款人记录，并在进行任何转让之前，在本期票所附表格上背书。

本承付票为本承付票所指之票据之一，并有权享有日期为2023年10月20日之信贷协议(经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改之“信贷协议”)之其中一份票据，借款人、该协议所指名银行及其他贷款方、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为本协议项下贷款人之行政代理，以及不时作为贷款行之主要银行。除其他事项外，信贷协议(I)规定贷款人不时向借款人预支总额不超过上述任何时间未清偿金额的款项，借款人因每笔该等预付款而欠下的债务由本承付票证明，及(Ii)本期票载有在发生若干所述事件时加快本协议到期日的条款，并规定在本协议规定的条款及条件下，在本协议到期日之前就本协议本金预付款项。

借款人特此放弃出示、索要、拒付和任何形式的通知。本合同持有人未行使或迟延行使本合同项下的任何权利，不得视为放弃该等权利。

本期票受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

第一能源传输，有限责任公司

通过

姓名：

标题：

附件C
借款通知书的格式

作为行政代理的摩根大通银行

对于信贷协议的贷款方
如下所述

____ __, 20__

女士们、先生们：

以下签署人指的是日期为2023年10月20日的《信贷协议》(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》，其中所定义的术语按其中的定义使用)，在以下签署人中，所列银行及其他贷款方、摩根大通银行作为本协议项下贷款方的行政代理，以及前置银行不时发出通知，并根据《信贷协议》第2.02节的规定，不可撤销地通知您，签署人特此请求[a]借债[s]在信贷协议下，并在这方面列出与这种借款有关的信息如下[s](“建议借款”[s]“)按照信贷协议第2.02(A)节的要求：

(I)在建议借款的营业日之前[s]是_，_。

(Ii)确定与以下项目相关的垫款类型[第一]建议的借款是[备用基本利率预付款][期限基准预付款]。建议的借款总额为_。[作为该等拟议借款一部分的每一期限基准垫款的利息期限为_[月份[s]].]

[(Iii)确定与以下项目相关的垫款类型[第二]建议的借款是[备用基本利率预付款][期限基准预付款]。建议的借款总额为_。[作为该等拟议借款一部分的每一期限基准垫款的利息期限为_[月份[s]].]

[(Iii)][(Iv)]向借款人发出申请借款的通知[s]是_。

以下签署人特此证明，下列陈述在本合同签署之日是真实的，并且在提议借款之日也是真实的[s]:

(A)在实施拟议借款之前和之后，确保借款人在信贷协议第4.01节中所作的陈述和担保是正确的[s]以及其所得收益的运用，犹如是在该日期并截至该日期所作的一样(但任何该等陈述或保证除外，而该等陈述或保证的条款所指的日期并非建议借款的日期)[s]，在这种情况下，该陈述和保证在该特定日期是真实和正确的)；

(B)确保没有发生或正在继续发生任何事件，或这种拟议借款将导致任何事件[s]或其所得收益的运用，对借款人构成违约事件或未到期违约；及

(C)在这种拟议借款后立即偿还债务[s](1)未偿信贷总额不得超过当时有效的承诺总额；(2)任何贷款人的未偿信贷总额不得超过该贷款人的承诺额。

请将资金转入或贷记以下账户：

银行：_

地址：_

ABA编号：_

帐号：_

受益人：_

[故意将页面的其余部分留空]

非常真诚地属于你，

第一能源传输，有限责任公司

通过

姓名：

标题：

附件D
信用证申请表

_____ __, 20__

作为行政代理的摩根大通银行
[插入管理代理的
地址]
收件人：_

[_
[地址]]

女士们、先生们：

以下签署人FirstEnergy Transfer，LLC为特拉华州一家有限责任公司(“借款人”)，指借款人、名单上点名的银行及其他贷款方、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(作为本协议项下贷款人的行政代理)及主要银行之间于2023年10月20日订立的某项信贷协议(经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议中规定的各自定义的含义。

根据信用证协议第2.04(D)节，借款人不可撤销地要求本信用证请求所针对的代开行按下列条款开具信用证：

1、截止发稿日期：

2、美国石油公司到期日：

3.未注明金额：

4.第三方受益人：

5、银行账号当事人：

以及所附信用证申请书中所列的条款。

借款人特此进一步证明：(I)自本合同签署之日起，(Ii)自签发之日起，以及(Iii)在本协议要求的信用证签发后：

(A)保证《信用证协议》第4.01节所载借款人的陈述和担保在本信用证生效之日、之前和之后以及由此产生的收益的运用之日是真实和正确的，如同在该日期和截至该日期所作的一样(但其条款所指的并非该信用证的签发日期的任何该等陈述或保证除外，在这种情况下，该陈述和保证在该指定日期是真实和正确的)；

(B)对于借款人而言，没有发生并正在继续的事件，或因签发本申请的信用证或运用信用证所得款项而将导致的事件，构成违约事件或未到期的违约事件；以及

(C)在紧接该信用证签发后，(1)未偿还信用证的总额不得超过当时有效的承诺总额，(2)任何贷款人的未偿还信用证不得超过该贷款人的承诺金额，(3)与(X)未偿还或已收到信用证申请的其他信用证的规定金额合计时，未偿还义务不得超过L/信用证的承诺金额，和(4)本信用证申请所针对的前台银行签发的所有未偿还信用证的声明总金额将不超过$[_______]**.

如果借款人先前已通过电话发出上述信用证申请的通知，则本通知应被视为根据《信贷协议》第2.04(D)节的要求对该电话通知的书面确认。

[故意将页面的其余部分留空]

**填写适用的兑付银行L/信用证兑付银行承诺书。

非常真诚地属于你，

第一能源传输，有限责任公司

由_

姓名：

标题：

附件E-1
美国税务合规证书格式
(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

美国税务合规性证书
(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

兹提及FirstEnergy Transport，LLC(“借款人”)、不时列名的贷款人及当事人、作为行政代理的摩根大通银行，以及不时列名的牵头行及当事人之间于2023年10月20日订立的1,000,000,000美元信贷协议(经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。

根据信贷协议第2.16节的规定，签署人兹证明：(I)它是为其提供本证书的预付款(S)(以及任何证明该项预付款的票据(S)(S))的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

签字人已向行政代理和借款人提供了美国国税局W-8BEN表或W-8BEN-E表上的非美国人身份证明。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理，(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[贷款人名称]

由：_
姓名：
标题：

日期：20年月日[]

附件E-2
美国税务合规证书格式
(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

美国税务合规性证书
(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及FirstEnergy Transport，LLC(“借款人”)、不时列名的贷款人及当事人、作为行政代理的摩根大通银行，以及不时列名的牵头行及当事人之间于2023年10月20日订立的1,000,000,000美元信贷协议(经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。

根据信贷协议第2.16节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，以及(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受管制外国公司。

签字人已在美国国税局W-8BEN表或美国国税局W-8BEN-E表上向其参与贷款人提供了其非美国人身份的证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写正确且目前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[参赛者姓名]

由：_
姓名：
标题：

日期：20年月日[]

附件E-3
美国税务合规证书格式
(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)

美国税务合规性证书
(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及FirstEnergy Transport，LLC(“借款人”)、不时列名的贷款人及当事人、作为行政代理的摩根大通银行，以及不时列名的牵头行及当事人之间于2023年10月20日订立的1,000,000,000美元信贷协议(经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。

根据信贷协议第2.16节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就此类参与而言，签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员提交的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)；或(Ii)IRS表格W-8IMY连同申请投资组合利息豁免的每一名该等合伙人/成员的实益拥有人提供的W-8BEN表格或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[颗粒剂名称]

由：_
姓名：
标题：

日期：20年月日[]

附件E-4
美国税务合规证书格式
(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)

美国税务合规性证书
(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)

兹提及FirstEnergy Transport，LLC(“借款人”)、不时列名的贷款人及当事人、作为行政代理的摩根大通银行，以及不时列名的牵头行及当事人之间于2023年10月20日订立的1,000,000,000美元信贷协议(经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。

根据信贷协议第2.16节的规定，签署人兹证明：(I)它是为其提供本证书的垫款(S)(以及任何证明该垫款的票据(S)(S))的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该垫款(S)(以及任何证明该垫款的票据(S)(S))的唯一实益所有人，(Iii)就根据信贷协议或任何其他贷款文件进行的每一次信贷扩展而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据本守则第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行；(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是本守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的10%股东；及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是本守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的受控外国公司。

签署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)；或(Ii)IRS表格W-8IMY连同申请投资组合利息豁免的每一名该等合伙人/成员的实益拥有人提供的W-8BEN表格或W-8BEN-E表格(视何者适用而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理，(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[贷款人名称]

由：_
姓名：
标题：

日期：20年月日[]