信贷协议第2号修正案

日期：2023年10月20日

其中

泽西中央电力和照明公司，
作为借款人，

这里提到的贷款人，
作为贷款人，

瑞穗银行股份有限公司
作为行政代理，

和

在此点名的银行，
作为前台银行

作为联合首席调度员

1加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其关联公司资本市场业务的品牌名称。

信贷协议第2号修正案

此项于2023年10月20日生效的信贷协议第2号修正案(下称“本修正案”)是由泽西州中央电力及照明公司(“JCP&L”或“借款人”)、作为贷款人行政代理的瑞穗银行有限公司及本协议的每一牵头行之间订立的。

初步陈述

1.借款人、贷款人、行政代理和牵头银行是该特定信贷协议的当事人，该协议日期为2021年10月18日(在本修订日期之前修订的是“现有信贷协议”；经本修订修订的现有信贷协议是“信贷协议”)。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。

2.如借款人已要求每家贷款人将适用于该贷款人的终止日期再延长一年，从2026年10月18日延长至2027年10月18日(以下简称“延期”)，且各贷款人已就其本身同意延期。

3.借款人希望按照本协议的规定修改现有的信贷协议，贷款人、行政代理和牵头银行已同意按照本协议的条款和条件进行此类修改。

因此，现在，考虑到房屋和其他良好和有价值的对价--在此确认已收到并充分支付--双方特此同意如下：

第1节对现行信贷协议的修改。

(A)在现有信贷协议的第1.01节中，按正确的字母顺序增加下列条款，特此予以修订：

(I)“第二修正案”是指由借款人、借款人每一方贷款人、行政代理和每一牵头银行之间于2023年10月20日签署的信贷协议第2号修正案。

(B)对现有信贷协议第1.01节所载“适用保证金”一词的定义作如下修改：

“因参考评级的改变而导致的适用保证金的任何增加或减少，应在参考评级改变后的第三个(3)营业日生效。”

(C)现将现行《信贷协议》第1.01节中所列“费用函”一词的定义修改如下：

(I)删去第(Ii)款末尾的“及”字；及

(2)在第(3)款末尾添加以下内容：

以及(Iv)由借款人、FE的某些其他子公司、摩根大通、瑞穗、PNC Capital Markets LLC和PNC Bank，National Association，以及借款人之间于2023年10月20日修订和重述的费用信函。

(D)在此，对现有信贷协议第1.01节所载“终止日期”一词的定义作如下修订和重述：

“终止日期”是指2027年10月18日，对于某些贷款人而言，受本合同第2.19节所述延期的限制，或在任何情况下，根据本合同第2.06节或第6.01节的规定全部终止承诺的较早日期。

(E)对现有的信贷协议第2.04节作如下修改：

(I)删去其中(C)款中的“两(2)”一词，而代以“三(3)”；

(2)在第(F)(I)款开头加上以下内容：

不迟于下午12：00的时间。(纽约时间)“

(3)删除每一处“上午11时”字样。将“上午10：00”改为“上午10：00”在其(F)(I)条中。

(F)对现有的信贷协议第2.05节作如下修改：

(I)删除(A)款第一句中的“在最后一个营业日”一词，而代以“最后一个营业日后十五(15)个营业日”；

(2)在第(A)款末尾增加以下一句：

“因参考评级改变而增加或减少的承诺费，应于参考评级改变后的第三(3)个营业日生效。”

(3)删除第(C)款中的“在最后一天按季度支付欠款”，代以“在结束后的第十五个营业日”。

(G)现修订现行信贷协议第2.09节，删除其中第(I)及(Ii)款中的“定期基准利率”一词，代以“经调整的定期SOFR利率”。

(H)修订现行信贷协议第七条，在其末尾增加以下内容：

“第7.08节”-关于某些投资事项。

(A)各贷款人表示并保证在以贷款人身分参与时，其从事作出、取得或持有商业贷款，以及提供适用于该贷款人的本条例所述的其他便利，

在每一种情况下，在正常业务过程中，而不是为了投资于借款人的一般业绩或业务，或为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具，如证券(并且每个贷款人同意不主张违反前述规定的索赔，如联邦或州证券法下的索赔)。

(B)“行政代理人代表并保证行政代理人的动机属商业性质，不会投资于借款人的一般表现或营运。”

第二节生效的条件。当且仅当以下条件得到满足(或由行政代理和本合同的贷款人自行决定放弃)时，本修正案才应自上述第一次写入的日期(“修正案生效日期”)起生效：

(A)如行政代理人应已收到在修订生效日期前开具发票的即时可用资金，偿还或支付行政代理人的所有合理自付费用及开支(包括但不限于律师(包括但不限于一名本地律师及每个相关司法管辖区的任何专家律师)的合理费用及开支)，借款人根据本协议或任何其他贷款文件须予偿还或支付。

(B)行政代理应已收到下列文件，每份文件的日期均为行政代理收到文件的日期(除下文另有规定外，所有此类文件的日期应相同)，其形式和实质均令行政代理满意：

(I)提供(A)借款人、贷款人、行政代理人和牵头银行正式签署的本修正案副本，或(B)令行政代理人信纳这些各方已签署本修正案副本的书面证据；

(Ii)以下两份经认证的副本：(A)批准本修正案和信贷协议的借款人董事会决议，以及(B)证明与本修正案和信贷协议有关的任何其他必要公司行动的所有文件；

(Iii)签署借款人的秘书或助理秘书的证书，证明(A)借款人有权签署本修正案和根据本修正案交付的其他文件的官员的姓名和真实签名，(B)所附文件是借款人在上述日期有效的组织文件的真实和正确副本，以及(C)适当执行所需的所有政府和监管授权和批准的真实和正确副本，借款人对本修正案和信贷协议的交付和履行以前已交付给行政代理，并在该日期仍然完全有效；

(Iv)出具借款人的获授权人员的证明书(其中的陈述须为真实)，以证明(A)在本修正案生效之前及之后，(A)并无发生及持续发生对借款人构成违约事件或未到期违约的事件，及(B)信贷协议及借款人所属的每份其他贷款文件所载有关借款人的所有陈述及担保，于修正案生效日期当日及截至修正案生效日期，在各重要方面均属真实及正确(或如属任何经重大程度限制的陈述或担保，则在各方面均属真实及正确)，犹如是在该日期及截至该日期作出的一样(但根据其条款所指的某一特定日期的任何该等陈述或保证除外，在该情况下，该陈述及保证在该特定日期是真实和正确的)；和

(V)根据行政代理的合理要求，听取借款人的特别律师琼斯·戴和借款人的某些当地律师的意见。

(C)行政代理应已收到监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和信息，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》，前提是行政代理在修订生效日期之前代表任何贷款人要求提供此类文件或信息。

第三节陈述和保证。借款人声明和担保如下：

(A)没有适当的授权。本修订的签立、交付及履行，以及借款人为其中一方而签立及交付的与本修订有关的每份其他贷款文件，均已获其采取一切必要的公司行动正式授权，且除已妥为取得、给予或完成的同意及批准外，并不需要、亦不会要求其股东或成员(视属何情况而定)的同意或批准。

(B)未发现违规行为等。本修正案的签立、交付或履行、与本修正案有关的任何其他贷款文件的签立、交付，或与本修正案有关的任何其他贷款文件的签立、交付，或完成本修正案拟进行的交易，或遵守本修正案或其中的规定，或就借款人而言，其履行信贷协议，均不违反或将违反其组织文件的任何规定、任何适用法律、或任何契据、按揭、信托契据、租赁、本公司或其任何附属公司作为订约方的任何其他协议或文书，或其财产或其任何附属公司的财产受其约束的任何其他协议或文书，或导致或将导致在其任何财产或其任何附属公司的财产上设定或施加任何留置权，除非该等违反或违反，或设立或施加任何该等留置权，个别或整体而言，并没有亦不会合理地预期对借款人产生重大不利影响。

(三)监督政府行动。不需要也不会要求政府采取与以下方面有关的行动：(I)执行、交付或履行或完成

本修正案预期的交易或与本修正案有关的任何其他贷款文件正在签立和交付，或(Ii)就借款人而言，借款人履行信贷协议。

(四)监督执行和交付。本修正案及与本修正案有关而签立及交付的其他贷款文件，如已成为或将会成为本修正案的一方，其已妥为或将会(视属何情况而定)妥为签立及交付，而本修正案及信贷协议中的每一项，对借款人而言，在签立及交付后，均为借款人根据其条款可对其强制执行的法律、有效及具约束力的义务，但仅就本修正案、信贷协议及该等其他贷款文件而言，适用于法院对衡平法一般原则的适用，以及任何适用的破产、破产、重组、暂缓执行或影响债权人权利的类似法律的效力。

(E)没有任何重大失实陈述。借款人或其代表根据本修正案或与本修正案和拟进行的交易一起向行政代理、任何前置银行或任何贷款人提供的报告、财务报表和其他书面信息，与披露文件作为整体时，不包含对重大事实的任何不真实陈述，当作为整体时，不遗漏根据作出陈述的情况作出陈述所需的任何事实，且不在任何重大方面具有误导性。

(F)提起诉讼。涉及本修正案、信贷协议或任何其他贷款文件的任何仲裁员或政府当局没有针对借款人或其任何子公司的诉讼、诉讼或程序悬而未决，或据借款人所知，对借款人或其任何子公司构成威胁。

(G)表示不会违约。(I)借款人签立、交付或履行本修订或与本修订相关而签立及交付的任何其他贷款文件，而借款人已成为或将会成为本修订的一方，或(Ii)借款人履行信贷协议，因此并无发生及持续或将会发生未到期违约或违约事件。

(H)修订反腐败法。没有任何借款收益被用于违反任何反腐败法。

第4节信贷协议和其他贷款文件的引用和效力。

(A)除在此明确修订外，信贷协议及其他贷款文件的所有陈述、保证、条款、契诺及条件应继续按照其各自的条款具有十足效力，并于此在各方面予以批准及确认。此处提出的修订应严格按照本条款的规定加以限制，不得被视为放弃、放弃、修订、同意、背离或修改贷款文件或其中所指的任何其他文件或票据的任何条款或规定，或放弃、放弃、修订、同意或修改贷款文件或其他文件或票据的任何条款或规定，或放弃、放弃、修订、同意或修改贷款文件或其他文件或票据的任何条款或规定，或放弃、放弃、修订、同意或修改贷款文件或其他文件或票据的任何条款或规定，或放弃、放弃、修订、同意或修改贷款文件或其他文件或票据的任何条款或规定，或放弃、放弃、修订、同意或修改

借款人的一部分，要求征得行政代理、牵头行或贷款人的同意，但本合同特别规定的范围除外。对于任何现有或未来未到期的违约或违约事件，行政代理和贷款人没有、也不应被视为放弃了各自针对借款人的任何权利和补救措施。行政代理、牵头行和贷款人保留坚持严格遵守信贷协议和其他贷款文件条款的权利，借款人明确承认保留这种权利。对信贷协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何未来或附加修订，只有在以与本修订分开的书面形式提出，并由适当的各方根据其条款签署时，才有效。

(B)基于本修订的效力：(I)在现有信贷协议中，凡提及“本协议”、“本协议下”、“本协议”或类似词指现有信贷协议时，均指及提及信贷协议；及(Ii)在任何其他贷款文件中，凡提及“信贷协议”、“其下”、“其”或类似词指现有信贷协议时，均指及提及信贷协议。根据信贷协议和其他贷款文件的所有目的，本修正案应构成“贷款文件”。

(C)除非本修正案有明确规定，否则本修正案的执行、交付和效力不应视为免除或放弃贷款人、行政代理或牵头行在现有信贷协议或任何其他贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成免除或放弃现有信贷协议或任何其他贷款文件的任何规定。

第5节.费用和开支借款人同意按要求支付行政代理、各前置银行和每家贷款人就本修正案和本修正案项下其他文件的准备、执行、交付、辛迪加和管理而发生的所有合理的自付费用和开支，包括但不限于行政代理、前置银行和贷款人在本修正案项下的权利和责任的律师(包括但不限于一名当地律师和每个相关司法管辖区的任何专家律师)的合理费用和自付费用。借款人还同意按要求支付行政代理、前置银行和贷款人因执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本修正案、信贷协议和根据本条款交付的其他文件而发生的所有合理的自付费用和开支(如有)(包括但不限于律师的合理费用和开支)，包括但不限于与执行本节规定的权利有关的律师费和开支。借款人承认并同意，根据信贷协议第8.05(A)节的规定，借款人必须根据信贷协议的条款支付行政代理律师的合理费用和开支(包括但不限于任何当地律师和行政代理的任何专家律师)，以及其中规定的其他费用和开支。

第6节对应方本修正案可以签署任何数量的副本(以及由本修正案的不同各方以单独的副本签署)，当如此签立和交付时，每个副本应被视为正本，所有这些副本加在一起将仅构成一份相同的文书。通过传真或其他电子传输(包括但不限于Adobe便携文档格式文件(也称为“PDF”文件))交付本修正案的已签署签名页应与交付手动签署的本修正案副本一样有效。在本修正案中或与本修正案或本修正案拟签署的任何文件中或与本修正案相关的任何交易中，“签立”、“已签立”、“签署”、“签署”、“交付”和类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律所规定的范围内和在任何适用法律规定的范围内，并按照任何适用法律的规定，每一项应与手动签署、实物交付或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律；但不得要求行政代理机构在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，在行政代理机构提出请求后，任何电子签名应立即由该人工签署的副本执行。

第七节适用法律。本修正案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

第8条杂项本修正案应遵守信贷协议第8.05、8.10、8.11和8.12节的规定，其中每一节在必要的情况下通过引用并入本文。

第9款. Release. 鉴于行政代理人、代理行和贷款人签署和交付本修订，借款人代表其自身及其代理人、代表、高级职员、董事、顾问、员工、子公司、关联公司、继任者和受让人（统称为“释放人”），特此永远同意并承诺不起诉或起诉任何被释放人（定义见下文），并在此在法律允许的最大范围内，永久放弃、免除和解除每个被免除人的任何和所有索赔（包括但不限于反索赔、反索赔、抵销权和追偿权）、诉讼、诉因、诉讼、债务、留置权、担保、损害赔偿和间接损害赔偿、判决、该免除人现在或以后可能产生的任何性质和种类的成本或费用，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是根据法律还是衡平法产生的（统称为“索赔”），针对任何或所有信贷方及其各自的关联公司、子公司，股东和“控制人”（在联邦证券法的含义范围内），及其各自的继任者和受让人，以及每一位和所有的官员、董事、雇员、代理人、律师，上述各方的顾问和其他代表（统称“被豁免人”），全部或部分基于修订生效日期或之前存在的事实，该事实与以下事项有关、由以下事项引起或以其他方式与以下事项有关：（i）任何或所有贷款文件或由此预期的交易，或与之相关的任何作为或不作为;

与此同时，或（ii）借款人与任何或所有授信方之间的交易或关系的任何方面，涉及本协议第（i）款所述的任何或所有文件、交易、行为或遗漏。借款人在本协议日期之后收到任何信贷方提供的任何预付款或其他财务通融，应构成该方批准、采纳和确认上述对被免除人的所有索赔，这些索赔全部或部分基于收到任何此类预付款或其他财务通融之日或之前存在的事实。在签订本修订时，借款人咨询了法律顾问并由其代表，明确表示不依赖任何被免除人的任何陈述、作为或不作为，并在此同意并承认，上述免除的有效性和效力不以任何方式取决于任何此类陈述、作为和/或不作为或其准确性、完整性或有效性。本第9条的规定在本修订、信贷协议、其他贷款文件和预付款全额支付终止后继续有效。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

本修正案由双方正式授权的官员执行，特此证明，自上述日期起生效。

泽西中央电力和照明公司
                            

                            
作者：/s/王伟忠
姓名：王伟忠
头衔：司库

                            

                            

瑞穗银行，有限公司，作为行政代理、作为贷款人和作为前台银行


撰稿/S/爱德华·萨克斯
姓名：爱德华·萨克斯
标题：授权签字人

摩根大通银行，北卡罗来纳州，作为贷款人和前台银行

撰稿/S/哈瓦贾·塔里克
姓名：卡瓦贾·塔里克(Khawaja Tariq)
职务：总裁副

    

PNC银行，国家协会，作为贷款人

文/S/雷切尔·科泽姆恰克
姓名：雷切尔·科泽姆查克
职务：总裁助理

巴克莱银行PLC，作为贷款人和前台银行

撰稿/S/西德尼·G·丹尼斯
姓名：悉尼·G·丹尼斯
标题：董事

美国银行，新泽西州，作为贷款人和前台银行

撰文/S/杰奎琳·G·马吉蒂斯
姓名：杰奎琳·G·马吉蒂斯
标题：董事

    

花旗银行，新泽西州，作为贷款人

撰稿/S/理查德·里维拉
姓名：理查德·里维拉
职务：总裁副

    

北卡罗来纳州摩根士丹利银行，作为贷款人

文/S/迈克尔·金
姓名：迈克尔·金
标题：授权签字人

    

三菱UFG银行，有限公司，作为贷款人

文/S/马修·布莱
姓名：马修·布莱
标题：董事

    

丰业银行，作为贷款人

撰稿/S/David杜瓦
姓名：David·杜瓦
标题：董事

加拿大皇家银行，作为贷款人

撰稿/S/梅格·唐纳利
姓名：梅格·唐纳利
标题：授权签字人

加拿大帝国商业银行纽约分行作为贷款人

撰稿/S/阿米特·瓦萨尼
姓名：阿米特·瓦萨尼
标题：授权签字人

    

法国农业信贷银行公司和投资银行，作为贷款人

撰稿/S/狄克逊·舒尔茨
姓名：迪克森·舒尔茨
标题：经营董事

撰稿/S/娜塔莉·休特·鲁塞特
姓名：娜塔莉·休特·鲁塞特
标题：董事

    

KeyBank National Association，作为贷款人

文/S/蕾妮·M·邦内尔
姓名：蕾妮·M·邦内尔
头衔：高级副总裁

作为贷款方的三井住友银行

撰稿/S/苏埃拉·冯·巴尔根
姓名：苏埃拉·冯·巴尔根
标题：董事

    

北卡罗来纳州道明银行，作为贷款人

撰文/S/伯纳黛特·柯林斯
姓名：伯纳黛特·柯林斯
头衔：高级副总裁

    

真实的银行，作为贷款人

撰稿/S/凯瑟琳·斯特里克兰
姓名：凯瑟琳·斯特里克兰
职务：总裁副

    

    

美国银行全国协会，作为贷款人

撰文/S/迈克尔·E·邓尼克
姓名：迈克尔·E·坦尼克
头衔：高级副总裁

    

            

CoBank，ACB，作为贷款人

文/S/David B.威利斯
姓名：David·B·威利斯
职位：领导关系经理

    

    

纽约梅隆银行，作为贷款人

文/S/莫莉·H·罗斯
姓名：莫莉·H·罗斯
头衔：高级副总裁

    

亨廷顿国家银行，作为贷款人

/S/克里斯托弗·奥尔森
姓名：克里斯托弗·奥尔森
职务：总裁副

宾夕法尼亚第一国民银行，作为贷款人

撰稿/S/保罗·沃戈
姓名：保罗·沃戈
职务：总裁副

    

富国银行，国家协会，作为贷款人

撰稿/S/帕特里克·恩格尔
姓名：帕特里克·恩格尔
标题：经营董事