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附件10.2

执行版本

信贷协议第2号修正案

同意和有限度的豁免

日期：2023年10月20日

其中

克利夫兰电力照明公司，

俄亥俄州爱迪生公司，

和

托莱多·爱迪生公司，
作为借款人，

这里提到的贷款人，
作为贷款人，

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理，

和

在此点名的银行，
作为前台银行


摩根大通银行，N.A. PNC资本市场有限责任公司三菱UFG银行股份有限公司巴克莱银行PLC 美国银行证券公司			瑞穗银行股份有限公司北卡罗来纳州花旗银行摩根士丹利高级基金有限公司。丰业银行加拿大皇家银行资本市场1 富国证券有限责任公司

作为联合首席调度员

1加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其关联公司资本市场业务的品牌名称。

第2号修正案至
信贷协议和同意及有限度豁免

于2023年10月20日生效的信贷协议第2号修订及同意及有限豁免(下称“本修订”)是由克利夫兰电力照明公司(“CEI”)、俄亥俄州爱迪生公司(“OE”)及托莱多爱迪生公司(“TE”，连同CEI及OE为“借款人”)、作为贷款人行政代理人的摩根大通银行(北亚州摩根大通银行)及各牵头银行订立。

初步陈述

1.借款人、贷款人、行政代理和牵头银行是该特定信贷协议的当事人，该协议日期为2021年10月18日(在本修订日期之前修订的是“现有信贷协议”；经本修订修订的现有信贷协议是“信贷协议”)。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。

2.以下情况：借款人已请求各贷款人将适用于该贷款人的终止日期再延长一年，从2026年10月18日延长至2027年10月18日(“延期”)，且各贷款人已就其本身同意延期。

3.借款人及其某些附属公司拟完成指定交易(如本协议附表1所界定)。

4.借款人已请求贷款人允许完成指定的交易，并且贷款人同意允许按本协议所列条款和条件完成指定的交易。

5.借款人希望按照本协议的规定修改现有的信贷协议，贷款人、行政代理和牵头银行已同意按照本协议的条款和条件进行此类修改。

因此，现在，考虑到房屋和其他良好和有价值的对价--在此确认已收到并充分支付--双方特此同意如下：

第1节同意和有限豁免。在以书面形式满足或放弃本合同第3节规定的先决条件的前提下，根据本合同所述的陈述和保证，以及贷方在修订生效日期(定义如下)或之前披露的事实和情况，本合同的每一行政代理和贷款方(I)同意，在修订生效日期发生后，且即使信贷协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，指定交易在所有方面都得到同意和批准，以及(Ii)放弃遵守任何贷款文件中禁止完成指定交易的任何适用条款，仅如任何此类条款适用于完成指定交易一样；前提是(X)

将FirstEnergy Transport，LLC(“FET”)的股权出售给北美输电公司II L.P.(“保荐人”)的最迟不得迟于2024年1月31日发生，金额不会导致保荐人拥有FET总未偿还股权的49.9%以上，除非该日期由FirstEnergy Corp.(“FE”)和保荐人以书面形式延长，并且(Y)借款人特此同意采取一切合理必要的步骤，以保护、维护和维护贷款人在信贷协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施。

第二节对现行信贷协议的修改。

(A)在现有信贷协议的第1.01节中，按正确的字母顺序增加下列条款，特此予以修订：

(I)“第二修正案”是指截至2023年10月20日，由借款人、借款人每一方贷款人、行政代理和每一家牵头银行之间签署的“信贷协议第2号修正案”和“同意及有限豁免”。

(B)对现有信贷协议第1.01节所载“适用保证金”一词的定义作如下修改：

“因参考评级的改变而导致的适用保证金的任何增加或减少，应在参考评级改变后的第三个(3)营业日生效。”

(C)现将现行《信贷协议》第1.01节中所列“费用函”一词的定义修改如下：

(I)删去第(Ii)款末尾的“及”字；及

(2)在第(3)款末尾添加以下内容：

以及(Iv)由借款人、FE的某些其他子公司、摩根大通、瑞穗、PNC Capital Markets LLC和PNC Bank，National Association，以及借款人之间于2023年10月20日修订和重述的费用信函。

(D)在此，对现有信贷协议第1.01节所载“终止日期”一词的定义作如下修订和重述：

“终止日期”是指2027年10月18日，对于某些贷款人而言，受本合同第2.19节所述延期的限制，或在任何情况下，根据本合同第2.06节或第6.01节的规定全部终止承诺的较早日期。

(E)对现有的信贷协议第2.04节作如下修改：

(I)删去其中(C)款中的“两(2)”一词，而代以“三(3)”；

(2)在第(F)(I)款开头加上以下内容：

不迟于下午12：00的时间。(纽约时间)“

(3)删除每一处“上午11时”字样。将“上午10：00”改为“上午10：00”在其(F)(I)条中。

(F)对现有的信贷协议第2.05节作如下修改：

(I)删除(A)款第一句中的“在最后一个营业日”一词，而代以“最后一个营业日后十五(15)个营业日”；

(2)在第(A)款末尾增加以下一句：

“因参考评级改变而增加或减少的承诺费，应于参考评级改变后的第三(3)个营业日生效。”

(3)删除第(C)款中的“在最后一天按季度支付欠款”，代以“在结束后的第十五个营业日”。

(G)现修订现行信贷协议第2.09节，删除其中第(I)及(Ii)款中的“定期基准利率”一词，代以“经调整的定期SOFR利率”。

(H)修订现行信贷协议第七条，在其末尾增加以下内容：

“第7.08节”-关于某些投资事项。

(A)每个贷款人代表并保证，在作为贷款人参与的过程中，其从事发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供本文所述适用于该贷款人的其他便利，而不是为了投资于借款人的一般业绩或业务，或为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，如证券(且每个贷款人同意不主张违反前述规定的索赔，如联邦或州证券法下的索赔)。

(B)“行政代理人代表并保证行政代理人的动机属商业性质，不会投资于借款人的一般表现或营运。”

第三节生效条件。当且仅当以下条件得到满足(或由行政代理和本合同的贷款人自行决定放弃)时，本修正案才应自上述第一次写入的日期(“修正案生效日期”)起生效：

(A)如行政代理人应已收到在修订生效日期前开具发票的即时可用资金，偿还或支付行政代理人的所有合理自付费用及开支(包括但不限于律师(包括但不限于一名本地律师及每个相关司法管辖区的任何专家律师)的合理费用及开支)，借款人根据本协议或任何其他贷款文件须予偿还或支付。

(B)行政代理应已收到下列文件，每份文件的日期均为行政代理收到文件的日期(除下文另有规定外，所有此类文件的日期应相同)，其形式和实质均令行政代理满意：

(I)提供(A)由借款人、贷款人、行政代理人和牵头银行各自正式签署的本修正案副本，或(B)令行政代理人信纳这些各方已签署本修正案副本的书面证据；

(Ii)以下两份经认证的副本：(A)批准本修正案、信贷协议和指定交易的每个借款人的董事会决议，以及(B)证明与本修正案、信贷协议和指定交易有关的任何其他必要公司行动的所有文件；

(Iii)签署每一借款人的秘书或助理秘书的证书，以证明(A)该借款人被授权签署本修正案和根据本修正案交付的其他文件的官员的姓名和真实签名，(B)所附文件是该借款人在上述日期有效的组织文件的真实和正确副本，以及(C)适当执行所需的所有政府和监管授权和批准的真实和正确副本，借款人对本修正案和信贷协议的交付和履行以前已交付给行政代理，并在该日期仍然完全有效；

(Iv)提供每名借款人的获授权人员的证明书(其中的陈述须属真实)，以证明(A)在本修正案生效之前及之后，(A)并无发生及持续发生对该借款人构成违约事件或未到期违约的事件，及(B)信贷协议及该借款人所属的每份其他贷款文件所载有关该借款人的所有陈述及担保，于修正案生效日期当日及截至该日为止，在所有重要方面均属真实及正确(或如任何陈述或担保已受重大程度限制，则在各方面均属真实及正确)，犹如是在该日期及截至该日期作出的一样(但根据其条款所指的某一特定日期的任何该等陈述或保证除外，在该情况下，该陈述及保证在该特定日期是真实和正确的)；和

(V)听取借款人特别律师琼斯·戴的意见。

(C)行政代理应已收到监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和信息，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》，前提是行政代理在修订生效日期之前代表任何贷款人要求提供此类文件或信息。

第四节陈述和保证。每个借款人的声明和担保如下：

(A)没有适当的授权。本修订的签立、交付及履行，以及该借款人为其中一方而签立及交付的与本修订有关的每份其他贷款文件，均已获其采取一切必要的公司行动正式授权，且除已妥为取得、给予或完成的同意及批准外，并不需要、亦不会要求其股东或成员(视属何情况而定)的同意或批准。

(B)未发现违规行为等。本修正案的签立、交付或履行、与本修正案有关的任何其他贷款文件的签立、交付，或与本修正案有关的任何其他贷款文件的签立、交付，或完成本修正案拟进行的交易，或遵守本修正案或其中的规定，或就每个借款人而言，其履行信贷协议，均不违反或将违反其组织文件的任何规定、任何适用法律、或任何契据、按揭、信托契据、租赁、本公司或其任何附属公司作为当事方的任何其他协议或文书，或其财产或其任何附属公司的财产受其约束的任何其他协议或文书，或导致或将导致在其任何财产或其任何附属公司的财产上设定或施加任何留置权，除非该等违反或违反，或设定或施加任何该等留置权，个别或整体而言，并没有亦不会合理地预期会对该借款人产生重大不利影响。

(三)监督政府行动。对于(I)其签立、交付或履行或完成本修正案所预期的交易，或其已成为或将成为其中一方的与本修正案相关而签立和交付的任何其他贷款文件，不需要或将不需要采取任何政府行动，或(Ii)就每个借款人而言，其履行信贷协议。

(四)监督执行和交付。本修正案及与本修正案有关而签立及交付的其他贷款文件，如已成为或将会成为本修正案的一方，已由或将由其妥为签立及交付(视属何情况而定)，而本修正案的每一项及信贷协议对每名借款人而言，在签立及交付后，均为信贷协议的法定、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但仅限于本修正案、信贷协议及该等其他贷款文件，适用于法院对衡平法一般原则的适用，以及任何适用的破产、破产、重组、暂缓执行或影响债权人权利的类似法律的效力。

(E)没有任何重大失实陈述。借款人或其代表根据本修正案或与本修正案相关的规定向行政代理、任何前置银行或任何贷款人提供的报告、财务报表和其他书面信息，与披露文件一并考虑时，不包含对重大事实的任何不真实陈述，当作为整体时，不遗漏根据作出陈述的情况作出陈述所需的任何事实，且不在任何重大方面具有误导性。

(F)提起诉讼。没有任何涉及本修正案、信贷协议或任何其他贷款文件的诉讼、诉讼或法律程序由任何仲裁员或政府当局进行，或在任何仲裁员或政府当局面前悬而未决，或据借款人所知，威胁要针对该借款人或其任何子公司。

(G)表示不会违约。(I)借款人签立、交付或履行本修订或与本修订相关而签立及交付的任何其他贷款文件，或(Ii)该借款人履行信贷协议，或(Ii)该借款人履行信贷协议，故并无发生或将会发生未到期违约或违约事件。

(H)修订反腐败法。没有任何借款收益被用于违反任何反腐败法。

第5节信贷协议和其他贷款文件的引用和效力。

(A)除在此明确修订、同意或放弃外，信贷协议及其他贷款文件的所有陈述、保证、条款、契诺及条件将继续按照其各自的条款完全有效，并于此在各方面予以批准及确认。本协议规定的同意、豁免和修改应严格按照本协议的规定加以限制，不得视为放弃、修改、同意、背离或修改本协议中所指的贷款文件或任何其他文件或票据的任何条款或规定，或任何借款人要求行政代理、前置银行或贷款人同意的任何交易或进一步或未来的行动，但本协议特别规定的范围除外。除本文明确规定外，行政代理和贷款人没有也不应被视为已就任何现有或未来未到期的违约或违约事件放弃各自对借款人的任何权利和补救措施。行政代理、牵头行和贷款人保留坚持严格遵守信贷协议和其他贷款文件条款的权利，借款人明确承认保留这种权利。对信贷协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何未来或附加豁免或修订，只有在以与本修订分开的书面形式提出，并由适当的各方根据其条款签署时，才有效。

(B)根据本修正案的效力：(I)在现有信贷协议中，凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，均指并应是对信贷协议的提及；及(Ii)

在任何其他贷款文件中，凡提及“信贷协议”、“其下的”、“其”或类似的字眼而提及现有信贷协议，均指信贷协议。根据信贷协议和其他贷款文件的所有目的，本修正案应构成“贷款文件”。

(C)除非本修正案有明确规定，否则本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃贷款人、行政代理或牵头行在现有信贷协议或任何其他贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃现有信贷协议或任何其他贷款文件的任何条款。

第6节费用及开支每一借款人同意按要求支付行政代理、每一家前置银行和每一贷款人就本修正案和本修正案项下其他文件的准备、执行、交付、辛迪加和管理而发生的所有合理的自付费用和开支，包括但不限于行政代理、每一前置银行和每一贷款人在本修正案下的权利和责任的律师(包括但不限于一名当地律师和每个相关司法管辖区的任何专家律师)的合理费用和自付费用。每个借款人还同意按要求支付行政代理、前置银行和贷款人因执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本修正案、信贷协议和根据本条款交付的其他文件而发生的所有合理的自付费用和开支(如果有)(包括但不限于律师的合理费用和开支)，包括但不限于与执行本节规定的权利有关的律师费和开支。借款人承认并同意，根据信贷协议第8.05(A)节，他们须根据信贷协议的条款支付行政代理律师的合理费用和开支(包括但不限于任何本地律师和行政代理的任何专家律师)，以及其中所载的其他费用和开支。

第7节对应方本修正案可以签署任何数量的副本(以及由本修正案的不同各方以单独的副本签署)，当如此签立和交付时，每个副本应被视为正本，所有这些副本加在一起将仅构成一份相同的文书。通过传真或其他电子传输(包括但不限于Adobe便携文档格式文件(也称为“PDF”文件))交付本修正案的已签署签名页应与交付手动签署的本修正案副本一样有效。在本修正案中或与本修正案或本修正案拟签署的任何文件中或与本修正案相关的任何交易中，“签立”、“已签立”、“签署”、“签署”、“交付”和类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律所规定的范围内和在任何适用法律规定的范围内，并按照任何适用法律的规定，每一项应与手动签署、实物交付或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括全球和国家商务中的联邦电子签名

该法、纽约州电子签名和记录法或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律；但不得要求行政代理机构在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，在行政代理机构提出请求后，任何电子签名应立即由该人工签署的对应人员执行。

第八节适用法律。本修正案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

第9条杂项本修正案应遵守信贷协议第8.05、8.10、8.11和8.12节的规定，其中每一节在必要的情况下通过引用并入本文。

第10条。释放。除其他事项外，考虑到行政代理人、前置银行和贷款人对本修正案的执行和交付，每一借款人代表其本人及其代理人、代表、高级职员、董事、顾问、雇员、附属公司、关联公司、继承人和受让人(统称为“解除人”)，特此同意永远不起诉或起诉任何被免除人(如下所述)，并在法律允许的最大限度内，永远放弃、免除和免除每一人的任何和所有索赔(包括但不限于交叉索赔、反索赔、抵销权和补偿)、诉讼、对于贷方的任何或全部当事人及其各自的联属公司、子公司、股东和“控制人”(根据联邦证券法的定义)、其各自的继承人和受让人，以及他们各自的继任者和受让人，以及他们各自的继承人和受让人，以及他们各自的继承人和受让人，以及每一位和所有的高级职员、董事、雇员、代理人、律师，现在或以后可能具有的任何性质和种类的诉讼、诉讼、债务、留置权、担保、损害和随之而来的损害、判决、费用或开支，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是法律上还是衡平法上的(统称为“索赔”)。上述各项(统称“受让人”)的顾问及其他代表，全部或部分基于于修订生效日期或之前存在的事实，涉及、产生或以其他方式与以下各项有关：(I)任何或所有与此有关的贷款文件或交易，或与此相关的任何行动或不作为；或(Ii)借款人与任何或所有信用证方之间或之间的交易或关系的任何方面，而这些交易或关系涉及本合同第(I)款所述的任何或所有文件、交易、行为或不作为。任何借款人收到任何贷款方在本合同日期后作出的任何垫款或其他财务通融，应构成该方批准、采纳和确认上述全部或部分基于收到任何此等预付款或其他财务通融之日或之前存在的事实对受让人提出的所有债权的解除。在签订本修正案时，每个借款人咨询了法律顾问，并由法律顾问代理，并明确表示不依赖任何受让人的任何陈述、行为或遗漏，特此同意并承认上述豁免的有效性和有效性不以任何方式依赖于任何该等陈述、行为和/或遗漏或其准确性、完整性或有效性。第10条的规定在本修正案、信贷协议、其他贷款文件和全额垫款支付终止后继续有效。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

本修正案由双方正式授权的官员执行，特此证明，自上述日期起生效。

克利夫兰电力照明公司

俄亥俄州爱迪生公司

托莱多·爱迪生公司收购了三家公司，包括两家公司，一家公司。

*：//Steven R.Staub
他的名字是：史蒂文·R·斯图布。
首席财务官、财务主管、副财务主管、财务主管