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附件10.1

执行版本

信贷协议第2号修正案

和同意，有限的放弃和有限的释放

日期：2023年10月20日

其中

FirstEnergy Corp.，
作为借款人，

第一能源传输有限责任公司，

作为退出借款人，

这里提到的贷款人，
作为贷款人，

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理，

和

在此点名的银行，
作为前台银行


摩根大通银行，N.A. PNC资本市场有限责任公司三菱UFG银行股份有限公司巴克莱银行PLC 美国银行证券公司			瑞穗银行股份有限公司北卡罗来纳州花旗银行摩根士丹利高级基金有限公司。丰业银行加拿大皇家银行资本市场1 富国证券有限责任公司

作为联合首席调度员

1加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其关联公司资本市场业务的品牌名称。

第2号修正案至
信贷协议和同意、有限豁免和有限释放

本修订于2023年10月20日对信贷协议及现有信贷协议的同意、有限豁免及有限豁免作出修订，日期为2023年10月20日，由FirstEnergy Corp.(“FE”或“借款人”)、FirstEnergy Transport，LLC(“FET”或“退出借款人”，以及借款人，“截止日期借款人”)、本协议的每一贷款方、作为贷款方的行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行以及本协议的每一牵头行之间签订。

初步陈述

1.在截止日期之前，借款人、贷款人、行政代理和牵头银行是该特定信贷协议的当事人，日期为2021年10月18日(在本修订日期之前修订的是“现有信贷协议”；经本修订修订的现有信贷协议是“信贷协议”)。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。

2.在截止日期之前，借款人已要求解除退出借款人的信贷协议及其所属的其他贷款文件，贷款人、行政代理和牵头银行已同意按照本协议中规定的条款和条件进行这种解除。

3.如借款人已要求每家贷款人将适用于该贷款人的终止日期再延长一年，从2026年10月18日延长至2027年10月18日(以下简称“延期”)，且各贷款人已就其本身同意延期。

4.借款人及其某些附属公司拟完成指定交易(如本协议附表1所界定)。

5.借款人已请求贷款人允许完成指定的交易，并且贷款人已同意允许按本合同所列条款和条件完成指定的交易。

6.在截止日期之前，借款人希望修改本协议中规定的现有信贷协议，贷款人、行政代理和牵头银行已同意按照本协议中规定的条款和条件进行此类修改。

因此，现在，考虑到房屋和其他良好和有价值的对价--在此确认已收到并充分支付--双方特此同意如下：

第1节同意和有限豁免。在以书面形式满足或放弃本合同第4款规定的先决条件的前提下，根据本合同所述的陈述和保证，以及信用证各方在修改生效日期(定义如下)或之前披露的事实和情况，本合同的每一行政代理和出借方(I)同意，在修改生效日期发生时，无论信用证中有任何相反规定

协议或任何其他贷款文件，指明的交易在所有方面都得到同意和批准，以及(2)放弃遵守任何贷款文件中禁止完成指明交易的任何适用条款，仅如同任何此类条款适用于完成指明的交易一样；但(X)将FET的股权出售给北美输电公司II L.P.(“保荐人”)的交易不得迟于2024年1月31日进行，但不得迟于2024年1月31日发生，除非FE和保荐人以书面形式延长该日期，并且(Y)借款人在此同意采取一切合理必要的步骤，以保护、维护和维护贷款人在信贷协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施。

第二节对现行信贷协议的修改。

(A)现修订现行信贷协议，删除其下所有提及“FirstEnergy Transport，LLC”及“FET”的借款人身分(该词在现有信贷协议中已有定义)。

(B)现修订现行信贷协议，删去其中对“借款人”、“该借款人”、“适用借款人”、“任何借款人”及“每名借款人”的提述，而代以“借款人”。

(C)在现有信贷协议的第1.01节中，按正确的字母顺序增加下列条款，特此予以修订：

(I)“第二修正案”是指截至2023年10月20日，由作为退出借款人的借款人FET、借款人每一贷款人、行政代理和每一牵头银行之间的信贷协议和同意、有限豁免和有限释放的第2号修正案。

(D)对现有信贷协议第1.01节所载“适用保证金”一词的定义作如下修改：

“因参考评级的改变而导致的适用保证金的任何增加或减少，应在参考评级改变后的第三个(3)营业日生效。”

(E)现将现行信贷协议第1.01节所载“费用函件”一词的定义修改如下：

(I)删去第(Ii)款末尾的“及”字；及

(2)在第(3)款末尾添加以下内容：

以及(Iv)由借款人、FE的某些其他子公司、摩根大通、瑞穗、PNC Capital Markets LLC和PNC Bank，National Association，以及借款人之间于2023年10月20日修订和重述的费用信函。

(F)在此，对现有信贷协议第1.01节中“终止日期”一词的定义作如下修正和重述：

- 2 -

“终止日期”是指2027年10月18日，对于某些贷款人而言，受本合同第2.19节所述延期的限制，或在任何情况下，根据本合同第2.06节或第6.01节的规定全部终止承诺的较早日期。

(G)现将现行《信贷协议》第2.04条修改如下：

(I)删去其中(C)款中的“两(2)”一词，而代以“三(3)”；

(2)在第(F)(I)款开头加上以下内容：

不迟于下午12：00的时间。(纽约时间)“

(3)删除每一处“上午11时”字样。将“上午10：00”改为“上午10：00”在其(F)(I)条中。

(H)现将现行信贷协议第2.05条修改如下：

(I)删除(A)款第一句中的“在最后一个营业日”一词，而代以“最后一个营业日后十五(15)个营业日”；

(2)在第(A)款末尾增加以下一句：

“因参考评级改变而增加或减少的承诺费，应于参考评级改变后的第三(3)个营业日生效。”

(3)删除第(C)款中的“在最后一天按季度支付欠款”，代以“在结束后的第十五个营业日”。

(I)现修订现行信贷协议第2.09节，删除其中第(I)及(Ii)款中的“定期基准利率”一词，代以“经调整的定期SOFR利率”。

(J)对现有信贷协议第七条进行修正，在其末尾增加以下内容：

“第7.08节”-关于某些投资事项。

(A)每个贷款人表示并保证，在作为贷款人参与的过程中，它参与发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供本文所述适用于该贷款人的其他便利，而不是为了投资于借款人的一般业绩或业务，或为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，如证券(且每个贷款人同意不主张违反前述规定的索赔，如联邦或州证券法下的索赔)。

- 3 -

(B)“行政代理人代表并保证行政代理人的动机属商业性质，不会投资于借款人的一般表现或营运。”

第三节有限释放退出借款人。

(A)仅在信贷协议和其他贷款文件规定的该等退出借款人的能力范围内，同意并同意解除退出借款人在信贷协议及其所属的每一其他贷款文件项下及根据信贷协议及每一其他贷款文件所承担的义务。一旦解除，退出借款人将自动不再对行政代理、前置银行或贷款人就信贷协议和该退出借款人是其中一方的每个其他贷款文件承担任何义务，但明确旨在在该等贷款文件终止后继续存在的任何义务除外。

(B)如果在修订生效日期当日或之后的任何时间，就退出借款人在信贷协议下的义务和债务向行政代理或贷款人支付的全部或任何部分，或在借款人破产、破产或重组或其他情况下，行政代理或贷款人必须以其他方式退还借款人，则退出借款人承认并同意，其在信贷协议和其他贷款文件项下的义务和负债应在完全有效的情况下恢复，并具有十足效力。所有的一切都好像没有付过钱一样。

第四节生效的条件。当且仅当以下条件得到满足(或由行政代理和本合同的贷款人自行决定放弃)时，本修正案才应自上述第一次写入的日期(“修正案生效日期”)起生效：

(A)如行政代理人应已收到在修订生效日期前开具发票的即时可用资金，偿还或支付行政代理人的所有合理自付费用及开支(包括但不限于律师(包括但不限于一名本地律师及每个相关司法管辖区的任何专家律师)的合理费用及开支)，借款人根据本协议或任何其他贷款文件须予偿还或支付。

(B)行政代理应已收到下列文件，每份文件的日期均为行政代理收到文件的日期(除下文另有规定外，所有此类文件的日期应相同)，其形式和实质均令行政代理满意：

(I)提供(A)由借款人、退出借款人、贷款人、行政代理人和牵头银行正式签署的本修正案副本，或(B)令行政代理人信纳这些各方已签署本修正案副本的书面证据；

(Ii)(A)借款人批准本修正案的董事会决议、信贷协议和指定的

- 4 -

交易，以及(B)证明与本修正案、信贷协议和指定交易有关的任何其他必要的公司行动的所有文件；

(Iii)签署借款人的秘书或助理秘书的证书，证明(A)借款人有权签署本修正案和根据本修正案交付的其他文件的官员的姓名和真实签名，(B)所附文件是借款人在上述日期有效的组织文件的真实和正确副本，以及(C)适当执行所需的所有政府和监管授权和批准的真实和正确副本，借款人对本修正案和信贷协议的交付和履行以前已交付给行政代理，并在该日期仍然完全有效；

(Iv)出具借款人的获授权人员的证明书(其中的陈述须为真实)，以证明(A)在本修正案生效之前及之后，(A)并无发生及持续发生对借款人构成违约事件或未到期违约的事件，及(B)信贷协议及借款人所属的每份其他贷款文件所载有关借款人的所有陈述及担保，于修正案生效日期当日及截至修正案生效日期，在各重要方面均属真实及正确(或如属任何经重大程度限制的陈述或担保，则在各方面均属真实及正确)，犹如是在该日期及截至该日期作出的一样(但根据其条款所指的某一特定日期的任何该等陈述或保证除外，在该情况下，该陈述及保证在该特定日期是真实和正确的)；和

(V)听取借款人特别律师琼斯·戴的意见。

(C)行政代理应已收到监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和信息，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》，前提是行政代理在修订生效日期之前代表任何贷款人要求提供此类文件或信息。

第5节陈述和保证。每个截止日期借款人的声明和担保如下：

(A)没有适当的授权。本修订的签立、交付及履行，以及该截止日期借款人为其中一方的与本修订有关而签立及交付的每份其他贷款文件，均已获其采取一切必要的公司行动正式授权，且除已正式取得、给予或完成的同意及批准外，并不需要、亦不会要求其股东或成员(视属何情况而定)的同意或批准。

(B)未发现违规行为等。本修正案的签立、交付或履行、与本修正案有关的任何其他贷款文件的签立、交付，或与本修正案有关的任何其他贷款文件的签立、交付，或完成拟在此或由此进行的交易，或遵守本修正案或其中的规定，或就借款人而言，其履行信贷协议，均不违反或将违反其组织文件的任何规定，或导致或将导致违反任何

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本公司或其任何附属公司作为订约方的任何契约、按揭、信托契据、租赁、特许经营或任何其他协议或文书，或其财产或其任何附属公司财产受其约束的任何其他协议或文书，或导致或将导致对其任何财产或其任何附属公司财产设定或施加任何留置权，除非该等违反或违反，或设定或施加任何该等留置权，个别或整体而言，并没有亦不合理地预期会对该截止日期借款人产生重大不利影响。

(三)监督政府行动。对于(I)其签立、交付或履行或完成本修正案所预期的交易，或其已成为或将成为其中一方的与本修正案相关而签立和交付的任何其他贷款文件，或(Ii)就借款人而言，其履行信贷协议，不需要或将不需要采取任何政府行动。

(四)监督执行和交付。本修正案及与本修正案有关而签立及交付的其他贷款文件，如已成为或将会成为本修正案的一方，其已妥为或将会(视属何情况而定)妥为签立及交付，而本修正案及信贷协议中的每一项，对借款人而言，在签立及交付后，均为借款人根据其条款可对其强制执行的法律、有效及具约束力的义务，但仅就本修正案、信贷协议及该等其他贷款文件而言，适用于法院对衡平法一般原则的适用，以及任何适用的破产、破产、重组、暂缓执行或影响债权人权利的类似法律的效力。

(E)没有任何重大失实陈述。该截止日期借款人或代表该截止日期借款人向行政代理、任何前置银行或任何贷款人提供的报告、财务报表和其他书面信息，当与披露文件一起考虑时，不包含对重大事实的任何不真实陈述，当作为整体时，不遗漏根据作出陈述的情况作出陈述所需的任何事实，且不在任何重大方面具有误导性。

(F)提起诉讼。涉及本修正案、信贷协议或任何其他贷款文件的任何仲裁员或政府当局没有针对借款人或其任何子公司的诉讼、诉讼或程序悬而未决，或据借款人所知，对借款人或其任何子公司构成威胁。

(G)表示不会违约。未到期违约或违约事件并未发生，亦不会因(I)借款人于该截止日期前签立、交付或履行本修订或与本修订相关而签立及交付的任何其他贷款文件而发生及持续发生，或(Ii)借款人履行信贷协议。

(H)修订反腐败法。没有任何借款收益被用于违反任何反腐败法。

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第6节信贷协议和其他贷款文件的引用和效力。

(A)除在此明确修订、同意、免除或放弃外，信贷协议及其他贷款文件的所有陈述、保证、条款、契诺及条件将继续按照其各自的条款完全有效，并于此在各方面予以批准及确认。本协议中规定的同意、放弃、免除和修订应严格按照本协议的规定加以限制，不得被视为放弃、放弃、修改、同意、背离或修改贷款文件或其中提及的任何其他文件或票据的任何条款或规定，或要求借款人同意的任何交易或进一步或未来的行动，除非本协议特别规定的范围。除本文明确规定外，行政代理和贷款人没有也不应被视为已就任何现有或未来未到期的违约或违约事件放弃各自针对借款人的任何权利和补救措施。行政代理、牵头行和贷款人保留坚持严格遵守信贷协议和其他贷款文件条款的权利，借款人明确承认保留这种权利。对信贷协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何未来或额外的放弃、免除或修订，只有在以与本修订不同的书面形式提出，并由适当的各方根据其条款签署时才有效。

(B)基于本修订的效力：(I)在现有信贷协议中，凡提及“本协议”、“本协议下”、“本协议”或类似词指现有信贷协议时，均指及提及信贷协议；及(Ii)在任何其他贷款文件中，凡提及“信贷协议”、“其下”、“其”或类似词指现有信贷协议时，均指及提及信贷协议。根据信贷协议和其他贷款文件的所有目的，本修正案应构成“贷款文件”。

(C)除非本修正案有明确规定，否则本修正案的执行、交付和效力不应视为免除或放弃贷款人、行政代理或牵头行在现有信贷协议或任何其他贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成免除或放弃现有信贷协议或任何其他贷款文件的任何规定。

第7节费用及开支借款人同意按要求支付行政代理、各前置银行和每家贷款人就本修正案和本修正案项下其他文件的准备、执行、交付、辛迪加和管理而发生的所有合理的自付费用和开支，包括但不限于行政代理、前置银行和贷款人在本修正案项下的权利和责任的律师(包括但不限于一名当地律师和每个相关司法管辖区的任何专家律师)的合理费用和自付费用。借款人还同意按要求支付所有合理的自付费用和费用，如有，包括但不限于合理的律师费用和费用

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代理、前置银行和贷款人与执行(无论通过谈判、法律程序或其他方式)本修正案、信贷协议和根据本条款交付的其他文件有关的费用，包括但不限于与执行本节规定的权利有关的律师费和开支。借款人承认并同意，根据信贷协议第8.05(A)节的规定，借款人必须根据信贷协议的条款支付行政代理律师的合理费用和开支(包括但不限于任何当地律师和行政代理的任何专家律师)，以及其中规定的其他费用和开支。

第8节对应方本修正案可以签署任何数量的副本(以及由本修正案的不同各方以单独的副本签署)，当如此签立和交付时，每个副本应被视为正本，所有这些副本加在一起将仅构成一份相同的文书。通过传真或其他电子传输(包括但不限于Adobe便携文档格式文件(也称为“PDF”文件))交付本修正案的已签署签名页应与交付手动签署的本修正案副本一样有效。在本修正案中或与本修正案或本修正案拟签署的任何文件中或与本修正案相关的任何交易中，“签立”、“已签立”、“签署”、“签署”、“交付”和类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律所规定的范围内和在任何适用法律规定的范围内，并按照任何适用法律的规定，每一项应与手动签署、实物交付或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律；但不得要求行政代理机构在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，在行政代理机构提出请求后，任何电子签名应立即由该人工签署的副本执行。

第九节适用法律。本修正案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

第10条杂项本修正案应遵守信贷协议第8.05、8.10、8.11和8.12节的规定，其中每一节在必要的情况下通过引用并入本文。

第11节。释放。除其他事项外，考虑到行政代理、前置银行和贷款人执行和交付本修正案，每个截止日期借款人代表自己及其代理人、代表、代表、高级职员、董事、顾问、雇员、子公司、附属公司、附属公司、继承人和受让人(统称为“解除人”)，特此同意永远不起诉或起诉任何被免除人(见下文定义)，并在法律允许的最大限度内，永远放弃、免除和免除每个被免除人的任何和所有索赔(包括但不限于交叉索赔、反索赔、抵销权和补偿)、诉讼、诉讼事由、诉讼、债务、留置权、保证、损害赔偿和相应的损害赔偿、判决、费用或费用，不论现在或以后，不论性质和种类

- 8 -

根据修订生效日期或之前存在的全部或部分事实，针对任何或所有贷方及其各自的关联公司、子公司、股东和“控制人”(根据联邦证券法的定义)，以及他们各自的继承人和受让人，以及每个前述各方(统称为“受让人”)的每一位和所有高级管理人员、董事、雇员、代理人、律师、顾问和其他代表(统称为“受让人”)，无论是在法律上还是在衡平法上(统称为“债权”)，对任何或所有贷方以任何身份提出的现有或此后产生的索赔，产生于或在其他方面与：(I)任何或所有贷款文件或交易，或与此相关的任何作为或不作为；或(Ii)截止日期借款人与任何或所有信用证各方之间或之间的交易或关系的任何方面，而这些交易或关系涉及本合同第(I)款所述的任何或所有文件、交易、行为或不作为。借款人收到任何贷款方在本合同日期后作出的任何垫款或其他财务通融，应构成该方批准、采纳和确认上述全部或部分基于收到任何此等预付款或其他财务通融之日或之前存在的事实对受让人提出的所有债权的解除。在签订本修正案时，每个截止日期借款人咨询了法律顾问，并由法律顾问代表，明确表示不依赖任何受让人的任何陈述、行为或遗漏，特此同意并承认上述豁免的有效性和有效性不以任何方式依赖于任何该等陈述、行为和/或遗漏或其准确性、完整性或有效性。本第11条的规定在本修正案、信贷协议、其他贷款文件和全额垫款支付终止后继续有效。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

- 9 -

本修正案由双方正式授权的官员执行，特此证明，自上述日期起生效。

*中国*，
*

*：//Steven R.Staub
他的名字是：史蒂文·R·斯图布。
首席财务官、财务主管、副财务主管、财务主管

*，
*

*：//Steven R.Staub
他的名字是：史蒂文·R·斯图布。
首席财务官、财务主管、副财务主管、财务主管