美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
表格 8-K
当前 报告
根据第 13 条或 15 (d) 条的
1934 年的 证券交易法
报告日期 (最早报告事件的日期):2023 年 10 月 25 日
Vision 传感收购公司
(注册人的确切 姓名如其章程所示)
特拉华
(州 或其他注册司法管辖区)
(委员会 文件 编号) |
(国税局 雇主 身份 编号。) |
套房 500,西南第七街 78 号
迈阿密, 佛罗里达州 33130
(主要行政办公室地址 )(邮政编码)
注册人的 电话号码,包括区号 (786) 633-2520
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的 名称或以前的地址)
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务,请勾选 下方的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面 通信 | ||
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 条索取 材料 | ||
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 | ||
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行启动前 通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :
每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司 ☒
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
项目 1.01。 | 签订材料 最终协议。 |
信托协议修正案
2021 年 11 月 3 日,特拉华州的一家公司 Vision Sensing Acquisition Corp.(以下简称 “公司”)完成了 的首次公开募股(“发行”)。为此,公司与作为受托人的Continental 股票转让与信托公司(“Continental”)签订了投资管理 信托协议,该协议经2023年5月1日第1号修正案修订(“信托协议”)。 信托协议的表格最初是作为公司本次发行的S-1表格(文件编号333-259766) 的注册声明的附录提交的。
美国东部时间 2023 年 10 月 25 日中午 12:00,公司举行了一次虚拟股东特别会议,网址为 https://www.cstproxy.com/visionsensing/sm2023, pursuant,但须另行通知。在特别会议上,有权在特别会议上投票的公司股东投票并批准了 信托修正提案,根据该提案,对信托协议进行了修订,将如果公司尚未完成 的初始业务合并,大陆集团必须清算与首次公开募股有关的信托账户(“信托账户”)的日期从2023年11月3日延长至2024年5月3日(或更早的日期)2023 年 11 月 3 日之后,由 VSAC 董事会决定)。
上述摘要受《信托协议修正案》全文的限制,该修正案作为附录 10.1 包含在本文件中,并以引用方式纳入此处 。
项目 3.03。 | 对 证券持有者权利的重大修改。 |
公司注册证书的修订
正如下文第5.03项 所述,公司股东在2023年10月25日的特别会议上批准了经修订和重述的公司 公司注册证书的第二修正案,公司随后向特拉华州国务卿提交了 经修订和重述的公司注册证书的第二修正案。
项目 5.03。 | 公司章程或章程。 |
公司 股东在 2023 年 10 月 25 日的 特别会议上批准了经修订和重述的公司注册证书的第二修正案,赋予公司延长公司必须 (i) 完成涉及公司和一家 或多家企业的合并、 股本交易所、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的日期(“业务合并”)),否则 (ii) 如果未能完成此类 业务合并,则停止运营,然后兑换或回购公司 100% 的A类普通股,其中包括在 2023 年 11 月 3 日(“终止日期”)2021 年 11 月 3 日结束的公司 首次公开募股(“IPO”)中作为出售单位的一部分,最多延期六 (6) 个月,至2024年5月3日(“延期 修正提案”)。
在 收到股东对延期修正提案的批准后,公司向特拉华州国务卿提交了经修订和重述的 公司注册证书的第二修正案。上述摘要受经修订和重述的公司注册证书第二修正案的全文 的限制,该修正案作为附录3.1列入,并以引用方式纳入此处 。
2 |
项目 5.07。 | 将事项提交给 证券持有人投票。 |
美国东部时间 2023 年 10 月 25 日中午 12:00,公司举行了一次虚拟股东特别会议,网址为 https://www.cstproxy.com/visionsensing/sm2023, pursuant,但须另行通知。在创纪录的2023年9月21日,该公司拥有4,615,208股股票有权在特别会议上投票。 在特别会议上,公司普通股股东(“股东”)对 提出的三份提案中的两份进行了投票,每份提案如2023年10月3日的委托书/招股说明书中所述,并按下述方式进行了投票:
提案 1-延期修正提案
股东批准了延期修正提案,赋予公司延长其必须(i) 完成涉及 公司与一家或多家企业的合并、资本证券交易所、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并(“业务合并”)的截止日期,否则(ii)如果 未能完成此类业务合并,则赎回或重组购买公司 100% 的 A 类普通股,包括在公司初始销售单位中 部分自2023年11月3日(“终止日期”)起于2021年11月3日(“IPO”) 结束的公开募股,最多延长六 (6) 个月,至2024年5月3日。以下 是投票结果的列表:
普通 股票:
为 投票 | 投票 反对 | 弃权票 | 经纪人 不投票 | |||
3,946,063 (85.501%) | 500 (0.011%) | 0 | 不适用 |
提案 2-信托修正提案
股东批准了信托修正提案,根据该提案,公司与作为 受托人的大陆股票转让与信托公司(“Continental”)于2021年11月1日签订的投资管理信托协议(“信托 协议”)进行了修订,延长了大陆集团在首次公开募股时必须清算设立的信托账户 (“信托账户”)的日期从2023年11月3日到2024年5月3日(或11月之后的更早日期),公司尚未完成其初始业务 合并2023 年 3 月 3 日,由 VSAC 董事会决定)。以下 是投票结果的列表:
普通 股票:
为 投票 | 投票 反对 | 弃权票 | 经纪人 不投票 | |||
3,946,063 (85.501%) | 500 (0.011%) | 0 | 不适用 |
提案 3 — 休会提案
股东大会休会的第三份提案(“休会提案”)没有在股东 会议上提出,因为延期修正提案和信托修正提案获得了足够的赞成票,因此没有在股东 会议上提出。
商品 8.01 | 其他 活动。 |
赎回 股票
在特别会议上对延期修正提案和信托修正提案的表决中,264,443股A类普通股的持有人行使了将这些股票兑换成现金的权利。
项目 9.01。 | 展品。 |
附录 编号 | 展品的描述 | |
3.1 | 经修订和重述的公司注册证书的第二修正案。 | |
10.1 | 《投资管理信托协议》第二号修正案。 | |
104 | Cover 页面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
3 |
签名
根据 经修订的1934年《证券交易法》的要求,公司已正式促使本报告的签署人经正式授权代表其签署 。
VISION 传感收购公司 | ||
日期: 2023 年 10 月 26 日 | 来自: | /s/ 乔治·彼得·索贝克 |
George Peter Sobek | ||
主管 执行官 |
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