附件4.2

果园治疗公司

和

花旗银行，北卡罗来纳州

作为保管人，

和

的持有人及实益拥有人

美国存托股份

根据条款未偿还的
存款协议，日期为2018年11月2日

第1号修正案

至

《存款协议》

日期：2023年3月10日

附件4.2

附件A

ADR A-1表格

附件B

持有者须知B-1

附件4.2

存款协议第1号修正案

由Orchard Treeutics plc及其继承人(“公司”)、Citibank，N.A.(根据美利坚合众国法律成立的全国性银行协会(“存托”))，以及根据存托协议(定义见下文)于本协议日期已发行及发行的美国存托股份的所有持有人及实益拥有人签署的于2023年3月10日生效的存托协议第1号修正案(下称“第1号修正案”)。

见证了：

鉴于，本公司与存托银行订立于2018年11月2日生效的若干存托协议(经不时修订及补充的“存托协议”)，以设立代表根据存托协议存入的股份(定义见存托协议)的美国存托凭证(ADR)，以及就该等存托凭证签立及交付美国存托凭证(“ADR”)；及

鉴于本公司希望(A)将美国存托股份与股份之比率由(I)现时一(1)美国存托股份与十(10)股之比率更改为(Ii)美国存托股份与十(10)股之新比率，(B)根据存款协议第6.1节修订存款协议、目前尚未发行之美国存托凭证及随附于存款协议附件A之美国存托凭证表格，以反映有关变动，及(C)向所有美国存托凭证持有人(定义见存款协议)发出有关通知。

因此，现在，出于良好和有价值的对价，本公司和托管人同意对存款协议、目前未清偿的美国存托凭证以及作为附件A的美国存托凭证的格式进行如下修改：

第一条

定义

第1.1节定义。除本修正案第1号另有规定外，所有使用但未定义的大写术语应具有存款协议中该等术语的含义。

第1.2节生效日期。“生效日期”一词系指上述规定的生效日期，即本修正案第1号生效之日。

第二条

对存款协议的修订

第2.1节存款协议。存款协议中对“存款协议”一词的所有提及应于生效日期指日期为2018年11月2日、经本修正案第1号修订并于生效日期后进一步修订及补充的存款协议。

第2.2节对所有持有人和实益所有人具有约束力的修正案。自生效日期起及生效后，对存托协议的修订、目前未清偿的美国存托凭证及随附于存托协议附件A的美国存托凭证表格，对截至生效日期已发行及未清偿的美国存托凭证的所有持有人及实益拥有人，以及于生效日期后发行的所有美国存托凭证的持有人及实益拥有人均具约束力。

第三条

对ADR格式的修订

第3.1节ADR修正案。

(A)《定金协议》附件A所附的《美国存托凭证》表格右上角的措辞，以及根据《

2

自生效之日起，现对《存款协议》的条款进行修订，将该措辞全部删除，并加入以下内容：

“美国存托股份(每股美国存托股份代表获得十(10)股全额缴足普通股的权利)”

(B)现将《存款协议》附件A所附的《美国存托凭证格式》导言段第二句以及根据《存款协议》条款发行和未支付的每一份美国存托凭证中的第二句修改为生效日期，将该句全文删除，代之以以下内容：

于本美国存托凭证发行日期，每一份美国存托股份代表有权收取根据《存托协议》(定义见下文)存放于托管人的十(10)股股份，托管人于《存托协议》签署之日为花旗银行(伦敦)(下称托管人)。

(C)现将《存款协议》附件A所附的《美国存托凭证表格》第(1)款第一句以及根据《存款协议》条款发行和未支付的每一份美国存托凭证中的第(1)款第一句修改为生效日期，将该句全文删除，代之以以下内容：

本美国存托凭证为美国存托凭证(“美国存托凭证”)的其中一种，所有已发行及将予发行的美国存托凭证，均按日期为2018年11月2日的《存托协议》所载条款及条件发行，并经日期为2023年3月10日的《存托协议第1号修正案》(经如此修订及不时进一步修订及补充的《存托协议》)修订，由本公司、存托人及据此不时发行的所有美国存托凭证的持有人及实益拥有人之间发行及将予发行。

(D)现将《存款协议》附件A所附《美国存托凭证》表格第(15)(C)段第四句，以及根据《存款协议》条款发行和尚未发行的每一份美国存托凭证中的第(15)(C)段第四句，自生效日期起予以修订，将该句全部删除，代之以以下内容：

3

如果满足上述条件，托管人应在遵守《存款协议》的条款和条件下，根据《存款协议》第(17)款和第4.9节设立美国存托股份记录日期，并建立程序，使持有人能够选择以现金或额外的美国存托凭证接收建议的分配。

第3.2节更改比率。所有其他根据存托协议条款以存托协议附件A所附美国存托凭证形式作出的美国存托股份与股份比率，以及于生效日期尚未发行的每一份美国存托凭证中，应指“一(1)美国存托股份对十(10)股”的美国存托股份股份比率。

第四条

申述及保证

第4.1节陈述和保证。本公司向保管人及持有人及实益拥有人陈述、保证及同意：

(A)本修订第1号，在由本公司签立及交付时，以及由本公司签署及交付的存款协议及所有其他与此有关的文件，将分别由本公司妥为及有效地授权、签立及交付，并构成本公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、暂缓执行及与债权人权利及一般股权原则有关或影响的类似普遍适用法律所规限；及

(B)为确保本第1号修正案或经修订的存款协议或根据本协议或根据本协议提供的任何其他文件的合法性、有效性、可执行性或可采纳性作为证据，这些协议均不需要根据英格兰和威尔士的法律向任何法院或其他当局提交或记录，也不需要任何印章或

4

根据英格兰和威尔士的法律，此类协议或就此类协议需要缴纳类似的税款；以及

(C)本公司向保管人提供的与本修正案第1号有关的所有信息均真实、准确和正确。

第五条

其他

第5.1节新的ADR。自生效日期起及之后，托管人应安排印制新的美国存托凭证，以反映本第1号修正案对美国存托凭证形式的改变。在生效日期后根据本修正案发行的所有美国存托凭证，无论是股票或其他已存入证券的存入，还是现有美国存托凭证的转让、合并或拆分，基本上应采用作为本修正案附件A所附的美国存托凭证样本。在此日期之前或之后发布的ADR，如不反映在此生效的ADR形式的变化，则需要退回托管机构进行交换。受托管理人被授权和指示采取任何和所有必要的行动，以实现上述规定。

第5.2节发给美国存托凭证持有人的修订通知。特此指示托管机构发出通知，通知美国存托凭证持有人(I)本第1号修正案的条款，(Ii)第1号修正案的生效日期，(Iii)要求美国存托凭证持有人(如有)交出其美国存托凭证，以换取反映第1号修正案所影响的新的美国存托凭证，如本修正案第5.1节所规定。以及(Iv)本修正案第1号副本可从委员会的网站https://www.sec.gov检索，并可应要求从保管人和本公司获得。发给美国存托凭证持有人的通知应基本上采用本协议附件B的形式。

第5.3节赔偿。本公司同意对保管人(及其任何和所有董事、员工和高级管理人员)的任何和所有

5

它或他们可能因本修正案第1号的条款和本修正案中预期的交易而招致的责任。

第5.4节批准。除非在此明确修订，否则最初签署的《存款协议》的条款、契诺和条件将继续完全有效。

第5.5节适用法律。本修正案第1号应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

第5.6节对应的条款。本修正案第1号修正案可以执行任何数量的副本，每个副本应被视为正本，所有这些副本一起应被视为正本，所有这些副本一起构成一个相同的协议。

[下一页上的签名页]

6

兹证明，自上述日期起，公司和保管人已由其正式授权的代表签署了本修正案第1号。

果园治疗公司

作者：S/弗兰克·托马斯_
姓名：弗兰克·E·托马斯

职务：总裁与首席运营官

美国北卡罗来纳州花旗银行为托管银行

作者：S/莱斯利·德卢卡
姓名：莱斯利·德卢卡

标题：事实律师

7

附件A

ADR的格式

号码CUSIP号码：_

_____________

美国存托股份(每股美国存托股份代表获得十(10)股全额缴足普通股的权利)

美国存托凭证

为

美国存托股份

代表

缴存普通股

的

果园治疗公司

(根据英格兰及威尔士法律成立为法团)

花旗银行，N.A.是根据美国法律组织和存在的全国性银行协会，作为托管银行(“托管银行”)，兹证明_美国存托股份(以下简称“美国存托股份”)的所有者，相当于已交存的普通股(包括证明有权收取该等普通股(“股份”)的证据)，Orchard Treeutics Plc是根据英格兰及威尔士法律成立的上市公司(“本公司”)。于本美国存托凭证发行日期，每张美国存托股份代表有权收取根据存托协议(定义见下文)存放于托管人的十(10)股股份，托管人于存托协议签立日期为花旗银行(伦敦)(下称“托管人”)。美国存托股份(S)与股份(S)的比例可根据按金协议第四及第六条的规定作出修订。托管机构的主要办事处位于纽约州格林威治街388号，邮编：10013。

(1)《存款协议》。本美国存托凭证是美国存托凭证(“ADR”)的一种，所有发行和将发行的条款和

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“14116170v.3”14116170v.3

于日期为2018年11月2日并经日期为2023年3月10日之存款协议第1号修正案(经如此修订及不时进一步修订及补充之“存款协议”)载于本公司、受托保管人及据此不时发行之美国存托凭证之所有持有人及实益拥有人之间之存托协议所载条件。存款协议载明美国存托凭证持有人及实益拥有人的权利及义务，以及托管人就根据该等存入协议存放的股份及不时就美国存托凭证收取及以存款形式持有的任何及所有其他存放财产(定义见存款协议)而拥有的权利及责任。《存款协议》的副本已在托管机构的主要办事处和托管人处存档。各持有人及各实益拥有人于接纳根据存款协议的条款及条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何权益)后，就所有目的而言，应被视为(A)为《存款协议》及适用的美国存托凭证(S)的条款一方并受其约束，及(B)委任托管人其事实受权人，以全权代表其行事及采取存款协议及适用的美国存托凭证(S)所预期的任何及所有行动，采取任何及所有必要程序以遵守适用法律，并采取托管人全权酌情认为必要或适当的行动以实现《存款协议》和适用的美国存托凭证的宗旨(S)，采取该等行动是决定其必要性和适当性的最终决定因素。实益拥有人持有美国存托凭证的方式(例如，以经纪账户持有或以登记持有人身份持有)可能会影响实益拥有人根据存款协议的条款所享有的权利和义务、向其提供服务的方式和程度。

本美国存托凭证正反面的声明为本公司存款协议及组织章程细则(于签署存款协议之日生效)若干条文的摘要，并受存款协议及组织章程细则详细条文的规限及规限，谨此作为参考。

所有未在此定义的大写术语应具有《存款协议》中赋予该术语的含义。

保管人对存放财产的有效性或价值不作任何陈述或担保。保管人已安排将美国存托凭证纳入存托凭证。通过DTC持有的ADS的每个实益所有人必须依靠DTC和DTC参与者的程序行使并有权享有可归因于该等ADS的任何权利。然而，受制于存款协议第2.13节的条款和条件，托管银行可以发行无证书的美国存托凭证。

(2)交出美国存托凭证及撤回已存放证券。本美国存托凭证的持有人(以及在此证明的美国存托凭证的持有人)有权在本表所证明的美国存托凭证所代表的时间(在托管人的指定办事处)交付存入的证券，前提是满足下列每个条件：(I)持有人(或持有人的正式授权的受权人)已将美国存托凭证正式交付给设在其主要办事处的托管人。本存托凭证所证明的美国存托凭证(以及，如适用，本ADR证明该等美国存托凭证)是为了提取在此陈述的已存入的证券，(Ii)如果适用且符合以下要求。

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“14116170v.3”14116170v.3

托管人，为此目的交付给托管人的本ADR已在空白中正确背书或附有适当的空白转让文书(包括按照证券行业标准惯例的签字担保)，(Iii)如果托管人提出要求，ADS的持有人已签署并向托管人交付一份书面命令，指示托管人将正在提取的已存放证券交付给该命令中指定的人(S)或根据该命令中指定的人(S)的书面命令交付，以及(Iv)下列各项适用的费用和收费：存管及所有适用的税项及政府收费(载于存管协议第5.9节及附件B)均已支付，但在每种情况下，均须受本存托凭证证明已交回的存托凭证、存管协议、本公司的组织章程细则及任何适用的法律及徽章规则的条款及条件的规限，以及受制于存管证券的任何条文。

在满足上述各项条件后，托管人(I)应注销向其交付的美国存托凭证(如适用，则注销证明如此交付的美国存托凭证的本美国存托凭证(S))，(Ii)指示注册处处长将如此交付的美国存托凭证的注销记录在为此目的而保存的簿册上，以及(Iii)指示托管人在每种情况下无不合理延迟地交付或安排交付被如此注销的美国存托凭证所代表的已交存证券，连同该已交存证券的任何证书或其他所有权文件，或其电子转让的证据(视情况而定)，向或应为此目的向托管银行交付的命令中指定的人(S)发出的书面命令，然而，在每种情况下，均须遵守存款协议、证明美国存托股份已被注销的本美国存托凭证的条款和条件、本公司的组织章程细则、任何适用的法律和徽章规则，以及所交存证券的条款和条件，以及所交存证券的条款和条件或管辖该证券的条款和条件。

托管机构不得接受少于一(1)股的美国存托凭证。如果向其交付的美国存托凭证数量不是股份总数，则托管机构应按照本协议的条款安排交付适当的完整数量股份的所有权，并应由托管机构酌情决定(I)将相当于任何剩余零碎股份的美国存托凭证数量返还给交出该等美国存托凭证的人，或(Ii)出售或安排出售如此交出的美国存托凭证所代表的零碎股份，并将出售所得收益(扣除(A)适用的手续费和收费及由此产生的开支)托管人和(B)因此类出售而需预扣的适用税金)给交出美国存托凭证的人。

尽管本ADR或存管协议中包含任何其他内容，存管处可在存管财产存管处的主要办事处进行交付，包括（i）任何现金股息或现金分配，或（ii）出售任何非现金分配的任何收益，当时由存管处就交回注销及撤回的美国存托股份所代表的存托证券持有的股份。 应任何持有人的要求，风险和费用由该持有人承担，并为该持有人的账户，存管人应指示托管人将托管人就该等ADS持有的任何存管财产（存管证券除外）转交（在法律允许的范围内）存管人，以交付到存管人的主要办事处。

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“14116170v.3”14116170v.3

保存人。 该等指示应通过信函或（应持有人要求，风险和费用由持有人承担）通过电报、电传或传真发送。

（三） ADR的转移、合并和拆分。 登记员应登记本ADR的转让（以及在此代表的美国存托凭证）在为此目的而保存的账簿上，存托人应（x）取消本美国存托凭证，并签署新的美国存托凭证，证明与存托人取消的本美国存托凭证所证明的美国存托凭证总数相同的美国存托凭证，（y）促使登记官副署此类新的美国存托凭证，及（z）向有权获得该等新美国存托凭证的人士或按其指示交付该等新美国存托凭证，惟须符合以下各项条件：（i）本ADR已由持有人正式交付（或由持有人的正式授权代理人）向存管人的主要办事处提交，以便进行转让，（ii）该交回的预托证券已妥为背书或附有适当的转让文书（包括按照标准证券行业惯例提供的签字担保），（iii）本交回的预托证券已加盖适当印花（如果纽约州或美国法律要求），及（iv）所有适用的费用和收费，以及由，保存人及所有适用税项及政府收费（如《存款协议》第5.9条和附件B所述）已支付，但在每种情况下，均应遵守本ADR的条款和条件，存款协议和适用法律，在每种情况下，在当时有效。

本ADR的分立或合并，由登记机构进行登记（以及在此代表的美国存托凭证）在为此目的而保存的账簿上，存托人应（x）取消本美国存托凭证并签署所要求的美国存托凭证数量的新美国存托凭证，但总计不超过存托人取消的本美国存托凭证所证明的美国存托凭证数量，（y）促使登记处副署此类新美国存托凭证，及（z）倘符合以下各项条件，则向该等新美国存托凭证持有人或按其指示交付该等新美国存托凭证：（i）本ADR已由持有人正式交付（或由持有人的正式授权代理人）向存管人的主要办事处提交，以实现本协议的拆分或合并，以及（ii）所有适用的费用和收费，托管人产生的费用和所有适用的税收和政府收费（如托管协议第5.9条和附件B所述）已经支付，但在每种情况下，均应遵守本ADR、托管协议和适用法律的条款和条件，在每种情况下，均应遵守当时有效的条款和条件。

（四） 登记、转让等的先决条件作为任何ADS的执行和交付、发行、转让、分割、合并或交出的登记、任何分配的交付或任何托管财产的撤回的先决条件，保管人或托管人可要求（i）股份存管人或美国存托凭证或本美国存托凭证提交人支付的款项，足以偿还其任何税款或其他政府收费以及与此相关的任何股票转让或登记费（包括与存管或提取股份有关的任何该等税项或收费及费用）以及支付存管协议第5.9条及附件B及本ADR中规定的存管处的任何适用费用及收费，（ii）就任何签名的身份和真实性或第条所设想的任何其他事项提出合理满意的证据3.1存款协议，及（iii）遵守（A）与本ADR或ADS的签署和交付有关的任何法律或政府法规，或

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“14116170v.3”14116170v.3

存管证券的撤回及（B）存管处及本公司可能制定的与本ADR、存管协议（如适用）及适用法律的条文一致的合理规例。

在本公司、托管银行、登记处或股份登记处的转让账簿关闭期间，或如托管银行或本公司因法律或法规的任何规定而真诚地认为有必要或适宜采取任何此类行动的任何期间，可暂停发行针对一般股份的存款或针对特定股份的存款而发行的美国存托凭证，或可拒绝特定情况下的美国存托凭证转让登记，或一般可暂停美国存托凭证转让登记。美国存托凭证或股份在其上市的任何政府或政府机构或委员会或任何证券交易所，或根据存托协议或本美国存托凭证的任何条文(如适用)，或根据已交存证券的任何条文或管限该等证券的任何条文，或因本公司股东大会或任何其他原因，在任何情况下均须受存款协议第7.8节及本美国存托凭证第(25)段规限。尽管《存托协议》或本美国存托凭证有任何相反的规定，但持有人有权随时交出未清偿的美国存托凭证以提取与之相关的已存入证券，但条件是：(I)因关闭存托机构或本公司的转让账簿，或因在股东大会上投票或支付股息而存入股份而导致的暂时延迟；(Ii)支付费用、税项和类似费用；(Iii)遵守与该等存入证券有关的任何美国或外国法律或政府法规，或因已存入的证券被撤回，以及(Iv)表F-6《一般指示》(该等一般指示可不时修订)第I.A.号指示(L)特别考虑的其他情况。

(5)遵守信息要求。尽管《存款协议》或本美国存托凭证另有规定，本协议所代表的美国存托凭证的每名持有人及实益拥有人同意遵从本公司根据适用法律提出的要求、股份或美国存托凭证注册、交易或上市的任何证券交易所的规则及规定，或本公司的组织章程细则，此等规定旨在提供有关该持有人或实益拥有人拥有美国存托凭证(及该等美国存托凭证所代表的股份，视属何情况而定)的身分，以及在该等美国存托凭证(及该等美国存托凭证所代表的股份)中拥有权益的任何其他人士(S)的身分等资料。(视属何情况而定)及该等权益的性质及各种其他事宜，不论该等权益在提出要求时是否持有人及/或实益拥有人。

(6)所有权限制。尽管本美国存托凭证或存款协议另有规定，如股份转让可能导致股份拥有权超过适用法律或本公司组织章程所施加的限制，本公司可限制股份转让。如转让可能导致单一持有人或实益拥有人所拥有的美国存托凭证所代表的股份总数超过任何该等限制，本公司亦可按其认为适当的方式限制美国存托凭证的转让。公司可全权酌情决定，但在符合适用法律的情况下，指示托管人就任何持有人或实益拥有人的所有权权益采取超过前一句所述限制的行动，包括但不限于对美国存托凭证的转让施加限制、取消或限制投票权或

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代表持有人或实益拥有人强制出售或处置该持有人或实益拥有人所持有的美国存托凭证所代表的股份，超过该等限制(如适用法律及本公司组织章程细则允许的范围内)。本协议或《存款协议》中的任何内容均不应被解释为有义务确保保管人或本公司遵守本协议或《存款协议》第3.5节中所述的所有权限制。

尽管本美国存托凭证或存款协议有任何规定，并在不限制前述规定的情况下，作为本美国存托凭证(以及在此证明的美国存托凭证)的持有人，持有人同意提供本公司根据英国2006年公司法(不时修订，包括对其进行任何法定修订或重订)或本公司的组织章程细则发出的披露通知(“披露通知”)所要求的资料。通过接受或持有本ADR，持有人承认其理解不遵守披露通知可能会导致对不遵守公司法和组织章程细则(目前包括撤回该等股份的投票权以及对该等股份收取股息和转让的权利施加限制)的股份持有人按照公司法和组织章程细则的规定，对该等股份的持有者实施制裁。

（七） 报告义务和监管批准。 适用法律及法规可能要求股份持有人及实益拥有人（包括美国存托股份持有人及实益拥有人）在若干情况下符合申报规定及取得监管批准。 ADS的持有人和实益拥有人全权负责确定和遵守此类报告要求并获得此类批准。 各持有人和各受益所有人特此同意按照不时生效的适用法律和法规要求的范围和形式作出此类决定、提交此类报告并获得此类批准。 存管人、托管人、本公司或彼等各自的任何代理人或联属公司均毋须代表持有人或实益拥有人采取任何行动，以厘定或符合有关申报规定或根据适用法律及法规取得有关监管批准。

（八） 税收和其他费用的责任。 托管人或存管人就任何存管财产、美国存托凭证或本美国存托凭证应付的任何税款或其他政府费用应由持有人和实益拥有人向存管人支付。 公司、托管人和/或存管人可以扣留或扣除与存管财产有关的任何分配，并可以为持有人和/或受益所有人出售任何或全部存管财产，并将此类分配和出售所得用于支付，任何税（包括适用的利息和罚款）或费用，保管财产和本ADR，持有人和受益所有人对任何不足之处承担责任。 托管人可拒绝存放股份，而存管人可拒绝发行美国存托凭证、交付美国存托凭证、登记美国存托凭证转让、登记美国存托凭证的分拆或合并，以及（根据本美国存托凭证第（25）段和存管协议第7.8条）撤回存管财产，直至收到全额的此类税款、费用、罚款或利息。 每个持有人和受益所有人同意赔偿保管人，公司，

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托管人及其任何代理人、管理人员、雇员和关联公司因持有人和/或受益所有人获得的任何税收优惠而产生的任何税收（包括相关利息和罚款）索赔，并使其免受损害。 持有人及实益拥有人于本第（8）段及存托协议第3.2条项下之责任于任何美国存托股份转让、任何美国存托股份注销及提取存托证券及存托协议终止后继续有效。

（九） 关于股份存放的陈述及声明。 根据存管协议存管股份的每名人士应被视为就此声明及保证（i）该等股份及其股票为正式授权、有效配发及发行、缴足、不受任何缴付额外资本的要求所规限及由该人士合法取得，（ii）该等股份及其股票的所有优先购买权（及类似）权利（如有）已被有效地放弃、取消或行使，（iii）存款人已获正式授权，（iv）呈列以供存放的股份不含任何留置权、抵押权、担保权益、押记、抵押或不利申索，（v）呈列以供存放的股份不含任何留置权、抵押权、担保权益、押记、抵押或不利申索，且于该等存放时可发行的美国存托股份将不含任何留置权、抵押权、担保权益、押记、抵押或不利申索，受限制证券（存管协议第2.14条所述者除外），（vi）呈列以供存管的股份并无被剥夺任何权利或应享权利，及（viii）存管股份并无违反英国法律的任何适用条文。 该等陈述及保证在存置及提取股份、发行及注销与该等股份有关的美国存托股份及转让该等美国存托股份后仍然有效。 倘任何该等陈述或保证在任何方面属虚假，则本公司及存管处将获授权采取任何及所有必要行动以纠正有关后果，有关费用及开支由存管股份的人士承担。

(十)证明、证明和其他资料。任何提交股份以供存入的人士、任何持有人及任何实益拥有人均可能被要求，而每名持有人及实益拥有人同意不时向保管人及托管人提供有关公民身份或居住、纳税人身份、支付所有适用税项或其他政府收费、外汇管制批准、美国存托凭证及存放财产的合法或实益拥有权、遵守适用法律、《存托协议》条款或本美国存托凭证以证明存入财产的规定、签署该等证明、作出该等陈述及保证，以及提供该等其他资料及文件(或如股份以登记形式呈交以供存放，则为托管人或托管人认为必要或适当或本公司根据《存款协议》及本美国存托凭证向托管人提出的书面要求而合理要求的有关登记于本公司或股份过户登记处账簿上的资料。受托管理人及注册处处长(视何者适用而定)可在切实可行范围内及在符合本公司合理要求下，在适用法律的规限下，暂停签立、交付或登记任何美国存托凭证或美国存托股份的转让，或任何股息或权利分派或其收益的分发或出售，或在不受第(25)款及《存款协议》第7.8条所限制的范围内，暂停交付任何已交存财产，直至该等债权证明表或其他资料送交存档，或该等证明或其他资料签立，或该等陈述和保证已作出，或该等其他文件或资料已提供予该受托保管人，注册处处长及公司的满意程度。

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“14116170v.3”14116170v.3

(11)美国存托股份收费。根据存款协议的条款，应支付以下美国存托股份费用：

(I)美国存托股份发行费：任何获发美国存托凭证的人士(例如，根据股份保证金、美国存托股份(S)与股份(S)比率改变或任何其他原因而发行)，不包括因以下第(Iv)段所述分配而发行的美国存托凭证，费用不超过根据《存款协议》条款发行的每100只美国存托凭证(不足100只)5美元；

(2)美国存托股份注销费用：任何被注销的美国存托凭证持有人(例如，因交割存入的股票而注销美国存托凭证、美国存托股份(S)与S的持股比例发生变化或任何其他原因)，每100个美国存托凭证(不足100个)注销不超过5美元；

(3)现金分配费：接受分配的任何美国存托凭证持有人为分配现金红利或其他现金分配(例如，在出售权利和其他权利时)而持有的每100份美国存托凭证(或不足100份)不超过5.00美元的费用；

(4)股票分派/行权费：美国存托股份的任何持有人(S)，根据(A)股票股息或其他免费股票分派，或(B)行使购买额外美国存托凭证的权利，为分派美国存托凭证而收取的费用，每100份美国存托凭证(不足100份美国存托凭证)不超过5美元；

(V)其他分销费：美国存托股份的任何持有人(S)，为分销美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利(例如，剥离股份)，收取不超过每100个美国存托凭证(不足100个美国存托凭证)5美元的费用；及

(Vi)托管服务费：美国存托股份的任何持有人(S)，在托管银行设定的适用记录日期(S)持有的每100张美国存托凭证(不足100张美国存托凭证)不超过5美元的费用。

本公司、持有人、实益拥有人、因美国存托股份发行和注销而存入股份或提取已存入证券的人士，以及获发行或注销美国存托凭证的人士，应根据《存款协议》的条款负责支付以下美国存托股份费用：

(A)税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费；

(B)为在股份登记册上登记股份或其他缴存证券而不时有效的登记费用，并适用于将股份或其他缴存证券转让予或

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“14116170v.3”14116170v.3

在存款和提款时，分别以托管人、保管人或任何被指定人的名义；

(C)《存款协议》明确规定由存放股份或提取存放财产的人或美国存托凭证的持有人和实益拥有人承担的电报、电传和传真传输和交付费用；

(D)保管人在兑换外币时发生的费用和费用(包括交易价差)；

(E)托管人因遵守外汇管制条例和适用于存放财产、美国存托凭证和美国存托凭证的其他管理规定而发生的费用和开支；和

(F)托管人、托管人或任何代名人因交付或送达存放财产而招致的费用及开支。

所有应付的美国存托股份费用及收费可从分派中扣除或汇给托管人或其指定人，可随时及不时由托管人与本公司协议更改，惟就美国存托股份由持有人及实益拥有人应付的费用及收费而言，只能以本美国存托凭证第(23)段所预期的方式及按存款协议第6.1节所预期的方式更改。托管银行应应要求免费向任何人提供其最新美国存托股份收费表的副本。

在(I)发行美国存托凭证及(Ii)注销美国存托凭证时应付的美国存托股份费用将由托管银行代其发行美国存托凭证的人(如属美国存托股份发行)及由托管银行代其注销美国存托凭证的人(如属美国存托股份注销)支付。如美国存托凭证由存托凭证发行或经由存托凭证交予托管银行，美国存托股份的发行和注销费用将由从存托凭证接收美国存托凭证的直接受托凭证参与者(S)或代表实益拥有人(S)注销美国存托凭证的直接受托凭证参与者(S)(视情况而定)支付，并将由直接受托凭证参与者(S)按照当时有效的直接受托凭证参与者(S)的程序和惯例计入适用的实益所有人(S)的帐户(S)。美国存托股份与分销有关的费用和收费以及美国存托股份服务费由持有人自托管银行建立的适用美国存托股份记录日期起支付。在分发现金的情况下，适用的美国存托股份手续费和手续费从分发的资金中扣除。如果是(I)非现金的分发和(Ii)美国存托股份服务费，将向截至托管人建立的美国存托股份记录日期的适用持有人开出美国存托股份费用和收费的发票，该美国存托股份费用可从向持有人进行的分发中扣除。就通过存托凭证持有的美国存托凭证而言，非现金派发的“美国存托股份”手续费及“美国存托股份”服务费可从存托凭证的派发中扣除，并可按照存托凭证参与者不时制定的程序和惯例向存托凭证参与者收取，而存托凭证参与者则向其代持的美国存托凭证受益者收取美国存托股份费用。

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“14116170v.3”14116170v.3

托管人可根据公司和托管人不时商定的条款和条件，通过提供就美国存托凭证计划收取的部分美国存托股份费用或其他方式，偿还公司因根据存款协议设立的美国存托凭证计划而发生的某些费用。公司应向托管人支付托管人和公司可能不时商定的费用，并偿还托管人自付的费用。支付该等费用、收费及报销的责任可由本公司与托管银行协议不时更改。除非另有约定，托管银行应每三个月向公司提交一次有关该等费用、收费和报销的报表。托管人的费用和开支由托管人独家承担。

持有人和实益拥有人支付美国存托股份费用和收费的义务在《存款协议》终止后继续有效。对于任何托管人，当《托管协议》第5.4节所述的托管人辞职或被撤职时，收取美国存托股份手续费的权利应延伸至该辞职或托管人生效之前发生的美国存托股份手续费。

(12)药品不良反应的名称。在受本存托协议及本存托凭证所载限制的规限下，本存托凭证是本存托凭证的一项条件，而本存托凭证的每一位连续持有人，只要接受或持有相同的同意及同意，本存托凭证(以及在此证明的每一经证明的美国存托股份)的所有权可按与纽约州法律下的带证明证券相同的条款转让，但前提是本存托凭证已妥为背书或附有适当的转让文书。尽管有任何相反通知，托管银行和本公司可将本美国存托凭证的持有人(即在托管银行账簿上登记本美国存托凭证的人)视为其绝对拥有者。根据《存款协议》或本《美国存托凭证》，托管银行及本公司对本美国存托凭证持有人或任何实益拥有人概无任何责任，除非就美国存托凭证持有人而言，该持有人为登记于托管银行账簿上的本美国存托凭证持有人，或就实益拥有人而言，该实益拥有人或实益拥有人代表为登记于托管银行账簿上的持有人。

(13)ADR的有效性。除非本存托凭证已(I)注明日期，(Ii)已由受托保管人正式授权签署人以手写或传真签署，(Iii)经注册处正式授权签署人以手写或传真签署加签，及(Iv)已登记于注册处处长备存的发行及转让登记簿册内，否则本存托凭证持有人(及本表所代表的存托凭证持有人)将无权根据存托协议享有任何利益，亦不得就任何目的对存托凭证或本公司生效或强制执行。载有寄存人或司法常务官经正式授权的签字人的传真签名的ADR，如在签署时是寄存人或注册官(视属何情况而定)的正式授权签字人，则即使该签字人在寄存人交付该ADR之前已不再获如此授权，该ADR仍对该寄存人具约束力。

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“14116170v.3”14116170v.3

(14)可获得的信息；报告；检查转账账簿。本公司须遵守《交易法》的定期报告要求，并因此被要求向委员会提交或提交某些报告。这些报告可从委员会的网站(www.sec.gov)检索，并可在委员会维护的公共参考设施(截至《存款协议》之日)查阅和复印，地址为华盛顿特区20549，东北F街100号。托管应于接获本公司的任何报告及通讯后，在切实可行范围内尽快让持有人于其主要办事处查阅，该等报告及通讯包括任何征集委托书的材料，而该等报告及通讯是(A)由托管人、托管人或其中一人的代名人作为存放财产的持有人而收到的，及(B)由本公司向该等存放财产的持有人普遍提供的。

注册处处长须备存存托凭证登记簿册，并于任何合理时间公开让本公司及该等存托凭证持有人查阅，惟据注册处处长所知，该等查阅不得是为了与该等存托凭证持有人就本公司业务以外的业务或宗旨或与存款协议或美国存托凭证有关的事项以外的事宜而与该等存托凭证持有人沟通。

在任何情况下，注册处处长可在任何情况下，在符合第(25)段及存款协议第7.8节的规限下，真诚地认为与履行本协议项下的职责有关的必要或合宜的，或应本公司的合理书面要求，关闭有关美国存托凭证的过户账簿。

日期：

托管机构主要办事处的地址是纽约格林威治街388号，邮编：10013。

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[药品不良反应的倒置形式]

若干额外条文的摘要

押金协议的

(15)现金、股票等的股息和分配。(A)现金分配：每当公司打算就任何已存入的证券进行现金红利或其他现金分配时，公司应在建议的分配前至少二十(20)天(或托管人和公司共同书面商定的其他天数)向保管人发出通知，其中特别注明适用于确定有权获得这种分配的已存入证券的持有者的记录日期。在托管人及时收到本公司关于其打算进行现金股利分配或其他现金分配的通知后，托管人应根据《存款协议》第4.9节所述的条款建立一个美国存托股份记录日期。在收到确认收到(X)任何存款证券的任何现金股息或其他现金分配，或(Y)根据存款协议条款出售与美国存托凭证有关的任何存款财产所得款项后，托管银行将(I)在收到时，根据(根据存款协议第4.8条)的判断，任何以外币收取的款项可在切实可行的基础上兑换成可转移至美国的美元，迅速兑换或安排兑换该现金股息，(I)以美元(按存款协议第4.8节所述的条款)分派或所得款项；(Ii)如适用且除非先前确立，否则将根据存款协议第4.9节所述的条款设立美国存托股份备案日期，及(Iii)按截至美国存托股份备案日持有的美国存托凭证数量的比例，向有权享有该等款项的持有人迅速分配所收到的金额(扣除(A)托管银行的适用费用及收费及由托管银行招致的开支及(B)与分派相关而预扣的适用税款)。然而，托管人只能分配可以分配的金额，而不将一分钱的零头分配给任何持有人，任何未如此分配的余额应由托管人持有(不承担利息责任)，并应与托管人收到的下一笔款项相加，并成为其下一笔款项的一部分，用于分配给在下一次分配时未偿还的美国存托凭证持有人。如果本公司、托管人或托管人被要求就任何存款证券扣留或确实扣留任何现金股息或其他现金分配，或从出售存款财产的任何现金收益中扣留一笔税款、关税或其他政府费用，则分配给美国存托凭证持有人的金额应相应减少。被扣留的金额应由公司、托管人或托管人转交给相关政府当局。应要求，公司应将其付款凭证转交给保管人。托管机构将为美国存托凭证的适用持有人和实益所有人的利益，将其无法分配的任何现金金额保留在一个无息账户中，直到可以进行分配，或者根据美国相关州的法律，托管机构持有的资金必须作为无人认领的财产进行欺诈。即使《存款协议》中有任何相反的规定，如果公司未能及时将建议的分配通知给保管人

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“14116170v.3”14116170v.3

如上所述，托管银行同意以商业上合理的努力执行存款协议第4.1节中预期的行动，本公司、持有人和实益所有人承认，托管银行不对托管银行未能及时发出通知而未能执行存款协议第4.1节中预期的行动承担任何责任，但未能按照本文规定使用商业合理努力除外。

(B)股份分派：当本公司拟作出包括派发股息或免费派发股份的分派时，本公司应于建议分派前至少二十(20)天(或托管人与本公司共同以书面商定的其他天数)通知托管人，并特别注明适用于有权收取该等分派的已存放证券持有人的记录日期。当托管人及时收到本公司通知，表示其打算进行包括派发股息或免费分发股份的分配时，托管人应根据存款协议第4.9节所述的条款设立美国存托股份记录日期。在收到托管人关于收到本公司如此分派的股份的确认后，托管人应(I)在符合《存托协议》第5.9条的规定下，按照截至美国存托股份备案日持有的美国存托凭证数量的比例，向持有人分发额外的美国存托凭证，相当于作为此类股息收到的股份总数的额外美国存托凭证，或在符合《存托协议》其他条款(包括但不限于，(A)托管的适用收费和由此产生的开支以及(B)需要预扣的适用税款)的前提下，向持有人分发额外的美国存托凭证。或(Ii)若额外的美国存托凭证并未如此分派，则应采取一切必要行动，使在美国存托股份记录日期后发行及发行的每一股美国存托股份，在法律许可的范围内，亦代表就美国存托股份所代表的托管证券所分派的额外整体数目股份中的权益(扣除(A)托管人的适用费用及开支及(B)适用税项)。作为交付零碎美国存托凭证的替代，托管机构应出售由该等零碎股份或美国存托凭证(视情况而定)的总数所代表的股份或美国存托凭证的数目，并按存款协议第4.1节所述的条款分配所得款项净额。

如果托管人确定财产(包括股份)的任何分配要缴纳托管人有义务扣缴的任何税收或其他政府费用，或者如果公司在履行其在《存款协议》第5.7条下的义务时，提供了美国律师的意见，确定必须根据证券法或其他法律登记股份才能分发给持有人(并且没有宣布此类登记声明有效)，托管人可以按一定的金额和方式处置全部或部分此类财产(包括股份和认购权)，包括公开或私下出售，在托管人认为必要和可行的情况下，托管人应根据《存款协议》第4.1节的条款，将任何此类出售的净收益(在扣除(A)需要预扣的适用税款和(B)托管人的费用以及托管人发生的开支后)分配给有权享有这项权利的持有人。保管人应根据《保证金协议》的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。即使《存款协议》中有任何相反规定，如果公司未能及时将上述规定的建议分配通知给寄存人，寄存人同意使用

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“14116170v.3”14116170v.3

此外，本公司、持有人及实益拥有人承认，除未能按照本文规定作出商业合理努力外，托管银行对未能及时发出通知而未能执行《存款协议》第4.2节所述行动，概不承担任何责任。

(C)现金或股份的选择性分派：当本公司拟以现金或额外股份的方式作出经已存放证券持有人选择而支付的分派时，本公司应于建议分派前最少四十五(45)天(或托管人与本公司共同以书面协定的其他天数)向保管人发出通知，指明适用于有权获得该等选择性分派的已交存证券持有人的记录日期，以及不论本公司是否希望向美国存托凭证持有人提供该选择性分派。于及时收到通知表示本公司希望根据存托协议所述条款向美国存托凭证持有人提供现金或股份选择性分派后，本公司及存管人须根据存托协议厘定该项分派是否合法及合理可行。托管人应在下列情况下向持有人提供选择性分发：(I)本公司应及时要求向持有人提供选择性分发；(Ii)托管人应已确定该等分发是合理可行的；及(Iii)托管人应已收到符合《存款协议》第5.7节规定的令人满意的文件。如果满足上述条件，托管银行应在符合存款协议条款和条件的情况下，根据存款协议第(17)款和第4.9节设立美国存托股份记录日期，并建立程序，使持有人能够选择以现金或额外的美国存托凭证接收建议的分派。如果持有人选择接受现金分配，则分配应与现金分配的情况相同。如本协议持有人选择收取额外美国存托凭证的分派，则分派须如按存款协议所述条款以股份分派的情况一样进行。倘有关选择性分派并不合理地切实可行，或假若托管银行并未收到令人满意的存托协议所载文件，则托管银行应根据存托协议第4.9节的条款设立美国存托股份记录日期，并在法律许可的范围内，根据与英格兰及威尔士就未作选择的股份所作的相同厘定，向持有人分发(X)按存托协议第4.1条所述的条款现金或(Y)按存托协议第4.2节所述的条款代表有关额外股份的额外美国存托凭证。本协议或《存托协议》中的任何规定均不责成存托机构向本协议持有人提供一种方法，以接受选择性的股票分配(而不是美国存托凭证)。不能保证本协议的持有人将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分派。即使《存托协议》中有任何相反规定，如果本公司未能就上述规定的建议分配及时通知托管人，则托管人同意采取商业上合理的努力来执行《存托协议》第4.3节所述的行动，并且本公司、持有人和实益所有人承认，托管人对于托管人未能执行《存托协议》第4.3节所述的行为不承担任何责任

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“14116170v.3”14116170v.3

被给予如此及时，除了未能使用商业上合理的努力，如本文所述。

(D)购买额外美国存托凭证的权利的分配：当本公司拟向已交存证券持有人分派认购额外股份的权利时，本公司须于建议分派前最少四十五(45)天(或托管人与本公司共同以书面协定的其他天数)向托管人发出有关通知，指明适用于有权收取该等分派的已交存证券持有人的记录日期，以及不论其是否希望向美国存托凭证持有人提供该等权利。当托管银行及时收到表明本公司希望向美国存托凭证持有人提供认购额外股份的权利的通知后，托管银行应在咨询本公司后确定向持有人提供该等权利是否合法和合理可行。托管人应在下列情况下向任何持有人提供该等权利：(I)本公司应及时要求向持有人提供该等权利；(Ii)托管人应已根据《存款协议》第5.7节的规定收到令人满意的文件；及(Iii)托管人应已确定该等权利的分配是合理可行的。如上述任何条件未获满足，或本公司要求不向美国存托凭证持有人提供该等权利，托管人应按下述方式继续出售该等权利。如果上述所有条件都得到满足，托管银行应建立美国存托股份记录日期(按照存款协议第4.9节所述的条款)，并建立程序以(X)分发购买额外美国存托凭证的权利(通过认股权证或其他方式)，(Y)使持有人能够(在支付认购价和适用的(A)托管银行的费用和开支以及(B)税款之后)行使该等权利，以及(Z)在有效行使该等权利时交付美国存托凭证。本协议或《存托协议》中的任何规定均不责成存托机构向持有人提供一种行使认购股份(而非美国存托凭证)权利的方法。如(I)本公司未能及时要求托管银行向持有人提供该等权利，或要求不向持有人提供该等权利，(Ii)该托管银行未能收到符合《存款协议》第5，7条规定的令人满意的文件，或认为向持有人提供该等权利并不合理可行，或(Iii)已提供的任何权利并未行使且看来即将失效，则托管银行应决定是否合法及合理地按其认为可行的地点及条款(包括公开及私下出售)以无风险的主要身份出售该等权利。托管人在出售后，应根据本协议和《存款协议》第4.1节的条款，转换和分配此类出售的收益(扣除适用的(A)托管人的费用和支出以及(B)税费)。如果托管人无法按照《存款协议》第4.4(A)节所述条款向持有人提供任何权利，或无法按照《存款协议》第4.4(B)节所述条款安排出售权利，则托管人应允许此类权利失效。对于(I)未能准确确定向一般持有人或任何特别持有人提供该等权利是否合法或切实可行，(Ii)因出售或行使该等权利而招致的任何外汇风险或损失，或(Iii)代表本公司转交予持有人的与权利分派有关的任何资料的内容，保管人概不负责。

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“14116170v.3”14116170v.3

即使本协议或《存款协议》第4.4节有任何相反规定，如果公司可能需要注册(根据证券法或任何其他适用法律)与任何权利相关的权利或证券，以便公司向持有人提供该权利或证券并出售该权利所代表的证券，托管人不会将该等权利分派给持有人(I)，除非及直至涵盖有关发售的证券法(或其他适用法律)下的登记声明生效，或(Ii)除非本公司提交本公司在美国的律师及本公司在任何其他适用国家的律师的托管意见(S)，而在该等国家或地区将会分发权利，而在上述各情况下，托管人均满意，表明向持有人及实益拥有人发售及销售该等证券可获豁免遵守证券法或任何其他适用法律的规定，或不需要根据证券法或任何其他适用法律进行登记。如果公司、托管人或托管人因税收或其他政府收费而被要求在任何存款财产(包括权利)的分配中扣留或确实扣留一笔金额，则分配给美国存托凭证持有人的金额应相应减少。如果托管人确定任何寄存财产的分配(包括股份和认购权)需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税款或其他政府费用，托管人可以按托管人认为支付任何此类税款或收费所必需和切实可行的金额和方式，处置全部或部分该等寄存财产(包括股份和认购权)。

不能保证一般持有人，或特别是任何持有人，将有机会以与股份持有人相同的条款和条件获得或行使权利，或能够行使该等权利。本协议或存款协议并无规定本公司须就行使该等权利后将收购的任何权利或股份或其他证券提交任何登记声明。

(E)现金、股份或购股权利以外的分派：当本公司拟向存入证券的持有人分派现金、股份或购买额外股份的权利以外的财产时，本公司应就此及时通知托管人，并须表明是否希望向美国存托凭证持有人进行此类分派。在收到通知表示本公司希望将现金、股份或购买额外股份的权利以外的财产提供给美国存托凭证持有人时，托管银行应与本公司协商，本公司应协助托管银行确定向持有人分发该等财产是否合法和合理可行。托管人不得进行此类分发，除非(I)本公司已要求托管人向持有人作出此类分发，(Ii)托管人已收到《托管协议》中设想的文件，以及(Iii)托管人已确定此类分发是合理可行的。在满足这些条件后，托管银行应将收到的财产，按照记录持有人各自持有的美国存托凭证数量的比例，以托管银行认为可行的方式，在美国存托股份备案日之前分配给记录持有人，以便(I)在收到付款后，或在扣除托管银行适用的收费和支出后，以及(Ii)在扣除任何需要预扣的适用税金后，将收到的财产分配给记录持有人。托管人可以按托管人认为切实可行或必要的方式(包括公开出售或私下出售)，处置如此分配和存放的全部或部分财产，以满足

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适用于分销的任何税收(包括适用的利息和罚款)或其他政府收费。

如不符合上述条件，托管银行应按其认为可行的一个或多个地点及条款，以公开或私下形式出售或出售该等财产，并应(I)按本协议及《存款协议》的条款，将出售所得款项(如有)兑换成美元，及(Ii)将托管银行收到的转换收益(扣除适用的(A)费用及收费及由托管银行产生的开支及(B)税项)分配给美国存托股份记录日期当日的持有人。如果保管人无法出售这种财产，保管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式为持有人处分这种财产。

对于(I)未能准确确定向一般持有人或任何特别持有人提供存款协议第4.5节所述财产是否合法或切实可行，或(Ii)因出售或处置该等财产而招致的任何损失，保管人及本公司概不负责。

(F)不记名形式已存放证券的分派：除本段第(15)款及《存放协议》第IV条的条款另有规定外，托管人或托管人以不记名形式持有的已存放证券的分派，须于托管人或托管人向本公司妥为出示任何相关息票、利爪或证书后，代美国存托股份(Sequoia Capital)各持有人(S)的账户代为分派。本公司应立即将此类分发通知托管银行。托管人或托管人须迅速出示与任何该等分发有关的代用券、利爪或证书(视属何情况而定)。

(16)救赎。如本公司拟就任何已交存证券行使任何赎回权，本公司须于预定赎回日期前最少四十五(45)天(或托管人与本公司以书面商定的其他天数)就此向托管人发出通知，该通知须列明建议赎回的详情。于本公司及时接获本公司拟就任何已交存证券行使赎回权的通知及令人满意的文件后，并在托管人与托管人磋商确定有关建议赎回切实可行后，托管人应向每位持有人发出通知，列明本公司拟行使赎回权利及本公司向托管人发出的通知所载的任何其他详情。托管人应指示托管人在支付适用的赎回价格时，向本公司提交正在行使赎回权的已交存证券。于接获托管人确认赎回已进行及已收到相当于赎回价格的款项后，托管银行应于持有人交付该等美国存托凭证及存款协议第4.1及6.2节所载条款后，转换、转移及分配所得款项(扣除适用的(A)费用及收费、及(B)税项)、注销美国存托凭证及注销美国存托凭证(如适用)。如赎回不足全部未赎回的存款证券，将按抽签或按比例选择拟注销的美国存托凭证。

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由保管人与本公司协商后决定。每个美国存托股份的赎回价格应为托管人在赎回以美国存托凭证为代表的证券时收到的每股金额(经调整以反映美国存托股份(S)与股份(S)的比率)的美元等值(受存托协议第4.8节的条款以及托管机构的适用费用和支出以及由此产生的适用税项的限制)乘以每笔美国存托股份赎回所代表的托管证券的数量。即使《存托协议》有任何相反规定，倘若本公司未能及时向托管银行发出上述建议赎回的通知，则托管银行同意尽商业合理努力执行本存托协议第4.7条所述的行动，而本公司、各持有人及实益拥有人亦确认，除未按本文规定使用商业合理努力外，托管银行对未有及时发出通知的情况下未能执行《存托协议》第4.7条所述的行为，概不承担任何责任。

（十七） 固定ADS记录日期。 倘（a）存管处接获本公司厘定记录日期以厘定有权收取任何分派之存管证券持有人之通知，（不论以现金、股份、权利或其他分派方式），（b）存管人因任何原因导致每份ADS所代表的股份数目有所变动，（c）存管人应收到任何会议的通知，或征求股份或其他存置证券持有人的同意或委任代表，或（d）存管人认为发出任何通知、征求任何同意或任何其他事宜属必要或方便，保存人应确定一个记录日期，（以下简称“ADS记录日期”），以确定应有权接收该等分配的ADS持有人，并就在任何该等会议上行使投票权发出指示，给予或拒绝该等同意、接收该等通知或请求或以其他方式采取行动，或行使持有人对每份ADS所代表的该等变更后的股份数量的权利。 存管处应尽合理努力，在切实可行的情况下将ADS记录日期设定为与本公司在英格兰及威尔士设定的存管证券适用记录日期（如有）尽可能接近，且不得在本公司公布相关公司行动（如该等公司行动影响存管证券）之前宣布设立任何ADS记录日期。 根据适用法律、本美国存托凭证的条款和条件、存托协议第4.1至4.8条以及存托协议的其他条款和条件，只有在该ADS记录日期纽约营业时间结束时的ADS持有人才有权接收该等分配、发出该等投票指示、接收该等通知或征求或采取其他行动。

（十八） 存托证券的表决。 存管处在收到存管证券持有人有权投票的任何会议的通知后，或收到向存管证券持有人征求同意或委托书的通知后，应尽快根据存管协议第4.9条确定有关该等会议或征求同意或委托书的ADS记录日期。 如本公司以书面形式要求，存管人应及时（如果存管人在该投票或会议日期前至少三十（30）天未收到该请求，则存管人无义务采取任何进一步行动），费用由公司承担，且不存在美国法律禁令，在收到ADS记录日期后，尽快向持有人分发：（a）

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“14116170v.3”14116170v.3

该等会议通知或征求同意或委任代表的通知，（b）一份声明，说明在任何适用法律的规限下，持有人于ADS记录日期营业时间结束时将有权遵守存管协议、本公司组织章程细则的条文及存管证券的条文或规管存管证券的条文（该等规定（如有）应由公司在相关部分中进行总结），指示存管人行使与该持有人的美国存托股票所代表的存托证券有关的投票权（如有），及（c）一份有关该等申请的方式及时间的简短声明（该时间将在与本公司协商后确定）可向存管处发出该等投票指示，或如在存管处就此目的而设定的最后期限前未收到指示，则可视为已根据存管协议第4.10条发出投票指示向本公司指定的人士发出全权代表委任书。尽管存管协议载有任何相反规定，倘本公司未能及时要求存管处分发存管协议第4.10条所规定的资料，存管处同意作出商业上合理的努力以执行存管协议第4.10条所述的行动，而本公司，持有人及实益拥有人确认，存管人毋须就存管人未能履行存管协议第4.10条所述行动（倘该等通知未能及时发出）承担任何责任，惟存管人未能作出商业上合理的努力除外，如本文所提供的。

尽管存管协议或本ADR中包含任何内容，但在获得公司事先书面同意的情况下，存管处可在法律或法规或ADS可能上市的任何证券交易所的要求不禁止的范围内，代替分发提供给存管处的与任何会议或征求同意书或委托书有关的材料，存放证券的持有人，向持有人分发通知，向持有人提供或以其他方式向持有人公布有关如何检索此类材料或应要求接收此类材料的说明（例如，通过参考包含用于检索的材料的网站或用于请求材料的副本的联系）。

本公司已告知存管处，组织章程细则（于存管协议日期有效）规定，除非要求以投票方式表决，否则于任何股东大会上以举手方式表决。 存管处将不会要求进行投票表决，无论ADS持有人是否提出要求。 组织章程细则（按于按金协议日期生效之规定），（i）股东大会主席;（ii）最少两名亲身出席之本公司股东可要求以投票方式表决（或委任代表）或（倘股东为法团）其正式授权代表或委任代表，而在各情况下，当时有权于大会上投票;（iii）任何亲身出席的本公司股东（或委任代表）或（倘股东为法团）其正式授权代表或委任代表，而在各情况下，代表所有有权在大会上表决的成员总表决权的至少十分之一的当时有权在大会上表决的成员，和/或本公司全部股份已缴足股款总额的十分之一;或（iv）亲身出席的本公司任何一名或多名股东（或委任代表）或（倘股东为法团）其正式授权代表或委任代表，而在各情况下，持有赋予在大会上投票的权利的股份，而该等股份的已缴足股款总额至少相当于赋予该权利的所有股份的已缴足股款总额的十分之一。

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“14116170v.3”14116170v.3

投票指示只可就代表存托证券整数的若干美国存托证券发出。 于ADS记录日期及时收到ADS持有人按存管处指定方式发出的投票指示后，存管处应在切实可行及任何适用法律、存管协议、本公司组织章程细则及存管证券的条文允许的情况下，尽力投票或促使托管人投票，存托证券（亲自或通过代理人）由该持有人的ADS代表，如下所示：（i）在股东大会上以举手方式进行表决的情况下，存管人将指示托管人根据提供投票的大多数ADS持有人的投票指示对所有存管证券进行投票（ii）倘于股东大会上以投票方式进行表决，存管处将指示托管人根据从美国存托股份持有人收到的表决指示就存托证券进行表决。若存管人于ADS记录日期（存管人为此目的而确定的日期或之前）未收到持有人的投票指示，则该持有人应被视为且存管人应被视为已指示存管人向公司指定的人士发出全权委托书，以就存管证券进行投票;但是，如果本公司通知存管处（a）本公司不希望发出全权委托书，（b）存在重大反对意见，或（c）存放证券持有人的权利可能受到不利影响。

存管人未从持有人及时收到表决指示的由美国存托股份代表的存管证券不得进行表决（除本协议和存管协议第4.10条规定的情况外）。存管人或托管人在任何情况下均不得就投票行使任何酌情权，且存管人或托管人均不得投票、试图行使投票权或以任何方式利用以ADS代表的存管证券以达到法定人数或其他目的，除非根据及按照持有人适时发出的投票指示或本协议或存款协议中另行预期的情况。若存管处及时收到持有人的投票指示，但该指示未指明存管处将以何种方式对该持有人的美国存托股份所代表的存托证券进行投票，则存管处将视为该持有人（除非向持有人发出的通知中另有规定）已指示存管处对该等投票指示中所列项目投赞成票。

尽管本美国存托凭证或存托协议中包含任何其他内容，但如果公司提出书面要求，存托人应代表所有存托证券（无论截至美国存托凭证记录日期是否已收到持有人关于该等存托证券的投票指示），其唯一目的是在股东大会上确定法定人数。

尽管存管协议或本ADR中包含任何其他内容，但存管处没有义务就存管证券持有人的任何会议或征求同意或委托书采取任何行动，如果采取该行动将违反美国或英国法律。 本公司同意采取任何及所有合理必要及英格兰及威尔士法律允许的行动，以使持有人及受益人

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“14116170v.3”14116170v.3

所有人行使存管证券所产生的投票权，并向存管处提交美国律师的意见，说明存管处合理要求时所要求采取的任何行动。

不能保证持有人或任何持有人（特别是持有人）将于足够时间内收到上述通知，以使持有人能及时向存管处退回投票指示。

(十九)影响存款证券的变动。在面值或面值发生任何变化、拆分、注销、合并或任何其他存款证券重新分类时，或在对影响本公司或其为一方的资产进行任何资本重组、重组、合并、合并或出售时，托管人或托管人应收到的任何财产，如用于交换、转换、替换或以其他方式交换该等存款证券，在法律允许的范围内，应被视为《存款协议》项下的新存款财产，且本ADR应在符合《存款协议》的规定下，本ADR证明该等ADS及适用法律，代表有权收取该等额外或替代存放的财产。在对托管证券、资本重组、重组、合并、合并或出售资产进行此类变更、拆分、注销、合并或其他重新分类时，托管机构可在公司批准的情况下，并在公司提出要求的情况下，遵守《托管协议》的条款(包括但不限于：(A)托管机构适用的费用和费用，以及(B)适用的税费)，并收到令托管机构满意的公司律师的意见，认为该等行为不违反任何适用的法律或法规。(I)发行及交付额外的美国存托凭证，一如股份的股息；(Ii)修订存款协议及适用的美国存托凭证；(Iii)修订提交证监会的表格F-6内有关美国存托凭证的适用登记说明书(S)；(Iv)要求交出尚未交出的美国存托凭证以换取新的美国存托凭证；及(V)采取适当行动以反映有关美国存托凭证的交易。尽管如上所述，如果如此收到的任何存放财产可能不能合法地分配给部分或所有持有人，则托管人可在获得公司批准的情况下，在收到公司律师的意见后，在托管人满意的情况下，按其认为适当的一个或多个地点和条款，以公开或私下出售的方式出售该存放财产，并可分配此类销售的净收益(扣除适用的(A)费用和收费以及由此产生的开支)，保管人及(B)按平均或其他可行基准向有权享有该等存放财产的持有人的账户缴税)，而不考虑该等持有人之间的任何差别，并在实际可行的范围内分配如此分配的收益净额，一如根据存款协议第4.1节以现金作出的分派一样。保管人对以下情况不负责任：(I)未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供此类存放财产是否合法或可行；(Ii)与出售有关的任何外汇风险或损失；或(Iii)对此类存放财产的购买者的任何责任。

(20)免责。尽管《存款协议》或任何美国存托凭证中有任何规定，保管人和公司均无义务作出或执行任何行为

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“14116170v.3”14116170v.3

(I)如因美国、英格兰、威尔士或任何其他国家或任何其他政府当局或监管当局或证券交易所的现行或未来任何法律或法规的任何规定，或因潜在的刑事或民事处罚或约束，而阻止或禁止或延迟作出或执行《存款协议》及本美国存托凭证的条款所要求或预期的任何作为或事情，或须承担任何责任(以本第(25)款不限)为限，或由于本公司组织章程细则的任何现有或将来的任何规定，或任何存款证券的任何规定或管辖，或因任何天灾或战争行为或其无法控制的其他情况(包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、恐怖主义行为、革命、叛乱、爆炸和电脑故障)，(Ii)因行使或未行使存款协议或本公司组织章程细则所规定的任何酌情决定权，或因行使或未行使本公司的存款协议或组织章程细则所规定的任何酌情决定权，或(Ii)因行使或未行使本公司的存款协议或组织章程细则所规定的任何酌情权，(Iii)依据法律大律师、会计师、任何提交股份以供存放的人、任何持有人、该等股份的实益拥有人或获授权代表或其真诚相信有资格提供该等意见或资料的任何其他人的意见或资料而采取任何行动或不采取任何行动；。(Iv)任何持有人或实益拥有人不能从任何分发、要约、权利或其他利益中获益，而该等分发、要约、权利或其他利益是向存放证券持有人提供但根据存款协议的条款并非向美国存托凭证持有人提供的。(V)任何结算或交收系统(及其任何参与者)对存款财产或美国存托凭证的任何行动或不作为，或(Vi)任何违反存款协议条款的任何后果性或惩罚性损害赔偿(包括利润损失)。托管人、其控制人、其代理人、任何托管人及本公司、其控制人及代理人可根据其相信属实且已由适当一方或多名各方签署或出示的任何书面通知、要求或其他文件行事，并在采取行动时受到保护。

(21)关爱标准。本公司及托管银行对任何持有人(S)或实益拥有人(S)概不承担任何责任，亦不承担本存托协议或本美国存托凭证项下的任何责任，除非本公司及托管银行同意履行各自于存款协议或本美国存托凭证明确载明的责任，且无疏忽或恶意。在不限制前述规定的情况下，托管银行、本公司或彼等各自的任何控制人或代理人均无义务就其认为可能涉及开支或法律责任的任何存放财产或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他法律程序出庭、进行起诉或抗辩，除非就所有开支(包括律师的费用及支付费用)作出令其满意的弥偿，并按需要不时提供法律责任(且托管人无须就该等法律程序承担任何责任，而托管人的责任仅向托管银行负责)。

托管人及其代理人对未能执行任何有关表决任何已交存证券的指示、任何表决方式或任何表决效果概不负责，但任何该等行动或不作为须本着善意及无疏忽，并符合《存款协议》的条款。保管人不应因未能准确确定任何分发或行动可能合法或

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“14116170v.3”14116170v.3

合理地切实可行，对于公司提交给其分发给持有人的任何信息的内容或其任何译文的任何不准确，与收购存款财产的权益相关的任何投资风险，存款财产的有效性或价值，任何存款财产的价值或其任何分配，任何存款财产的任何利息，因拥有美国存托凭证、股份或其他存款财产而可能产生的任何税收后果，任何第三方的信用，允许任何权利根据存款协议的条款失效，本公司的任何通知未能或及时发生，或DTC或任何DTC参与者的任何行动或没有采取行动，或提供或不提供任何信息。

保存人不对继任保存人的任何作为或不作为负责，无论是与保存人以前的作为或不作为有关的作为或不作为，还是与完全在保存人免职或辞职后产生的任何事项有关的作为或不作为，但就产生该等潜在责任的发行而言，存管人在担任存管人期间并无疏忽或不诚实地履行其义务为公司

（二十二） 保存人的撤换和免职;继任保存人的任命。 存管人可随时向本公司递交书面辞任通知，辞任存管协议项下的存管人，有关辞任将于（i）向本公司递交书面辞任通知后第90日（以较早者为准）生效（据此，保存人应有权采取《保存协议》第6.2条所述的行动），或（ii）本公司委任继任存管人及接纳存管协议所规定的有关委任。 本公司可随时发出书面罢免通知，罢免存托人，罢免将于（i）送交存托人后第90日（以较迟者为准）生效（据此，保存人应有权采取《保存协议》第6.2条所述的行动），或（ii）本公司委任继任存管人并按存管协议规定接纳有关委任后。 如果根据本协议或根据存管协议行事的存管人在任何时候辞职或被免职，公司应尽最大努力指定继任存管人，该继任存管人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。 本公司须要求每名继任存托人签立并向其前任存托人及本公司交付一份接受其委任的书面文书，并随即向该继任存托人交付该文书，而无须再采取任何行动或契据（除非适用法律另有规定），应充分赋予所有权利，权力，其前身的职责和义务（除存款协议第5.8和5.9条规定的外）。 前任存管人在支付所有到期应付款项后，应本公司的书面要求，应（i）签署并交付一份文书，向该继任人转让该前任人在本协议项下的所有权利和权力（除存管协议第5.8条和第5.9条规定的情形外），（ii）正式转让、转移和交付存管人的所有权利，向该继承人交付所有未清偿ADS的持有人名单以及继承人可能合理要求的与ADS及其持有人有关的其他信息。任何此类继任保管人应立即向此类持有人发出其任命通知。 保管人可能被合并或与之合并的任何实体，

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“14116170v.3”14116170v.3

合并后的受托人应是保管人的继承人，无需签署或提交任何文件或任何进一步的行为。

(23)修订/补充条文。在本第23段的条款及条件及存款协议第6.1节及适用法律的规限下，本美国存托凭证及存款协议的任何条文可随时及不时由本公司与托管银行之间的书面协议修订或补充，而无须持有人或实益拥有人事先书面同意。任何修订或补充，如征收或增加任何费用或收费(与外汇管制条例有关的收费、税项及其他政府收费、交割及其他该等开支除外)，或以其他方式重大损害持有人或实益拥有人现有的任何重大权利，则在向未清偿美国存托凭证持有人发出该等修订或补充通知后三十(30)日届满前，不得对未清偿美国存托凭证生效。对《存款协议》或任何美国存托凭证的任何修订通知无需详细说明由此产生的具体修订，未在任何该等通知中说明具体修订并不会使该通知无效，但在每一种情况下，发给持有人和实益拥有人的通知应指明一种方式，以供持有人和实益拥有人检索或接收该等修订的文本(例如，从证监会、托管机构或本公司的网站检索或应托管机构的要求)。双方同意，(I)为使(A)美国存托凭证根据证券法在表格F-6中登记或(B)美国存托凭证仅以电子簿记形式结算及(Ii)在上述两种情况下均不会征收或增加持有人须承担的任何费用或收费而(I)为合理地必需(本公司及托管银行同意)而作出的任何修订或补充，将被视为不会对持有人或实益拥有人的任何重大权利造成重大损害。于任何修订或补充生效时，通过继续持有该等美国存托凭证，每名持有人及实益拥有人应被视为同意及同意该等修订或补充，并受经修订或补充的《存款协议》及本美国存托凭证(如适用)约束。在任何情况下，任何修改或补充都不应损害持有人交出该美国存托股份并为此接受其所代表的存款证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。尽管如上所述，如果任何政府机构采用新的法律、规则或法规，要求修订或补充存款协议以确保遵守，本公司和托管银行可随时根据该等修改后的法律、规则或法规修订或补充存款协议和本美国存托凭证。在这种情况下，对《存款协议》和本美国存托凭证的该等修订或补充可在向持有人发出该等修订或补充的通知之前生效，或在遵守该等法律、规则或法规所需的任何其他期限内生效。

(24)终止。托管人应于本公司书面指示下，于通知所定终止日期前至少三十(30)日，向当时所有未清偿美国存托凭证的持有人分发终止存款协议的通知，终止存款协议。如果在以下时间后九十(90)天届满：(I)托管人应已向本公司递交其选择辞职的书面通知，或(Ii)本公司应已向托管人交付移除托管人的书面通知，且

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在此情况下，如未委任继任托管银行并未按照存款协议第5.4节的规定接受其委任，则托管银行可于通知所指定的终止日期前至少三十(30)日，向当时尚未持有的所有美国存托凭证持有人分发终止存款协议的通知，终止存款协议。在由托管机构如此分发给美国存托凭证持有人的任何终止通知中，如此确定的终止存款协议的日期称为“终止日期”。在终止日期之前，托管银行将继续履行其在存款协议项下的所有义务，而持有人和实益拥有人将有权享有其在存款协议项下的所有权利。如果任何美国存托凭证在终止日期后仍未结清，注册处处长和托管银行在终止日期后不再有义务履行《存款协议》下的任何进一步行为，但在符合《存管协议》条款和条件的情况下，托管银行应继续(I)收取与存入证券有关的股息和其他分派，(Ii)出售与存入证券有关的存入财产，(3)交付存入证券，连同就其收到的任何股息或其他分派，以及出售任何其他存入财产的净收益，以换取交回给受托保管人的存托证券(扣除后，或(视情况而定)收取托管银行的费用及收费及开支，以及所有适用税项或为持有人及实益拥有人的账户支付的所有政府收费(每种情况下均按存款协议第5.9节所载条款)，及(Iv)根据适用法律就其作为存款协议项下的托管银行的角色采取可能需要的行动。在终止日期后的任何时间，托管银行可出售当时根据存款协议持有的存放财产，并在出售后将出售所得款项净额连同其根据存款协议当时持有的任何其他现金按比例持有，存入非独立账户，且无须承担利息责任，以按比例惠及迄今尚未交出美国存托凭证的持有人。于作出该等出售后，托管银行将被解除于存款协议项下的所有责任，但(I)结算该等净收益及其他现金(在每种情况下扣除或收取托管银行的费用及收费及开支，以及所有适用税项或政府收费于持有人及实益拥有人的账户后，各情况下均按存款协议第5.9节所载条款规定)除外，及(Ii)按法律规定终止存款协议。终止日期后，本公司将被解除存款协议下的所有义务，但其根据存款协议第5.8、5.9和7.6节对托管人所承担的义务除外。截至终止日尚未清偿的美国存托凭证持有人及实益拥有人根据《存托协议》条款订立的《存托协议》条款项下的责任将于终止日期后继续存在，且只有当其持有人根据《存托协议》的条款将适用的美国存托凭证呈交存托管理人以供注销时，该等义务方可解除(除非《存托协议》另有明确规定)。

尽管《存托协议》或本《美国存托凭证》有任何规定，与《存托协议》的终止有关，托管机构可在不需要本公司采取任何行动的情况下，向美国存托凭证持有人提供一种手段，以提取其美国存托凭证所代表的已交存证券，并将该等已交存证券直接存入由该存托机构设立的无担保美国存托股份计划，但在每一种情况下，均须符合该存托机构认为合理适当的条款及条件。

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“14116170v.3”14116170v.3

根据证券法，无担保的美国存托股份计划的登记要求，以及托管人收到支付托管人的适用费用和费用，以及偿还托管人所发生的适用费用。

(25)遵守美国证券法，且没有免责声明。

(A)即使本美国存托凭证或存款协议有任何相反的规定，本公司或托管人将不会暂停提取或交付已存放的证券，除非根据证券法不时修订的F-6表格注册声明的一般指示I.A.(1)的指示准许。

(B)《存款协议》各方(包括但不限于各持有人和实益所有人)承认并同意，《存款协议》或任何ADR的任何规定均不应或应被视为免除《证券法》或《交易所法》下的任何责任，在每一种情况下，均以适用的美国法律为限。

(26)无第三方受益人/认可。存款协议是为了本协议双方(及其继承人)的唯一利益，不应被视为给予任何其他人任何法律或衡平法权利、补救或索赔，除非存款协议明确规定的范围。存款协议中的任何内容不得被视为在各方之间建立合伙或合资企业，也不应在各方之间建立受托关系或类似关系。双方承认并同意：(I)花旗银行及其联属公司可随时与本公司、持有人、实益所有人及其各自联营公司有多种银行关系；(Ii)花旗银行及其联营公司可拥有及买卖本公司及其联营公司及美国存托凭证的任何证券类别，并可于任何时间从事与本公司、持有人、实益拥有人或其各自联属公司有利害关系的交易；(Iii)存托凭证及其联属公司可能不时持有有关本公司、持有人、实益拥有人、存款协议中包含的任何内容不得(A)阻止花旗银行或其任何关联公司从事此类交易或建立或维持此类关系，或(B)花旗银行或其任何关联公司有义务披露此类信息、交易或关系，或对在此类交易或关系中获得的任何利润或收到的任何付款进行交代，(V)托管银行不得被视为知悉花旗银行或其任何关联公司的任何其他部门或其任何关联公司可能拥有的关于公司、持有人、实益所有者或其各自关联公司的任何信息，以及(Vi)公司、托管机构、托管人及其各自的代理人和控制人可能受制于美国、英格兰和威尔士以外的司法管辖区的法律和法规，以及该等其他司法管辖区的法院和监管机构的权威，因此，该等其他法律和法规的要求和限制，以及该等其他法院和监管机构的决定和命令，可能会影响存款协议各方的权利和义务。

(27)适用法律/免除陪审团审判。《存款协议》和《美国存托凭证》应根据《存款协议》和《美国存托凭证》及其项下的所有权利和规定进行解释

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本合同和合同应受纽约州适用于在该州订立和完全履行的合同的法律管辖。尽管存款协议另有规定，任何美国存托凭证或纽约州法律的任何现行或未来条文、股份持有人及任何其他存款证券持有人的权利，以及本公司就股份持有人及其他存款证券持有人所承担的义务及责任，均须受英格兰及威尔士法律(或(如适用)可能管辖该等存款证券的其他法律)所管限。

在适用法律允许的最大限度内，存款协议的每一方当事人(包括但不限于每一位持有人和实益所有人)在因存款协议、任何美国存托凭证和其中预期的任何交易(无论是基于合同、侵权行为、普通法或其他)而引起或与之有关的任何法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何和所有权利。

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(转让和转让签名行)

以下签名持有人特此出售(S)、转让(S)和转让(S)给_特此不可撤销地组成并指定_

日期：姓名：_

发信人：

标题：

注意：在本转让书上，持有人的签署必须与内部文书面上所写的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。

如果背书是由受托人、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人签署的，签署背书的人必须提供他/她以这种身份行事的完整头衔，如果没有在托管机构备案，则必须与本ADR一起提交授权行事的适当证据。

__________________________

签名有保证

美国存托凭证的所有背书或转让必须由证券转让协会批准的徽章签名计划的成员担保。

传说

[就部分权利美国存托股份发行的美国存托凭证将在美国存托凭证的正面注明如下：“这份美国存托凭证证明美国存托凭证代表Orchard Treeutics plc的‘部分权利’股份，因此并不赋予其持有人与当时已发行和已发行的其他股份(‘全部权利’股份)相同的每股权利。本美国存托凭证所代表的美国存托凭证应使持有者在该等美国存托凭证所代表的股份成为‘完全权利’股份时，有权获得与其他美国存托凭证相同的分派和权利。“]

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附件B

存托通知书的格式

美国存托股份比例变更/反向拆分通知

致Orchard Treateutics PLC的美国存托股份(ADS)持有人

本公司与托管银行已同意自生效日期起将现有的美国存托股份对股份比率(“美国存托股份比率更改”)更改如下：

现有美国存托股份对股票的比率：一(1)美国存托股份对一(1)股

新的美国存托股份持股比例：一(1)美国存托股份对十(10)股

B-1

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在美国存托股份比率更改的生效日期之后，每个美国存托股份将代表十(10)股。

由于美国存托股份比率的更改，美国存托凭证的CUSIP号码将更改如下：

现有美国存托股份CUSIP：68570P101

新浪美国存托股份CUSIP：68570P200

对于美国存托股份比率的变化，自生效之日起，美国存托凭证持有人将被收取相当于每注销美国存托股份0.025美元的存托费用。

您无需对通过直接注册系统(DRS)持有的现有美国存托凭证采取任何行动。新的美国存托凭证将以“未经认证的美国存托凭证”的形式发行，并将记入存托凭证账簿上现有美国存托股份持有人名下的账户。反映以现有美国存托凭证换取新美国存托凭证的美国存托凭证声明，将于生效日期后立即邮寄至透过该存托凭证持有的无证美国存托凭证持有人。

美国存托凭证持有人必须交出其美国存托凭证才能收到新的美国存托凭证，费率为每交出美国存托股份一份现有美国存托股份。

不会发行零碎的美国存托凭证。代替美国存托凭证零碎权益的现金将根据托管银行出售美国存托股份零碎权益总额而收到的净收益进行分配。

托管银行已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了(X)美国证券交易委员会第1号修正案表格，及(Y)反映新美国证券交易委员会股份比率的美国存托凭证表格(“美国证券交易委员会”)，该表格的封面是F-6表格登记声明生效后第1号修正案。该文件的副本可从美国证券交易委员会的网站上获得，网址为Www.sec.gov注册号为333-227905。

如果您对上述修订和交换有任何疑问，请致电花旗银行ADR股东服务部，电话：1-877-248-4237。存款协议和存款协议第1号修正案的副本可在纽约格林威治街388号托管银行的主要办事处索取，邮编为NY 10013，也可从美国证券交易委员会的网站上检索，网址为Www.sec.gov注册号为333-227905。

日期：2023年3月10日北卡罗来纳州花旗银行为托管银行

B-2

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