附录 99.1

CELESTICA INC.

管理层的讨论和分析

财务状况和经营业绩

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中

在本管理层的《财务状况和经营业绩讨论与分析》（MD&A）中，“Celestica”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指Celestica Inc.及其子公司。本MD&A应结合我们2023年9月30日未经审计的中期简明合并财务报表（2023年第三季度中期财务报表）以及截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告（2022 20-F），包括其中包含的根据国际会计准则理事会（IASB）发布的国际财务报告准则（IASB）编制的2022年经审计的合并财务报表（2022 AFS）。除非另有说明，否则所有美元金额均以美元（美元）表示。如本文所用，“第一季度”、“第二季度”、“第三季度” 和 “第四季度” 后面跟着一年，分别是指该年度的第一季度、第二季度、第三季度和第四季度。除非我们另有说明，否则本讨论中的信息自2023年10月25日起提供。

本MD&A中包含的某些陈述构成经修订的1933年《美国证券法》（《美国证券法》）第27A条和经修订的1934年《美国证券交易法》（《美国交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述，并包含加拿大证券法所指的前瞻性信息。此类前瞻性信息包括但不限于与以下内容相关的陈述：我们的优先事项、预期重点领域、目标、目的和目标；电子制造服务（EMS）行业和我们的细分市场（和/或其组成业务）的趋势及其预期影响；当前市场状况对我们每个细分市场（和/或其组成业务）的预期影响以及短期预期；潜在的重组和资产剥离行动；我们的预期财务和/或经营业绩和前景；我们的打算启动新的正常发行人竞标（NCIB）和预期条款；我们的战略；我们的信用风险；收购或项目获胜、转让、亏损或撤离的潜在影响；材料、组件和供应链限制；2019年冠状病毒病（COVID-19）的复苏或突变；预期的支出、资本支出、其他营运资金要求和合同义务（以及为我们的现金需求提供资金的预期方法）；预期的转租回款；我们的降价和延长付款期的影响条款；我们计划汇回来自外国子公司的某些未分配收益（以及我们在可预见的将来不打算汇回的款项）；国际税收改革的潜在影响；税收和诉讼结果的潜在影响；我们使用某些税收损失的能力；对我们业务的预期投资；技术变革步伐、客户外包、项目转让和全球经济环境的潜在影响；我们未偿债务的影响；流动性和我们的首都资源；财务报表估计和假设；我们无法控制的事件（包括下文 “可能影响我们业务的外部因素” 中描述的事件）的潜在不利影响（外部事件）；信贷额度下的强制性预付款；我们对信贷额度契约的遵守情况；到期时债务再融资；所得税优惠；应付账款现金流水平；和应收账款销售。此类前瞻性陈述可以但不限于在 “相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“继续”、“项目”、“目标”、“潜力”、“可能”、“考虑”、“寻找” 或类似表达方式之类的词语，也可以使用未来或条件动词如 “可能”、“可能”、“将”、“可能”、“应该” 或 “会”，也可以通过语法结构、措辞或上下文以其他方式表示为前瞻性陈述。对于这些陈述，我们主张保护1995年《美国私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述以及适用的加拿大证券法规定的前瞻性信息。

提供前瞻性陈述是为了帮助读者了解管理层当前的预期和与未来有关的计划。提醒读者，此类信息可能不适合用于其他目的。前瞻性陈述不能保证未来的表现，并且存在可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异的风险，包括与以下方面相关的风险：客户和细分市场集中度；从已完成、丢失或未续订的项目中替代收入或客户脱离接触所面临的挑战；在不确定的市场、政治和经济条件（包括全球通货膨胀和/或衰退）以及地缘政治和其他条件下管理我们的业务与我们的国际行动相关的风险，包括军事行动/战争、保护主义和被动对策、经济或其他制裁或贸易壁垒，包括与俄罗斯/乌克兰冲突和/或以色列-哈马斯冲突有关的风险；管理客户需求的变化；客户竞争并成功使用我们的产品和服务的能力；组件、服务和/或材料的交付和可用性及其成本和质量的延迟；我们的库存水平和做法；周期性和波动性的我们的半导体业务；客户组合和/或我们提供的产品或服务类型的变化，包括较低利润率计划更集中的负面影响；价格、利润压力和其他竞争因素以及影响整个EMS和原始设计制造商（ODM）行业，特别是我们的细分市场以及其高度竞争性质的不利市场条件（包括预期市场的风险）

条件无法实现）；与新客户或项目或提供新服务相关的挑战；利率波动；商品、材料和零部件成本上涨以及劳动力成本上涨和劳动力条件变化；美国政策或立法的变化；与新兴公司的客户关系；招聘或留住熟练人才；我们充分保护知识产权和机密信息的能力；收入和经营业绩的可变性；现金流的意外中断；金融市场或宏观经济环境恶化，包括全球通货膨胀和/或经济衰退造成的恶化；维持足够的财务资源来为当前预期的财务行动和债务提供资金并寻求理想的商业机会；扩大或整合我们的业务；无法保持对员工的充分利用；整合和实现收购和 “就地运营” 安排的预期收益；执行和/或质量问题（包括我们的能力成功解决这些挑战）；交易对手不履行义务；大量使用现金、证券发行和/或第三方债务的额外增加（包括由于无法根据我们的未承诺应收账款销售计划或供应商融资计划出售所需金额）对我们业务造成的负面影响；我们的运营中断，或客户、组件供应商和/或物流合作伙伴的运营中断，包括外部事件造成的损失；我们产品的缺陷或缺陷，服务或设计；商用航空航天业的波动；遵守以客户为导向的政策和标准以及第三方认证要求；我们的第三方债务对我们业务造成的负面影响；材料限制的范围、持续时间和影响；COVID-19 突变或卷土重来；美国和其他政府预算的下降、政府支出或预算优先事项的变化或合同授予的延迟；美国政府关闭；我们的运营模式的变化；外汇波动；我们的全球运营和供应链；竞争性投标选择流程；我们对受快速技术变革影响的行业的依赖；快速发展和变化的技术，以及客户业务或外包战略的变化；税收增加（包括全球税收改革的结果）、税收审计和捍卫税收状况的挑战；获得、续订或满足税收优惠和抵免条件；我们的信息技术系统的管理，以及尽管我们没有受到重大影响由计算机病毒、恶意软件、勒索软件、黑客事件或中断，我们一直是（将来可能是）此类事件的目标；我们的重组行动和/或生产力举措的影响，包括未能从中获得预期收益；未来产生的重组费用、减值费用、其他未收回的资产（包括库存）减记或营业亏损；无法预防或发现所有错误或欺诈；遵守适用法律和法规；我们的养老金和其他福利计划义务；会计判断、估计和假设的变化；我们遵守适用信贷额度契约的能力；我们的总回报互换协议；我们不时为债务再融资的能力；我们的信用评级；我们获得外国私人发行人身份的资格；激进股东；当前或未来的诉讼、政府行动和/或立法或会计准则的变化；我们的次级有表决权股票（SVS）价格的波动；多伦多证券交易所不予接受新的 NCIB；根据任何NCIB，不允许回购SVS，或决定不回购SVS；判决可能无法执行；负面宣传；气候变化的影响；以及我们实现环境、社会和治理目标和目标的能力，包括与气候变化和温室气体减排有关的目标和目标的能力。我们在www.sedar.com和www.sec.gov的公开文件中讨论了上述以及其他重大风险和不确定性，包括本MD&A、我们向美国证券交易委员会（SEC）和加拿大证券管理局提交的最新20-F表年度报告以及随后向美国证券交易委员会（SEC）和加拿大证券管理局提交的6-K表报告。

我们的前瞻性陈述基于各种假设，其中许多涉及我们无法控制的因素。我们的物质假设包括：终端市场的持续增长；多元化市场中客户的制造业外包增长；对我们的运营没有不可预见的重大负面影响（包括来自 COVID-19 的突变或复苏）；没有不可预见的材料价格上涨、利润压力或其他影响整个EMS或ODM行业，特别是我们的细分市场的竞争因素：材料限制的范围和持续时间（即它们的作用）没有严重恶化），以及它们对我们的工厂、客户和供应商的影响；我们通过保险索赔完全弥补因2022年6月印度尼西亚巴淡岛工厂火灾（巴淡岛火灾）而造成的有形损失的能力；客户在产品或服务数量和组合方面的生产计划波动；拓展新业务的时间和执行以及与之相关的投资；客户产品的成功；我们留住计划和客户的能力；汇率的稳定；供应商绩效和质量、定价和条款；第三方遵守合同义务的情况；组件、材料、服务、设备、人工、能源和运输的成本和可用性；我们的客户将对产品/组件费率和对策承担的责任；全球税收立法的变化；我们跟上快速变化的技术发展的能力；重组行动的时机、执行和效果；成功解决不时出现的质量问题；我们的杠杆比率的组成部分（定义见我们的杠杆比率信贷额度）；我们成功实现客户群多元化并发展新能力的能力；资本资源的可用性以及我们的信贷额度允许回购NCIB下未偿还的SVS，接受新的NCIB以及遵守与NCIB相关的适用法律和法规；遵守适用的信贷额度契约；我们业务的预期需求水平；预期市场状况对我们业务的影响；全球通货膨胀和/或经济衰退不会出现对我们的收入或支出的重大影响；以及我们维持足够的财务资源来提供资金

目前预期的财务行动和债务, 并寻求理想的商业机会.尽管管理层认为其假设在当前情况下是合理的，但这些假设可能被证明是不准确的，这可能会导致实际结果与假设准确时本可以实现的结果存在实质性（和不利影响）的差异。前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非适用法律要求，否则我们不打算或没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。这些警示性陈述明确限定了所有归属于我们的前瞻性陈述。

概述

 

Celestica 的业务：

 

我们在全球范围内向两个运营和可报告的领域的客户提供创新的供应链解决方案：高级技术解决方案 (ATS) 和连接与云解决方案 (CCS)。我们的ATS部门包括我们的ATS终端市场，包括我们的航空航天和国防（A＆D）、工业、健康科技和资本设备业务。我们的 CCS 细分市场包括我们的通信和企业（服务器和存储）终端市场。有关我们应申报的分部的信息包含在2023年第三季度中期财务报表附注3中，该报表在www.sedar.com上提交，并随本MD&A一起在表格的www.sec.gov上提供，也包含在2022年AFS的附注25中。

我们的客户包括原始设备制造商 (OEM)、基于云的和其他服务提供商，包括超大规模企业，以及各行各业的其他公司。我们的全球总部位于加拿大安大略省多伦多。我们在北美、欧洲和亚洲战略性地运营着一个由基地和卓越中心组成的网络，具有专为满足特定市场和客户产品生命周期要求而量身定制的端到端供应链能力。我们为这两个领域的客户提供全面的产品制造和相关供应链服务，包括设计和开发、新产品推出、工程服务、组件采购、电子制造和组装、测试、复杂机械装配、系统集成、精密加工、订单履行、物流、资产管理、产品许可以及售后维修和退货服务。我们的硬件平台解决方案 (HPS) 产品（在我们的CCS领域内）包括基础设施平台、硬件和软件设计解决方案的开发，包括补充我们硬件产品的开源软件，以及可以按原样使用或与客户合作针对特定应用进行定制的服务，以及管理项目设计和供应链的各个方面、制造和售后支持，包括ITAD（IT资产处置）和资产管理服务。有关我们每个细分市场的产品和服务的描述，请参阅 2022 年 20 年第 5 项 “运营和财务回顾与展望” 中的 “概述——业务环境概述”。

    

与CCS领域的业务相比，我们的ATS细分市场业务通常具有更高的利润率和利润率波动性，更高的营运资金要求和更长的产品生命周期。由于该市场竞争激烈，我们的CCS细分市场面临负面定价压力，并且正在经历技术驱动的需求变化，预计这种变化不会减弱。与ATS板块的业务相比，我们传统的CCS细分市场业务通常具有较低的利润率，较低的营运资金要求和更高的交易量。但是，在我们的CCS领域中，我们的HPS业务（包括所有主要IT基础设施数据中心技术的固件/软件支持、补充我们硬件平台的开源软件产品以及包括ITAD在内的售后服务）通常比我们的传统CCS业务具有更高的利润率，但也需要特定的投资（包括研发（R&D））和更高的营运资金。我们的CCS板块在收入和产品/服务组合方面通常会经历高度的波动，因此，我们的CCS板块的利润率可能会在一段时间内波动。最近，我们的项目组合越来越多地转向基于云的服务提供商和其他服务提供商，这些提供商与我们的传统OEM客户存在周期性差异，这给我们的收入模式带来了更大的波动性和不可预测性，也给供应链和营运资金需求的管理带来了更多挑战。

商业环境概述：

电子制造服务（EMS）行业竞争激烈。需求可能在不同时期内波动，激进的定价是一种常见的商业动态，客户可能出于各种原因在EMS和ODM提供商之间转移生产。有关更多详细信息，请参阅 2022 年 20-F 第 5 项 “运营和财务回顾与展望” 中的 “概述——商业环境概述”。因此，很难预测客户和细分市场的收入和组合以及整体盈利能力。失去一个或多个主要客户可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们的运营管理很复杂，我们的财务业绩经常波动，在每种情况下，都是我们所服务市场的产品生命周期、客户要求的生产周期、我们保护材料和组件的能力、我们管理人员和人才动态的能力、技术的快速转变、模式过时、某些产品的商品化、新业务模式的出现、需求模式的转变、软件定义的激增等因素所致能够对软件进行分解的技术，以及硬件、产品供过于求、不断变化的供应链和客户供应链要求以及客户积累的库存缓冲。例如，从传统的网络和数据中心基础设施向高度可扩展、虚拟化、基于云的环境的转变对我们的一些传统CCS细分市场客户产生了不利影响，并对我们的服务提供商客户和我们的HPS业务产生了有利影响。在最近几个季度中，全球供应链限制导致的运营挑战对我们的收入或支出并不重要，全球供应链限制的负面影响也在减弱。但是，此类供应链限制在短期内仍然对我们构成风险（参见下文 “可能影响我们业务的外部因素”）。

产能利用率、客户组合以及我们提供的产品和服务类型是影响我们财务业绩的重要因素。场地数量、合格人员的位置、制造和工程能力及网络以及通过这种能力实现的业务组合也是EMS和原始设计制造（ODM）提供商在产生适当回报方面的重要考虑因素。由于EMS行业是营运资金密集型行业，我们认为，非国际财务报告准则调整后的投资资本回报率（ROIC）是衡量EMS提供商财务业绩的重要指标，该指标主要基于非国际财务报告准则的营业收益（下文 “非国际财务报告准则财务指标” 中均有讨论）以及营运资本和设备投资。

可能影响我们业务的外部因素：

可能对我们的行业和/或业务产生不利影响的外部因素包括政府立法、法规或政策、供应商或客户的财务困难、自然灾害、火灾和相关中断、政治不稳定、国家间政治紧张局势加剧（包括由于中美最近的紧张局势而受到中国政府报复行动的威胁）、地缘政治动态、恐怖主义、武装冲突（包括俄罗斯/乌克兰冲突和以色列/哈马斯冲突）、劳工或社会动荡、犯罪活动、网络安全事件、异常恶劣的天气条件（包括由气候变化造成的天气），例如飓风、龙卷风、其他极端风暴、野火、干旱和洪水、影响地方、国家或国际经济的疾病或疾病，以及我们、我们的客户、供应商和/或我们的物流合作伙伴运营所在司法管辖区存在的其他风险。此类事件可能会干扰我们一个或多个站点的运营，或者我们的客户、组件供应商和/或我们的物流合作伙伴的运营。这些事件还可能导致成本上涨或供应短缺，并可能中断向我们交付组件或我们向客户提供成品或服务的能力，其中任何一种事件都可能对我们的经营业绩产生重大负面影响（在 COVID-19 和材料限制的情况下）。俄罗斯/乌克兰冲突和以色列/哈马斯冲突都没有对我们的供应链产生重大影响。有关近期全球供应链限制对我们业务的影响以及未来潜在影响的讨论，请参阅下文的 “近期发展——细分市场环境” 以及我们的2022年20年F第5项 “运营和财务回顾与展望”。

政府政策或立法造成的不确定性，和/或国家之间的政治紧张局势加剧，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。总的来说，社会、政治、监管和经济状况或管理对外贸易、税收、制造业、清洁能源、医疗保健行业和/或我们和/或我们的客户或供应商运营所在司法管辖区的开发和投资的法律和政策的变化可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。有关更多详细信息，请参阅 2022 20-F 第 3 (D) 项 “关键信息——风险因素”、“我们的运营已经并将继续受到我们无法控制的事件的不利影响” 和 “美国的政策或立法可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响”。

与提高关税和/或国际贸易协议相关的政府行动增加了（并可能进一步增加）使用我们非美国制造基地和组件的美国客户的成本，反之亦然，这可能会对我们的服务需求、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。近年来，中国生产的成本竞争力已降至其他低成本国家。为此，我们已将许多客户计划（主要位于中国）转移到未受这些费率影响的国家（包括泰国）。但是，由于关税通常由客户承担，我们预计非中国客户将采取进一步行动退出中国，以避免这些额外的成本。我们会持续审查我们的场地生产策略，包括我们在中国的生产策略。我们提高了全球网络管理这种动态的能力，

包括我们最近在北美和亚洲的扩张努力.但是，鉴于这些（或进一步）贸易行动的范围和持续时间的不确定性，美国最近对中国的技术出口管制的影响，贸易紧张局势是否会进一步升级，以及我们的客户是否会继续承担关税成本和/或通过内包或将业务转移给其他供应商来避免此类成本，它们对我们服务需求、我们的运营和未来业绩的影响目前尚无法量化，但可能是实质性的。我们将继续监测美国和其他政府对我们业务采取的贸易行动的范围和持续时间，包括中国最近支持其私营部门业务的政策以及美国最近的技术出口管制法规。

通货膨胀压力可能会增加劳动力和材料成本，从而对我们的财务业绩产生不利影响。由于疫情的持续影响、俄罗斯/乌克兰冲突和相关的国际应对措施以及不确定的经济环境等原因，最近通货膨胀率上升，我们的运营成本有所增加，并可能继续增加。尽管迄今为止，我们已经成功地通过提高产品和服务的定价来抵消大部分增加的成本，但我们无法保证在这方面持续取得成功，未来无法收回的运营成本增加将对我们的利润产生不利影响。我们无法预测通货膨胀率或其他负面经济因素的未来趋势，也无法预测运营成本的相关增长。此外，由于我们的定价上涨，我们的客户可能会选择减少与我们的业务。此外，全球经济（包括全球通货膨胀和/或衰退的严重程度和持续时间）和金融市场的不确定性可能会影响当前和未来对客户产品和服务的需求，从而影响我们的运营。我们将继续监测全球经济和金融环境的动态和影响，并努力管理我们的优先事项、成本和资源，以预测我们认为必要的任何变化并为之做好准备。

我们依靠各种合同或普通承运人将原材料和组件从供应商运送给我们，并将我们的产品运送给客户。使用合同承运人或普通承运人会面临许多风险，包括：能源价格和劳动力、车辆和保险成本上涨导致的成本增加；劫持和盗窃导致货运损失；因港口拥堵、劳动力短缺和/或罢工而导致的交货延迟；以及我们无法控制的其他因素。尽管我们试图通过使用多个承运人和运输方式以及保险来减轻我们对这些风险造成的任何损失的责任，但任何无法减轻、避免或转嫁给客户的与需求、运输或运输延迟相关的费用或损失都可能降低我们的盈利能力，要求我们制造替代产品或损害我们与客户的关系。

技术变革和数据中心部署的步伐，以及客户外包或在EMS和/或ODM竞争对手之间转移业务的频率，可能会影响我们的业务、运营业绩和/或财务状况。

我们依靠 IT 网络和系统（包括第三方服务提供商的网络和系统）来处理、传输和存储电子信息。特别是，我们依靠我们的 IT 基础设施来实现各种职能，包括产品制造、全球财务报告、库存和其他数据管理、采购、发票和电子邮件通信。这些系统中的任何一个都容易因火灾、洪水、停电、电信故障、恐怖袭击、破坏、网络安全威胁和事件以及类似事件而出现中断。尽管我们没有受到计算机病毒、恶意软件、勒索软件、黑客事件或中断的重大影响，但我们一直是（将来也可能成为）此类事件的目标。

我们一直保持高库存水平，以支持我们的业务增长，并应对持续的材料限制（由于材料供应的改善，最近一段时间有所减少）。为此，我们将继续与客户合作以获得现金存款，以帮助减轻库存增加的影响。有关更多详情，请参阅 2022 年 20-F 第 3 项（D），“关键信息——风险因素”，“我们的产品和服务涉及库存风险”。

有关可能对我们的业务产生不利影响的其他我们无法控制的因素的讨论，请参阅 2022 20-F 第 5 项 “运营和财务回顾与展望” 中的 “可能影响我们业务的外部因素”。

最近的事态发展：

细分环境：

ATS 细分市场：

    

与2022年第三季度相比，ATS板块的收入在2023年第三季度增长了12％，这得益于我们工业业务中新的绿色能源计划的增加、A＆D业务需求的改善以及健康科技业务的稳步增长，这足以抵消我们资本设备业务的需求疲软。我们预计，与2022年第四季度相比，我们的ATS细分市场收入将在2023年第四季度以较低的个位数百分比增长。

与2022年第三季度相比，ATS板块的利润率在2023年第三季度有所下降（4.9％，而5.0％），这是因为我们工业业务的交易量杠杆和项目增长所带来的好处被资本设备业务的疲软所抵消。

CCS 细分市场：

与2022年第三季度相比，CCS板块的收入在2023年第三季度增长了2％，这得益于我们的企业终端市场的增长（受对专有计算的强劲需求的支持），但我们的通信终端市场预期的需求疲软在很大程度上抵消了这一增长。正如预期的那样，我们2023年第三季度的HPS收入（占2023年第三季度总收入的24％）与2022年第三季度相比下降了5％，至4.93亿美元，但与2023年第二季度相比增长了39％。我们目前预计，与2023年相比，HPS在2024年的收入将增加，因为我们预计网络客户的需求将增加。我们预计，在2022年第四季度强劲比较的推动下，与2022年第四季度相比，我们的通信终端市场收入将在2023年第四季度下降到十几百分比区间内。我们预计，与2022年第四季度相比，我们的企业终端市场收入将在2023年第四季度增长20％左右，这要归因于超大规模客户对专有计算程序的预期需求强劲。

受超大规模客户销量增加和生产效率的推动，CCS板块的利润率在2023年第三季度增长至6.2％，而2022年第三季度为5.2％。

运营影响：

过去，全球供应链限制对我们的业务产生了负面影响，导致某些组件的交货时间延长，并影响了支持客户计划所需的材料的可用性。但是，最近一段时间，供应链限制的不利影响一直在减弱。在2023年第三季度、截至2023年9月30日的九个月中（年初至今）或2022年第三季度，由于供应链限制导致我们无法履行客户订单（截至2022年9月30日的九个月（2022年年初至今）——估计总收入负面影响约为1,700万美元，全部在我们的ATS细分市场内，全部在2022年第一季度内）。在 2023 年第三季度、2023 年年初至今或 2022 年第三季度，我们没有因供应链限制、定期封锁或劳动力限制（劳动力限制）或与 COVID-19 相关的支出而产生任何物质约束成本1。我们估计，2022年年初至今，上述因素造成的约束成本约为400万美元，全部发生在2022年第一季度。

由于一些提供高档铝等原材料的次级供应商部分依赖俄罗斯/乌克兰的供应，我们将继续密切关注这些原材料的供应可用性和价格波动。但是，当前的俄罗斯/乌克兰冲突对我们供应链的影响并不大。此外，由于我们的某些供应商位于以色列，而且我们从以色列采购某些零件，因此我们正在密切关注以色列/哈马斯冲突对我们供应链的影响。我们与该地区的供应商和物流提供商保持密切联系，迄今为止，我们和他们（据我们所知）都没有受到任何直接影响。

未来的不确定性：

过去，全球供应链限制影响了我们的运营，在不久的将来仍然是我们的风险。全球供应链限制对我们业务的最终影响程度将取决于目前无法预测的未来发展，包括我们的供应商和物流提供商恢复和/或维持全面生产的速度、供应商优先处理待办事项的影响、COVID-19 卷土重来、政府的应对措施以及状态

1 限制成本包括直接和间接成本，包括由于我们无法获得材料而导致的与收入损失相关的制造效率低下、闲置的劳动力成本以及劳动力、加急费和运费、清洁用品、个人防护设备和支持我们在家办公安排的IT相关服务的增量成本。

劳动力短缺。因此，我们目前无法估计这些问题的总体严重程度或影响持续时间，这可能是实质性的。尽管我们成功地在很大程度上缓解了供应限制对我们生产率的影响，但 COVID-19 的持续传播、卷土重来和突变可能会使我们的缓解工作更具挑战性。即使这些问题已经消退，我们的业务仍可能因其全球经济影响而遭受重大的不利影响，包括任何相关的衰退，以及对我们的供应商、第三方服务提供商和/或客户的挥之不去的影响。另见第 3 (D) 项，关键信息——风险因素，“COVID-19 对我们的运营以及客户、供应商和物流提供商运营的影响已经并将来可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利影响” 以及 “我们依赖第三方供应某些材料，我们的业绩已经并将继续受到此类材料的质量、可用性和成本的负面影响” 在我们的 2022 年 20-F 中。

二次发行：

正如先前报道的那样，2023年6月8日，我们当时的控股股东Onex Corporation（Onex）完成了1200万股次级有表决权股票（SVS）的承销二次公开发行（6月二次发行）。我们在6月的二次发行中没有出售任何股票，也没有从中获得任何收益。

2023年8月1日，公司和Onex与美银证券公司和美林加拿大公司（承销商）签订了承销协议（承销协议），涉及Onex额外承销约680万SVS的二次公开发行（8月二次发行），该发行于2023年8月4日结束。我们没有在八月份的二次发行中出售任何SVS，也没有从中获得任何收益。承保协议包含此类协议的惯例陈述、担保、契约和其他惯例条款。关于8月份的二次发行，我们同意根据相关的美国注册声明和相关的美国和加拿大招股说明书，对承销商和Onex的某些索赔进行赔偿，包括根据美国证券法和适用的加拿大证券法提出的索赔。该公司同意支付8月份二次发行的总费用和支出中的约65万美元。

在6月份的二次发行和8月的二次发行中，我们分别发行了约1180万SVS和约680万SVS，每次转换等量的多重有表决权股份（MVS）后，我们分别发行了约1180万SVS和约680万SVS。在8月份的二次发行之后，我们没有未偿还的MVS，Onex不再是我们的控股股东。

服务协议终止和董事会成员辞职：

我们与Onex签订的关于Tawfiq Popatia先生（Onex的高管）担任董事会（董事会）董事的服务协议，如2022年20-F第5项 “运营和财务回顾及展望” 所述，自2023年9月3日起自动终止。根据该协议的规定，我们于2023年10月18日向Onex支付了约920万美元的现金，用于结算Onex未偿还的递延股票单位（DSU）。波帕蒂亚先生于 2023 年 9 月 3 日辞去了董事会的职务。

打算启动新常态课程发行人竞标（NCIB）：

在我们目前的NCIB将于2023年12月到期后，我们打算向多伦多证券交易所（TSX）提交意向通知，在2023年第四季度推出新的NCIB。如果本通知被多伦多证券交易所接受，我们预计将被允许在接受后的12个月内自行决定回购我们已发行和未偿还的SVS “公众持股量”（根据多伦多证券交易所规则计算）的10％。新的NCIB下的购买如果被接受，将在公开市场上或以其他方式允许的情况下进行，但须遵守适用的条款和限制，并将通过多伦多证券交易所和纽约证券交易所的设施进行。我们认为，新的NCIB符合公司的最大利益。

重组更新：

我们在2023年第三季度和2023年年初至今分别记录了30万美元和980万美元的重组费用（扣除回收款），主要包括调整成本基础以应对某些业务和地区需求下降的行动。

公司总部租约：

2019年3月，作为多伦多不动产销售的一部分，我们与该房产的购买者签订了为期10年的租约，用于我们当时预期的总部，该买方将在我们以前所在地的场地上建造（买方租赁）。但是，正如先前披露的那样，我们被告知，由于施工问题，买方租约的生效日期将推迟到先前的2023年5月目标之后。因此，在2022年11月，我们（长期）延长了当前公司总部的租约。随后，我们被告知买方租约将于2024年6月开始。2023 年第三季度，我们对买方租约下的部分空间执行了转租协议。根据我们之前对2019年多伦多不动产销售产生的重复成本的处理，我们在2023年第三季度和2023年年初至今记录了390万美元的过渡成本（买方租赁费用），相当于买方租约（关于转租空间）下的租金支出超过转租下的预期租金回收额。有关我们在买方租约下的总租赁义务的描述，请参阅2022年AFS附注24。另见下文 “经营业绩——其他费用（收回款）” 和 “非国际财务报告准则财务指标”。

SVS 回购：

截至2023年9月30日，根据我们目前的正常发行人出价（NCIB），仍有大约630万SVS可供回购，该出价将于2023年12月到期。根据NCIB，我们可以回购以取消的SVS的最大数量将减少我们在NCIB期限内安排任何非独立经纪商在公开市场上购买的SVS的数量，以履行我们的股票补偿（SBC）计划下的交割义务。在2023年第三季度和 2023年年初至今，我们共支付了：（x）零和2560万美元（包括交易费），分别回购了Nil和220万SVS，用于根据NCIB注销；（y）分别支付了4,200万美元和4,720万美元（包括交易费），通过独立经纪人回购了200万和240万SVS，以履行我们SBC计划下的交付义务。请参阅下面的 “2023 年第三季度及年初至今摘要”。

运营目标和优先事项：

我们的运营目标和优先事项与2022年20-F第5项 “运营和财务回顾与展望” 中在 “运营目标和优先事项” 标题下规定的目标和优先事项没有变化。除其他外，全球供应限制以及其他行业市场和经济状况的持续时间和影响不在我们的控制范围内，因此可能会影响我们实现收入和利润目标的能力。

我们的策略：

我们仍然致力于进行我们认为支持我们的长期目标和创造股东价值所需的投资，同时管理我们的成本和资源以最大限度地提高我们的效率和生产力。我们的战略与2022年20-F第5项 “运营和财务回顾及展望” 中 “我们的战略” 标题下所述的策略没有变化。

2023 年第三季度及年初至今摘要

我们的 2023 年第三季度中期财务报表是根据国际会计准则 (IAS) 34、中期财务报告以及我们根据国际财务报告准则采用的会计政策编制的。2023年第三季度中期财务报表反映了管理层认为公允列报我们截至2023年9月30日的财务状况以及截至2023年9月30日的三个月和九个月的财务业绩、综合收益和现金流所必需的所有调整。有关最近采用的会计准则和修正案的讨论，请参阅2023年第三季度中期财务报表附注2。对我们2023年第三季度及2023年年初至今财务业绩的讨论见下文 “经营业绩”。

下表列出了所示期间的某些关键经营业绩和财务信息（以百万计，每股金额和百分比除外）：

* 细分市场业绩是根据分部收入、分部收入和分部利润率（分部收入占分部收入的百分比）进行评估的，每一项都在下文 “经营业绩——分部收入和利润” 中定义。

(1) 不包括未摊销的债务发行成本。

(2) 不包括普通课程信用证 (L/C)。

(1) 包括交易费。

(2) 对于2022年第三季度和2022年年初至今，不包括截至2022年9月30日记录的500万美元应计款项，这是根据我们在2022年9月签订的自动股票购买计划（ASPP）取消的SVS回购合同最高支出。

(3) 对于2023年第三季度以及2023年年初至今，分别包括根据ASPP购买的取消购买的零和90万SVS。对于2022年第三季度以及2022年年初至今，包括根据ASPP购买的注销量分别为50万和170万SVS。

(4) 对于2023年第三季度和2023年年初至今，不包括截至2023年9月30日记录的总计650万美元应计金额，这是我们在2023年9月为履行SBC计划下的交付义务而签订的ASPP下允许的SVS回购的最大合同次数。

(5) 在每个时期，完全包括通过独立经纪人购买ASPP，以履行我们SBC计划下的交付义务。

其他绩效指标：

除了上述主要经营业绩和财务信息外，管理层还审查了以下衡量标准：

* 我们从某些客户那里收取现金存款，主要是为了帮助减轻因材料限制而出现的高库存水平的影响，并降低与库存过剩和/或过时相关的风险。参见下表中的 “客户现金存款”。

* 代表向第三方银行出售的与三个客户（一个CCS细分市场客户和两个ATS细分市场客户）的未承诺SFP相关的应收账款。

我们在应收账款销售计划和SFP下销售的金额可能因季度（以及每个季度内）而异，具体取决于我们的营运资金和其他现金需求，包括地理位置。参见上面的图表和下方的 “流动性 — 现金需求 — 融资安排”。

A/R 天数定义为该季度的平均 A/R 除以平均每日收入。库存天数、A/P 天数和现金存款天数的计算方法是将该季度每件商品的平均余额除以平均每日销售成本。现金周期天数定义为A/R天数和库存天数之和减去A/P天数和现金存款天数。库存周转率由365除以库存天数确定。A/R 天数、库存天数和现金周期天数降低，A/P 天数、现金存款天数和库存周转率越高，通常反映出现金管理绩效的改善。

与2022年第三季度相比，2023年第三季度的A/R天数增加了9天，这主要是由于2023年第三季度的平均A/R高于2022年第三季度，但被2023年第三季度收入增加的影响部分抵消。与2022年第三季度相比，2023年第三季度的平均A/R有所增加，这主要是由于2023年第三季度的收入增加。2023年第三季度的库存天数比2022年第三季度减少了1天，这主要是由于2023年第三季度的销售成本增加，但被2023年第三季度平均库存水平上升的影响部分抵消。与2022年第三季度相比，2023年第三季度的销售成本较高，这是由于我们的业务增长。与2022年第三季度相比，我们在2023年第三季度的平均库存水平更高，这主要是由于在2023年第三季度购买了材料以支持我们业务的强劲增长。2023年第三季度的A/P天数与2022年第三季度相比减少了13天，这是受2023年第三季度销售成本上涨和2023年第三季度平均A/P降低的影响。与2022年第三季度相比，2023年第三季度的平均A/P较低，这是由于

付款。与2022年第三季度相比，2023年第三季度的现金存款天数增加了12天，这主要是由于2023年第三季度平均现金存款增加，但销售成本上涨的影响部分抵消了这一点。我们从某些客户那里获得现金存款，这有助于减轻库存购买对我们现金流的影响（见上图）。与2022年第三季度相比，2023年第三季度的平均现金存款增加是由于我们业务的增长。我们的客户现金存款余额的波动取决于某些客户要求我们采购的库存水平（以确保未来需求的供应），或者我们在生产中使用库存。

与2023年第二季度相比，2023年第三季度的A/R天数增加了5天，这主要是由于2023年第三季度的平均A/R高于2023年第二季度，但被2023年第三季度收入增加的影响部分抵消。与2023年第二季度相比，2023年第三季度的平均A/R有所增加，这主要是由于2023年第三季度的收入增加。2023 年第三季度的库存天数比 2023 年第二季度减少了 9 天，这主要是由于与 2023 年第二季度相比，2023 年第三季度的销售成本增加以及 2023 年第三季度的平均库存水平降低。2023 年第三季度的销售成本环比上升，这主要是由于我们的业务增长。与 2023 年第二季度相比，2023 年第三季度的平均库存水平较低，这是由于供应链限制有所缓解。与2023年第二季度相比，2023年第三季度的A/P天数减少了3天，这主要是由于销售成本上升。与2023年第二季度相比，2023年第三季度的现金存款天数持平，因为与2023年第二季度相比，2023年第三季度平均现金存款增加的影响大大抵消了销售成本上涨的影响。2023 年第三季度平均现金存款增加是由于我们业务的增长。

我们认为，现金周期天数（及其组成部分）和库存周转率是向投资者提供有关我们现金管理业绩信息的有用衡量标准，也是衡量我们行业营运资金管理效率的公认指标。

    

关键会计估计

按照《国际财务报告准则》编制财务报表要求管理层做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响会计政策的适用、报告的资产、负债、收入和支出金额以及与或有资产和负债有关的披露。我们的判断、估计和假设基于当前事实（包括近期全球供应链限制的长期影响）、历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素。经济环境还影响编制合并财务报表所需的某些估算值和贴现率，包括适用于确定非金融资产减值测试中使用的可收回金额的重要估算值和贴现率。我们对这些因素的评估构成了我们判断资产和负债账面价值以及成本和支出的应计额的基础。实际结果可能与我们的估计和假设存在重大差异。我们会持续审查我们的估计和基本假设，并根据管理层的决定进行必要的修订。修订在订正估计数的时期内予以确认，也可能影响未来的时期。

我们对编制2023年第三季度中期财务报表时使用的估计、判断和假设的审查包括与以下内容有关的估计、判断和假设：我们对收入确认时间的确定、资产和现金产生单位（CGuS2）是否存在减值指标的确定、对递延所得税资产和负债的衡量、我们的估计库存减记和预期信用损失以及客户信用。除其他外，对估计、判断或假设的任何修订都可能导致减记、加速折旧或摊销、资产或CGU减值，和/或调整我们的A/R和/或库存账面金额或递延所得税资产的估值，其中任何一项都可能对我们的财务业绩和财务状况产生重大影响。

我们在2022年AFS的附注2中描述了在编制合并财务报表时使用的重要会计政策和方法。以下段落列出了管理层认为 “关键” 的会计估计，其定义是根据国际财务报告准则做出的会计估计，这些估算具有很大的不确定性，并且已经或有理由可能对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。2023 年第三季度我们的关键会计估计和/或假设没有进行重大修订。

估算不确定性和判断力的主要来源：我们在以下领域进行了重要的估计、判断和假设，我们认为这些估计、判断和假设可能会对我们报告的业绩和财务状况产生重大影响：我们对收入确认时间的确定；事件或情况变化是否表明应对我们的资产或CGU进行减值审查；以及衡量我们的CGU的可收回金额，包括估算未来的增长、盈利能力、折扣率和终端增长率。请参阅 “关键会计”

2 CGU 是最小的可识别资产组，无法单独测试，产生的现金流在很大程度上独立于其他资产或资产组的现金流入，可以由单个站点、一组站点或业务线组成。

估计” 见2022年20-F第5项 “运营和财务回顾与展望”，详细讨论我们的关键会计估计。

此外，我们确定在2023年第三季度或2023年年初至今（或迄今为止）没有发生任何需要对我们的CGU进行中期减值评估的触发事件，并且在2023年第三季度或2023年年初至今（或迄今为止）没有发现与我们的可疑账户备抵或资产和负债的可收回性和估值相关的重大减值或调整。

经营业绩

有关近期事件和市场状况对我们细分市场影响的讨论，请参阅上面的 “概述——商业环境概述” 和 “近期发展”。有关可能导致我们的财务业绩不同时期波动的因素的一般性讨论，请参阅2022年20-F第5项 “运营和财务回顾与展望” 中 “经营业绩” 的开头段落。

以收入百分比表示的经营业绩：

收入：

2023 年第三季度的总收入为 20.4 亿美元，与 2022 年第三季度相比增长了 6%。2023年年初至今的总收入为58.2亿美元，与2022年年初至今相比增长了12％。

下表列出了指定时期内我们应报告细分市场的收入，以及细分市场和终端市场收入占总收入的百分比（以百万计，百分比除外）：

    

与2022年第三季度相比，2023年第三季度和2023年年初至今的ATS分部收入分别增长了9,390万美元（12％）和3.594亿美元（17％），这得益于我们工业业务中新的绿色能源项目的增加、研发业务需求的改善以及健康科技业务的稳步增长（工业、研发和健康科技总收入在2023年第三季度增长了37％，2023年年初至今增长了39％）前一年的相应时期），这足以抵消我们资本设备业务的需求疲软。我们在第三季度没有对收入造成任何重大不利影响

2023 年或 2023 年年初至今受到供应链限制（2022 年第三季度和 2022 年年初至今，分别为零和约 1,700 万美元）。

与2022年第三季度相比，2023年第三季度的CCS分部收入增加了2610万美元（2％），与2022年年初至今相比，2023年年初至今增加了2.537亿美元（8％）。2023年第三季度的通信终端市场收入与2022年第三季度相比下降了7,890万美元（10％），与2022年年初至今相比，2023年年初至今下降了1.098亿美元（5％），这两种情况分别受到2022年第三季度与2022年年初至今强劲的比较收入的推动。与2022年第三季度相比，我们2023年第三季度的HPS收入下降了5％，至4.93亿美元，占2023年第三季度总收入的24％（2022年第三季度——占2022年第三季度总收入的27％）。与2022年年初至今相比，我们2023年年初至今的HPS收入下降了9％，至12.18亿美元，占我们2023年年初至今总收入的21％（2022年年初至今占2022年年初至今总收入的26％）。2023年第三季度的企业终端市场收入与2022年第三季度相比增长了1.05亿美元（31％），与2022年年初至今相比，2023年年初至今增加了3.635亿美元（37％），这得益于计划增长和对专有计算的持续强劲需求。2023年第三季度、2023年年初至今、2022年第三季度或2022年年初至今，供应链限制未对CCS板块收入产生重大不利影响。

我们的很大一部分收入依赖少数客户。总体而言，我们的前十大客户分别占2023年第三季度和2023年年初至今总收入的66％和62％（2022年第三季度及2022年年初至今分别为67％和66％）。在2023年第三季度（23％）和2023年年初至今（19％），一位客户（在我们的CCS细分市场中）分别占总收入的10％或以上。2022年第三季度，两个客户（均位于我们的CCS细分市场）分别占总收入的10％或以上（14％和12％）。一位客户（在我们的CCS细分市场中）个人占2022年年初至今总收入的10％或以上（11％）。

我们通常与客户签订主供应协议，为我们的整体关系提供框架，尽管此类协议通常不能保证特定的业务水平或固定价格。取而代之的是，我们会逐个项目出价，并接收客户对产品的特定数量和时间的采购订单。我们无法保证我们当前的客户会继续向我们提供后续业务或新业务。客户还可能取消合同，交易量水平可能会发生变化或延迟，其中任何一种都可能对我们的经营业绩、营运资本绩效产生重大不利影响（包括要求我们持有高于预期水平的库存，尤其是在供应受限的环境中，以使我们能够满足需求需求），并导致资产利用率降低和利润率降低。我们无法保证替换已完成、延迟、取消或减少的订单，也无法保证我们的现有客户将继续使用我们的服务，或以可接受的条款或根本无法续订与我们的长期制造或服务合同。此外，在任何给定的季度中，我们都可以体验到与材料、测试或其他制造或供应链活动相关的质量和流程差异。尽管我们成功地解决了其中的大多数问题，但这些差异的存在可能会对未来任何受影响客户对我们服务的需求产生重大不利影响。此外，我们的一些客户协议要求我们在合同期限内向客户提供具体的降价，这可能会对我们的收入和利润率产生重大影响。市场向分散解决方案和开放硬件平台的持续转变对传统OEM Communications客户的需求产生了不利影响，但也对我们的服务提供商客户和我们的HPS业务产生了有利影响。无法保证来自我们任何主要客户的收入将继续保持历史水平，也无法保证绝对收入或占总收入的百分比不会下降。来自这些或其他客户的收入大幅减少或定价压力，或失去主要客户或项目，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

在过去的时期，材料限制导致了生产延迟，并对我们的收入、利润率和库存水平产生了不利影响。尽管此类负面影响在最近一段时期有所减弱，但我们预计，材料限制（以及高需求零部件和材料的更长交货期）在短期内仍将对我们构成风险，并可能对我们的营运资本表现产生不利影响。

毛利：

下表显示了所示期间的毛利和毛利率（毛利占总收入的百分比）：

与2022年第三季度相比，2023年第三季度的毛利增长了23％，达到2.067亿美元。与2022年年初至今相比，2023年年初至今的毛利增长了23％，达到5.553亿美元。毛利的增长主要是由于我们强劲的收入增长，但部分被库存减记增加的影响所抵消（与去年同期相比，2023年第三季度增加了870万美元，2023年年初至今增加了2380万美元）。2023年第三季度和2023年年初至今的库存减记中约有三分之二与我们的ATS板块有关。与去年同期相比，2023年第三季度和2023年年初至今的库存减记有所增加，这是由于对某些陈旧库存的需求减少（部分原因是我们的资本设备业务需求疲软）。我们在 2023 年第三季度、2023 年年初至今或 2022 年第三季度均未产生物料约束成本。在2022年年初至今，由于材料限制、员工限制和与COVID-19相关的费用，毛利受到2022年第一季度销售成本中记录的约400万美元约束成本的估计约束成本的不利影响。参见上文 “近期发展——细分市场环境——运营影响”。

毛利率从2022年第三季度的8.7％增加到2023年第三季度的10.1％，并从2022年年初至今的8.6％增加到2023年年初至今的9.5％。毛利率的增长主要是由两个细分市场的销量杠杆作用和组合的改善所推动的。

有关可能导致毛利率在不同时期波动的因素的一般性讨论，请参阅 2022 20-F 第 5 项 “运营和财务回顾与展望” 中的 “经营业绩——毛利”。

SG&A:

2023年第三季度的销售和收购为5,690万美元（占总收入的2.8％），与2022年第三季度的6,610万美元（占总收入的3.4％）相比减少了920万美元。2023年年初至今的销售和收购为2.039亿美元（占总收入的3.5％），较2022年年初至今的2.028亿美元（占总收入的3.9％）增加了110万美元。与2022年第三季度相比，2023年第三季度的销售和收购减少主要是由于2023年第三季度TRS FVA（定义见下文 “分部收入和利润”）的1,760万美元，但被2023年第三季度员工SBC支出增加的260万美元（见下文）和可变薪酬的增加部分抵消。与2022年年初至今相比，2023年年初至今的销售和收购增加主要是由于950万美元的不利外汇波动（2023年年初至今亏损700万美元，而2022年年初至今的收益为250万美元）、员工SBC支出增加530万美元（如下所述）以及可变薪酬的增加，被2023年年初至今录得的2,040万美元有利的TRS FVA大幅抵消。

分部收入和利润率：

分部业绩的评估基于分部收入（如上所述）、分部收入和分部利润（分部收入占分部收入的百分比）。收入归因于生产产品或提供服务的细分市场。分部收入定义为分部的净收入减去其销售成本及其在销售和收购和研发费用中的可分配部分（统称为分部成本）。可识别的分部成本直接分配给适用的细分市场，而其他分部成本，包括间接成本和某些公司费用，则根据对每个细分市场从此类成本中获得的相对使用或收益的分析，分配给我们的细分市场。分部收入不包括财务成本（定义见下文 “财务成本”）、员工SBC支出、无形资产摊销（不包括计算机软件）、其他费用（回收）（详见下文 “其他费用（回收）”），从2023年第一季度开始，与我们在2022年12月执行的总回报互换协议（TRS协议）相关的公允价值调整（TRS FVA），因为这些成本和费用由我们管理和审查公司层面的首席执行官。参见2023年第三季度中期财务报表附注3中的分部收入与我们在2023年第三季度、2023年年初至今及之前各期的所得税前收益的对账情况。我们的分部没有记录分部间收入。尽管分部收入和分部利润率用于评估我们细分市场的表现，但我们可能会在一个细分市场中产生运营成本，而这也可能使另一个细分市场受益。我们的分部报告会计政策与适用于整个公司的会计政策相同。

下表显示了所示期间的分部收入（百万美元）和分部利润率：

2023年第三季度的ATS板块收入与2022年第三季度相比增加了410万美元（11％），与2022年年初至今相比，2023年年初至今增加了1,390万美元（13％），这得益于2023年第三季度和2023年年初至今的ATS分部收入水平与上年同期相比有所增加（2023年第三季度增加约500万美元，2023年年初至今增加约1,300万美元）前一年）以及我们资本设备业务的疲软。ATS细分市场的利润率从2022年第三季度的5.0％下降至2023年第三季度的4.9％，并从2022年年初至2023年年初的4.9％下降至2023年年初至2023年年初的4.7％，这是因为我们工业业务的交易量杠杆和项目增长所带来的好处被资本设备业务的疲软所抵消。

2023年第三季度的CCS分部收入与2022年第三季度相比增加了1,340万美元（22％），2023年年初至2023年年初至今增加了5,340万美元（37％），这是由于2023年第三季度和2023年年初至今的CCS分部收入水平与上年同期相比有所提高以及组合的改善，部分被上述库存减记增加（2023年第三季度增加约400万美元，约为400万美元）所抵消 2023年年初至今，与去年同期相比为1100万美元）。CCS板块的利润率从2022年第三季度的5.2％增长到2023年第三季度的6.2％，并从2022年年初至2023年年初的4.8％上升到2023年年初的6.0％，这主要是受超大规模客户销量增加和生产效率的推动。

SBC 支出和 TRS FVA：

2022年12月，我们签订了TRS协议，以管理现金流需求以及我们根据SBC计划结算某些未偿股权奖励所产生的SVS股价波动风险。有关更多详细信息，请参见下文 “流动性——现金需求— TRS”。下表显示了所示期限内的员工SBC支出（与授予员工的限制性股票单位（RSU）和绩效份额单位（PSU）有关）、TRS FVA和董事SBC支出（与作为薪酬发行给董事的DSU和RSU有关）：

(1) 费用包括以SVS（SVS）或SVS结算的董事薪酬和每位董事选择的现金。

    

我们的SBC支出可能会因时期而波动，其中包括新的补助金、因员工离职或辞职而被没收以及确认SBC为符合退休条件的员工提供的加速支出（通常在与我们的年度补助金相关的年度第一季度）。我们的员工SBC支出中与基于绩效的薪酬相关的部分可能会在任何时期进行调整，以反映预先确定的绩效目标和财务目标的估计实现水平的变化。与去年同期相比，我们在2023年第三季度和2023年年初至今的员工SBC支出有所增加，这主要是由于我们在2023年第三季度和2023年年初至今进行了调整，以反映预计将在2024年第一季度归属的PSU估计数量的增加。

其他费用（追回款项）：

除下文列出的项目外，2022年第三季度和2022年年初至今的其他费用（追回款）分别包括巴淡岛大火产生的约300万美元和9,500万美元的费用和等值追回款。参见2023年第三季度中期财务报表附注12。

我们在所述期间记录了以下重组和其他费用（收回额）（以百万计）：

扣除追回款后的重组费用：

我们对我们的业务、运营效率和成本结构进行持续评估，并在我们认为必要时实施重组行动。

我们在2023年第三季度和2023年年初至今的重组活动主要包括调整成本基础以应对某些业务和地区需求水平下降的行动。

我们在2023年第三季度和2023年年初至今分别记录了130万美元和790万美元的现金重组费用，主要用于员工解雇费用，但被2023年第三季度和2023年年初至今与剩余设备销售相关的50万美元现金重组回收额（全部在我们的CCS板块内）所部分抵消。我们在2023年第三季度和2023年年初至今分别录得零和290万美元的非现金重组费用，主要包括设备加速折旧、建筑改善和与撤出项目和腾出物业相关的使用权 (ROU) 资产。我们在2023年第三季度和2023年年初至今的非现金重组回收额为50万美元（全部在ATS板块内），这是由于某些转租回款高于相关租赁的账面价值。在 2023 年第三季度和 2023 年年初至今，我们的重组费用在两个部门之间大致平均分配。截至2023年9月30日，我们的重组准备金为410万美元（2022年12月31日——580万美元），这笔准备金记录在合并资产负债表准备金的流动部分中。

我们在2022年第三季度和2022年年初至今分别记录了160万美元和470万美元的现金重组费用，主要包括员工解雇费用。我们在2022年第三季度没有记录非现金重组费用，在2022年年初至今记录了90万美元的此类费用，主要包括：（i）与2022年第一季度脱离项目相关的资产的加速折旧；以及（ii）2022年第二季度与空置房产相关的ROU资产的加速折旧。在 2022 年第三季度和 2022 年年初至今，我们的重组费用在两个部门之间大致平均分配。

由于我们的业务、市场变化和/或我们退出利润较低、表现不佳、非核心或非战略业务，我们还可能在未来实施额外的重组行动或资产剥离。此外，客户向竞争对手转移业务的频率增加、外包量的变化、定价压力或要求将项目转移到我们的站点之间或成本较低的地点，也可能导致我们未来采取重组行动。在我们的网络内或向竞争对手过渡计划期间，我们可能会产生更高的运营费用。任何此类重组活动，如果进行，都可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响，并可能需要我们进一步调整运营。

过渡成本（回收）：

过渡成本（回收额）在下文 “非国际财务报告准则财务指标” 中定义。在 2023 年第三季度和 2023 年年初至今，我们产生了 390 万美元的过渡成本（包括上文 “近期发展——公司总部租赁” 中描述的买方租赁费用），没有过渡回收款。我们在2022年第三季度没有产生过渡成本，在2022年年初至今没有产生150万美元的过渡成本，主要与处置在2022年第一季度被重新归类为待售资产（归属于我们的CCS板块）有关。我们在2022年第三季度没有记录过渡回收额，在2022年年初至今没有记录到360万美元的过渡回收额，这反映了处置此类待售资产的收益。

收购成本：

我们承担与潜在和已完成的收购相关的咨询、交易和整合费用。我们还会产生与随后重新计量赔偿资产或解除赔偿金或其他相关的费用或免除责任

与收购有关的负债（如果适用）。这些成本、费用和免除费用统称为收购成本（回收费用）。

我们在2023年第三季度录得的与潜在收购相关的收购成本为60万美元，2023年年初至今的收购成本为90万美元（2022年第三季度——零；2022年年初至今——40万美元，与2021年11月收购PCI Private Limited有关）。

其他费用（回收）：

2023 年第三季度几乎所有其他成本都包含 8 月二次发行的费用和开支。2023年年初至今的其他成本（追偿）包括与和解集体诉讼（针对前几个时期购买的零部件）相关的270万美元法律追偿，部分被总计180万美元的成本所抵消，其中基本上全部包括6月二次发行和8月二次发行的费用和支出（见2023年第三季度中期财务报表附注7）。

财务成本：

财务成本包括利息支出和与我们的信贷额度（包括债务发行和相关的摊销成本）、我们的利率互换协议、我们的TRS协议、我们的A/R销售计划、客户SFP以及减去所得利息收入后的租赁义务的利息支出。在2023年第三季度和 2023年年初至今，我们分别支付了1,570万美元和5,380万美元的财务成本（2022年第三季度和 2022年年初至今分别为1,530万美元和3,350万美元）。

我们在2023年第三季度和2022年第三季度支付的财务成本主要包括A/R销售计划下的财务成本和客户SFP以及信贷额度下的利息。与2022年第三季度相比，2023年第三季度归属于我们的A/R销售计划和客户SFP的财务成本相对持平，因为与2022年第三季度相比，2023年第三季度根据我们的A/R销售计划和客户SFP销售总额减少了约3.84亿美元，这大大抵消了利率上升的影响。与2022年第三季度相比，我们在信贷额度下支付的利息在2023年第三季度相对持平，这是因为与2022年第三季度相比，我们在2023年第三季度循环贷款机制下的季度内平均借款减少大大抵消了较高利率的影响。参见下文 “流动性——用于融资活动的现金——融资和财务成本” 和 “现金需求——融资安排”。

与2022年年初至今，我们在2023年年初至今支付的财务成本增加了2,030万美元，这主要是由于我们的A/R销售计划和客户SFP的财务成本增加了约900万美元，并且根据我们的信贷额度支付的总利息增加了约1100万美元。根据这些安排，我们在A/R销售计划和客户SFP下支付了更高的财务成本，与2022年年初至今相比，2023年年初至今同期售出的A/R总额增加了约2.82亿美元。由于利率上升，我们在信贷额度下支付了更高的利息，但与2022年年初至今相比，2023年年初至今循环贷款机制下的平均期内借款减少部分抵消了利息。参见下文 “流动性——用于融资活动的现金——融资和财务成本” 和 “现金需求——融资安排”。

所得税：

2023年第三季度，我们的税前收益净所得税支出为1,890万美元，而2022年第三季度的税前收益净所得税支出为1,520万美元，税前收益为6,090万美元。2023年年初至今，我们的税前收益净所得税支出为4,210万美元，为2.025亿美元，而2022年年初至今的税前收益净所得税支出为3,820万美元，为1.413亿美元。

我们 2023 年第三季度的净所得税支出包括 350 万美元的税收支出，这些支出源于与我们的某些亚洲子公司预计汇回未分配收益（汇回费用）相关的应纳税临时差额。我们的2023年年初至今净所得税支出包括680万美元的汇回费用，部分被我们一家亚洲子公司550万美元税收不确定性逆转的有利影响所抵消。2023 年第三季度或 2023 年年初至今，应纳税外汇影响并不大。

我们的2022年第三季度净所得税支出包括因人民币兑我们的本位货币美元贬值而产生的200万美元应纳税外汇的不利影响（货币影响）。与汇回我们一家中国子公司的未分配收益（以当期税形式实现）相关的500万美元预扣税被撤回当时预计的此类子公司的应计递延税款的冲销所抵消

未分配的收入。我们在2022年年初至今的净所得税支出受到我们一家亚洲子公司490万美元税收不确定性逆转的有利影响，但部分被220万美元的不利货币影响所抵消。

我们在许多国家开展业务活动，包括扩大税收优惠以鼓励外国投资或所得税税率较低的国家。由于各种原因，我们的有效税率在不同时期之间可能存在显著差异，包括不同税务管辖区的业务组合和数量，以及在有免税期的司法管辖区的业务组合和数量，以及与相应税务机关协商的税收优惠措施（见下文讨论）。我们的有效税率也可能有所不同，这要归因于重组费用、外汇波动、营业亏损、现金汇回、某些税收风险、根据税法可能使用亏损的时间段以及管理层是否认为未来的应纳税利润有可能使我们能够确认递延所得税资产。

我们开展业务的某些国家/地区会提供税收优惠以吸引和留住我们的业务。如果我们从中受益的某些税收优惠措施被撤销，我们的税收支出可能会大幅增加。如果我们未能满足这些税收优惠所依据的条件，或者如果税收优惠措施到期后没有续订或取代，则可能会发生撤回。如果以其他方式提高这些司法管辖区适用于我们的税率，或者由于立法或行政惯例的变化，我们的税收支出也可能增加。我们在任何特定国家的前景变化都可能影响我们满足所需条件的能力。

除其他外，在我们开展业务的司法管辖区实施最近的全球最低税收协议可能会增加现金税、增加审计风险并提高我们的全球企业有效税率。我们已根据国际会计准则理事会发布的2023年5月国际会计准则第12号修正案中的强制性临时例外规定，涉及与第二支柱所得税相关的递延所得税资产和负债的确认、计量和披露（见2023年第三季度中期财务报表附注2）。此外，经济合作与发展组织继续发布有关税基侵蚀和利润转移的指导方针和提案，这可能会导致立法变化，从而重塑许多国家的国际税收规则，并对我们的有效税率产生负面影响。我们无法预测任何具体的立法提案或举措的结果，也无法保证任何此类立法或举措都不适用于我们。国际税法的立法或其他变化可能会增加我们的纳税义务或对我们的整体盈利能力和经营业绩产生不利影响。我们将继续监测全球税收改革协议和举措的进展。

目前，我们的税收优惠包括对泰国和老挝子公司的利润免税。我们在泰国有三项所得税优惠措施。其中一项激励措施允许在2027年到期之前免征50％的所得税。第二项激励措施允许在八年内免征100％的所得税和分配税，并将于2028年到期。第三项激励措施允许在六年内免征100％的所得税，并将于2028年到期。我们在老挝的税收优惠措施允许在2025年之前免征100％的所得税，此后将所得税税率降低8％。每项激励措施完全到期后，与此类激励措施相关的应纳税利润将完全纳税。如果某些使我们受益的税收优惠措施被撤回或到期，我们的税收支出可能会大幅增加。

在某些司法管辖区，主要是在美洲和欧洲，我们目前有可观的净营业亏损和其他可扣除的临时差额，我们预计其中一些将在未来时期用于减少这些司法管辖区的应纳税所得额，尽管目前并非所有司法管辖区都被确认为递延所得税资产。此外，我们能够记录的与重组费用和SBC支出相关的税收优惠可能有限，因为这些金额中有很大一部分是在亏损结转未被确认的司法管辖区产生的。根据我们的收购结构，我们能够记录的与无形资产会计摊销相关的税收优惠也受到限制。我们在每个申报日审查递延所得税资产，并将其减少到我们认为不再可能实现相关税收优惠的程度。

我们根据业务的预期性质和结构以及我们拥有资产或开展业务的司法管辖区目前生效的税法、行政惯例和司法裁决来制定纳税申报立场，所有这些法律都可能发生变化或不同的解释，可能具有追溯效力。我们在不同司法管辖区接受税务审计，这可能会导致未来与先前业绩相关的额外税收支出。税务机关的审查通常侧重于但不限于我们公司间交易的有效性，包括融资和转让定价政策，这些政策通常涉及税收和重要判断的主观领域。我们的所得税支出和相关利息和/或罚款的任何此类增加都可能对我们未来的收益和未来的现金流产生重大不利影响。

2021 年第三季度，罗马尼亚税务机关发布了总金额约为 3100 万罗马尼亚列伊（按2023年第三季度末汇率计算约为 700 万美元）的最终评估，用于支付我们一家罗马尼亚子公司在 2014 至 2018 纳税年度的额外所得税和增值税。为了将我们的案情提交上诉

分阶段并减少或取消潜在的利息和罚款，我们向罗马尼亚税务机关支付了2021年第三季度的全额评估金额（未就此类评估的全部或任何部分达成协议）。我们认为，我们最初提交的纳税申报表符合适用的罗马尼亚税法和法规，并打算通过所有必要的上诉或其他司法程序大力捍卫我们的立场。

成功追究包括税务机关在内的任何政府机构的主张，都可能导致我们拖欠大量的税款或其他报销款、利息，可能还有罚款。我们认为，对于任何可能的潜在不利裁决，我们都有足够的依据。但是，无法保证任何索赔的最终解决办法以及由此产生的任何诉讼。如果任何索赔和任何后续诉讼的裁定对我们不利，则我们可能需要支付的金额可能是实质性的，并且超过了应计金额。

净收益：

2023年第三季度的净收益为8,020万美元，与2022年第三季度的净收益4,570万美元相比，增加了3,450万美元。这一增长主要是由于毛利润增加3,900万美元，销售和收购减少920万美元，部分被400万美元其他费用（回收额）的增加和530万美元的研发成本（用于支持我们的HPS业务的增长）所抵消。

2023年年初至今的净收益为1.604亿美元，与2022年年初至今的净收益1.031亿美元相比，增加了5,730万美元。这一增长主要是由于毛利润增加1.052亿美元，部分被1150万美元的研发成本增加（以支持我们的HPS业务的增长）、980万美元的其他费用（回收款）的增加和2170万美元的财务成本增加所抵消。

流动性和资本资源

流动性

下表列出了所示期间的关键流动性指标（以百万计）：

* 不包括普通课程 L/C。

经营活动提供的现金：

2023年第三季度，我们从运营活动中创造了8,840万美元的现金，而2022年第三季度为7,440万美元。经营活动现金的增加主要是由于净收益增加3,450万美元（如上文 “经营业绩——净收益” 中所述）、950万美元净所得税减少以及净收益的以下非现金追加额：（i）SBC员工支出增加390万美元，以及（ii）其他净费用增加340万美元，部分抵消了部分抵消

2023年第三季度营运资金需求增加了1140万美元，FVA收益为2940万美元（从净收益中扣除的非现金收入）。与2022年第三季度相比，2023年第三季度的营运资金需求增加，反映了A/R现金流减少了3.447亿美元，部分被库存现金流的3.069亿美元改善和A/P现金流的2980万美元增加所抵消。与2022年第三季度相比，2023年第三季度的A/R现金流减少是由于2023年9月30日的A/R余额增加（受收入增加的推动）。与2022年第三季度相比，2023年第三季度的库存现金流有所改善，这是由于2023年9月30日库存水平降低（受材料可用性改善的推动）。与2022年第三季度相比，2023年第三季度的A/P现金流增加是由于付款时机。

在2023年年初至今，我们从经营活动中创造了2.909亿美元的现金，而2022年年初至今为1.966亿美元。经营活动产生的现金增加主要是由于净收益增加5,730万美元（如上文 “经营业绩——净收益” 中所述）、3550万美元的营运资金需求减少以及对净收益的以下非现金追加：（i）2170万美元的财务成本增加，（ii）折旧和摊销额增加980万美元（如所用现金所述，我们在2023年年初至今的资本支出与2022年年初至今相比有所增加投资活动” 见下文），（iii）员工SBC支出增加900万美元，以及（iv）540万美元其他净费用增加100万美元，部分被缴纳的净所得税增加1,370万美元和2023年年初至今录得的3,420万TRS FVA收益（从净收益中扣除的非现金收入）所抵消。与2022年年初至今相比，2023年年初至今的营运资金需求较低，这反映了库存现金流增加了8.132亿美元，其他流动资产现金流增加了6,500万美元，但被A/P现金流减少5.386亿美元和A/R现金流减少3.041亿美元所抵消。与2022年年初至今相比，2023年年初至今的A/R现金流减少和库存现金流的改善是由于2023年第三季度与2022年第三季度相比发生此类变化的原因相同（见上文）。2023年年初至今的其他流动资产现金流与2022年年初至今相比有所增加，这是由于供应商存款的时间以及某些客户和非客户应收账款的收到（包括2023年年初至今收到的与巴淡岛大火相关的2000万美元保险收益），以及某些司法管辖区在2023年年初至今延迟收回间接税。与2022年年初至今相比，2023年年初至今的A/P现金流减少是由于付款时间以及客户存款的增幅较小（从2021年12月31日至2022年9月30日，客户存款增加了约1.9亿美元，从2022年12月31日至2023年9月30日增加了约5000万美元）。由于2023年年初至今材料供应的改善，客户存款的增长有所减弱。

我们会不时延长适用于某些客户的付款期限，和/或向新客户提供更长的付款期限。为了大幅抵消延长特定客户的付款期限对我们营运资金的影响，我们参与了三个客户SFP，根据这些计划，我们将此类客户的应收账款出售给第三方银行，但不承诺提前获得付款。有关截至最近期末根据此类安排出售的A/R金额，请参阅上面的 “2023年第三季度及年初至今摘要”。

非国际财务报告准则调整后的自由现金流：

非国际财务报告准则调整后的自由现金流是一种没有标准化含义的非国际财务报告准则财务指标，可能无法与其他公司提出的类似指标相提并论。我们将非国际财务报告准则调整后的自由现金流定义为购买不动产、厂房和设备后运营提供或使用的现金（扣除出售某些剩余设备和财产的收益）、租赁付款和已支付的财务成本（不包括已支付的债务发行成本和支付的任何信贷协议豁免费）。由于我们不将已支付的债务发行成本（2023年第三季度和2023年年初至今分别为40万美元；2022年第三季度和2022年年初至今分别为零和80万美元）或此类豁免费（如果适用）视为我们持续融资支出的一部分，因此这些成本不包括在我们确定非国际财务报告准则调整后的自由现金流时支付的总财务成本中。但请注意，非国际财务报告准则调整后的自由现金流并不代表Celestica可用于全权支出的剩余现金流。除了运营中提供或使用的国际财务报告准则现金（如上所述）外，管理层还使用非国际财务报告准则调整后的自由现金流作为衡量标准，以评估我们的运营现金流表现。我们认为，非国际财务报告准则调整后的自由现金流为我们的流动性提供了另一个层次的透明度。见下文 “非国际财务报告准则财务指标”。

非国际财务报告准则调整后的自由现金流与根据国际财务报告准则衡量的经营活动提供的现金的对账如下：

    

我们2023年第三季度的非国际财务报告准则调整后的自由现金流为3,410万美元，较2022年第三季度的740万美元增加了2670万美元，这主要是由于运营产生的现金增加了1,400万美元（如上所述），以及扣除销售收益后用于购买不动产、厂房和设备的现金流减少了1,250万美元（如下所述）。

我们2023年年初至今的非国际财务报告准则调整后的自由现金流为1.101亿美元，较2022年年初至5,120万美元增加了5,890万美元，这主要是由于运营产生的现金增加了9,430万美元（如上所述），但被扣除销售收益（如下所述）后用于购买不动产、厂房和设备的现金流增加1,390万美元以及已付财务成本（不包括债务发行成本）增加2,070万美元部分抵消已支付）。

用于投资活动的现金：

 

我们在2023年第三季度和2023年年初至今的资本支出分别为2700万美元和9,220万美元（2022年第三季度为3,870万美元；2022年年初至今为7,670万美元），主要用于增强我们在不同地区的制造能力和支持我们两个细分市场的新客户计划（2023年第三季度与2023年年初至今各细分市场之间大致平均分配）。我们通过手头现金和下述融资安排为资本支出提供资金。

融资活动中使用和提供的现金：

SVS 回购：

有关详细说明我们在指定时期内的 SVS 回购情况的表格，请参阅上面的 “2023 年第三季度及年初至今摘要”。

融资和财务成本：

信贷协议

我们与作为管理代理人的北美银行以及其他贷款方签订了信贷协议（信贷额度），其中包括原始本金为3.5亿美元的定期贷款（初始定期贷款）、原始本金为3.65亿美元的定期贷款（增量定期贷款）和6亿美元的循环信贷额度（循环贷款）。初始定期贷款和增量定期贷款统称为定期贷款。2023年6月14日（对现有借款的所有新利息期和截至该日的所有新借款有效），我们通过第六和第七修正案（2023年6月修正案）对信贷额度进行了修订，将伦敦银行同业拆借利率替换为担保隔夜融资利率（SOFR）加 0.1%（调整后期限SOFR）。2023年6月的修正案对我们的2023年第三季度中期财务报表没有重大影响。更多细节请参阅 2023 年第三季度中期财务报表附注 6。

初始定期贷款将于2025年6月到期。增量定期贷款和循环手枪均在2025年3月到期，除非 (i) 初始定期贷款已预付或再融资，或 (ii) 循环手枪下的承诺可用并已预留用于全额偿还初始定期贷款，在这种情况下，增量定期贷款和循环手枪均在2026年12月到期。

增量定期贷款要求每季度偿还456.25万美元的本金，每笔定期贷款都要求在到期时一次性偿还剩余的未偿还款项。初始定期贷款要求每季度偿还87.5万美元的本金，所有这些都是在前几年支付的。我们还必须每年预付信贷额度下的未偿债务（首先应用于定期贷款，然后按照信贷额度中规定的方式应用于循环贷款），金额从上一财年指定超额现金流的0％至50％（基于规定的杠杆比率）不等。根据2022年的超额现金流，2023年无需预付任何款项。此外，还可能要求预付信贷额度（如上所述）下的未偿债务，其金额为超过规定的年度门槛的特定净现金收益（包括处置某些资产的收益）。2023年无需根据2022年净现金收入预付信贷额度。循环手枪下的任何未偿还款项均应在到期时到期。

我们在2022年和2023年年初至今的信贷额度下的活动如下所示：

(1) 除了本表中描述的活动外，在上述期间，我们还根据循环贷款（季度内B/R）进行了季度内借款和还款，每种情况都是在同一季度全额提取和偿还的，对相关季度末的未偿金额没有影响。此类季度内提款单相互抵消，不包括在此表中。2023年第三季度、2023年第二季度以及2023年第一季度的季度内提款率分别为1.4亿美元、2亿美元和2.81亿美元（2022年第四季度、2022年第三季度、2022年第二季度以及2022年第一季度——分别为3亿美元、3.59亿美元、3.48亿美元和2.28亿美元）。

(2) 代表增量定期贷款下的预定季度本金偿还额。

(3) 代表增量定期贷款下的预定季度本金偿还额和初始定期贷款下的1,500万美元自愿预付款。

信贷额度下的利息支出，包括我们的利率互换协议（如下所述）的影响，在2023年第三季度和2023年年初至今分别为1140万美元和3,680万美元（2022年第三季度为1,110万美元；2022年年初至今为2580万美元）。与2022年第三季度相比，我们在信贷额度下支付的利息在2023年第三季度相对持平，因为与2022年第三季度相比，周转基金下2023年第三季度的平均季度内借款大幅抵消了较高利率的影响。由于较高的利率，我们在2023年年初至今的信贷额度下支付的利息高于2022年年初至今，但与2022年年初至今相比，2023年年初至今的平均季度内借款减少部分抵消了这一点。参见上表的脚注 (1)。现行利率、利润率或借款金额（季度内或总计）的任何进一步增加都将导致我们的利息支出增加。2023年第三季度支付的承诺费和2023年年初至今分别为40万美元和110万美元（2022年第三季度为30万美元；2022年年初至今为110万美元）。2023 年第三季度或 2022 年第三季度没有产生任何债务发行成本。2023年年初至今，与信贷额度下的证券安排和/或修订相关的债务发行成本共计40万美元（2022年年初至60万美元），将递延到我们的合并资产负债表中，并摊销为财务成本。下文 “资本资源” 中描述了截至2023年9月30日信贷额度下的未偿借款的利率。

有关2023年第三季度和 2023 年年初至今支付的财务成本以及相应的上一年度的描述，请参阅上面的 “经营业绩——财务成本”。

租赁付款：

在2023年第三季度和 2023年年初至今，我们分别支付了1,280万美元和3,690万美元（2022年第三季度——1,300万美元；2022年年初至今——3,610万美元）。

部分TRS和解的收益：

2023年9月，我们终止了TRS协议的一部分，将该协议下的名义金额减少了50万SVS。与此相关的是，我们从相关交易对手那里收到了500万美元，这笔款项以融资活动提供的现金记入我们2023年第三季度和2023年年初至今的合并现金流量表中。更多细节请参阅 2023 年第三季度中期财务报表附注 10。

现金需求：

由于一系列业务因素，包括扩大新项目、扩大我们的服务和业务运营、购买时机、增加新项目和预期客户需求的库存水平、付款和应收账款的时间以及客户预测的差异，我们的营运资金需求可能因月而异。我们的国际业务范围也可能在某些国家产生营运资金需求，而其他国家产生的现金超过营运资金需求。由于当地货币法规、税收考虑和其他因素，短期内在不同国家之间转移现金以为营运资金提供资金并不总是权宜之计。因此，我们通常会制定季度内提单，通过我们的A/R销售计划出售A/R，并在允许的情况下参与客户的SFP。我们认为，合并使用A/R销售和季度内提款/回报率是管理短期流动性和营运资金需求的有效方法。根据我们的现金需求，我们在这些设施下借款或还款的时间和金额可能因月而异。见上文信贷额度活动表的脚注 (1) 和下文 “融资安排”。

根据我们当前的现金流预算以及对短期和长期流动性需求的预测，我们认为我们当前和预计的流动性来源将足以为未来十二个月及以后的预期流动性需求提供资金。具体而言，我们认为，来自运营活动的现金流，加上手头现金、Revolver下的可用资金（截至2023年9月30日为5.895亿美元）、未承诺的盘中和隔夜银行透支额度的潜在可用性以及已接受的A/R销售产生的现金，将足以为我们的预期营运资金需求、计划资本支出、合同义务和其他现金需求（包括任何必要的SBC股票回购、债务偿还和财务成本）提供资金。参见下面的 “资本资源”。尽管如此，尽管我们预计在信贷额度下的未偿债务（我们目前的主要长期现金流动性要求）到期后我们将能够偿还或再融资，但无法保证我们能够这样做，也无法保证任何再融资的条件都会有利。此外，我们未来可能需要额外的资金来为资本支出、收购（包括或有对价支付）、战略交易或其他投资提供资金。鉴于我们的目标、经营业绩、经济和资本市场状况以及其他相关情况，我们将继续评估我们的流动性状况和补充流动性的潜在来源。我们的经营业绩也可能受到2022 年20-F “风险因素” 部分下讨论的事项的影响。这些风险和不确定性可能会对我们的长期流动性产生不利影响。

2022年20-F第 5 项 “运营和财务回顾与展望” 中 “流动性” 部分的 “合同义务” 和 “额外承诺” 项下提供的信息没有重大变化。

融资安排：

有关我们在信贷额度下的合同还款义务以及在2023年第三季度、2023年年初至今及其相应的上一年度支付的利息支出和承诺费，请参阅上文 “流动性——用于融资活动的现金——融资和融资成本”。根据截至2023年9月30日的未偿金额和互换协议，信贷额度下的年度利息支出和费用，包括我们的利率互换协议的影响，约为4,700万美元。下文 “资本资源” 中描述了适用于信贷额度下未偿借款的利率。

我们认为，截至2023年9月30日，我们的信贷额度下的未偿总金额（定期贷款为6.134亿美元，普通信用证为1,050万美元）已经或将要对我们的流动性、经营业绩或财务状况产生重大不利影响（除非我们的债务到期未进行再融资）。此外，

由于所有季度内B/R均在同一时期内借入和偿还，因此我们认为此类借款不会对我们的流动性、经营业绩或财务状况产生重大不利影响（或任何此类未来借款将产生）重大不利影响。有关我们可用流动性来源的描述，请参阅下面的 “资本资源”。

但是，我们目前的未偿债务以及信贷额度的强制性预付款条款（如上所述）要求我们将部分现金流用于偿还此类债务，这可能会降低我们为未来收购提供资金和/或应对意想不到的资本需求的能力；限制我们为未来投资、营运资金或其他公司目的获得额外融资的能力；限制我们按照我们可接受的条件或根本不灵活地为债务再融资的能力；限制我们的能力为变化做好计划和调整商业和市场状况；增加我们对普遍不利的经济和行业状况的脆弱性；和/或降低我们的债务机构评级。现有或增加的第三方债务可能会产生各种其他不利影响，包括：（i）如果无法按可接受的条件进行再融资，并且我们没有足够的资金在到期时偿还债务，则我们的资产将出现违约和取消抵押品赎回权；（ii）如果我们违反适用的财务或其他契约并且此类违规行为没有被免除，则此类债务或交叉违约加剧。

信贷额度包含限制性契约，限制了我们进行特定类型交易的能力，如果我们的杠杆比率（定义见此类融资机制）超过指定金额，则禁止回购股票以进行注销，以及特定的财务契约（见下文 “资本资源”）。目前，我们预计将继续遵守我们的信贷额度契约。但是，我们维持遵守适用的财务契约的能力将取决于我们持续的财务和运营业绩，而这反过来又可能受到经济状况以及财务、市场和竞争因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。违反任何此类契约都可能导致管理我们债务的文书的违约。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，除普通信用证外，左轮手续下没有未偿还的款项（但是，我们在2023年第三季度实现了1.4亿美元的季度内提款/卢比，用于管理我们的短期流动性和营运资金需求）。请参阅上文 “融资和财务成本——信贷协议” 下信贷额度活动表的脚注（1），了解近期的季度内B/R。截至2023年9月30日，根据我们的A/R销售计划，售出了6,650万美元的A/R（2022年12月31日——售出2.456亿美元）。为了抵消延长特定客户的付款期限对我们营运资金的影响，我们还参与了三个客户SFP，根据这些计划，我们将此类客户的应收账款出售给第三方银行，但不承诺提前获得付款。截至2023年9月30日，我们在SFP下出售了9,250万美元的A/R（2022年12月31日——售出1.056亿美元）。根据我们的A/R销售计划和客户SFP，我们在2023年第一季度、2023年第二季度以及2023年第三季度（分别为2022年第一季度、2022年第二季度以及2022年第三季度——分别为4.31亿美元、4.85亿美元和6.75亿美元），分别在相应的季度内销售了约8.48亿美元、7.34亿美元和2.91亿美元的A/R。有关我们的A/R销售计划和SFP的描述，请参阅下面的 “资本资源”。根据我们的短期普通课程现金需求，我们会根据A/R销售计划和客户SFP提供的销售金额有所不同。

TRS:

2022年12月，我们与一家第三方银行签订了名义金额为300万SVS（名义金额）的TRS协议，以管理与结算SBC计划下的某些未偿股权奖励相关的现金流需求和SVS价格波动风险。TRS协议下的交易对手有义务在协议终止（全部或部分）或到期（结算）时根据TRS（定义见TRS协议）价值的增加（如果有）向我们付款，以换取我们根据交易对手的SVS购买成本和有担保隔夜融资利率（SOFR）加上规定的利润率定期付款。同样，如果TRS（定义见TRS协议）的价值在TRS协议的期限内减少，我们有义务在结算时向交易对手支付此类减少的金额。TRS价值的变化是通过将交易对手在处置购买的SVS时实现的平均金额与为此类SVS支付的平均金额进行比较来确定的。2023 年 9 月，我们将名义金额减少了 50 万塞维斯，从而终止了 TRS 协议的一部分。我们从交易对手那里收到了500万美元，这笔钱在我们的合并现金流量表中以融资活动提供的现金记账。由于TRS协议下的利息支付会因时期而异，并且无法事先确定结算时我们的SVS的价值，因此我们无法确定我们（或向）TRS协议支付的未来利息和/或其他款项。我们希望用手头现金为TRS协议规定的所需款项提供资金。

遣返：

截至2023年9月30日，我们的现金和现金等价物中有很大一部分由加拿大以外的外国子公司持有，根据现行税法，其中很大一部分在汇回国时可能需要缴纳预扣税。子公司持有的现金和现金等价物无需缴纳这些预扣税，我们不打算在可预见的将来汇回这些预扣税。我们在2023年第三季度和2023年年初至今分别从多家外国子公司汇回了约900万美元和1.33亿美元的现金，并分别在2023年第三季度和2023年年初至今汇出了先前应计的约100万美元和600万美元的相关预扣税。我们目前预计，在可预见的将来，将从各家外国子公司汇回总计约1.05亿美元的现金，并将预期的相关预扣税记为递延所得税负债（约600万美元）。尽管我们的一些子公司在资本流入和流出其司法管辖区（包括以现金分红、贷款或预付款的形式）受到当地政府的限制，这是满足我们的国际营运资金需求和其他业务目标（如上所述）时不时必需或可取的，但这些限制并没有（也不太可能）对我们履行现金义务的能力产生重大影响。截至2023年9月30日，加拿大境外的外国子公司持有约2.38亿美元（2022年12月31日——2.97亿美元）的现金及现金等价物，我们不打算在可预见的将来汇回这些现金和现金等价物。

资本支出：

我们的资本支出在每个时期都有所不同，具体取决于新业务获胜的时机和预测的销售水平。我们目前估计，2023年的资本支出将处于收入的1.5％至2％的预期区间的最高水平，并预计将通过手头现金和下文 “资本资源” 下所述的融资安排为这些支出提供资金。

SVS 回购：

我们已经为NCIB下的SVS回购提供了资金，并打算继续使用手头现金、Revolver下的借款或两者的组合为我们在NCIB下的SVS回购提供资金。我们已经用手头现金为SVS的回购提供了资金，并预计将继续为SVS的回购提供资金，以履行SBC计划奖励下的交付义务。这些回购的时间和支付的金额可能因时期而异。请参阅上面的 “2023 年第三季度及年初至今摘要”。

重组条款：

截至2023年9月30日，我们的重组准备金为410万美元，我们打算用手头现金提供资金。

租赁义务：

截至2023年9月30日，我们确认了总额为1.796亿美元的租赁负债（2022年12月31日——1.624亿美元）。除了这些租赁负债外，截至2023年9月30日，我们在其他不动产租赁下的承诺未被确认为负债，因为此类租赁尚未开始。2022年AFS附注24中披露了对这些租赁的描述和最低租赁义务。预计所有租赁债务都将由手头现金和下文 “资本资源” 下所述的融资安排提供资金。

诉讼和突发事件（包括赔偿）：

在我们的正常运营过程中，我们可能会受到诉讼、调查和其他索赔，包括环境、劳工、产品、客户纠纷和其他事宜。管理层认为，已在必要时记录了足够的经费。尽管并非总是能够估计潜在成本的程度（如果有的话），但管理层认为，所有这些悬而未决问题的最终解决不会对我们的财务业绩、财务状况或流动性产生重大不利影响。有关正在进行的罗马尼亚所得税和增值税问题的描述，请参阅上面的 “经营业绩——所得税”。

我们提供例行赔偿，其期限和范围各不相同，通常没有明确定义，包括针对第三方知识产权侵权、某些过失索赔以及我们的董事和高级职员的赔偿。我们还就某些资产的出售以及6月的二次发行和8月的二次发行提供了赔偿。这些赔偿的最大潜在责任不可能是

合理估计。在某些情况下，我们可以向其他方或保险追索权，以降低我们因这些赔偿而蒙受损失的风险。从历史上看，我们没有为这些类型的赔偿支付过大笔款项。

 

资本资源

 

我们的资本资源包括运营活动提供的现金、获得Revolver的机会、未承诺的日内和隔夜银行透支额度、未承诺的应收账款销售计划、三份未承诺的SFP以及我们发行债务或股权证券的能力。我们会定期审查我们的借贷能力，并在允许的情况下根据经济状况的变化和需求的变化进行调整。我们根据公司政策集中管理我们的融资和财资活动，我们的主要目标是确保适当的流动性水平，为营运资金或其他我们认为发展业务、遵守债务契约、维持足够的保险水平以及平衡市场风险敞口所需的营运资金或其他投资提供资金。

截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物为3.531亿美元（2022年12月31日——3.745亿美元），其中大部分以美元计价。我们的现金和现金等价物会受到季度内波动的影响，这通常与A/R收款、库存购买和付款以及其他资本用途的时间有关。

截至2023年9月30日，定期贷款项下未偿还的总额为6.134亿美元，除普通信用证外，循环贷款下没有未偿还的款项（2022年12月31日——定期贷款项下未偿还6.272亿美元，除普通信用证外，循环贷款下没有未偿还款项）。有关2023年年初至今和2022年在信贷额度下借入和偿还的金额的讨论，请参阅上文 “流动性——用于融资活动的现金——融资和融资成本”。除非在特定情况下，在支付破损费用（如果有）的前提下，我们通常可以自愿预先偿还循环贷款和定期贷款下的未付金额，而无需支付任何其他溢价或罚款。定期贷款的已偿还金额不得重新借用。左轮手枪上已偿还的金额可以重新借用。截至2023年9月30日，在反映了信贷额度下签发的未偿信用证（2022年12月31日——可用额度为5.82亿美元）后，我们在周转基金下有5.895亿美元可供未来借款。

    

信贷额度具有手风琴功能，使我们可以将定期贷款和/或循环贷款下的承诺增加1.5亿美元，外加无限金额，前提是预估的特定杠杆率不超过规定的限额，在每种情况下，均不作承诺，并以满足某些条款和条件为前提。有关左轮手枪的允许用途、5,000万美元摇摆线贷款的子限额以及1.5亿美元的信用证子限额的描述，请参阅2022年20-F第5项 “运营和财务审查与展望” 中的 “资本资源” 和2022年AFS附注11。有关适用于信贷额度下借款的利率、利润率和承诺费范围的描述，请参阅2023年第三季度中期财务报表附注6。

截至2023年9月30日，初始定期贷款的利息为调整后期限SOFR加2.125％，增量定期贷款的利息为调整后期限SOFR加1.75％。

为了部分对冲定期贷款的利率波动风险，我们与第三方银行签订了各种协议，将浮动利率换成固定利率。截至2023年9月30日，我们进行了：（i）利率互换对冲了与2024年6月到期的1亿美元初始定期贷款借款（初始互换）相关的利率风险；（ii）利率互换对冲了与我们的1亿美元初始定期贷款借款（以及取代初始定期贷款的任何后续定期贷款）相关的利率风险，现金流从这些借款开始计算初始掉期到期并持续到2025年12月；（iii）对冲与美元相关的利率风险的利率互换2023年12月到期的增量定期贷款（增量互换）下的1.00亿笔未偿借款；（iv）利率互换对冲与1亿美元增量定期贷款借款相关的利率风险，其现金流从增量互换到期时开始，持续到2025年12月；（v）利率互换对冲与额外1.3亿美元相关的利率风险我们将在2025年12月到期的增量定期贷款借款（额外增量互换）。从2024年1月到2025年10月，我们可以选择取消最多5,000万美元的额外增量掉期名义金额。更多细节请参阅 2022 年 AFS 附注 20。我们在2023年6月修订了信贷额度，用调整后的期限SOFR取代了伦敦银行同业拆借利率（如上所述）。2023年6月，我们所有的利率互换协议都进行了类似的修订（这构成了我们与伦敦银行同业拆借利率挂钩的剩余协议）。这些修正案（个别或总体）均未对我们的2023年第三季度中期财务报表产生重大影响。我们继续对利率互换采用套期保值会计。

截至2023年9月30日，与信贷额度下的2.834亿美元借款相关的利率风险未对冲（2022年12月31日——2.972亿美元），包括定期贷款下的未对冲金额。除普通信用证外，截至2023年9月30日或2022年12月31日，左轮手枪下没有未付的款项。

我们必须遵守信贷额度下的某些限制性契约，包括与某些债务的发生、某些留置权的存在、某些资产的出售、特定投资和付款、出售和回租交易以及与固定利息覆盖率和杠杆比率相关的某些财务契约，这些契约每季度进行一次测试。截至2023年9月30日，我们遵守了信贷额度下的所有限制和财务契约。如果我们的杠杆比率（定义见此类工具）超过规定金额（回购限制），我们的信贷额度还禁止以取消为目的回购股票。回购限制在 2023 年年初至今或 2023 年 9 月 30 日未生效。信贷额度下的义务由我们和某些特定的子公司担保。在遵守特定豁免和限制的前提下，担保人的所有资产均作为信贷额度下债务的担保。信贷额度包含惯常的违约事件。如果违约事件发生且仍在继续（且不免除），则行政代理人可以宣布信贷额度下的所有未偿款项立即到期应付，并可以取消贷款人根据该信贷额度进一步预付款的承诺。如果发生付款或其他规定的违约，未偿债务按规定的违约率累计利息。

截至2023年9月30日，我们在左轮手续下有1,050万美元的未偿信用证（2022年12月31日——1,800万美元）。我们还在左轮手枪之外安排信用证和保证金。截至2023年9月30日，我们有1,600万美元的此类信用证和担保债券未偿还（2022年12月31日——2380万美元）。

截至2023年9月30日，我们还拥有总计1.985亿美元的未承诺银行透支额度，可用于满足盘中和隔夜运营需求（2022年12月31日——1.985亿美元）。截至2023年9月30日或2022年12月31日，这些透支额度下没有未缴款项。

 

我们是与第三方银行达成协议的当事方，该协议将在未承诺的循环基础上出售不超过4.5亿美元的A/R，但须遵守客户预先确定的限额。该协议规定每年自动延长一年，并于 2023 年 3 月初延期。银行或我们在提前 3 个月发出通知后可以随时终止本协议，也可以在特定的违约情况下由银行终止本协议。我们还参与了三个客户SFP，根据这些计划，我们在不承诺的基础上将相关客户的应收账款出售给第三方银行，以提前获得付款（大大抵消了该客户延长付款期限对我们该期间营运资金的影响）。SFP 的期限是无限期的，可以由客户或我们根据指定的事先通知随时终止。A/R是根据这些安排出售的，扣除折扣费用。更多细节请参阅 2023 年第三季度中期财务报表附注 4。由于我们的A/R销售计划和SFP是未承诺的，因此无法保证任何银行会购买我们打算根据该计划向他们出售的任何A/R。但是，由于我们在这些计划下出售的A/R主要来自我们认为信誉良好的客户，因此我们相信，尽管当前的环境如何，此类报价仍将继续被接受。有关截至最近期末根据这些安排出售的A/R金额的描述，请参阅上面的 “流动性——现金需求——融资安排”。

根据我们的营运资金和其他现金需求，我们根据周转贷款（包括季度内提款和借记贷款）和透支额度，或根据SFP或我们的A/R销售计划进行出售，每个月的时间和金额可能有很大差异。参见上文 “经营业绩——财务成本” 和流动性—— “用于融资活动的现金” 和 “现金需求”。

自 2022 年底以来，我们的资本风险管理战略没有发生重大变化。除了上述与我们的信贷额度相关的限制性和财务契约外，我们不受任何合同或监管资本要求的约束。虽然我们的一些国际业务受到政府对资本流入和流出其司法管辖区的限制，但这些限制并未对我们的运营或现金流产生重大影响。

 

金融工具和金融风险：

 

我们面临着与金融工具和其他相关的各种风险。除下文所述外，在2023年第三季度或2023年年初至今，我们的主要市场风险敞口或此类风险敞口的管理与2022年AFS附注20以及2022年20-F第5项 “运营和财务回顾与展望” 中的 “资本资源——金融工具和金融风险” 下的描述没有重大变化。

货币风险：我们签订外币远期合约以对冲我们的现金流风险敞口和掉期，以对冲我们的货币资产和负债敞口，期限通常长达12个月，以锁定未来外币交易的汇率，这旨在降低与我们的运营成本和以当地货币计价的未来现金流相关的外币风险。请参阅我们2023年第三季度中期财务报表附注10，了解我们截至2023年9月30日用于交易美元以兑换特定货币的外币远期和掉期的清单。截至2023年9月30日，未偿合约的总公允价值为1,320万美元的未实现净亏损（2022年12月31日——未实现净收益为520万美元），这是合同执行与期末之间外汇汇率波动造成的。

股票价格风险：有关TRS协议的描述，请参阅上面的 “流动性——现金需求— TRS”。如果TRS的价值（定义见TRS协议）在TRS协议期限内减少，我们有义务在结算时向交易对手支付此类减少的金额。因此，TRS协议存在股票价格风险。到2023年第一季度末，TRS的交易对手已以每股12.73美元的加权平均价格收购了全部名义金额。2023 年 9 月，我们将名义金额减少了 50 万塞维斯，从而终止了 TRS 协议的一部分。我们从交易对手那里收到了与之相关的500万美元，这笔钱在我们的合并现金流量表中以融资活动提供的现金入账。截至2023年9月30日，TRS协议的公允价值为2920万美元的未实现收益，我们将其计入合并资产负债表上的其他流动资产。截至2023年9月30日，我们的SVS价格下降一美元将使TRS的价值减少250万美元。

利率风险：信贷额度下的借款按特定利率加上规定的利率（如我们的2023年第三季度中期财务报表附注6所述）承担利率风险，由于市场利率的潜在波动，我们面临利率风险。为了部分对冲定期贷款利率波动带来的风险，我们与第三方银行签订了各种协议，将定期贷款（如上所述）下部分借款的浮动利率换成固定利率。截至2023年9月30日，我们的利率互换协议的公允价值为2,000万美元的未实现收益（2022年12月31日——未实现收益为1,870万美元）。互换公允价值的变化是近期利率与我们的固定利率相比最近提高的结果。远期利率的进一步提高将导致收益额的进一步增加。根据截至2023年9月30日的信贷额度下的未偿借款，相关利率提高一个百分点将使利息支出每年增加280万美元，包括我们的利率互换协议的影响，如果不考虑此类协议，则每年增加610万美元。2023年6月，我们修订了信贷协议和利率互换协议，用调整后的期限SOFR取代了伦敦银行同业拆借利率。这些修正案对我们的2023年第三季度中期财务报表没有重大影响（个人或总体）。

有关TRS协议的描述，请参阅上面的 “流动性 — 现金需求 — TRS”。TRS协议下的利息支付基于浮动利率（SOFR）。相关利率上调一个百分点将导致我们的年度利息支出微不足道地增加。

关联方交易

在8月二次发行之前，Onex直接或间接地以实益方式拥有、控制或指导了我们所有已发行和未偿还的MVS。因此，Onex有能力对我们的业务和事务施加重大影响，并且通常有权决定所有提交股东投票的事项，其中SVS和MVS作为一个类别共同投票。Onex董事会主席杰拉尔德·施瓦茨先生间接拥有代表Onex股份大多数表决权的股份。但是，由于8月份的二次发行，我们没有未偿还的MVS，Onex不再是我们的控股股东。有关8月二次发行和相关承销协议的描述，请参阅上面的 “最新进展——二次发行”。

我们的2022年20-F第5项 “运营和财务回顾与展望” 中描述的加拿大Onex、Celestica和加拿大Computershare信托公司（加拿大蒙特利尔信托公司的继任者）作为受托人为SVS持有人的利益达成的协议于2023年9月3日终止。

有关终止我们与Onex签订的关于Tawfiq Popatia先生作为董事会成员的服务的服务协议以及与此相关的未决DSU的和解的详细信息，请参阅上文 “最新进展——服务协议终止和董事会成员辞职”。

出色的股票数据

 

截至2023年10月20日，我们有119,359,566份未偿还的SVS，没有未偿还的MVS。截至该日，我们还拥有369,842份未偿还股票期权、4,100,740份未偿还限制股份、假设归属目标金额的100％为4,846,563个（将归属的PSU占授予目标金额的0％至200％），以及1,071,138份未偿还的DSU；每个既得期权或单位有权获得一份SVS（在某些情况下为现金）受其条款约束，但须遵守某些基于时间或绩效的归属条件。

控制和程序

 

评估披露控制和程序：

 

我们的管理层负责建立和维护披露控制和程序体系（定义见《美国交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在确保我们在根据《美国交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保发行人在根据《美国交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给发行人的管理层，包括其首席执行官或高级管理人员和首席财务官或高级管理人员，或履行类似职能的人，以便及时就所需的披露做出决定。

 

截至2023年9月30日，管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，评估了我们披露控制和程序的设计和运营的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，从2023年9月30日起，我们的披露控制和程序可以有效满足《美国交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的要求。

 

控制系统，无论构思和操作多么完善，都只能为实现其目标提供合理而非绝对的保证。由于所有这些系统的固有局限性，任何控制评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题都被发现。因此，我们的披露控制和程序旨在为实现我们的披露控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。

 

财务报告内部控制的变化：

我们没有发现与财务报告评估相关的财务报告内部控制发生的任何变化，这些变化发生在2023年第三季度，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

未经审计的季度财务摘要

2023 年第三季度与 2023 年第二季度相比：

与2023年第二季度相比，2023年第三季度的总收入增加了1.039亿美元，增长了5％。与上一季度相比，ATS细分市场的收入相对持平。与2023年第二季度相比，CCS分部的收入在2023年第三季度增加了1.098亿美元（10％）。通信终端市场收入环比增长1.661亿美元（29％），这要归因于计划的扩大和材料可用性的提高。由于某些存储程序的需求减少和延迟，企业终端市场收入连续下降了5,630万美元（11％）。由于2023年第三季度的收入增加，2023年第三季度的毛利连续增长了2,210万美元（12％）。由于生产效率和产量的增加，毛利率从2023年第二季度的9.5％增加到2023年第三季度的10.1％。2023年第三季度CCS板块收入为7,360万美元，较2023年第二季度增加了910万美元，CCS板块的利润率从2023年第二季度的6.0％增长到2023年第三季度的6.2％，这得益于我们的通信终端市场的强劲表现，但部分被企业终端市场的疲软所抵消。ATS板块收入环比持平。由于组合改善，ATS细分市场的利润率从2023年第二季度的4.8％增加到2023年第三季度的4.9％。2023年第三季度的净收益为8,020万美元，与2023年第二季度的净收益5,550万美元相比增加了2470万美元，这主要是由于上述毛利增加以及销售和收购减少了1,220万美元，部分被870万美元的所得税支出增加所抵消。与2023年第二季度相比，2023年第三季度的销售和收购较低的主要原因是TRS FVA连续增加了1,470万美元。

选择 2023 年第三季度业绩：

* 这些非国际财务报告准则财务指标（包括比率）没有标准化的含义，可能无法与其他公司提出的类似指标相提并论。下文 “非国际财务报告准则财务指标” 中载有对本文所包括的非国际财务报告准则财务指标的讨论，以及历史非国际财务报告准则财务指标与最直接可比的国际财务报告准则财务指标的对账情况。下文 “非国际财务报告准则财务指标” 还描述了由于以下原因而对某些非国际财务报告准则财务指标计算的修改：（x）最近适用的与我们的TRS相关的排除条款；以及（y）最近在其他费用中增加了某些成本，基本上所有这些费用都包括额外的过渡成本和二次发行成本（均在下文 “非国际财务报告准则财务指标” 下定义）。

(1) 2023年第三季度国际财务报告准则每股收益为0.67美元，包括员工SBC开支的每股0.20美元（税前）、无形资产摊销（不包括计算机软件）和重组费用（不包括重组回收）。有关每项费用，请参阅上面的 “经营业绩” 和下文的 “非国际财务报告准则财务指标”。这些项目的总费用在我们2023年第三季度的指导范围内，即每股0.17美元至0.23美元。

2023年第三季度，我们的收入接近指导区间的高端；在意想不到的强劲市场需求和好于预期的结构的推动下，我们的非国际财务报告准则调整后的每股收益超过了指导区间的最高水平，我们的非国际财务报告准则营业利润率超过了收入和非国际财务报告准则调整后的每股收益指导区间的中点。2023年第三季度非国际财务报告准则调整后的销售和收支在我们的指导范围内。我们2023年第三季度的《国际财务报告准则》有效税率为19％。我们2023年第三季度的非国际财务报告准则调整后的有效税率为20％，高于我们预期的约19％，这主要是由于我们预计从某些亚洲子公司汇回的未分配收益金额增加。

非国际财务报告准则财务指标

 

管理层使用调整后的净收益和本文所述的其他非国际财务报告准则财务指标（包括基于非国际财务报告准则财务指标的比率）来（i）评估经营业绩以及资源的有效使用和分配，（ii）对经营业绩进行更有意义的逐期比较，（iii）增进投资者对我们业务核心经营业绩的理解，（iv）设定管理激励目标。我们认为，我们在此提出的非国际财务报告准则财务指标对投资者很有用，因为它们使投资者能够以更一致的方式评估和比较我们的运营业绩（排除我们认为无法反映我们核心运营的特定项目），评估我们每个时期从业务中产生的现金资源，并使用首席运营决策者用来衡量业绩的相同衡量标准来分析经营业绩。此外，管理层认为，使用非国际财务报告准则调整后的税收支出和非国际财务报告准则调整后的有效税率可以更好地了解我们核心业务的税收影响，对管理层和投资者进行历史比较和预测很有用。这些非国际财务报告准则财务指标在很大程度上源于管理层的认定，即与排除的费用或追回款有关的事实和情况并不代表我们的核心业务。我们认为，投资者使用国际财务报告准则和非国际财务报告准则财务衡量标准来评估管理层过去、现在和未来与我们的优先事项和资本配置相关的决策，并分析我们的业务在经济周期波动或其他影响我们核心业务的事件中的运作或应对方式。

非国际财务报告准则财务指标不具有《国际财务报告准则》规定的任何标准化含义，因此可能无法与根据国际财务报告准则进行报告、或根据美国公认会计原则报告并使用非公认会计准则财务指标来描述类似财务指标的其他公司提出的类似衡量标准相提并论。

2022 年第四季度，我们签订了 TRS 协议。与员工SBC支出类似，在我们的合并运营报表中，季度TRS FVA被归类为销售成本和销售和收购费用。从2023年第一季度开始，我们在确定此处包括的以下非国际财务报告准则财务指标时不包括TRS FVA：调整后的毛利、调整后的毛利率、调整后的销售和收益、调整后的销售和收支占收入的百分比、非国际财务报告准则营业收益、非国际财务报告准则

营业利润率、调整后的净收益和调整后的每股收益（原因如下）。TRS FVA还影响我们非国际财务报告准则调整后的税收支出和非国际财务报告准则调整后的有效税率的确定。

非国际财务报告准则财务指标不是《国际财务报告准则》下的业绩衡量标准，不应单独考虑，也不应作为任何《国际财务报告准则》财务衡量标准的替代品。管理层使用非国际财务报告准则财务指标的最大限制是，非国际财务报告准则财务指标中排除的费用或抵免额仍会根据国际财务报告准则进行确认，并对我们产生经济影响。管理层主要通过发布国际财务报告准则业绩来弥补这些限制，以全面展示我们的业绩，并将非国际财务报告准则财务指标与根据国际财务报告准则确定的最直接可比的财务指标进行对账。

本MD&A中包括以下非国际财务报告准则财务指标：调整后的毛利、调整后的毛利率（调整后的毛利占收入的百分比）、调整后的销售和收购、调整后的销售和收购占收入的百分比、非国际财务报告准则的营业收益（或调整后的息税前利润率）、非国际财务报告准则的营业利润率（非国际财务报告准则的营业收益或调整后的息税前利润占收入的百分比）、调整后的净收益、调整后的每股收益、调整后的投资回报率、调整后的自由现金流量、调整后的税收支出和调整后的有效税率。下表进一步描述了调整后的EBIAT、调整后的投资回报率、调整后的自由现金流、调整后的税收支出和调整后的有效税率。在计算除非国际财务报告准则调整后的自由现金流（见下表脚注 (3)）以外的非国际财务报告准则财务指标时，管理层不包括以下项目（如所示）：员工SBC支出、TRS FVA、无形资产（不包括计算机软件）的摊销和其他费用（回收）（定义见下文），全部扣除相关的税收调整（见下表），以及任何非核心税影响（与收购相关的税收调整），以及与重组相关的某些其他税收成本或回收行动或重组网站）。下文列出了这些不适用情形的经济实质（如果适用于所列期间）以及管理层将其排除在非国际财务报告准则财务指标之外的理由：

 

员工SBC支出（代表授予员工的股票期权、限制性股票单位和PSU的估计公允价值）不包括在内，因为每季度的赠款活动在数量和公允价值上都有很大差异。此外，排除这笔费用使我们能够更好地将核心经营业绩与竞争对手的核心经营业绩进行比较，后者在评估经营业绩时通常不包括员工中英国际银行的支出，后者的授予模式和股权奖励类型可能与我们不同，他们使用的估值假设可能与我们不同。

 

TRS FVA代表对我们的TRS的按市值计价的调整，因为TRS在每个季度末都按公允价值入账。我们不包括这些非现金公允价值调整（正面和负面）的影响，因为它们反映了我们SVS市场价格的不同时期的波动，而不是我们的持续经营业绩。此外，我们认为，排除这些非现金调整可以更好地将我们的核心经营业绩与竞争对手的经营业绩进行比较。

摊销费用（不包括计算机软件）包括对受收购业务时间和规模影响的无形资产的非现金费用。无形资产的摊销因竞争对手而异，我们认为，排除这些费用可以更好地将核心经营业绩与竞争对手的经营业绩进行比较，后者在评估经营业绩时通常也排除摊销费用。

其他费用（追回）包括（如果适用）：扣除回收额后的重组费用（定义见下文）；过渡成本（回收）（定义见下文）；收购成本（回收）；法律和解（回收）；特定信贷额度相关费用；离职后福利计划损失；以及从2023年第二季度开始的二次发行成本（定义见下文）和与某些会计考虑事项相关的相关成本。我们将这些费用和追回款排除在外，因为我们认为它们与持续的经营业绩没有直接关系，也不能反映这些活动完成后的预期未来运营支出或相关成本或收回款。我们的竞争对手可能会在不同的时间记录类似的费用和追回款，我们认为，这些排除可以更好地将我们的核心经营业绩与竞争对手的核心经营业绩进行比较，竞争对手在评估运营业绩时通常也排除这些类型的费用和追回额。此外，2022年第三季度及2022年年初至今的其他费用（追回款）分别包括巴淡岛大火产生的约300万美元和9,500万美元的费用和等值追回款。参见2023年第三季度中期财务报表附注12。

扣除回收款后的重组费用包括与以下方面有关的成本：员工遣散费、租约终止、场地关闭和合并、不再使用且可供出售的自有财产和设备的加速折旧以及基础设施的减少。

过渡成本包括与以下方面记录的成本：（i）将生产线从封闭场所转移到我们全球网络内的其他地点；（ii）出售与重组行动无关的不动产（财产处置）；（iii）与2023年第三季度及2023年年初至今有关的买方租赁费用。在2019年3月的多伦多房地产销售中，我们将相关的搬迁和重复费用视为过渡成本。作为此类出售的一部分，我们与该房产的购买者签订了为期10年的租约，用于我们当时预期的总部，该买方将在我们以前所在地的场地上建造（买方租赁）。但是，正如先前披露的那样，我们被告知，由于施工问题，买方租约的生效日期将推迟到先前的2023年5月目标之后。因此，在2022年11月，我们（长期）延长了当前公司总部的租约。随后，我们被告知买方租约将于2024年6月开始。2023 年第三季度，我们对买方租约下的部分空间执行了转租协议。根据我们之前对2019年多伦多不动产销售产生的重复成本的处理，我们在2023年第三季度和2023年年初至今将390万美元的买方租赁费用记作过渡成本，代表买方租约（关于转租空间）下的租金支出超过转租下预期的租金回收额。过渡成本包括过渡期内产生的直接搬迁和重复成本（例如租金费用、公用事业费用、折旧费用和人事成本），以及与相关场所的闲置或空出部分相关的停止使用和其他成本，如果没有这些搬迁、转移和处置，我们本不会产生这些费用。过渡追回包括与财产处置有关的任何收益。我们认为，排除这些成本和回收额可以更好地比较我们同期的核心经营业绩，因为这些特定事件完成后，这些成本或回收额并不能反映我们的持续运营。

减值费用由商誉、无形资产、不动产、厂房和设备以及使用权（ROU）资产的非现金支出组成，主要是在这些资产的账面价值超过其可收回金额时产生。

二次发行成本包括与Onex转换和出售我们的股票相关的成本。此类成本中约有65万美元发生在2023年第三季度，与8月的二次发行有关，而在2023年年初至今，此类成本总计约为160万美元，与6月的二次发行和8月的二次发行有关。我们认为，排除二次发行成本可以更好地比较我们各个时期的核心经营业绩，因为它们不能反映我们的持续运营，并且在转换和销售已经完成后不再适用。

不包括非核心税收影响，因为我们认为这些成本或回收并不能反映核心经营业绩，而且我们的竞争对手之间差异很大，他们在评估经营业绩时通常也将这些成本或回报排除在外。

下表列出了上述期间内讨论的各种非国际财务报告准则财务指标，以及非国际财务报告准则财务指标与根据国际财务报告准则确定的最直接可比财务指标（以百万计，百分比和每股金额除外）的对账情况：

(1) 管理层使用非国际财务报告准则的营业收益（调整后的息税折旧摊销前利润）作为评估与核心业务相关的业绩的衡量标准。非国际财务报告准则营业收益定义为扣除员工SBC支出、TRS FVA（定义见上文）、无形资产摊销（不包括计算机软件）和其他费用（回收）（定义见上文）的经营收益。有关其他费用（追回）组成部分的单独量化和讨论，请参阅 “经营业绩——其他费用（收回）”。

(2) 税收调整（如适用）代表我们非国际财务报告准则调整的税收影响（见下文）。

下表列出了在所示期内，我们的非国际财务报告准则调整后的税收支出和非国际财务报告准则调整后的有效税率分别与国际财务报告准则税收支出和国际财务报告准则有效税率的对账情况，在每种情况下，均通过从这些时期的国际财务报告准则税收支出中扣除与上市项目相关的税收优惠或成本（以百万计，百分比除外）来确定：

(3) 除了运营提供（用于）的国际财务报告准则现金外，管理层还使用非国际财务报告准则调整后的自由现金流作为衡量标准，来评估我们的运营现金流表现。我们认为，非国际财务报告准则调整后的自由现金流为我们的流动性提供了另一个层次的透明度。非国际财务报告准则调整后的自由现金流定义为在购买不动产、厂房和设备（扣除出售某些剩余设备和财产的收益）、租赁付款和支付的财务成本（定义见下文）（不包括任何债务发行成本以及在适用的情况下支付的信贷额度豁免费）后由运营部门提供的现金。财务成本包括与我们的信贷额度（包括债务发行和相关的摊销成本）、我们的利率互换协议、我们的TRS协议、我们的应收账款销售计划和客户的供应商融资计划相关的利息支出以及减去所得利息收入后的租赁义务的利息支出。我们不认为已支付的债务发行成本（2023年第三季度和2023年年初至今为40万美元；2022年第三季度和2022年年初至今分别为零和80万美元）或此类豁免费（如果适用）是我们持续融资费用的一部分。因此，在我们确定非国际财务报告准则调整后的自由现金流时，这些成本不包括在支付的总财务成本中。我们认为，在确定非国际财务报告准则调整后的自由现金流时，将已支付的财务成本（债务发行成本和已支付的信贷协议相关豁免费除外）从运营提供的现金中排除，为评估我们的核心业务表现提供了有用的见解。但是，请注意，非国际财务报告准则调整后的自由现金流并不代表Celestica可用于全权支出的剩余现金流。

(4) 管理层使用经非国际财务报告准则调整的投资回报率作为衡量我们用于开发产品或为客户提供服务的投资资本的有效性，方法是量化我们相对于投资于业务的资本产生的收益情况。非国际财务报告准则调整后的投资回报率通过将年化非国际财务报告准则调整后的息税折旧摊销前利润除以该期间的平均净投资资本来计算。净投资资本（在下表中计算）来自国际财务报告准则财务指标，定义为总资产减去：现金、ROU资产、应付账款、应计和其他流动负债、准备金和应付所得税。我们使用两点平均值来计算该季度的平均净投资资本，使用四点平均值来计算九个月期间的平均净投资资本。2023年第三季度的平均净投资资本是截至2023年9月30日和2023年6月30日的净投资资本的平均值，2023年年初至今的平均净投资资本是截至2023年9月30日、2023年6月30日、2023年3月31日和2022年12月31日的净投资资本的平均值。使用国际财务报告准则衡量标准确定的与非国际财务报告准则调整后的投资回报率相当的财务指标将通过将国际财务报告准则年化运营收益除以该期间的平均净投资资本来计算。

下表列出了我们对所示期间的国际财务报告准则投资回报率百分比和非国际财务报告准则调整后的投资回报率百分比的计算（以百万计，国际财务报告准则投资回报率百分比和非国际财务报告准则调整后的投资回报率百分比除外）：

(1) 见上一页脚注4。