由 Ares 收购公司和 X-Energy Reactor Company,

根据经修订的1933年《证券法》第425条，

并被视为根据第 14a-12 条提交

根据经修订的1934年《证券交易法》

标的公司：阿瑞斯收购公司（文件编号 001-39972）

2023 年 10 月 26 日，IPO Edge 发表了以下文章： https://ipo-edge.com/x-energy-ceo-clay-sell-on-smrs-going-public-and-next-steps/。

X-Energy 首席执行官克莱·塞尔谈中小企业、 上市和下一步行动

IPO Edge和棕榈滩对冲基金协会于2023年10月19日与X-Energy首席执行官J. Clay Sell举行了炉边谈话，讨论了X-Energy的市场机遇、差异化核技术等。该活动由 IPO Edge 主持 主编John Jannarone 和 普通编辑贾勒特·班克斯。 你可以在这里观看网络研讨会的完整回放。

[你也可以点击此处观看之前与 Mr. Sell 的炉边谈话阿瑞斯收购公司（纽约证券交易所代码：AAC）联席董事长兼首席执行官大卫·卡普兰：利用小型核反应堆走向绿色。]

以下是10月19日与J.Clay Sell的炉边谈话的编辑和精简摘录。

你是如何开始进入核工业的？

我在核业务方面有着独特的历史。我参与其中已有 29 年了。我确实抽了10年的间隔 ，在那里我在南美洲和中美洲开发了可再生能源项目。但真正让我重返核工业的是我相信，如果不大幅增加清洁、坚固的能源，世界就不可能满足不断增长的能源需求和实现全球经济脱碳。 80% 依赖化石燃料。毫无疑问，公用事业以及我们现在看到，对于工业客户等来说， 是最清洁、稳定的电力选择， 就是核电。

因此，有一个特殊的时刻，我认为这将有利于像我们这样的新型创新公司，该公司带来的 技术已经存在，但从未以这种方式推向市场。我认为这是我一生中最大的商机，也是一个既能赚钱又能对我们 生活的世界产生巨大影响的绝佳机会。

X-energy 在哪里获得资金？

我们的大部分资金实际上来自于我们从美国政府那里获得的有竞争力的补助金。在过去的五六年中， 我们在竞争基础上获得了超过15亿美元的美国政府资助。我们将此与为将我们的技术推向市场而筹集的超过4亿美元的私人资金相结合。

你能解释一下 TRISO-X 卵石是如何工作的？

我们取一颗浓缩到 15.5% 的铀核 U-235。然后我们把那个小罂粟种子包起来，它是 半毫米宽，由陶瓷和石墨材料层构成。然后，我们将那些现在只有毫米大小的罂粟种子混合成反应堆中使用的 个台球大小的燃料形式。这些陶瓷材料层形成了燃料周围的密封结构。让我告诉你为什么这很重要。

首先，它是一种非常坚固的燃料形式。其次，这些层保留了消耗燃料时在核链反应 期间产生的所有废物，将废物保留在燃料内部和生物圈之外，以及你我生活和呼吸的空气和水中。

你的反应堆要多少钱？

你可以从风能和太阳能中获得干净的解决方案 ，但是当风不吹，太阳不照耀时，它们就不会产生能量。美国经济需要的是两者兼而有之、完全干净且始终在运转的东西。这就是核能 所提供的。

当你将核能与具有碳捕获和封存功能的化石发电厂，或具有长期储存能力的风能和太阳能发电厂（顺便说一句， 尚未得到广泛部署）进行比较时，核电站的成本非常有吸引力。我们发布的客户公告数量已经证实了这一点。

X-energy 的未来十年会是什么样子？

我们管理着大量的客户利益。其中一些客户现在正在进行可行性研究。然后，我们将让他们 签订联合开发协议，让他们开始花费真钱与我们一起开发项目。

在接下来的五到六年中，我们将 完成Xe-100反应堆的工程设计。我们正在努力帮助陶氏向美国核监管委员会（NRC）申请施工许可证，顺利通过。然后，我们将与 陶氏合作，在大约三年后开始建造第一个项目。我们预计该项目将在本世纪末左右上线，也就是说，在2029年至2030年之间。

与此同时，我们还有燃料业务。我们以专有方式制造燃料， 我们投入了大量资金来提高质量和降低制造成本。我们在田纳西州的橡树岭有一座工厂即将建成，用于生产商用数量的 TRISO-X 燃料。我们预计该工厂将于2026年初上线，开始为陶氏化学的第一个项目生产燃料。

我们是一家许可公司。我们将我们的技术许可给那些建造我们工厂的人。我们出售的燃料可以维持这些植物的60年 寿命。我们还出售与这些工厂的早期开发相关的一系列服务：特定场地的工程、场地描述和监管支持。每种产品的收入都很早就到来了，因此 收入和业务发展方面的工作与我们的产品开发相结合确实是未来几年的重点。

你为什么现在要上市 ？

我们是一家快速成长的公司。我们希望能够获得只有上市公司才能获得的资本来源。我们有 次机会，通过白羊收购公司与阿瑞斯资本管理的杰出合作伙伴合作。Aries是一家价值超过3,600亿美元的全球铂金级资产管理公司，拥有30个办事处，3,600名员工。 吸引我的地方在于，他们为我们公司带来了悠久的基础设施项目开发历史，尤其是绿色基础设施项目开发。

因此，当我们考虑如何向前发展我们的商业模式，如何为全球各地的工厂建设提供资金，我们如何继续向上市公司倾斜和表现时，Ares为我们带来了许多非常有吸引力的软技能、经验和能力。他们对该公司 进行了可观的标的投资，我们对有机会与他们合作感到非常满意。

关于 X-Energy Reactor 公司有限责任公司

X-energy是小型模块化核反应堆和用于清洁 能源发电的燃料技术的领先开发商，该公司通过开发更安全、更高效的先进小型模块化核反应堆和专有燃料，为世界各地的人们提供可靠、 零碳和负担得起的能源，正在重新定义核能行业。与常规核能相比，X-energy的简化、模块化和本质安全的SMR设计扩展了 部署核技术的应用和市场，并推动了更高的安全性、更低的成本和更快的施工周期。欲了解更多信息，请访问 X-Energy.com 或 通过 Twitter 或 LinkedIn 联系我们。

关于 Clay Sell

克莱·塞尔担任X-Energy的首席执行官。克莱在私营部门和政府部门担任高级职务期间，在国际和美国能源行业 的许多领域拥有深厚的专业知识。Sell 于 2019 年 1 月加入 X-Energy 担任首席执行官，带领公司 经历了产品开发投资、美国政府资助奖励、筹集的私人资本和客户承诺方面的巨大转型和增长时期。

2008-2018年，克莱担任亨特能源地平线有限责任公司的总裁，该公司是亨特联合公司的可再生能源子公司。亨特是一家跨国能源、房地产 房地产和投资公司，由达拉斯的雷·亨特家族控制。此前，克莱曾在美国政府任职14年，2005-2008年担任乔治 ·W· 布什政府能源部副部长，2003-2005 年担任总统特别助理 ，并在美国参议院和众议院担任高级职务。Clay 拥有德克萨斯大学法学院的法学博士学位和德克萨斯理工大学的会计学工商管理学士学位。

联系人：

IPO-Edge.com

Editor@IPO-Edge.com

推特：@IPOEdge

Instagram：@IPOEdge

关于 Ares 收购公司

阿瑞斯收购公司（纽约证券交易所代码：AAC）是一家隶属于Ares Management Corporation的特殊目的收购公司（SPAC），成立的目的是 进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。AAC正在寻求在北美、欧洲或亚洲的任何行业或领域追求最初的业务合并目标。 有关 AAC 的更多信息，请访问 www.aresacquitioncorporation.com。

其他信息以及在哪里可以找到

关于X-Energy和AAC之间的拟议业务合并（业务合并）， AAC于2023年1月25日在S-4表格上提交了注册声明（经2023年3月24日、2023年6月12日、2023年7月3日、2023年7月25日、9月22日提交的第1号修正案、第2号修正案、第3号修正案、第4号修正案、第5号修正案和第6号修正案 修订）以及分别于2023年10月10日向美国证券交易委员会提交的注册声明），其中包括 分发给AAC持有人的最终委托书/招股说明书普通股，涉及AAC就企业合并和注册声明中描述的其他事项以及与向X-Energy股权持有人发行与业务合并有关的证券的招股说明书中描述的 征求代理人供AAC股东表决。美国证券交易委员会已宣布注册 声明生效，AAC正在向其股东邮寄一份明确的委托书/招股说明书和其他相关文件。注册声明包括有关根据 SEC 规则，哪些人可能被视为参与向AAC股东招标与业务合并有关的代理人的信息。AAC已经并将向美国证券交易委员会提交有关业务合并的其他文件。在做出任何 投票或投资决定之前，我们敦促AAC和X-ENERGY的投资者和证券持有人阅读注册声明、其中包含的最终委托书/招股说明书以及所有其他 已提交或将向美国证券交易委员会提交的与业务合并有关的 相关文件，因为这些文件将包含有关企业合并的重要信息。

投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得注册声明、最终委托书/招股说明书以及所有其他 相关文件的副本，或将由AAC向美国证券交易委员会提交的文件。此外，AAC提交的文件可以从AAC的网站 www.aresacquisioncorporation.com免费获得，也可以通过书面要求在纽约州纽约公园大道245号44楼的Ares收购公司10167免费获得。

前瞻性陈述

本通信包含 联邦证券法所指的与业务合并有关的某些前瞻性陈述，包括有关业务合并的好处、业务 合并的预期时机、X-Energy运营的市场以及X-Energy预计的未来 业绩的陈述。X-energy的实际业绩可能与其预期、估计和预测（部分基于某些假设）有所不同，因此，您不应依赖这些 前瞻性陈述作为对未来事件的预测。诸如期望、估计、项目、预算、预测、打算、计划、 可能、将、可能、应该、相信、预测、潜力、持续和类似表述之类的词语旨在识别此类前瞻性陈述。 尽管这些前瞻性陈述基于X-energy和AAC认为合理的假设，但这些假设可能不正确。这些前瞻性陈述还涉及 重大风险和不确定性，可能会

导致实际结果与预期结果存在重大差异。可能导致此类差异的因素包括但不限于：（1）可能就任何拟议的业务合并提起的任何法律诉讼的结果 ；（2）无法完成任何拟议的业务合并或相关交易；（3）无法筹集足够的资金来为我们的业务计划提供资金， 包括对任何拟议业务合并中因赎回或其他方式筹集的资本金额的限制；(4)) 未能从美国政府或我们那里获得额外资金ARDP的ARDP合作伙伴； (5) 由于通货膨胀和利率上升等宏观经济因素，项目成本意外增加；(6) 延迟获取、包含不利条件或无法获得完成任何业务合并所需的监管部门 批准或完成监管审查；(7) 任何拟议的业务合并都会扰乱当前计划和运营的风险；(8) 无法认识到预期的结果 任何拟议的业务合并的好处，这些合并可能会受到影响除其他外，通过竞争、合并后的公司实现盈利增长和管理增长、维持与客户和供应商的关系以及留住关键员工的能力； (9) 与拟议业务合并相关的成本；(10) 适用法律或法规的变化；(11) X-energy 可能受到其他 经济、商业和/或竞争因素的不利影响；(12) 全球 COVID-19 疫情的持续影响；(13) 由俄罗斯和 乌克兰冲突的影响造成的经济不确定性以及通货膨胀和利率水平的上升；（14）X-Energy能够获得在美国 和国外部署小型模块化反应堆所需的监管部门批准；（15）政府为政府或商业用途的高化验低浓缩铀提供的资金是否会导致在预期的时间表内提供充足的供应，以支持 X-Energy 的业务；（16）当前供需失衡的影响和可能的延长在低浓缩铀市场上；(17) X-Energys与各种公司的业务政府实体受此类政府实体的政策、优先事项、法规、授权和资金水平的约束，并可能受到其任何变更的负面或正面影响 ；（18）X-energy有限的运营历史使其难以评估其未来前景以及可能遇到的风险和挑战；以及（19）单独向您提供并在X-Energy的文件和潜在申报中不时说明的其他 风险和不确定性，AAC 或 X-Energy, Inc. 与美国证券交易委员会合作

上述因素清单并非详尽无遗。这些前瞻性 陈述仅用于说明目的，无意作为担保、保证、预测或明确的事实或概率陈述，投资者也不得依赖这些陈述作为担保、保证、预测或明确的事实或概率陈述。您应仔细考虑上述因素以及AAC10-K表年度报告的风险因素部分、其随后的10-Q表季度报告、注册声明和与交易相关的最终委托书/招股说明书以及AAC不时向美国证券交易委员会提交（或将要提交）的其他文件中描述的其他风险和不确定性。这些 文件确定并解决了其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的风险和结果存在重大差异。俄罗斯和乌克兰之间的 冲突、哈马斯对以色列的袭击和随之而来的战争、通货膨胀和利率的上升以及 COVID-19 疫情可能会加剧这些风险和不确定性，这些都造成了巨大的经济 不确定性。前瞻性陈述仅代表截至其发表之日。提醒投资者不要过分依赖前瞻性陈述，除非证券和其他适用法律要求，否则X-Energy和AAC不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。 X-energy 和 AAC 都无法保证 X-energy 或 AAC 将分别实现其预期。

不得提出要约或邀请

本通信仅供参考，既不是要约购买任何 证券，也不是招揽出售、认购或购买任何 证券的要约，也不是根据业务合并或其他方式在任何司法管辖区征求任何投票权，也不得违反适用法律在任何司法管辖区出售、发行或转让证券。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行 证券。

征集的参与者

瑞声会计师事务所及其某些董事和执行官可能被视为参与了向瑞声会计师事务所 股东征集委托书，以支持批准拟议的交易。有关AAC董事和执行官的信息，请参阅AAC的10-K表年度报告、其随后的10-Q表季度报告，以及AAC不时向美国证券交易委员会提交（或将要提交）的其他文件。有关这些参与者 和其他可能被视为企业合并参与者的个人利益的更多信息，可通过阅读注册声明和最终委托书/招股说明书以及其他相关文件 可用时向美国证券交易委员会提交。如上一段所述，可以免费获得这些文件的副本。