2023年股东年会委托书

关于前瞻性陈述的特别说明

本委托书包括前瞻性陈述，即未来时态的陈述和历史事实陈述以外的陈述。这些陈述包括但不限于关于我们重组计划和成本节约措施的执行情况和预期收益、我们未来的经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、市场增长、我们未来运营的目标以及我们的社会责任和ESG计划的陈述。在某些情况下，您可以通过“目标”、“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”或“将会”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述，尽管并不是所有前瞻性声明都包含这些词语。

前瞻性陈述基于各种估计和假设，受风险和不确定因素的影响。因此，由于各种因素，实际结果可能会有很大不同。这些风险和不确定性包括但不限于：我们实现和保持未来盈利的能力；我们吸引和保持订户的能力；我们准确预测消费者对我们产品和服务的需求并充分维持我们的库存的能力；我们执行和实现我们的重组举措和其他成本节约措施的预期效益的能力；我们有效管理我们的增长和成本的能力；我们预测消费者偏好并及时成功开发和提供新产品和服务的能力；或者有效地管理新的或增强的产品和服务的引入的能力；对我们的产品和服务的需求以及互联健身产品市场的增长；我们维持Peloton品牌价值和声誉的能力；我们对有限数量的供应商、合同制造商和物流合作伙伴的联网健身产品的依赖；我们对供应商、合同制造商和物流合作伙伴的依赖和缺乏控制；我们的互联健身产品对供应商、合同制造商和物流合作伙伴的依赖和缺乏控制；我们预测长期业绩的能力以及随着业务成熟我们收入增长的下降；我们市场竞争加剧和我们有效竞争的能力的影响；我们的自行车和Bike+销售的任何下降；我们的业务和财务业绩因新冠肺炎这些风险因素包括：我们对流行音乐的依赖；我们在内容中使用音乐对第三方许可证的依赖；我们产品中实际或预期的缺陷或安全，包括产品召回或涉及我们产品的法律或监管索赔、诉讼或调查的任何影响；我们维护、保护和提高我们知识产权的能力；以及我们遵守目前在美国和国际上适用于我们业务的法律和法规的能力；以及公司年度报告中确定的其他风险因素10-K,表格季度报告10-Q和当前表格上的报告8-K在我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的报告中，由于这些因素可能会在我们随后提交给美国证券交易委员会的文件中更新，这些报告可在我们网站https://investor.onepeloton.com/investor-relations的投资者关系页面和美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。

本文中包含的所有前瞻性陈述都是基于截至本文发布之日我们所掌握的信息，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、业绩或成就。除法律要求外，我们没有义务在本委托书发表之日后以任何理由更新任何这些前瞻性陈述，或使这些陈述符合实际结果或修订后的预期。不应过分依赖前瞻性陈述。

投票方法

您可以在虚拟会议之前使用以下投票方法之一进行投票：

投票议程/投票事项

我们是谁

Peloton是一家领先的全球健身公司，在美国、英国、加拿大、德国和澳大利亚拥有超过650万会员的高度参与性社区，这些会员通过付费互联健身订阅或Peloton App会员拥有Peloton账户。作为健身、技术和媒体领域的类别创新者，佩洛顿的史无前例订阅平台将创新的硬件、独特的软件和独家内容无缝地结合在一起。其世界知名的讲师指导和激励我们的成员随时随地成为最好的自己。Peloton成立于2012年，总部设在纽约市，继续在其运营的五个市场进行扩张。

董事会董事和被提名人

Peloton Interactive股份有限公司

第九大道441号，六楼

纽约，纽约10001

2023年10月26日

关于征集和投票的信息

现代表peloton Interactive公司董事会征集随附的委托书，以便在我们2023年股东年会上使用，该年会将在www.virtualshareholdermeeting.com/PTON20232023年12月7日，星期四，上午10：00东部时间，以及其任何延期或延期。于2023年10月26日左右首次在互联网上向股东分发并在互联网上提供代理材料的通知和年度会议的本代理声明以及随附的代理表格。按照《代理材料互联网可获得性通知》中的说明，本委托书中提供了截至2023年6月30日的财年年度报告。在本委托书中，我们将peloton Interactive公司称为“佩洛通”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”。本委托书中对我们网站的引用并不打算用作超链接，本委托书中包含的信息也不会通过引用的方式并入本委托书中。

代理材料的网上可获得性

根据美国证券交易委员会规则，我们正在使用互联网作为我们向股东提供代理材料的主要手段。因此，大多数股东将不会收到我们的代理材料的纸质副本。相反，我们将向这些股东发送一份关于代理材料在互联网上可用的通知，其中包括访问代理材料的说明，包括我们的代理声明和年度报告，以及通过互联网进行投票。代理材料在互联网上的可获得性通知还提供了股东如何获得我们的代理材料的纸质副本的信息，如果他们选择这样做的话。我们相信，这将使代理分发过程更高效、成本更低，并有助于保护自然资源。

关于会议的一般信息

年会的目的

你之所以收到这份委托书，是因为我们的董事会正在征集你的委托书，就本委托书中所描述的建议在股东周年大会上投票表决你的股份。本委托书包括根据美国证券交易委员会的规则和规定我们必须向您提供的信息，旨在帮助您投票您的股票。

记录日期；法定人数

只有于2023年10月12日(“记录日期”)收市时持有本公司A类普通股及B类普通股的持股人才有权在股东周年大会上投票。在记录日期收盘时，我们有342,434,861股A类普通股和18,016,072股B类普通股已发行并有权投票。于记录日期收市时，我们的董事及行政人员及其各自的联营公司实益拥有并有权在股东周年大会上表决1,261,899股A类普通股及1,973,802股B类普通股，或约55.8%²A类普通股和B类普通股的投票权

流通股在该日发行的股票。持有本公司A类普通股及已发行及已发行B类普通股过半数投票权并有权于股东周年大会上投票、亲身(虚拟)出席或委派代表出席的股东，将构成股东周年大会事务处理的法定人数。要举行年会和开展业务，必须达到法定人数。如出席周年大会的人数不足法定人数，会议主席可宣布休会。如阁下出席(虚拟)股东周年大会或已妥为递交委托书，阁下的股份将被视为出席股东周年大会。

投票权；必需的投票权

在决定股东周年大会上的所有事项时，截至记录日期收盘时，每股A类普通股代表一票，每股B类普通股代表20票。我们没有董事选举的累积投票权。您可以投票表决截至记录日期您拥有的所有股份，包括(I)以您的名义直接以记录股东的身份持有的股份，以及(Ii)通过经纪商、银行、受托人或其他被指定人以街道名义为您持有的股份。

登记在册的股东：以你的名义登记的股份。如果在记录日期，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company LLC登记，那么您就被认为是这些股票的登记股东。作为记录在案的股东，您可以在股东周年大会上投票，或通过电话、互联网或如果您要求或收到纸质委托书，通过填写和退还委托书的方式在股东周年大会上投票。

受益人：以经纪人或被提名人的名义登记的股票。如果在记录日期，您的股票是在经纪公司、银行或其他被指定人的账户中持有的，那么您就是以街道名义持有的股票的实益所有者。作为实益所有人，您有权指示您的代名人如何投票您账户中持有的股票，您的代名人已附上或提供投票说明，供您在指示如何投票您的股票时使用。然而，持有您股票的组织在年会上投票时被视为登记在册的股东。由于您并非登记在册的股东，您不得在股东周年大会上投票，除非阁下向持有阁下股份的机构申请并取得有效委托书，使阁下有权在股东周年大会上投票。

每一个I类董事将以所投的多数票选出，这意味着在年会上获得我们A类普通股和我们B类普通股持有者投赞成票最多的三名个人将当选，作为一个类别一起投票。您可以投票给“所有被提名人”、“保留所有被提名人的权力”或“除了”您指定的一个或多个被提名人之外的所有人。提案2，批准任命安永会计师事务所为我们截至2024年6月30日的财年的独立注册会计师事务所(“2024财年”)，提案3，批准对peloton Interactive股份有限公司2019年股权激励计划的修正案，每一项都将由我们A类普通股和B类普通股的多数投票权持有人作为一个类别一起投票的赞成票决定，这些人亲自(虚拟)出席或由代表出席年会，您可以投票赞成或反对每一事项。因此，(I)批准安永会计师事务所的任命和(Ii)批准peloton Interactive股份有限公司2019年股权激励计划的修正案，如果在年会上投票赞成的票数超过反对的票数，将获得批准。

我们董事会对计划在年度会议上表决的每一项提案的建议

我们没有一个人非员工董事在任何待采取行动的事项中有任何重大利益，但与如此提名的董事有关者除外。我们的执行官员中没有人对任何要采取行动的事项有任何实质性的利益。

通用代理规则

根据2022年9月1日生效的美国证券交易委员会通用委托书规则，股东如欲征集委托书以支持公司以外的美国证券交易委员会被提名人，必须按照美国证券交易委员会规则的要求向公司发出意向通知14a-19根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)，以及我们修订和重述的章程。根据本公司经修订及重述的附例，截至通知截止日期为止，并无股东向本公司发出有关该等意向的通知。因此，通用委托书规则不适用于本次征集。

投弃权票、弃权票和经纪人无投票权

如果是关于选举第I类董事的提案，则是“保留投票”，或者是“弃权”，如果是(I)关于批准任命安永会计师事务所为我们独立注册会计师事务所的提案，以及(Ii)是关于批准对公司2019年股权激励计划的修正案的提案，则代表股东肯定地选择拒绝对该提案进行投票。投弃权票和弃权票视为出席表决，并有权投票以决定法定人数。被扣留的选票对第I类董事的选举没有影响。弃权对批准安永律师事务所的任命没有影响。

经纪商、银行和其他被提名人在投票表决实益拥有的股票方面拥有有限的自由裁量权。虽然经纪、银行或其他被提名人有权在没有实益所有人指示的情况下就“例行”事项投票为实益所有人持有的股份，但如果没有此类股份的实益所有人的指示，经纪、银行或其他被提名人无权在“非常规”事情。经纪人无投票权当经纪、银行或其他受益人持有的股票在一次会议上至少就一项提案进行了投票，但没有就其他提案进行投票时，就会发生这种情况，因为被提名人没有收到受益人的投票指示，并且缺乏就此类提案投票的酌处权。根据特拉华州的法律，经纪人无投票权被视为出席并有权投票，以确定出席人数是否达到法定人数。在我们的年度会议上，只有提案2被认为是例行公事，被提名者有权酌情投票表决提案2中实益拥有的股票。因此，我们预计不会有任何经纪人无投票权提案2、提案1、提案3分别为非常规事情。经纪人无投票权提案1和提案3不被视为对有关事项投赞成票或反对票，因此对提案没有任何影响。

投票指示；代理人的投票

通过电话或互联网提交的选票必须在晚上11点59分之前收到。东部时间2023年12月6日。如阁下决定出席股东周年大会，以电话、互联网或邮寄方式递交委托书，并不会影响阁下亲自投票的权利。如果你不是记录在案的股东，请参考你的代名人提供的投票指示，指示你的代名人如何投票你的股票。你们的投票很重要。无论您是否计划出席年会，我们都敦促您委派代表投票，以确保您的投票被计算在内。

所有代理将按照签名代理卡上指定的说明进行投票。如果您签署一张实物委托书并将其退回，而没有关于您的股票应如何在股东周年大会上投票的指示，您的股票将根据我们董事会上述建议进行投票。

如果你以街头名义持有你的股票，而没有投票，你的股票可能会构成“经纪人”。无投票权“(如上所述)与若干建议有关，在厘定批准该等建议所需的股份数目时不会计算在内。然而，经纪人无投票权将被计入以确定年会的法定人数。

如果您收到多张代理卡或代理材料在互联网上可用的通知，则您的股票登记在多个名称或不同的帐户中。为确保您的所有股份都已投票，请按照每份互联网上可获得代理材料或代理卡通知上的说明，通过电话、互联网或邮寄方式对每个互联网可获得代理材料或代理卡通知进行投票。如果您要求或收到纸质代理材料，并打算通过邮寄进行投票，请填写、签名并退回收到的每张代理卡，以确保您的所有股票都已投票。

我们强烈建议您按照上述指示在股东周年大会之前投票，即使您计划虚拟出席股东周年大会。

委托书的可再生性

在股东周年大会上行使委托书前，登记在册的股东可随时撤销委托书：

然而，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人登记持有，并且您希望撤销委托书，您必须联系该公司以撤销任何先前的投票指示。

征求委托书的开支

我们正在征集委托书，并将支付征集委托书的费用，包括准备、组装、打印和邮寄本委托书或本委托书、代理卡和我们的年度报告，以及向股东提供的任何其他信息。在征集材料原始邮寄后，我们和我们的代理人，包括董事、高级管理人员和其他员工，可以通过邮寄、电子邮件、电话、其他类似方式或亲自征集代理人，而无需额外补偿。此外，我们已聘请Okapi Partners LLC公司协助征集代理人，我们将向Okapi Partners LLC支付15,000美元的费用，外加自付费用的报销。Okapi Partners LLC的地址是纽约17楼美洲大道1212号，邮编：10036。在募集材料原始邮寄后，我们将要求经纪人、托管人、被指定人和其他记录持有人将募集材料的副本转发给他们持有股份的人，并请求授权行使委托书。在这种情况下，我们将应记录持有人的要求，向他们偿还合理的费用。如果您在填写委托书或通过电话或互联网投票时需要帮助，或者对年会有任何疑问，请致电(877)联系Okapi Partners LLC869-0171或发送电子邮件至info@okapipartners.com。

投票结果

投票结果将由为年会指定的选举督察制作表格并予以证明。初步投票结果将在年会上公布。最终结果将由选举督察统计，并在当前的表格报告中提交给美国证券交易委员会8-K在年会后四个工作日内。

参加年会

要参与虚拟会议，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/PTON2023并输入16位数字控制号码包含在您的代理卡或随附的代理材料的说明。以街道名称持有股份且没有控制号码的受益所有者可以通过登录其经纪人、经纪公司、银行或其他被提名人的网站并选择股东通信邮箱链接到会议来访问会议。您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示卡上也应提供指示。

作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算回答会议期间提交的适当问题，以及与年会上投票的事项有关的问题。如果您希望在年会前提交问题，请访问 Www.proxyvote.com并遵循您的代理材料互联网可用性通知或代理卡上的说明。如果您希望在年会期间提交问题，请登录虚拟会议平台， www.virtualshareholdermeeting.com/PTON2023，在“提问”字段中键入您的问题，然后单击“提交”。我们的年会，包括问答环节，将遵循“行为规则”，这将在我们的年会门户网站上提供。如果您的问题是根据《行为规则》在会议议程的相关部分适当提交的，我们将在网络直播中回答您的问题，但时间有限。为了向所有股东提供访问权限，每个股东将被限制为两个问题，如果就同一主题提交了多个问题，我们将把它们合并为一个回答，以避免重复。我们保留排除与年度会议主题或Peloton业务无关的提案无关的问题的权利;贬损或品味不佳的问题;与未决或威胁诉讼有关的问题;或 正在进行中监管事项;个人不满;或其他不适当的（由年会秘书确定）。只有经过验证的股东或代理人才能在门户网站的指定字段中提问。年会的网上直播重播，包括问答环节，将存档于

虚拟会议平台， www.virtualshareholdermeeting.com/PTON2023至2024年股东周年大会召开之日止。

如果我们在会议期间遇到技术困难（例如，临时或长时间停电），我们将决定是否可以立即重新召开会议（如果技术困难是临时的）或是否需要在稍后的一天重新召开会议（如果技术困难更长）。在任何此类情况下，我们将通过以下方式及时通知股东该决定： www.virtualshareholdermeeting.com/PTON2023. 如果您在访问我们的会议或在会议期间提出问题时遇到技术困难，请联系虚拟会议网站登录页面上注明的支持热线。

董事会和董事会委员会;严格的治理标准和董事独立性

我们致力维持良好的企业管治常规。这些做法提供了一个重要的框架，我们的董事会和管理层可以在其中追求我们的战略目标，为我们的股东的利益。

董事独立性

纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市规则一般要求上市公司董事会的大多数成员是独立的。此外，上市规则一般要求，除特定的例外情况外，上市公司审计、薪酬、提名、治理和企业责任委员会的每一位成员都是独立的。

此外，审计委员会成员还必须满足《规则》中规定的独立性标准。 10A-3根据《交易法》。为了在规则中被认为是独立的10A-3,上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或者其他董事委员会成员的身份外，不得直接或者间接接受上市公司或者其子公司的咨询费、顾问费或者其他报酬，不得与上市公司或者其子公司有关联关系。

我们的董事会对董事的独立性进行年度审查，包括审查我们与我们的子公司、关联公司和执行官之间的所有商业交易、关系和安排，以及与我们董事或其直系亲属相关的实体在特定年度发生的安排。根据对2023财年的审查，我们的董事会确定Karen Boone、Jon Callaghan、Jay Hoag、Angel L. Mendez和Pamela Mendez-Graham代表我们七名董事中的五名，是纳斯达克适用规则、法规和上市标准以及SEC颁布的适用规则和法规所定义的“独立董事”。特别是，在发现Callaghan先生和Hoag先生是独立的时，董事会考虑了Callaghan先生在True Ventures董事会的服务，该公司在2023财年与公司有正常商业业务关系的公司中拥有所有权，以及Hoag先生作为 联合创始人和TCV的普通合伙人，该公司的大股东（见“某些受益所有人和管理层的证券所有权”了解更多信息）。我们的董事会还确定，我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名、治理和企业责任委员会的所有成员都是独立的，并符合SEC和纳斯达克对这些委员会的相关独立性要求。

董事会确定，乔纳森米尔登霍尔不是一个“独立董事”，由于该公司的先前交易与二十一世纪品牌。本公司与TwentyFirstCenturyBrand于Mildenhall先生于2022年2月开始在董事会任职后终止其商业关系。然而，纳斯达克规则要求在过去三个财政年度中的任何一个财政年度都没有发生此类交易，才能被认为是独立的，公司预计Mildenhall先生将在2025年适用的三年期届满后根据适用的证券交易所规则获得独立资格。

董事会和委员会的自我约束

年内，董事会与管理层及第三方顾问讨论企业管治常规，以确保董事会及其委员会遵循旨在确保本公司及其股东公平及有效管治的常规。基于我们的提名、治理和企业责任委员会推荐和监督的评估流程

董事会根据其章程规定的委员会权力进行年度自我评估，包括对每个委员会的评估和个别董事的贡献，以确定董事会及其委员会是否有效运作。年度自我评估的结果由提名、治理和企业责任委员会审查和处理，然后由全体董事会审查和处理。

董事会领导结构

提名、管治及企业责任委员会定期考虑本公司董事会的领导架构，并就此向本公司董事会提出适当的建议，包括首席执行官(“CEO”)及董事会主席的角色是否应分开或合并。

目前，根据提名、治理和企业责任委员会的建议，我们的董事会决定将这三个角色分开，由独立董事的凯伦·布恩担任我们的董事会主席。董事会认为，有一位独立的主席有助于确保股东和其他利益攸关方以独立于高级管理团队的声音和观点参加所有审议。布恩女士作为理事会主席的主要职责包括：

此外，董事会主席应董事会的要求履行其他职能和职责，包括不时就董事会治理的最佳实践(包括董事会会议的有效性)、董事会成员和主要管理层成员的继任规划以及股东和利益相关者的参与，向首席执行官、委员会主席、公司秘书和其他管理层成员提供领导和支持。

我们的董事会相信，通过这种领导结构、董事会的组成以及健全的公司治理政策和做法，其对管理层的独立性和监督得到了有效的维护。

根据我们的公司治理指引，如果未来董事长和首席执行官的职位由同一人担任，我们的董事会打算指定一名“首席独立董事”来主持我们的独立董事的定期会议，担任董事会主席和独立董事之间的联络人，并履行董事会可能以其他方式决定和转授的其他职责。布恩女士此前曾担任我们独立董事董事会的首席独立董事，任期为2021年10月至2022年9月。

中国国家开发银行行长董事非员工董事会议

这个非员工董事在没有管理层参与的情况下定期召开执行会议，以促进公开和诚实的讨论。理事会主席布恩女士是董事主持这些会议的主席。

董事会治理结构

我们致力于强有力的公司治理。我们的董事会定期审查我们的治理结构，包括我们的分类董事会。我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期为三年。我们相信，这种结构鼓励我们的董事在短期和长期内做出决定

这是我们股东的利益，并将继续是公司董事会的适当结构。相比之下，在某些情况下，年度选举所有董事可能导致短期关注或只关注眼前的结果，这可能会阻碍或损害可能符合股东最佳利益的长期投资、改进和举措。

该公司的保密董事会结构还促进了董事会的稳定性和连续性，并确保在任何给定的时间，董事会由熟悉我们的业务、战略目标、历史和文化的经验丰富的董事组成。我们相信，我们目前的三年任期使我们现有和未来的董事能够对我们的具体业务和目标有实质性的了解，这将使他们更好地做出符合我们股东最佳利益的战略决策。此外，这种结构加强了我们的非管理性董事独立于那些短期目标可能不符合我们所有股东最佳利益的政党。

所有董事，无论其任期长短，均有法律规定的受托责任，以他们认为最符合本公司和我们所有股东利益的方式行事。我们相信，我们的保密董事会结构仍然规定了对股东的责任，同时也减少了公司对某些可能滥用的短期收购策略的脆弱性。

更新换代

在过去两年中，我们进行了多项改革，旨在更新我们董事会的组成，并确保我们的董事拥有就公司战略、风险管理、公司治理和其他关键问题向公司提供建议所需的丰富经验和专业知识。董事会在2022年2月迎来了三位新董事：总裁兼首席执行官巴里·麦卡锡，软件、技术和工业运营相结合的成熟供应链领导者安吉尔·L·门德斯，以及全球公认的营销和广告创意领导者乔纳森·米尔登霍尔。

董事承诺

我们的董事会相信，我们的每一位董事，包括每一位董事提名的董事，都已经证明了他们有能力投入足够的时间和精力履行董事会职责，并以其他方式履行董事的职责。我们的董事会已经考虑并确定，我们的董事目前没有就他或她服务的董事会数量做出过高承诺。然而，我们了解到，根据麦卡锡和托马斯-格雷厄姆所服务的上市公司董事会的数量，某些机构投资者或代理咨询公司可能会认为麦卡锡和托马斯-格雷厄姆“出格”了。除我们的董事会外，麦卡锡先生还是Spotify Technology S.A.和MapleBear，Inc.(该公司于2023年9月成为上市公司)的董事会成员，Thomas-Graham女士也是美国银行巴特菲尔德父子有限公司、Bumble Inc.、Compass，Inc.和Rivian汽车公司的董事会成员。

我们的董事会和我们的提名、治理和企业责任委员会都不认为麦卡锡先生或Thomas-Graham女士的外部董事会或其他承诺限制了他们将足够的时间和注意力投入到他们作为公司董事的职责上的能力。麦卡锡先生和托马斯-格雷厄姆女士都100%出席并参加了董事会以及托马斯-格雷厄姆女士的薪酬和提名、治理和企业责任委员会的会议。此外，我们的董事会和我们的提名、治理和企业责任委员会认为，麦卡锡先生和托马斯-格雷厄姆女士作为董事具有丰富的战略、运营、监督和治理经验，这是因为他们在上市公司董事会任职的经验。我们的董事会和我们的提名、治理和企业责任委员会认为，麦卡锡先生和Thomas-Graham女士已经并将继续证明他们有能力投入足够的时间有效地履行他们的董事会职责，并相信他们继续担任董事符合公司的最佳利益。

我们董事会的委员会

我们的董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名、治理和企业责任委员会。各委员会的组成和职责如下。

每个委员会都有董事会批准的书面章程。每个委员会的章程副本可免费向Peloton Interactive，Inc.索取，441 Ninth Avenue，Sixth Floor，New York，New York 10001，收件人：首席法律官兼公司秘书，或在我们网站的“投资者”部分，位于 Https://investor.onepeloton.com，请在我们网站的“公司治理”部分点击“文件和章程”。董事会每年委任委员会成员，成员于该等委员会任职直至其辞职、去世或董事会另行决定为止。

审计委员会

我们的审计委员会由主席布恩女士、卡拉汉先生和门德斯先生组成。根据现行的纳斯达克和SEC规则和条例，我们审计委员会的每个成员都是独立的。我们的审计委员会的每一位成员都是符合现行纳斯达克上市标准要求的财务知识。我们的董事会还确定布恩女士是SEC规则定义的“审计委员会财务专家”。此指定并不施加任何责任、义务或责任，较一般施加于审核委员会成员的责任、义务或责任为大。我们的审核委员会负责（其中包括）：

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由主席霍格先生、门德斯先生和托马斯-格雷厄姆女士组成。根据目前的纳斯达克和美国证券交易委员会的规章制度，我们薪酬委员会的每个成员都是独立的，并且非员工规则中定义的董事16b-3根据《交易法》颁布。除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

提名、治理和企业责任委员会

我们的提名、治理和企业责任委员会由主席托马斯-格雷厄姆女士、布恩女士和卡拉汉先生组成。在当前的纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度下，我们的提名、治理和企业责任委员会的每个成员都是独立的。除其他事项外，我们的提名、治理和企业责任委员会负责：

我们董事会在风险监督中的作用

作为一个整体，我们的董事会有责任监督我们的风险管理程序，尽管我们董事会的委员会负责监督和审查与他们特别相关的风险领域。

我们董事会的每个委员会都会与主要管理人员和外部顾问的代表会面，以监督与各自主要重点领域相关的风险，如下所述。我们相信，这种责任分工是解决我们面临的风险的有效方法，我们的董事会领导结构支持这种方法。

董事会亦会在每次董事会例会的讨论、问答环节及管理团队的报告中检讨战略、营运、合规及财务风险，并在每次董事会例会上收到委员会所有重要活动的报告，以及评估重大交易所固有的风险。我们的审计委员会协助董事会履行其在风险管理方面的监督责任。

我们董事会及其委员会的风险监督责任得到管理层委员会的支持，这些委员会包括我们的企业风险管理委员会、执行产品安全委员会和我们的披露委员会。管理层还通过其他职能领域，包括网络安全和数据隐私，与董事会及其委员会进行接触。

企业风险管理委员会执行我们的整体企业风险管理报告流程，旨在让我们的董事会和负责整个组织的风险评估的人员了解关键风险的识别、评估和管理以及管理层的风险缓解策略。企业风险管理委员会至少每半年召开一次会议，其各位联席主席，我们的内部审计部门负责人和安全、道德和合规部门负责人每年或根据要求向审计委员会和董事会提交完整的企业风险管理计划。

执行产品安全委员会是一个管理层委员会，负责向企业风险管理计划提供信息，并负责监督公司的产品安全合规计划、政策和主要流程。该委员会通过持续监控我们产品的安全相关数据，在整个产品开发生命周期中审查技术风险，包括成员经验。该委员会由我们的法律、技术和产品团队的高级领导组成，联合主席由我们的安全、道德和合规职能部门负责人以及我们的质量、安全和产品生命周期职能部门负责人负责。这个联席主席就产品安全问题向高级领导提供建议，并定期向审计委员会提供与产品安全相关的事件、政策和倡议的最新情况。

我们的披露委员会向审计委员会报告，并协助我们的首席执行官、首席财务官(“首席财务官”)和我们的审计委员会准备美国证券交易委员会规则要求的披露。披露委员会由我们的首席执行官、首席财务官和我们整个组织的高级领导组成，包括但不限于我们的会计、财务规划和分析、税务、财务、内部审计、信息安全、合规、法律、通信、人员、企业技术和产品以及供应链团队。披露委员会致力于确保我们的公开申报是准确、完整和及时的，并为所有公开发布的信息设定参数并确定披露的适当性。

我们致力于保护我们的员工、成员、合作伙伴和其他适用个人的个人数据。我们的信息安全团队致力于识别和预防网络安全风险，而我们的隐私团队负责制定、创建、维护和执行我们的隐私政策、标准和程序。我们的首席安全和信任官高级副总裁负责管理我们的信息安全计划，我们的副总裁总裁负责管理我们的数据隐私计划，两个项目都会定期向审计委员会通报最新情况，并在审计委员会的监督下进行更新。审计委员会的定期更新包括总结威胁检测和缓解计划的报告、对内部控制、员工培训和其他网络安全和隐私优先事项和倡议的审计，以及关于重大事件的及时更新。在数据泄露的情况下，我们有记录的响应程序，总体上，我们相信实施有效的网络安全和隐私做法，以应对不断变化的风险。我们的安全计划的结构符合国家标准与技术研究院的网络安全框架，我们的隐私计划与相关的全球隐私法规保持一致。

薪酬政策和方案与风险管理的关系

薪酬委员会负责确立我们的薪酬理念和目标，确定我们计划的结构、组成部分和其他要素，并审查和批准我们任命的高管的薪酬。在其独立薪酬顾问的建议下，薪酬委员会确定我们的薪酬计划不会产生合理地可能对我们产生实质性不利影响的风险。

薪酬委员会的连锁和内部人士参与

我们在2023财年的薪酬委员会成员包括托马斯-格雷厄姆女士以及霍格和门德斯先生。我们在2023财年的薪酬委员会成员在2023财年期间或在任何其他时间都不是我们或我们任何子公司的高级管理人员或员工，也没有人与我们有任何关系，这些关系是《交易法》或《条例》要求披露的S-K在那下面。在2023财年，我们没有高管担任任何实体的董事会成员或薪酬或类似委员会的成员，而该实体有一名或多名高管曾在我们的董事会或薪酬委员会任职。

董事会和委员会会议及出席情况

我们的董事会及其委员会全年定期开会，并不时举行特别会议并以书面同意的方式行事。在2023财年，我们的董事会开会8次，审计委员会开会7次，薪酬委员会开会6次，提名、治理和企业责任委员会开会6次。于2023财政年度内，本公司董事会每名成员出席本公司董事会所有会议及该成员所服务的所有董事会委员会会议总数的至少75%。

董事会出席年度股东大会

我们的政策是邀请并鼓励董事会的每一位成员出席我们的年度股东大会。本公司董事会每位成员均出席了于2022年12月6日举行的虚拟会议。

与董事沟通

希望与我们董事会沟通的股东和感兴趣的各方，非管理性我们的董事会成员作为一个团体、我们董事会的一个委员会或我们董事会的一名特定成员(包括我们的主席或首席独立董事，如果有)可以致函我们的公司秘书。

所有通信均由公司秘书审核，并酌情提供给我们的董事会成员。不会向董事提供非应邀项目、销售资料、辱骂、威胁或其他不适当的资料，以及其他常规项目和与本公司董事会职责无关的项目。

这些通信的地址为：

Peloton Interactive股份有限公司

首席法务官兼公司秘书

第九大道441号，六楼

纽约，纽约10001

行为规范

我们通过了一项适用于我们董事会所有成员、高级管理人员、员工、代理和承包商、子公司和附属公司的行为准则。此外，我们还通过了适用于我们的供应商向公司提供产品或服务的供应商行为准则。《供应商行为准则》确立了佩洛通期望我们的合作伙伴满足的几个风险领域的标准和指导原则。这两份保单都刊登在我们网站的“投资者”栏目中，网址为Https://investor.onepeloton.com在我们网站“治理”部分的“文件和章程”下。我们打算通过在我们的网站上上述指定的地址和地点发布这些信息来满足适用的美国证券交易委员会和证券交易所规则中关于修订或豁免我们的行为准则条款的披露要求。

企业社会责任和我们的ESG路线图

在Peloton，我们不仅仅是一个健身品牌-我们是一个建立联系并激励数百万会员每天一起变得更强大的平台。我们通过支持我们的人民、我们的社区和我们的星球的福祉来实现我们的目标。我们专注于在团队成员之间培养包容和联系的文化，打破社区内身心健康的障碍，并改善我们商业实践的环境可持续性。

我们如何实现我们的雄心，并支撑我们的文化，核心是我们的五大核心价值观：

我们的2023年ESG报告是我们迄今为止的第三份年度报告，概述了我们在对我们的业务和利益攸关方具有重要意义的关键领域的持续努力，以及我们在2023财年承诺的进展。

我们的人民

在佩洛顿，我们致力于提供支持和福利，使团队成员能够获得充实和健康的体验。

随着我们作为一家企业继续发展，我们仍然坚定不移地支持我们的团队成员，了解和满足他们的需求，并优先考虑他们的福祉。从为个人和职业发展提供机会，到确保薪酬公平和具有竞争力的医疗福利，我们的目标是在团队成员的职业生涯的每个阶段为他们提供支持。我们的目标是培养一种丰富、公平和包容的体验--使人们能够在他们职业生涯中最好的工作中茁壮成长。

多样性、公平性和包容性

在佩洛顿，多样性、公平和包容是我们努力构建的一种存在方式日复一日。我们的目标是在整个公司培养一种包容的文化，倡导在每次互动中尊重团队成员，并为我们的团队成员提供公平的流程和机会。我们认为，作为一个致力于反种族主义的雇主，我们的作用是教育和增强我们所有团队成员的能力，同时促进种族公正的商业做法和包容性结构，以支持佩洛顿所代表的许多身份。

今天，我们很自豪地拥有八个员工资源小组(“ERG”)，他们是团队成员主导并得到执行赞助商的支持。我们的ERG放大了团队成员的声音，并帮助我们在所有运营的市场中培养归属感和参与度：

为了履行我们持续不断的承诺，确保跨种族/族裔和性别的公平薪酬，我们连续第二年聘请独立第三方顾问在本财年结束时进行全球薪酬公平研究。根据研究结果，我们在2024财年开始时对少数团队成员的基本工资进行了调整，以弥补发现的任何差距。除了这项第三方研究外，我们还履行薪酬差距分析的特定市场义务，例如我们在英国的性别薪酬差距研究。

我们的社区

我们亲眼目睹了运动、联系和社区改变生活的力量。这就是为什么我们致力于让我们的产品和服务继续让任何人、任何地方的人都能获得；塑造赞美多样性的体验；并促进伙伴关系，以支持我们社区的持久变化。

本着我们不断致力于解决健康和福祉障碍的精神，我们为我们在制作包容性内容、无障碍产品和体验方面取得的进展感到自豪，这些内容、产品和体验庆祝我们成员社区的多样性。2023年，我们进行了第二次年度包容性和可访问性调查-由1000多名美国Peloton成员回答-以收集成员对包容性、社区和代表性的看法。来自这项年度调查的见解将继续指导我们如何研究、设计和创建产品、内容和体验。此外，我们很高兴与盲人和低视力用户密切合作，帮助告知我们最新产品Row功能的无障碍改进，包括Form Assistate。

展望我们存在的更广泛的社区，作为互联健身的全球领导者，我们认识到我们有责任帮助打破身心健康的障碍。作为佩洛顿承诺的一部分，我们继续支持领先的、以行动为导向的非营利组织在我们开展业务的市场中推动解决系统性种族主义、歧视和健康差距的解决方案。此外，我们积极应用Peloton的一套资源为我们的合作伙伴提供支持，包括财务和实物投稿和非货币性资产。在我们的2023年ESG报告中，我们宣布了一个新目标，即在2021至2025财年通过全球社区参与计划直接惠及50万人，该计划的基础是通过积极的身心健康体验实现自我效能。

我们的星球

随着我们努力将环境可持续性原则整合到我们的业务中，我们继续以我们的抱负为指导：

今年的几个关键发展帮助我们朝着我们的目标前进。我们继续通过CDP气候问卷进行自愿排放披露，并通过我们的年度ESG报告进行报告，包括范围1、范围2和范围3的排放，目前正在根据各种框架进行风险分析，以扩大报告能力。我们还开始为我们的每一款关键的互联健身产品开发碳足迹报告。2023财年标志着又一个里程碑，我们购买了第一个可再生能源证书(REC)绿色-e经过认证的REC，确认了我们减少与我们业务相关的碳排放的承诺。

最值得注意的是，今年，我们在我们的气候行动之旅中向前迈出了重要的一步，承诺制定基于科学的近期减排目标，以解决我们的范围1、2和3的排放问题。我们正在与整个业务的团队一起制定战略并采取行动，以减少我们业务对整体气候的影响。

诚信经营

作为一家公司，我们的行动是以我们的价值观为指导的，包括在我们所有的商业活动中以诚实和正直的态度经营。作为一家旨在帮助他人成为最好的自己的公司，我们对自己提出了尽可能高的标准。这一信念为我们的公司治理方法、合规文化、负责任的供应链实践和公共部门参与提供了指导。

我们的提名、治理和企业责任委员会为与企业责任和可持续性相关的项目提供董事会监督，包括环境、社会和公司治理事项及相关风险。ESG战略副总裁总裁继续定期向董事会的提名、治理和企业责任委员会提供最新情况。

我们还维持着一个管理层级别的ESG指导委员会，由来自业务范围内各种职能的尽职尽责的高级管理人员组成。自两年前成立以来，ESG指导委员会在推动我们实现可持续发展目标方面发挥了重要作用。

我们将继续审查我们在ESG战略、执行和披露方面的治理方法。随着我们的发展和建设，我们将寻求与所有利益相关者的频繁接触，以确保我们保持360度对我们自己的组织、我们的价值链以及我们在社区和社会中的角色的看法。

有关更多信息，请参阅我们最新的ESG报告，网址为Https://investor.onepeloton.com/esg.

我们的2023年ESG报告或我们网站上包含的任何其他信息都不会以引用的方式并入本委托书或根据修订的1933年证券法(“证券法”)或交易法提交的任何其他Peloton文件中。

董事会提名

提名进入我们董事会的候选人是由我们的董事会根据提名、治理和企业责任委员会的推荐，根据委员会的章程、我们重述的公司注册证书和修订和重述的章程，以及我们董事会批准的关于董事候选人资格的标准来挑选的。在推荐提名候选人时，提名、治理和企业责任委员会考虑由董事、高管、员工、股东和其他人推荐的候选人，并使用相同的标准来评估所有候选人。对候选人的评价通常涉及审查背景材料、内部讨论以及酌情与选定的候选人面谈，此外，委员会还可聘请顾问或第三方搜索公司协助确定和评价潜在的被提名人。

关于正确提交董事会成员候选人的股东提名程序的其他信息如下：“其他信息--将包括在代理材料中或在下一次年度会议上提交的提名和建议”，提名、治理和企业责任委员会评估这些候选人的方式与评估所有其他候选人的方式相同。

董事资质；多样性

为了建立一个多元化、经验丰富和高资质的董事会，提名、治理和企业责任委员会负责制定并向我们的董事会推荐我们董事会成员所需的资格、专业知识和特征，包括委员会认为必须由委员会推荐的董事会成员提名人满足的任何具体最低资格，以及委员会认为我们的一名或多名董事会成员必须具备的任何特定素质或技能。我们重视全公司范围内的多样性，并寻求实现董事的混合，代表不同的背景和经验，包括年龄、性别、种族、民族和职业。尽管董事会没有制定关于多样性的具体目标，但我们董事会的整体多样性是董事提名过程中的一个重要考虑因素。

由于寻找、评估和遴选合格董事是一个复杂而主观的过程，需要考虑许多无形因素，并且会不时受到董事会特殊需求的重大影响，因此，除满足美国法律、监管和纳斯达克上市要求以及我们重述的公司注册证书、修订和重述的董事会委员会章程所规定的条件、素质或技能外，我们董事会并未采纳一套指定的被提名人必须具备的最低资格、素质或技能。此外，无论是我们的董事会，还是我们的提名、治理和企业责任委员会，都没有关于在确定提名人选时考虑多样性的正式政策。在考虑被提名人时，提名、治理和企业责任委员会可能会考虑许多因素，其中包括候选人的独立性、诚信、多样性、技能、财务和其他专业知识、丰富的经验、对我们的业务或行业的了解，以及在董事会现有组成的背景下将足够的时间和精力投入到董事会职责上的能力。通过提名过程，提名、治理和企业责任委员会寻求促进董事会成员的多元化，反映出多样化的商业经验、专业知识、观点、个人背景和其他特征，预计这些特征将有助于我们董事会的整体效力。

我们的董事会经验

下面的矩阵和建议1中提出的董事简历包括我们每一位董事的主要个人经验、资历、属性和技能，这些因素促成了他们应该在这个时候担任我们董事会成员的结论。

我们董事会的多样性

根据纳斯达克规则的要求，下面的矩阵列出了截至2023年10月26日我们每位董事的自我认同的性别认同和人口多样性属性。要查看我们截至2022年10月25日的董事会多元化矩阵，请参阅我们在投资者关系网站上发布的截至2022年6月30日的财年(“2022财年”)的委托书。

我们的董事会目前分为三个级别。每个班级的任期为三年，各班级的任期连年届满。I班董事将在年会上参选。第II类和第III类董事的任期分别在2024年和2025年举行的股东年会之前届满。

根据提名、管治及企业责任委员会的建议，本公司董事会建议选举下列获提名的第I类获提名人为第I类董事，任期三年，于2026年股东周年大会届满，直至该董事的继任者妥为选出及符合资格为止，或直至该董事于较早前去世、辞职、丧失资格或被免职为止。

由代理人代表的股票将在以下指定的被提名人的选举中被投票支持，除非该代理人被标记为拒绝如此投票的授权。如果被指定人因任何原因不能或不愿为好的理由而服务，代理人可以投票选举代表持有人可能决定的替代被指定人。被提名人已同意在本委托书中被点名并在当选后任职，管理层和董事会没有理由相信该等被提名人将无法任职。

我们董事会的提名人选

截至本委托书日期，被提名人及其在本公司董事会的年龄、职业和服务年限载于下表，以及下表正文所载的附加简历描述。

留任董事

于股东周年大会后任期届满的董事及其于本委托书发表日期在本公司董事会任职的年龄、职业及服务年限载于下表及下表正文所载的附加个人简介。

我们的董事和高管之间没有家族关系。

非员工董事薪酬

根据我们目前的薪酬惯例， 非员工董事因其担任董事的服务而获得股权薪酬，我们认为这加强了与我们股东的一致，并与我们的整体薪酬理念一致。到2022年8月，每个非员工董事有权根据我们的2019年股权激励计划(“2019年计划”)以购买我们A类普通股股票的期权(“期权”)、限制性股票单位(“RSU”)奖励或a50%-50%根据下面“薪酬讨论与分析-股权选择计划”部分所述的我们的“股权选择计划”进行组合。从2022年9月开始，非员工董事只有权在RSU获得股权奖励。非员工董事不会因在我们董事会任职而获得任何现金报酬。

我们的补偿安排是非员工我们的薪酬委员会和董事会定期对董事进行审查。此外，在薪酬委员会的指导下，薪酬委员会的独立薪酬咨询公司Compensia，Inc.提供了董事薪酬水平、实践和设计特点与一般市场以及我们的薪酬同行群体的竞争分析。

初始股权赠款。每个非员工董事获委任为本公司董事会成员，获授初始股权奖励，总价值为500,000美元15天A类普通股成交量加权平均价。在2022年8月之前，此类奖励是根据“股权选择计划”发放的，2022年9月之后，此类奖励将以RSU的形式发放。每份授权书将在授权书授予后的每年周年纪念日，授予受授权书规限的股份总数的三分之一，在每种情况下，非员工在此之前，董事将继续提供服务。每一次初始股权授予都将在公司交易(如2019年计划定义)完成后全面加速。

年度股权补助金。在每次年度股东大会的日期，每个非员工董事目前在我们的董事会任职，并将在该年会召开后立即继续在我们的董事会任职，他将根据前面的规定自动获得总价值325,000美元的RSU15天A类普通股成交量加权平均价(“年度股权授予”)。2023年2月，董事会修订了非员工董事薪酬计划规定，在每次年度股东大会当天，向非员工董事会主席和董事会委员会的每一位主席，根据前述规定，每年递增的RSU奖金额分别为90,000美元和15,000美元15天A类普通股成交量加权平均价(“年度主席股权授予”)。因此，2023年3月7日，非员工董事会主席和董事会委员会主席分别获得一笔额外的股权赠款，总价值分别为67,500美元和11,250美元，按比例从2023年3月7日至下一次年度股东会议之日，根据上文15天A类普通股成交量加权平均价。每一项年度股权补助金和年度主席股权补助金通常将在授予之日的每个季度周年日授予受此类奖励的RSU总数的四分之一，因此股权奖励将完全授予一年制授予之日的周年纪念日，或如较早，则为下一次股东年会，在每种情况下，只要是这样非员工在此之前，董事将继续提供服务。鉴于首届年度主席股权授予的时间，2023年3月7日的年度主席股权授予三分之一于(I)于2023年6月6日、(Ii)于2023年9月6日及(Iii)于(A)至2023年12月6日及(B)于本公司2023年股东周年大会日期(A)至2023年12月6日及(B)于本公司2023年股东周年大会日期(A)至2023年12月6日及(B)于本公司2023年股东周年大会日期(A)至2023年12月6日及(B)于本公司2023年股东周年大会日期(A)至2023年12月6日及(B)于本公司2023年股东周年大会日期(A)至2023年12月6日及(B)于本公司2023年股东周年大会日期(A)至2023年12月6日及(B)于本公司2023年股东周年大会日期(A)至2023年12月6日及(B)至每一笔年度股权赠款和年度董事长股权赠款将在公司交易(如我们的2019年计划)完成后全面加快。

下表提供了截至2023年6月30日的财年的信息，涉及在2023财年的部分或全部期间，授予、赚取或支付给每个董事用户的所有补偿，麦卡锡和福利除外。麦卡锡先生(我们的现任首席执行官和总裁)和福利先生(我们的董事会前执行主席和前首席执行官)不包括在下表中，因为他们在2023财年担任公司员工，并没有从他们作为董事的服务中获得额外的报酬。麦卡锡先生和福利先生作为雇员获得的薪酬见下文“高管薪酬--2023财年薪酬摘要表”。