美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据第 13 条或 15 (d) 条的

1934 年《证券 交易法》

2023 年 10 月 23

报告日期 （最早报告事件的日期）

Limitless X Holdings Inc.

（注册人章程中规定的确切 姓名）

9454 威尔希尔大道，#300，加利福尼亚州比佛利山庄 90212

（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）

注册人的 电话号码，包括区号：855-413-7030

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框（参见下文一般指示 A.2）：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

Item 3.02 未注册的股权证券销售。

正如 先前披露的那样，从2022年8月3日至2023年1月4日，Limitless X Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条和据此颁布的规则 506（b）提供的豁免进行了 可转换票据发行，根据该规则，该公司出售了967.5万美元的可转换票据。

在 2023 年 10 月 1 日，公司与每位票据持有人签订了转换协议 ，将其各自的票据转换为B类可转换优先股（“ B类股票”）。根据转换协议，每位票据持有人同意在转换协议截止日期之前每产生2.00美元 本金和未付利息，即可获得一股B类股票。截至 转换协议截止之日，每份票据中，任何一部分票据均未转换为公司普通股。

2023年10月23日，在提交B类股票指定证书后， 根据转换协议， 公司共发行了10,349,097股B类股票，并清除了967.5万美元的可转换债务，其中包括 截至2023年10月23日的累计利息，金额为674,097美元。

项目 5.03。公司章程或章程修正案；财政年度变更。

2023 年 10 月 23 日，公司向特拉华州国务卿提交了指定证书，指定了 500 万股 B 类股票（“指定”）。

根据指定条款，B类股票的持有人有权获得优先于普通股的清算优先权，优先于A类优先股的次级 ，清算价格为每股B类股票3.00美元。B类股票还具有转换权， ，持有人可自行决定将B类股票的每股股票转换为两股普通股，但受益 的所有权限制。除非指定或 法律另有规定，否则 B 类股票的持有人没有投票权。

名称作为附录 3.1 附于此，并以引用方式纳入此处。此处对称号的描述 并不完整，附录 3.1 对其进行了全面限定。

项目 9.01 财务报表和附录

(d) 展品。

以下附录随本表 8-K 的当前报告一起提交：

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。