附录 99.2

Axolotl Biologix, Inc.

财务报表

2022年12月31日和2021年12月31日

目录

独立注册会计师事务所的报告			1
财务报表：
截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表			2
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的运营报表			3
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的股东赤字变动表			4
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的现金流量表			5
财务报表附注			6-16

独立注册会计师事务所的报告

致董事会和股东

Carmell 公司的

对财务报表的意见

我们 审计了Axolotl Biologix, Inc.（以下简称 “公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的随附资产负债表，以及截至该日止年度的相关运营报表、股东赤字和现金流量表，以及相关的 票据（统称为财务报表）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况以及截至年度的 经营业绩和现金流量。

意见的依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对 公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在 对公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，即财务报表是否不存在重大错报，无论是由于 错误还是欺诈所致。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们必须了解财务 报告的内部控制，但目的不是就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序，评估财务报表重大错报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及 执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露事项的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则 和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

自 2021 年以来，我们一直担任公司的审计师。

PCAOB ID：3686

海洋，新 泽西州

2023年10月20日

1

Axolotl Biologix, Inc.

资产负债表

截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年

		十二月三十一日
		2022				2021
资产
流动资产
现金和现金等价物		$	1,403,052			$	790,952
应收账款，净额			17,500,421				727,140
其他应收账款，净额			—				103,587
预付费用			192,928				102,245
库存			1,166,935				535,650
流动资产总额			20,263,336				2,259,574
财产和设备，净额			104,314				138,170
总资产		$	20,367,650			$	2,397,744
负债和股东赤字
流动负债
应付账款		$	14,802,963			$	417,746
应计利息			69,904				9,878
应计利息，关联方			689,855				389,095
其他应计费用			66,440				278,745
流动负债总额			15,629,162				1,095,464
非流动负债
非流动贷款			2,000,000				705,100
关联方贷款，非流动贷款			5,610,000				6,210,000
负债总额			23,239,162				8,010,564
承付款和或有开支（注6）
股东赤字
A系列可转换优先股，面值0.001美元；截至2022年12月31日和2021年12月31日已授权25,000股， 已发行和流通14,636,875股			14,637				14,637
A类普通股，面值0.001美元；截至2022年12月31日和2021年12月31日已授权7500万股，已发行43,612,339股 ，在售			43,612				43,612
额外的实收资本			4,202,896				4,202,896
累计赤字			(7,132,657	)			(9,873,965	)
股东赤字总额			(2,871,512	)			(5,612,820	)
负债和股东赤字总额		$	20,367,650			$	2,397,744

所附附附注是财务报表的组成部分。

2

Axolotl Biologix, Inc.

运营声明

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中

		2022				2021
收入		$	39,896,998			$	4,422,864
收入成本			2,099,517				1,854,366
毛利			37,797,481				2,568,498
运营费用：
销售和营销			28,807,681				744,577
一般和行政			4,958,524				1,956,358
研究和开发			1,016,210				1,396,946
运营费用总额			34,782,415				4,097,881
运营收入（亏损）			3,015,066				(1,529,383	)
其他收入（支出）：
债务减免			205,100				215,500
利息支出			(61,130	)			(9,092	)
利息支出，关联方			(416,271	)			(401,349	)
其他收入（支出），净额			(1,457	)			(47,474	)
其他支出总额			(273,758	)			(242,415	)
所得税支出前的净收益（亏损）			2,741,308				(1,771,798	)
所得税准备金			—				—
净收益（亏损）		$	2,741,308			$	(1,771,798	)

所附附附注是财务报表的组成部分。

3

Axolotl Biologix, Inc.

股东赤字表

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中

		A 系列可转换优先股								A 类普通股								额外实收资本				累积的赤字				总计 股东赤字
		股票				金额				股份				金额
截至2021年1月1日的余额			14,636,875			$	14,637				43,612,339			$	43,612			$	4,202,896			$	(8,102,167	)		$	(3,841,022	)
净亏损			—				—				—				—				—				(1,771,798	)
截至2021年12月31日的余额			14,636,875				14,637				43,612,339				43,612				4,202,896				(9,873,965	)			(5,612,820	)
净收入			—				—																2,741,308
截至2022年12月31日的余额			14,636,875			$	14,637				43,612,339			$	43,612			$	4,202,896			$	(7,132,657	)		$	(2,871,512	)

所附附附注是财务报表的组成部分。

4

Axolotl Biologix, Inc.

现金流量表

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中

		2022				2021
来自经营活动的现金流：
净收益（亏损）		$	2,741,308			$	(1,771,798	)
为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整：
折旧费用			46,628				49,588
坏账支出			108,000				7,142
债务减免			(205,100	)			(215,500	)
处置设备造成的损失			—				48,642
使用权资产的摊销			—				83,148
运营资产和负债的变化：
其他应收账款，净额			103,587				(103,587	)
应收账款			(16,881,281	)			(734,282	)
预付费用			(90,683	)			521,340
库存			(631,285	)			(535,650	)
应付账款和其他应计费用			14,172,912				332,253
应计利息			60,026				9,878
应计利息，关联方			300,760				200,605
运营租赁负债的付款			—				(88,065	)
用于经营活动的净现金			(275,128	)			(2,196,286	)
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备			(12,772	)			(37,565	)
出售设备的收益			—				3,932
用于投资活动的净现金			(12,772	)			(33,633	)
来自融资活动的现金流量:
关联方贷款的付款			(600,000	)			—
发放贷款的收益，净额			1,500,000				705,100
发行关联方贷款的收益			—				2,200,000
融资活动提供的净现金			900,000				2,905,100
现金和现金等价物的增加			612,100				675,181
现金和现金等价物，年初			790,952				115,771
现金和现金等价物，年底		$	1,403,052			$	790,952
现金流信息的补充披露：
支付利息的现金		$	118,668			$	200,900

所附附附注是财务报表的组成部分。

5

财务报表附注

1.

业务的组织和描述

Axolotl Biologix Inc.（Axolotl或本公司）最初于2016年8月6日在特拉华州注册成立， 总部位于亚利桑那州凤凰城。该公司是一家生物技术公司，专注于开发和生产人类生物制剂和生物相关产品，以减少炎症并促进多种疾病的再生，包括骨科、 伤口护理、化妆品等。该公司专注于与大学和研究型医院建立合作伙伴关系，以寻找改进当前技术和程序的方法。该公司通过其单一法律实体运营。

分部报告

管理层已经确定， 公司有一个应报告的细分市场，主要业务是开发和生产人类生物制剂和生物相关产品，以减轻炎症并促进多种疾病的再生，包括骨科、伤口护理、 化妆品等。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的所有资产均位于美国。

2.

重要会计政策摘要

演示基础

随附的财务 报表根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（美国公认会计原则）使用应计制列报。下文提及ASC是指财务会计准则委员会（FASB）制定的《会计 准则编纂》，该准则是美国权威公认会计原则的来源。

估计值的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的 金额的估计和判断。这些财务报表中的重要估算值包括与所得税准备金或福利以及递延税 资产的相应估值补贴相关的估算值。如果财务报表所依据的基本估计和假设将来发生变化，则实际金额可能与所附财务报表中包含的数额不同。

现金和现金等价物

公司认为，自原始购买之日起三个月或更短时间内到期的所有 高流动性证券均可转换为现金，均为现金等价物。现金和现金等价物由金融机构持有，并由联邦政府保险，最高限额为 。有时，公司的现金和现金等价物余额超过联邦保险限额。

截至2022年12月31日和 2021，该公司的现金等价物分别为3万美元和3万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司的未投保现金和现金等价物分别为1,153,052美元和547,441美元。

应收账款，净额

应收账款 按原始发票金额减去对可疑账款的估算值进行结算。可疑账款备抵是管理层根据历史经验、已知问题账户的具体准备金和其他现有证据对公司应收账款投资组合 固有损失的最佳估计。先前注销的贸易应收账款的收回款在收到时入账。如果 未按照发票条款付款，则账户被视为逾期未付款。不对逾期应收账款收取利息。截至2022年12月31日和2021年12月31日，可疑账户的备抵金分别为0美元和0美元。

6

库存

该公司的库存包括制成品。这些成品是生物制品，按成本或可变现净值 中较低者列报。成本是通过应用计算得出的 先入先出方法 (FIFO)。公司定期审查 手头的库存数量，并将其认为存在减值的任何库存减记为其可变现净值。管理层在确定过剩和过时以及可变现净价值调整时，会考虑与现有库存、产品供应的竞争力、市场状况和产品寿命 周期相关的预测需求。这些减记在随附的运营报表中记入收入成本。截至2022年12月31日和2021年12月31日，报废储备金 分别为0美元和0美元。在截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度中，公司出现了与报废和召回相关的库存的异常注销，金额分别为399,926美元和718,115美元。这些异常的 注销是由于2021年5月失去FDA对Axolotl Ambient产品系列的批准而导致的，已包含在运营报表的一般和管理费用中。

财产和设备，净额

财产和设备按 扣除累计折旧后的成本列报。折旧是使用直线法计算相应资产的估计使用寿命。报废或出售的折旧资产将从账户中扣除，由此产生的任何 收益或损失都反映在该期间的收入中。主要的更换或改良都记作资本，而保养和维修则按发生的情况列为费用。折旧按资产的估计使用寿命计算，使用 直线法，如下所示：

分类		预计使用寿命 （以年为单位）
操作设备		5
办公设备		5
家具和固定装置		7

长期资产的可回收性

每当事件或情况变化表明 资产的账面金额可能无法收回时，就会对长期资产，例如需要折旧的财产和设备，进行减值审查。持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与其公允价值进行比较来衡量的，公允价值基于估计的未来未贴现现金 流量。减值费用（如果有）被确认为资产账面金额超过资产公允价值的金额。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司没有记录任何与其长期资产相关的减值费用。

收入确认

公司通过了财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）606， 来自与客户签订的合同 的收入，2021 年 1 月 1 日，使用修改后的追溯收养方法。ASC 606的采用对公司的资产负债表、经营业绩、现金流和股东赤字没有影响。根据ASC 606，当承诺的商品或服务的控制权移交给客户时，收入即得到确认，该金额反映了公司为换取这些商品或服务转让而预计有权获得的对价。 收入根据以下五步模型进行确认：

•

识别与客户的合同

7

•

确定合同中的履约义务

•

交易价格的确定

•

将交易价格分配给合同中的履约义务

•

在公司履行履约义务时或当公司履行履约义务时确认收入

我们的产品主要销售给美国境内的专业分销商（统称为我们的客户）。随后，这些客户 将我们的产品转售给美国各地的医疗保健提供商。产品销售收入在客户获得对我们产品的控制权时予以确认，这种控制权发生在某个时间点，通常是在以所售特定产品的标准交易价格向客户 相应的仓库或指定地点交付时。

由于公司员工有限，公司已与其中一位客户达成服务 安排，为公司提供独特的服务。此类服务包括分销、信用风险以及营销和销售服务。公司已根据ASC 606评估了与这些服务安排有关的 对价，并得出结论，公司客户提供的服务是不同的，但信用风险费 除外，该费被认定为价格优惠。对于那些被认为与众不同的服务，公司已单独确定，我们的客户提供的分销和营销服务的交易价格按公允价值 计算。因此，根据ASC 606，分销和营销服务的会计核算与公司供应商提供的其他服务一致，未记作公司收入的抵消， 和信用风险服务记作应付对价和交易价格的降低。2022年，计入应付对价的服务总额和交易价格的降低总额约为390万美元。该公司在2021年没有收到任何此类服务。

该公司已选择根据ASC 606的允许使用大笔融资 的实际权宜之计。因此，当我们向客户转让承诺的 商品或服务与客户支付商品或服务之间的时间将为一年或更短的时间段时，我们不会根据重要融资部分的影响调整客户合同中的承诺对价金额。公司有标准的付款条款，通常要求在大约 60-120 天内付款。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司的资产负债表中没有记录任何重大合同资产、合同负债或递延合同成本。当摊还期少于一年时，公司为获得合同而花费的成本。

收入成本

收入成本包括我们产品的购买成本、第三方物流和配送成本，包括包装、 运费、运输、运输和处理成本，以及因产品过期而产生的库存调整（如果有）。

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括广告费用、佣金和运费以及前面在收入确认政策中描述的分销和营销 费用。广告费用按发生费用计算，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为2,247,459美元和10,860美元。

8

研究与开发费用

研发费用在发生时记为支出，主要包括内部和外部成本，其中包括专利许可、 合同研究服务、实验室用品以及临床试验和临床前测试的临床前化合物和消耗品的开发和制造费用。

租赁

2016 年 2 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2016-02 号， 租赁（主题 842）（亚利桑那州立大学 2016-02）。ASU 2016-02 旨在提高租赁相关组织的透明度和 的可比性。承租人将被要求承认支付租赁款项的责任，以及 使用权代表 在租赁期内使用标的资产的权利的资产。财务会计准则委员会保留了租赁分类的双重模式，要求将租赁归类为融资租赁或运营租赁，以确定在收益表和现金流中的确认； 但是，几乎所有租赁都需要在资产负债表上确认。正如最初发布的那样，ASU 2016-02要求在通过时 提出的最早比较期开始时申请。2018年7月，美国财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2018-11年版， 租赁（主题 842）: 有针对性的改进 （亚利桑那州立大学 2018-11）。该标准允许 实体在采用之日最初应用新的租赁标准。公司提前采用了该标准，自2020年1月1日起生效，采用ASU 2018-11允许的替代过渡方法，并将该标准应用于所有租约。因此，比较财务信息没有重报，而是继续按照这些期间有效的会计准则进行报告。 该指导的采用没有对公司的财务报表产生重大影响，因为它没有任何期限超过十二个月的长期租约。

如果其租赁符合ASC 842规定的此类待遇，则公司将在资产负债表中确认运营租赁ROU资产和运营租赁负债。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。ROU 资产和租赁负债 根据租赁期内固定租赁付款的净现值在生效日确认。公司的租赁期限包括在合理确定将行使 选项时延长或终止租赁的选项。ROU 资产还包括任何预付的租赁款项，并扣除任何租赁激励措施。由于公司的大多数经营租赁不提供隐性利率，因此公司使用基于生效日可用的 信息的增量借款利率来确定租赁付款的现值。增量借款利率是公司在类似期限内，在抵押 的基础上预计为借款支付的利率，金额等于类似经济环境下的租赁付款。

该公司使用了以下实际权宜之计：

•

实际的权宜之计是，并非所有类别的资产都将租赁和非租赁部分 分开。

•

从 租赁开始之日起，不得确认租赁期为12个月或更短的ROU资产和相应的租赁负债。

公司的经营租赁组合主要包括公司办公室和研发 场地。公司的租赁期限少于十二个月，因此，有资格采取实际权宜之计，即不在公司资产负债表中确认任何ROU资产和相应的租赁负债。 续租期权的行使通常由公司自行决定，并根据公司是否合理确定行使续订期权而将其包含在ROU资产和租赁负债中。公司的租赁 协议不包含任何实质性剩余价值担保或实质性限制性契约。

9

所得税

公司遵循ASC 740所得税（ASC 740）下的所得税的资产负债会计法。递延税 资产和负债是根据财务报表账面现有资产和负债的账面金额与其各自的税基之间的差异以及税收运营 亏损结转额之间的差异确认的，估计的未来税收后果。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计在这些临时差异将被收回或结算的年份中，这些税率将适用于应纳税所得额。税率变化对递延所得税 资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中予以确认。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。

ASC 740规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或 预计采取的税收状况的确认门槛和衡量属性。为了使这些福利得到承认，税收状况必须很有可能在税务机关审查后得以维持。公司将与 未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款列为所得税支出。截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息和罚款金额。该公司目前没有发现任何正在审查的 可能导致大量付款、应计账款或与其所持头寸发生重大偏差的问题。自成立以来，公司必须接受主要税务机关的所得税审查。

最近的会计公告

2020年8月，FASB 发布了《2020-06年会计准则更新》（ASU）、带有转换和其他期权的债务债务（副标题470-20）以及实体自有权益中的衍生品 和对冲合约 （副主题 815-40）（亚利桑那州立大学 2020-06）至简化某些金融 工具的会计。ASU 2020-06取消了目前要求将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模型，并简化了与实体自有权益合约的权益分类有关的衍生品 范围例外指南。新准则还对与实体自有股权挂钩并以 结算的可转换债券和独立工具进行了额外披露。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后的每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用如果转换后的方法 。亚利桑那州立大学2020-06将于2024年1月1日生效，应全面或修改后适用，允许从2021年1月1日 开始提前采用。管理层目前正在评估新的指导方针，但预计该指南的通过不会对公司的财务报表产生重大影响。

管理层认为，如果目前采用，最近发布但尚未生效的任何其他会计准则都不会对公司 的财务报表产生重大影响。

3.

浓度

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，以下实体产生了收入，这些实体占本报告所述期间 材料销售和应收账款总额的10％以上：

		收入百分比 截至12月31日的年份				应收账款百分比 十二月三十一日
		2022		2021		2022		2021
客户 A		99%		40%		100%		4%
客户 B		1%		48%		0%		89%

10

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，以下 产品产生了收入，这些产品占所述期间材料销售总额的10％以上：

		收入百分比 截至12月31日的年份
		2022		2021
Dualgraft		99%		65%
环境		1%		35%

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，杜尔格拉夫特100％的库存是从关联方供应商那里购买的。

4.

财产和设备，净额

财产和设备包括以下内容：

		十二月三十一日
		2022				2021
操作设备		$	216,210			$	214,427
办公设备			12,174				11,046
家具和固定装置			14,183				14,183
总计			242,567				239,656
减去：累计折旧			(138,253	)			(101,486	)
财产和设备，净额		$	104,314			$	138,170

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的折旧费用分别为46,628美元和49,588美元， 在运营报表中列为一般和管理费用的一部分。

5.

贷款

小型企业管理局（SBA）贷款

2021 年 6 月 30 日 ，公司签订了金额为50万美元的小企业管理局贷款协议。这笔小企业管理局贷款的利息将按每年3.75％的简单利率对截至首次借款周年日的未偿资金进行累计。2022年3月30日，公司修订了最初的小企业管理局贷款协议，额外借款150万美元，使修订后的协议下的到期总额为200万美元。每月将支付9,953美元，共计30年。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，这些小企业管理局贷款下的未偿本金总额分别为200万美元和50万美元， 。截至2022年12月31日和2021年12月31日，小企业管理局贷款的应计利息分别为69,904美元和9,555美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，小企业管理局贷款产生的总利息支出分别为61,130美元和9,092美元， 。

11

薪资保护计划 (PPP) 贷款

2020年4月11日和2021年4月2日，根据2020年3月27日签署成为法律的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（CARES），公司分别申请并收到了与薪资保护计划（PPP）有关的215,500美元和205,100美元的贷款。PPP贷款是无抵押的，由小企业管理局担保。 贷款的年利率为百分之一，前六个月的利息和本金是递延的。如果公司将至少60％的贷款收益用于支付工资成本（包括福利），并且如果公司在贷款发放日期之后的时期内将就业和薪酬维持在某些参数范围内并遵守其他相关条件，则部分或全部贷款可以免除。

2021年3月10日和2022年1月8日，该公司分别获得总额为215,500美元和205,100美元的PPP贷款的豁免。 公司确认截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的债务减免收益分别为205,100美元和215,500美元。

关联方贷款

从2019年开始，该公司 与Burns Ventures, LLC签订了几张期票。Burns Ventures LLC的所有者也是Axolotl的所有者。截至2021年1月1日，这些期票的未偿总额为401万美元。在截至2021年12月31日的年度中，公司又与伯恩斯风险投资有限责任公司签订了五张期票，总金额为220万美元。2021年10月18日的一项修正案规定了统一的季度利息支付日期 和到期日。所有期票的固定利率为7.00％，无需按月付款，并将在2024年12月31日到期日全额到期。

2022年6月1日，公司完全还清了2021年1月18日与该关联方发行的一张期票，金额为 60万美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，这些期票的未偿总额分别为561万美元和621万美元， 。截至2022年12月31日和2021年12月31日，关联方贷款的应计未偿利息分别为689,855美元和389,095美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，关联方贷款产生的总利息支出分别为410,200美元和400,659美元。

信用额度相关方

该公司还在Burns Ventures LLC拥有活跃的信贷额度。2021年的借款和还款额各为10万美元。此外， 在2022年的借款和还款额为52.5万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，信贷额度的未偿余额为0美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的利息支出分别为6,071美元和690美元， 。

所有债务的未来到期日

未来 的债务到期日如下：

截至12月31日的年度		金额
2023		$	—
2024			5,610,000
2025			13,168
2026			45,713
2027			47,457
此后			1,893,662
总计		$	7,610,000

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6.

承付款和或有开支

专业服务协议

2022 年 1 月 1 日， 公司与第三方签订了账户管理服务安排（账户管理协议）和销售服务协议。由于公司的员工队伍很少，这些安排实际上将公司 部分的销售、营销和管理职能外包给了该第三方。每份协议的期限均为三年，除非任何一方在当时的期限到期前 120 天且不迟于 180 天内提供书面终止通知，否则任何协议均可自动续订一年。

根据账户管理协议，服务提供商将提供与持续销售 公司产品相关的所有月度管理活动。这包括订单验证、对公司销售员工进行的任何销售的佣金数据验证、临时报告请求、公司客户提供的有关 产品性能和产品缺陷的数据的积累，以及公司提出的其他相关管理请求。截至2022年12月31日的财年，根据账户管理协议产生的费用总额为2470,530美元。这些费用 记录在运营报表的一般和管理费用中。

根据销售服务协议，服务提供商应联系 ，根据良好的商业惯例定期为现有和潜在客户提供服务，并尽最大努力促进公司产品的销售。服务提供商应雇用销售 人员来推广公司产品，并负责向此类销售人员支付任何和所有报酬。服务提供商还必须提供合规培训，以确保所有销售 人员都接受有关公司产品的适当教育，以此作为各自职责的一部分，有效地营销和销售公司的产品。截至2022年12月31日的财年，根据销售服务协议产生的总费用为1935万美元。这些费用记录在运营报表的销售费用中。

租赁

根据其位于亚利桑那州弗拉格斯塔夫的研发设施的不可取消的运营租约，该租赁将于 2023 年 9 月 （弗拉格斯塔夫租约）到期。除了基本租金外，公司还必须按比例支付房地产税、保险和其他运营成本。该运营租赁的期限为12个月。在 ASC 允许的范围内 842-20-25-2,公司选择不在资产负债表上记录 短期租约。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，弗拉格斯塔夫租约下的短期租赁费用分别为41,434美元和41,732美元。这些费用记录在运营报表的研究与开发 费用中。

法律

公司可能在正常业务过程中参与法律诉讼。公司不受任何法律诉讼，也不知道有任何未决或威胁的法律诉讼。

如果法律诉讼和监管事务可能已承担此类责任，并且损失金额可以合理估计，则公司将累积此类责任。该决定基于公司参与的诉讼的当前可用信息，同时考虑了公司对可以做出此类估计的 案件中此类损失的最佳估计。鉴于诉讼的不同阶段（包括与集体认证和许多索赔范围有关的问题），以及 这些诉讼的潜在结果存在相关的不确定性，该公司的估计涉及重要的判断。

在确定未决诉讼的可能结果时，公司会考虑许多因素， 包括但不限于索赔的性质、公司处理类似类型索赔的经验、提起诉讼的司法管辖区、外部法律顾问的意见、通过 替代机制解决问题的可能性、事项的现状以及所寻求的损害赔偿或提出的要求。因此，公司的估计将不时发生变化，实际损失可能大于或小于当前的估计。

13

截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有任何事项需要设立储备金 。

7.

关联方交易

该公司在Burns Ventures, LLC拥有信贷额度和期票。Burns Ventures LLC的所有者也是Axolotl的所有者。参见注释 5。

该公司从平博移植技术有限责任公司（Pinnacle）购买库存。公司的董事会之一是Pinnacle 总裁兼首席执行官。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，该公司分别从平博购买了2563,560美元和1,904,740美元的库存。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司分别欠该关联方 786,575美元和317,765美元。

该公司使用OrthoEx提供第三方物流服务。该公司首席执行官持有OrthoEx的股权，并在OrthoExs董事会中拥有 个席位。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，该公司分别从OrthoEx承担了108,394美元和125,791美元的费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司分别欠该相关 方3,721美元和17,391美元。

该公司使用Ortho Spine Companies, LLC提供各种咨询和营销服务。Ortho Spine Companies， LLC（Ortho Spine）归Axolotl首席执行官所有。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，该公司分别从Ortho Spine承担了45,173美元和6,903美元的费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日， 公司分别欠该关联方7,200美元和0美元。

8.

股东赤字

A 系列可转换优先股

公司的 公司注册证书经修订后，指定并授权公司发行2500万股可转换优先股，其中14,636,875股截至2022年12月31日和2021年12月31日已发行和流通。

此类可转换优先股的持有人拥有以下各种权利和优先权：

投票

每股可转换优先股拥有 投票权，其投票权等于可转换成等数目的普通股，并与普通股合并为一个类别进行投票。

等级

在公司清算、解散或清盘（无论是自愿还是非自愿）时的股息支付和资产分配方面，A系列优先股的排名高于所有 普通股和任何其他排名次要的证券。

清算偏好

如果公司自愿或 非自愿清算、解散或清盘，或发生视为清算事件，则当时流通的可转换优先股的持有人将有权从公司可供分配给股东的资产 中获得支付，然后才根据普通股的所有权向普通股持有人支付任何款项，现金金额等于总清算价值，定义每股收取 1.00 美元，但须根据某些规定进行 调整诸如该持有人持有的所有优先股的股票拆分等情况，以及所有此类股票的所有未付应计和累计股息，无论是否申报。

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兑换

A系列优先股只有在控制权变更后才能兑换。控制权变更的发生应被视为清算，当时流通的可转换优先股的持有人 将有权获得清算优先权中规定的相同权利。

转换

每股优先股可由持有人选择在该股票发行之日后的任何时候转换为普通股，由 确定，其计算方法是：(i) 将要转换的优先股数量乘以其清算价值，(ii) 将要转换的此类股票的所有应计、累计和未付股息与结果相加，然后 (iii) 将结果除以有效的转换价格就在转换之前。每股的初始转换价格应为该股票的清算价值，但须视情况进行调整。每股优先股 股票将在公开发行结束时按此类股票当时的有效转换率自动转换为普通股，总发行价值至少为15,000,000美元，但须根据股票 拆分、股票分红等进行调整。截至2022年12月31日和2021年12月31日，已发行的A系列优先股可转换为总计最多14,636,875股普通股。

普通股

截至2022年12月31日和2021年12月31日，普通股 的批准数量为75,000,000股。截至2022年12月31日和2021年12月31日，已发行和未偿还的金额为43,612,339美元。A类普通股的股票具有投票权。净亏损由A类 普通股股东承担，并相应地在股东赤字表中列报。

9.

所得税

所得税条款（福利）的组成部分如下：

		截至12月31日的年份
		2022				2021
当前
联邦		$	—			$	—
州			—				—
国外			—				—
总电流			—				—
已推迟
联邦		$	—			$	—
州			—				—
国外			—				—
递延总额			—				—
所得税总额		$	—			$	—

该公司的联邦所得税税率为21.0％。此外，该公司的混合州收入 税率为3.87％，扣除联邦福利。由于公司处于全额估值补贴状态，公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的有效税率为0％。

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递延所得税净资产的主要组成部分如下：

		截至12月31日的年份
		2022				2021
递延所得税资产
研发积分		$	127,448			$	90,453
净营业亏损			2,181,843				2,375,721
递延所得税资产			2,309,291				2,466,174
递延所得税负债
其他			(453,694	)			(16,375	)
减去：估值补贴			(1,855,597	)			(2,449,799	)
递延所得税净资产		$	—			$	—

截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司的联邦和州净营业亏损结转额约为2,181,843美元和2,375,721美元，可用于抵消未来的应纳税所得额。它们将于2026年开始到期。2017年12月31日之后出现的约1,836,958美元的联邦净营业亏损可能会无限期结转 。已经为递延所得税净资产的全部金额设立了估值补贴，因为管理层得出的结论是，此类资产的收益很可能无法实现。

10.	401k 固定缴款计划

根据《美国国税法》第401（k）条，公司为几乎所有员工制定了固定缴款计划。公司 与员工缴款不匹配。

11.

后续事件

2023 年 7 月 26 日，卡梅尔公司（前身为 Carmell Therapeutics Corporation）与 Aztec Merger Sub, Inc.（合并子公司）与公司签订了协议和合并计划（合并 协议），其中除其他外，规定公司与 Merger Sub 合并子公司合并，该公司是 合并的幸存公司，也是 Carter 的直接全资子公司梅尔公司（收购）。根据合并协议的条款，公司所有已发行和流通股份（不包括合并协议中的异议股份（定义为 ）和国库股份）将被取消，以换取（i）不超过约800万美元的现金，（ii）卡梅尔公司多股普通股， 等于（1）5,700万美元除以后的总对价按 (2) 卡梅尔公司普通股在紧接之前的连续30个交易日的美元成交量加权平均价格乘以合并 协议条件的满足日期（此类对价为收盘股份对价），以及（iii）不超过900万美元的现金和不超过6,600万美元的卡梅尔公司普通股，这些普通股需按业绩计算，但收盘时将对现金、营运资金、交易费用和负债以及卡梅尔公司扣留的金额进行惯例调整。合并协议包含此类交易惯用的 陈述、担保和赔偿条款。此次收购于2023年8月9日结束。

2023 年 8 月 10 日，公司签订了协议和合并计划第一修正案（以下简称 “修正案”），该修正案修订了合并协议的某些条款。该修正案改变了收购结构，规定 ，在Axolotl并入合并子公司之后，在Axolotl幸存下来之后，Axolotl将与Axolotl Biologix, LLC（第二合并子公司）合并，第二合并子公司是合并后的幸存公司 和卡梅尔公司的直接全资子公司，并免除要求Axolotl交付的条件收盘时其经审计的财务报表，以换取 收盘时本应支付的800万美元现金对价根据合并协议（期末现金对价），应付款，并视收到此类经审计的财务报表而定。

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