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附录 3.1

经修订和重述的章程

的

泳池公司

（经修订至2023年10月25日）

第一条
办公室

第 1 部分。注册办事处。该公司在特拉华州的注册办事处地址为19808年纽卡斯尔县威尔明顿市的小瀑布大道251号。其在该地址的注册代理人的名称为公司服务公司。根据董事会的行动，公司的注册办事处和/或注册代理人可能会不时变更。

第 2 节。其他办公室。公司还可能根据董事会不时决定或公司业务可能要求在特拉华州内外的其他地方设立办事处。

第二条
股东会议

第 1 部分。年度会议的日期和时间。除非董事会另有决定，否则年度股东大会应每年在董事会选定的日期和时间举行。

第 2 节。特别会议。股东特别会议可以出于任何目的召开，也可以在特拉华州内外的时间和地点举行，如会议通知或正式签署的会议通知豁免中所述。此类会议只能由董事会或董事长或总裁在任何时候召开。

第 3 节。会议地点。董事会可以指定特拉华州内外的任何地点作为任何年会或董事会召集的任何特别会议的会议地点。如果未指定会议，或者以其他方式召开特别会议，则会议地点应为公司的主要执行办公室。

第 4 节。通知。每当要求或允许股东在会议上采取行动时，公司应在会议日期前不少于10天或超过60天将会议通知每位有权在该会议上投票的股东和每位董事会成员。所有此类通知均应以书面或其他有形形式亲自送达、邮寄或其他电子传送方式，由董事会、董事长、总裁或秘书或按其指示送达，如果已邮寄，则此类通知在邮寄到美国邮局时应视为已送达，邮资已预付，收件人地址

按公司记录上显示的地址向股东发送。此类通知应说明 (i) 会议的地点（如果有）日期和时间；（ii）可将股东和代理持有人视为亲自出席会议并投票的远程通信方式（如果有）；（iii）确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同），以及（iv）就特别会议而言，此种会议的目的或目的。某人出席会议，包括通过远程通信出席会议，均构成对该会议的免除通知，除非该人出席会议的明确目的是为了在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召集的。

第 5 节。股东名单。公司应不迟于每次股东大会召开之前的第十天，按字母顺序编制有权在该会议上投票的股东的完整名单，列明每位股东的地址和以每位股东名义注册的股份数量。本第 5 节中的任何内容均不要求公司在此列表中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应允许任何股东出于与会议有关的任何目的，在正常工作时间内，在会议日期前一天结束的10天内，在特拉华州通用公司法允许的合理访问的电子网络上进行审查，也可以在公司主要执行办公室的正常工作时间内。

第 6 节。法定人数。除非法规或公司注册证书另有规定，否则大多数已发行股本的持有人亲自出席或由代理人代表，应构成所有股东会议的法定人数。如果没有法定人数，则会议主席或多数股份的持有人亲自出席会议或由代理人代表出席会议，并有权在会议上进行表决，可以将会议延期至其他时间和/或地点。当股东大会一旦达到法定人数时，随后任何股东或其代理人的退出都不会打破该法定人数。

第 7 节。会议延期和休会。根据适用法律的规定，董事会可以推迟和重新安排任何先前安排的股东大会，无论是年度股东大会还是特别会议。此外，任何股东大会，无论是年度股东大会还是特别会议，都可由会议主席或亲自出席会议的多数股份持有人投票决定不时休会。当会议休会到其他时间或地点（包括为解决使用远程通信召集或继续会议的技术故障而休会）时，如果会议宣布了休会的时间和地点，以及可以将股东和代理持有人视为亲自出席并投票的远程通信手段（如果有），则无需通知休会在特拉华州将军允许的任何其他方式进行或提供休会时公司法。在续会上，公司可以交易在最初的会议上可能已经完成的任何业务。如果休会超过三十天，或者如果在休会之后确定了新的记录日期

对于休会, 应向有权在会议上投票的每位登记股东发出休会通知。

第 8 节。需要投票。当达到法定人数时，亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该主题进行表决的大多数股份的赞成票应由股东的行为决定，除非根据适用法律或公司注册证书的明确规定，该问题需要另行表决，在这种情况下，此类明确规定应指导和控制该问题的决定。如果需要按类别进行单独表决，则亲自出席会议或由代理人代表出席会议的该类别的大多数股份的赞成票应为该类别的行为，除非问题是根据适用法律或公司注册证书的明确规定需要另行表决，在这种情况下，此类明确规定应指导和控制该问题的决定。

第 9 节。投票权。除非《特拉华州通用公司法》或公司注册证书或其任何修正案另有规定，否则在遵守本法第六条第3款的前提下，每位股东在每次股东大会上都有权亲自或通过代理人对该股东持有的每股普通股进行一票表决。

第 10 节。代理。每位有权在股东大会上投票或在不举行会议的情况下以书面形式对公司行动表示同意或异议的股东均可授权他人通过代理人代表他或她行事，但自委托书之日起三年后，除非代理人规定了更长的期限，否则不得对该代理人进行表决或采取行动。当执行委托书的人出席股东大会并选择投票时，任何代理人都将被暂停，除非代理人与权益相结合，而且利益事实出现在委托书的正面上，则无论执行委托书的人在场，委托书中指定的代理人都应拥有委托书中提及的所有表决权和其他权利。任何直接或间接向其他股东征集代理人的股东都必须使用白色以外的代理卡颜色，该颜色仅供董事会使用。

第 11 节。经书面同意采取行动。除非公司注册证书中另有规定并遵守本协议第六条第4款，否则公司任何年度或特别股东大会上要求采取的任何行动，或此类股东在任何年度或特别会议上可能采取的任何行动，均可在获得书面同意或书面同意的情况下不经会议、事先通知和表决而采取，并说明所采取的行动并注明股东的签署日期签署同意书的持有人应由同意书的持有人签署已发行股票不少于授权或采取此类行动所需的最低票数，在会议上，所有有权对该股票进行表决的股份都出席并进行了表决，并应交给公司在特拉华州的注册办事处或公司的主要营业地点，或保管记录股东会议记录的一份或多份账簿的公司高级管理人员或代理人。送达公司注册办事处的货件应以专人或挂号信或挂号信寄出，退回

要求收据；但是，前提是，在注册办事处实际收到此类同意书或挂号信之前，不得将通过认证邮件或挂号邮件送达的一份或多份同意书视为已送达。根据本节正确送达的所有同意书在送达时应被视为已记录在案。除非在按本节要求向公司交付最早日期同意书后的60天内，有足够数量的股份持有人签署的书面同意书以采取此类公司行动，否则任何书面同意书均无效，无法采取其中提及的公司行动。对于未以书面形式表示同意的股东，应立即通知未经会议采取公司行动，但未获得一致的书面同意。根据股东的此类书面同意或同意采取的任何行动应与股东在会议上采取的行动具有同等效力。

第 12.1 节。拟议的业务。在任何股东大会上，只能开展已正式提交会议的业务。只能在该年度股东大会上提名参加董事会选举的人员：(a) 由董事会或由董事会正式任命的委员会或按董事会的指示，或 (b) 由市值至少为2,000美元或公司普通股1％的受益拥有人至少一年、有权普遍投票支持董事选举的任何人提名，以及谁遵守下文第12.2节规定的程序。其他需要妥善提交股东大会的事项必须 (a) 在董事会发出的会议通知（或其任何补编）中具体说明，包括经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条所涵盖的事项，（b）由董事会或董事会指示以其他方式在会议前适当提出，或（c）以其他方式由至少持有2美元中较低金额的受益所有人至少一年以上的任何人以其他方式在会议上提出,市值为000美元，或公司任何类别或系列股本的1％，有权对拟议业务进行投票并遵守下文第12.2节规定的程序。

第 12.2 节。拟议的业务通知。除了在各个方面遵守《交易法》第14条以及州或联邦法律的所有其他适用条款以及据此颁布的规章或条例（包括根据交易法颁布的第14a-19条）的要求外，股东打算在股东大会上提出提名或提出任何其他事项的书面通知应由公司秘书在不超过270天且不少于270天内发出距该日期一周年前 120 天代理材料首先由公司邮寄与上一年的年会有关，或者，如果股东特别大会或年会计划比上一年的年会提早或晚30天举行，则公司秘书应在首次向股东邮寄此类会议通知或公开披露会议日期之日起的15天内收到此类通知。在任何情况下，股东都无权（i）在本章程规定的期限到期后进行额外或替代提名，或（ii）提名超过该年会上选举的被提名人人数。

第 12.3 节。拟议业务通知的内容。每份关于股东打算提名或在股东大会上提出任何其他事项的通知均应载明：

(a) 打算提名或提起任何其他事项的登记股东，以及任何受益所有人或与该股东一致行事的其他人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；

(b) 股东以实益方式拥有的公司股票的类别和数量，以及该人收购该股份的日期；

(d) 就任何提名意向通知而言，对股东、与股东一致行事的任何人、每位拟议被提名人以及股东提名所依据的任何其他或多名个人（点名该人或多人）之间达成的所有协议、安排或谅解的描述；

(e) 就任何提名意向通知而言，(i) 每位提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(ii) 该人的主要职业或工作，(iii) 该人作为受益所有人的公司股本的类别和数量，以及 (iv) 在提交的委托书中需要披露的与该人有关的任何其他信息根据证券交易委员会的代理规则，如果此类被提名人是由以下机构提名的董事会；

(f) 就任何意图提起任何其他事项的通知而言，对该事项的完整而准确的描述，不超过500字，在会议上开展此类业务的理由，以及代表提出提案的股东和受益所有人（如果有）在该事项上的任何重大利益；以及

(g) 公司秘书可要求任何在年会之前提交提名意向通知或提起其他业务的股东提供公司可能合理要求的文件信息，以确定该股东作为公司市值至少为2,000美元或有权就拟议业务进行表决的任何类别或系列股本的1％的受益所有者已有至少一年的时间。

(h) 尽管本章程中有任何相反的规定，但股东还应遵守《交易法》和据此颁布的有关本章程中规定的事项的所有适用要求，而且，除非法律另有要求，否则，(a) 任何提供提名通知的股东均不得征求提名通知

支持公司提名人以外的董事提名人的代理人，除非该股东遵守了《交易法》中与征集此类代理人有关的第14a-19条，包括及时向公司提供该法要求的通知，以及 (b) 如果有任何此类股东 (i) 根据《交易法》第14a-19 (b) 条发出通知以及 (ii) 未能遵守该规则这些章程或《交易法》第14a-19 (a) (2) 条或第14a-19 (a) (3) 条的要求，包括以下条款公司及时收到第14a-19条要求的任何相关通知，或者未能及时提供公司确定的合理证据，足以使公司确信该股东已根据以下一句满足了第14a-19（a）（3）条的要求，则即使公司已获得股东提名人的代理人或选票，公司也应无视每位此类拟议被提名人的提名。如果任何股东根据第14a-19（b）条发出通知，则该股东应不迟于适用会议召开前五个工作日向公司提交合理的证据，证明其已满足第14a-19条的要求。

第 12.4 节。其他必填信息。提名意向的通知还应附有每位被提名人的书面同意，允许在与选举董事的会议有关的委托书和委托书中提名，并在当选董事的情况下担任公司董事。公司可要求任何拟议的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息或证书，以确定该人担任董事的资格和资格。

第 12.5 节。取消某些提案的资格。对于股东提出的将董事提名以外的任何事项提交会议的任何提议，应遵循以下规定：

(a) 如果公司秘书已收到关于某项提案的足够通知，而该提案可以适当地提交会议，则秘书随后收到足够通知且与第一份提案基本上重复的提案不得适当地提交会议。如果董事会认为，一项提案所涉及的主题与先前在前五年内举行的会议上向股东提交的提案基本相同，则在最近一次提交提案后的三年内如果 (i) 该提案仅在前一段时期的一次会议上提交，并且获得的赞成票占该提案总票数的3％以下，则不得将其正式提交给上一次会议，(ii) 该提案仅在两次会议上提交在前一段时间内，它在第二次提交提案时获得的赞成票占该提案总票数的6％以下，或者（iii）该提案是在前一时期内在三次或更多次会议上提交的，在最近一次提交提案时获得的赞成票不到相关总票数的10％。

(b) 尽管遵守了上文第12节中规定的所有程序，但不得将任何提案视为已适当地提交股东大会

如果根据董事会的判断，根据特拉华州法律，这不是股东提起诉讼的适当对象。

第 12.6 节。无视提案的权力。在任何股东大会上，尽管公司可能已收到有关此类投票的代理人，但董事长应宣布任何提名或其他事项不符合本章程的程序或以其他方式违反上述条款和条件的提名或其他事项，并无视该提名或其他事项。

第 12.7 节。规则 14a-8。本第12条中的任何内容均不得视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利。

第 12.8 节代理访问。

(a) 将被提名人纳入代理材料。每当董事会在年度股东大会（2018年年会之后）上就董事选举征求代理人时，在遵守本第12.8节规定的前提下，除了董事会或董事会任命的委员会提名参选的任何人员外，公司还应在其年度会议的代理材料中包括以下人员的姓名和所需信息（定义见下文）任何被提名参加董事会选举的人（“代理访问被提名人”）由不超过二十 (20) 名股东组成的股东（个人或集体）满足所有适用条件并遵守本第 12.8 节规定的所有适用程序（“合格股东”，应包括合格股东集团）并在提供本第 12.8 节所要求的通知（“提名通知”）时明确选择的董事”）据此将其提名人包括在公司此类年会的代理材料中第 12.8 节。

(b) 必填信息。就本第12.8节而言，公司将在其代理材料中包含的 “必填信息” 是（i）根据《交易法》（“交易法”）颁布的证券交易委员会规章制度要求在公司的委托书中披露的有关代理访问被提名人和合格股东的信息；以及（ii）如果合格股东选择这样做，则支持声明（定义见下文）。

(c) 提名通知的送达。为了及时，股东提名通知必须在公司首次邮寄与前一届年度股东大会有关的委托书周年日之前不少于一百二十 (120) 天或不超过一百五十 (150) 天送达或邮寄到公司主要执行办公室；但是，如果要求举行年会，则该日期为在此周年纪念日之前或之后三十 (30) 天以上，以便股东的提名通知要及时，必须不早于该年会召开之日前一百五十（150）天收到，并且不迟于该年会召开之日前一百二十（120）天或该年会之日之后的第十天（10）天营业结束之日晚些时候收到

此类年会日期的通知已邮寄或已公开披露此类年会的日期，以先发生者为准。在任何情况下，年会的休会或推迟或任何公开宣布均不得为发出上述提名通知开启新的时限（或延长任何时限）。

(d) 代理访问被提名人的最大数量。

(i) 符合条件的股东提名的包含在公司年度股东大会代理材料中的代理访问被提名人的最大总人数不得超过截至根据本第 12.8 条发出提名通知的最后一天在任董事人数的 (i) 二或 (ii) 百分之二十 (20%) 中的较大值，或者如果该金额不是整数，则为最接近的整数数字低于百分之二十 (20%)；但前提是该数字应减少为：

(A) 任何代理访问被提名人，其姓名由符合条件的股东根据本第12.8节提交，供纳入公司的代理委托材料，但随后被撤回或被董事会提名参加该年度会议；

(B) 在前两次年会中担任代理访问提名人的现任董事人数（包括上文（A）条所涵盖的任何个人），并在即将举行的年会上由董事会推荐当选的现任董事人数；

(D) 公司应收到一份或多份有效通知，表明股东打算根据本第二条第12.1至12.7节规定的预先通知在年度股东大会上提名董事候选人的董事候选人人数，但前提是减少后的最大总人数等于或大于一。

如果董事会在上文第12.8（c）节规定的截止日期之后但在年会日期之前出现一个或多个空缺，并且董事会决定缩小与此相关的董事会规模，则最大人数应根据减少的在职董事人数来计算。

(ii) 任何根据本第12.8节提交多名代理访问被提名人供纳入公司代理材料的合格股东均应根据合格股东希望选择此类代理访问被提名人纳入公司代理材料的顺序对此类代理访问被提名人进行排名。如果符合条件的股东根据本第 12.8 节提交的代理访问被提名人人数超过根据上文 (d) (i) 小节规定的最大被提名人人数，则将按普通股数量（从大到小）顺序选出符合本第 12.8 节要求的最高排名代理访问被提名人纳入公司的代理访问被提名人中，直到达到最大人数每位合格股东披露的公司股票为在根据本第 12.8 节向公司提交的相应提名通知中拥有（定义见下文）。如果在选择了每位合格股东中符合本第12.8节要求的最高排名代理访问被提名人后仍未达到最大人数，则此流程将根据需要继续对排名第二高的被提名人进行尽可能多的次数，每次遵循相同的顺序，直到达到最大人数。

(e) 所有权。就本第12.8节而言，符合条件的股东仅被视为 “拥有” 公司已发行普通股，该股东同时拥有 (i) 与股票有关的全部投票权和投资权，以及 (ii) 此类股票的全部经济利益（包括获利机会和亏损风险）；前提是根据第 (i) 和 (ii) 款计算的股票数量不得在任何未出售的交易中包括该股东或其任何关联公司出售的任何股份（A）已结算或平仓，包括任何卖空，(B) 该股东或其任何关联公司出于任何目的借款，或根据转售协议由该股东或其任何关联公司购买，或 (C) 受该股东或其任何关联公司签订的任何期权、认股证、远期合约、互换、销售合同或其他衍生品或类似协议的约束，无论是否与之结算股票或根据公司普通股的名义金额或价值使用现金，任何此类情况下，哪种工具或协议具有或打算拥有，或者如果行使，其目的或效果是：(1) 以任何方式、任何程度或在未来任何时候减少该股东或其关联公司的全部投票权或指导任何此类股票的投票权，和/或 (2) 在任何程度上对冲、抵消或改变因维持全部股份而实现或可实现的任何收益或损失该股东或关联公司对此类股份的经济所有权。股东应 “拥有” 以被提名人或其他中介人名义持有的股份，前提是股东保留指示如何在董事选举中投票的权利并拥有股票的全部经济利益。股东的 “所有权” 应被视为在 (i) 该人借出此类股票的任何时期内有效，前提是该人有权在不超过五 (5) 个工作日内召回此类借出的股票，并在提名通知中包括一项协议，即在公司通知其任何代理访问被提名人将加入公司后，它（A）将立即召回此类借出股份的代理材料和（B）将在年度发布之日之前继续持有此类召回的股票会议；或 (ii) 该人已通过委托书、委托书或其他可随时撤销的文书或安排下放了任何表决权。“拥有”、“拥有”、“所有权” 和其他术语

“拥有” 一词的变体应具有相关含义。就本第12.8节而言，公司已发行普通股是否 “拥有” 应由董事会或其任何委员会决定。就本第12.8节而言，“关联公司” 或 “关联公司” 一词应具有根据《交易法》颁布的证券交易委员会规则和条例赋予的含义。

(f) 符合条件的股东。为了根据本第12.8节进行提名，符合条件的股东或最多由二十 (20) 名合格股东组成的团体必须在至少三 (3) 年内连续持有（定义见本 (e) 小节）的公司普通股数量，该数量应占公司已发行股本的百分之三（3％）或以上公司在向其提交的任何文件中均提供该编号的提名通知截至以下日期的证券交易委员会（“所需股份”）：（i）根据本第12.8节向公司秘书交付提名通知或邮寄给公司秘书并由其收到的日期，（ii）确定有权在年会上投票的股东的记录日期，以及（iii）年会召开之日。就本第 12.8 节而言，（A）受共同管理和投资控制、（B）由共同管理且主要由同一雇主提供资金的两个或多个基金或信托，或（C）经修订的《1940年投资公司法》第12 (d) (1) (G) (ii) 条所定义的 “投资公司集团”（各为 “合格基金”）应为被视为一名股东或受益所有人。

根据本第 12.8 节，任何人都不得成为构成合格股东的多个群体的成员。如果一组股东汇总了股份所有权以满足本第 12.8 节的要求，则 (i) 每位股东持有的构成其对上述百分之三 (3%) 门槛的出资的所有股份必须由该股东连续持有至少三 (3) 年，直至年会召开之日，并且应按照本 (g) 小节的规定提供此类持续所有权的证据，(ii) 本第 12.8 节中要求合格股东提供任何书面材料的每项条款声明、陈述、承诺、协议或其他文书或满足任何其他条件均应被视为要求作为该集团成员的每位股东（包括每只个人基金）提供此类声明、陈述、承诺、协议或其他文书，并满足此类其他条件（除非该集团的成员可以汇总其持股以满足 “必需股份” 定义的百分之三（3％）所有权要求），以及（iii）a 违反任何义务、协议或符合条件的股东应将此类集团的任何成员根据本第12.8节作出的陈述视为违规行为。

(g) 符合条件的股东应提供的信息。在本第12.8节规定的提供提名通知的时间内，根据本第12.8节进行提名的合格股东必须以书面形式向公司主要执行办公室的公司秘书提供以下信息：

(i) 符合条件的股东（以及在规定的三 (3) 年持有期内持有或曾经持有股份的股票和中介机构出具的一份或多份书面声明，具体说明截至公司秘书收到提名通知之日前七 (7) 天内的某一日期，合格股东拥有并持续拥有的公司普通股数量在提名通知发布日期之前的三 (3) 年，以及符合条件的人股东同意在年会记录日期和公司首次公开披露记录日期之日后的五（5）个工作日内提供合格股东、记录持有人和中介机构出具的书面声明，证实合格股东在记录日期之前对所需股份的持续所有权，前提是符合附表14N要求的声明将被视为符合该要求；

(ii) 每位此类代理访问被提名人签署的证书，该证明同意在年会的委托书中被提名为被提名人，并表示该代理访问被提名人打算在当选后全期担任公司董事，以及根据本第二条第12.3和12.4节在股东提名通知中要求提供的信息、问卷和陈述；

(iii) 根据《交易法》第14a-18条的要求，该合格股东已经或正在同时向证券交易委员会提交的附表14N的副本，该规则可能会被修订；

(iv) 在过去三 (3) 年内存在的任何关系的详细信息，如果附表14N提交之日存在附表14N第6 (e) 项（或任何后续项目），则该关系本应根据附表14N第6 (e) 项（或任何后续项目）进行描述；

(v) 陈述并承诺 (A) 符合条件的股东 (1) 没有出于影响或改变公司控制权的目的收购或持有公司证券，(2) 除了根据本第 12.8 条提名的代理访问被提名人外，没有提名也不会在年会上提名任何人参加董事会选举，(3) 过去和将来都没有参与，过去和将来都不会成为他人内部的 “拉客” 的 “参与者”《交易法》第14a-1（l）条的含义，该条支持除代理访问被提名人或董事会提名人以外的任何个人在年会上当选为董事，（4）除公司分发的表格外，没有也不会向任何股东分发任何形式的年会代理人，并且（5）将在年会召开之日之前拥有所需股份年度股东大会；以及 (B) 与公司的所有通信中的事实、陈述和其他信息以及其股东在所有重大方面都是真实和正确的，根据发表声明的情况，他们不会也不会遗漏陈述必要的重大事实，以便使所作陈述不具有误导性；

(vi) 如果由一组股东提名共同构成合格股东，则所有集团成员指定的一名集团成员为

获准接收公司的通信、通知和查询，并代表所有此类成员就提名及其所有相关事宜行事，包括撤回提名和该集团成员接受此类指定；

(vii) 符合条件的股东同意 (A) 承担因合格股东与公司股东沟通或合格股东向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任，(B) 就与任何威胁或未决的诉讼有关的任何责任、损失或损害分别对公司及其每位董事、管理人员和员工进行赔偿并使其免受损害，或诉讼，无论是法律、行政诉讼或对公司或其任何董事、高级管理人员或雇员进行调查，这些提名、招标或其他活动与其根据本第12.8节努力选举代理访问被提名人有关，(C) 遵守适用于根据本第12.8节采取的任何行动（包括与年度股东大会有关的提名和任何招标）的所有其他法律、法规和条例；以及

(viii) 如果合格基金的股份所有权被计入合格股东资格，则合格基金出具的令董事会合理满意的文件证明其符合上文第12.8 (f) 节规定的合格基金要求。

(h) 支持声明。在提供本第12.8节所要求的信息时，符合条件的股东可以向公司秘书提供一份书面声明，供纳入公司年度股东大会的委托书，不超过五百（500）字，以支持每位代理访问被提名人的候选人资格（“支持声明”）。尽管本第 12.8 节中存在任何相反的规定，但公司可以在其代理材料中省略其真诚地认为 (i) 在所有重大方面都不真实的任何信息或支持声明（或其部分），或省略了使此类信息或支持声明（或其部分）不具误导性所必需的实质性陈述；(ii) 直接或间接质疑其性格、完整性或个人声誉或直接或间接造成的有关不当、非法或不道德行为的指控或与任何人有关的没有事实依据的协会；或 (iii) 违反任何适用的法律、规则、法规或上市标准。本第12.8节中的任何内容均不限制公司征求其与任何合格股东或代理访问被提名人有关的陈述并将其纳入其代理材料的能力。

(i) 代理访问被提名人的陈述和协议。在本第12.8节规定的提交提名通知的时间内，代理访问被提名人必须向公司秘书提交书面陈述和协议，表明代理访问被提名人（i）现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体就与作为代理访问被提名人或董事的服务或行动有关的任何直接或间接薪酬、报销或赔偿达成的任何协议、安排或谅解的当事方尚未向其透露

如果当选，公司和（ii）将遵守公司的《商业行为与道德准则》和《公司治理准则》、《股份所有权和交易政策与准则》、适用于董事的任何其他公司政策和指导方针，以及任何适用的法律、规则或法规或上市要求。应公司的要求，代理访问被提名人必须立即，但在任何情况下，都应在提出请求后的五（5）个工作日内提交要求公司董事和高级管理人员填写并签署的所有问卷。公司可以要求提供合理必要的其他信息（A），以允许董事会或其任何委员会根据公司普通股上市的主要美国交易所的上市标准、证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露标准（“适用的独立标准”）来确定每位代理访问被提名人是否独立以及以其他方式确定每位代理访问被提名人担任公司董事的资格，或（B）这可能对合理的股东理解每位代理访问被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。

(j) 真实、正确和完整的信息。如果任何合格股东或代理访问被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在提供后在所有重大方面均不真实、正确和完整（包括遗漏作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性），则该合格股东或代理访问被提名人（视情况而定）应立即通知担任公司秘书，并提供以下信息必须使此类信息或通信真实、正确、完整且不具有误导性；据了解，提供任何此类通知均不得被视为纠正任何此类缺陷或限制公司根据本第 12.8 节在其代理材料中省略代理访问被提名人的权利。此外，根据本第 12.8 节向公司提供任何信息的任何人均应在必要时进一步更新和补充此类信息，以便自年会记录之日起、年会或任何休会或延期之前十 (10) 个工作日起，所有此类信息均为真实和正确无误，并且此类更新和补充（或书面证明，无需进行此类更新或补充，而且先前提供的信息仍然是真实和正确的，因为（适用日期）应在年会记录日期和公司首次公开披露记录日期之日后的五 (5) 个工作日内（如果需要在记录日期之前进行任何更新和补充）交给公司秘书或由公司秘书邮寄和接收，则不得迟于七 (7) 个工作日在年会或其任何休会或延期的日期之前（如果是需要在会议前十 (10) 个工作日之前进行的任何更新和补充）。

(k) 对代理访问被提名人的限制。任何代理访问被提名人，该代理访问被提名人已被列入公司特定年度股东大会的代理材料，但已退出该年会，或没有资格或无法参加此类年会，或者确实如此

根据本第12.8节，在接下来的两（2）次年度股东大会上，如果没有获得至少百分之二十五（25）％的支持代理访问被提名人的选票，则没有资格成为代理访问被提名人。

(l) 例外情况。无论本文有何相反的规定，在以下情况下，根据本第 12.8 节，不得要求公司在任何股东大会的代理材料中包括代理访问被提名人：

(i) 公司秘书收到通知，称股东已根据本第二条第12.1至12.7节规定的董事候选人提前通知要求提名该代理访问被提名人进入董事会；

(ii) 公司秘书收到通知，提名此类代理访问被提名人的合格股东打算根据本第二条第12.1至12.7节规定的董事候选人事先通知要求提名任何人参加董事会选举；

(iii) 提名此类代理访问被提名人的合格股东已经或目前参与或曾经或现在是 “参与者” 他人的《交易法》第14a-1（l）条所指的 “招标”，以支持除代理访问被提名人或董事会被提名人以外的任何个人在会议上当选为董事；

(iv) 根据董事会或其任何委员会确定的适用独立标准，代理访问被提名人不是独立的；

(v) 提名或选举此类代理访问被提名人为董事会成员将导致公司违反本章程、公司注册证书、公司普通股上市或交易的主要交易所的规则和上市标准或任何适用的法律、规则或法规；

(vi) 根据1914年《克莱顿反垄断法》第8条的定义，代理访问被提名人在过去三（3）年内是或曾经是竞争对手的高级管理人员或董事；

(vii) 代理访问被提名人是未决刑事诉讼（不包括交通违规行为和其他轻微违法行为）的指定主体，或者在过去十（10）年内曾在此类刑事诉讼中被定罪；

(viii) 代理访问被提名人受根据经修订的1933年《证券法》颁布的D条例第506（d）条规定的任何类型的命令的约束；

(ix) 代理访问被提名人或适用的合格股东应向公司提供的有关此类提名的不真实信息

根据董事会确定的发表声明的情况，对发表声明所必需的重大事实给予任何重大尊重或未作任何陈述，但不得产生误导；

(x) 代理访问被提名人或适用的合格股东以其他方式违反了该代理访问被提名人或合格股东达成的任何协议或陈述，或未能遵守本第12.8节规定的义务；或

(xi) 适用的合格股东因任何原因不再是合格股东，包括但不限于在适用的年度股东大会召开之日之前不拥有所需股份；

此外，如果公司收到通知，表示股东打算根据本第二条第12.1至12.7节规定的董事候选人事先通知要求提名参选，则根据本第 12.8 节，公司无需在任何股东大会的代理材料中包括任何代理访问被提名人：(A)) 大于或等于总数50％的被提名人人数将在该会议上选出的董事；或（B）一些被提名人，如果与任何代理访问被提名人合并，则将大于或等于该会议上当选的董事总数的50％。

(m) 取消资格。尽管本文有相反的规定，但如果 (i) 代理访问被提名人包含在公司年会的代理材料中，但随后在年会之前的任何时候被确定不符合本第 12.8 节或公司章程、公司注册证书、公司治理准则或其他适用法规中任何其他规定的资格要求，(ii) 代理访问被提名人和/或适用的合格股东应违反其任何条款义务、协议或陈述，或未能遵守本第 12.8 节规定的义务，(iii) 代理访问被提名人死亡、残疾或以其他方式没有资格根据本第 12.8 节纳入公司的代理材料或无法在年会上当选，或 (iv) 适用的合格股东因任何原因停止成为合格股东，包括但不限于在当日之前未拥有所需股份适用的年度股东大会，在每种情况下为由董事会、其任何委员会或年会主持人决定，（A）公司可以在其代理材料中省略或在可行的情况下删除有关该代理访问被提名人和相关支持声明的信息，和/或以其他方式向股东传达该代理访问被提名人没有资格在年会上当选，（B）公司无需在其代理材料中包括任何继任者或替代被提名人由适用机构提出符合条件的股东或任何其他合格股东，以及 (C) 董事会或年会主持人应宣布该提名无效，尽管公司可能已收到有关此类投票的代理人，但此类提名应被忽视。此外，如果符合条件的股东（或

其代表）未根据本第 12.8 节出席年会提出任何提名，则该提名应被宣布无效，并无视上文 (C) 款的规定。

(n) 申报义务。符合条件的股东（包括为满足本协议第12.8（e）条的规定而拥有公司普通股的任何人，这些普通股构成合格股东所有权的一部分）应向证券交易委员会提交与提名代理访问被提名人的会议有关的公司股东的任何邀请，无论交易法第14A条是否要求进行此类申报，也不论是否存在任何申报豁免对于此类招标《交易法》第14A条。

第 13 节。会议的召开。董事会可为股东会议的举行制定其认为必要、适当或方便的细则或条例。在不违反任何此类规则和规章的前提下，主持任何会议的主席应有权和授权为该会议订立规则、规章和程序，并有权采取主席认为适合于适当举行该会议的所有行动。这些规则、规章或程序，无论是由董事会通过还是由会议主席规定，都可能包括但不限于以下内容：（i）制定会议议程或工作顺序；（ii）维持会议秩序或出席人员安全的规则和程序；（iii）与在会上投票或表决表决有关的规则和程序；（iv）限制出席或参加会议，前提是此类限制不违反任何限制适用法律；(v) 对会议开始后进入会议的限制；(vi) 关于谁可以在会议上发言以及何时和如何发言的规则和程序，包括对任何特定与会者或所有与会者作为一个群体提问或发表评论的时间的限制，以及对与会者可能提出的事项的限制；(七) 旨在提高效率、生产力或文明的其他类似规则、程序、限制或限制会议的。会议主持人可以根据情况解释和适用他或她认为适当的任何规则、条例、程序、限制或限制，此外还可以更改会议上的工作顺序或作出他或她认为适合会议适当的任何其他决定。除非董事会或会议主席决定，否则不得要求根据议会议事规则举行股东会议。

第三条
导演

第 1 部分。一般权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下。

第 2 节。人数、选举和任期。组成第一届董事会的董事人数应为六名。此后，董事人数应不时通过董事会决议确定。受公司任何类别或系列股本持有人的权利约束，除非另有规定

根据法律或公司注册证书的规定，在任何有法定人数的董事选举会议上，由股东选举产生的每位董事都必须获得该董事选举的多数选票，前提是如果被提名人数超过在有争议的选举中要当选的董事人数，则董事将由亲自代表的多数股份或通过以下方式选出代表出席会议，有权对董事选举进行投票。就本节而言，（i）“多数票” 是指 “支持” 董事选举的票数超过了该董事选举中 “被拒绝” 或 “反对” 的选票数；（ii）“有争议的选举” 意味着正确提名担任公司董事的人数超过了待选的董事人数。除非本第三条第4款另有规定，否则董事应在年度股东大会上以这种方式选出。每位当选董事的任期应直至继任者正式当选并获得资格，或者直到其较早去世、辞职或按下文规定被免职为止。

第 3 节。免职、辞职和辞职提议。除非《特拉华州通用公司法》另有规定，否则当时有权在董事选举中投票的多数股份持有人可以随时免除任何董事或整个董事会的职务，无论有无理由。每当任何类别或系列的持有人有权根据公司注册证书的规定选出一名或多名董事时，对于无故罢免如此当选的一名或多名董事，本节的规定应适用于该类别或系列已发行股份持有人的投票，而不适用于整股已发行股份的表决。任何董事均可在向公司发出书面通知后随时辞职。如果担任现任董事的董事提名人没有当选，并且在同一次会议上也没有选出继任者，则该董事必须在选举结果得到认证后立即向董事会提交一封提议辞去董事会职务的信（“辞职提议”）。提名和公司治理委员会将考虑辞职提议，并将就是否接受辞职提议、拒绝辞职提议或采取其他行动向董事会提出建议。考虑到提名和公司治理委员会的建议以及他们认为相关的任何其他因素，董事会将在选举结果认证之日起90天内对每份辞职提议采取行动。

第 4 节。空缺职位。因董事授权人数增加而产生的空缺和新设立的董事职位可以由当时在职的多数董事填补，尽管低于法定人数，也可以由唯一剩下的董事填补。以此方式选出的每位董事的任期应直至继任者正式当选并获得资格，或直至其按本条规定提前去世、辞职或被免职；但根据本条当选的任何董事的任期应直至下次选出该等董事的类别为止，直至其继任者正式当选并获得资格为止。

第 5 节。年度会议。除非董事会决议另有规定，否则每位新当选的董事会的年度会议应在年度股东大会之后立即举行，地点与年度股东大会相同，除本章程外，无需另行通知。

第 6 节。其他会议和通知。除年会外，董事会的例行会议可以在不经通知的情况下召开，具体时间和地点由董事会不时决定。董事会特别会议可以由董事长、总裁或多数董事的要求召开，但须至少提前24小时通知每位董事，可以亲自召开，也可以通过电话、邮件、传真或电报召开。

第 7 节。法定人数、必要投票和休会。董事总数的多数应构成业务交易的法定人数。出席有法定人数的会议的过半数董事的投票应由董事会决定。如果董事会的任何会议均未达到法定人数，则在达到法定人数之前，出席会议的董事可以不时休会，除在会议上宣布外，恕不另行通知。

第 8 节。委员会。董事会可通过全体董事会多数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成，在该决议或本章程规定的范围内，除非法律另有限制，否则这些董事应拥有并可以行使董事会在公司的管理和事务方面的权力。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的委员。此类一个或多个委员会的名称应由董事会不时通过决议决定。每个委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。

第 9 节。委员会规则。董事会的每个委员会可以制定自己的议事规则，并应按照这些规则的规定举行会议，除非董事会在委员会章程中另有规定。除非委员会章程中另有规定，否则委员会中至少有过半数的成员出席才能构成法定人数。如果董事会按照本第三条第 8 款的规定指定了候补成员，则该委员会的成员及其候补成员缺席或被取消资格，则出席任何会议且未被取消表决资格的成员或成员，无论该成员是否构成法定人数，均可一致任命另一位董事会成员代替缺席任何此类会议或被取消资格的会员。

第 10 节。常设委员会。董事会的常设委员会应为审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会，这些委员会应具有董事会在各自章程中指定的权限，并由董事会指定的成员组成。

第 11 节。通讯设备。董事会或其任何委员会的成员可以通过使用会议电话或其他通信设备来参与董事会或委员会的任何会议并采取行动，所有参加会议的人都可以通过这些设备听到对方的声音，根据本节参加会议应构成亲自出席会议。

第 12 节。放弃通知和推定同意。应最终推定任何出席会议的董事会或其任何委员会成员已免除该会议的通知，除非该成员出席会议的明确目的是为了在会议开始时反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召集或召集的。应最终推定该成员同意所采取的任何行动，除非其异议应写入会议记录，或者除非他对此类行动的书面异议应在休会前向担任会议秘书的人提出，或者在会议休会后立即通过挂号信转交公司秘书。这种异议权不适用于投票赞成此类行动的任何成员。

第 13 节。经书面同意采取行动。除非公司注册证书另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是董事会或此类委员会（视情况而定）的所有成员均以书面形式同意，并且书面或书面文件与董事会或此类委员会的议事记录一起提交。

第四条
军官

第 1 部分。数字。公司的高级管理人员应由董事会选举产生，应包括董事长、首席执行官、副董事长、总裁、一名或多名副总裁、秘书、首席财务官、财务主管以及董事会认为必要或必要的其他官员和助理官员。任意数量的办公室可以由同一个人担任。董事会可自行决定在其认为合适的任何时期内不填补任何职位。

第 2 节。选举和任期。公司的高级职员每年应由董事会在每次年度股东大会之后举行的第一次会议上选出，或在此后方便时尽快选出。可以在董事会的任何会议上填补空缺或设立和填补新职位。每位主席团成员的任期应直至正式选出继任者并获得资格，或直至其更早去世、辞职或按下文规定被免职为止。

第 3 节。移除。只要董事会认为这样做符合公司的最大利益，董事会就可以罢免董事会选出的任何高级管理人员或代理人，但这种免职不应损害被免职者的合同权利（如果有）。

第 4 节。空缺。任何职位因死亡、辞职、免职、取消资格或其他原因而出现的任何空缺均可由当时在任的董事会填补剩余的任期部分。

第 5 节。补偿。所有高管的薪酬应由董事会确定，任何高级管理人员都不得因为同时也是公司董事而无法获得此类报酬。

第 6 节。主席。董事长，如果他或她缺席，首席执行官缺席，则由董事会或董事长指定的任何其他人担任主席并主持他或她出席的所有股东和董事会会议。主席应拥有董事会可能规定或本章程中可能规定的权力并履行其他职责。

第 7 节。首席执行官。首席执行官应是公司的最高级官员，受董事会的权力约束，他或她应全面积极负责公司的全部业务、事务和财产，控制公司的高级职员、代理人和员工；并应确保董事会的所有命令和决议得到执行，并应担任其首席决策官。首席执行官应在公司印章下签署债券、抵押贷款和其他需要盖章的合同，除非法律要求或允许以其他方式签署和执行，或者除非董事会明确授权公司的其他高级管理人员或代理人签署和执行这些合同。首席执行官应拥有董事会或董事长可能规定或本章程中可能规定的其他权力并履行其他职责。

第 8 节。副主席。副董事长有责任就董事会主席、首席执行官或董事会可能分配给他的事项协助董事会主席和首席执行官对公司的业务和事务进行管理、总体管理和指导。每当董事会主席或首席执行官因病、缺席或其他原因无法任职时，其办公室的正常权力和职责应由董事会指定的副主席行使和履行。

第 9 节。总统。根据董事会的权力，总裁应全面负责公司的业务、事务和财产，控制公司的高级职员、代理人和员工；并应确保董事会的所有命令和决议得到执行。总裁应签署债券、抵押贷款和其他需要盖章的合同，并盖上公司的印章，除非法律要求或允许以其他方式签署和执行，也除非董事会明确授权公司的其他高级管理人员或代理人签署和执行这些合同。总裁应拥有董事会、董事长、首席执行官、副董事长可能规定的其他权力并履行本章程可能规定的其他职责。

第 10 节。副总统。副总裁，如果有多位副总裁，则副总裁应履行董事会、董事长、首席执行官、副董事长或总裁或本章程可能不时规定的职责和权力。

第 11 节。秘书和助理秘书。秘书应出席董事会的所有会议、其委员会的所有会议和所有股东会议，并将会议的所有议事记录在一本或多本书中，为此目的保存。在董事会主席的监督下，秘书应发出或安排发出本章程或法律要求发出的所有通知；应拥有董事会、董事长、首席执行官、副董事长或总裁或本章程不时规定的权力和履行职责；并应保管公司的公司印章。秘书或助理秘书有权在任何需要公司印章的文书上盖上公司印章，当盖上公司印章时，可以由其签名或该助理秘书的签名来证明。董事会可授予任何其他高级管理人员盖上公司印章并通过其签名来证明加盖公司印章的总体权力。助理秘书，如果有多个助理秘书，则按照董事会确定的顺序，在秘书缺席或残疾的情况下，应履行职责和行使秘书的权力，并应履行董事会、董事长、首席执行官、副董事长、总裁或秘书可能不时规定的其他职责和权力。

第 12 节。首席财务官、财务主管和助理财务主管。首席财务官和财务主管应保管公司资金和证券；应在属于公司的账簿中保存完整和准确的收支账目；应按照董事会的命令，将所有款项和其他有价值物品存入公司的名义并存入公司的贷方；应使公司的资金在获得正式授权后支付，并携带适当的支出凭证；并应向董事长、行政长官呈报高级职员、副主席、总裁和董事会，在其例会或董事会要求时，应拥有董事会、董事长、首席执行官、副董事长或总裁或本章程不时规定的权力并履行其职责。

如果董事会要求，首席财务官和财务主管应向公司提供保证金（应每六年交纳一次），保证金额和保证金应使董事会满意，以忠实履行财务主管职责，并在死亡、辞职、退休或被免职的情况下恢复公司所有书籍、报纸, 代金券, 金钱和首领拥有或控制的任何种类的其他财产属于该公司的财务官和财务主管。助理财务主管，如果有多个助理财务主管，则按董事会确定的顺序排列的助理财务主管，在财务主管缺席或残疾的情况下，应履行财务主管的职责和行使权力。助理财务主管应履行董事会、董事长、首席执行官、副董事长、总裁、首席财务官或财务主管不时规定的其他职责和权力。

第 13 节。其他官员、助理官员和特工。除本章程中规定的职责外，官员、助理人员和代理人（如果有）应具有

董事会决议可能不时规定的权限和履行职责。

第 14 节。官员缺席或残疾。如果公司的任何高管缺席或残疾，以及特此授权在该高管人员缺席或残疾期间代行该高管职务的任何人缺席或残疾，董事会可通过决议将该高管的权力和职责委托给任何其他高级管理人员或任何董事或其可能选择的任何其他人。

第五条
对高管、董事和其他人的赔偿

第 1 部分。赔偿的性质。如果任何人曾经或现在是公司的董事、高级管理人员或雇员，或者正在或正在应公司的要求任职，因此公司应向曾经或现在是任何可能的未决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查（包括公司采取或授权的任何行动）（“诉讼”）（“诉讼”）的当事方或受到威胁成为当事方的人提供赔偿作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员或雇员的公司（包括与任何员工福利计划有关的服务），用于抵消他在该诉讼中实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款、ERISA 消费税、罚款和在和解中支付的款项，应在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内（如该修正案允许公司提供更广泛的赔偿）（但就任何此类修正案而言，仅限于该修正案允许公司提供更广泛的赔偿超出该法律允许的统一权在此类修正之前提供）。本第五条规定的赔偿不应被视为排斥任何人根据公司注册证书或任何协议、股东或无私董事的投票权或其他方式可能享有的任何其他权利，包括以官方身份行事和以其他身份行事的权利，并应继续适用于已不再担任董事、高级管理人员或雇员并应为继承人利益投保的人，此类人员的管理人员，管理员和个人代表。据明确理解，尽管有上述规定，但在诉讼中，任何董事、高级管理人员或雇员均不拥有因以本第1节规定的身份以外的任何身份采取行动或不作为而引起的诉讼中根据本第五条享有的任何权利，因此，如果引起赔偿索赔的诉讼是因以下原因产生的，则该人不享有本第五条规定的任何权利该人购买和/或出售公司证券的结果（代表除外）公司的）。

第 2 节。董事、高级职员和雇员的赔偿程序。应董事、高级管理人员或雇员的书面要求，立即向公司董事、高级管理人员或雇员提供任何补偿或预付费用，无论如何，应在提出此类请求后的30天内（或者，如果需要作出下述决定，则应在做出或视为做出此类决定后的30天内立即支付。）如果公司需要确定董事、高级管理人员或雇员有权根据本第五条获得赔偿，而公司未能在其中作出回应

在提出书面赔偿请求60天后，公司应被视为已批准该请求。如果公司拒绝全部或部分的书面赔偿或预付费用申请，或者如果在该请求提出后的30天内没有根据该请求全额付款（或者，如果需要作出下述决定，则在做出或视为作出该决定后的30天内），则本第五条授予的赔偿权或预付款权应由任何地方的董事、高级管理人员或雇员强制执行具有管辖权的法院。该人因在任何此类诉讼中成功确立其获得赔偿的全部或部分权利而产生的费用和开支也应由公司予以赔偿。对于任何此类诉讼（在已向公司作出所需承诺的情况下就任何诉讼进行辩护而提起的诉讼除外），索赔人没有达到《特拉华州通用公司法》允许公司向索赔人赔偿索赔金额的行为标准，但此类抗辩的责任应由公司承担。既不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）未能在诉讼开始之前确定对索赔人的赔偿是适当的，因为他或她已达到《特拉华州通用公司法》中规定的适用行为标准，也不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）的实际决定索赔人没有满足适用的条件行为标准, 应作为诉讼的辩护或推定索赔人未达到适用的行为标准.

第 3 节。保险。公司可以代表自己或代表任何现在或曾经是公司董事、高级管理人员或雇员，或应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员或雇员（包括与任何员工福利计划有关的服务）的人购买和维持保险，以抵偿他以任何此类身份声称和承担的任何责任，无论公司是否愿意有权就此向该人作出赔偿本第五条规定的责任

第 4 节。费用。如果最终确定董事、高级管理人员或雇员无权获得公司的赔偿，则本第五条所述的任何人在收到董事、高级管理人员或雇员或代表其承诺无利息偿还该款项后，应在该诉讼作出最终处置之前支付。

第 5 节。合同权利。本第五条的规定应被视为公司与随时以任何此类身份任职的每位董事、高级管理人员或雇员之间的合同，对本第五条或特拉华州通用公司法或其他适用法律的任何相关条款的任何废除或修改均不得影响当时存在的与任何事实状况或诉讼有关的任何权利或义务。

第 6 节。合并或合并。就本第五条而言，提及的 “公司” 除包括由此产生的公司外，还应包括合并或合并中吸收的任何组成公司（包括成分股的任何组成部分），如果该合并或合并继续单独存在，则有权和授权向其董事、高级管理人员和雇员提供赔偿，因此，任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级管理人员或雇员，或者正在或正在应要求任职的人该成分公司的董事、高级管理人员或雇员根据本第五条，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括与任何雇员福利计划有关的服务）对由此产生或存续的公司所处的地位应与在该组成公司继续独立存在的情况下其对待该组成公司的处境相同。

第 7 节。对代理人的赔偿。在董事会不时授权的范围内，公司可以在本第五条规定的最大范围内，向公司的任何代理人授予有关公司董事、高级管理人员和雇员赔偿和预支费用的权利。

第六条
股票证书

第 1 部分。表格。每位公司股票持有人均有权获得一份由公司董事长、总裁或副总裁以及秘书或助理秘书签署或以公司名义签署的证书，证明该持有人在公司拥有的股份数量。如果此类证书由公司或其雇员以外的过户代理人或助理过户代理人或 (2) 由公司或其雇员以外的注册代理人会签，则任何此类董事长和总裁、副总裁、秘书或助理秘书的签名可以是传真。如果在公司交付此类证书或证书之前，任何已签署或使用了传真签名或签名的高级管理人员，无论是因为死亡、辞职还是其他原因，都将不再是公司的一名或多名高级人员，则此类证书或证书的签发和交付，就好像签署此类或多份证书或在该证书上使用过传真签名或签名的人没有一样不再是该公司的一名或多名高级人员。所有股票证书均应连续编号或以其他方式标识。向其发行股份的人的姓名以及股票数量和发行日期应记入公司的账簿。公司股票只能由记录持有人或经正式书面授权的持有人律师在公司账簿上转让，此前须向公司交出由有关人员背书的此类股票的证书或证书，并附上公司可能合理要求的背书、转让、授权和其他事项的真实性证据，并附上所有必要的股票转让印章。在这种情况下，公司有责任向有权签发新证书，取消旧证书或证书，并将交易记录在账簿上。董事会可以指定根据美国或其任何州法律组建的银行或信托公司作为其成员

与公司任何类别或系列证券的转让有关的转让代理人或注册商，或两者兼而有之。

第 2 节。证书丢失。在声称库存证书丢失、被盗或销毁的人对这一事实作出宣誓书后，董事会可以指示签发一份或多份新的证书，以取代公司先前签发的据称已丢失、被盗或销毁的一份或多份证书。在批准签发新证书或证书时，董事会可自行决定并作为签发该证书的先决条件，要求此类证书或证书的持有人或其法定代表人向公司提供足以赔偿公司因任何此类证书丢失、被盗或销毁或签发此类新证书而可能对公司提出的任何索赔。

第 3 节。确定股东会议的记录日期。为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会中获得通知或投票的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，记录日期不得超过该会议召开日期的60天或少于十天。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日前一天营业结束，或者如果免除了通知，则为会议召开日前一天营业结束时的记录日期。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定适用于会议的任何续会；但是，董事会可以为续会确定新的记录日期。

第 4 节。通过书面同意确定行动的记录日期。为了使公司可以在不举行会议的情况下确定有权以书面形式同意公司行动的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，该日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日后的十天。如果董事会尚未确定记录日期，则在法规不要求董事会事先采取行动的情况下，确定股东有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的记录日期，应是首次向公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或高级管理人员交付载有已采取或拟议采取的行动的书面同意书的日期或保管该账簿的公司代理人记录股东会议的议事录。向公司注册办事处交货应亲自或通过挂号信或挂号信提交，并要求退回收据。如果董事会未确定记录日期，并且法规要求董事会事先采取行动，则确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过事先采取此类行动的决议之日营业结束之日。

第 5 节。为其他目的固定记录日期.为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或配股的支付或任何权利的股东或有权就股票的任何变更、转换或交换或为任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，哪个记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日在采取此类行动之前的60天以上。如果没有确定记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

第 6 节。注册股东。在向公司交出一笔或多份股票的证书并要求记录此类股份的转让之前，公司可以将注册所有者视为有权获得股息、投票、接收通知以及以其他方式行使所有者所有权利和权力的人。

第七条
一般规定

第 1 部分。分红。董事会可依法在任何例行或特别会议上宣布公司股本的股息，但须遵守公司注册证书（如果有）的规定。股息可以以现金、财产或股本的形式支付，但须遵守公司注册证书的规定。在支付任何股息之前，可以从公司任何可用于分红的资金中拨出董事不时认为适当的一笔或多笔储备金，以应付意外开支，或用于均衡分红，或用于修复或维护公司的任何财产或用于任何其他目的，董事可以按照其设立的方式修改或取消任何此类储备金。

第 2 节。支票、草稿或订单。由公司或向公司支付款项的所有支票、汇票或其他命令，以及以公司名义签发的所有票据和其他债务证据，均应由公司的一名或多名高级职员、代理人或代理人签署，并以董事会或其正式授权委员会的决议所确定的方式签署。

第 3 节。合同。董事会可以授权公司的任何高级管理人员或任何代理人或代理人以公司的名义和代表公司签订任何合同或执行和交付任何文书，这种授权可以是普遍的，也可以仅限于特定情况。

第 4 节。贷款。公司可以向公司或其子公司的任何高级管理人员或其他员工（包括担任公司或其子公司董事的任何高管或员工）贷款，或担保其任何义务，或以其他方式提供协助，只要董事认为此类贷款、担保或援助可能使公司受益。贷款、担保或其他援助可以有利息，也可以不带利息，也可以是无抵押的，也可能以董事会等方式担保

应批准，包括但不限于公司股票的质押。根据普通法或任何法规，本节中的任何内容均不得被视为拒绝、限制或限制公司的担保权或担保权。

第 5 节。财政年度。公司的财政年度应由董事会决议确定。

第 6 节。公司印章。董事会应提供公司印章，该印章应为圆圈，并在上面刻上公司名称和 “特拉华州公司印章” 字样。可以通过使印章或其传真印记、粘贴、复制或以其他方式使用印章。

第 7 节。公司拥有的有表决权的证券。公司持有的任何其他公司的有表决权的证券应由董事长或总裁表决，除非董事会特别授予其他人或高级管理人员对其进行表决的权力，该权力可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。任何获准对证券进行投票的人均有权指定代理人，并具有一般替代权。

第 8 节。章节标题。本章程中的章节标题仅为便于参考，在限制或以其他方式解释本章程中的任何条款时不应具有任何实质性影响。

第 9 节。不一致的规定。如果本章程的任何条款与公司注册证书、特拉华州通用公司法或任何其他适用法律的任何条款相抵触或不一致，则这些章程的规定在不一致的范围内不具有任何效力，但应以其他方式具有充分的效力和效力。

第八条
修正案

这些章程可以修改、修改或废除，新的章程可以在董事会的任何会议上以多数票通过。通过、修改、修改或废除章程的权力已授予董事会这一事实不应剥夺股东的相同权力。