1,537,500 份预先注资认股权证，用于购买不超过 1,537,500 股普通股

我们将发行1,306,250股普通股和普通认股权证，共购买5,687,500股普通股（以及行使普通认股权证时不时发行的普通股）。我们还向购买者提供预先注资的认股权证，用于购买最多1,537,500股普通股，否则在本次发行中购买普通股股将导致买方及其关联公司和某些关联方在完成后立即实益地拥有我们已发行普通股的4.99％（或根据买方的选择，9.99％）本次发行，有机会购买预先注资的认股权证以购买我们普通股股票，代替普通股，否则普通股将导致该购买者的实益所有权超过我们已发行普通股的4.99％（或者，在买方选择时为9.99％）。每份预先注资的认股权证都可以行使我们普通股中的一股。每份预先注资的认股权证和随附的普通认股权证的收购价格将等于在本次发行中向公众出售股普通股和随附的普通认股权证的价格减去0.0001美元，每份预先融资认股权证的行使价为每股0.0001美元。预先注资的认股权证将可以立即行使，并且可以随时在行使，直到所有预先注资的认股权证全部行使。本次发行还涉及行使本次发行中出售的任何预先注资的认股权证后可发行的普通股。每股普通股和预先注资的认股权证将与普通认股权证一起出售，以每股1.60美元的行使价购买两股普通股。普通认股权证将立即行使，并将自发行之日起五年内到期。普通股和预先注资的认股权证以及随附的普通认股权证只能在本次发行中一起购买，但将单独发行，并在发行后立即分离。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SONN”。2023年10月24日，我们上次在纳斯达克资本市场公布的普通股销售价格为每股1.81美元。预先注资的认股权证或普通认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场也不会发展。此外，我们不打算在任何国家证券交易所申请预先注资的认股权证或普通认股权证上市。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证或普通认股权证的流动性将受到限制。

在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书以及 “通过参考纳入的信息” 和 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

投资投资我们的证券涉及高度风险。有关投资我们证券时应考虑的风险的讨论，请参阅本招股说明书第5页开头的 “风险因素” 以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有根据本招股说明书的充分性或准确性通过了。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们以引用方式将重要信息纳入本招股说明书。您可以按照 “在哪里可以找到更多信息” 下的说明获取以引用方式纳入的信息，不收取费用。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书以及 “以引用方式纳入的信息” 中描述的其他信息。

我们和承销商均未授权任何人向您提供与或以引用方式纳入向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的招股说明书中包含的信息或信息不同的其他信息或信息。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不负责，也无法保证这些信息的可靠性。承销商仅在允许要约和销售的司法管辖区提出出售我们的证券并寻求购买我们的证券的要约。无论本招股说明书的交付时间或我们的证券出售时间如何，本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息仅在这些文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

以引用方式纳入或在本招股说明书中提供的信息包含统计数据和估计，包括我们从自己的内部估计和研究以及行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究中获得的与我们所参与市场的市场规模和竞争地位相关的统计数据和估计。行业出版物、研究和调查通常表明，它们是从被认为可靠的来源获得的。虽然我们认为我们的公司内部研究是可靠的，并且对我们的市场和行业的定义是恰当的，但无论是这项研究还是这些定义都没有得到任何独立来源的证实。

对于美国以外的投资者（“美国”）：除了美国以外，我们和承销商没有做任何允许本次发行或在需要为此采取行动的任何司法管辖区持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人员必须了解证券的发行并遵守与之相关的任何限制本招股说明书在美国境外的分发

这份招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述涉及1995年《私人证券诉讼改革法》提供的安全港目的的重大风险和不确定性。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、流动性、未来收入、预测支出、运营业绩、对我们开始和随后报告计划中的非临床研究和临床试验数据的能力的预期、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、 “可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、 “计划”、“期望”、“预测”、“潜力”、“机会”、“目标”、或 “应该” 等词语以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。此类陈述基于管理层当前的预期，涉及风险和不确定性。由于许多因素，实际业绩和表现可能与前瞻性陈述中预测的存在重大差异。

我们这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标，以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的约束，包括本招股说明书 “风险因素” 中描述的，以及本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书或我们将来可能向美国证券交易委员会提交的任何其他年度、定期或当前报告中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险很快就会出现，而且不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。鉴于这些风险，不确定性和假设、本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大不利差异。除非法律要求，否则我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订的结果。鉴于这些风险和不确定性，警告读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。本警示性陈述全部限定了所有前瞻性陈述。

你还应仔细阅读本招股说明书 “风险因素” 部分以及本招股说明书中以引用方式纳入的任何其他年度、定期或当前报告中类似标题下描述的因素，以更好地了解我们业务和任何前瞻性陈述所依据的固有的风险和不确定性。建议您在未来的公开文件中查阅我们对相关主题所做的任何进一步披露。

招股说明书摘要

这份摘要重点介绍了有关我们公司、本次发行的信息，以及本招股说明书其他部分更详细地包含的信息或以引用方式纳入本招股说明书的信息，这些信息来自我们向美国证券交易委员会提交的文件，列在标题为 “参考信息 ” 的部分。由于它只是摘要，因此它不包含在本次发行中购买我们的证券之前应考虑的所有信息，并且它完全受其他地方出现或以引用方式纳入本招股说明书的更详细的信息的限定，并且应与之一起阅读。在购买我们在本次发行中的证券之前，您应该阅读整个招股说明书、本招股说明书所包含的注册声明以及本招股说明书中以引用方式纳入的全部信息，包括 “风险因素” 和我们的财务报表以及以引用方式纳入本招股说明书的相关附注。

除此处另有说明或上下文另有要求的外，本招股说明书中提及的 “公司”、“我们”、“我们” 和 “我们的” 是指Sonnet Biotherapeutics Holdings, Inc.和我们的合并子公司。

2023年8月31日，我们对面值每股0.0001美元的已发行和流通普通股进行了反向股票拆分，比率为1比22。2022年9月16日，我们对已发行和流通的普通股进行了反向股票拆分，比率为1比14。我们与本招股说明书中包含的已发行和流通的普通股以及普通股的未偿还期权和认股权证有关的所有历史股票和每股信息均已追溯调整，以反映反向股票分割。 2023年8月31日之前以引用方式纳入本招股说明书的信息尚未进行调整以反向股票拆分。请参阅 “公司信息”。

企业概述

Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.（“我们”、“我们” 或 “公司”）是一家临床阶段、专注于肿瘤学的生物技术公司，拥有创新单一或双特异作用的生物药物的专有平台。被称为 F_HAB™（Fully Human Albumin Binding），该技术利用一种完全人类的单链抗体片段，与人类血清白蛋白结合，并 “搭便车” 运送到靶组织。我们设计该结构是为了改善药物在特定组织中的积累，并延长体内活性的持续时间。F_HAB发育候选药物是在哺乳动物细胞培养物中产生的，这可以实现糖基化，从而降低免疫原性的风险。我们相信我们的 F_HAB 技术于 2021 年 6 月获得美国专利，是我们生物制药平台的一个显著特征，该平台非常适合未来在人类疾病领域进行药物开发，包括肿瘤学、自身免疫、致病性、炎症、和血液学疾病。

最近的事态发展

已注册直接发行和私募配售

2023 年 6 月 28 日，我们与某些投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意在 (i) 注册直接发行（“研发发行”）中出售和发行总计 (a) 166,363 股普通股股，收购价为每股 9.90 美元和随附的私人认股权证，以及 (b) 60,909 股预先注资的认股权证（“预先注资” 融资认股权证”），以每份预先融资认股权证及随附的9.8978美元的买入价购买总计60,909股普通股（“预先注资的认股权证股份”）私募认股权证和 (ii) 同时进行的私募股权证（“私募配售配售”，以及研发发行，“2023年6月发行”），用于购买多达227,272股普通股的私募认股权证。私人认股权证将从2023年12月30日起以每股14.8478美元的行使价行使，自发行之日起三年半到期。这些证券的发行和出售已于2023年6月30日结束。在扣除发行费用和配售代理费用以及我们应付的费用之前，此次发行的总收益约为225万美元。

根据截至2023年6月28日的配售代理协议，我们聘请了Chardan Capital Markets, LLC（“Chardan”）作为我们在2023年6月发行的独家配售代理。我们向Chardan支付了现金费用，相当于2023年6月发行总收益的8.0％，不包括行使私人认股权证的收益（如果有的话），以及（ii）不负责任的支出补贴，占2023年6月发行总收益的0.5％，以及（iii）向Chardan报销了某些费用和不超过35,000美元的律师费。此外，我们还向查丹或其指定人发行了宾夕法尼亚州认股权证，用于购买多达6,818股普通股股。PA认股权证自2023年12月30日起可以行使，行使期限等于自发行之日起三年半，行使价为每股14.8478美元。

企业信息

根据特拉华州的法律，我们于 1999 年 10 月 21 日成立，名为 Tulvine Systems, Inc.。2005 年 4 月 25 日， Tulvine Systems, Inc. 成立了全资子公司 Chanticleer Holdings, Inc.，2005 年 5 月 2 日，Tulvine Systems, Inc. 将与 Chanticleer Holdings, Inc. 合并，并更名为 Chanticleer Holdings, Inc.。2020 年 4 月 1 日，我们根据 Sonnet Biotherapeutics, Inc.（“Sonnet”）完成了与 Sonnet BioTherapeutics, Inc. 的业务合并截至2019年10月10日的协议和合并计划的条款，由公司全资子公司 Sonnet and Biosub Inc.（“合并子公司”）（“合并协议”）修订，其中 Merger Sub 与 Sonnet 合并并入 Sonnet，Sonnet 作为我们的全资子公司幸存下来（“合并”）。根据合并协议的条款，我们向Sonnet的股东发行普通股，汇率为合并前每股已发行Sonnet普通股0.106572股。在合并中，我们将的名称从 “Chanticleer Holdings, Inc.” 改为 “Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.”，我们经营的业务变成了 Sonnet 经营的业务。

2023年8月31日，我们对已发行和流通的普通股进行了反向股票拆分，面值为每股0.0001美元，比率为1比22（“2023年反向股票拆分”）；2022年9月16日，我们以1比14的比率对已发行和流通普通股进行了反向股票拆分（“2022年反向股票拆分”，以及 2023 年反向股票拆分，“反向股票拆分”）。根据与反向股票拆分相关的管理此类证券的协议条款，普通股标的已发行股票期权和其他可转换为普通股的股票按比例减少，相应的行使价（如果适用）按比例上涨。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股。原本有权获得部分普通股股票的股东将获得按比例的现金支付。我们与本招股说明书中包含的已发行和流通的普通股以及普通股的未偿还期权和认股权证有关的所有历史股票和每股信息均已在追溯性的基础上进行了调整，以反映反向股票拆分。2023年8月31日之前以引用方式纳入本招股说明书的信息尚未进行调整，以反映2023年反向股票拆分。

我们的主要行政办公室位于新泽西州普林斯顿市 Overlook Center 100 号 102 号套房 08540，我们的电话号码是 (609) 375-2227。我们的网站是 www.sonnetbio.com。我们的网站以及我们网站上包含或可以通过该网站访问的信息不应被视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，也不被视为本招股说明书的一部分。在决定是否购买我们的普通股时，您不应依赖任何此类信息。

产品

即将发行的普通股票		1,306,250 股。

将发行的预先注资的认股权证		我们还向购买者提供预先注资的认股权证，用于购买多达1,537,500股普通股，否则在本次发行中购买普通股将导致买方及其关联公司和某些关联方在完成后立即实益拥有我们已发行普通股的4.99％（或买方选择9.99％）的已发行普通股本次发行，如果买方愿意，有机会购买预先注资的认股权证以购买股普通股股票，代替普通股，否则普通股将导致任何此类购买者的实益所有权超过我们已发行普通股的4.99％（或买方选择后为9.99％）。每份预先注资的认股权证均可行使一股普通股。每份预先注资的认股权证和随附的普通认股权证的收购价格将等于本次发行中向公众出售普通股和随附的普通认股权证的价格，减去0.0001美元，，每份预先融资认股权证的行使价为每股0.0001美元。预先注资的认股权证可以立即行使，并且可以随时行使，直到所有预先注资的认股权证全部行使。本次发行还涉及行使本次发行中出售的任何预先融资认股权证时可发行的普通股。

即将发行的普通认股权证		购买总共5,687,500股普通股的普通股认股权证。我们的每股普通股和每份购买一股普通股的预先注资认股权证都与购买两股普通股股票的普通认股权证一起出售。每份普通认股权证的行使价为每股1.60美元，可立即行使，并将在原始发行日期五周年之际到期。普通股和预先注资的认股权证以及随附的普通认股权证（视情况而定）只能在本次发行中一起购买，但将单独发行，发行后将立即分离。本招股说明书还涉及在行使普通认股权证时可发行的普通股的发行。

本次发行后将立即流通的普通股 (1)		假设此处发行的所有预先注资的认股权证均已行使，并且不行使特此发行的普通认股权证，则为4,594,176股。

将要发行的承销商认股权证		我们已同意向承销商发行认股权证（“承销商认股权证”），以每股2.00美元（占本次发行中出售的股票总数的3％，包括预先融资认股权证所依据的普通股数量），行使价为每股2.00美元（占普通股价格的125％随附的普通认股权证在本次发行中向公众出售）。承销商认股权证将立即行使，期限自本次发行开始销售之日起五年。承销商认股权证的发行和行使承销商认股权证时可发行的股票在注册声明中登记，本招股说明书是其中的一部分。

使用的收益		我们估计，此次发行的净收益约为380万美元，扣除估计的承保折扣和佣金以及我们应支付的预估发行费用，不包括行使本次发行中普通认股权证的收益（如果有）。我们目前打算将本次发行的净收益用于研发，包括临床试验、营运资金和一般公司用途。有关更多信息，请参阅 “所得款项的使用”。

风险因素		对我们证券的投资涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第5页开头的 “风险因素” 以及本招股说明书中包含和以引用方式纳入的其他信息，讨论在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的风险因素。

全国证券交易所上市		我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SONN”。预先注资的认股权证或普通认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场也不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上上市预先注资的认股权证或普通认股权证。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证或普通认股权证的流动性将受到限制。

(1) 本次发行后将立即流通的普通股数量基于截至2023年10月17日的1,750,426股普通股股，不包括：

● 截至2023年10月17日，已发行2,326股普通股标的限制性股票单位；

● 截至2023年10月17日，根据2020年综合股权激励计划预留供未来发行的14,480股普通股；

● 截至2023年10月17日，行使未偿还认股权证时可发行的730,333股普通股，加权平均行使价为每股115.60美元；

● 行使本次发行中发行的预先融资认股权证后可发行的1,537,500股普通股；

● 行使本次发行中发行的普通认股权证时可发行的5,687,500股普通股；以及

● 85,312股普通股在行使本次发行中发行的承销商认股权证时可发行。

除非另有说明，否则本招股说明书反映并假设2023年10月17日之后不会发行或行使任何其他流通股份、期权或认股权证。

在我们的证券上投资涉及高度的风险。我们敦促您仔细考虑本招股说明书中包含的所有信息，以及在 “ Referenced Incorporated 的信息” 下提供的可能以引用方式纳入本招股说明书中的其他信息。特别是，您应考虑以下风险因素，以及我们最新的10-K表年度报告中 “风险因素” 标题下的风险因素，该报告以引用方式纳入了本招股说明书，因为这些风险因素已由我们随后向美国证券交易委员会提交的文件进行了修改或进行了补充。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果下文或我们在美国证券交易委员会文件中描述的任何风险或不确定性或任何其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大和不利影响。结果，你可能会损失全部或部分投资。

如果在本次发行中购买普通股，您的投资将立即大幅稀释。如果我们将来发行更多股票或股票挂钩证券，您将进一步稀释。

由于我们发行的普通股的每股价格大大高于调整后的普通股每股有形账面净值，因此您将立即遭受在本次发行中购买的普通股的净有形账面价值大幅稀释。根据本次发行中每股普通股1.60美元的合并公开发行价格和随附的普通认股权证，以及我们截至2023年6月30日的调整后净有形账面价值为每股1.57美元，如果您在本次发行中购买证券，则相对于经调整后的普通股净有形账面价值，您将立即遭受每股0.03美元的大幅稀释。如需更详细地讨论，请参阅标题为 “稀释” 的部分，了解您在本次发行中购买证券所产生的稀释影响。

如果我们额外发行普通股，或者可转换为普通股、可交换或行使的证券，则我们的股东，包括在本次发行中购买普通股和/或预先注资的认股权证以及随附的普通认股权证的投资者，将面临额外的稀释，任何此类发行都可能导致我们的普通股股票价格下行压力。我们也无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，而将来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。

未来由我们或现有股东出售大量普通股或可兑换为普通股、可交换或可行使的证券，或者此类出售可能发生，都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未来在公开市场上出售我们的普通股或可转换为普通股、可交换或可行使的证券，包括上述风险因素中提及的股票、我们现有股东持有的股票或行使我们未偿还的股票期权或认股权证时发行的股票，或者市场认为这些出售可能发生，可能会降低我们普通股的市场价格或使其变得困难让我们筹集更多资金。

本次发行中发行的预先注资的认股权证或普通认股权证没有公开市场。

对于本次发行中发行的预先注资认股权证或普通认股权证，没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统（包括纳斯达克资本市场）上市预先注资的认股权证或普通认股权证。如果没有活跃的市场，预先注资的认股权证和普通认股权证的流动性将受到限制。

在本次发行中购买的预先注资认股权证和普通认股权证的持有人在行使此类认股权证并收购我们的普通股之前，将没有普通股股东的权利。

在预先注资认股权证或普通认股权证的持有人在行使此类认股权证时收购我们的普通股之前，预先注资认股权证或普通认股权证的持有人将对此类认股权证所依据的普通股没有权利。在行使预先注资的认股权证或普通认股权证后，持有人将有权行使普通股股东的权利，仅就记录日期在行使日之后的事项行使普通股股东的权利。

我们在使用我们现有的现金和现金等价物（包括本次发行的收益）方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能以您不同意的方式以及可能不会增加您的投资价值的方式进行投资或使用我们的现金。

我们将对现金和现金等价物的使用拥有广泛的自由裁量权，包括本次发行的收益。您可能不同意我们的决定，我们对现金的使用可能不会给您的投资带来任何回报。我们打算将本次发行的净收益用于研发，包括临床试验、营运资金和一般公司用途。我们未能有效使用本次发行的净收益可能会损害我们推行增长战略的能力，我们可能无法从这些净收益的投资中获得可观的回报（如果有的话）。您将没有机会影响我们在如何使用本次发行的净收益方面的决定。

我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用（不包括行使本次发行中发行的普通认股权证的收益（如果有的话）之后，我们将从出售本次发行中发行的证券中获得约380万美元的净收益。

我们目前打算将本次发行的净收益用于研发，包括临床试验、营运资金和一般公司用途。有关可能影响我们预期使用本次发行净收益的某些风险的讨论，请参阅 “风险因素”。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对本次发行净收益的预期使用代表了我们当前的意图。截至本招股说明书发布之日，我们目前无法分配可能用于上述目的的净收益的具体百分比，也无法确定地预测本次发行完成后将收到的净收益的所有特定用途，也无法确定我们在上述用途上实际花费的金额。我们实际使用净收益的金额和时间将因许多因素而异，包括我们获得额外融资的能力、临床前和临床开发计划的进展、成本和结果，以及我们是否能够达成未来的许可或合作安排。

在使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于投资级、计息工具、存款证或美国的直接或担保债务。

如果您投资我们的证券，则您的所有权权益将被稀释到本次发行收盘后每股普通股的公开发行价格与调整后的每股普通股有形账面净值之间的差额。

截至2023年6月30日，我们的历史有形账面净值为340万美元，合每股普通股1.96美元。我们的历史净值有形账面价值是我们的有形资产总额减去负债。每股普通股的历史有形账面净值等于我们的历史有形账面净值除以截至2023年6月30日的已发行普通股数量。

在以每股1.60美元的合并公开募股价格出售1,306,250股普通股和随附的普通股认股权证以及随附的普通认股权证和预先注资认股权证以购买多达1,537,500股普通股和随附的普通认股权证后，本次发行中每份预先注资认股权证和随附的认股权证的合计公开募股价格为1.5999美元，扣除低估的估算后写作折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用，不包括收益，（如果有），从行使本次发行中发行的普通认股权证，并假设本次发行中发行的所有个预先注资的认股权证均已行使，则截至2023年6月30日，我们调整后的有形账面净值将为720万美元，即每股普通股1.57美元。这一金额意味着我们现有股东的有形账面净值立即减少每股0.39美元，参与本次发行的投资者将立即稀释每股0.03美元。我们通过从参与本次发行的投资者支付的合并公开募股中减去作为本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定对参与本次发行的投资者的摊薄情况。

上面的表格和讨论基于截至2023年6月30日的1,744,984股已发行普通股，不包括：

● 截至2023年6月30日，已发行2,326股普通股标的未归属限制性股票单位；

● 截至2023年6月30日，受限制性股票奖励约束的5516股普通股，但尚未发行；

● 截至2023年6月30日，根据2020年综合股权激励计划预留供未来发行的14,480股普通股；

● 截至2023年6月30日，行使未偿还认股权证时可发行的730,333股普通股，加权平均行使价为每股115.60美元；

● 行使本次发行中发行的预先融资认股权证后可发行的1,537,500股普通股；

● 行使本次发行中发行的普通认股权证时可发行的5,687,500股普通股；以及

● 85,312股普通股在行使本次发行中发行的承销商认股权证时可发行。

● 500万股优先股，面值每股0.0001美元，截至本招股说明书发布之日，其中均未指定。

截至2023年10月17日营业结束时，已发行和流通1,750,426股普通股，没有发行和流通优先股股。

我们可供发行的额外授权股票的股可以在不时和情况下发行，以便对每股收益和普通股持有人的股权所有权产生稀释效应。我们的董事会发行额外股票的能力可以增强董事会在收购情况下代表股东进行谈判的能力，但也可以被董事会用来使控制权变更变得更加困难，从而剥夺股东以溢价出售股票的可能性，巩固现任管理层。以下描述是我们资本股票的重要准备金的摘要。有关其他信息，您应参阅我们经修订的公司注册证书（“公司注册证书”）以及经修订的和重述章程（“章程”），这两份文件均作为美国证券交易委员会先前申报的证物存档在美国证券交易委员会。以下摘要受适用法律条款的限制。

我们普通股的持有人每人有权就提交给股东的所有事项对每股记录在案的股票投一票。不允许累积投票；我们大多数已发行普通股的持有人可以选举所有董事。我们普通股的持有人有权从合法可用的资金中获得董事会可能宣布的股息，如果是清算，有权在偿还负债后按比例分享我们资产的任何分配。我们的董事没有义务宣布分红。预计在可预见的将来我们不会支付股息。我们的持有人没有优先权认购未来可能发行的任何额外股票。普通股没有转换、赎回、偿债基金或类似条款。所有已发行普通股均已全额支付，不可评估。

普通股持有者的权利、优先权和特权受任何已发行优先股持有人的权利的约束。

我们被授权发行多达500万股优先股，所有这些优先股均未指定。我们的董事会有权发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定名称、权力、优先权和权利及其资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算偏好以及构成任何类别或系列的股票数量，而无需股东进一步投票或采取行动。尽管我们目前没有发行任何其他优先股的计划，但发行优先股或发行此类股票的购买权可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额，可能对普通股的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生延迟、威慑或阻止 {br a} 的效果我们控制权的变更或主动提出的收购提议。如果优先股以低于适用的转换价格发行或视同发行，则优先股可以规定调整转换价格，但某些例外情况除外。

如果我们根据本招股说明书发行特定系列的优先股，我们将在此类发行的招股说明书补充文件中描述优先股的条款，并将向美国证券交易委员会提交确定优先股条款的证书副本。在要求的范围内，此描述将包括：

● 股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是股息的累积日期；

● 优先股是否可以转换为我们的普通股，以及转换价格（或如何计算）和转换周期（如果适用）；

● 优先股是否可以兑换成债务证券，以及交易所价格（或如何计算）和交易周期（如果适用）；

● 讨论适用于优先股的任何重大和/或特殊的美国联邦所得税注意事项；

● 优先股在我们事务清算、解散或清盘时股息权和权利的相对排名和偏好；以及

● 在我们事务清算、解散或清盘时的股息权和权利方面，任何类别或系列优先股的发行对优先股系列优先股或系列优先股的任何重大限制。

我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会阻碍潜在的收购提议或要约，或者推迟或阻止控制权变更。这些规定如下：

● 它们规定，股东特别会议可以由总裁、董事会召开，也可以应拥有我们普通股已发行和流通的有表决权股份的至少三分之三分之一（33 1/ 3％）的有记录的股东的要求召开；

● 它们不包括董事选举中累积投票的规定。在累积投票下，持有足够数量股份的少数股东可能能够确保选出一名或多名董事。缺乏累积投票可能会限制少数股东对我们董事会进行变动的能力；以及

● 它们允许我们在未经股东批准的情况下发行多达500万股优先股，这可能会对普通股持有者的权利和权力产生不利影响。

我们受特拉华州通用公司法（一项反收购法）第203条规定的约束。除某些例外情况外，该法规禁止特拉华州上市公司自该人成为利益股东的交易之日起三年内与 “感兴趣的股东” 进行 “业务合并” ，除非：

● 在此日期之前，公司董事会批准了业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易；

● 在导致股东成为感兴趣股东的交易完成后，感兴趣的股东至少拥有交易开始时公司已发行有表决权的股票的85％，其中不包括用于确定已发行股票数量的，即董事和高级管理人员拥有的股份（1）以及员工参与者拥有的员工股票计划的 (2) 无权秘密确定持有的股票是否受约束计划将以投标或交换要约的形式投标；或

● 在该日期当天或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度或特别会议上批准，而不是经书面同意，由非感兴趣的股东拥有的已发行的有表决权的股票中至少66％和三分之二的66 2/ 3％的赞成票批准。

通常，就第 203 条而言，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售，或其他导致为感兴趣的股东带来经济利益的交易。“利害关系股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定利害关系股东身份之前的三 (3) 年内拥有公司已发行有表决权证券的百分之十五 (15%) 或以上的个人。

我们有普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。我们可能会将这些额外的股票用于各种公司目的，包括未来的公开募股以筹集额外资金，促进公司收购或作为股本的股息支付。

未发行和未储备的普通股和优先股的存在可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，或者发行优先股，其条款可能会使第三方通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权的企图变得更加困难或阻碍，从而保护我们管理层的连续性。此外，董事会有权自行决定每个系列优先股的名称、权利、偏好、特权和限制，包括的投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算偏好，所有这些都在DGCL允许的最大范围内，并遵守我们的公司注册证书中规定的任何限制。授权董事会发行优先股并确定适用于此类优先股的权利和优先权的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行虽然在可能的融资、收购和其他公司目的方面提供了理想的灵活性，但可能会使第三方更难收购我们已发行的有表决权的大部分股票，或者可能阻碍第三方收购我们已发行的有表决权的大部分股票。

我们普通股的过户代理人和注册商是证券转让公司。过户代理地址是 Securities Transfer Corporation，2901 N Dallas Parkway，380号套房，德克萨斯州普莱诺 75093，(469) 633-0101。

我们将发行 (i) 1,306,250股普通股，(ii) 预先注资的认股权证，用于购买1,537,500股普通股，以及 (iii) 普通认股权证，用于购买总共不超过5,687,500股普通股。普通股或预先注资的认股权证的每股都与普通认股权证一起出售，用于购买两股普通股。普通股或预先注资的认股权证以及随附的普通认股权证将单独发行。我们还在登记行使特此提供的预先注资的认股权证和普通认股权证后不时发行的普通股。

在本招股说明书中，在 “资本存量描述” 标题下描述了我们普通股的重要条款和条款。

下列对特此发行的预先注资认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，受预先注资认股权证条款的约束，预先注资认股权证的形式将作为本招股说明书所属的注册声明的附录提交。潜在投资者应仔细阅读预先注资认股权证形式的条款和条款，以全面描述预先注资认股权证的条款和条件。

时长和行使价。特此发行的每份预先注资的认股权证的每股初始行使价将等于0.0001美元。预先注资的认股权证将可以立即行使，并且可以随时行使，直到预先注资的认股权证全部行使。如果发生股票分红、股票分割、重组或影响我们普通股和行使价的类似事件，行使价和行使时可发行的普通股数量将进行适当调整。预先注资的认股权证将与随附的普通认股权证分开发行，之后可以立即单独转让。

可锻炼性。 预先注资的认股权证可以由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们提交一份正式执行的行使通知，并全额支付行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使除外）。本次发行中预先注资认股权证的购买者可以选择在发行定价后和预先注资认股权证发行之前在收盘时发出行使通知，以便在发行后立即行使预先注资认股权证，并在本次发行结束时获得预先注资认股权证所依据的普通股。持有人（及其关联公司）不得行使预先注资认股权证的任何部分，前提是持有人将在行使后立即拥有超过4.99％的已发行普通股，除非持有人至少提前 61 天向我们发出通知，持有人在行使持有人的预先注资认股权证后，可以将已发行股票的所有权增加到我们普通股数量的9.99％行使生效后立即流通的股票，因此所有权百分比为根据预先注资的认股权证的条款确定。本次发行中预先注资认股权证的购买者也可以在发行预先注资认股权证之前选择将初始行使限额定为我们已发行普通股的9.99％。不会发行与行使预先注资认股权证相关的零碎普通股。代替零碎股，我们将向下舍入到下一整股。

无现金运动。如果持有人在行使预先注资的认股权证时，登记根据《证券法》预先注资认股权证发行普通股的注册声明尚未生效或不可用，则持有人可以选择在行使总行使价时向我们支付原本打算向我们支付的现金（全部或部分）) 根据中规定的公式确定的普通股净数预先融资的认股权证。

可转移性。 在遵守适用法律的前提下，在向我们交出预先注资的认股权证和相应的转让工具后，持有人可以选择转让预先注资的认股权证。

交易所列表。任何证券交易所或国家认可的交易系统都没有预先注资的认股权证的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市，也不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。

对作为股东。除非预先注资认股权证中另有规定或由于该持有人拥有我们普通股的股份，否则预先注资认股权证的持有人在行使预先注资的认股权证之前，没有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本交易。如果发生基本面交易，如预先注资的认股权证中所述，通常包括任何重组、普通股的资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的财产或资产、我们与他人的合并或合并、收购我们50％以上的已发行普通股股票，或者任何个人或团体成为50％的受益所有人投票权由我们的已发行普通股，即之前的持有者所代表注资认股权证将有权在行使预先注资的认股权证时获得持有人在此类基本交易之前行使预先注资认股权证时本应获得的证券种类和金额、现金或其他财产。

下文对特此发行的普通认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，受普通认股权证条款的约束，的全部条款受普通认股权证条款的约束，其形式将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交。潜在投资者应仔细阅读普通认股权证形式的条款和规定，以全面描述普通认股权证的条款和条件。

时长和行使价。特此发行的每份普通认股权证的每股初始行使价将等于1.60美元。普通认股权证可以立即行使，并将在原始发行日期五周年之际到期。如果发生股票分红、股票分割、重组或影响我们普通股和行使价的类似事件，行使价和行使时可发行的普通股数量将进行适当调整。普通认股权证将与普通股（或预先注资的认股权证）分开发行，之后可以立即单独转让。在本次发行中购买的每股普通股（或购买普通股的预先注资的认股权证），将发行购买我们两股股普通股的普通认股权证。

可锻炼性。普通认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们发出正式执行的行使通知，并全额支付行使时购买的普通股数量（无现金行使除外，如下文所述）。持有人（及其关联公司）不得在行使普通股权证的任何部分，前提是持有人在行使后将拥有超过4.99％的已发行普通股，除非持有人至少提前 61 天通知我们，持有人在行使普通认股权证后可以将已发行股票的所有权增加到我们已发行普通股数量的9.99％在使行使生效后立即生效，因为这种百分比所有权是在中确定的根据普通认股权证的条款。不会发行与行使普通认股权证有关的零碎普通股。我们将代替零碎股，将四舍五入到下一整股。

无现金运动。如果持有人在行使普通认股权证时，登记根据《证券法》发行普通认股权证所依据的普通股的注册声明不生效或不可用，并且无法获得《证券法》规定的注册豁免，那么与其支付行使总行使价时原本打算向我们支付的现金，持有人可以选择在此类行使时获得（要么全部收取，要么全部收到部分）根据普通认股权证中规定的公式确定的普通股净数。

可转移性。根据适用的法律，在向我们交出普通认股权证和适当的转让工具后，持有人可以选择转让普通权证。

交易所清单。普通认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场也不会发展。此外，我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市普通认股权证。如果没有活跃的交易市场，普通认股权证的流动性将受到限制。

对作为股东。除非普通认股权证中另有规定或由于该持有人拥有我们普通股的股份，否则普通认股权证的持有人在行使普通股认股权证之前，没有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本交易。如果是以普通认股权证形式描述的基本交易，通常包括任何重组、普通股的资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产、我们与他人进行合并或合并、收购我们50％以上的已发行普通股股票，或者任何个人或团体成为 50% 的受益所有人在我们的流通普通股所代表的投票权中，持有者普通认股权证将有权在行使普通认股权证时获得持有人在基本面交易之前行使普通认股权证时本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。如果我们的董事会批准控制权变更（定义见每份普通认股权证），则普通认股权证的持有人有权要求我们或继任实体在变更完成之日以普通认股权证中未行使部分的Black-Scholes 价值（定义见每份普通认股权证）用普通认股权证兑换现金 {} of Control。如果控制权变更未经董事会批准，则普通认股权证的持有人有权要求我们或继任实体以控制权变更完成之日普通认股权证中未行使部分的Black-Scholes价值的金额赎回普通认股权证，以换取控制权变更中支付的对价。

我们与 Chardan Capital Markets, LLC（“Chardan”）和 Ladenburg Thalmann & Co. 签订了承保协议。 Inc.（“Ladenburg”），作为与本次发行有关的几家承销商（“代表”）的代表。在遵守承保协议条款和条件的前提下，我们已同意向承销商出售，每位承销商已同意单独而不是共同购买下表中与其名称对面列出的股票、预先注资的认股权证和普通认股权证数量：

承销商已同意购买我们发行的普通股和预先注资的认股权证以及随附的普通认股权证（如果有）。发生承保协议中规定的某些事件后，承保人的义务可能会终止。此外，根据承保协议，承销商的义务受承保协议中包含的惯例条件、陈述和保证（例如承销商收到高管证书和法律意见）的约束。

承销商告知我们，他们最初提议发行普通股和预先注资的认股权证以及随附的普通认股权证，以本招股说明书封面上规定的公开募股价格向公众购买普通股，并以减去每股不超过0.056美元的特许权和随附的普通认股权证以及预先注资认股权证和随附的普通认股权证和随附的普通认股权证的价格向交易商购买普通股，其基础是每股公开发行价格以及随附的普通认股权证或预先注资逮捕令和随附的普通逮捕令。在向公众发行普通股和预先注资的认股权证以及随附的普通认股权证之后，承销商可能会在不同的时间更改发行价格、特许权和其他销售条款。

我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，并向承销商可能需要为此支付的款项缴款。

承销商在本次发行中发行证券时必须事先出售，何时、当发行给承销商并被他们接受时，必须获得其律师的批准以及承保协议中规定的其他条件。承销商保留向公众撤回、取消或修改订单以及全部或部分拒绝订单的权利。

下表提供了有关我们向承保人支付的折扣和佣金金额的信息。

公司已同意支付承销商与本次发行有关的所有合理自付费用，包括最高65,000美元的费用和向承销商支付的律师费。公司还同意在本次发行结束时向代表支付相当于本次发行总收益1％的不负责任的费用补贴。

我们估计，我们此次发行的总支出（不包括承保折扣和佣金）约为40万美元。

我们已同意向代表发行认股权证（“承销商认股权证”），以每股2.00美元的行使价购买最多85,312股普通股（占本次发行中出售的股票和预先注资的认股权证总数的3％，包括预先融资认股权证所依据的普通股数量），行使价为每股2.00美元（占每股价格的125％普通股和随附的普通权证在本次发行中向公众出售）。承销商认股权证可立即行使，有效期为本发行的开始销售之日起五年。承销商认股权证的发行和行使承销商认股权证时可发行的股票在注册声明中登记，本招股说明书是其中的一部分。承销商认股权证不可赎回。根据美国金融监管局第5110 (e) 条，行使承销商认股权证时可发行的普通股不得出售、转让、转让、质押或抵押，也不得成为任何套期保值、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，这些交易将导致任何人在开始后的180天内以有效的经济处置证券根据注册声明进行的销售，本招股说明书是其中的一部分，唯一的不同是可以全部或部分转让给任何承销商的高管或合伙人。承销商认股权证可以在根据本招股说明书所属的注册声明开始出售后的五 (5) 年内对全部或少量普通股行使，如果承销商认股权证行使时没有有效的普通股注册声明，则在行使承销商认股权证时没有有效的注册声明，则可以无现金行使。承销商认股权证规定了公司活动（其中包括股息、重组产生的惯常反稀释条款（包括以公司为代价的一次性活期登记权和无限的搭便车权，每份权证自发行结束起5年到期）和惯常的反稀释条款（调整此类认股权证的数量和价格以及行使此类认股权证时可发行的股票）、合并等），如美国金融监管局第5110 (g) (8) 条所允许）。

我们已与承销商达成协议，未经代表事先书面同意，在本招股说明书发布之日起的 90 天内，我们不会：(i) 要约、质押、出售、卖出合同、出售任何期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予任何购买、借出或以其他方式转让或处置的期权、权利或担保，直接或间接地购买、借出或以其他方式转让或处置，我们的任何类别的股票或任何可转换为我们任何类别的股票、可行使或可交换的证券，(ii) 提交或导致向美国证券交易委员会提交任何与发行我们的任何类别的股票或任何可转换为我们任何类别股票或可行使或可交换的证券有关的注册声明，(iii) 完成任何债务证券的发行，与传统银行签订信贷额度除外，或 (iv) 签订任何掉期或其他安排，全部或部分转移到另一家银行，，任何拥有我们任何类别股票的经济后果，无论是否有任何此类交易在第 (i)、(ii)、(iii)、(iii) 条中描述或 (iv) 以现金或其他方式通过交付我们的任何类别的股票或其他证券来结算。

遵守美国金融监管局细则5110 (g) (5) (B)，如果本次发行未按本文的设想完成，承销商将有权获得相当于 (a) 我们从任何融资或筹资交易中获得的总收益的百分之七 (7.0%) 以及 (b) 购买普通股的认股权证等于百分之三 (在后续发行中出售的普通股数量的3％，前提是这些收益是由承销商在发行期间直接向我们介绍的任何投资者向我们提供的期限从 2023 年 8 月 28 日开始，到本次发售结束或合同提前终止（“合作期”）中较早的日期结束，交易将在参与期内的任何时候或在参与期之后的一个月内完成。

承销商不打算确认向他们拥有自由裁量权的任何账户出售普通股、预先注资的认股权证和普通认股权证。

电子格式的招股说明书可以在承销商维护的网站上公布。电子格式的招股说明书将与该招股说明书的纸质版本相同。承销商可以同意将一些股票分配给承销商，出售集团成员以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分配将由承销商和销售集团成员进行分配，这些成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。除了电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书或本招股说明书构成其一部分的注册声明的一部分，也未以提及方式纳入本招股说明书或注册声明，未经我们的批准或认可，投资者不应依赖本招股说明书。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SONN”。2023年10月24日，我们上次在纳斯达克资本市场公布的普通股销售价格为每股1.81美元。预先融资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场也不会发展。此外，我们不打算在任何国家证券交易所申请预先注资认股权证上市。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

在与本次发行相关的中，承销商可能参与稳定交易、超额配股交易、银团承保交易、罚款出价和买入以弥补卖空产生的头寸。

这些稳定交易、超额配股交易、银团覆盖交易和罚款出价可能会提高或维持我们证券的市场价格，或者防止或延缓我们证券市场价格的下跌。因此，我们在公开市场上的证券价格可能高于没有这些交易时的价格。对于上述交易可能对我们证券价格的影响，我们和承销商均未做出任何陈述或预测。这些交易可能会在纳斯达克股票市场、场外交易或其他市场受到影响，如果开始，则可能随时中止。

在与本次发行有关的中，承销商和卖出集团成员可以根据《交易法》M条第103条，在股票要约或出售开始之前并一直持续到分配完成的一段时间内，在纳斯达克股票市场上对我们的证券进行被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格显示其出价。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过规定的购买限额时必须降低该出价。

承销商及其关联公司已经或将来可能在其正常业务过程中不时向我们提供交易并为我们提供服务，他们可能会因此获得惯常的费用和费用报销。在各种业务活动的普通过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），用于他们自己的账户和客户的账户，而此类投资和证券活动可能涉及我们公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

除了提供的与本次发行相关的服务以及如下所述，在本招股说明书发布之日之前的180天内，承销商没有向我们提供任何投资银行或其他金融服务。

2023 年 6 月 28 日，我们与某些投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意在 (i) 注册直接发行（“研发发行”）中出售和发行合计 (a) 166,363 股普通股，收购价格为每股 9.90 美元和随附的认股权证（“私人认股权证”），以及 (b) 60,909 股之前的普通股注资认股权证（“预先注资认股权证”），用于以每份预先融资认股权证9.8978美元的购买价购买总额为60,909股普通股（“预先注资的认股权证”），以及随附的私募认股权证和 (ii) 同时进行的私募配售（“私募配售配售”，以及研发发行，“2023年6月发行”），用于购买多达227,272股普通股的私募认股权证。私人认股权证将从2023年12月30日起以每股14.8478美元的行使价行使，自发行之日起三年半到期。这些证券的发行和出售已于2023年6月30日结束。在扣除发行费用和配售代理费用以及我们应付的费用之前，此次发行的总收益约为225万美元。

根据截至2023年6月28日的配售代理协议，我们聘请Chardan作为我们与2023年6月发行的独家配售代理。我们向Chardan支付了现金费用，相当于2023年6月发行总收益的8.0％，其中不包括行使私人认股权证的收益（如果有），总额为18万美元，以及（ii）不负责任的支出补贴，占2023年6月发行总收益的0.5％，总额为11,250美元，以及（iii）向查丹偿还了某些款项费用和律师费，总额为35,000美元。此外，我们还向Chardan或其指定人发行了配售代理认股权证（ “PA认股权证”），用于购买多达6,818股普通股，价值0.9750％。PA 认股权证将于 2023 年 12 月 30 日起可行使，行使期限等于自发行之日起三年半，行使价为每股14.8478美元。PA认股权证没有任何注册权，自配售之日起有180天的封锁期。

根据适用的FINRA规则，特别是第5110 (e) (1) 条，在本次发行开始销售之日起的180天内，宾夕法尼亚州认股权证不得出售、转让、转让、质押或抵押，也不得成为任何可能导致证券有效经济处置的套期保值、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的；但是，前提是，只要认股权证，PA 认股权证可以转让给配售代理人的高管、合伙人、注册人员或关联公司仍受上述锁定限制的约束。

下表显示了在2023财年担任公司首席执行官的每位人员、2023年9月30日担任执行官的公司薪酬最高的两名执行官以及最多两名如果不是截至2023年9月30日这些人担任执行官这一事实本来可以披露的个人的薪酬。下表中列出的人员在本文中被称为 “指定执行官”。

Sonnet 于2018年12月31日与Mohan博士签订了经修订的雇佣协议（“莫汉协议”），规定了他担任首席执行官的雇佣条款，该协议由公司在合并结束时签订。根据雇佣协议，除其他外，莫汉博士有权获得 (i) 年基本工资总额为49万美元，(ii) 有资格获得相当于公司从战略交易中获得的总收入的5.4％的奖金，以及（iii）在前一条款中奖金低于基本工资50％的任何年度，还有额外的基于绩效的现金奖励以实现总收入该年度的现金奖励最高为董事会确定的基本工资的50％。雇佣协议应根据及其条款终止。根据莫汉博士的雇佣协议，如果他在 “控制权变更” 之前或之后的12个月内没有 “原因” 或 “正确理由” 被解雇，他有权 (i) 18个月的基本工资，(ii) 等于解雇当年的绩效奖金除以 12，然后乘以 18，以及 (iii) 如果他及时继续承保 COBRA 的保险，则支付继续承保所必需的 COBRA 保费，直到 (a) 终止之日后 18 个月中，(b)他有资格获得与新工作或自营职业相关的基本等值的健康保险保险的日期，或 (c) 他没有资格获得 COBRA 延续保险的日期。如果 Mohan 博士在没有 “原因” 的情况下被解雇，或者是因为 “控制权变更” 不一致的 “正当理由” 被解雇，他有权 (i) 18个月的基本工资，(ii) 解雇的绩效年度的任何绩效奖金，如果他及时继续承保 COBRA，则支付在最早之前继续承保所必需的 COBRA 保费 (a) 解雇之日起 18 个月，(b) 他有资格获得与新工作相关的基本等值的健康保险的日期或自营职业，或 (c) 他没有资格获得 COBRA 延续保险的日期。

Sonnet 于2020年1月10日与Cini博士签订了经修订的雇佣协议（“Cini协议”），规定了他担任首席科学官的雇佣条款，该协议由公司在合并结束时签订。根据雇佣协议，除其他外，Cini博士有权（i）年基本工资总额为37万美元，（ii）有资格获得相当于公司从战略交易中获得的总收入的1.1％的奖金，（iii）在前一条款中奖金低于基本工资35％的任何年度，还有额外的基于绩效的现金奖金，以实现总收入该年度的现金奖励最高为董事会确定的基本工资的35％。雇佣协议应根据及其条款终止。根据奇尼博士的雇佣协议，如果他在 “控制权变更” 之前或之后的12个月内，在没有 “原因” 或 “正当理由” 的情况下被解雇，他有权 (i) 12个月的基本工资；(ii) 如果他及时继续承保 COBRA，则支付继续保险所必需的 COBRA 保费之后的第 18 个月解雇日期，(b) 他有资格获得与新工作或自营职业相关的基本等值的健康保险的日期，或 (c) 他没有资格获得 COBRA 延续保险的日期。如果 Cini 博士在没有 “原因” 的情况下被解雇，或者出于 “正当理由” 与 “控制权变更 ” 不一致，他有权 (i) 获得 (i) 9个月的基本工资；(ii) 如果他及时继续承保 COBRA，则支付继续承保所必需的保费，直到 (a) 终止之日后 12 个月，(b) 他基本有资格获得保险之日与新工作或自营职业相关的同等健康保险，或 (c) 他失去资格获得 COBRA 延续保险的日期。

Sonnet 于2020年1月10日与克罗斯先生签订了雇佣协议（“交叉协议”），规定了他担任首席财务官的条款，该协议由公司在合并结束时签订。根据雇佣协议，除其他外，克罗斯先生有权 (i) 年基本工资总额为36.5万美元，(ii) 有资格获得基于绩效的现金奖励，最高为董事会确定的基本工资的40％。雇佣协议应根据其条款终止。根据克罗斯先生的雇佣协议，如果他在 “控制权变更” 之前或之后的12个月内，在没有 “原因” 或的情况下被解雇，则他有权获得 (i) 12个月的基本工资，(ii) 解雇年度的任何绩效奖金，以及 (iii) 如果他及时继续承保 COBRA 在 (a) 终止日期后 18 个月、(b) 他获得基本资格之日之前继续承保所必需的保费与新工作或自营职业相关的同等健康保险，或 (c) 他没有资格获得 COBRA 延续保险的日期。如果克罗斯先生在没有 “原因” 的情况下被解雇或是因为 “控制权变更” 不一致的 “正当理由”，他有权获得 (i) 9个月的基本工资，(ii) 解雇的绩效年度的任何绩效奖金，以及 (iii) 如果他及时继续承保 COBRA 保费，则支付在 (a) 12 中最早之前继续承保所必需的 COBRA 保费离职日期后的几个月，(b) 他有资格获得与新工作或自谋职业相关的基本等值的健康保险的日期就业，或 (c) 他没有资格获得 COBRA 延续保险的日期。

2020年4月1日，公司与德克斯特女士签订了雇佣协议（“德克斯特协议”），规定了她担任首席技术官的条款。根据雇佣协议，除其他外，德克斯特女士有权获得 (i) 310,000美元的年总基本工资，以及 (ii) 有资格获得基于绩效的现金奖励，最高为董事会确定的基本工资的35％。雇佣协议应根据其条款终止。根据德克斯特女士的雇佣协议，如果她在 “控制权变更” 之前或之后的12个月内，在没有 “原因” 或 “正当理由” 的情况下被解雇，她有权 (i) 12个月的基本工资，(ii) 解雇的绩效年度的任何绩效奖金，以及 (iii) 如果她及时继续承保 COBRA BRA 保费是继续承保所必需的，直到 (a) 终止之日起 18 个月，(b) 她有资格获得基本保险的日期与新工作或自营职业相关的同等健康保险，或 (c) 她没有资格获得 COBRA 延续保险的日期。如果德克斯特女士在没有 “原因” 的情况下被解雇，或者是因为 “正当理由” 与 “控制权变更” 不一致而被解雇，她有权 (i) 他 9 个月的基本工资，(ii) 解雇的绩效年度的任何绩效奖金，以及 (iii) 如果她及时继续承保 COBRA 保费，则支付在 (a) 最早之前继续承保所必需的 COBRA 保费终止日期后 12 个月，(b) 她有资格获得与新工作或自谋相关的基本等值的健康保险的日期-就业，或 (c) 她没有资格获得 COBRA 延续保险的日期。

下表按逐个奖励列出了某些信息，这些信息涉及购买普通股的未行使期权、普通股限制股和普通股，这些期权尚未归属于每位指定执行官，截至2023年9月30日 30日尚未到期。

就合并而言，董事会批准了其非雇员董事的薪酬政策。除了报销与参加董事会和委员会会议有关的合理的费用外，本政策还规定以下现金补偿：

● 我们的审计委员会主席将从我们那里获得15,000美元的年费；

● 我们的薪酬委员会主席将从我们这里获得10,000美元的年费；

● 我们的提名和公司治理委员会主席将从我们这里获得8,000美元的年费；以及

● 审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的每位非主席成员将分别从我们这里获得7,500美元、5,000美元和4,000美元的年费。

每位加入董事会的非雇员董事都会获得初始期权授予，用于在合并结束时购买公司已完全摊薄的已发行普通股的0.080％，该普通股将在三年内每年归属33％，这是授予日一周年周年之际的首次归属日期。每位非雇员董事还将获得年度期权补助，用于在合并结束时购买公司已完全摊薄的已发行普通股的0.040％，这将在授予日一周年或下次年度股东大会较早者时100％归属。根据公司股权激励计划的定义，控制权变更后，这些期权所依据的100％股份应在控制权变更之前立即成为既得和行使。

除下表所示的外，非雇员董事在2023财年没有获得任何现金或股权报酬：

Sonnet 于2019年1月1日与格里菲斯先生签订了雇佣协议，规定了他担任财务总监的雇佣条款。根据雇佣协议，格里菲斯先生除其他外，有权获得 (i) 按比例分配的年度总基本工资为15万美元，以及 (ii) 有资格获得相当于所得工资总额25％的目标奖金。雇佣协议没有具体条款，构成随意就业。

SEC 允许我们将信息 “以引用方式纳入” 到本文档中，这意味着我们可以通过向您推荐另外向 SEC 提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。

我们以引用方式纳入了以下所列文件以及未来在本招股说明书发布之日之后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 向美国证券交易委员会提交的任何文件，直到本招股说明书中描述的证券发行终止（此类文件中根据适用的美国证券交易委员会规则 “提供” 的信息除外），而不是 } “已归档”）。我们以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件或信息：

● 我们于2022年12月15日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日止年度的10-K表年度报告；

● 我们分别于2023年2月13日、2023年5月10日和2023年8月14日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日、2023年3月31日和2023年6月30日的财季的10-Q表季度报告；以及

● 我们于 2022 年 10 月 4 日 4、2022 年 10 月 17、2022 年 10 月 31、2022 年 11 月 2、2022 年 11 月 9、2023 年 1 月 9、2023 年 1 月 19、2023 年 2 月 13、2023 年 3 月 24、4 月 18、2023 年 1 月 19、2023 年 2 月 13、2023 年 3 月 24、4 月 18、2023 年 1 月 19、2023 年 2 月 13，2023 年 6 月 30、2023 年 7 月 21、2023 年 8 月 22、2023 年 8 月 31、2023 年 9 月 1 和 2023 年 9 月 19 日（其中任何被认为已提供且未归档的部分除外）。

只要本招股说明书或随后提交的本招股说明书的任何补编或被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明修改或取代了此类声明，则本招股说明书或任何随后提交的本招股说明书补充文件中的声明修改或取代了此类声明，则本招股说明书中包含的任何声明将被视为已修改或取代。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不得被视为构成本招股说明书的一部分。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些申报的副本：

你也可以在我们的网站 www.sonnetbio.com 上访问这些文件。您只能依赖通过引用或本招股说明书中提供的信息。我们未授权任何其他人代表我们提供不同或额外的信息。任何不允许要约或出售的司法管辖区均未对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书中的信息在除相应文件发布之日以外的任何日期都是准确的。

此招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明中和注册声明附录中的所有信息。有关我们和我们在本招股说明书下发行的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的附录和附表。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或以引用方式纳入本招股说明书中的信息。我们未授权其他人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的司法管辖区提供这些证券。无论本招股说明书的交付时间或出售我们的证券的时间如何，您都应假设本招股说明书或引用在本招股说明书中包含的任何文件中包含的信息仅在相应文件发布之日准确无误。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的 SEC 文件可通过商业文件检索服务向公众查阅，也可通过互联网在 SEC 的网站 http://www.sec.gov 上获得。

我们在 www.sonnetbio.com 上维护着一个网站。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费访问我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表上的最新报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的报告的修正案。本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息未以引用方式并入本招股说明书中，也不是本招股说明书的一部分。

位于纽约的Lowenstein Sandler LLP将把普通股和某些其他法律事务的有效性移交给我们。位于新泽西州伍德布里奇的Lucosky Brookman LLP已就此次发行担任承销商的法律顾问。

Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc. 截至2022年9月30日和2021年9月30日以及截至该日止年度的合并财务报表已以引用方式纳入此处，其依据是独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，并根据该公司作为会计和审计专家的授权。涵盖2022年9月30日合并财务报表的审计报告包含一个解释性段落，该段落指出，Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc. 自成立以来一直遭受经常性亏损和负现金流，需要大量额外资金才能继续为其研发活动提供资金，这使人们对其继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

1,537,500 份预先注资认股权证，用于购买不超过 1,537,500 股普通股

	每股及随附股份常见搜查令		每笔预付款认股权证和随附普通证搜查令		总计
公开发行价格	$	1.60	$	1.5999	$	4,549,846.25
承保折扣和佣金 (1)	$	0.112	$	0.112	$	318,500.00
向我们收取的款项，扣除费用	$	1.488	$	1.4879	$	4,231,346.25

每股公开发行价格和随附的普通认股权证的合并价格				$	1.60
截至2023年6月30日的历史每股有形账面净值	$	1.96
本次发行导致每股有形账面净值减少		(0.39	)
本次发行生效后的每股净有形账面价值					1.57
本次发行向新投资者摊薄每股股票				$	0.03

	的股票数量普通股		的数量预先筹集资金认股证		的数量常见认股证
查丹资本市场有限责任公司		979,688		1,153,125		4,265,626
Ladenburg Thalmann & Co.公司		326,562		384,375		1,421,874
总计		1,306,250		1,537,500		5,687,500

	每股和随附的普通认股权证		每笔预付款认股权证和随附的普通权证		总计
公开发行价格	$	1.60	$	1.5999	$	4,549,846.25
承保折扣和佣金 (1)	$	0.112	$	0.112	$	318,500.00
向我们收取的款项，扣除费用	$	1.488	$	1.4879	$	4,231,346.25

姓名和主要职位	年	工资 ($)		奖金 ($)		股票奖励 ($)(1)		期权奖励 ($)(1)		所有其他补偿 ($)		总计 ($)
Pankaj Mohan，博士	2023		538,998		309,924		95,724		-		78,074		1,022,720
总裁兼首席执行官 (2)	2022		559,729		218,680		144,061		-		82,923		1,005,393
约翰·奇尼博士	2023		417,750		146,490		23,931		-		38,240		626,411
首席科学官	2022		413,048		113,899		36,015		-		52,014		614,976
杰伊·克罗斯	2023		388,725		178,813		15,829				35,882		619,250
首席财务官 (3)	2022		403,676		127,649		30,128		-		43,358		604,811

关于这份招股说明书	1
关于前瞻性陈述的警示性说明	1
招股说明书摘要	2
这份报价	3
风险因素	5
所得款项的使用	6
稀释	7
股本的描述	8
我们提供的证券的描述	11
承保	13
高管薪酬	17
以引用方式纳入的信息	21
在这里你可以找到更多信息	22
法律事务	22
专家们	22

	●	稳定交易允许出价购买证券，前提是稳定出价不超过规定的最高限额，并且参与的目的是在发行进行期间防止或阻碍证券市场价格的下跌。

	●	超额配股交易涉及承销商出售的证券超过承销商有义务购买的证券数量。这会创建一个辛迪加空头头寸，该头寸可以是掩盖空头头寸，也可以是空头头寸。在受保的空头头寸中，承销商超额配股的证券数量不超过他们在超额配股期权中可能购买的证券数量。在空头头寸中，所涉及的证券数量大于超额配股期权中的证券数量。承销商可以通过行使超额配股权和/或在公开市场上购买证券来平仓任何空头头寸。

	●	Syndicate 涵盖的交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补辛迪加空头头寸。在确定平仓空头头寸的证券来源时，承销商将考虑在公开市场上可供购买的证券的价格与他们通过行使超额配股权购买证券的价格的比较。如果承销商出售的证券数量超过了行使超额配股权所能承保的，因此持有赤空头头寸，则只能通过在公开市场上购买证券来平仓。如果承销商担心在定价后，公开市场上的证券价格可能会面临下行压力，这可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立赤裸空头头寸。

	●	罚款出价允许承销商从该辛迪加成员那里收回出售的卖出优惠，因为该集团成员最初出售的证券是通过稳定交易或银团覆盖交易购买的，以弥补辛迪加的空头头寸。

	股票奖励
姓名	股权激励计划奖励：未获得的奖励数量股票，个单位或其他拥有的权限不是已归属 (#)			股权激励计划奖励：市场或 payout 未赚到的价值股票，个单位或其他拥有的权限不是 vested ($)
Pankaj Mohan 博士		3,343	(1)		9,680

约翰·奇尼博士		843	(1)		2,420

杰伊·克罗斯		705	(2)		2,025

(1)	每个限制性股票奖励将在2024年1月1日获得 100% 的奖励。
(2)	每个限制性股票单位（“RSU”）奖励将于2024年1月1日获得 100% 的奖励

	已赚取的费用或已付费在现金中 ($)		股票奖项 ($)(1)		选项奖项 ($)(1)		全部其他补偿 ($)		总计 ($)
Nailesh Bhatt (2)		54,000		3,845		-		-		57,845
Albert Dyrness (3)		55,500		3,845		-		-		59,345
唐纳德·格里菲斯 (4)		-		3,278		-		134,048		137,326
Raghu Rao (5)		116,500		3,845		-		-		120,345
Lori McNeill		70,000		3,845		-		-		73,845

(1)	表示根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的2023年拨款的总授予日公允价值。这种计算并未使任何与基于服务的归属相关的没收估计生效，但假设高管将履行必要的服务，以使奖励全部归属。
(2)	截至2023年9月30日， Bhatt先生共持有171个限制性股票单位。
(3)	截至2023年9月30日， Dyrness先生共持有171个限制性股票单位。
(4)	Griffith先生自2019年1月1日起担任Sonnet的财务总监，自合并以来一直担任我们的财务总监。上表 “所有其他薪酬” 下的金额代表格里菲斯先生在 2023 财年获得的工资和奖金。参见下面与格里菲斯先生签订的雇佣协议的描述。截至2023年9月30日，格里菲斯先生共持有146个限制性股票单位。
(5)	截至2023年9月30日， Rao先生共持有171个限制性股票单位。
(6)	截至2023年9月30日， McNeill女士共持有171个限制性股票单位。