附录 10.1
2023年9月18日

Timothy Cofer

亲爱的蒂姆:

恭喜,我们很高兴为您提供加入 Keurig Dr Pepper(以下简称 “公司”)的就业机会!你将在一个激动人心的时刻加入我们公司。我们凭借屡获殊荣的饮料、创新的酿造技术和具有社会责任感的商业惯例被公认为行业领导者。我们为我们优秀的客户、产品、服务和才华横溢的员工感到自豪。我们很高兴你能加入我们,为团队增添你的技能、经验和创意。

我们希望您能接受我们的提议,加入该组织,担任首席运营官,向董事长兼首席执行官鲍勃·甘戈特汇报。

此优惠的细节概述如下,在公开披露之前,我们要求对所有薪酬事项保密。

基本工资:您的基本工资为1,150,000美元,将分两周分期支付,这与所有在职员工的工资表一致。请注意,通过将您的工资列为年金额,公司无意签订雇佣合同或以其他方式改变您的 “随意” 雇佣状态。

短期激励计划:根据付款时有效的条款,您将有资格参与公司的短期激励计划(STIP)。您的目标奖励是基本工资的125%,在第一年根据您的实际开始日期按比例分配。该计划的年度业绩指标将基于公司设定的具体财务目标的实现情况,具体财务目标由公司自行决定。公司可以随时自行决定修改和/或取消短期激励计划或任何其他激励计划。

长期激励(LTI)计划:您还将有资格参与长期股权激励计划,年度奖励目标授予日期为350万美元。我们预计下一次年度拨款将在2024年3月发放,但须经董事会薪酬与提名委员会(“董事会”)批准。年度奖励目前以限制性股票单位(RSU)的形式发行,其数量的计算方法是将奖励价值除以授予日的收盘股价,并且在自授予之日起的周年纪念日为0%/0%/60%/20%/20%/20%,前提是必须在公司持续雇用至归属日。



LTI奖励受每份年度拨款协议中规定的条款和条件的约束。公司可以随时自行决定修改LTI计划。

精英投资计划:此外,作为接受此优惠的条件,您将需要参与公司的股权投资计划,即精英投资计划。您的头寸所需的精英投资是净值 12,500,000 美元。对精英计划的投资将由公司进行一对一的配对,因此,您每购买一股股票,您将获得一份匹配的RSU,但须遵守最终文件中规定的归属和其他条款和条件。您必须在承诺和配套赠款后的一年内(通常是11月中旬)完成对精英投资计划下股票的收购。如果您不维持对所购买股票的初始投资,则相应的奖励(在当时未归属的范围内)将被没收。

登录现金奖励:您将获得8,000,000美元的一次性现金登录奖励,以补偿您将从当前雇主那里没收的某些补偿。现金付款将在您开始日期后的九十天内支付给您,并且需要缴纳预扣税。如果您在开始日期后的一年内自愿辞职或因故被解雇,则需要偿还100%的现金签到奖励;如果您在开始日期的第一年和第二年之间自愿辞职或因故被解雇,则需要偿还现金签到奖励的50%。

Sign-on LTI 奖励:您将获得一次性股权登录奖励,授予日期价值为7,000,000美元,用于补偿您将从当前雇主那里没收的某些补偿。该奖项将在您开始之日起的九十天内发放。该奖励将作为限制性股票单位发行,其数量将通过将奖励价值除以授予日的收盘股价来计算。该奖励将在授予日十八(18)个月的周年纪念日授予30%,在授予日三十(30)个月的周年纪念日授予40%,其余30%将在授予日期的四十二(42)个月周年纪念日授予,前提是每个归属日之前必须继续在公司工作。该奖项将受赠协议中规定的条款和条件的约束。

未来晋升为首席执行官:您将加入我们,担任首席运营官,我们预计将在2024年第二季度将您晋升为首席执行官(CEO),晋升和时间将得到董事会的批准。届时,您的薪酬待遇的内容将发生以下变化:
•基本工资将增加到125万美元
•STIP 奖励目标将提高到 150%
•LTI目标奖励价值将提高至400万美元
•作为首席执行官,您将有资格每年最多四次个人使用公司飞机,包括作为乘客的家人。根据 KDP 的惯例,您将负责缴纳与使用相关的个人税。

福利:您将有资格参与公司为受薪员工提供的福利计划,包括医疗、牙科和视力计划、短期和长期残疾计划、人寿保险、储蓄和退休计划。我们各种计划的详细信息将在您的新员工包中和入职培训期间提供给您。公司定期审查其福利和激励计划和计划,这些计划和计划可由公司自行决定变更。





搬迁:预计您的主要办公地点将设在德克萨斯州弗里斯科的总部所在地,预计您和您的家人将在2024年夏季搬迁到达拉斯地区。根据公司搬迁政策,您将有资格获得搬迁福利。搬迁补助金以收到已签署的搬迁偿还协议副本为前提,根据该协议,如果您出于任何原因辞去公司的工作,则根据保单和协议的条款,您必须向公司偿还向您提供的搬迁经济援助。

临时居住:在您的家人搬到达拉斯地区之前,我们将为您提供临时生活安排。这将包括支付在弗里斯科办公地点附近的公寓费用,将您的公寓家具从您当前的旧金山地区公寓搬到弗里斯科地区的新公寓,以及往返达拉斯和芝加哥家中的旅行。这些费用将尽可能由我们的搬迁计划承担。搬迁、临时生活和差旅费用需缴纳所有适用的税款。

开始日期:我们预计您的开始日期为 2023 年 11 月 6 日。

其他条款和条件:
公司要求其员工履行其对前雇主的有效法律义务(正如我们所期望的那样,如果您离职,您将履行对公司的持续法律义务)。因此,作为您在公司工作的条件,您不得随身携带现任或前任雇主的任何机密或专有商业信息或此类信息的副本;您不得向公司或我们的任何员工透露或代表公司使用任何此类信息;您必须遵守对前雇主的任何其他有效合同义务。

作为雇佣条件,根据现行联邦法规,公司必须证明所有员工的法律身份。您在公司的工作取决于您出示并保持在美国工作的许可。因此,在您工作的第一天,您必须提供证明您的身份和在美国工作的授权的文件。

您在公司的雇佣是以 “随意” 为基础的,这意味着,正如您可以随时自由辞职,无论是否有任何理由,无论是否事先通知,公司都可以随时终止您的雇佣关系,无论是否有理由或任何理由,无论是否事先通知。尽管您的工作将是随心所欲的,但我们希望您接受此提议仅仅是与公司建立互惠互利关系的开始。

请在 2023 年 9 月 19 日之前在下面签名,确认您接受此优惠。

我们期待您加入我们的团队!


罗伯特·甘戈特
董事长兼首席执行官


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Timothy Cofer 日期