分离和释放协议

2023年7月11日

布拉德福德·托宾

内文斯街 10 号

25i 号公寓

纽约州布鲁克林 11217

亲爱的布拉德：

本信函协议（“协议”）将确认与您与MediaCo Holding Inc. （“公司”）离职有关的以下条款：

1.            离职、过渡和咨询期 — 如果您签署、返回且不撤销本 协议，则您将在2023年8月11日（或实际解雇的更早日期，即 “离职日期”）与公司分离。如果您选择不签署本协议，或者不签署协议，然后在七 (7) 天内撤销 本协议，则您在公司的雇佣关系将于 2023 年 7 月 11 日结束。如果您在 2023 年 8 月 11 日之前的任何时候未能配合您的过渡，违反了本协议的重要条款，包括下文 第3、4和6段，或者因故被解雇，则您在公司的雇佣将在解雇当天结束。

a. 2023年7月11日，您将以公司和公司任何子公司的高级管理人员（包括但不限于 的总裁、首席运营官、总法律顾问兼公司秘书以及公司雇员的身份）提交自愿辞职，立即生效，自2023年8月11日起生效。提交辞职后，您将在所有 重大方面与公司合作，根据适用的证券和证券交易所法规的要求在公司内部和公开宣布您自愿辞职，并且在2023年8月11日之前，您将真诚地努力完成 您的未完成任务，并通过支持您的团队和公司来促进职责的平稳过渡。

b. 作为签署、回国、不撤销和遵守本协议的代价，在2023年7月11日开始至离职日结束的这段时间内，您仍将是 个随心所欲的员工，并将被要求为公司履行职责，并根据公司的需要向您的工作场所报到或旅行。

c. 自离职之日起，除非联邦或州法律要求，否则公司的所有工资将停止，截至离职之日，您在公司提供的福利计划、计划或实践下获得的任何福利都将终止 。自离职之日起，您有权获得任何未付的基本工资和未报销的业务费用的报销，这些费用将在解雇之日后的下一个行政上可行的工资期 中获得支付（如果是未报销的业务费用，则取决于您及时提交所有必要的文件）。

d. 在从 2023 年 8 月 12 日起至 2023 年 11 月 11 日止的期间（“咨询期”），您和公司将签订一份咨询协议，其格式作为 附录B，根据该协议，您将作为独立承包商向公司提供咨询服务。根据即将执行的咨询协议的条款，您将同意可以合理地为 公司提供最多十 (10) 项服务

每周工作时间，按每小时500美元计算，视需要而定。您承认并同意，您执行和遵守咨询协议的条款 是本协议的重要条款。

2.            离职补助金 — 前提是你 (1) 在 2023 年 8 月 11 日之前没有自愿辞职，也没有因 原因被终止；(2) 执行本协议，不要在七 (7) 天内以书面形式撤销该协议；(3) 在任何重大方面不违反您本应向公司承担的任何义务；以及 (4) 按照附录 A（“索赔解除书”）所附的 表格执行免责声明或关于离职日期，但不得早于离职日期，并且不撤销离职日期，公司将：

a. 向您支付一次性补助金，等于 (i) 六 (6) 个月的基本现金工资，等于 175,000.00 美元，以及 (ii) 六 (6) 个月的 COBRA 福利费用，等于 约 19,000.00 美元（合计 “离职金”）。离职补助金将在附录A中包含的索赔解除生效之日起三十 (30) 天内一次性支付给您，也就是您签署并退还索赔后的七 (7) 天，前提是您未在该时间段内撤销离职金；

b. 向您支付一笔相当于离职日应计和未使用的 PTO 的款项；以及

c. 根据2022年2月9日的雇佣协议（“雇佣协议 协议”）第10.1 (ii) 段，加快在离职日期之前授予您的任何股权的全部归属。

上文 (a) 和 (b) 小节中描述的福利在本文中统称为 “离职补助金”。

3.            释放 — 考虑到上文第 1-2 段所述的好处，您特此永远、不可撤销、无条件地解除公司、其关联公司、子公司、母公司、前任和继任者及其各自所有前任和现任高管、董事、股东、 合伙人、成员、经理、员工、代理人、代表、计划管理人、律师、保险公司，以及来自任何受托人（各自以个人和公司身份）（统称为 “获释方”）以及你曾经或现在对任何或所有被释放方拥有的所有种类和性质的所有索赔、指控、投诉、要求、诉讼、诉讼、权利、债务、金额、成本、账目、清算、契约、合同、协议、承诺、行为、遗漏、损害、执行、义务、负债和开支（包括 律师费和费用），包括但不限于因您受雇于公司和/或与公司分离 而引起或与之相关的任何和所有索赔，包括但不是仅限于 1964 年《民权法》第七章、《美国法典》第 42 编第 2000e 节及其后各节、1990 年《美国残疾人法》、《美国法典》第 42 编第 12101 节等、《就业年龄歧视法》、《美国法典》第 29 篇第 621 节及其后各节、《2008年遗传信息非歧视法》、42 U.S.C. § 2000ff 等、《家庭与医疗》下的所有索赔休假法，《美国法典》第 29 篇第 2601 节及其后各节，《工人调整和再培训通知法》，《美国法典》第 29 篇第 2101 节及其后各节，1973 年《康复法》，29 U.S.C. § 701 等，第 11246 号行政命令，行政命令 11246，行政命令11141、《公平信用报告法》、15 U.S.C. § 1681 等，以及 1974 年《雇员退休收入保障法》，29 U.S.C. § 1001 等， 全部经修订；所有索赔均源于《纽约州行政法》，包括其人权法《纽约州行政法》第 290 条及其后各节、《纽约市行政法》，包括其《人权法》，纽约州行政长官。代码 § 8-101 及其后各节， 《纽约市工薪病假和安全时间法》、《纽约市公平工作周法》、《纽约同工同酬法》、纽约实验室第 194 条及其后各条法律、《纽约举报人法规》、《纽约州劳动法》（法律禁止的除外）、新 纽约州民权法（法律禁止的除外）、新

约克州带薪家事假法、纽约州带薪病假法、纽约州工人调整和再培训通知法、新 纽约州法律诉讼不歧视法，均经修订；所有普通法索赔包括但不限于诽谤、故意造成情绪困扰、虚假陈述、欺诈、不当解雇和违反 合同引起的所有索赔（包括但不限于由或与《就业协议》有关）；所有州和联邦举报人最大限度地提出索赔法律允许的范围；以及根据任何普通法理论或上面未明确提及的任何联邦、州或地方法规或法令，因在公司工作 和/或与公司分离（包括报复索赔）而产生的任何索赔或损害；但是，本协议中的任何内容均不妨碍您向平等就业机会委员会提出指控、与其合作或参与之前的任何调查或诉讼或州公平就业惯例局（除非你承认您不得 收回与任何此类收费、调查或诉讼相关的任何金钱利益，并且您进一步放弃对与任何此类费用相关的任何付款、福利、律师费或其他补救救济的任何权利或索赔（ 调查或诉讼），(ii) 剥夺您在任何员工福利计划或保单、股票计划或递延薪酬下获得既得权利的任何应计福利安排，或在适用法律或任何协议要求的 范围内延续任何医疗保健；或 (iii)) 剥夺了您根据公司与您之间的任何协议，或根据公司的公司注册证书 或章程（承认本协议不保证此类赔偿，应受规定此类赔偿的文书（如果有）的约束）的规定，您可能必须获得公司赔偿的任何权利。

4.            保密 — 除非本段另有允许，否则您有义务保密，不得使用或披露您在公司任职期间获得的与公司有关的 任何非公开信息，包括与公司业务事务、业务前景和财务状况有关的任何非公开信息 。此外，您承认并重申您以前可能与公司签订的任何协议（包括但不限于雇佣协议 ）中规定的保密和保密义务，这些义务在您与公司离职后仍然有效。您理解并同意，在法律允许的范围内，除非下文第 5 段另行允许，否则本协议的条款和内容，包括 过渡期和过渡期条款、离职补助金和本协议中提供的任何其他福利，以及由此产生的谈判和讨论的内容，应由您保密，除以下情况外 不得披露：(a) 您可以披露这些条款：(a) 您可以披露这些条款向您的直系亲属披露本协议，前提是这样家庭成员同意受本协议保密性质的约束，(b) 您可以向 (i) 您的税务顾问披露本协议的条款，前提是这些税务顾问同意受本协议保密性质的约束，(ii) 应税务机关的要求并告知他们本协议的 机密性质，或 (iii) 您的法律顾问；以及 (c) 您可以根据具有管辖权的法院或政府机构的命令披露本协议的条款，或者目的是在必要时确保 本协议的条款和条件得到执行。

5.            披露限制范围 — 本协议或其他任何条款均不禁止您 就可能违反联邦、州或地方法法的行为与政府机构沟通，或以其他方式向政府机构提供信息，向政府机构提出投诉，或参与政府机构 的调查或诉讼。您无需将任何此类通信通知公司；但是，此处没有任何内容授权披露您通过受 律师-委托人特权约束的通信获得的信息。此外，尽管您有保密和保密义务，但特此通知您

根据《捍卫商业秘密法》，以下内容如下：“根据任何联邦或州贸易 秘密法，个人不得因披露 (A) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师秘密泄露的商业秘密而承担刑事或民事责任；(ii) 仅为举报或调查 涉嫌违法行为；或 (B) 是在诉讼或其他程序中提出的申诉或其他文件中提出，前提是此类文件是封存的。因举报涉嫌违法行为而提起雇主报复诉讼的个人可以向该个人的律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是该个人 (A) 归档任何包含封存商业秘密的文件；(B) 除非根据法院命令，否则不披露 商业秘密。”

6.            不贬低 — 您理解并同意，在法律允许的范围内，除非上文第 4 段和第 5 段另有允许，否则您不得在公开或私下中，在网上（包括但不限于在任何社交媒体、网络或雇主评论 网站）或其他方面向任何个人或实体发表任何虚假、贬低、贬损或诽谤性言论，包括但不限于、任何媒体、行业团体、金融机构，或其现任或前任员工、董事会成员、顾问、客户或客户公司，关于公司 或任何其他被释放方，或者关于公司的商业事务、业务前景或财务状况。公司同意向任何潜在雇主提供对您在公司工作的中立证据， 前提是您直接向公司的人力资源部门提出参考请求。此类参考将仅限于您的姓名、职称、工作分类（例如全职或兼职）以及雇用和解雇日期（没有 描述解雇原因），除非您授权以书面形式发布其他数据并且公司可以接受此类发布。

7.            持续义务 — 您理解并同意，根据先前与公司达成的任何协议，包括但不限于《雇佣协议》，您仍需履行所有的 持续保密、禁止竞争和/或禁止招揽义务。您 明确同意，《雇佣协议》第7和第8段的条款仍然完全有效，并且将在您终止与公司的雇佣关系后继续有效。

8.            合作 — 您同意，您将在所有重大 方面与公司合作，根据适用的证券和证券交易所法规的要求在公司内部和公开宣布您自愿辞职，并且在2023年8月11日之前，您将真诚地努力完成未完成的 任务，并通过支持您的团队和公司来促进职责的平稳过渡。您同意，在法律允许的范围内，您应与公司合理合作，对已经提出、目前待决或将来可能由第三方、由公司或代表公司对任何第三方提起的任何 索赔或诉讼进行调查、辩护或起诉，无论是向州或联邦法院、 任何州或联邦政府机构或调解员提起的索赔或诉讼仲裁员。您对此类索赔或诉讼的合理合作应包括但不限于在公司指定的合理时间和地点与公司律师会面，调查或准备公司的索赔或辩护，为审判或发现或行政听证会、调解、仲裁或其他程序做准备，并在公司要求 时充当证人。根据其现行支出政策，公司将向你报销与本第8段合作有关的合理的、有据可查的自付费用。您进一步同意 ，在法律允许的范围内，如果您收到传票（政府机构发出的传票除外），或者您被要求时，您将立即通知公司

向第三方（政府机构除外）提供有关针对本公司的任何实际或潜在投诉或索赔的信息。

9.            归还公司财产 — 您确认，在咨询期结束时，您将 向公司归还所有钥匙、文档、文件、记录（及其副本）、录音、设备（包括但不限于计算机硬件、软件和打印机、闪存驱动器和存储设备、无线手持设备、手机 手机、平板电脑等）、公司身份以及您拥有或控制的任何其他公司拥有的财产。这明确包括您保存在任何个人计算机、设备或闪存驱动器上的任何文档或文件 。您进一步确认，您将保留所有公司文件， ，包括但不限于您在工作期间编写或帮助开发的文件，您不会保留任何副本，并且您将取消所有以公司名义开设的账户（如果有），包括但不限于 信用卡、电话签账卡、手机账户和计算机账户。最后，您明确同意，在离职日期之前，您将永久删除个人计算机、 设备、电子邮件或其他来源中的任何公司电子文档或文件，并且不会保留任何公司文档、材料、文件、数据或财产的任何副本，无论是电子副本还是其他副本。

10.            不提出索赔 — 您陈述、保证并同意您没有提出或导致有人提出 ，也不会在任何行政、司法、仲裁或其他论坛对公司提起任何诉讼、仲裁、索赔、指控或投诉，包括向任何负责执行任何法律的 国际、联邦、州或地方机构或任何自律组织提起任何指控或投诉，以及您没有将任何此类投诉、索赔或诉讼移交给任何人。您进一步承认并同意 ，您不知道任何关于公司违反国际、联邦、州或地方 法律、规则或公司政策规定的公司任何举报人、公司合规或其他监管义务的合法主张有任何事实或法律依据。您进一步声明、保证并同意，如果您知道对公司提起合法索赔有任何此类依据，则您已将同样情况告知公司。您特此同意， 可以将本协议作为对任何可能提起、起诉或企图违反本协议的指控、诉讼、诉讼或其他程序的全面而完整的辩护，并可用作禁令的依据。如果本协议释放的任何个人或实体 被迫对任何此类指控、诉讼、诉讼或其他程序进行辩护，则该方有权获得律师费以及与此类诉讼相关的其他费用和开支。

11.            修正和豁免 — 本协议对双方具有约束力，不得以任何方式修改 ，除非由本协议各方正式授权的代表签署一份同时或之后日期的书面文书。本协议对双方及其各自的 代理人、受让人、继承人、遗嘱执行人、继承人和管理人具有约束力，并应为其利益提供保障。公司延迟或遗漏行使本协议项下的任何权利，均不得视为对该权利或任何其他权利的放弃。公司在 任何一个场合给予的豁免或同意仅在该情况下有效，不得解释为禁止或放弃任何其他场合的任何权利。

12.            有效性 — 如果本协议的任何条款被任何具有 管辖权的法院宣布或裁定为非法或无效，则其余部分、条款或条款的有效性不应因此受到影响，并且该非法或无效的部分、条款或规定应被视为不属于本协议的一部分。

13.            纳税确认书 — 就离职补助金而言，公司应扣留 ，并将适用法律要求的金额汇给税务机关，而您应如此

负责根据适用法律与此类离职补助金有关的所有适用税款。您承认，在离职补助金的税收待遇方面，您不依赖公司的 建议或陈述。此外，公司的意图是，离职补助金的支付应遵守经修订的1986年《国内 税收法》（“该法”）第409A条或不受其约束，本协议应相应地解释、管理和运作。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司不保证任何付款或 福利的税收待遇，包括但不限于《守则》、联邦、州、地方或外国税收法律和法规。

14.            协议的性质 — 您理解并同意，本协议是一份过渡和 分居协议，并不构成公司承认责任或不当行为。

15.            致谢 — 您承认在收到本协议后不到二十一 (21) 天内签署了本协议，这是您自愿签署的，并且公司建议您在签署本 信函协议之前咨询自己选择的律师。您理解，您可以在签署本协议后的七 (7) 天内通过书面通知我撤销本协议，并且在七 (7) 天的撤销期到期之前，该协议将无法生效或可执行。您理解并同意，通过签订本协议，即表示您自愿和故意放弃根据经《老年工人福利保护法》修订的《就业年龄歧视法》可能拥有的任何和所有权利或索赔，这些权利或主张可能在您签署本协议之日或之前存在，并且您获得的对价超出了您以前有权获得的对价。

16.            自愿同意 — 您确认任何个人或实体均未向您或与您作出任何其他形式的承诺或协议，以促使您签署本协议，并且您完全理解本协议的含义和意图。您声明并声明您有机会与律师充分讨论和审查本协议的 条款。您进一步声明并声明您已仔细阅读本协议，理解此处的内容，在不受胁迫的情况下自由自愿同意本协议的所有条款和条件， 知道其含义和效力，并签署了自己的自由行为名称。

17.            适用法律 — 本协议应由 纽约州法律解释和解释，不考虑法律冲突条款。您在此不可撤销地接受并承认并承认纽约州法院，或在适当情况下，位于纽约州的联邦法院 （就本协议而言，这些法院是唯一具有管辖权的法院）对由本协议或本协议标的引起的、根据或与之相关的任何诉讼、诉讼或其他程序的管辖权。您特此 不可撤销地放弃在本协议任何条款下或与之相关的任何诉讼、诉讼或其他法律程序中由陪审团审判的任何权利。

18.            完整协议 — 本协议包含并构成本协议双方之间关于终止雇佣关系、离职补助金和解决对公司的索赔的全部谅解和 协议，并取消了先前与 有关的所有口头和书面谈判、协议和承诺。为避免疑问，本协议取代了您的《雇佣协议》中与离职、遣散费、竞业禁止义务、不贬低义务和 责任免除以及任何相关事项有关的所有条款。

19.            签名；对应方 — 本协议可以在任意数量的对应方中签署 （包括通过传真、PDF 或其他电子签名），每份对应方均应为原件，但所有对应方共同构成一份文书。

如果您对本协议所涵盖的事项有任何疑问，请致电我。

真的是你的，

MediaCo 控股公司

作者：/s/ Rahsan-Rahsan Lindsay Rahsan-Rahsan Lindsay

首席执行官提议

我特此同意上述条款和条件。我已选择在以下日期执行本协议。如果我不在七 (7) 天内撤销我的接受，我打算使本协议成为我和公司之间具有约束力的协议。

/s/ 布拉德福德·托宾2023年7月11日

布拉德福德·托宾日期

附录 A

解除索赔

[在离职日期当天或之后签署，但不能在离职日期之前签署]

我，Bradford Tobin（“员工”）理解并同意，本索赔免责声明是MediaCo Holding Inc.（“公司”）与员工之间的 分居协议和免责声明（“协议”）中称为附录A的文件。员工进一步同意，协议中所有定义的术语在本索赔声明中应具有相同的含义。

1。为了换取协议第1-2段中规定的对价以及其他良好和有价值的报酬，员工同意如下：

2。员工代表员工、员工的继承人和受让人，特此全面、永远、不可撤销和无条件地解除公司、其关联公司、 子公司、母公司、前任和继任者及其各自所有前任和现任高管、董事、股东、合伙人、成员、经理、员工、代理人、代表、计划管理人、律师、保险公司，{} 以及受托人（各自以个人和公司身份）（统称为 “被解除方”），不受任何和所有索赔的影响，指控、投诉、要求、诉讼、诉由、诉讼、权利、债务、金额、成本、账目、 估算、契约、合同、协议、承诺、行为、遗漏、损害、执行、义务、负债和开支（包括律师费和成本），这些费用和开支（包括律师费和成本），包括但不限于因您受雇于本公司和/或与公司分居而引起或与之相关的任何及所有索赔，包括但不限于所有索赔根据1964年《民权法》第七章 、42 U.S.C. § 2000e 等、1990 年《美国残疾人法》、《美国法典》第 42 编第 12101 节及其后各节、《就业年龄歧视法》、《美国法典》第 29 篇第 621 节及其后各节、2008 年《遗传信息非歧视法》、42 U.S.C. § 2000ff 等、家庭和病假法案，《美国法典》第 29 篇第 2601 节及其后各节，《工人调整和再培训通知法》，《美国法典》第 29 篇第 2101 节及其后各节，1973 年《康复法》，29 U.S.C. § 701 等，行政命令 11246，行政命令 11141，博览会《信用报告法》，《美国法典》第 15 篇第 1681 节及其后各节，以及 1974 年《雇员退休收入保障法》，29 U.S.C. § 1001 等，均经修订；所有索赔均源于《纽约州行政法》，包括其《人权法》，包括《纽约州人权法》第 290 条及其后各节、《纽约市行政法》，包括其《人权法》，纽约州行政法，纽约州行政法规，纽约州行政法规，包括其人权法。《守则》§ 8-101 及其后各节、《纽约市挣病假和安全时间法》、《纽约市公平工作周法》、《新 York 同工同酬法》、纽约实验室第 194 条及其后各条法律、《纽约举报人法规》、《纽约州劳动法》（法律禁止的除外）、《纽约州民权法》（法律禁止的除外）、《纽约州带薪家事假法》、《纽约州带薪病假法》、《纽约州工人调整和再培训通知法》、《纽约州法律行为不歧视法》，均已修订；所有普通法索赔包括但不限于 诽谤、故意造成情绪困扰、虚假陈述、欺诈、不当行为解雇和违反合同（包括但不限于雇佣信引起或与之相关的所有索赔）；对公司任何 所有权的所有权索赔，无论是合同还是其他方面；在法律允许的最大范围内的所有州和联邦举报人索赔；以及根据任何普通法理论或任何联邦州，因您在公司工作和/或与公司分离 （包括报复索赔）而产生的任何索赔或损害（包括报复索赔）或上面未明确提及的地方法规或法令；但是，前提是本协议中的任何内容：(i) 禁止员工向平等就业机会委员会或州公平就业惯例机构提出指控、 合作或参与之前的任何调查或诉讼（除非员工承认员工不得收回与任何此类费用、调查或诉讼相关的任何金钱 福利，并且员工进一步放弃对任何付款、福利、律师费的任何权利或索赔

或与任何此类指控、调查或诉讼有关的其他补救救济），(ii) 剥夺员工根据任何员工福利计划或保单、股票计划或递延薪酬安排获得既得权利的任何 应计福利，或者在适用法律或任何协议要求的范围内继续提供医疗保健； 或 (iii) 剥夺员工可能必须获得公司赔偿的任何权利； 或 (iii) 剥夺员工可能必须获得公司赔偿的任何权利如公司与员工之间的任何协议所规定的，或根据公司的公司注册证书或章程（承认本索赔稿不保证这种 赔偿，应受规定此类赔偿的文书（如果有）的管辖）。

3。员工承认并同意，除非协议和本索赔声明中另有明确规定，否则员工无权获得或应得任何其他薪酬或福利， 包括但不限于任何工资、奖金、遣散费、激励或绩效工资，或任何应计或未使用的休假时间或休假工资。员工承认，公司已向员工报销了与员工工作表现有关的所有业务费用 ，并且没有向员工支付其他报销。员工进一步承认，员工已收到与公司雇用 员工有关的所有服务的全额付款，包括但不限于支付所有工资和奖金，除非本协议另有规定，否则不向员工支付其他补偿。

4。员工同意本协议已纳入本索赔免责声明。员工承认并同意，本索赔免责声明并未取代 协议中包含的免责条款，协议中包含的所有条款仍然完全有效。员工进一步承认，在签署本索赔免责声明时，员工没有依据任何明示或暗示的承诺或陈述， ，除非协议和本索赔免责声明中明确列出的承诺或陈述，且旨在根据协议条款在离职后幸存下来。

5。员工承认：

a. 员工已仔细阅读并完全理解本索赔声明的所有条款和影响；

b. 公司已以书面形式建议员工与律师进行咨询并彻底讨论本索赔声明的各个方面；

c. 员工是自愿签署本索赔免责声明，并同意，除了本索赔声明中包含的内容外，公司及其代理人或律师均未就本索赔免责声明的条款或 效力作出任何陈述或承诺；

d. 员工有超过二十一 (21) 天的时间来考虑本次索赔发布；以及

e. 员工可以在员工签署本索赔免责声明（“撤销期”）后的七 (7) 天内以书面形式通知首席执行官 Rahsan-Rahsan Lindsay，撤销本索赔免责声明，在撤销期到期之前，索赔解除不得生效或可执行。

6。员工理解并同意，如果员工未能在离职日期当天或离职日前后签署并退回本索赔声明，但不早于离职日期，或者撤销本 索赔免责声明，则员工将无法获得协议第 1-2 段中规定的任何付款和福利。

我在此确认并承认，我已经阅读了上述内容，我有足够的时间和机会与我选择的律师进行审查和 讨论，我对索赔解除有任何疑问得到了令我满意的答复，我完全理解并理解其每个条款的含义，而且我自愿在下述日期签署 索赔解除协议，打算完全受其法律约束条款。

同意并接受的有：

员工

___________________________

布拉德福德·托宾

日期：______________________

附录 B

咨询协议

本咨询协议（“协议”）自2023年8月12日（“生效日期”）起生效，由根据印第安纳州法律组建的公司MediaCo Holding Inc.（以下简称 “公司”）与居住在下方签名页所列地址的个人布拉德福德·托宾（“顾问”）签订 。

鉴于公司希望保留顾问的服务，就顾问 具有专业知识和与公司业务相关的各种事务向公司提供建议和咨询，顾问愿意提供此类服务。

因此, 兹商定如下:

1.            服务。顾问作为独立承包商受聘为公司在任期内不时确定和 合理要求的咨询服务（“咨询服务”）（定义见下文第13节）。咨询服务应包括出于过渡目的的任何 此类服务，并应首席执行官Rahsan-Rahsan Lindsay或林赛先生应指示的公司其他高级管理人员或雇员的要求（“项目范围”），但须遵守第13节中规定的终止和 修改条款。顾问将尽其所能，真诚地提供此类服务，并遵守所有 适用法律，顾问将投入足够的时间来提供服务。顾问应向林赛先生或林赛先生指示的公司其他高级管理人员或雇员报告，顾问应自行决定及时可靠地得出这些结果的适当方法。顾问不会将向公司提供的任何服务分包出去。

2.            咨询费。公司同意根据需要按每小时五百美元500美元的费率向顾问支付此类咨询服务的费用，每周最多 至十（10）个小时。对于所提供的服务，顾问应以不低于每两周一次的频率向公司开具发票，并且此类发票应在收到发票后的十 (10) 天内支付。发票应包括对所提供服务的 描述。

3.            税收。与顾问在本协议下的业绩有关的所有税款均由顾问全权负责。特别是 ，顾问应全权负责支付根据失业保险、社会保障和所得税法征收或要求的任何联邦、州和地方税收或缴款，这些税收或缴款与向顾问提供的补偿或 报销有关。顾问特此同意，对于任何政府税务机构就顾问根据本协议获得的收入提出的索赔，无论该顾问后来是否被政府机构重新归类为员工，顾问都将赔偿并使公司免受损害。

4.            费用。顾问将根据本 协议提供提供服务所需的设备、用品、材料或其他物品。公司将向顾问报销与本协议所反映的合同有关的所有合理和必要的业务费用，并提供适当的文件。任何超出与履行顾问职责相关的附带费用（包括但不限于任何差旅费用）的此类费用都必须事先获得公司的批准。

5.            独立承包商。本协议不在顾问与公司之间建立雇员/雇主关系。顾问 应作为独立承包商严格以专业咨询身份行事，用于所有目的，包括但不限于联邦、州和地方

出于预扣税、就业税和工资税的目的，在任何情况下，出于任何目的均不得被视为公司的员工。 顾问没有资格从公司或其关联公司获得公司赞助的福利，包括但不限于带薪休假、病假、 401 (k) 参与、工资、薪酬激励、利润分享参与、股票期权/补助金、健康保险或提供给公司员工的任何其他福利，不论顾问是否后来被政府机构重新归类为 员工。

6.            遵守法律和公司政策。顾问同意在提供 咨询服务时遵守所有适用的法律和法规，不得违反任何联邦、州或地方法律或法令，歧视和/或骚扰公司的任何员工、客户、客户、供应商或潜在客户、客户或供应商。顾问还同意 向公司举报顾问在根据本协议提供服务时意识到的任何歧视、骚扰或其他不当行为的投诉。如果公司选择向顾问提供公司电子邮件 账户，则顾问承认并同意 (i) 该账户将根据公司政策仅用于商业目的，(ii) 通过公司电子邮件账户（以及 公司为访问其公司电子邮件账户而向顾问提供的任何电子设备）发送或接收的电子邮件内容构成公司财产，以及 (iii) 顾问放弃任何与之相关的隐私主张公司对此类消息的访问权限。

7.            没有绑定权限。顾问不得向任何第三方陈述顾问是公司或其任何 关联公司的员工。顾问无权约束公司或代表公司或任何与公司有关联或有联系的人承担其他义务， 顾问应全额赔偿公司因任何相反的指控或决定而产生的所有责任，并使公司免受损害。如果公司通过决议或书面 指示任命顾问担任公司的代理人，则本第7条不应仅适用于此类任命。顾问承认，公司在 任命其他顾问提供与咨询服务相同或相似的服务方面不受任何限制。

8.            知识产权。顾问同意，所有知识产权（定义见下文）都被视为 “供出租的作品” ，该术语在《版权法》（17 U.S.C. § 101）第101条中定义，此类知识产权的所有权利、所有权和权益应为公司及其子公司和关联公司 （统称为 “公司各方”，各为 “公司方”，各为 “公司方”）的唯一和专有财产。如果法律规定任何知识产权不得被视为供出租的作品，或者尽管有上述规定，但顾问保留知识产权中的任何 权益，顾问特此不可撤销地将顾问现在或将来根据专利、 版权、商业秘密、商标或其他法律在知识产权中可能拥有的任何和所有权利、所有权或权益转让给公司各方, 永久性或法律允许的最长期限, 无必要进一步考虑。公司各方将有权以自己的名义获得并持有与此类知识产权有关的所有 版权、专利、商业秘密、商标和其他类似注册。顾问还同意执行所有文件，并提供公司合理要求的任何进一步合作或协助，以完善、维护或以其他方式保护其在知识产权中的权利。如果公司或任何其他公司方（如适用）在合理努力后无法根据前一句话获得顾问的签名、合作 或协助，无论是由于顾问丧失行为能力还是任何其他原因，顾问特此指定并任命公司各方或其指定人员为顾问的代理人和 事实上的律师，代表顾问行事，执行和提交文件以及处理所有其他法律为完善、维持或以其他方式保护所必需或理想的行为公司双方在知识产权中的权利。 顾问承认并同意，这种任命是附带利息的，因此是不可撤销的。“知识产权” 指 (a) 所有发明（无论是可申请专利还是不可申请专利，无论是否简化为实践），所有

其改进以及所有主张此类发明的专利和专利申请，(b) 所有商标、服务商标、商业外观、徽标、商标 名称、虚构名称、品牌名称、品牌商标和公司名称，以及所有翻译、改编、衍生作品和它们的组合，包括但不限于与之相关的所有商誉以及与之相关的所有申请、 注册和续订，(c) 所有受版权保护的作品、所有版权，以及与之相关的所有申请、注册和续约因此，(d) 所有口罩作品以及与 有关的所有申请、注册和续期，(e) 所有商业秘密（包括但不限于研发、专有技术、配方、成分、制造和生产过程和技术、方法、技术数据、设计、图纸和 规格），(f) 所有计算机软件（包括但不限于数据、源代码和目标代码以及相关文档），(g) 所有其他所有权，(h) 其所有副本及其有形实施例（无论以何种形式或medium），或 (i) 顾问在公司聘用顾问期间，在任何时间和任何地点全部或部分开发或创造的类似无形个人财产，就上述任何或全部而言， 与公司任何一方的业务有关或用于与公司任何一方的业务有关或与之相关的无形个人财产。

9.            专有信息。顾问认识到并承认，专有信息（定义见下文）是公司业务中宝贵的、 特殊和独特的资产。因此，在不违反第10条的前提下，在任期内和之后，未经公司 事先书面同意，顾问不得出于任何原因向任何第三方泄露任何专有信息，也不得出于顾问自己的利益或公司专有利益以外的任何目的使用任何专有信息。 专有信息的所有权利、所有权和利益均为公司各方的唯一和专有财产。顾问不得从公司任何一方的办公室或场所移走任何文件、记录、笔记本、文件、信件、报告、备忘录或包含专有信息的类似材料，或者属于公司任何一方的其它材料或财产，除非在履行顾问对公司 方的职责时必要或适当。如果顾问在履行顾问职责时移走了此类材料或财产，则顾问将在移走达到其目的后立即归还此类材料或财产。顾问不得制作、保留、删除 和/或分发任何此类材料或财产的任何副本，也不得向任何第三方泄露此类材料或财产的性质和/或内容，除非是为了履行公司任何一方的合同义务，代表公司各方履行顾问职责。公司终止对顾问的聘用后，顾问应将顾问当时拥有的此类材料或财产的所有原件和 副本留给公司各方，或者立即退还给公司各方。“专有信息” 是指公司各方开发或获得的、未经特别授权披露的任何和所有专有信息。这些 专有信息应包括但不限于与以下项目有关的以下项目和信息：(a) 公司任何一方的所有知识产权、商业秘密和所有权（包括 但不限于知识产权），(b) 计算机代码和指令、处理系统和技术、输入和输出（无论存储或位于何种介质上）以及硬件和软件配置、设计、 架构和接口，(c) 商业研究、研究，程序和成本，(d) 财务数据，(e) 分销方法，(f) 营销数据、方法、计划和努力，(g) 实际和潜在供应商的身份，(h) 合同和协议的条款 ，实际或潜在供应商的需求和要求以及任何公司方与之打交道的过程，(i) 人员信息，(j) 客户和供应商信用信息，以及 (k) 收到的信息 来自受不披露或不使用义务约束的第三方。公司任何一方未能将任何专有信息标记为机密或专有信息均不应影响其作为专有信息的地位。 专有信息不应包括由于顾问或其他对所涉物品负有保密义务的人的不当行为而进入公共领域的任何信息，或者由于顾问或其他对所涉物品负有保密义务的人没有不当行为而在业内广为人知的任何信息 。

10.            向政府实体报告。本协议中的任何内容，包括但不限于管理专有信息的条款， 均不限制或禁止顾问直接与自律机构或政府机构或实体（包括美国平等就业机会委员会、劳工部、国家劳资关系委员会、 司法部、证券交易委员会、国会以及任何机构的任何监察长，也不得进行受任何联邦、州或地方法规的举报人条款或 法规保护的其他披露。顾问不需要公司的事先授权即可从事受本段保护的行为，顾问也不需要通知公司顾问确实参与了此类行为。请注意， 联邦法律为在某些机密情况下向律师、法院或政府官员披露商业秘密的个人提供了刑事和民事豁免权 ，这些情况载于 18 U.S.C. § 1833 (b) (1) 和 1833 (b) (2)，与举报或调查涉嫌违法行为有关，或者与因举报涉嫌违法行为而提起的报复诉讼有关。

11.            利益冲突。公司在非排他性基础上聘请顾问，顾问可以自由地为其他公司聘请或同时为其他公司提供服务，但须遵守本文规定的限制。顾问声明并保证顾问可以自由签订本协议。顾问声明并保证，顾问不受任何 合同或协议的约束，顾问也不会在任期内签订任何合同或协议，这将以任何方式禁止或限制顾问根据本协议履行服务或遵守本协议的任何条款。顾问声明并保证，顾问对本协议的履行与顾问已执行并仍然有效的任何其他协议不冲突。顾问进一步陈述并 保证，顾问没有向公司竞争对手提供与项目范围中详述的咨询服务的合同。此外，顾问承诺，在任期内，顾问不得为公司咨询服务的 竞争对手提供与项目范围中详述的服务相似的服务。就本协议而言，“公司的竞争对手” 是指从事无线电广播媒体业务和此类其他 相关服务的任何实体。在履行本协议规定的服务时，顾问不得以构成违法或违反 合同的方式使用或披露任何第三方的机密或专有信息。顾问将向公司通报其他业务可能产生的潜在利益冲突。

12.            补救措施。顾问承认，顾问故意或以其他方式违反本协议第8、9或11条的任何行为都将对公司各方造成持续且无法弥补的损害，而金钱损害不是充分的补救措施。在执行本协议任何条款的任何 诉讼或程序中，顾问不得主张法律上存在这种充分补救措施的主张或辩护。如果顾问违反或威胁违反第8、9或11条，则公司各方有权在任何法院获得禁令或其他类似的衡平救济，无需过账保证金或其他证券，并且本 协议不得以任何方式限制公司各方可以获得的法律或衡平补救措施。

13.            学期。本协议自生效之日起生效，并于2023年11月11日终止（以下简称 “期限”），除非双方同意另行延长。尽管有上述规定，但任何一方均可在提前三十 (30) 天向 另一方发出书面通知后终止本协议。本协议和咨询服务因任何原因终止后，公司仅有义务向顾问支付截至终止之日为止所提供的咨询服务所欠的任何款项。

14.            作业。公司可以通过清算、解散、合并、合并、资产转让、出售股票或其他方式，将本协议转让给公司的任何母公司或直接或间接子公司，或 公司全部或几乎全部资产和业务的任何继任者。以下顾问的职责是顾问的个人职责，不得 由顾问指派。

15。赔偿。

16.            管辖法律；地点。本协议将受纽约州法律管辖，不考虑法律冲突原则 。双方 (i) 同意，由本协议引起的任何法律诉讼均可在纽约州记录在案的法院或位于纽约州的美国法院提起；(ii) 同意每个此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的管辖权；以及 (iii) 放弃上述各方对任何此类诉讼、诉讼或程序中任何此类诉讼、诉讼或程序的地点可能提出的任何异议这样的法院。

17.            可执行性。如果在本协议执行后的任何时候，本协议的任何条款被认定为非法、 无效或不可执行，则仅该条款就没有效力或效力。此类条款的非法性或不可执行性不影响本协议任何其他条款的可执行性，也不得损害其可执行性； 但是，在得出任何此类调查结果后，顾问同意立即执行一项修正案，在法律允许的范围内尽可能多地取代受影响条款。

18.            完整协议。本协议代表双方就本协议所设想的安排达成的全部协议。任何事先的协议，无论是书面还是口头协议，均不得解释为变更、修改、更改、废除或使本协议无效。尽管有上述规定，但顾问声明并同意，本协议中的任何内容均不应被解释为 削弱或影响顾问先前与公司签订但尚未到期的关于机密和/或专有信息的处理的任何协议的有效性或可执行性，前提是这些 协议更能保护公司的利益。本协议只能通过双方在一个或多个对应方中签订的书面文书进行修改。

19.            对应方。本协议可以在对应方中签署，无论出于何种目的，所有这些协议加在一起应构成一份对本协议各方具有约束力的协议 ，尽管此类各方不得签署相同的对应协议。

[下一页上的签名]